附錄 10.2
諮詢服務協議
本諮詢服務協議（本 “協議”）自 2023 年 2 月 4 日起生效（“生效日期”）由營業地點位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市特拉珀洛路 1601 號 178 套房的特拉華州公司 INVIVYD, Inc. 及其繼任者或受讓人（“Invivyd” 或 “公司”）與賓夕法尼亞州有限責任公司 RDBio Consulting LLC（“顧問”）簽訂。
鑑於自2023年2月3日起，顧問作為公司首席技術和製造官的任期將結束；
鑑於自生效之日起，公司希望保留顧問作為獨立承包商為公司提供諮詢服務，詳見此處；
鑑於 Consultant 已同意在生效日期執行作為附錄 B 所附的豁免和正式版本；以及
鑑於 Consultant 願意按照下述條款和條件提供服務。
現在，因此，考慮到其中包含的共同承諾，雙方達成以下協議：
1.
服務參與度。顧問將為公司提供技術運營和一般諮詢（以下簡稱 “服務”），詳情見本協議期限內公司和顧問不時制定並同意的書面工作聲明，其格式作為附錄A（均為 “SOW”）。在SOW與本協議不矛盾的情況下，在公司接受後，僅在工作範圍、履約時間和服務成本方面，每份此類SOW應被視為已納入本協議。顧問同意在根據本協議提供服務時盡職盡責並以最高的專業水準提供服務。顧問應根據所有適用法律提供所有服務。“適用法律” 指適用於一方根據本協議開展的活動的法律、法規、規則或法規，包括但不限於《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《聯邦反回扣法規》（42 U.S.C. § 1320a-7b）、《聯邦民事罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 1320a-7a）§ 3729 及其後各節）、《刑事虛假索賠法》（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、刑事醫療保健欺詐法（18 U.S.C. § 286、287、1347、1349）、《患者保護和平價醫療法》2010 年（42 U.S.C. § 18001 及其後各節）、《聯邦陽光法》、1992 年《仿製藥執法法》（21 U.S.C. § 335a 等）、經《美國法典》第 42 篇第 1320d 節及其後各節修訂的 1996 年《健康保險便攜性和問責法》（42 U.S.C. § 1320d 等）)、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、醫療保險（《社會保障法》第十八章）、醫療補助（《社會保障法》第十九章）、《美國反海外腐敗法》以及任何其他反賄賂和反腐敗法法律、州和聯邦許可法、根據此類法律頒佈的法規以及任何其他類似的州或聯邦法律。
2.1
所提供服務的補償應按照每份批准的SOW中的規定支付，並以美元支付。顧問應為實際完成的服務支付報酬。
2.2
在根據公司當時的常規報銷程序提交和批准書面陳述和賬單後，顧問在履行本協議規定的職責時產生的所有合理、適當或必要的差旅費和其他自付費用應獲得報銷。儘管如此，只有超過2,500.00美元的任何個人費用才需要公司事先書面同意。公司或其授權代理人應有權審計相關財務文件，以根據公司要求隨時核實賬單金額。
2.3
除非公司或其代理人另有要求，否則顧問應向Invivyd提交月度發票，發票應以本協議附錄A中規定的薪酬計劃為基礎。顧問根據本協議向 Invivyd 提交的所有發票應 (i) 包含所提供的所有服務的描述和服務應付金額，(ii) 提及適用的項目，(iii) 明確標記為 “發票”，(iv) 包含發票編號。顧問提交的發票還應包括一份根據協議提供服務所產生的任何費用的明細清單以及所有費用文件。如果公司向顧問提供與所提供服務相關的費用表格供其填寫，該表格須經顧問批准，不得無理拒絕，則該表格必須由顧問填寫並作為發票的一部分提交給公司。公司應在公司收到顧問發票後的四十五（45）天內支付從顧問處收到的每張發票的金額，除非公司在這四十五（45）天內通知顧問對任何特定的發票項目有爭議，雙方應真誠地努力解決這些爭議。公司保留在發生費用超過九十 (90) 天后拒絕支付發票的權利。在任何情況下，公司都不會在發生費用後超過一百八十 (180) 天后就提交的發票進行付款。所有發票應通過電子郵件發送至：AP@Invivyd.com 進行處理。這筆款項應構成在本協議期限內向公司支付的服務全額款項，顧問不得因服務獲得任何額外福利或補償。根據本協議提供的服務的付款應以此類服務完成並使公司合理滿意為前提。
2.4
顧問應在公司可能要求的時間和間隔內向公司提供與顧問履行本協議項下服務有關的向醫療保健提供者（包括但不限於醫生、護士、醫院、藥房和健康計劃）支付的任何款項的報告（和支持文件，如果需要），以使公司能夠滿足適用的聯邦和/或州法律的報告要求。應申報的款項應包括但不限於為服務、提供的膳食和報銷的旅行、住宿和膳食費用支付的費用或酬金。如果法律或政府法規有要求，顧問同意公司不時披露此類費用和開支，恕不另行通知顧問。
3.1
顧問與公司的關係將是獨立承包商的關係，本協議中的任何內容均不得解釋為建立合夥關係、合資企業或僱主與僱員的關係。顧問不是公司的代理人，無權代表公司作出任何陳述、合同或承諾。顧問無權且將被禁止參與公司的任何附帶福利計劃或計劃，包括但不限於健康、疾病、事故或牙科保險、人壽保險、殘疾津貼、意外死亡和傷殘保險、失業保險、工傷補償保險以及公司向其員工提供的養老金或401（k）福利（顧問放棄權利獲得任何此類福利）。顧問同意，作為獨立承包商，如果本協議終止，顧問無權領取失業救濟金，
或如果顧問在根據本協議提供服務時以任何方式受傷或生病，則公司將提供工傷補償金。顧問將全權負責根據本協議向任何聯邦、州或地方税務機關提交或向任何聯邦、州或地方税務機關提交或支付的所有納税申報表和款項。顧問同意承擔遵守所有適用於自僱人士的適用州和聯邦法律的專屬責任，包括根據本協議向顧問、其代理人或僱員支付的費用繳納税款、社會保障、殘疾和其他繳款等義務。
3.2
顧問應繼續歸屬根據公司2020年和2021年股權激勵計劃（“股權計劃”）授予顧問的未歸屬股票期權，在本協議根據第11條終止本協議之前，根據股權計劃授予達博拉的所有股票期權應保持未償還狀態，就好像服務是由她作為公司僱員提供的一樣。此類獎勵應繼續受授予這些獎勵所依據的股權計劃和獎勵協議中規定的條款和條件的約束。為避免疑問，根據第11節終止本協議後，顧問當時的所有既得股票期權將在終止之日起三個月內保持未兑現狀態，除非下文第3.3節另有規定，否則顧問當時未歸屬的所有股票期權將自終止之日起終止並被沒收。
3.3
儘管在任何定時股權獎勵（定義見僱傭協議（定義見僱傭協議（定義見下文））中存在任何相反的規定，但所有定時股權獎勵的未歸屬部分均不得在2023年2月3日終止或沒收，而是應在諮詢服務協議（“CIC之前的保護期”）終止後的九十（90）天內保持未歸屬狀態。如果公司在CIC之前的保護期結束之前沒有簽訂最終協議，如果協議終止，將導致控制權變更（定義見僱傭協議）（“P＆S協議”），則定時股權獎勵的未歸屬部分將在CIC之前的保護期結束時終止並被沒收。如果公司在CIC之前的保護期結束之前簽訂了損益協議，則定時股權獎勵將繼續懸而未決，在未歸屬的範圍內，將完全歸因於該協議產生的控制權變更，在控制權變更交易中承擔或延續的所有此類獎勵將一直懸而未決，直到（i）CIC保護期之前的結束和（ii）九十（90）中較晚者在此類控制權變更後的幾天內。如果公司按照在CIC保護期之前簽訂的P＆S協議的設想放棄出售公司，則未歸屬的時間基股權獎勵將終止並被沒收。分離之日之後，除非在CIC之前的保護期內或之後發生控制權變更，否則不得在分離日之後額外授予基於時間的股權獎勵。為避免疑問，除非本計劃條款或適用的獎勵協議另有規定，否則任何未歸屬的基於績效的股權獎勵（定義見僱傭協議）應在離職日終止並沒收。無論此處有何相反規定，根據適用的獎勵協議的規定，在該獎項的原始到期日之後，任何時間獎勵均不得繼續懸而未決。
4.
保險。顧問負責在本協議期限內提供和維護適用的聯邦和州法律要求的所有適當保險，並應應公司的要求出示此類保險證書。
5.
利益衝突。顧問聲明並保證，他或她有權簽訂本協議，並且不是任何其他協議的當事方，也不是任何阻礙顧問簽訂本協議或履行顧問在本協議下的義務的第三方的義務。顧問進一步聲明並保證，顧問的其他服務合同或其他僱傭合同（如果有）與根據本協議提供的服務不存在利益衝突，顧問將確保在本協議期限內不出現此類衝突
本協議。如果需要，顧問已獲得簽訂本協議的所有同意或許可。
6.1
公司機密信息。除非附錄B中另有規定，否則顧問特此重申 PIIA 中規定的顧問義務。除了 PIIA 中規定的義務外，顧問同意在本協議期限內及之後，顧問將採取一切合理必要的措施，信任和保密公司的保密信息（定義見下文），不會以本協議中未明確規定的任何方式或出於任何目的使用機密信息，未經公司逐案明確書面同意，也不會向任何第三方披露任何此類機密信息。顧問將要求其董事、高級職員、員工、合作者和有權訪問機密信息的代理人（“人員”）承擔與本協議基本相似的保密義務。顧問應對顧問人員違反本協議的任何行為負責。顧問或顧問人員丟失、濫用、挪用或以其他未經授權的方式披露公司機密信息時，應立即以書面形式通知公司。“機密信息” 是指任何口頭、書面、圖形或機器可讀的信息，包括但不限於：與專利、專利申請、商業祕密、發明；研究；產品計劃、產品、開發、工藝、設計、圖紙、工程、配方；市場、監管信息、醫學報告；所有臨牀數據和分析以及當前和已完成的臨牀試驗和研究；試劑、細胞系、基因、基因單倍型和基因序列、檢測，生物材料，化學配方，化學化合物；商業計劃書、與第三方的協議、服務、客户、公司的營銷或財務或其他科學、技術、財務、貿易或商業信息，其中機密信息是以書面形式指定或標記為機密或專有的，或者是在合理表明公司打算對此類信息保密的條件下披露的。儘管有本協議的其他條款，但機密信息不應包括顧問可以通過有説服力的書面證據證明的信息：(i) 已發佈或以其他方式隨時向公眾公開，但違反本協議的情況除外；(ii) 顧問在收到此類信息時已知道，顧問先前存在的書面記錄證明瞭這一點；(iii) 顧問從第三方收到的理所當然沒有保密限制；或 (iv) 是獨立開發的由顧問在沒有幫助、使用或受益保密信息的情況下進行。儘管有本第 6.1 節的規定，但顧問可以在不違反本協議規定的義務的情況下披露機密信息，前提是法院或其他具有管轄權的政府機構的有效命令要求披露機密信息，或者法律或法規要求披露機密信息，前提是，顧問應事先向公司發出合理的書面通知，並應公司要求並承擔費用，配合公司努力對此類要求提出異議，以獲得保護性保護要求以這種方式披露的機密信息僅用於發佈命令的目的或法律或法規要求的目的，和/或對此類機密信息進行其他機密處理的命令。無論如何，顧問只能披露法律要求披露的保密信息部分。無論本協議或PIIA中有任何相反的規定，顧問都有權酌情保留對機密信息和其他公司財產的使用，以便在顧問合理確定的期限內繼續向公司提供服務，但是此類機密信息只能用於在本協議期限內向公司提供服務，在協議終止後，此類機密信息必須歸還給公司或根據本協議第 11.2 節銷燬。
6.2
第三方信息。顧問了解公司已經收到並將來會從第三方收到機密或專有信息（“第三方信息”），但公司有責任維護此類信息的機密性並僅將其用於
某些有限的目的。顧問同意保密第三方信息，除非公司官員以書面形式明確授權，否則不得向任何人（需要了解與公司工作有關的此類信息的公司人員除外）或使用第三方信息，除非與顧問在公司工作（可能涉及向第三方披露）有關。
6.3
他人的機密信息。顧問同意不向公司披露、帶入公司場所或誘使公司使用屬於公司或顧問以外的任何人的任何機密信息。顧問履行服務不會也不會違反任何協議，該協議規定顧問有義務對任何第三方的任何機密或專有信息保密，或者避免與任何第三方的業務直接或間接競爭。此外，顧問聲明並保證，顧問根據本協議提供服務的行為侵犯了任何患者的隱私或知識產權。
6.4
證券法。美國證券法禁止任何獲準獲取有關上市公司重要非公開信息的人購買或出售該公司的證券，也禁止向可能購買或出售該公司證券的任何其他人傳遞該信息。就本協議而言，顧問可以訪問被視為重要非公開信息的信息，顧問同意不使用或促使任何其他人使用此類信息來購買或出售任何上市公司的證券。
7.1
工作成果的披露。在本協議中，“工作產品” 一詞包括但不限於任何商業祕密、想法、發明（無論是可獲得專利的還是不可獲得專利的）、化學和生物材料、分析成分樣品、面膜製品、工藝、程序、配方、軟件源和目標代碼、數據、程序、其他作者作品、專有技術、改進、發現、開發、設計和技術、商標、製造技術、臨牀技術、試用設計或其他受版權或專利保護的作品。顧問同意立即以書面形式向公司或公司指定的任何人員披露顧問在為公司完成的任何工作或服務過程中單獨或共同構思、製作、付諸實踐或學習的所有工作產品（“公司工作產品”）。
7.2
公司工作成果的分配。顧問不可撤銷地將公司工作產品在全球範圍內的所有權利、所有權和利益以及與公司工作產品有關的所有適用知識產權，包括但不限於版權、商標、商業祕密、專利、精神權利、合同和許可權（“專有權利”）轉讓給公司。顧問聲明並保證，根據書面協議，執行本協議下任何服務的顧問人員有義務將他們在任何公司工作產品中可能擁有的任何權利轉讓給顧問，這樣顧問就可以根據本協議將此類權利轉讓給公司。
7.3
沒有相互衝突的義務。顧問同意，他或她不會為公司提供任何與顧問的任何協議或義務相沖突或會導致或導致任何其他個人或實體對公司任何知識產權擁有任何所有權益的服務，如果任何擬議的服務可能與任何此類協議或義務相沖突，或導致該個人或實體擁有任何所有權利益，他或她將立即以書面形式通知公司。
7.4
其他權利的放棄或轉讓。如果顧問對公司工作產品擁有任何無法轉讓給公司的權利，則顧問無條件且不可撤銷地放棄對這些權利的執行，以及就以下方面對公司提出的所有索賠和訴訟理由
享有此類權利，並同意在公司的要求和費用下，同意並參與任何執行此類權利的行動。如果顧問對無法轉讓給公司或顧問放棄的公司工作產品擁有任何權利，則顧問在此類權利期限內無條件且不可撤銷地授予公司獨家、不可撤銷、永久、全球性、全額付費和免版税的許可，並有權通過多個級別的分許可證持有者進行再許可，通過現在已知或以後開發的所有手段複製、創作衍生作品、分發、公開展示和公開展示，這樣的權利。
7.5
所有權的採購和執行。在本協議期限內和之後，顧問將協助公司在任何和所有國家獲取、維護和執行與公司工作產品相關的任何美國和外國所有權。為此，顧問將執行、核實和交付此類文件，並執行公司可能合理要求用於申請、獲取、完善、證實、維護和執行此類所有權及其轉讓的其他行為（包括作為證人出庭）。此外，顧問將執行、驗證此類專有權利的轉讓並將其交付給公司或其指定人員。在本協議終止之後，顧問在任何國家/地區就此類公司工作產品的所有權向公司提供協助的義務將持續到本協議終止之後，但公司應在本協議終止後以合理的費率（不低於附錄A中規定的顧問每小時費用）補償顧問，補償顧問應公司要求提供此類援助的實際時間。如果公司經合理努力無法出於任何原因在與本第 7.5 節規定的行為相關的任何文件上獲得顧問的簽名，則顧問特此不可撤銷地指定並任命公司及其正式授權的官員和代理人為其代理人和律師，這種任命與利益相關，代表公司執行、核實和歸檔任何此類文件，並採取所有其他合法允許的行為來推進前一段的目的與法律相同強制執行，就好像由顧問執行一樣。
7.6
顧問財產。但是，顧問將保留顧問在服務之前或獨立於服務之前開發的所有模板、程序和其他材料（“顧問財產”）的全部所有權（“顧問財產”），不使用或依賴公司的保密信息，無論此類顧問財產是否用於提供服務。顧問特此向公司授予永久、非排他性、免版税、不可撤銷、全額付費的全球許可，允許其僅在公司使用公司工作產品所需的範圍內使用顧問財產。
8.1
顧問特此聲明並保證：(a) 公司工作產品將是顧問的原創作品，任何第三方都將執行公司合理接受的權利轉讓；(b) 公司工作產品及其任何組成部分均不會侵犯任何第三方的所有權；(c) 公司工作產品及其任何組成部分均不受任何限制，也不會受到任何抵押貸款、留置權、質押、擔保權益、抵押權或侵佔 (d) 顧問不得直接或間接授予第三方在公司工作產品中的任何權利或利益；(e) 顧問擁有在未經任何第三方同意的情況下籤訂和履行本協議的全部權利和權力；(f) 顧問將採取一切必要的預防措施，防止在本協議期限內對任何人（包括公司員工）造成傷害或財產（包括公司財產）損失。
8.2 顧問應確保顧問就服務發表或提出的與公司產品有關的所有陳述和索賠，包括預期用途、功效和安全性，均符合適用法律和任何適用監管機構（定義見下文）的要求，並且準確、真實和公平平衡。顧問不得就任何不一致的公司產品作出任何口頭或書面陳述、聲明、保證或擔保
根據適用法律或此類適用的監管機構，以任何方式具有欺騙性或誤導性，或者貶低公司或任何公司產品。“監管機構” 是指任何美國聯邦、州或地方政府或其政治分支機構，或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税務權力或權力的任何當局、機構或委員會，任何法院或法庭（或其任何部門、局或部門），或任何負責批准銷售或擁有其他法律或監管權力的政府仲裁員或仲裁機構參與服務的公司，包括美國食品和藥物管理局。
8.3 顧問聲明並保證，顧問或任何與服務相關的顧問人員均未被禁止/排除在外（定義見下文）。在任何顧問人員根據本協議提供任何服務之前，顧問應檢查每位此類顧問人員的取消資格/排除狀態，並確認此類顧問人員未被取消資格/排除資格，此後應至少每年確認此類身份。一旦發現顧問或任何顧問人員被禁止/排除在外，顧問應立即通知公司並解除此類顧問人員與服務有關的任何責任。“被禁止/排除在外” 是指根據《美國法典》第 21 篇第 335 (a) 或 (b) 節被禁止或暫停、被禁止參與聯邦醫療保健計劃（例如醫療保險、醫療補助）、被禁止簽訂聯邦合同，或者因任何與醫療保健產品或服務或欺詐有關的重罪或任何聯邦或州法律違規行為（包括輕罪）而被定罪或被認定不參與任何重罪或任何聯邦或州法律違規行為（包括輕罪）。
8.4 如果在本協議期限內，本第 8 節中上述陳述和保證的全部或部分內容不再準確，顧問應立即將此類情況通知公司，並且，根據公司的選擇，本協議應自此類不合規行為的第一天起終止。
9.
政府調查通知。顧問應立即通知公司並向公司提供任何類型的通信、信函或詢問的副本，包括但不限於來自任何聯邦、州或地方政府實體、監管機構或與公司、公司產品、服務或本協議有關的任何其他個人或方的傳票、民事調查要求、國會調查信、無標題信或警告信。本節在本協議到期或終止後繼續有效。
10.
賠償。顧問將賠償公司、其高級職員、董事、員工、分許可人、客户和代理人免受基於 (i) 顧問或顧問的任何人員根據或與之相關的任何形式的第三方索賠所產生的任何索賠、損失、負債、損害、費用和成本（包括律師費和法庭費用），並使公司免受損害；(ii) a 違反或涉嫌違反第 8 節中規定的顧問的任何陳述或保證本協議；或 (iii) 公司使用公司工作產品對任何人的任何專利、商業祕密、版權、商標或任何其他所有權的侵犯。對於因公司故意不當行為而產生的任何和所有形式的第三方索賠，公司將賠償顧問的任何和所有索賠、損失、負債、損害、費用和成本（包括律師費和法庭費用），並使顧問免受損害。
11.1
期限。除非任何一方提前 10 天提供本協議終止通知，否則本協議的期限將於 2023 年 2 月 4 日開始生效，並將於 2024 年 2 月 3 日自動結束。儘管有上述規定，但本協議不會過期，但應繼續完全有效，直到顧問完成在本協議本應到期之日之前簽署的任何 SOW 下的任何未履行的義務為止。公司可以
如果顧問未能在生效日期當天或生效之後的兩個工作日內執行作為附錄B所附的豁免和一般新聞稿，或者如果顧問撤銷了顧問對豁免和通用版本的執行，則立即終止本協議。
11.2
歸還公司財產。協議終止後（或根據公司要求提前終止），顧問應立即停止工作，並在終止日期後的七 (7) 天內向公司交付或銷燬所有正在進行的工作（包括副本）、公司擁有的材料和/或設備，包括包含或披露任何公司工作產品、第三方信息或公司機密信息的所有材料。
12.1
適用法律。本協議將根據美國賓夕法尼亞州法律進行管轄和解釋，不考慮任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。顧問特此明確同意位於馬薩諸塞州聯邦的州和聯邦法院對因本協議引起或與本協議相關的Consultant by Company提起的任何訴訟具有屬人管轄權。
12.2
非招攬行為。顧問同意，在本協議期限內，以及此後的一年內，顧問不得直接或間接索取或試圖徵求公司的任何員工、獨立承包商或顧問終止其與公司的關係，以成為任何其他個人或實體的僱員、顧問或獨立承包商。
12.3
可分割性。如果出於任何原因本協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不影響本協議的其他條款，本協議應被解釋為本協議中從未包含過此類無效、非法或不可執行的條款。此外，如果出於任何原因認為本協議中包含的任何一項或多項條款在期限、地理範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應將其解釋為限制和縮小，以便在與當時的適用法律相容的範圍內強制執行。
12.4
不轉讓；分包。未經公司同意，顧問不得轉讓本協議，任何此類嘗試的轉讓均無效且無效。未經公司事先書面同意，顧問不得分包或以其他方式委託其在本協議下的義務，公司可以自行決定拒絕同意。
12.5
通知。本協議下的所有通知、請求和其他通信必須採用書面形式，必須通過掛號信或掛號郵件、預付郵費和要求的退貨收據郵寄或專人送交給要求或允許向其發出此類通知的一方。如郵戳所示，任何此類通知都將被視為在郵寄後的五 (5) 個工作日內發出。如果是專人送達，則任何此類通知在收到通知的一方收到時將被視為已發出，接收方有日期的書面收據即為已發出。發送給任何一方的通知的郵寄地址將是本協議簽名頁上顯示的地址。任何一方均可根據本第 12.5 節的規定通過通知更改其郵寄地址。
12.6
禁令救濟。違反本協議中包含的任何承諾或協議可能會對公司造成無法彌補的持續損害，法律上可能沒有足夠的補救措施，因此，公司有權尋求禁令救濟以及其他可能適當的進一步救濟。
12.7
生存。以下條款應在本協議到期或終止後繼續有效：第 6 至 12 節。
12.8
豁免。公司對任何違反本協議行為的豁免均不構成對之前或之後的任何違約行為的豁免。公司對本協議項下任何權利的放棄均不得解釋為對任何其他權利的放棄。不得要求公司發出通知以強制嚴格遵守本協議的所有條款。
12.9
完整協議。除PIIA（如上所述通過附錄B和本協議修改）以及顧問與公司在2021年8月5日左右簽訂的僱傭協議（“僱傭協議”）第9條規定的持續義務外，本協議，包括所有附錄，是雙方就本協議主題達成的最終、完整和排他性協議，取代併合並了雙方先前的所有討論。除非被指控方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改或修訂，或對本協議項下任何權利的放棄，均不生效。本協議的條款將適用於公司顧問提供的所有服務。
12.10
對口執行；電子簽名。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方都是原件，所有這些對應方共同構成同一份文書。雙方同意，電子簽名應被視為原件。
[簽名頁面如下]
為此，雙方促使本諮詢服務協議由其正式授權的代表簽署，以昭信守。
公司:
Invivyd, inc.
作者：大衞·赫林
姓名：/s/David Hering
職位：首席執行官
顧問：rdBio 諮詢有限責任公司
作者：/s/麗貝卡·達博拉
姓名：麗貝卡·達博拉
附錄 A
工作陳述 #1
本工作聲明 #1（“SOW #1”）自2023年2月4日（“生效日期”）起生效，由特拉華州的一家公司INVIVYD, INC. 及其繼任者或受讓人（“公司”）和RDBio Consulting LLC（“顧問”）制定。
顧問和公司是該諮詢服務協議（以下簡稱 “協議”）的締約方，該協議自2023年2月4日起生效。顧問應為公司提供此處具體描述的服務（“服務”）。本 SOW #1 已納入協議並明確成為協議的一部分，因此受協議條款和條件的約束。
服務
有關化學、製造和控制以及與Invivyd產品相關的一般問題的諮詢服務，包括參與與合同製造組織和監管機構的討論和與之相關的討論。作為公司高級管理人員提供服務不在本協議項下的服務範圍之內。
費用
現金費：顧問根據本 SOW #1 提供的服務的每小時費用應為每小時 450 美元，根據本 SOW #1 向顧問支付的每日總費用不得超過 3,600 美元。
報銷：顧問應向公司提交與向公司提供的服務以及任何適當的可報銷費用有關的發票。公司將在收到發票後的四十五 (45) 天內為發票付款。所有發票均應根據協議第 2.3 節提交和支付。
[簽名頁面如下]
為此，雙方促成本工作陳述 #1 由其正式授權的代表簽署，以昭信守。
公司:
invivyd, inc.
作者：/s/David Hering
姓名：大衞·赫林
職位：首席執行官
顧問：
rdBio 諮詢有限責任公司
作者：/s/麗貝卡·達博拉
姓名：麗貝卡·達博拉
附錄 B
豁免和全面解除索賠
本全面索賠釋放協議（本 “發行協議”）由營業地點位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆市特拉珀洛路 1601 號 178 號套房的特拉華州公司 INVIVYD, Inc. 及其繼任者或受讓人（“Invivyd” 或 “公司”）與營業地點為 Rebecca Dabora 之間的協議 [***]（“顧問” 或 “您”）。
1.
部分免除顧問現有的非競爭和非招標義務。作為在2023年2月3日生效且不撤銷本發行協議的交換，公司同意：
a.
部分解除您對 Adagio Therapeutics, Inc. 員工專有信息和發明轉讓協議第 6.1 節的約束，該協議是顧問在 2021 年 5 月 10 日當您是公司僱員（“PIIA”）時簽訂的，根據該協議，您將被允許向從事該業務的公司（定義見其中）提供諮詢服務，前提是您向 Invivyd 提供從事該業務的任何公司或其他實體或個人的名稱由誰聘請您提供諮詢服務。但是，為避免疑問，在非競爭限制期（定義見限制期）內，您仍不得受僱於在限制區域（定義見限制區域）內從事業務的公司。
2.
發佈。考慮到 (i) 簽訂諮詢服務協議（“協議”）；(ii) 部分免除上文第 1 節規定的您在 PIIA 下的持續義務；以及 (iii) 根據諮詢協議第 3.2 節的規定，繼續歸屬股權計劃下的股份，您同意代表您自己，並在法律允許的範圍內，代表您的配偶、繼承人、遺囑執行人，管理人、受讓人、保險人、律師和其他個人或實體，代表或聲稱代表您行事（統稱為“顧問方”），特此全面徹底解除公司、其母公司和子公司及其高級職員、董事、經理、合夥人、代理人、代表、員工、律師、股東、前任、繼任者、受讓人、保險公司和關聯公司（“公司各方”）的任何和所有索賠、債務、要求、爭議、訴訟、費用、律師和關聯方（“公司各方”）的全部索賠、債務、要求、爭議、訴訟、訴訟理由、訴訟、成本、費用、關聯方（“公司雙方”），無罪釋放，永久解除其職務各種費用、損害賠償、賠償、債務、判決、徵税、執行和義務以及性質、法律、權益或其他方面，包括已知和未知、可疑和未被懷疑、披露和未披露，源於或以任何方式與本協議執行日期之前任何時候的協議、事件、行為或行為相關的任何方式包括但不限於：所有此類索賠和要求直接或間接產生於或以任何方式與您在公司的工作有關（包括但不限於僱傭協議下的索賠）2021 年 8 月 5 日左右您與公司之間（“僱傭協議”）) 和/或您可能與公司達成的任何其他協議）或終止該工作；與工資、獎金、佣金、股票、股票期權或公司任何其他所有權權益、休假工資、附帶福利、費用報銷、遣散費或任何其他形式的補償有關的索賠或要求；根據任何聯邦、州或地方法律、法規或訴訟理由；侵權法；或合同法，包括與之相關的索賠適用於顧問可能與公司簽訂的任何僱傭協議，（個人）a “索賠”，統稱為 “索賠”）。您在本發佈協議中發佈和放棄的索賠包括但不限於公司任何一方提出的任何和所有索賠：
違反了其人事政策、手冊、僱傭合同或誠信和公平交易契約；
基於年齡、種族、膚色、性別（包括性騷擾）、國籍、血統、殘疾、宗教、性取向、婚姻狀況、父母身份、收入來源、福利權利、任何工會活動或其他受保護類別歧視您，包括但不限於：1964 年《民權法》第七章、《民權法》1866（1981 年 42 U.S.C.）、1991 年的《民權法》、《遺傳信息》《非歧視法》，第11246號行政命令，禁止基於種族、膚色、國籍、宗教或性別的歧視；《美國殘疾人法》和禁止歧視殘疾人的1973年《康復法》第503和504條，禁止基於年齡的歧視，《就業年齡歧視法》（ADEA），《老年工人福利保護法》，《國家勞動關係法》，《莉莉·萊德貝特公平薪酬法》，反報復《薩班斯-奧克斯利法案》或任何其他聯邦法案的條款，或關於舉報人報復的州法律；經修訂的《馬薩諸塞州公平就業慣例法》（M.G.L. c. 151B）、《馬薩諸塞州平等權利法》、《馬薩諸塞州同工同酬法》、《馬薩諸塞州病假法》、《馬薩諸塞州民權法》、《賓夕法尼亞州公平就業慣例法》，以及任何和所有其他聯邦、州或地方的法律、規則、條例、憲法、法令或公共政策，無論是已知還是未知, 禁止就業歧視;
違反了任何就業法規，例如《警告法》，該法要求提前通知某些裁員；除其他外，保護僱員福利的1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）；規範工資和工時事項的1938年《公平勞動標準法》；保護各種形式的協調活動的《國家勞資關係法》；要求僱主在某些情況下提供請假的1993年《家庭和病假法》；《公平信用報告法》，《僱員測謊保護法》、《馬薩諸塞州工資支付法》（M.G.L. c. 149 第 148 和 150 條）、《馬薩諸塞州加班條例》（M.G.L. c. 151 第 1A 和 1B 條）、《馬薩諸塞州用餐時間條例》（M.G.L. 149 第 100 和 101 條）、《賓夕法尼亞育兒假和家事假法》，以及所有其他聯邦、州或地方法律、規則、條例、憲法，與就業法（例如退伍軍人再就業權利法）有關的已知或未知的法令或公共政策；
違反了任何其他法律，例如提供工人補償福利、限制僱主解僱員工的權利或以其他方式規範就業的聯邦、州或地方法律；任何執行明示或默示僱傭合同或要求僱主公平或善意對待僱員的聯邦、州或地方法律；為涉嫌不當解僱、報復性解僱、疏忽招聘、留用或監督、身體或人身傷害提供追索的任何其他聯邦、州或地方法律，痛苦，襲擊、毆打、非法監禁、欺詐、過失失實陳述、誹謗、故意或過失造成情緒困擾和/或精神痛苦、故意幹擾合同、疏忽、不利依賴、您或您的任何家庭成員失去財團、舉報以及類似或相關索賠。
儘管有上述規定，但除本發行協議明確設想的事件外，您不得放棄或解除在本豁免執行之日之後發生的事件或您執行本發行協議或諮詢協議的權利可能產生的權利或索賠。本發佈協議中還不包括 (i) 任何法律不能放棄的索賠，包括不是
限制，您在適用的工傷補償法下可能擁有的任何權利以及您對任何聯邦、州或地方政府機構提起或參與調查程序的權利（如果適用），(ii) 為質疑本新聞稿根據ADEA發佈的有效性而提起的任何訴訟，(iii) 諮詢協議下的付款或福利，包括為換取本新聞稿而提供的股權獎勵的繼續歸屬和可行性，(iv) 任何賠償索賠因任何適用的賠償義務而產生公司或其關聯公司，（v）任何員工福利計劃下的既得福利，以及（vi）根據任何既得期權、限制性股票單位或其他既得股權薪酬獎勵獲得付款的任何權利。本協議中的任何內容均不妨礙您向平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦政府機構或類似的州或地方機構（“政府機構”）提出、合作或參與任何訴訟或調查，或行使《國家勞動關係法》第 7 條規定的任何權利。您進一步理解，本發佈協議不限制您在不通知公司的情況下自願與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息。儘管本協議不限制您因向美國證券交易委員會提供的信息而獲得獎勵的權利，但您理解並同意，在法律允許的最大範圍內，您放棄基於您已發佈的任何索賠獲得個人救濟的任何權利以及簽署本發佈協議時放棄的任何權利。如果任何索賠不可釋放，則在法律允許的範圍內，您放棄擔任集體訴訟或集體訴訟代表或以其他方式參與基於此類索賠且公司任何一方為一方的假定或認證的集體、集體或多方訴訟或程序的任何權利或能力。本發行協議不取消您在任何公司福利計劃或與公司股權所有權相關的任何計劃或協議下的現有權利；但是，它確實放棄、解除和永久解除您根據任何此類計劃或協議簽署本發行協議之日存在的索賠。
3.
您的確認和確認; 發佈協議的生效日期.您承認您是在知情和自願放棄您在經修訂的ADEA下擁有的所有權利。您還承認並同意 (i) 本協議中為換取豁免和解除而向您提供的對價超出了您根據公司僱傭條款或任何其他合同或法律有權從公司獲得的任何工資、薪金或其他款項；(ii) 您已獲得所有工作時間的報酬，已獲得您有資格獲得的所有休假、請假和休假福利和保護，以及沒有遭受任何您尚未提出索賠的工傷。您確認，在您執行本發佈協議之日之前，公司雙方有關您的薪酬和福利的所有決定均不存在基於年齡、殘疾、種族、膚色、性別、宗教、國籍或任何其他受法律保護的分類的歧視。您確認您沒有提出或促成對公司任何一方提起索賠，目前也不是該索賠的當事方。您進一步確認您沒有已知的工作場所傷害或職業病。您承認並確認，您沒有因舉報任何公司欺詐指控或公司任何一方的其他不當行為或行使任何受法律保護的權利，包括《公平勞動標準法》、《家庭病假法》或任何相關法規、地方休假或傷殘津貼法或任何適用的州工作人員補償法所保護的任何權利而受到報復。您進一步承認並確認，本文已告知您：(a) 您的豁免和解除不適用於本發行協議執行之日之後可能產生的任何權利或索賠；(b) 特此通知您，您有權在執行本發行協議之前諮詢律師；(c) 您至少有二十一 (21) 天的時間考慮本發行協議；(d) 您在您執行本發行協議後的七 (7) 天內撤銷本發佈協議；以及 (e)本發佈協議要等到撤銷期到期但未行使的日期（“生效日期”）才會生效，即本協議之後的第八天
是由你執行的。未能在生效日期執行本發行協議將使本發行協議無效。如果您撤銷本發佈協議，則本發佈協議將失效，公司可以立即終止諮詢服務協議。
4.
雜項。本發佈協議構成了您與公司之間關於本主題的完整協議的最終和排他性體現。除本文明確包含的承諾或陳述外，本協議的訂立不依賴任何書面或口頭的承諾或陳述，並且它取代任何其他此類承諾、保證或陳述。除非您和公司正式授權的官員以書面形式簽署，否則不得修改或修改本發佈協議。本發行協議將對您和公司的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力，並對您和公司、其繼承人、繼承人和受讓人雙方都有好處。如果本發行協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則本決定不會影響本發行協議的任何其他條款，法院將修改相關條款以使其具有可執行性。本發佈協議將被視為已簽署，並將根據賓夕法尼亞州法律進行解釋和執行。
5.
為確保快速、經濟地解決可能出現的與您僱傭或與公司合作有關的爭議，您和公司同意，法律或衡平法中的所有爭議、索賠或訴訟理由，包括但不限於法定索賠（包括但不限於馬薩諸塞州的《馬薩諸塞州反歧視法》。Gen. Laws 第 151b 章和《馬薩諸塞州工資法》，馬薩諸塞州Gen. Laws. 第 149 章、《賓夕法尼亞州公平就業慣例法》或根據您為公司工作的州的法律提出的法定索賠，如因執行、違反、履行或解釋本發佈協議、您在公司的僱用或合作或終止僱用或聘用關係而產生或與之相關的法定索賠，應在法律允許的最大範圍內，由 JAMS 或其繼任者進行的最終、有約束力和保密的仲裁來解決，JAMS 當時適用的就業規則和程序爭議（可根據要求提供，目前也可在以下網址獲得 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/）。您承認，同意本仲裁程序，即表示您和公司都放棄通過陪審團或法官的審判或行政程序解決任何此類爭議的權利，除非此處的任何內容均不妨礙公司向具有管轄權的法院尋求與保密、限制性契約、商業機密或貶損有關的禁令救濟。在任何仲裁程序中，您都有權由法律顧問代理。仲裁員應：(a) 有權強迫進行充分調查以解決爭議，並裁定法律本來允許的救濟；(b) 就每項索賠的處置和對每項索賠給予的救濟（如果有）、裁決的理由以及仲裁員裁決所依據的基本調查結果和結論發佈一份由仲裁員簽署的書面聲明。仲裁員應有權裁定您或公司有權在法院尋求的所有救濟。公司應支付所有JAMS仲裁費，超過法院對爭議作出裁決後您需要支付的管理費。本解除協議中的任何內容均無意阻止您或公司在具有司法管轄權的法院獲得禁令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成無法彌補的損害。
2023 年 2 月 3 日執行
在下方簽署，即表示您聲明並保證您具有簽訂本發佈協議的全部法律行為能力，您已仔細閲讀並理解本發行協議的全部內容，有充分機會與您選擇的律師一起查看本發行協議，並自願執行了本釋放協議，沒有受到脅迫、脅迫或不當影響。
同意並接受：
/s/麗貝卡·達博拉___________________
姓名：麗貝卡·達博拉
日期：2023 年 3 月 2 日