美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年3月31日

要麼

☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從 ________ 開始的過渡期 到 _________
委員會檔案編號： 001-39486

QUANTUM-SI 公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華
 
85-1388175
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
 
（國税局僱主識別號）

老惠特菲爾德街 530 號
    
吉爾福德, 康涅狄格
  
06437
（主要行政辦公室地址）
  
（郵政編碼）

(866) 688-7374
（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題
  
交易品種
  
註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股，每股 0.0001 美元
  
QSI
  
納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，每份認股權證的行使價為每股11.50美元
  
QSIAW
  
納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月 中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的☒沒有 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒沒有 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是 新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☒
規模較小的申報公司
☒
   
新興成長型公司
☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至 2023 年 5 月 8 日，註冊人已經 121,559,340 已發行的 A 類普通股以及 19,937,500已發行B類普通股的股份。

QUANTUM-SI 公司
表格 10-Q
截至2023年3月31日的季度期間

目錄

   
頁面
 
關於前瞻性陳述的警示説明
3
 
 
第一部分
財務信息
4
     
第 1 項。
財務報表
4
     
 
截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計）
4
     
 
截至2023年3月31日、 和 2022 年 3 月 31 日止三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）
5
     
 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東權益變動簡明合併報表（未經審計）
6
     
 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
7
     
 
簡明合併財務報表附註（未經審計）
8
     
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
23
     
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
31
     
第 4 項。
控制和程序
31
     
第二部分
其他信息
32
     
第 1 項。
法律訴訟
32
     
第 1A 項。
風險因素
32
     
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
32
     
第 3 項。
優先證券違約
32
     
第 4 項。
礦山安全披露
32
 
 
  
第 5 項。
其他信息
32
     
第 6 項。
展品
33
     
簽名
34

在本10-Q表季度報告中，“我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 或 “Quantum-Si” 等術語是指 Quantum-Si Incorporated（前身為HighCape Capital Acquisition Corp.）和我們的子公司。2021年6月10日（“截止日期”），特拉華州的一家公司（“HighCape”，以下簡稱 “公司”）HighCape Capital Acquisition Corp. 根據截至2021年2月18日的業務合併協議（“業務合併協議”）的條款，完成了業務 合併（“業務合併”），由Tenet Merger Sub, Inc.簽訂了截至2021年2月18日的業務合併協議（“業務合併協議”）。，特拉華州的一家公司（“合併 Sub”）和特拉華州的一家公司 Quantum-Si Incorporated（“Legacy Quantum-Si”）。在業務合併完成和業務合併協議所設想的其他交易（統稱為 “交易”，並由此完成，即 “關閉”）後，Merger Sub立即與Legacy Quantum-Si合併併入Legace Quantum-Si，Legacy Quantum-Si作為HighCape的全資子公司在業務合併中倖存下來（“合併”）。在 交易方面，HighCape 更名為 “Quantum-Si Incorporated”，Legacy Quantum-Si 更名為 “Q-SI Operations Inc.”

2
目錄
關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件、我們的未來運營或財務業績或我們的計劃、戰略和前景有關。這些陳述 基於我們管理團隊的信念和假設。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和期望是合理的，但我們無法保證我們會實現或 實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響。通常，非歷史事實的陳述，包括有關 未來可能或假定的 未來行動、業務戰略、事件或業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述前面可能有 “相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、 “尋求”、“計劃”、“預期” 或 “打算” 等詞語或這些術語的否定詞，或者其他旨在識別未來陳述的類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含識別這些陳述的類似術語單詞。 前瞻性陳述基於我們管理層編制的預測，由我們的管理層負責。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：


 ●
認識業務合併好處的能力，除其他外，這可能會受到競爭的影響，也可能受到我們以盈利的方式發展和管理 增長並留住關鍵員工的能力；

●
維持我們在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的A類普通股上市的能力；

●
適用法律或法規的變化；

●
我們未來籌集資金的能力；

●
我們產品開發活動的成功、成本和時機；

●
我們現有產品的商業化和採用，以及我們未來可能提供的任何產品的成功。

●
我們的製造能力；

●
我們的商業化Platinum™ 蛋白測序儀器以及商業化後的其他產品的潛在屬性和優勢；

●
我們獲得和維持產品監管部門批准的能力，以及任何經批准的產品的任何相關限制和限制。

●
我們正在進行的領導層過渡；

●
我們識別、許可或獲取其他技術的能力；

●
我們維持現有許可協議和生產安排的能力；

●
我們有能力與目前正在銷售或從事產品和服務開發的其他公司競爭，這些公司為從事 蛋白質組分析的客户提供服務，其中許多公司擁有比我們更多的財務和營銷資源；

●
我們產品的市場規模和增長潛力，以及每種產品在商業化後單獨或與 合作為這些市場提供服務的能力；

●
我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

●
我們的財務業績；以及

●
COVID-19 疫情對我們業務的影響。

這些前瞻性陳述基於截至本報告發布之日可用的信息以及當前的預期、預測和 假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。重要因素可能導致實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表明或暗示的存在重大差異，例如我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 標題下描述的 ，在這份 10-Q 表季度報告第二部分第 1A 項中，以及我們在向證券交易委員會提交的其他文件中。在 “風險因素” 標題下描述的風險並不詳盡。新的風險因素不時出現， 無法預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何 前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。前瞻性陳述不能保證業績。您不應過分依賴這些陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。所有歸因於我們或代表我們行事的人 的前瞻性陳述均受上述警示陳述的明確全部限制。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是 其他原因。

3
目錄
第一部分 — 財務信息

第 1 項。
財務報表

QUANTUM-SI 公司
簡明合併後的 資產負債表
 （以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）

   
3月31日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
資產
            
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
81,660
    
$
84,319
  
有價證券
     240,432       266,990  
應收賬款，淨額
     82       -  
庫存，淨額
     1,708       -  
預付費用和其他流動資產
    
6,135
      
6,873
  
流動資產總額
    
330,017
      
358,182
  
財產和設備，淨額
    
18,203
      
16,849
  
內部開發的軟件
     887       -  
其他資產     697       697  
經營租賃使用權資產
    
15,221
      
15,757
  
總資產
  
$
365,025
    
$
391,485
  
負債和股東權益
                
流動負債：
                
應付賬款
  
$
2,657
    
$
3,903
  
應計費用和其他流動負債
    
6,033
      
10,434
  
短期經營租賃負債
     1,406       1,369  
流動負債總額
    
10,096
      
15,706
  
長期負債：
                
認股證負債
    
605
      
996
  
其他長期負債
    
24
      
-
  
經營租賃負債
     15,297       16,077  
負債總額
    
26,022
      
32,779
  
承付款和或有開支（注15）
            
股東權益
                
A 類普通股，$0.0001面值； 600,000,000截至已獲授權的股份 3 月 31 日, 2023還有十二月三十一日 2022; 121,559,340和 120,006,757 截至的已發行和流通股票 3 月 31 日, 2023還有十二月三十一日 2022，分別地
    
12
      
12
  
B 類普通股，$0.0001面值； 27,000,000截至已獲授權的股份 3 月 31 日, 2023還有十二月三十一日 2022; 19,937,500截至已發行和流通的股票 3 月 31 日, 2023還有十二月三十一日 2022
    
2
      
2
  
額外的實收資本
    
762,274
      
758,366
  
累計赤字
    
(423,285
)
    
(399,674
)
股東權益總額
    
339,003
      
358,706
  
負債和股東權益總額
  
$
365,025
    
$
391,485
  

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4
目錄
QUANTUM-SI 公司
簡明合併的 運營報表和綜合虧損表
 （以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）

   
截至3月31日的三個月
  
   
2023
    
2022
  
收入：
            
產品
   $ 251     $ -  
服務
     3       -  
總收入
     254       -  
收入成本
     130       -  
毛利
     124       -  
運營費用：
              
研究和開發
    
18,167
    

18,771
  
銷售、一般和管理
    
11,178
      
8,369
  
運營費用總額
    
29,345
      
27,140
  
運營損失
    
(29,221
)
    
(27,140
)
股息收入
     2,219       855  
認股權證負債公允價值的變化
    
391
      
2,647
  
其他收入（支出），淨額
    
3,000
   
(11,537
)
所得税準備金前的虧損
    
(23,611
)
    
(35,175
)
所得税準備金
    
-
      
-
  
淨虧損和綜合虧損
  
$
(23,611
)
  
$
(35,175
)
歸屬於普通股股東的每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後
  
$
(0.17
)
  
$
(0.25
)
加權平均股用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄後
    
140,280,332
      
138,619,929
  

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

5
目錄
QUANTUM-SI 公司
股東權益變動的簡明合併報表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）

   
A 級
普通股
    
B 級
普通股
     額外
付費
     累積的     股東總數  
   
股份
    
金額
    
股份
    
金額
    
首都
    
赤字
    
公正
 
平衡- 2021年12月31日
    
118,025,410
    
$
12
      
19,937,500
    
$
2
    
$
744,252
    
$
(267,232
)
  
$
477,034
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(35,175
)
    
(35,175
)
行使股票期權和歸屬限制性股票單位時發行的普通股
    
946,987
      
-
      
-
      
-
      
730
      
-
      
730
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(714
)
    
-
      
(714
)
平衡- 2022年3月31日
    
118,972,397
    
$
12
      
19,937,500
    
$
2
    
$
744,268
    
$
(302,407
)
  
$
441,875
  


   
A 級
普通股
    
B 級
普通股
     額外
付費
     累積    
股東總數
 
   
股份
    
金額
    
股份
    
金額
    
首都
    
赤字
    
公正
 
餘額-12 月 31 日 2022
    
120,006,757
    
$
12
      
19,937,500
    
$
2
    
$
758,366
    
$
(399,674
)
  
$
358,706
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(23,611
)
    
(23,611
)
行使股票期權和歸屬限制性股票單位時發行的普通股
    
1,552,583
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
基於股票的薪酬
    
-
      
-
      
-
      
-
      
3,908
   
-
      
3,908
平衡- 2023年3月31日
    
121,559,340
    
$
12
      
19,937,500
    
$
2
    
$
762,274
    
$
(423,285
)
  
$
339,003
  

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

6
目錄
QUANTUM-SI 公司
現金流的簡明合併報表
 （以千計）
（未經審計）

   
截至3月31日的三個月
  
   
2023
    
2022
  
來自經營活動的現金流：
            
淨虧損
  
$
(23,611
)
  
$
(35,175
)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
                
折舊和攤銷
    
803
      
452
  
非現金租賃費用
     536
       428  
有價證券（已實現和未實現）的（收益）虧損
     (2,942 )     11,511  
處置固定資產的損失
     3       -  
認股權證負債公允價值的變化
    
(391
)
    
(2,647
)
或有對價公允價值的變化
     34       54
  
基於股票的薪酬
    
3,908
      
(714
)
運營資產和負債的變化：
                
應收賬款，淨額
     (82 )     -  
庫存，淨額
     (1,708 )     -  
預付費用和其他流動資產
    
738
      
883
  
經營租賃使用權資產     -       (8,490 )
應付賬款
    
(730
)
    
1,481
  
應計費用和其他流動負債
    
(4,537
)
    
707
  
其他長期負債
     24       -  
經營租賃負債     (743 )     8,281  
用於經營活動的淨現金
  
$
(28,698
)
  
$
(23,229
)
來自投資活動的現金流：
                
購買財產和設備
    
(2,574
)
    
(2,500
)
內部開發的軟件——資本化成本
     (887 )     -  
購買有價證券     -       (802 )
有價證券的銷售
     29,500       25,000  
投資活動提供的淨現金
  
$
26,039
    
$
21,698
  
來自融資活動的現金流：
                
行使股票期權的收益
    
-
      
730
  
融資活動提供的淨現金
  
$
-
    
$
730
  
現金和現金等價物的淨減少
    
(2,659
)
    
(801
)
期初的現金和現金等價物
    
84,319
      
35,785
  
期末的現金和現金等價物
  
$
81,660
    
$
34,984
  
非現金信息的補充披露：
                
非現金購置財產和設備
  
$
847
    
$
1,580
  

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

7
目錄
QUANTUM-SI 公司
簡明合併財務報表附註
截至2023年3月31日和2022年12月31日
以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）

1。業務的組織和描述

Quantum-Si Incorporated（包括其子公司，“公司” 或 “Quantum-Si”）最初於2020年6月10日在特拉華州註冊成立，是一家名為HighCape資本收購公司（“HighCape”）的特殊目的收購公司，目的是進行涉及HighCape和一家或多家企業的合併、資本證券交換、資產 收購、股票購買、重組或類似業務合併。2021年6月10日（“收盤”），公司完成了HighCape、特拉華州的一家公司 Tenet Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）和特拉華州的一家公司 Quantum-Si Incorporated（“Legacy Quantum-Si”）之間達成的2021年2月18日的業務合併 協議（“業務合併協議”）所設想的交易。
根據業務合併協議的條款，HighCape之間的業務合併 是通過合併子公司與Legacy Quantum-Si合併而實現的，Legacy Quantum-Si作為HighCape的倖存公司和全資子公司得以倖存（“合併”，與業務合併協議中描述的 其他交易合併，即 “業務合併”）。自收盤時起，HighCape更名為Quantum-Si Incorporated，Legacy Quantum-Si更名為Q-SI Operations Inc。業務合併之前的 財務信息代表了Legacy Quantum-Si的財務業績和狀況。
該公司是一家創新的生命科學公司，其使命是 通過向研究人員和臨牀醫生提供蛋白質組（細胞內表達的一組蛋白質）來改變單分子分析並使其使用大眾化。該公司開發了一種專有的通用單分子檢測 平臺，該公司首次將其應用於蛋白質組學，以實現下一代蛋白質測序（“NGPS”），即以大規模並行方式（而不是按順序，一次逐個）對蛋白質進行測序的能力，可用於核酸的 研究。該公司的平臺由Carbon™ 自動樣品製備儀器、Platinum™ NGPS 儀器、Quantum-Si Cloud™ 軟件服務以及用於其儀器的試劑套件和芯片組成。
儘管公司自成立以來每年都遭受經常性虧損，但 公司預計，其現金和現金等價物以及有價證券將能夠至少在未來十二個月內為其運營提供資金。

2。重要會計政策摘要
 
列報基礎和合並原則
 
隨附的簡明合併財務報表包括公司的賬目，是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及證券交易委員會（“SEC”）關於臨時財務 報告的會計披露規則和條例編制的。所有公司間往來事務都被清除。根據此類細則和條例，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。
這些簡明的合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務 報表及其附註一起閲讀。此處包含的截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自截至該日經審計的合併 財務報表，但不包括年度報告基礎上的所有披露，包括美國公認會計原則要求的某些附註。
管理層認為，隨附的簡明合併財務報表反映了公允列報過渡期間財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有正常經常性 調整。截至2023年3月31日的三個月業績不一定代表後續任何季度、截至2023年12月31日的年度或任何其他時期的預期業績。
除本説明其他地方討論的收入、庫存和資本化軟件開發成本外，如公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告所述，公司的重要會計政策沒有重大變化 。
 
8
目錄
新冠肺炎
 
世界衞生組織於2020年3月11日宣佈新型冠狀病毒（“COVID-19”）為大流行病， 於2020年3月13日宣佈進入全國緊急狀態，對美國和全球經濟造成了不利影響，也給公司經營業績、 財務狀況和現金流的潛在影響帶來了不確定性。COVID-19 疫情已經並將繼續對公司的運營產生不利影響，尤其是公司、其他企業、 和政府正在採取的預防和預防措施。與 COVID-19 或其他傳染病或公共衞生危機相關的政府規定已受到影響，公司預計這些規定將繼續影響其在美國和其他國家的第三方製造 設施的人員和人員以及材料的供應或成本，這將幹擾或延遲公司從公司賴以生產目前正在開發的產品的第三方那裏獲得儀器、組件和供應品，除其他外 。如果任何政府機構施加了額外的監管要求或修改了適用於公司業務和 運營的現行法律、法規和政策，例如額外的工作場所安全措施，則公司的產品開發計劃可能會延遲，公司在使其業務和運營符合不斷變化或新的法律、 法規和政策方面可能會產生更多成本。COVID-19 疫情將在多大程度上直接或間接影響公司的業務、運營業績和財務狀況，包括支出和研發成本，將取決於未來高度不確定的發展，包括可能出現的有關 COVID-19 的新信息以及為遏制或治療 COVID-19 而採取的行動，以及經濟影響，包括通貨膨脹對產品和 服務成本的影響。

根據可能出現的有關 COVID-19 的新信息，以及為遏制或應對其影響而採取的行動 、對地方、區域、國家和國際市場的經濟影響以及宏觀經濟因素的其他變化，對公司業務影響的估計可能會發生變化。儘管由於許多不確定性，包括美國各地政府當局可能採取的行動，公司無法預測 COVID-19 疫情將對公司未來的經營業績、流動性和財務狀況產生全面影響，但 宏觀經濟狀況的不利變化，如果持續或反覆出現，可能會導致未來成本的重大變化，對公司的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

公司沒有因 COVID-19 疫情而對公司資產的賬面價值造成任何重大減值損失，也不知道有任何具體的相關事件或情況需要公司修改其簡明合併財務報表中反映的估計。2023 年 5 月 11 日，根據《公共衞生服務法》第 319 條宣佈的 COVID-19 的聯邦突發公共衞生事件到期。
 
其他全球事態發展
 
2022 年，世界各地的各家中央銀行（包括美國的美聯儲）提高了利率。儘管迄今為止，這些加息尚未對公司產生 重大不利影響，但此類加息對整個金融市場和經濟的影響可能會對公司未來產生不利影響。此外，全球經濟經歷了並將繼續經歷高水平的通貨膨脹和全球供應鏈中斷。公司繼續監測這些供應鏈、通貨膨脹和利率因素，以及整體經濟 環境造成的不確定性。

此外，儘管該公司在俄羅斯或烏克蘭沒有業務或直接接觸俄羅斯，但由於俄羅斯-烏克蘭軍事衝突對全球經濟的影響，該公司在產品 和材料供應方面遇到了一些限制，獲得某些材料和供應所需的成本也不斷增加。迄今為止，公司的業務尚未受到衝突的重大影響 ，但是，隨着衝突的持續或惡化，它可能會影響公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流。

信用風險的集中度
 
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物 和有價證券。截至2023年3月31日和2022年12月31日，基本上，公司的所有有價證券都投資於 一家金融機構的固定收益共同基金。T公司還在某些運營賬户中保持超過聯邦保險限額的餘額。在考慮了此類投資產生的股息收入後，公司尚未確認此類賬户的任何 重大已實現虧損，也不認為現金和現金等價物以及有價證券面臨任何重大信用風險。
 
改敍
 
為了與本年度的列報方式保持一致，對前一年的某些金額進行了重新分類。

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目錄
估算值的使用
 
根據美國公認會計原則 編制簡明合併財務報表要求公司對影響其簡明合併財務報表和隨附附註中報告的金額的未來事件做出估計和假設。 無法確定未來的事件及其影響。管理層持續評估這些估計和假設。重要的估計和假設包括：

●
遞延所得税資產的估值補貼；


●
用於租賃的假設；


●
認股權證負債的估值；以及


●
計算股票薪酬時使用的公允價值所依據的假設。

公司的這些估計基於歷史和預期業績及趨勢 以及公司認為在這種情況下合理的其他各種假設，包括對未來事件的假設。估計值的變化是在已知估計值的時期內記錄的。實際業績可能與這些估計不同 ，任何此類差異都可能對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

投資有價證券
公司對有價證券的投資被歸類為交易證券，由固定收益 共同基金的所有權權益組成。證券按公允價值列報，由報價的市場價格確定。由於證券具有易於確定的公允價值，因此未實現的損益在簡明的 合併運營報表和綜合虧損表中列為其他收益（支出）。贖回或出售這些證券時實現的後續收益或虧損也記為其他收益（支出），扣除了 運營和綜合虧損的簡明合併報表。有價證券的股息在申報時被確認為收入。公司認為其對有價證券的所有投資都可用於當前業務，因此 在簡明的合併資產負債表上將這些證券歸類為流動資產。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司報告的未實現收益為美元5,110以及未實現的虧損美元11,511 分別與截至2023年3月31日和2022年3月31日持有的證券有關。與截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內到期或已出售的證券相關的已實現虧損為美元2,168和 $50，分別地。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司確認了美元2,219和 $855，分別來自有價證券的股息收入。

應收賬款，淨額

應收賬款，淨額列為公司預計收取的金額。公司保留了因客户無法支付所需款項而造成的估計信用損失備抵金 。截至2023年3月31日，估計的信貸損失備抵額為美元0.

庫存，淨額

公司的庫存包括內部和第三方 製造商生產的原材料、在製成品和成品。庫存按實際成本（“先入先出”）或市場中較低者估值。庫存價值不僅包括標準成本，還包括生產 或採購現有庫存所產生的某些製造差異和其他與產品相關的成本。庫存包括以下方面的備抵金：過期；過期庫存；標準成本修訂；以及成本或市場調整的較低值。公司通過使用包括產品到期日期、未完成和未發貨訂單以及銷售預測在內的多個因素首次確認的不可用庫存、過時或 已知的不可售庫存記入這些庫存。將其庫存減記為可變現淨價值 都會建立新的成本基礎，即使某些情況表明庫存可以在後續時期收回，該基礎也將得到維持。與庫存減記相關的成本將記錄在 公司簡明合併運營報表和綜合虧損報表的收入成本中。截至2023年3月31日，庫存儲備為美元0.

收入成本

收入成本主要由產品和服務成本組成，包括材料成本、人員成本和收益、入庫和 出庫運費、包裝、保修更換成本、設施成本、折舊和攤銷費用以及庫存報廢和註銷。

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質保

該公司免費提供 12-向持有 的客户提供保修 首次購買 Platinum™ 樂器。保修成本是在首次購買簡明合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債中的工具時應計的。

租賃
成立時，公司根據2016-02年會計準則更新（“ASU”）確定一項安排是否為租賃， 租賃（主題842），並在租約 開始時在簡明的合併資產負債表上記錄使用權（“ROU”）資產和租賃負債。
公司的租賃通常沒有易於確定的隱式 折扣率。因此，公司根據租賃開始之日可用的信息，使用增量借款利率來確定租賃付款的現值。公司的增量借款利率是支付抵押借款所需的 估計利率，該利率等於租賃期內的租賃付款總額。公司根據相應的租賃負債來衡量ROU資產，該負債根據（i）在生效日期當天或之前向 出租人支付的款項、（ii）產生的初始直接成本和（iii）租賃下的租户激勵措施進行了調整。公司的租賃條款可能包括在合理確定其 將行使延長或終止租賃的期權時，可以選擇延長或終止租約。最低租賃付款的租賃費用在經營租賃的租賃期內按直線法確認。融資租賃將導致前期支出模式。關於融資租賃， ROU資產的攤銷與與融資租賃負債相關的利息支出分開列報。此外，公司在租賃投資組合中沒有重要的剩餘價值擔保或限制性契約。

公司的某些租賃協議包含租户改善激勵措施和補貼、租金優惠或租金上漲條款。對於租户 改善激勵措施，如果激勵措施被確定為承租人擁有的租賃權改善措施，並且公司有理由肯定會使用該激勵措施，則公司通常將該激勵措施記錄為固定租賃 付款負債的減少，即租賃成本的降低。產生的可償還建築費用記作租賃地改善，並在租賃期內攤銷。對於租賃 期內的租金假期和租金上漲條款，公司在租賃期內以直線法記錄租金支出。對於這些租賃激勵措施，公司使用初始佔有日期作為開始日期，通常是指公司獲得 進入空間的權利並開始進行改進，為預期用途做準備的時候。
公司在 簡明合併運營報表和綜合虧損表中按收入成本、研發和銷售、一般和行政支出支出每月租金支出。公司的租賃協議包含公共區域維護、公用事業、税收和保險的可變租賃成本，這些費用在發生時計為支出。

長期資產減值
當公司確定觸發事件已發生時，公司會審查其長期資產的減值 。當觸發事件發生時，每項減值測試都基於對未來預期未貼現現金流與資產記錄價值的比較。如果資產的記錄 價值低於未貼現的現金流，則該資產將減記為其估計的公允價值。 沒有 的減值記錄在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月中。

資本化軟件開發成本

公司將應用程序 開發階段產生的與其SaaS平臺相關的某些內部用途軟件開發成本資本化，前提是管理層授權並承諾為該項目提供資金，該項目很可能會完成，軟件將按預期使用。當支出可能帶來額外功能時，公司還將與特定升級和增強相關的 成本資本化。與初步項目活動和實施後活動相關的費用按 發生的費用記作費用。內部使用軟件在其估計使用壽命內按直線攤銷，估計使用壽命通常為 兩年。 管理層每年評估這些資產的使用壽命，並在發生可能影響資產可收回性的事件或情況變化時測試減值。資本化成本在簡明的合併資產負債表中記錄為 內部開發的軟件。與內部開發的軟件相關的攤銷費用預計為美元333在截至 2023 年 12 月 31 日的剩餘時間內，以及443和 $111在截至12月31日的年度中， 2024分別是 2025 年。

11
目錄
收入確認

公司根據會計準則編纂（“ASC”）主題606確認收入， “與客户簽訂合同的收入。”

當客户獲得對承諾的商品和服務的控制權時，或當客户獲得對承諾的商品和服務的控制權時，收入 即予以確認。確認的收入金額反映了公司期望在換取這些商品和服務時有權獲得的對價。為了 實現這一核心原則，公司採取了以下五個步驟：


 ●
步驟 1：確定與 客户的合同： 公司以採購訂單的形式與客户簽訂合同，銷售產品（包括儀器和消耗品）和服務，包括服務維護合同、 雲訂閲接入、概念驗證服務和儀器使用高級培訓。

公司的客户 根據公司的銷售條款和條件提交採購訂單。採購訂單指定了客户希望從公司購買的商品或服務。



ASC 606下合約的五個具體會計標準是：

a.
合同批准和雙方承諾：客户提交採購訂單（“PO”），公司接受。
b.
確定權利和義務：將採購訂單與條款和條件進行比較，以確保一致性。
c.
確定付款條件：例如 Net 30。
d.
商業實質：由交換商品和服務的費用證明。
e.
可收回性是可能的：在接受採購訂單之前採取的信用檢查措施。

●
步驟 2：確定績效 義務： 在合同中確定單獨可識別的履約義務涉及兩個步驟：（i）確定承諾的商品或服務；（ii）確定承諾的商品或服務中哪些代表不同的履約義務。


●
步驟 3：確定交易價格： 交易價格是實體為換取根據合同提供商品或服務而期望獲得的對價金額。公司在合同開始時估算交易價格，包括任何 可變對價，並在每個報告期更新估算值，以應對情況的任何變化。在確定交易價格時，公司假設商品或服務將根據 現有合同的條款轉讓給客户，並且不考慮合同被取消、續訂或修改的可能性。


●
步驟 4：將交易價格分配給 績效義務： 這個公司 分配交易價格 根據與客户簽訂的相對獨立銷售價格，履行合同中的履約義務 每項履約義務。公司根據以下標準確定獨立銷售價格這 價格為哪個 履約義務單獨出售。如果這 通過過去的交易無法觀察到獨立的銷售價格，這 公司根據可用信息和特定因素估算獨立銷售價格，例如 的競爭地位、內部成本、利潤目標以及與績效義務相關的內部批准的定價指南。該公司目前的收入來自 產品和服務。


●
步驟 5：在 績效義務得到履行後確認收入： 收入模型的最後一步是在履約義務得到履行時（或作為）履約義務將分配給履約義務的交易價格確認為收入。 公司的履約義務是在向客户發貨時履行的；這將包括儀器和消耗品。根據ASC 606指導方針，公司的服務履行了履約義務；服務維護合同和雲訂閲訪問權限在訂閲期內明確；完成後提供概念驗證服務和高級培訓。運費收入已確認作為簡明合併運營報表中的產品收入和綜合虧損產品發貨時。

遞延收入

遞延收入主要包括在確認收入之前收到的賬單和付款n 來自在第一年後生效的服務維護合同和雲訂閲訪問權限， 並隨着收入確認標準的滿足而減少。該公司的服務維護 合同包括硬件維護和支持。遞延收入還包括在提供服務之前向客户提供的概念驗證服務和高級培訓。根據預期的收入確認時間，遞延收入被歸類為流動收入或 非流動收入。具體而言，將在接下來的12個月內確認為收入的遞延收入記錄為流動收入，包含在應計費用和其他當前 負債中；遞延收入中預計將在報告日起12個月後確認收入的部分記錄為非流動遞延收入，幷包含在公司 簡明合併資產負債表中的其他長期負債中。

12
目錄
認股證負債
 
該公司的未執行認股權證包括公開交易的認股權證（“公開認股權證”），這些認股權證發行於 三分之一在2020年9月9日HighCape首次公開募股期間發行的每單位發行一份可贖回認股權證，以及以私募方式 配售（“私募認股權證”）向HighCape的贊助商HighCape Capital Acquisition LLC（“贊助商”）出售的認股權證。該公司根據ASC 815-40評估了其認股權證， 實體自有股權中的衍生品和套期保值合約並得出結論，它們不符合按股東權益分類的標準。由於公共認股權證和私募認股權證符合ASC 815-40對 衍生品的定義，因此公司在業務合併完成時按公允價值在簡明合併資產負債表上將這些認股權證記錄為長期負債，隨後在每個報告日的簡明合併運營報表和綜合虧損表中確認了各自公允價值的變化。

最近發佈的會計公告
 
會計 已發佈但尚未通過的聲明

在此期間沒有發佈或生效新的會計聲明 三 個月已結束 2023年3月31日已經或預計將對公司 的簡明合併財務報表產生重大影響。

3。收購
Majelac科技有限責任公司
根據公司、Majelac Technologies LLC（“Majelac”）和某些其他方達成的資產購買協議的條款和條件，公司於 2021 年 11 月 5 日（“Majelac 截止日期”）收購了位於賓夕法尼亞州的提供半導體芯片 組裝和封裝能力的私營公司 Majelac 的某些資產並承擔了某些負債4,632包括美元在內的現金132用於償還最近購買的某些設備，以及 535,715 股 A 類普通股，價值為 $4,232, 發給馬傑拉克, 但有某些限制.另外一個 59,523價值為$的A類普通股股票471 已發給 Majelac 12在 2022 年 11 月 7 日 Majelac 截止日期幾個月後。公司還承擔了 Majelac 的律師費50。$的額外購買價格對價500要用現金支付 六個月在 Majelac 截止日期之後減去買家受保人為解決任何未解決的賠償索賠（如果有）而可能要求的 金額。公司同意額外支付基於里程碑的對價，最高為美元800，其公允價值為 $531。2022 年 5 月 4 日，公司 向 Majelac 支付了 $900現金，包含 $500以支付額外的購買價格對價和 $400（公允價值為美元348在 Majelac 截止日期）這 第一 的 二里程碑這一點已經得到滿足。 第二個里程碑必須在 2023 年 11 月 1 日之前達到才能付款。

此次收購將 半導體芯片的組裝和封裝能力帶到了公司內部，並確保了公司的供應鏈，以支持其商業化工作。在收購之前，Majelac是該公司的供應商。
下表彙總了Majelac截止日期的最終購買價格分配，如下所示：
   
購買價格
分配
  
預付費用和其他流動資產
  
$
27
  
財產和設備，淨額
    
906
  
善意
    
9,483
  
總計
  
$
10,416
  

商譽是指轉移的對價超過收購的 資產和承擔的負債的總公允價值。與此次收購相關的商譽基於合併業務預計將產生的運營協同效應和其他收益。獲得的商譽可在一段時間內攤銷用於納税 的目的 15年份。 在截至2022年12月31日的第四季度中，公司得出結論，收購Majelac的商譽已完全減損 ，並收取了美元的費用9,483以合併經營報表和綜合虧損為依據。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，確認的收購相關成本，包括法律、會計、估值和其他專業服務等 交易成本，均為美元0和 $25，分別包含在簡明合併運營報表和綜合虧損表的銷售、一般和管理中。

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目錄
4。收入確認

收入分解

公司 按收入類型對與客户簽訂的合同的收入進行細分。該公司認為，產品收入和服務收入按其收入來源的性質、金額、時間和不確定性彙總了付款人類型。截至2023年3月31日的三個月中， 的總收入全部來自國內銷售。

遞延收入

遞延 收入是一種合同負債，包括在履約之前收到的客户付款和超過已確認收入的賬單，扣除期初餘額中確認的收入。

在截至2023年3月31日的三個月中確認的 收入金額，包含在遞延收入餘額中732022 年 12 月 31 日為 $69.

分配給剩餘履約義務的交易價格

截至2023年3月31日，該公司的剩餘履約義務為美元41, $17其中包含在應計費用和 其他流動負債中，以及 $24在公司簡明合併資產負債表中的其他長期負債中。 公司希望能認出大約 30其剩餘履約義務的百分比作為收入 對於 剩餘部分的年截至 12 月 31 日2023 年，還有一臺 70% 對於 截至 2024 年 12 月 31 日及以後的年份.

5。金融工具的公允價值
 
金融工具的公允價值估算是在特定時間點根據有關金融市場和特定金融 工具的相關信息作出的。由於這些估計本質上是主觀的，涉及不確定性和重大判斷問題，因此無法精確確定。假設的變化會顯著影響估計的公允價值。
 
公司將公允價值衡量為在報告日市場參與者之間的 有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。公司採用三級層次結構，對估值方法中用於衡量公允價值的投入進行優先排序：


 ●
第 1 級-基於活躍市場的報價，對實體有能力獲得的相同資產或負債進行估值。


●
第 2 級-基於類似資產或負債的報價、非 活躍市場中相同資產或負債的報價，或者在資產或負債的整個期限內可觀測或可由可觀測數據證實的其他投入進行估值。


●
第 3 級-基於投入的估值，這些投入得到很少或根本沒有市場活動的支持，並且對資產或 負債的公允價值具有重要意義。
 
現金和現金等價物、應付賬款和應計費用以及其他流動負債的賬面價值接近其公允價值，這是由於這些工具的 短期或按需提供性質。固定收益共同基金使用報價進行估值，因此被歸類為第一級。曾經有 不在截至2023年3月31日的三個月中，公允價值衡量水平之間的轉移。

根據ASC 815-40，公司將認股權證列為負債，並在簡明的合併資產負債表上列為認股權證負債。認股權證負債在初期按公允價值計量，在簡明合併運營報表中以認股權證負債的公允價值變動和 綜合虧損列報。

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目錄
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公共認股權證和私募認股權證 按公允價值結算。公共認股權證是在活躍的市場中交易時使用一級投入進行估值的。私募認股權證是使用二項式格子模型進行估值的，該模型得出了 的公允價值測量。在確定私人認股權證的公允價值時使用的主要不可觀察的意見是公司A類普通股的預期波動率。預期波動率基於 對公司自身公共認股權證定價的隱含波動率的考慮，以及指導性上市公司觀察到的歷史波動率。截至2023年3月31日，在準備用於評估私募權證負債的 二項式格子模型時使用的重要假設包括 (i) 波動率 75.8%, (ii) 無風險利率 3.80%，(iii) 行使價為美元11.50， (iv) 普通股的公允價值為美元1.76, 以及 (v) 預期壽命為 3.2年份。截至2022年12月31日，在準備用於評估私募權證負債的二項式格子模型時使用的重要假設包括（i）波動率 75.1%, (ii) 無風險利率 4.10%， (iii) 行使價為 $11.50, (iv) 普通股的公允價值為美元1.83, 以及 (v) 預期壽命為 3.4年份。
 
下表彙總了公司在公允價值層次結構中經常按公允價值計量的資產和負債：
 
         
公允價值衡量水平
  
   
總計
    
第 1 級
    
第 2 級
    
第 3 級
  
3 月 31 日, 2023:
                        
資產：
                        
現金和現金等價物-貨幣市場
  
$
79,798
    
$
79,798
    
$
-
    
$
-
  
有價證券
     240,432
       240,432
       -
       -
  
經常性按公允價值計算的總資產
  
$
320,230
    
$
320,230
    
$
-
    
$
-
  
 
                                
負債：
                                
公開認股權證
  
$
575
    
$
575
    
$
-
    
$
-
  
私人認股權證
    
30
      
-
      
-
      
30
  
按公允價值計算的經常性負債總額
  
$
605
    
$
575
    
$
-
    
$
30
  
 
         
公允價值衡量水平
  
   
總計
    
第 1 級
    
第 2 級
    
第 3 級
  
十二月三十一日 2022:
                        
資產：
                        
現金和現金等價物-貨幣市場
  
$
83,079
    
$
83,079
    
$
-
    
$
-
  
有價證券
     266,990       266,990       -       -  
經常性按公允價值計算的總資產
  
$
350,069
    
$
350,069
    
$
-
    
$
-
  
 
                                
負債：
                                
公開認股權證
  
$
958
    
$
958
    
$
-
    
$
-
  
私人認股權證
    
38
      
-
      
-
      
38
  
按公允價值計算的經常性負債總額
  
$
996
    
$
958
    
$
-
    
$
38
  

6。財產和設備，淨額
 
財產和設備，淨額，按歷史成本入賬，包括：

   
3月31日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
實驗室和生產設備
  
$
14,656
    
$
14,031
  
計算機設備
    
1,146
      
1,073
  
軟件
    
188
      
188
  
傢俱和固定裝置
    
218
      
218
  
租賃權改進     1,333       1,308  
施工中
    
7,663
      
6,234
  
財產和設備，毛額    
25,204
      
23,052
  
減去：累計折舊和攤銷
    
(7,001
)
    
(6,203
)
財產和設備，淨額
  
$
18,203
    
$
16,849
  
 
折舊和攤銷費用為美元803 和 $452分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。該公司因處置 $而蒙受損失3與 $ 的財產和設備有關8 的累計折舊和攤銷額為 $5在截至2023年3月31日的三個月中。曾經有 不截至2022年3月31日的三個月出售收益或虧損。

15
目錄
7。應計費用和其他流動負債
 
應計費用和其他流動負債包括以下內容：

   
3月31日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
員工薪酬和福利
 
$
2,828
    
$
5,548
  
訂約服務
    
1,918
      
3,616
  
業務收購成本和意外開支     377       343  
法律費用
    
875
      
839
  
其他
    
35
      
88
  
應計費用和其他流動負債總額
  
$
6,033
    
$
10,434
  

8。租賃

根據租賃安排，公司承諾提供辦公和製造空間以及辦公設備。該公司的租賃的初始租賃期限從 一年到 10 年。這些租約包括延長或續訂租約期限的選項 一到 10年份。

運營租賃在簡明的合併資產負債表中入賬，ROU 資產在 “經營租賃使用權資產” 中確認，租賃 負債在 “短期經營租賃負債” 和 “經營租賃負債” 中確認。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的租賃相關成本如下：

   
截至3月31日的三個月
  
   
2023
    
2022
  
運營租賃成本
  
$
853
    
$
725
  
短期租賃成本
    
129
      
104
  
可變租賃成本
    
394
      
286
  
總租賃成本
  
$
1,376
    
$
1,115
  

截至2023年3月31日和2022年12月31日，與運營租賃相關的其他信息如下：

   
3月31日

十二月三十一日
   
2023

2022
加權平均剩餘租賃期限（年）
  
7.1


7.3
加權平均折扣率
  
7.9
%
  
7.9
%

下表提供了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中與公司租賃負債相關的某些現金流和補充現金流信息：

   
截至3月31日的三個月
  
   
2023
    
2022
  
為結清經營租賃負債而支付的運營現金
  
$
1,059
    
$
310
  
                 
為換取租賃負債而獲得的使用權資產
  
$
-
    
$
8,490
  

截至2023年3月31日，不可取消的租賃下的未來最低租賃付款如下：

   
經營租賃
  
2023 年的剩餘時間
  
$
3,225
  
2024
    
4,394
  
2025
    
4,507
  
2026
    
4,590
  
2027
    
4,554
  
此後
    
12,811
  
未貼現的租賃付款總額
  
$
34,081
  
減去：估算利息
    
8,274
  
減去：租賃激勵措施 (1)
    
9,104
  
租賃負債總額
  
$
16,703
  

(1)
包括可能在2023年針對租賃權改善成本實現的租賃激勵措施。

16
目錄
2021 年 12 月， 公司簽署了 10-年租約為 67,000平方英尺的空間位於康涅狄格州紐黑文市芒森街 115 號。租約於 2022 年 1 月 8 日開始，租金從 2022 年 7 月 7 日開始。根據租約， 房東以合同方式同意向公司償還高達 $9,104在空間改善中，用於公司認為 “必要或可取” 的 改進。2022 年 9 月 13 日，公司對房東提起訴訟，指控房東：(i) 拒絕向公司償還與 已發生和提交的改善相關的費用；(ii) 推遲公司完成改進，以避免償還這些改善的費用；(iii) 不當拒絕了公司提出的改進計劃。

該公司佔了美元9,104 的租賃激勵措施，以抵消租賃開始時記錄的租賃負債。從租賃激勵措施總額中，公司已實現並確認了約1美元的租賃權改善1,100與截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表中包含的在建工程中包含的可報銷施工費用有關。儘管公司認為根據合同，它有權獲得 $9,104 的租賃激勵措施，根據訴訟的現狀，公司無法確定可能的結果或估計對此類賬面價值的影響。

9。股權激勵計劃
 
經2021年3月12日修訂的公司2013年員工、董事和顧問股權激勵計劃（“2013年計劃”）最初由其 董事會和股東於2013年9月通過。在完成業務合併方面，公司調整了股權獎勵。獎勵的調整並未導致支出增加，因為公平調整 是根據2013年計劃中先前存在的非全權反稀釋條款進行的，修改前後的公允價值、歸屬條件和分類均相同。關於業務 合併，HighCape的股東批准並通過了Quantum-Si Incorporated 2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），公司不再根據2013年計劃進行發行。2021年計劃規定授予股票期權、 股票增值權、限制性股票、限制性股票單位以及其他基於股票或現金的獎勵。根據2021年計劃，公司及其子公司的董事、高級管理人員和其他員工，以及為公司提供諮詢或諮詢服務的其他人 有資格獲得補助。截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 9,940,335和 9,133,702股票分別可根據2021年計劃發行。

2022 年 11 月 9 日，公司授予其首席執行官資格 二 基於業績的股票期權授予 1,390,000每個，總共為 2,780,000基於業績的股票期權，用於購買A類普通股。根據納斯達克規則 5635 (c) (4)，這些獎勵是激勵獎勵，股票期權不是根據2013年計劃或2021年計劃授予的 。
 
股票期權活動
 
在截至2023年3月31日的三個月中，公司共授予了 5,175,550向參與者提供股票期權獎勵，歸屬取決於參與者在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，與股票期權相關的股票薪酬 為美元2,279和 $1,494，分別地。

股票期權活動摘要見下表：

   
的數量
選項
    
加權平均值
行使價格
    
加權平均值
剩餘的
合同期限
（年份）
    
聚合
內在價值
  
截至 2022 年 12 月 31 日已發行
    
19,427,755
    
$
3.69
      
8.68
    
$
378
  
已授予
    
5,175,550
      
1.82
                  
已鍛鍊
    
-
   
-
                  
被沒收
    
(384,413
)
    
4.88
                  
截至 2023 年 3 月 31 日已發放
    
24,218,892
    
$
3.27
      
8.77
    
$
359
  
可在 2023 年 3 月 31 日行使的期權
    
5,457,016
     $
4.03
      
6.49
    
$
316
  
已歸屬，預計將於2023年3月31日歸屬
    
21,144,855
    
$
3.30
      
8.67
    
$
352
  
 
限制性股票單位活動
 
在截至2023年3月31日的三個月中，公司做到了 不t 授予任何限制性股票單位（“RSU”）獎勵。截至2023年3月31日的三個月，與 RSU 獎勵相關的股票薪酬為 2022 美元1,629和 $ (2,208)、 分別為。該 $(2,208) 在截至 2022 年 3 月 31 日的 三個月中包括撤銷對公司前首席執行官的股票薪酬，原因是先前授予的某些獎勵的服務條件未得到滿足。  

17
目錄
RSU 活動摘要見下表：

   
的數量
股份
標的
RSU
    
加權
平均補助金-
日期公允價值
  
截至2022年12月31日的未歸屬限制性股票
    
2,018,449
     $ 8.41  
已授予
    
-
      
-
  
既得
    
(1,552,583
)
    
8.53
  
被沒收
    
-
   
-
  
截至2023年3月31日的未歸屬限制性股票單位
    
465,866
    
$
8.02
  
 
公司的股票薪酬分配給以下運營費用類別，如下所示：

   
截至3月31日的三個月
  
   
2023
    
2022
  
研究和開發
  
$
967
    
$
1,192
  
銷售、一般和管理
    
2,941
      
(1,906
)
股票薪酬總額
  
$
3,908
    
$
(714
)

10。每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行公司普通股的加權平均數。 攤薄後的每股淨虧損是通過在攤薄範圍內對公司的所有普通股等價物（包括下表中列出的普通股等價物）生效來計算的。所列每個時期 的基本和攤薄後的每股淨虧損都相同，因為納入所有普通股等價物本來是反攤薄的。
 
下表顯示了公司普通股基本和攤薄後每股淨虧損的計算方法：
 
   
截至3月31日的三個月
  
   
2023
    
2022
  
分子
            
淨虧損
  
$
(23,611
)
  
$
(35,175
)
基本和攤薄後每股收益的分子——歸屬於普通股股東的虧損
  
$
(23,611
)
  
$
(35,175
)
分母
                
普通股
    
140,280,332
      
138,619,929
  
基本和攤薄後每股收益的分母——加權平均普通股
    
140,280,332
      
138,619,929
  
基本和攤薄後的每股淨虧損
  
$
(0.17
)
  
$
(0.25
)

由於公司在所有報告期內均處於淨虧損狀態，因此每股基本淨虧損的計算不包括優先股，因為優先股沒有參與公司的淨虧損 。此外，歸屬於A類和B類普通股股東的每股淨虧損在基本和攤薄基礎上是相同的，因為納入所有潛在的已發行普通等價股本來是反稀釋的。 防稀釋 } 普通等價股份如下：

   
截至3月31日的三個月
  
   
2023
    
2022
  
購買普通股的未償還期權
    
24,218,892
      
11,365,205
  
未償還的限制性股票單位
    
465,866
      
2,311,634
  
未兑現的認
    
3,968,319
      
3,968,319
  
     
28,653,077
      
17,645,158
  

11. 認股證負債

公開認股權證
 
截至2023年3月31日和2022年12月31日，總共有 3,833,319 未償還的公共認股權證，持有人有權收購 A 類普通股。每份完整的認股權證都使註冊持有人有權購買 一 份行使價為 $ 的 A 類普通股11.50從2021年9月9日起，每股可進行調整，如下所述。認股權證將在贖回或清算時於2026年6月10日或更早到期。
 
18
目錄
贖回

在認股權證可以行使期間，公司可以隨時贖回不少於所有未償還的公共認股權證：


 ●
 全部而不是部分;


●
以 $ 的價格出售0.01每份搜查令；


●
不少於 30前幾天的 書面兑換通知（”30-每日贖回期”）給每位認股權證持有人；以及


●
當且僅當公司普通股的收盤價等於或超過美元時18.00任何股的每股（經股票分割、股票資本化、重組、資本重組等因素調整） 20一天之內的交易日 30-交易日結束 三在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的工作日。

如果上述條件得到滿足並且公司以美元發出贖回公共認股權證的通知0.01根據認股權證，每位公共認股權證持有人都有權在預定的贖回日期之前行使他或她的公共認股權證。
 
如果公司召集公共認股權證要求贖回 $0.01 如上所述，公司董事會可以選擇要求任何希望行使其、她或其公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使。如果公司董事會做出這樣的選擇， 公共認股權證的所有持有人將通過交出該數量的 A 類普通股的認股權證來支付行使價，該數目等於 認股權證所依據的 A 類普通股數量乘以（x）乘以 “公允市場價值” 超出認股權證行使價的部分乘以（y）公允市場價值”。就認股權證的贖回條款而言，“公允市場價值” 是指上次報告的A類普通股 的平均銷售價格 10交易日結束於向認股權證持有人發出 贖回通知之日之前的第三個交易日。
 
公司結合美國證券交易委員會公司財務部2021年4月12日的公開聲明，評估了ASC 815-40下的公共認股權證， 關於特殊目的收購公司（“SPAC”）發行的認股權證的會計和報告注意事項的員工聲明（“美國證券交易委員會聲明”），並得出結論，它們不符合歸入 股東權益的標準。具體而言，認股權證的行使可以在要約或交換要約發生後以現金結算，在此要約或交換要約中，要約或交換要約的提供者在完成投標 要約或交換要約後，實際擁有的實益權超過 50公司A類普通股已發行股份的百分比，即使這不會導致公司控制權的變更 。該規定將排除認股權證歸類為股權，因此應將認股權證歸類為負債。
 
私人認股權證
 
截至2023年3月31日和2022年12月31日，有 135,000 未兑現的私人認股權證。私募認股權證與公共認股權證相同，唯一的不同是隻要由保薦人或其任何允許的受讓人持有，(i) 私人認股權證和行使私募認股權證時可發行的 A 類普通股 在以下情況下不可轉讓、轉讓或出售 30在業務 合併完成幾天後，(ii) 私募認股權證可由持有人選擇以現金或無現金方式行使，並且 (iii) 私募認股權證不受公司以美元價格贖回的約束0.01根據搜查令。私募認股權證受公司贖回選項的約束，價格為美元0.01根據認股權證，前提是此類贖回的其他條件得到滿足，如上所述。如果私募認股權證由保薦人或 其允許的受讓人以外的持有人持有，則私人認股權證將在適用於公共認股權證的所有贖回情形下由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。
 
公司評估了ASC 815-40下的私募認股權證以及美國證券交易委員會的聲明,並得出結論，他們 不符合歸入股東權益的標準。具體而言，認股權證的條款規定，根據認股權證持有人的特徵，結算金額可能會發生變化，而且，由於 認股權證的持有人不是股權固定期權定價的投入，因此該認股權證被歸類為負債。
 
認股權證負債的公允價值為美元605 和 $996分別截至2023年3月31日和2022年12月31日。公司確認的收益為美元391和 $2,647分別作為截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表中認股權證負債公允價值的變化 。曾經有 不在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月內行使或贖回公共認股權證或私人認股權證。

19
目錄
12。所得税
 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的所得税按公司的預計年度有效所得税税率入賬， 如果發生離散事件，則會根據這些事件進行調整。該公司的估計年度有效税率為 0.0截至2023年3月31日和2022年3月31日的 三個月的百分比。聯邦法定税率之間的主要對賬項目 21.0這些 期間的百分比和公司的總體有效税率為 0.0百分比與遞延州所得税、 不可扣除的股票薪酬、認股權證負債公允價值的變化、研發信貸以及佔其遞延所得税淨資產總額的估值補貼的影響有關。

當公司的部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，需要提供估值補貼。遞延所得税資產的變現 取決於在公司相關臨時差額可抵扣期間產生的足夠的未來應納税所得額。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已對其 遞延所得税淨資產進行了全額估值補貼，因為管理層認為，根據公司的收益歷史，這些資產的收益很可能無法實現。

13。關聯方交易
 
公司使用和轉租關聯方擁有的建築物中的辦公和實驗室空間。公司支付了 $80根據該空間的逐月租賃安排，分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中。

公司是經修訂和重述的技術服務 協議（“ARTSA”）的當事方，該協議最近由4Catalyzer Corporation（“4C”）、公司和羅斯伯格家族控制的其他參與公司於2020年11月11日修訂。公司於2021年2月17日簽訂了 ARTSA的第一份附錄，根據該附錄，公司同意不遲於業務合併生效前一刻終止其對ARTSA的參與，從而導致公司 在ARTSA下的參與於2021年6月10日終止。關於公司終止對ARTSA的參與，公司終止了與4C的租賃協議，並就公平租賃協議進行了談判。根據 ARTSA，公司和其他參與公司已同意共享某些非核心技術，即參與公司擁有或以其他方式控制的任何技術、信息或設備，這些技術、信息或設備與參與者的核心業務領域沒有具體關係，且受到某些使用限制。ARTSA還規定4C為公司和其他參與公司提供某些服務，例如每月向公司提供的 行政、管理和技術諮詢服務，這些服務大約每季度預撥一次。公司承擔的費用為 $126和 $210，其中包括 $27 和 $50根據分別在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內，根據 4C 對辦公和實驗室空間的逐月轉租安排。截至2023年3月31日和2022年12月31日，與運營費用相關的預付和應付4C的金額為美元56和 $70，分別地，幷包含在簡明合併餘額的應計費用和其他流動負債中 EETS。截至2023年3月31日和2022年12月31日，與運營費用相關的4C預付和到期金額為美元0和 $37，分別包含在預付 費用和其他流動資產中在簡明的合併資產負債表上.

ARTSA還規定參與公司相互提供其他服務。公司還與共同所有權的其他 實體進行了交易，其中包括代表公司向第三方支付的款項以及公司代表其他實體向第三方支付的款項。曾經有 不截至2023年3月31日和2022年12月31日，應向公司或公司支付的剩餘款項。

2021 年 9 月 20 日，公司與 Protein Evolution, Inc.（“PEI”）簽訂了粘合劑合作協議（“合作”），以開發納米抗體領域的 技術和方法，並可能用於生產新型生物試劑和相關數據。該合作是根據自2021年6月10日起生效的《技術和服務交換協議》（ ）由公司與其中指定的參與者（包括愛德華王子島）進行並受其管轄。羅斯伯格博士擔任愛德華王子島董事會主席，羅斯伯格家族是愛德華王子島的控股股東。自 2022 年 3 月 31 日起，與愛德華王子島的合作終止，公司支付了最後一筆款項 $1,135在 合作下提供的所有服務。

自2022年10月1日起，公司與愛德華王子島簽訂了蛋白質工程合作協議（“新合作”），以開發納米抗體領域的 技術和方法，並可能用於生產新型生物試劑和相關數據。新合作是根據自2021年6月10日起生效的《技術和服務交換協議》（ ）由公司與其中指定的參與者（包括愛德華王子島）達成並受其管轄。羅斯伯格博士擔任愛德華王子島董事會主席，羅斯伯格家族是愛德華王子島的控股股東。 公司承擔的費用為 $73在截至2023年3月31日的三個月中，與新合作相關的三個月中。截至2023年3月31日和2022年12月31日，愛德華王子島預付的 和應付的與運營費用相關的金額為美元118和 $45，分別包含在簡明合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。

20
目錄
自2022年11月1日起，公司與羅斯伯格博士簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”），根據該協議，羅斯伯格博士擔任 董事會主席，就戰略事項向首席執行官和董事會提供建議，並就與我們當前、未來和潛在的科學和戰略舉措有關的事項提供諮詢、業務發展和類似服務 以及不時合理要求的其他諮詢服務。根據諮詢協議，作為對根據該協議提供的服務的補償，公司於 2023 年 3 月授予羅斯伯格博士購買期權 250,000根據2021年計劃，A類普通股的股票。關於諮詢協議，羅斯伯格博士的頭銜從 執行主席改為董事會主席。

羅斯伯格博士還以 公司董事會主席和董事會、提名和公司治理委員會成員的身份領取費用。公司支付了 $32 和 $114在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，就向 公司提供的所有服務分別致羅斯伯格博士。


14。重組

在截至2023年3月31日的季度中，公司承諾進行組織重組 ，旨在降低成本並創建一個更加精簡的組織來支持其業務。結果，公司大約終止了業務 12佔其員工的百分比，於 2023 年第一季度生效。公司在2023年第一季度基本完成了重組。在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，公司確認了 $813的重組成本主要用於現金遣散費和其他遣散費，其中包括 $636和 $177在簡明的合併運營報表和綜合虧損表中，分別在研發和銷售領域獲得認可 。截至2023年3月31日，該公司的記錄為美元129重組負債，該負債包含在簡明合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債中。

15。承諾和意外情況
 
承諾
 
與某些知識產權相關的許可：
 
該公司許可某些知識產權，其中一些知識產權可用於其未來的產品供應。為了維護使用此類知識產權 的權利，公司必須支付總額為美元的年度最低固定付款211。該公司將其鉑金商業化TM 蛋白質測序儀器，並於 2023 年開始創收。因此，公司將根據當前的預期利用率支付特許權使用費。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了與特許權使用費相關的 費用3，包含在簡明合併運營報表的收入成本和 綜合虧損中。截至2023年3月31日，該公司欠了美元3在應付特許權使用費中，記錄在簡明的 合併資產負債表上的應付賬款中。
 
其他承諾：
 
公司贊助一項涵蓋所有符合條件的美國僱員的401（k）固定繳款計劃。401（k）計劃的繳款是自由決定的。該公司做到了 不在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，向401（k）計劃繳納任何等額繳款。
 
突發事件
 
公司在正常業務過程中面臨索賠；但是，公司目前不是任何未決或威脅訴訟的當事方，預計訴訟的結果 將對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。公司在負債可能和可估算的範圍內累積或有負債。
 
公司與正常業務過程中的其他各方簽訂包含賠償條款的協議，包括商業夥伴、 投資者、承包商以及公司的高級職員、董事和某些員工。由於公司的活動或不遵守公司的某些陳述和保證，公司已同意就受賠償方因公司的活動或不遵守公司的某些陳述和保證而遭受或蒙受的第三方索賠中遭受或蒙受的相關損失進行賠償和辯護。由於公司先前賠償索賠的歷史有限，而且任何特定案件所涉及的事實和情況都很獨特，因此無法確定這些賠償條款下的最大潛在損失 。迄今為止，公司簡明合併運營報表中記錄的虧損和與賠償條款相關的綜合 虧損尚未達到重大水平。

21
目錄
其他



特拉華州第 205 節請願書：



2021 年 6 月 9 日，HighCape 舉行了股東特別會議（“特別 會議”），以批准與業務合併有關的某些事項。這些事項包括一項修改HighCape當時生效的經修訂和重述的公司註冊證書的提案，除其他外，以（i）將A類普通股 的授權股份總數從 380,000,000分享到 600,000,000股票和（ii）選擇退出《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第242（b）（2）條的單獨類別投票要求，前提是公司授權股份的未來增加或 減少不需要適用類別的單獨表決（統稱為 “章程修正案”）。章程修正案獲得了截至特別會議記錄日期已發行的大多數公司A類普通股 和B類普通股的批准，這些股票作為單一類別共同投票。在特別會議上，股東們還投票批准了業務合併，同日， 公司向特拉華州國務卿辦公室提交了第二份經修訂和重述的公司註冊證書。



大法官法院最近於2022年12月作出的一項裁決帶來了不確定性 ，即DGCL第242（b）（2）條是否會要求章程修正案由公司當時已發行的大多數A類普通股作為單一類別進行單獨投票批准。



公司一直認為，章程修正案 和第二次修訂和重述的公司註冊證書是有效的。為了解決公司資本結構的潛在不確定性，並與其他處境相似的公司採取的方針一致，2023年2月28日，公司根據DGCL第205條向大法官法院提交了一份請願書（“請願書”），要求下令：（i）驗證章程修正案及其實施章程修正案的第二次修訂和重述的 公司註冊證書的有效性，追溯至其最初提交的日期以及由此生效的所有修正案，以及 (ii)驗證根據第二份 經修訂和重述的公司註冊證書的有效性發行的任何證券並宣佈其生效，該證券自此類證券的原始發行之日起生效。DGCL 第 205 條允許大法官在考慮各種因素後酌情批准和確認可能存在缺陷的公司 行為。



2023 年 3 月 14 日，大法官批准了公司的救濟請求 ，並根據DGCL (i) 第 205 條下達了一項命令，宣佈公司的第二份經修訂和重述的公司註冊證書，包括其申報和生效，追溯至其 2021 年 6 月 10 日向特拉華州國務卿辦公室提交 之日有效，所有修正案均生效以及 (ii) 命令將公司證券（和證券的發行）描述在申請和依靠第二次修訂和重述的公司註冊證書的有效性發行的任何 其他證券均自最初的發行日期起生效並被宣佈生效。
 
22
目錄
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析提供的信息管理層認為與評估和 理解我們簡明的合併經營業績和財務狀況有關。討論內容應與 (i) 本 10-Q 表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註，(ii) 我們於 2023 年 3 月 17 日向證券和 交易委員會（“SEC”）提交的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告中包含的截至2022年12月31日的合併財務報表及其附註，以及（iii）我們向美國證券交易委員會提交的其他公開報告。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告 “風險因素” 部分中描述的 ，以及這份 10-Q 表季度報告。實際結果 可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。除非上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “Quantum-Si” 旨在指 Quantum-Si Incorporated 及其合併子公司的業務和運營。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，未經審計的簡明合併財務報表分別列出了Quantum-Si Incorporated及其合併子公司的財務狀況和經營業績。

概述

我們是一家創新的生命科學公司，其使命是通過讓研究人員和臨牀醫生獲得蛋白質組（細胞內表達的蛋白質集 ）來改變單分子分析並使其使用大眾化。我們開發了一種專有的通用單分子檢測平臺，我們首先將其應用於蛋白質組學，以實現下一代蛋白質測序（“NGPS”），即以 大規模並行方式（而不是按順序，一次逐個）對蛋白質進行測序的能力，可用於核酸研究。我們相信，由於能夠以大規模並行方式對蛋白質進行測序，並提供簡化的工作流程，縮短 的週轉時間，NGPS 有可能通過提高分辨率和無偏見地訪問蛋白質組來解鎖重要的生物信息，這是當今無法實現的速度和規模。傳統上， 序列蛋白的蛋白質組學工作流程需要幾天或幾周才能完成。我們的平臺旨在提供包括樣本製備和測序在內的單日工作流程。我們的平臺由 Carbon™ 自動樣本製備儀器、 Platinum™ NGPS 儀器、Quantum-Si Cloud™ 軟件服務以及用於我們儀器的試劑套件和芯片組成。我們打算採用系統的、分階段的方法繼續成功推出我們的平臺，僅供研究使用 （“RUO”）。我們相信，我們是第一家成功在半導體芯片上啟用 NGPS 的公司，從而將巨大的蛋白質組學機會數字化，從而可以在 靈敏度的最終水平——單分子檢測，實現大規模並行解決方案。

我們相信，在快速發展的蛋白質組學工具市場中，我們的平臺提供了差異化的端到端工作流程解決方案。在我們最初的蛋白質組學重點市場中，我們的工作流程是 旨在為用户提供一個無縫的機會，讓他們獲得有關生物途徑和細胞狀態的即時狀態的關鍵見解。我們的平臺旨在解決傳統蛋白質組學解決方案的許多關鍵挑戰和瓶頸，例如 質譜法（“MS”），這些解決方案很複雜，通常受到手動樣本製備工作流程、採集和所有權方面的高昂儀器成本以及數據分析的複雜性的限制，這些共同阻礙了廣泛採用。 我們相信，我們的平臺旨在以比傳統的蛋白質組學解決方案更低的儀器成本簡化樣本製備、測序和數據分析，可以使我們的產品在蛋白質組研究中具有廣泛的用處。 例如，我們的平臺可用於生物標誌物發現和疾病檢測、途徑分析、免疫反應和疫苗開發等應用。

2021 年，我們在領先的學術中心和主要行業合作伙伴的參與下，向網站推出了白金搶先體驗計劃。 搶先體驗計劃向全球主要意見領袖介紹了 Platinum 單分子測序系統，用於應用程序和工作流程的擴展和開發。我們推出了白金卡TM蛋白質 測序儀並於 2022 年 12 月開始接受訂單。我們Platinum™ 蛋白測序儀於 2023 年 1 月開始商業發貨。

截至2023年3月31日的三個月的總收入為30萬美元。 截至 2023 年 3 月 31 日，我們的積壓量約為 $0.2百萬。我們將待辦事項定義為來自客户的採購訂單或已簽署的合同， 我們認為這些訂單或合同是確定的，並且尚未確認其收入。我們預計將在2023年第二季度將積壓的訂單轉化為收入；但是，我們能否做到這一點取決於客户，即使我們已準備好配送訂單，他們也可能尋求取消或延遲 的訂單。

23
目錄
新冠肺炎

新型冠狀病毒（“COVID-19”）於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為大流行病，美國總統於2020年3月13日宣佈進入全國緊急狀態，對美國和全球經濟造成了不利影響，也給我們的經營業績、財務狀況和現金流的潛在影響帶來了不確定性。COVID-19 疫情已經並將繼續對我們的運營產生不利影響，尤其是我們、其他企業和政府正在採取的預防和預防措施的結果。與 COVID-19 或其他 傳染病或公共衞生危機相關的政府法規已經影響了我們在美國和其他國家的第三方製造設施的人員和人員，以及 材料的供應或成本，這將幹擾或延遲我們從我們賴以生產目前正在開發的產品的第三方那裏獲得儀器、組件和供應品，我們預計它們將繼續受到影響。如果任何政府機構 施加了額外的監管要求或修改了適用於我們業務和運營的現行法律、法規和政策，例如額外的工作場所安全措施，我們的產品開發計劃可能會延遲，並且在使我們的業務和運營符合不斷變化的或新的法律、法規和政策方面，我們可能會產生更多成本。COVID-19 疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、經營業績和 財務狀況，包括支出和研發成本，將取決於未來高度不確定的發展，包括可能出現的有關 COVID-19 的新信息以及為 遏制或治療 COVID-19 而採取的行動，以及經濟影響，包括通貨膨脹對產品和服務成本的影響。

根據可能出現的有關 COVID-19 及其遏制或應對其影響的行動、對 地方、區域、國家和國際市場的經濟影響以及宏觀經濟因素的其他變化的新信息，對我們業務影響的估計可能會發生變化。儘管由於許多不確定性，包括美國各地政府當局可能採取的行動，我們無法預測 COVID-19 疫情將對我們未來的經營業績、流動性和 財務狀況產生什麼全面影響，但宏觀經濟狀況的不利變化，如果持續或反覆出現，可能會導致未來成本的重大變化，對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們沒有因 COVID-19 疫情而遭受任何資產賬面價值的減值損失，也不知道有任何具體的相關事件或情況會要求我們修改簡明合併財務報表中反映的估計。2023 年 5 月 11 日，根據《公共衞生服務法》第 319 條宣佈的 COVID-19 聯邦突發公共衞生事件到期。

其他全球事態發展

2022 年，世界各地的各家中央銀行（包括美國的美聯儲）提高了利率。儘管這些加息迄今尚未對我們產生重大不利影響，但此類加息對整個金融市場和經濟的 影響可能會在未來對我們產生不利影響。此外，全球經濟經歷了並將繼續經歷高水平的通貨膨脹和全球供應鏈 中斷。我們將繼續監測這些供應鏈、通貨膨脹和利率因素，以及整體經濟環境造成的不確定性。

此外，儘管我們在俄羅斯或烏克蘭沒有業務或直接接觸俄羅斯，但由於俄烏軍事衝突對全球經濟的影響，我們在產品和材料供應方面遇到了一些限制，獲得一些 材料和供應所需的成本也不斷增加。迄今為止，我們的業務尚未受到衝突的重大影響，但是，隨着衝突的持續或惡化，它可能會影響 我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流。

最近的事態發展

2023 年 4 月， 我們通知了製造的合同製造商 我們的鉑金和碳儀器 我們打算結束關係，將 過渡到另一家合同製造商。關於倒閉， 我們打算為成品樂器發出最後一次購買訂單。儘管這種關係 不受合同安排的約束, 我們預計就購買合同 製造商目前擁有和持有的某些庫存零件和組件進行談判。 我們預計在第三季度末之前就條款進行談判。

2023 年 5 月 2 日，我們宣佈 Jeffry Keyes 被董事會任命為我們的首席財務官兼財務主管，自他 在 2023 年 5 月 15 日或之前開始在我們這裏工作之日（“任命日期”）生效。此外，2023年4月27日，我們和現任首席財務官兼財務主管克勞迪婭·德雷頓共同決定，德雷頓女士將辭去 此類職位，自任命之日起生效，德雷頓女士將在2023年6月30日之前擔任我們的高級顧問，協助過渡。

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財務數據某些組成部分的描述

收入

收入來自產品和服務的銷售。產品收入來自以下來源：（i）我們的鉑金儀器的儀器銷售和（ii）消耗品， 包括我們的測序試劑、芯片和文庫試劑的銷售。服務收入來自服務維護合同、雲訂閲接入、概念驗證服務和儀器使用高級培訓。 運費 收入被確認為商品收入 簡明合併運營報表和綜合虧損產品發貨時。

有關o的更多 信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表中的附註2 “重要會計政策摘要”我們的收入確認政策。

收入成本

收入成本主要由產品和服務成本組成，包括材料成本、人員成本和收益、入庫和出庫運費、包裝、保修更換成本、 設施成本、折舊和攤銷費用以及庫存報廢和註銷。

研究和開發

研發費用主要包括人員成本和收益、庫存薪酬、實驗室用品、諮詢和專業服務、製造服務、設施 成本、折舊和攤銷費用、軟件和其他外包費用。研發費用按發生時記為支出。我們所有的研發費用都與開發新產品和服務有關。

銷售、一般和管理

銷售、一般和管理費用主要包括人員成本和福利、股票薪酬、專利和申請費、諮詢和專業服務、法律和 會計服務、設施成本、折舊和攤銷費用、保險和辦公費用、產品廣告和營銷。

股息收入

股息收入主要由歸類為有價證券的固定收益共同基金獲得的股息組成。

認股權證負債公允價值的變化

認股權證負債公允價值的變化主要包括我們的公開交易認股權證（“公共認股權證”）和我們在私募中出售的認股權證 （“私募認股權證”）的公允價值的變化。

其他收入（支出），淨額

其他收入（支出）淨額主要由有價證券固定收益共同基金的已實現和未實現虧損組成。

所得税準備金

我們使用資產和負債法核算所得税，使用預計在預計收回或結算臨時差額的年份適用於應納税所得額的已頒佈的法定税率，確認遞延所得税資產和負債以應對資產和負債賬面金額與税基之間暫時差額 的預期未來税收後果。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延所得税淨資產很可能無法變現，則針對遞延所得税淨資產設定 估值補貼。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我們記錄了全額估值 補貼。根據現有證據，我們認為將來我們很可能無法使用所有的遞延所得税資產。

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運營結果

以下是我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月經營業績的討論，我們的會計政策在本10-Q表季度報告其他部分包含的簡明合併財務報表的附註2 “重要會計 政策摘要” 中進行了描述。

   
截至3月31日的三個月
  
（以千計，百分比變化除外）
  
2023
    
2022
    
% 變化
  
收入：
                  
產品
  
$
251
    
$
-
    
nm
  
服務
    
3
      
-
    
nm
  
總收入
    
254
      
-
    
nm
  
收入成本
    
130
      
-
    
nm
  
毛利
    
124
      
-
    
nm
  
運營費用：
                      
研究和開發
    
18,167
      
18,771
      
(3.2
)%
銷售、一般和管理
    
11,178
      
8,369
      
33.6
%
運營費用總額
    
29,345
      
27,140
      
8.1
%
運營損失
    
(29,221
)
    
(27,140
)
    
7.7
%
股息收入
    
2,219
      
855
      
159.5
%
認股權證負債公允價值的變化
    
391
      
2,647
      
(85.2
)%
其他收入（支出），淨額
    
3,000
      
(11,537
)
    
(126.0
)%
所得税準備金前的虧損
    
(23,611
)
    
(35,175
)
    
(32.9
)%
所得税準備金
    
-
      
-
    
nm
  
淨虧損和綜合虧損
  
$
(23,611
)
  
$
(35,175
)
    
(32.9
)%

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較

收入

   
三個月已結束
3 月 31 日，
    
改變
（以千計，百分比變化除外）
  
2023
    
2022
    
金額
  
%
總收入
  
$
254
    
$
-
    
$
254
  
nm

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，總收入增加了30萬美元。 的增長主要是由於出售鉑金後確認的收入TM儀器和套件。我們推出了白金卡TM儀器，並於 2022 年 12 月開始接受訂單。我們Platinum™ 蛋白測序儀於 2023 年 1 月開始商業發貨。

收入成本

   
三個月已結束
3月31日
    
改變
（以千計，百分比變化除外）
  
2023
    
2022
    
金額
  
%
收入成本
  
$
130
    
$
-
    
$
130
  
nm

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，收入成本增加了10萬美元。 的增長主要是由於與出售鉑金相關的成本TM儀器和套件。我們推出了白金卡TM儀器，並於 2022 年 12 月開始接受訂單。我們Platinum™ 蛋白測序儀於 2023 年 1 月開始商業發貨。

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目錄
研究和開發

 
  
三個月已結束
3月31日
    
改變
  
（以千計，百分比變化除外）
  
2023
    
2022
    
金額
    
%
  
研究和開發
  
$
18,167
    
$
18,771
    
$
(604
)
    
(3.2
)%

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，研發費用減少了60萬美元，下降了3.2％。下降的主要原因是 減少了與內部和外部產品開發活動相關的100萬美元，由於在截至2023年3月31日的三 個月內實現了產品開發里程碑而資本化的內部開發軟件成本減少了90萬美元，以及股票薪酬減少了20萬美元。與截至2023年3月31日的三個月內宣佈的重組工作有關的 員工人數增加和遣散費的支付，工資成本增加了150萬美元，部分抵消了這些減少。

銷售、一般和管理

 
  
三個月已結束
3月31日
    
改變
  
（以千計，百分比變化除外）
  
2023
    
2022
    
金額
    
%
  
銷售、一般和管理
  
$
11,178
    
$
8,369
    
$
2,809
      
33.6
%

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，銷售、一般和管理費用增加了280萬美元，增長了33.6％。增加的主要原因是 的股票薪酬增加了480萬美元，但部分被主要是諮詢、專業費用和保險的支出減少了170萬美元以及人事成本減少了30萬美元所抵消。 在截至2022年3月31日的三個月中，人事成本包括與我們的前首席執行官從公司離職有關的成本。

股息收入

 
  
三個月已結束
3月31日
    
改變
  
（以千計，百分比變化除外）
  
2023
    
2022
    
金額
    
%
  
股息收入
  
$
2,219
    
$
855
    
$
1,364
      
159.5
%

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，股息收入增加了140萬美元，這要歸因於 有價證券的投資餘額獲得的股息增加。

認股權證負債公允價值的變化

   
三個月已結束
3月31日
    
改變
  
（以千計，百分比變化除外）
  
2023
    
2022
    
金額
    
%
  
認股權證負債公允價值的變化
  
$
391
    
$
2,647
    
$
(2,256
)
    
(85.2
)%

與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，認股權證負債的公允價值減少了230萬美元。

其他收入（支出），淨額

 
  
三個月已結束
3月31日
    
改變
  
（以千計，百分比變化除外）
  
2023
    
2022
    
金額
    
%
  
其他收入（支出），淨額
  
$
3,000
    
$
(11,537
)
  
$
14,537
      
(126.0
)%

其他收益（支出）在截至2023年3月31日的三個月中，與截至2022年3月31日的三個月相比，淨增加了1,450萬美元，這主要是由於對由固定收益共同基金組成的有價證券的按市值投資， 的未實現收益增加了1,660萬美元。未實現收益的增加被已實現虧損增加的210萬美元部分抵消。

27
目錄
非公認會計準則財務指標

我們提供非公認會計準則財務指標，以幫助我們簡明合併財務報表的讀者瞭解我們的管理層用來評估 業務和進行財務規劃的核心經營業績。我們的非公認會計準則財務指標，即息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤，為投資者提供了另一種工具，用於比較我們在多個時期的財務業績。

息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是我們的管理層用來評估經營業績的關鍵績效指標。息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於在更一致的基礎上對我們的運營 業績進行內部比較。我們將這些績效衡量標準用於業務規劃和預測。我們認為，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤可以增進投資者對我們財務業績的理解，因為它排除了我們認為不代表我們核心業務的某些項目， 有助於逐期評估我們的經營業績。

我們的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司的類似標題指標相提並論，因為它們計算這些指標的方式可能不同。息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不是根據美國公認會計原則編制的，不應與根據美國公認會計原則制定的措施分開考慮，也不應將其作為替代措施。在評估我們的業績時，您應考慮息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤 以及根據美國公認會計原則編制的其他財務績效指標，包括淨虧損。

息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷

我們將息税折舊攤銷前利潤計算為經調整後的淨虧損，不包括股息收入以及折舊和攤銷費用。調整後的息税折舊攤銷前利潤按調整後的息税折舊攤銷前利潤計算，不包括 認股權證負債、其他（收入）支出、淨額、股票薪酬和其他非經常性項目的公允價值變化。其他非經常性項目包括在截至2023年3月31日的三個月中產生的與組織重組相關的成本。

下表將調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨虧損進行了對賬，淨虧損是根據美國公認會計原則計算和列報的最直接的可比財務指標。

   
截至3月31日的三個月
  
（以千計）
  
2023
    
2022
  
淨虧損
  
$
(23,611
)
  
$
(35,175
)
調整後的息税折舊攤銷前利潤：
                
股息收入
    
(2,219
)
    
(855
)
折舊和攤銷
    
803
      
452
  
税前利潤
    
(25,027
)
    
(35,578
)
為與調整後的息税折舊攤銷前利潤保持一致而進行的調整：
                
認股權證負債公允價值的變化
    
(391
)
    
(2,647
)
其他（收入）支出，淨額
    
(3,000
)
    
11,537
  
基於股票的薪酬
    
3,908
      
(714
)
重組成本
    
813
      
-
  
調整後 EBITDA
  
$
(23,697
)
  
$
(27,402
)

流動性和資本資源

自成立以來，我們的運營資金主要來自向私人投資者發行股權的收益。此外，2021 年 6 月 10 日，我們完成了業務合併，因此 在收盤當天收到了約 5.112 億美元的收益。此外，我們在 2023 年開始創造收入。我們流動性的主要用途是運營支出、資本支出和我們對Majelac某些資產的收購。隨着我們繼續投資於NGPS技術的開發，運營現金流歷來為負數。我們預計，在可預見的未來， 每年的運營現金流將為負，直到我們能夠創造更可觀的收入。

我們預計，我們現有的現金和現金等價物以及對有價證券的投資，加上銷售我們的產品和服務的收入，將足以滿足我們的 流動性、資本支出和預期的營運資金需求，併為我們的運營提供至少未來12個月的資金。我們預計將使用我們的現金和現金等價物以及從產生的收入 中對有價證券和基金的投資來投資我們的Carbon的商業推出™ 產品，用於進一步投資研發、用於其他運營費用、收購業務 以及用於營運資金和一般公司用途。

截至2023年3月31日，我們的現金和現金等價物以及對有價證券的投資總額為3.221億美元。我們未來的資本需求可能與目前的計劃有所不同， 將取決於各種因素，包括產品商業化的速度和成功。

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目錄
我們推出了白金卡TM儀器，並於 2022 年 12 月開始接受訂單。我們Platinum™ 蛋白測序儀於 2023 年 1 月開始商業發貨。我們計劃推出 CarbonTM在 2023 年。我們的業務將需要增加支出，以 加強銷售和營銷團隊，繼續推動開發並增加庫存。其他可能加速現金需求的因素包括：（i）延遲實現科學和技術里程碑；（ii）與商業化製造相關的不可預見的資本支出 和製造成本；（iii）我們可能對業務或商業化戰略做出的改變；（iv）運營上市公司的成本；（vi）影響我們預測的支出水平和現金資源使用的其他項目 ，包括潛在支出收購；以及 (vii) 增加產品和服務成本。COVID-19

將來，如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得任何所需的額外融資。如果我們無法以可接受的條件或其他方式獲得足夠的資金，我們可能無法成功開發或增強產品和服務，無法應對競爭壓力或利用收購機會，任何收購機會都可能對我們的業務、財務狀況、運營 業績和現金流產生重大不利影響。

現金流

下表彙總了我們在指定期間的現金流量：

   
三個月已結束
3月31日
  
（以千計）
  
2023
    
2022
  
提供的淨現金（用於）：
            
用於經營活動的淨現金
  
$
(28,698
)
  
$
(23,229
)
投資活動提供的淨現金
    
26,039
      
21,698
  
融資活動提供的淨現金
    
-
      
730
  
現金和現金等價物的淨減少
  
$
(2,659
)
  
$
(801
)

用於經營活動的淨現金

用於經營活動的淨現金代表與投資和融資活動以外的活動相關的現金收入和支出。我們預計，在可預見的將來， 融資活動在2021年提供的現金將繼續成為我們支持運營需求和資本支出的主要資金來源。

在截至2023年3月31日的三個 個月中，用於經營活動的淨現金為2,870萬美元，這主要是由於淨虧損2360萬美元，有價證券（已實現和未實現）的收益為290萬美元， 運營資產和負債變動產生的淨現金流出700萬美元，認股權證負債公允價值變動40萬美元，部分被390萬美元的股票薪酬、80萬美元的折舊和 攤銷以及50萬美元的非現金租賃支出所抵消。

截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為2320萬美元，主要是由於淨虧損3520萬美元和認股權證負債公允價值變動260萬美元，部分被有價證券的未實現虧損1150萬美元以及運營資產和負債變動產生的淨現金流入290萬美元所抵消。

投資活動提供的淨現金

在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為2,600萬美元，主要來自2950萬美元的有價證券的銷售，被260萬美元的 不動產和設備購買以及90萬美元的內部開發軟件資本成本所抵消。

在截至2022年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為2,170萬美元，這歸因於出售了2,500萬美元的有價證券，被購買 250萬美元的不動產和設備以及80萬美元的有價證券所抵消。

融資活動提供的淨現金

在截至2023年3月31日的三個月中，沒有任何融資活動。

在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為70萬美元，來自行使股票期權的收益。

29
目錄
合同義務

我們根據不可取消的租賃協議租賃某些設施和設備，這些協議在不同日期到期，截至 2032 年。截至2023年3月31日，在調整租户激勵措施之前， 租賃項下的未來付款為3,410萬美元，其中包括我們在2021年12月簽訂的康涅狄格州紐黑文設施租約，該租約於2022年1月開始，以及2022年4月開始的康涅狄格州布蘭福德設施租約。

與某些知識產權相關的許可

我們許可某些知識產權，其中一些可能用於我們當前或未來的產品供應。為了維護使用此類知識產權的權利，每年 的最低固定特許權使用費約為20萬美元。我們將 Platinum™ 蛋白測序儀商業化，並於 2023 年開始創收。因此，我們將根據當前的預期 利用率支付特許權使用費。

關鍵會計政策與重要判斷和估計

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的簡明合併財務報表為基礎，該報表是根據 U.S. GAAP 編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表發佈日 報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的支出。我們的估計基於我們的歷史經驗和其他各種因素，我們認為這些因素在 情況下是合理的，其結果構成了對從其他來源不易明顯的項目做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

收入確認

收入來自產品和服務的銷售。產品收入來自以下來源：（i）我們的鉑金儀器的儀器銷售和（ii）消耗品， 包括我們的測序試劑、芯片和文庫試劑的銷售。服務收入來自服務維護合同、雲訂閲接入、概念驗證服務和儀器使用高級培訓。 運費 收入被確認為商品收入 簡明合併運營報表和綜合虧損產品發貨時。

當我們的產品和服務的控制權 轉移給我們的客户時，我們將確認收入，該金額反映了我們期望從客户那裏獲得的對價以換取這些產品和服務。該過程包括確定與客户的合同，確定合同中 不同的履約義務，確定交易價格，將交易價格分配給合同中的不同履約義務，以及在 履行履約義務時確認收入。具有多個可交付成果的合同的收入確認以合同中每項不同履約義務的單獨履行情況為基礎。如果履約義務單獨或與合同中單獨列出的其他資源一起向客户提供福利，則該履約義務被視為不同於合同中的其他義務 。一旦我們將商品或服務的控制權移交給客户，我們就認為履約義務已履行 ，這意味着客户有能力使用該商品或服務並從中受益。 我們根據每項履約義務的相對獨立銷售價格，將交易價格分配給與客户簽訂的合同中的履約義務 。我們根據單獨出售履約義務的價格確定獨立銷售價格。如果通過過去的交易無法觀察到獨立的 銷售價格，我們會根據可用信息和特定因素（例如競爭地位、內部成本、利潤目標以及與績效義務相關的 內部批准的定價指南）來估算獨立銷售價格。

根據運輸 條款（無論是在發貨時還是在交付時），我們將履行銷售商品的履約義務；這將包括儀器和消耗品。將產品控制權移交給客户後，與出庫運費相關的運費和手續費記作配送 成本，幷包含在簡明合併運營報表和綜合損失報表中的收入成本中。向買家收取的運費和手續費被視為交易價格的一部分，並被確認為基礎產品銷售的 收入。發票通常在發貨時開具，付款通常在開具發票後的 30 天內到期。服務收入來自提供的與服務維護合同、 雲訂閲接入、概念驗證服務和高級培訓相關的服務。購買第一年後開始的服務維護合同和雲訂閲訪問的收入將在合同 服務期內按比例確認。概念驗證服務和高級培訓的收入在基本績效義務得到履行後予以確認。我們通常提供為期一年的標準保修，涵蓋第一年正常使用和服務下的材料和 工藝和製造或性能條件方面的缺陷。我們產品的第一年保修被視為保證型保修。我們已確定，這種標準的第一年 保修是一項獨特的績效義務。我們還出售服務維護合同，這些合同被視為服務類型保修，可根據客户的選擇有效延長標準的第一年保修範圍。 客户可以選擇每年續訂或取消服務維護合同。我們在收入確認模型的應用中做出某些判斷，包括確定履約義務的履行時間和模式 ，確定績效義務的交易價格以及估算可變對價（如果有）。客户通常無權退貨，除非在 保修期內有缺陷或損壞的產品，或者除非事先獲得書面同意。當每項不同的履約義務得到履行時，這些協議的收入即予以確認。遞延收入主要包括 在確認第一年後的服務維護合同、雲訂閲、概念驗證服務和高級培訓的收入確認之前收到的賬單和付款，隨着收入確認標準的滿足，遞延收入會減少。

30
目錄
與我們披露的關鍵會計政策和估算相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有其他重大變化 年度 截至 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表報告，f2023 年 3 月 17 日向美國證券交易委員會提起訴訟。

有關 我們的重要會計政策和估計的更多信息，請參閲我們簡明合併財務報表中的附註2 “重要會計政策摘要”，該附註2包含在本表10-Q季度報告的其他地方。

最近發佈的會計公告

我們簡明的合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要——最近發佈的會計聲明” 中披露了最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營業績的會計聲明的描述，該聲明包含在本表10-Q季度報告的其他地方。

第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露

通貨膨脹風險

除了對整體經濟的影響外，我們認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流沒有實質性影響。儘管如此，就我們的成本受到普遍通貨膨脹壓力的影響而言，我們可能無法通過價格上漲或製造效率完全抵消如此高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務 狀況、經營業績或現金流。

利率風險

我們的現金和現金等價物以及有價證券主要由現金和對固定收益共同基金的投資組成。我們投資的主要目標是保存 資本以滿足流動性需求。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於這些投資的短期性質，我們預計市場利率的突然變化 不會對現金流產生任何重大影響。

外幣風險

我們的業務主要在美國境內經營，目前我們的大部分交易都以美元執行。預計這種有限的外幣折算風險不會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。迄今為止，我們尚未就外匯風險達成任何套期保值安排。隨着我們國際業務的增長，我們將繼續重新評估我們管理與匯率波動相關的風險的 方法。

第 4 項。
控制和程序

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對披露控制和程序的設計和 的有效性進行了評估，定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交的報告 中需要披露的信息得到收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。根據對我們的披露 控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年3月31日起生效。

財務報告內部控制的變化

在本季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們對 財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

31
目錄
第二部分-其他信息

第 1 項。
 法律訴訟。

我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。

第 1A 項。
 風險因素。

我們的業務、經營業績和財務狀況受 各種風險和不確定性的影響，包括我們的 “風險因素” 標題下描述的風險因素 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，f2023 年 3 月 17 日向美國證券交易委員會提起訴訟，風險 因素描述的 下面.

我們積壓的產品訂單可能會被取消或延遲，並且可能不表示 的未來收入。

截至 2023 年 3 月 31 日，我們的積壓訂單約為 20 萬美元。我們將待辦事項定義為來自 客户的採購訂單或已簽訂的合同，我們認為這些訂單或合同是固定的，尚未確認收入。我們預計將在2023年第二季度將積壓的訂單轉化為收入；但是，我們能否做到這一點取決於客户，即使我們已準備好配送訂單，他們也可能尋求取消或延遲訂單。無法保證這些款項會在取消後收回。任何取消或延遲訂單都可能導致收入低於預期。 因此，我們無法保證在給定季度或年度內需要填補的積壓訂單部分，而且我們截至任何特定日期的積壓訂單可能無法代表任何後續時期的實際收入。

第 2 項。
 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

股權證券的未註冊銷售

不適用。

發行人購買股票證券

不適用。

第 3 項。
優先證券違約。

不適用。

第 4 項。
 礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。
其他信息。

不適用。

32
目錄
第 6 項。
展品

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。

展覽
數字
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展品描述
​
隨函提交
​
由
本文參考來自
表格或時間表
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申報日期
​
美國證券交易委員會文件/
註冊。數字
10.1
  
Quantum-Si Incorporated 與 Protein Evolution, Inc.簽訂的自2023年3月13日起簽訂的蛋白質工程合作協議
      
10-K 表格
（附錄 10.14）
  
3/17/2023
  
001-39486
                     
31.1
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
  
X
            
                     
31.2
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
  
X
            
                     
32*
​
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官的認證
​
X
​
​
​
​
​
​
                     
101.INS
​
行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）
​
​X
​
  
​
  
​
  
                     
101.SCH
​
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
​
​X
​
  
​
  
​
  
                     
101.CAL
​
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
​
​X
​
  
​
  
​
  
                     
101.DEF
  
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
  
​X
            
                     
101.LAB
  
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
  
​X
            
                     
101.PRE
  
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
  
​X
            
                     
104
  
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）
  
​X
            

* 本10-Q表季度報告附錄32所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以 提及方式納入Quantum-Si Incorporated根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》（無論是在該表格10-Q發佈之日之前還是之後提交）提交的任何文件中，無論此類表格中包含任何通用的 公司註冊措辭備案。

33
目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促成由經過 授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 
QUANTUM-SI 公司
  
       
日期：2023 年 5 月 11 日
來自：
/s/ 傑弗裏·霍金斯
  
   
傑弗裏·霍金斯
  
   
首席執行官
  
       
日期：2023 年 5 月 11 日
來自：
/s/ 克勞迪婭·德雷頓
  
   
克勞迪婭·德雷頓
  
   
首席財務官
  


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