corr-20230331
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附屬機構身份會員Corr：過渡服務協議成員2022-01-012022-03-310001347652Corr: crimsonmidstreamHoldingsLLC 會員SRT: 附屬機構身份會員Corr：過渡服務協議成員2021-02-042021-02-040001347652Corr: crescentmidstream LLC 會員SRT: 附屬機構身份會員Corr：過渡服務協議成員2021-02-042021-02-040001347652Corr：Crescent Louisiana midstream LLCSRT: 附屬機構身份會員Corr：過渡服務協議成員2021-02-042021-02-040001347652Corr：Crescent Louisiana midstream LLCCorr: crescentmidstream LLC 會員2021-02-040001347652Corr：CrescentMidstream 運營成員SRT: 附屬機構身份會員Corr：過渡服務協議成員2022-02-042022-02-040001347652Corr：CrescentMidstream 運營成員SRT: 附屬機構身份會員Corr：過渡服務協議成員2023-02-012023-02-010001347652US-GAAP：後續活動成員2023-04-012023-04-30槍管:桶0001347652US-GAAP：後續活動成員2023-04-30iso421:USD槍管:桶

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549 
___________________________________________
表單10-Q
 ___________________________________________
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日
或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內                    到                    
委員會文件編號： 001-33292
_________________________________________________________
corenergylogo32.jpg
CORENERGY 基礎設施信託公司
______________________________________________________________________
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
馬裏蘭州20-3431375
（公司或組織的州或其他司法管轄區）（國税局僱主識別號）
1100 Walnut，St. 3350堪薩斯城，MO64106
（註冊人主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(816)875-3705
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元CORR紐約證券交易所
7.375% A 系列累積可贖回優先股CorrpRA紐約證券交易所

___________________________________________
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒沒有☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有   ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
新興成長型公司
☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否是空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）是☐沒有☒
截至 2023 年 5 月 5 日，註冊人已經 15,350,883已發行普通股和 683,761已發行B類普通股。


CoreEnergy 基礎設施信託公司
表格 10-Q
截至2023年3月31日的季度
目錄
____________________________________________________________________________________________
頁號
定義術語表
4
前瞻性陳述
7
第一部分
財務信息
9
第 1 項。
財務報表（未經審計）
9
合併資產負債表
9
合併運營報表
10
合併權益表
11
合併現金流量表
12
合併財務報表附註
14
1.
簡介和演示基礎
14
2.
最近的會計公告
15
3.
暫時出售
15
4.
運輸和配送收入
16
5.
租賃
18
6.
應收融資票據
18
7.
所得税
19
8.
財產和設備
20
9.
承付款和或有開支
21
10.
公允價值
21
11.
債務
22
12.
股東權益
23
13.
每股收益（虧損）
26
14.
可變利息實體
27
15.
關聯方交易
28
16.
後續事件
29
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
30
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
48
第 4 項。
控制和程序
48
第二部分。
其他信息
50
第 1 項。
法律訴訟
50
第 1A 項。
風險因素
50
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
50
第 3 項。
優先證券違約
50
第 4 項。
礦山安全披露
50
第 5 項。
其他信息
50
第 6 項。
展品
51
簽名
52

2

應完整閲讀這份 10-Q 表報告。本報告沒有一節涉及此處披露的主題的所有方面。應將其與未經審計的合併財務報表、相關附註以及其中包含的管理層討論與分析一起閲讀，以及截至2022年12月31日止年度的CoreNergy Infrastructure Trust, Inc.10-K表年度報告中提供的討論與分析。
未經審計的合併財務報表是根據公認的中期財務信息會計原則、10-Q表説明和S-X條例第10條編制的。因此，它們不包括公認會計原則所要求的完整財務報表的所有信息和附註。管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性應計項目）均已包括在內。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他中期或年度的預期業績。欲瞭解更多信息，請參閲截至2022年12月31日的CoreNergy Infrastructure Trust, Inc.10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其腳註。

3
目錄
定義術語表
本報告中使用的某些定義術語如下所示：
5.875% 可轉換票據： 該公司於2025年到期的5.875％無抵押可轉換優先票據。
調整後的 SOFR： SOFR 加上基於男高音的調整。一個月的調整為0.10％，三個月的調整為0.15％，六個月的SOFR利率的調整為0.25％。調整是在改為SOFR時實施的，目的是使使用SOFR作為參考利率的利息支出等同於使用倫敦銀行同業拆借利率的利息支出。
ASC：FASB 會計準則編纂。
ASU: FASB 會計準則更新。
Bbls：裝有 42 美製加侖的標準桶。
bpd： 每天的桶數。
可供分配的現金或 CAD（非公認會計準則財務指標）： 公司扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益，減去（i）現金利息支出，（ii）優先股息要求，包括Crimson A-1類單位，（iii）定期債務攤銷，（iv）維護資本支出和（v）再投資分配以及加上或減去其他調整，但不包括條款中定義的與Crimson及其所有子公司運營無關的特殊或非經常性支出的影響 B 類普通股的補充版，自起生效截至2021年6月30日的季度。
B 類普通股：該公司的B類普通股，面值每股0.001美元。
代碼：經修訂的1986年《國內税收法》。
普通股：公司的普通股，面值每股0.001美元。
公司或 CoreNergy：CoreNergy 基礎設施信託有限公司（紐約證券交易所代碼：CORR）。
捐款協議： 截至2021年2月4日公司與出資者之間的供款協議，根據該協議，公司在內部化交易中收購了Corridor。
走廊：Corridor InfraTrust Management, LLC，該公司的前外部經理。
走廊 MOGA：Corridor MoGas, Inc.，CorenErgy的全資應納税房地產投資信託基金子公司，是MoGas、United Property Systems和CoreNergy Pipeline Company, LLC的控股公司，也是Crimson信貸額度的共同借款人。
新冠肺炎：2019年的冠狀病毒病；這種流行病影響了全球許多國家。
CPUC：加州公用事業委員會。
深紅色：Crimson Midstream Holdings, LLC是受CPUC監管的原油管道公司的間接所有者，該公司擁有其中49.50％的有表決權益和所有B-1類股權所有權。
深紅信貸額度： 經修訂和重述的信貸協議，日期為2021年2月4日，Crimson Midstream Operation和Corridor MOGA作為共同借款人，貸款機構不時參與其中，富國銀行、全國協會作為行政代理人、搖擺式貸款人和髮卡銀行，提供高達1.55億美元的借貸能力，包括：5,000萬美元的Crimson Revolver、8,000萬美元的Crimson Term Loaver、8000 萬美元的 Crimson Term Loan Loan 和 unumson 承諾的增量融資額為2,500萬美元。
深紅中游行動： Crimson Midstream Operating, LLC是Crimson的全資子公司，也是Crimson信貸額度下的共同借款人，也是受CPUC監管的原油管道公司的直接所有者。
深紅管道系統： 一個大約 2,000 英里的原油運輸管道系統，包括大約 1,100 英里的活躍里程，相關的存儲設施位於南加州和聖華金河谷，由 Crimson 的子公司擁有和運營。
深紅左輪手槍：與富國銀行全國協會簽訂的5,000萬美元擔保循環信貸額度額度於2021年2月4日達成。
4
目錄
定義術語表（從前一頁繼續）
深紅定期貸款： 2021年2月4日向富國銀行全國協會簽訂了8,000萬美元的有擔保定期貸款。
深紅交易： 公司收購Crimson49.50％的有表決權權益，自2021年2月1日起生效，並有權在獲得CPUC批准後收購剩餘的50.50％的投票權益。
《交易法》：經修訂的1934年證券交易法。
FASB：財務會計準則委員會。
FERC：聯邦能源監管委員會。
四木走廊：Four Wood Corridor, LLC，CoreNergy 的全資子公司。
間隙：美國公認的會計原則。
格里爾成員： John D. Grier先生、M. Bridget Grier夫人及其某些關聯信託共同擁有Crimson的所有A-1類、A-2類和A-3類股權所有權，這些權益在公司財務報表中反映為非控股權益。Grier 成員通過擁有 Crimson C-1 單位擁有 Crimson 50.5% 的投票權益。
契約： 作為5.875％可轉換票據的受託人，該公司與美國銀行全國協會於2019年8月12日簽訂的某些契約。
內部化：根據供款協議，CorenEnergy收購了其外部管理公司Corridor。內部化交易於2021年7月6日結束。
國税局：國税局。
倫敦銀行同業拆息：倫敦銀行同業拆借利率，基準利率被SOFR取代。
MOGA：MoGas Pipeline LLC，CoreNergy的間接全資子公司。
MoGas 管道系統：一個大約263英里的州際天然氣管道系統，位於聖路易斯及其周圍，一直延伸到密蘇裏州中部，由MoGas擁有和運營。
Mowood：Mowood, LLC，CoreNergy的全資子公司，也是歐米茄的控股公司。
紐約證券交易所：紐約證券交易所。
歐米茄：Omega Pipeline Company, LLC，是莫伍德的全資子公司。
歐米茄管道系統：一個75英里的天然氣配送系統，在密蘇裏州中南部提供不受監管的服務，由歐米茄擁有和運營。
綜合計劃：CoreNergy 基礎設施信託公司綜合股權激勵計劃，該計劃於 2022 年 5 月 25 日獲得公司股東的批准。
管道損失補貼（或 PLA）： 由每個託運人或代表每個託運人免費提供並由承運人為確認承運人系統的損失而保留的部分（作為因蒸發、測量和其他運輸損失而遭受的損失的備抵金）。
PLR： 美國國税局於2018年11月16日向CoreNergy發佈的私人信函裁決（PLR 201907001）。
房地產投資信託基金：房地產投資信託。
RSU：限制性股票單位。
秒：證券交易委員會。
《證券法》：經修訂的 1933 年《證券法》。
A 系列優先股：該公司的A系列累積可贖回優先股為7.375％，面值為每股0.001美元，由存托股份代表，每股佔A系列優先股整股的1/100。
5
目錄
定義術語表（從前一頁繼續）
SOFR：擔保隔夜融資利率，以美元計價的貸款的基準利率，將取代倫敦銀行同業拆借利率。它反映了由美國國債擔保的隔夜貸款的定價。
聯合房地產系統：CoreNergy的間接全資子公司United Property Systems, LLC於2014年11月通過MoGas交易收購。
美國：美國
生活：可變利益實體。
6
目錄
定義術語表

關於前瞻性陳述的警示性聲明
除歷史信息外，本10-Q表季度報告（“報告”）中以引用方式包含或納入的某些陳述可能被視為聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。在許多情況下，這些前瞻性陳述可以通過使用 “意願”、“可能”、“可以”、“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“項目”、“目標”、“目標”、“目標”、“預測”、“計劃”、“尋求” 或類似表達方式來識別。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，並參照本報告中討論的因素對其進行全面限定。
儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期均基於合理的假設，但前瞻性陳述並不能保證未來的業績或業績，我們無法保證這些預期將得到實現。由於各種已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所顯示的結果存在重大差異。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。您還應該明白，不可能預測或識別所有這些因素，也不應將以下列表視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異的因素包括：
•加州削減石油產量的監管行動的影響；
•我們有能力按照允許我們償還Crimson信貸額度以及5.875％可轉換票據的很大一部分的條款完成對MoGas和Omega Pipeline Systems的出售；
•我們有能力滿足紐約證券交易所持續上市標準，從而避免在普通股退市後有義務按面值回購5.875％的可轉換票據；
•我們投資集中的能源基礎設施領域的經濟和商業狀況的變化，包括我們的客户或借款人的財務狀況，以及美國和我們的每項基礎設施資產所服務的能源行業特定領域的總體經濟狀況，包括通貨膨脹和衰退風險；
•銀行系統的系統性壓力，包括信貸市場的潛在混亂；
•我們的加州州內原油運輸業務和州際天然氣輸送業務的收入面臨競爭和監管壓力；
•與獲得CPUC批准以使公司獲得對Crimson受CPUC監管的管道資產的運營控制權相關的風險；
•適用於我們某些基礎設施資產的環境、管道安全和其他法律和政府法規的影響，包括此類法律或法規的任何不利變化給我們的業務帶來的額外成本或其他不利影響；
•我們遵守管理我們債務的文書中契約的能力；
•温室氣體監管和氣候變化對我們或我們客户的業務、財務狀況和經營業績的潛在影響；
•與通過網絡攻擊或網絡恐怖主義行為或其他網絡入侵或我們的信息技術（IT）網絡和相關係統的任何其他重大幹擾而導致的安全漏洞相關的風險；
•與Crimson資產使用年限相關的風險，這些資產建成了數十年，可能會增加未來的檢查、維護或維修成本，或者導致停機，從而對我們的業務和運營業績產生重大不利影響；
•失去我們管理團隊的任何成員；
7
目錄
定義術語表

•我們有能力在到期時以對我們有利的條件為我們的信貸額度和5.875％的可轉換票據下的未償金額進行再融資；

•我們當前信貸額度下的利率變化以及我們未來可能達成的任何其他浮動利率債務安排下的利率變化；
•我們依賴關鍵客户獲得可觀的收入，以及任何此類客户違約的風險；
•我們的客户獲得充足保險的能力以及潛在未投保損失的風險，包括自然災害造成的損失；
•第三方管道的持續可用 或其他與我們的某些基礎設施資產相連的設施；
•與擁有、運營或融資我們的客户或我們的業務可能受到極端天氣模式和其他自然現象影響的物業相關的風險；
•我們以有吸引力的價格出售房產的能力；
•影響我們的債務和股票證券的市場狀況和相關價格波動；
•可能產生不利税收後果的聯邦或州税收規則或法規的變化；
•我們維持內部控制和流程的能力，以確保所有交易均得到妥善核算，所有相關披露和申報均按照所有規章制度及時進行，並阻止或發現任何潛在的欺詐或盜用行為；
•聯邦所得税法規（及其適用解釋）的變化或我們資產的構成或表現的變化，可能會影響我們繼續獲得聯邦所得税房地產投資信託基金資格的能力；
•我們的某些董事和高級管理人員可能就與 Crimson 交易相關的某些其他商業利益存在利益衝突；
•與潛在的恐怖襲擊、網絡恐怖主義行為或類似幹擾相關的風險，這些風險可能會中斷我們對信息技術系統的訪問或對我們的業務和財產造成其他重大損失，其中一些可能不在保險範圍內，所有這些都可能對我們股東的分配產生不利影響；以及
•由於加利福尼亞的石油產量低於預期或客户運輸方式的變化，Crimson間接擁有的管道上的原油量損失。
前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。有關這些因素和其他可能影響我們未來業績和業績的因素的進一步討論，請參閲第一部分第1A項 “風險因素” CoreNergy於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。
8
目錄
定義術語表

第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
Image2.jpg
CoreEnergy 基礎設施信託公司
合併資產負債表
2023年3月31日2022年12月31日
資產（未經審計）
不動產和設備，扣除累計折舊美元26,828,668和 $52,908,191，分別是（Crimson VIE*：$339,362,408，以及 $340,205,058，分別是）
$339,386,557 $440,148,967 
租賃財產，扣除累計折舊金額—和 $299,463，分別地
— 1,226,565 
扣除準備金後的融資票據及相關應計應收利息50,000和 $600,000，分別地
760,002 858,079 
現金及現金等價物（Crimson VIE：$1,357,594和 $1,874,319，分別是）
8,500,377 17,830,482 
賬款和其他應收賬款（Crimson VIE：$8,378,442和 $10,343,769，分別是）
8,381,158 14,164,525 
應收關聯公司款項（Crimson VIE：$85,259和 $167,743，分別是）
85,259 167,743 
遞延成本，扣除累計攤銷額827,763和 $726,619，分別地
385,779 415,727 
庫存（Crimson VIE：$8,734,990和 $5,804,776，分別是）
8,734,990 5,950,051 
預付費用和其他資產（Crimson VIE：$2,817,082和 $3,414,372，分別是）
6,303,301 9,478,146 
運營使用權資產（Crimson VIE：$4,147,085和 $4,452,210，分別是）
4,281,136 4,722,361 
遞延所得税資產，淨額（Crimson VIE：$119,960和 $—，分別是）
119,960 — 
持有待售資產107,716,203 — 
總資產$484,654,722 $494,962,646 
負債和權益
抵押信貸額度，扣除遞延融資成本513,123和 $665,547，分別地
$101,486,877 $100,334,453 
無抵押可轉換優先票據，扣除折扣和債務發行成本為美元1,562,045和 $1,726,470，分別地
116,487,955 116,323,530 
應付賬款和其他應計負債（Crimson VIE：$12,448,678和 $16,889,980，分別是）
17,125,948 26,316,216 
應繳所得税（Crimson VIE：$85,437和 $85,437，分別是）
184,641 174,849 
應付關聯公司款項（Crimson VIE：$175,025和 $209,750，分別是）
175,025 209,750 
經營租賃負債（Crimson VIE：$3,830,463和 $4,454,196，分別是）
3,964,513 4,696,410 
遞延所得税負債，淨額— 1,292,300 
未賺取的收入 (Crimson VIE: $689,085和 $203,725，分別是）
689,085 5,948,621 
待售負債8,192,552 — 
負債總額$248,306,596 $255,296,129 
承付款和或有開支（注9）
公平
A 系列累積可贖回優先股 7.375%, $131,913,8052023 年 3 月 31 日的清算優先權和 $129,525,6752022 年 12 月 31 日的清算優先權 (美元)2,500每股，$0.001面值）； 69,367,000授權; 51,810已於 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日發行並未到期
$129,525,675 $129,525,675 
普通股，不可兑換，美元0.001面值； 15,350,883和 15,253,958分別於2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票（100,000,000授權股份）
15,351 15,254 
B 類普通股，$0.001面值； 683,761截至2023年3月31日和2022年12月31日已發行和流通的股票 (11,896,100已授權的股份）
684 684 
額外的實收資本326,948,418 327,016,573 
留存赤字(337,844,642)(333,785,097)
CoreEnergy 權益總額118,645,486 122,773,089 
非控股權益 117,702,640 116,893,428 
權益總額236,348,126 239,666,517 
負債和權益總額$484,654,722 $494,962,646 
*可變利息實體（“VIE”）（注14）
參見隨附的合併財務報表附註。
9
目錄
定義術語表

Image3.jpg
CoreEnergy 基礎設施信託公司
合併運營報表 （未經審計）
在已結束的三個月中
2023年3月31日2022年3月31日
收入
運輸和配送 $29,343,386 $29,761,354 
管道損失補貼後續銷售— 2,731,763 
租賃和其他收入(1,214)379,234 
總收入29,342,172 32,872,351 
開支
運輸和配送 17,481,063 13,945,843 
管道損失補貼後續銷售成本收入— 2,192,649 
一般和行政6,771,582 5,142,865 
折舊和攤銷4,031,627 3,976,667 
支出總額28,284,272 25,258,024 
營業收入$1,057,900 $7,614,327 
其他收入（支出）
其他收入$141,813 $120,542 
利息支出(4,404,565)(3,146,855)
其他費用總額(4,262,752)(3,026,313)
所得税前收入（虧損）(3,204,852)4,588,014 
税收
當期税收支出 7,076 151,044 
遞延所得税支出（福利）(11,595)72,213 
所得税支出（收益），淨額(4,519)223,257 
淨收益（虧損）(3,200,333)4,364,757 
減去：歸屬於非控股權益的淨收益809,212 809,212 
歸屬於CoreNergy基礎設施信託公司的淨收益（虧損）$(4,009,545)$3,555,545 
優先股息要求2,388,130 2,388,130 
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）$(6,397,675)$1,167,415 
普通股
加權平均已發行股票——基本15,272,267 14,917,165 
每股基本淨收益（虧損）$(0.40)$0.08 
加權平均已發行股票——攤薄15,737,224 15,382,122 
攤薄後每股淨收益（虧損）$(0.41)$0.08 
B 類普通股
加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票683,761 683,761 
每股基本和攤薄後的淨收益（虧損）$(0.40)$0.03 
每股普通股申報的股息$— $0.050 
參見隨附的合併財務報表附註。
10
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定義術語表

Image4.jpg
CoreEnergy 基礎設施信託公司
合併權益表
普通股B 類普通股優先股額外
付費
資本		已保留
赤字		非控股權益總計
股份金額股份金額金額
截至2022年12月31日的餘額15,253,958 $15,254 683,761 $684 $129,525,675 $327,016,573 $(333,785,097)$116,893,428 $239,666,517 
採用ASC 326的累積效應調整，金融工具——信貸損失
— — — — — — (50,000)— (50,000)
淨虧損— — — — — — (4,009,545)809,212 (3,200,333)
RSU 歸屬時發行的股票，扣除扣税的股份96,925 97 — — — (57,781)— — (57,684)
股票補償，扣除沒收— — — — — (10,374)— — (10,374)
截至2023年3月31日的餘額（未經審計）15,350,883 $15,351 683,761 $684 $129,525,675 $326,948,418 $(337,844,642)$117,702,640 $236,348,126 

普通股B 類普通股優先股額外
付費
資本		已保留
赤字		非控股權益總計
股份金額股份金額金額
截至2021年12月31日的餘額14,893,184 $14,893 683,761 $684 $129,525,675 $338,302,735 $(321,028,580)$116,816,116 $263,631,523 
淨收入— — — — — — 3,555,545 809,212 4,364,757 
A 系列優先股分紅— — — — — (2,388,130)— — (2,388,130)
普通股分紅— — — — — (744,659)— — (744,659)
將支付給普通股股東的股息進行再投資67,444 67 — — — 206,986 — — 207,053 
A-1 級單位的深紅分紅— — — — — — — (809,212)(809,212)
截至2022年3月31日的餘額（未經審計）14,960,628 $14,960 683,761 $684 $129,525,675 $335,376,932 $(317,473,035)$116,816,116 $264,261,332 
參見隨附的合併財務報表附註。


11
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定義術語表

Image5.jpg
CoreEnergy 基礎設施信託公司
合併現金流量表 （未經審計）

在已結束的三個月中
2023年3月31日2022年3月31日
經營活動
淨收益（虧損）$(3,200,333)$4,364,757 
為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
遞延所得税，淨額(11,595)72,213 
折舊和攤銷4,031,627 3,976,667 
債務發行成本的攤銷417,993 412,260 
設備銷售收益(1,074)— 
基於股票的薪酬(10,374)— 
資產和負債的變化：
賬款和其他應收款2,488,218 1,020,985 
庫存 (2,930,215)(14,712)
預付費用和其他資產2,275,824 1,255,475 
關聯公司應收賬款，淨額47,759 282,032 
應付賬款和其他應計負債(6,414,000)(4,274,956)
應繳所得税9,792 141,226 
未賺取的收入513,243 46,019 
其他變動，淨額(324,496)(312,060)
由（用於）經營活動提供的淨現金$(3,107,631)$6,969,906 
投資活動
購買財產和設備(4,102,119)(1,191,364)
可償還項目的收益742,537 1,478,042 
其他變動，淨額(130,439)42,666 
由（用於）投資活動提供的淨現金$(3,490,021)$329,344 
融資活動
A系列優先股支付的股息— (2,388,130)
普通股支付的股息— (744,659)
支付給普通股股東的股息的再投資— 207,053 
對非控股權益的分配— (809,212)
猩紅左輪手槍的進度4,000,000 2,000,000 
在猩紅左輪手槍上付款(1,000,000)(3,000,000)
Crimson 定期貸款的本金還款(2,000,000)(2,000,000)
向既得限制性股票支付的股息(6,332)— 
融資安排的付款(881,499)(862,754)
由（用於）融資活動提供的淨現金$112,169 $(7,597,702)
現金及現金等價物的淨變動(6,485,483)(298,452)
期初的現金和現金等價物17,830,482 11,540,576 
期末的現金和現金等價物$11,344,999 $11,242,124 
12
目錄
定義術語表

在已結束的三個月中
2023年3月31日2022年3月31日
現金流信息的補充披露
支付的利息$5,467,817 $4,500,333 
已繳所得税（扣除退款）— (716)
非現金投資活動
購買應付賬款和其他應計負債中的不動產、廠房和設備 $1,174,225 $1,178,271 
非現金融資活動
與債務融資成本相關的應付賬款和應計費用的變化$71,196 $— 
根據融資安排收購的資產— 647,130 
參見隨附的合併財務報表附註。
13
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定義術語表

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合併財務報表附註（未經審計）
2023年3月31日
1. 導言和演示基礎
導言
CoreNergy Infrastructure Trust, Inc.（簡稱 “CoreNergy” 或 “公司”）以馬裏蘭州的一家公司形式組建，於2005年12月8日開始運營。公司的普通股，面值 $0.001每股（“普通股”）在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，股票代碼為 “CORR”，其存托股份代表公司 7.375% A 系列累積可贖回優先股，面值 $0.001每股（“A系列優先股”）在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “CORR pRa”。該公司的B類普通股，面值$0.001每股（“B類普通股”）未在交易所上市。
該公司擁有並運營連接行業上游和下游領域的關鍵能源中游基礎設施。該公司目前通過管道系統分別為其在加利福尼亞州和密蘇裏州的客户輸送原油和天然氣來獲得收入。這些管道位於難以複製通行權或通過非管道替代方案運輸原油或天然氣的地區，這使得公司的資產在中游供應鏈中為其客户提供了公用事業般的關鍵性。
CoreNergy的私人信函裁決（“PLR”）使公司能夠在其房地產投資信託（“REIT”）結構中投資更廣泛的收入合同，包括擁有和運營基礎設施資產的機會。CoreNergy已將其對這些能源基礎設施資產的投資確定為單一的應申報業務領域，並在其合併財務報表中相應地進行了報告。
公司的主要執行辦公室位於密蘇裏州堪薩斯城 1100 Walnut 3350 套房 64106。
列報和合並的基礎
隨附的未經審計的合併財務報表 包括CoreNergy賬户及其全資子公司和可變權益實體（“VIE”）的賬户，CoreNergy是其主要受益人。未經審計的合併財務報表已根據以下規定編寫 美國公認的會計原則（“GAAP”） 載於《會計準則編纂法》（“ASC”），該編纂者發佈的 財務會計準則委員會 (”FASB”），還有一個 證券交易委員會 (”SEC”）10-Q表説明和S-X法規第10條。因此，它們不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。隨附的未經審計的合併財務報表反映了管理層認為公允列報本期公司財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整。管理層認為，沒有任何調整不屬於正常和經常性質。 合併中取消了所有公司間交易和餘額，如果適用，公司的淨收益已減去淨收益中歸屬於非控股權益的部分。上一個報告期的數額已重新計算，以符合本期列報方式。在編制未經審計的合併財務報表時，管理層必須作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至資產負債表日期報告的資產和負債數額以及該期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計有很大差異。
經營業績 在截至2023年3月31日的三個月中不一定代表截至2023年12月31日的年度或任何其他中期或年度期間的預期業績。 截至2022年12月31日的金額來自截至該日的經審計的合併財務報表， 應與以下內容一起閲讀 經審計的合併財務報表及其附註包含在 CoreNergy於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。
公司的子公司和公司的VIE Crimson Midstream Holdings, LLC是該特定經修訂和重述的信貸協議的當事方和共同借款人，該協議的日期為2021年2月4日，該協議規定的借款能力最高為美元155.0百萬（“深紅信貸額度”）。Crimson信貸額度計劃於2024年5月3日到期，也就是這些截至2023年3月31日的財務報表發佈之日起十二個月內。正如先前在新聞稿中宣佈的那樣，公司管理層正在尋求出售MoGas和Omega管道資產，目前預計將在2023年第三季度完成。公司必須使用此類出售的收益來償還Crimson信貸額度。如果公司無法延長
14
目錄
定義術語表

Crimson信貸額度的到期日，或者在2024年5月3日之前償還或再融資，公司履行義務的能力將受到不利影響。未能延長到期日或在債務合同到期之前償還債務將導致擔保此類債務的抵押品被取消抵押品贖回權，並可能導致其他協議下的交叉違約，這也可能導致這些協議的對手加速履行這些義務。公司管理層認為，這些措施很可能會取得成功，使公司能夠在合同到期之前完全停用Crimson信貸額度，儘管無法提供這樣的保證。
2023年3月，公司確定MoGas和Omega管道資產符合FASB會計準則編纂（“ASC”）360規定的 “待售” 會計標準，”不動產、廠房和設備。”該組成部分的資產和負債的賬面價值低於公允價值減去出售成本。因此，金額在公司的合併資產負債表中按賬面價值列報。
2. 最近的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了2016-13年度會計準則更新（“ASU”）”金融工具-信用損失“（“ASU 2016-13”），它引入了一種基於預期損失的方法來估計某些類型金融工具的信貸損失。新模型被稱為當前的預期信貸損失模型（“CECL模型”），適用於遭受信貸損失並按攤銷成本計量的金融資產，以及某些表外信貸敞口。根據小型申報公司的指導方針，公司自2023年1月1日起採用了該標準。
貿易應收賬款- 原油和天然氣運輸和分銷的應收賬款通常與內部交易對手結算 60服務月的天數。該公司的歷史收藏率很高，大於 99佔總收入的百分比，因此，根據對賬齡時間表的評估，採用了減值模型。截至2023年3月31日，公司計算的可疑賬户備抵額並不重要。
應收融資票據- 有關進一步討論，請參閲附註6（“應收融資票據”）。
該公司使用了修改後的回顧性方法進行實施，並記錄了美元50截至2023年1月1日，對期初留存收益進行千累積效應調整。
3. 待售
MoGas 管道和歐米茄管道系統
截至2023年3月31日，該公司的MoGas和Omega管道系統被歸類為待售資產和負債。公司正在處置這些資產，以解決Crimson信貸額度即將到期的債務問題，並減少與公司信貸額度相關的未償債務 5.8752025 年到期的無抵押可轉換優先票據百分比（”5.875％可轉換票據”）。公司預計，這些資產的出售將在2023年第三季度之前完成。歸類為待售資產的賬面價值為美元107.7截至 2023 年 3 月 31 日，已達百萬。待售負債的賬面價值為美元8.2截至 2023 年 3 月 31 日，已達百萬。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，MoGas和Omega管道系統的税前利潤為美元634千和 $2.3分別為百萬。根據合同，公司有義務使用預期出售的收益來償還Crimson信貸額度。因此，上述税前利潤包括與Crimson信貸額度相關的分配利息2.5百萬和美元1.2截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
15
目錄
定義術語表

MOGA 和 Omega 管道系統
待售資產負債表
2023年3月31日
資產（未經審計）
不動產和設備，扣除累計折舊美元30,077,502
$99,136,234 
租賃財產，扣除累計折舊金額309,778
1,216,249 
現金和現金等價物 2,844,622 
賬款和其他應收款 3,228,980 
庫存 145,275 
預付費用和其他資產 1,059,643 
運營使用權資產85,200 
總資產$107,716,203 
負債
應付賬款和其他應計負債 967,732 
經營租賃責任 51,376 
遞延所得税負債，淨額(1)
1,400,665 
未賺取的收入 5,772,779 
負債總額$8,192,552 
(1) 遞延所得税負債記錄在某些不屬於處置集團的母實體中，但是，由於該負債是由處置集團的運營產生的，因此公司已將其納入合併資產負債表上待售的負債。
4. 運輸和配送收入
公司與運輸和分銷收入相關的合同主要由原油、天然氣供應和天然氣運輸和分銷績效義務以及與系統維護和改進相關的有限履約義務組成。
原油和天然氣的運輸和分配
根據公司（i）原油和天然氣運輸、（ii）天然氣供應和（iii）天然氣分銷績效義務，客户在商品交付時同時獲得和消費服務的好處。因此，交易價格是在每份合同的一系列相同的履約義務上按比例分配的，隨着運輸和配送服務的提供，公司將隨着時間的推移履行履約義務。交易價格根據（i）指數價格加上天然氣供應協議的合同加價（由於指數波動而被視為可變）計算；（ii）運輸協議中的CPUC和聯邦能源監管委員會（“FERC”）監管費率或協議費率，以及（iii）公司分銷協議的合同金額（含年度消費者價格指數自動扶梯）。
該公司的原油運輸收入還包括管道損失補貼（“PLA”）的收入。記錄在運輸收入中的PLA收入代表公司根據費率或合同獲得的收入損失補貼量的估計可實現價值。與管道運輸行業中常見的情況一樣，在運輸原油時，公司的收入佔原油運輸量的一小部分，以抵消任何測量不確定性或在運輸過程中損失的實際量。該公司將以實物或現金與託運人結算 PLA。公司收到的PLA通常超過運輸過程中的實際管道損失，通常會給公司帶來好處。
當PLA以實物支付時，石油按當前市場價格減去標準扣除額進行估值，記錄為庫存並確認為非現金對價收入，與相關運輸服務同時計入非現金對價收入。以現金支付的PLA的處理方式與實物相同，但不創建庫存。根據ASC 606的規定， “與客户簽訂合同的收入” （“ASC 606”）當PLA銷量的控制權移交給買方時，公司將在解放軍收入和人民解放軍成本收入中按合同銷售價格將該非現金對價記錄為收入。
根據協議的性質，公司除一項天然氣供應、運輸和分銷績效義務外，其餘所有收入均在履行履約義務時以發票權為基礎進行確認，這代表了公司期望獲得的對價，也代表了向客户交付的價值。
16
目錄
定義術語表

系統維護與改進
系統維護和改進合同是具體的，可根據客户的需求量身定製，沒有其他用途，並且在提供服務時擁有可強制執行的付款權。收入按輸入法確認，以實際服務成本作為衡量履約義務履行情況的標準。發票金額與根據輸入法確認的收入之間的差異在合併資產負債表上反映為資產或負債。根據ASC 842的指導方針，系統改進項目的費用被確認為一種融資安排， “租賃，”而利潤率則根據上文討論的ASC 606收入標準進行確認。
下表彙總了公司與其運輸和分銷收入合同相關的合同負債餘額：
合同責任(1)
2023年3月31日2022年12月31日
1 月 1 日期初餘額$5,927,873 $5,339,364 
未確認的績效義務 687,319 1,175,824 
公認的績效義務 (174,077)(587,315)
期末餘額$6,441,115 $5,927,873 
(1) 截至2023年3月31日，合同負債餘額包含在合併資產負債表中的未賺收入（Crimson部分）和待售負債（MOGA和Omega部分）中。截至12月31日，合同負債餘額已包含在合併資產負債表的未賺取收入中。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的合同資產餘額均無關緊要。公司還確認了與獲得運輸履約義務合同的增量成本相關的遞延合同成本，該合同在合同的剩餘期限內按直線攤銷。截至2023年3月31日，剩餘的未攤銷遞延合同成本餘額約為美元732千。截至2023年3月31日和2022年12月31日，合同資產和遞延合同成本餘額分別包含在待售資產和預付費用以及合併資產負債表中的其他資產中。
以下是公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的運輸和配送收入明細：
在已結束的三個月中
2023年3月31日2022年3月31日
原油運輸收入$23,970,861 81.7 %$24,129,36481.1 %
天然氣運輸收入3,752,600 12.8 %4,061,276 13.6 %
天然氣分銷收入1,238,528 4.2 %1,197,904 4.0 %
其他381,397 1.3 %372,810 1.3 %
總計$29,343,386 100.0 %$29,761,354 100.0 %
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定義術語表

5. 租賃
公司及其子公司目前租賃土地、公司辦公空間、一次性辦公空間和設備。2022 年，Crimson 簽訂了新的公司辦公室租約，該租約將在擁有該物業後開始，預計在 2023 年第二季度完成。第一年不支付租金。截至2023年3月31日，尚未記錄使用權資產或經營租賃負債，因為租賃尚未開始。截至2023年3月31日，公司的租賃被歸類為經營租賃，在合併資產負債表上列為營業使用權資產（為MOGA和Omega持有的待售資產）和經營租賃負債（為MOGA和Omega持有的待售負債）。截至2022年12月31日，公司的租賃在合併資產負債表上列為營業使用權資產和經營租賃負債。截至2023年3月31日和2022年3月31日的期間，公司的合併資產負債表中沒有增加使用權資產。在剩餘的租賃期內，公司在合併運營報表中以直線方式確認租賃費用。 公司注意到有關其截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的運營租賃的以下信息：
在已結束的三個月中
2023年3月31日2022年3月31日
租賃成本：
經營租賃成本$446,601 $446,601 
其他信息：
為計量租賃負債所含金額支付的現金
來自經營租賃的運營現金流 $765,210 $758,849 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，可變租賃成本並不重要。
下表反映了公司作為承租人的租賃的加權平均租賃期限和折扣率：
2023年3月31日2022年12月31日
加權平均剩餘租賃期限-經營租約（年）11.511.0
加權平均貼現率——經營租賃7.58 %7.45 %
6. 應收融資票據
2018 年 12 月 12 日，該公司的子公司 Four Wood Corridor, LLC 簽訂了 $1.3Compass SWD, LLC的百萬張應收票據涉及出售為石油和天然氣行業提供鹽水處置服務的不動產和個人財產（“康帕斯房地產投資信託貸款”）。繼2019年、2020年和2021年對康帕斯房地產投資信託基金貸款進行修正後，康帕斯房地產投資信託基金貸款將於2026年7月31日到期，應計利息年率為 12.0%，每月還款額為 $24千。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，康帕斯房地產投資信託基金貸款餘額為美元760千和 $858分別為千美元，扣除儲備金後的淨額50千和 零，分別地。公司使用貼現現金流法估算預期的信貸損失，還審查了可能影響餘額可收回性的其他因素，包括所需付款的及時性、逾期未付款狀態以及與債務人的討論。截至2023年3月31日，沒有與康帕斯房地產投資信託基金貸款相關的逾期付款。
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7. 所得税
遞延所得税反映了用於財務報告和税收目的的資產和負債賬面金額之間暫時差異的淨税收影響。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司遞延所得税資產和負債的組成部分如下：
遞延所得税資產和負債
2023年3月31日2022年12月31日
遞延所得税資產：
遞延合同收入$— $1,230,985 
淨營業虧損結轉119,960 7,027,439 
資本損失結轉— 92,418 
其他— 338 
小計$119,960 $8,351,180 
估值補貼— (5,168,148)
小計$119,960 $3,183,032 
遞延所得税負債：
租賃和固定資產的成本回收$— $(4,386,744)
其他— (88,588)
小計$— $(4,475,332)
遞延所得税資產（負債）淨額總額$119,960 $(1,292,300)

遞延所得税資產和負債-待售
2023年3月31日
遞延所得税資產：
遞延合同收入$1,188,929 
淨營業虧損結轉7,061,566 
資本損失結轉92,418 
其他331 
小計$8,343,244 
估值補貼(5,090,540)
小計$3,252,704 
遞延所得税負債：
租賃和固定資產的成本回收$(4,560,353)
其他(93,016)
小計$(4,653,369)
遞延所得税淨負債總額(1)
$(1,400,665)
(1) 遞延所得税負債記錄在某些不屬於處置集團的母實體中，但是，由於該負債是由處置集團的運營產生的，因此公司已將其納入合併資產負債表上待售的負債。
上面列出的遞延所得税資產和負債總額與公司的應納税房地產投資信託基金子公司（“TRS”）有關。只有在税務機關根據税收狀況的技術優點進行審查後 “更有可能” 維持不確定税收狀況的税收優惠，公司才承認不確定税收狀況的税收優惠。公司的政策是將不確定税收狀況的利息和罰款記錄為税收支出的一部分。截至2023年3月31日，公司沒有不確定的税收狀況。從截至2019年12月31日的年度開始的納税年度仍有待聯邦和州税務機關審查。
如 截至2023年3月31日和2022年12月31日，TRS的累計淨營業虧損結轉（“NOL”）為 $29.7百萬和 $29.2分別為百萬。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，Nols $27.2百萬和 $26.4在截至2023年3月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年、2019年和2018年期間分別產生的百萬美元可以無限期結轉，但有限制。2018 年 12 月 31 日之前年份產生的 NOL 可以結轉 20 年。
管理層評估了現有證據，並確定NOL在到期前很可能不會被使用。由於實現該遞延所得税資產的不確定性，估值補貼為美元92千是
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定義術語表

記錄在案，等於該結轉在2023年3月31日和2022年12月31日的税收優惠金額。此外，該公司確定，某些聯邦和州NOL在到期之前將不予使用。由於變現這些遞延所得税資產的不確定性，估值補貼為美元5.1百萬和美元5.2截至2023年3月31日和2022年12月31日，分別記錄了百萬人。將來，如果公司根據現有足夠證據得出結論，認為應或多或少地變現遞延所得税資產，則估值補貼將在得出此類結論期間相應調整。
公司根據當年的估計有效税率和任何離散調整提供過渡期間的所得税。由於各種因素，例如TRS的經營業績，税法的變化以及未來的業務收購或剝離，有效税率將來可能會發生變化。TRS的有效税率為 (1.2)%和 13.6分別為截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的百分比。
在本報告所述期間，所得税支出（福利）的組成部分包括以下內容：
所得税支出（福利）的組成部分
在已結束的三個月中
2023年3月31日2022年3月31日
當前的税收支出
聯邦$6,151 $105,568 
州（扣除聯邦税收支出）925 45,476 
當期税收支出總額$7,076 $151,044 
遞延所得税支出（福利）
聯邦$403 $59,424 
州（扣除聯邦税收支出）(11,998)12,789 
遞延所得税支出總額（收益）$(11,595)$72,213 
所得税支出（福利）總額，淨額$(4,519)$223,257 
8. 財產和設備
財產和設備包括以下內容：
財產和設備
2023年3月31日2022年12月31日
土地$24,303,454 $24,989,784 
原油管道185,507,086 185,047,366 
天然氣管道— 105,322,987 
通行權協議65,159,200 87,206,374 
管道相關設施43,288,238 42,647,865 
坦克34,358,392 33,092,825 
車輛、拖車和其他設備1,811,967 2,684,993 
辦公設備和計算機1,301,139 1,569,698 
施工正在進行中10,485,749 10,495,266 
財產和設備總額$366,215,225 $493,057,158 
減去：累計折舊(26,828,668)(52,908,191)
淨財產和設備$339,386,557 $440,148,967 
折舊費用為 $4.0百萬和美元3.9截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，分別為百萬美元。
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定義術語表

待售財產和設備包括以下內容：
財產和設備
2023年3月31日
土地686,330 
天然氣管道105,322,987 
通行權協議22,047,174 
車輛、拖車和其他設備868,686 
辦公設備和計算機268,559 
正在進行的施工工作20,000 
財產和設備總額$129,213,736 
減去：累計折舊(30,077,502)
淨財產和設備$99,136,234 
折舊費用為 $785千 為了 截至2023年3月31日的三個月。
9. 承付款和意外開支
深紅法律訴訟
作為原油的運輸商，公司受各種環境法規的約束，這些法規可能會使公司承擔未來的金錢義務。根據與向環境排放材料或保護環境有關的各種聯邦、州和地方規定，Crimson已收到違規行為和可能處以罰款的通知。管理層認為，如果對Crimson作出任何一項或多項環境訴訟的裁決，則不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。此外，公司還為環境負債提供保險，其金額符合管理層認為適合公司業務的慣例。
公司還面臨各種其他索賠和法律訴訟，涵蓋正常業務過程中出現的廣泛問題。管理層認為，所有這些事項都沒有法律依據，或者涉及的金額不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
重組成本
在截至2023年3月31日的三個月中，公司批准了一項與管理結構變更和Crimson管理層相應重組相關的重組計劃。迄今為止根據該計劃產生的總費用為 $1.7百萬，在截至2023年3月31日的三個月中全部得到確認。這些費用記錄在運輸和配送以及一般和行政費用中，記入合併運營報表。該公司預計 $298在2023年剩餘時間內，將增加數千筆與重組相關的成本。截至2023年3月31日，與這些遣散費相關的剩餘負債為美元1.1百萬，記錄在合併資產負債表的應付賬款和其他應計負債中。
長期激勵獎勵
2023 年 3 月 15 日，公司發放了 $2.1根據綜合計劃（定義見下文）2023年年度長期激勵獎勵獲得百萬個 “現金單位”。每個現金單位代表獲得 $ 的權利1在將來的某個日期。Cash Units 歸於上方 三年，每年 3 月 15 日將有 1/3 歸屬。在截至2023年3月31日的三個月中，與這些獎勵相關的費用並不重要。
加州債券賠償
公司與加州各監管機構簽訂了某些賠償和擔保債券協議。目前未償債券的年度總溢價約為美元148千，記錄在一般和管理費用中。
10. 公允價值
根據與金融工具公允價值相關的披露指導方針的要求，本節描述了公司在估算金融工具公允價值時使用的估值方法，僅用於披露目的。
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定義術語表

現金和現金等價物— 現金的賬面價值、銀行應付金額、出售的聯邦資金和根據轉售協議購買的證券接近公允價值。
應收融資票據— 應收融資票據的賬面價值接近公允價值。公司使用貼現現金流法估算預期的信貸損失，還審查了可能影響餘額可收回性的其他因素，包括所需付款的及時性、逾期未付款狀態以及與債務人的討論。沒有與貸款相關的逾期付款。可變現價值的估計值是根據不可觀察的輸入確定的，包括對未來現金流產生的估計值和票據所依據的抵押品的價值。應收融資票據的賬面價值接近公允價值。
庫存 — 庫存 主要由PLA以實物支付方式獲得的原油組成，並使用平均成本法按成本或可變現淨值的較低者進行估值。
擔保信貸設施— 公司在擔保信貸額度下的長期浮動利率債務的公允價值接近賬面價值。
無抵押可轉換優先票據— 的公允價值 5.875％可轉換優先票據是使用活躍（1級）或普遍活躍（2級）市場的報價估算得出的。
賬面金額和公允價值金額
 公允價值層次結構中的級別2023年3月31日2022年12月31日
攜帶
金額 (1)
公允價值
攜帶
金額 (1)
公允價值
5.875% 可轉換優先票據
第 2 級$116,487,955 $87,947,250 $116,323,530 $79,093,500 
(1) 債務餘額的賬面價值是扣除未攤銷的原始發行折扣和債務發行成本後列報的。
11. 債務
以下是公司截至2023年3月31日和2022年12月31日的債務融資和餘額摘要：
全力投入
或原校長
季度本金付款(2)
2023年3月31日2022年12月31日
成熟度
日期		未償金額利息
費率		未償金額利息
費率
深紅信貸額度：
深紅左輪手槍$50,000,000 $— 5/3/2024$38,000,000 9.39 %$35,000,000 8.41 %
深紅定期貸款80,000,000 2,000,000 5/3/202464,000,000 9.30 %66,000,000 8.22 %
Crimson 未承諾增量信貸額度25,000,000 — 5/3/2024— — %— — %
5.875% 可轉換優先票據
120,000,000 — 8/15/2025118,050,000 5.875 %118,050,000 5.875 %
債務總額$220,050,000 $219,050,000 
減去：
未攤銷的遞延融資成本 5.875% 可轉換優先票據
$197,769 $218,587 
未攤銷的折扣 5.875% 可轉換優先票據
1,364,276 1,507,883 
Crimson 定期貸款的未攤銷遞延融資成本(1)
513,123 665,547 
總負債，扣除遞延融資成本$217,974,832 $216,657,983 
一年內到期的債務$11,000,000 $10,000,000 
(1) 與公司循環信貸額度相關的未攤銷遞延融資成本包含在合併資產負債表資產部分的遞延成本中。請參閲下面的 “遞延融資成本” 段落。
(2) 所需的季度本金支付額將從美元增加2.0百萬到美元3.0百萬美元起始於2023年9月30日到期的付款。
Crimson 信貸額度合同付款
截至2023年3月31日，Crimson信貸額度下的剩餘合同本金付款如下：
年深紅定期貸款深紅左輪手槍總計
2023$8,000,000 $— $8,000,000 
202456,000,000 38,000,000 94,000,000 
剩餘合同付款總額$64,000,000 $38,000,000 $102,000,000 
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定義術語表

遞延融資成本
遞延融資成本攤銷費用為美元254千和 $248在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，分別為千美元，計入合併運營報表中的利息支出。
可轉換債務利息支出
以下是影響的摘要 5.875截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，利息支出可轉換優先票據的百分比：
可轉換票據利息支出
在已結束的三個月中
2023年3月31日2022年3月31日
5.875% 可轉換票據：
利息支出$1,733,859 $1,733,859 
折扣攤銷143,607 143,607 
延期債務發行攤銷20,818 20,818 
總計 5.875% 可轉換票據利息支出
$1,898,284 $1,898,284 
包括可轉換債務折扣和相關遞延債務發行成本的影響，有效利率對 5.875% 可轉換優先票據約為 6.4截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，均為百分比。
應付票據
在2022年第四季度，公司簽訂了短期融資協議，為企業保險需求提供資金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，應付票據的未清餘額為 $2.2百萬和 $3.5分別為百萬。這張紙條引起了人們的興趣 5.7%，按月付款，截止日期為 2023 年 9 月。
12. 股東權益
股票薪酬
2022 年 5 月 25 日，公司股東批准了 CoreNergy Infrastructure Trust, Inc. 綜合股權激勵計劃（“綜合計劃”）（3,000,000普通股（已授權），這將允許公司向受僱或服務（或任何母公司、子公司或關聯公司的僱員或服務）的員工、非僱員董事和顧問授予股權獎勵。激勵性薪酬計劃在公司（i）吸引和留住對其長期增長和財務成功至關重要的關鍵人才，以及（ii）使接受者的長期利益與公司股東保持一致的努力中起着至關重要的作用。根據綜合計劃，獎勵可以以期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、普通股獎勵、現金獎勵和基於績效的獎勵的形式發放。
2022 年 5 月 26 日，公司向美國證券交易委員會提交了 S-8 表格註冊聲明，並據此進行了註冊 3,000,000根據綜合計劃發行的普通股。截至2023年3月31日，該公司的剩餘可用性為 2,446,080該計劃下的普通股。
限制性股票單位
公司董事會（“董事會”）已根據綜合計劃向公司的某些員工發放了限制性股票單位（“RSU”）獎勵。在截至2023年3月31日的三個月中，公司沒有授予任何限制性股份。在整個獎勵的必要服務期內，公司以直線確認法記錄股票薪酬支出。每個 RSU 代表接收權 一未來某個日期的普通股股份。RSU 背心結束了 三年，每年 3 月 15 日將有 1/3 歸屬。這些 RSU 將在內部結算 30歸屬天數，如果已申報，將在歸屬期內累積股息等價物，這些股息等價物將以現金支付給持有人，或者由董事會薪酬和公司治理委員會酌情以額外普通股的形式支付，其公允市場價值等於單位歸屬時的此類股息金額。沒收行為將在發生時予以核算。
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定義術語表

下表顯示了截至2023年3月31日的三個月中 RSU 的活動：
限制性股票單位加權平均撥款日期
公允價值
截至 2023 年 1 月 1 日未支付674,312 $2.58 
已授予— — 
既得(148,219)2.58 
被沒收(209,787)2.58 
截至 2023 年 3 月 31 日已發放316,306 $2.58 
預計將於2023年3月31日歸屬316,306 
截至2023年3月31日，與股票薪酬安排相關的剩餘未確認薪酬成本估計為美元1.2百萬。預計確認剩餘薪酬支出的加權平均期為 2.0年份。
下表列出了公司的股票薪酬支出：
在已結束的三個月中
2023年3月31日2022年3月31日
一般和管理費用$12,229 $— 
運輸和配送費用(22,603)— 
總計$(10,374)$— 
分紅
2023 年 2 月 3 日，董事會暫停了公司普通股和 A 系列優先股的股息支付。A系列優先股股息是累積的，將在任何未支付股息的時期內按規定的利率累計。任何應計的A系列優先股股息都必須在公司恢復支付普通股息之前支付。根據暫停向CoreNergy的公募股權持有人支付股息，Crimson A-1類、A-2類和A-3類單位以及CoreNergy的B類普通股將不會獲得股息。截至2023年3月31日，該公司的股價為美元2.4與其A系列優先股相關的累計未付股息為百萬美元，將在董事會申報或公司清算時支付。Crimson A-1單位的優先回報率與A系列優先股股息相當。截至2023年3月31日，該公司的股價為美元809與 Crimson Class A-1 單位相關的累積未付分配了數千美元。
非控股權益
2021 年 2 月，公司完成了對一家公司的收購 49.50% Crimson 的投票權益（“深紅交易”）。John D. Grier、M. Bridget Grier 及其某些關聯信託基金（統稱為 “格里爾成員”）擁有剩餘的股份 50.50% 持有 Crimson 的投票權益。作為Crimson交易的一部分，公司與Grier成員簽訂了經第三次修訂和重述的Crimson有限責任公司協議（“第三份有限責任公司協議”）。 根據第三有限責任公司協議的條款，下表彙總了Grier成員和公司在Crimson的權益：
截至
2023年3月31日
Grier 成員CoreNergy
（除非另有説明，否則以單位為單位）
深紅中游控股有限責任公司的經濟所有權權益
A-1 級單位 1,650,245 — 
A-2 級單位 2,460,414 — 
A-3 級單位 2,450,142 — 
B-1 級單位 — 10,000 
Crimson Midstream Holdings, LLC 的投票
C-1 級單位 505,000 495,000 
C-1 單位的投票權益 (%)50.50 %49.50 %
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目錄
定義術語表

Grier 成員持有的 Crimson A-1 級、A-2 級和 A-3 級單位以及公司持有的猩紅級 B-1 單位代表深紅色的經濟利益，而 Crimson C-1 級單位代表投票權益。
在獲得CPUC對Crimson受CPUC監管資產控制權變更的批准（“CPUC批准”）後，雙方將簽訂第四次修訂和重述的Crimson有限責任公司協議（“第四份有限責任公司協議”），該協議將（i）賦予公司對Crimson及其資產的控制權，這與公司資產所有權結構的預期進一步重組有關，以及（ii）向Grier成員和管理層成員提供將其在Crimson的全部權益兑換成公司證券的權利，如下所示：
•Crimson A-1 級單位最多可兑換 1,755,579（其中包括添加 37,043公司存托股份的股份（營運資本調整產生的股份），每股佔公司A系列優先股股份的1/100。
•Crimson A-2 級單位最多可兑換 8,762,158公司非上市的B類普通股的股票。將公司的B類普通股轉換為普通股後，A-2類單位將可以直接兑換為普通股。
•Crimson A-3 級單位最多可兑換 2,450,142公司非上市的B類普通股的股票。將公司的B類普通股轉換為普通股後，A-3類單位將可以直接兑換為普通股。
如果出現以下較早的情況，B類普通股最終將轉換為公司普通股：（i）Crimson交易截止日期三週年或（ii）滿足與普通股相對股息率提高有關的某些條件。
在將Crimson A-1類、A-2類和A-3類單位兑換成相應的公司證券之前（如上所述，在使Crimson A-1和A-2類單位可以兑換的公司證券變更生效之後），格里爾成員只有在董事會確定持有A系列優先股（適用於Crimson A級優先股）後才有權獲得分配 1 單位）和 B 類普通股（適用於 Crimson A-2 類單位和 A-3 類單位），無論證券是否已發行，都分別如此。如果A系列優先股和B類普通股的相應股份未在外流通，則董事會在申報普通股分紅時必須考慮它們已流通。CPUC批准後，第四份有限責任公司協議的條款將規定，此類權利將持續到Grier成員選擇將Crimson A-1類、A-2類和A-3類單位兑換成公司的相應證券為止。 下表彙總了Crimson A-1類、A-2類和A-3類單位下的應付分配，就好像Grier成員持有相應的標的公司證券一樣。無論相應的公司證券是否未兑現，Crimson A-1 級、A-2 級和 A-3 級單位都有權獲得分配。
單位CoreNergy 證券的分銷權 清算偏好 每股年度分配
A-1 級單位
7.375% A 系列累積可贖回優先股(1)
$25.46 $1.84 
A-2 級單位
B 類普通股(2)(3)
不適用
各不相同(2)
A-3 級單位
B 類普通股(2) (3)
不適用
各不相同(2)
(1) A系列優先股將累積季度股息，並將在董事會申報後支付。清算優先權由 $ 組成25.00清算優先權和 $0.46未支付的累積季度股息。
(2) 在截至2021年6月30日止的每個財政季度（包括截至2024年3月31日的財季）中，每股B類普通股將有權獲得股息（“B類普通股股息”），但須經董事會批准，等於（i）最近完成的季度（A）可供分配的現金與（B）的差額的商數 1.25乘以普通股基礎股息（定義見下文腳註2），除以（ii）已發行和流通的B類普通股的股份乘以 1.25.
(3) (A) 在截至2021年6月30日、2021年9月30日、2021年12月31日和2022年3月31日的公司財政季度，每股普通股基礎股息為美元0.05每股每季度；(B) 在截至2022年6月30日、2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日的公司財政季度，每股普通股基礎股息為美元0.055每股每季度；(C) 在公司截至2023年6月30日、2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月30日的財政季度，每股普通股基礎股息應等於美元0.06每季度每股。就股息而言，B類普通股股息次於普通股
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，優先回報為美元809Grier 成員使用 Crimson A-1 級單位賺取了 1000 美元。因此，在每個時期，將Crimson淨收益分配給非控股權益，金額為美元809千。
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定義術語表

13. 每股收益（虧損）
基本和攤薄後每股收益（虧損）數據是根據各期已發行普通股和B類普通股的加權平均數使用兩類方法計算的。未分配的收益和虧損在普通股和B類普通股之間分配，就好像所有收益和虧損都已在此期間分配一樣。普通股和B類普通股對未分配的收益和虧損擁有同等的權利。
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月按兩類法計算的基本淨收益（虧損）和攤薄後每股淨收益（虧損）。
在已結束的三個月中
2023年3月31日2022年3月31日
每股普通股和B類普通股的基本和攤薄收益（虧損）的分子：
淨收益（虧損） $(3,200,333)$4,364,757 
減去：歸屬於非控股權益的淨收益809,212 809,212 
歸屬於CoreNergy基礎設施信託公司的淨收益（虧損）$(4,009,545)$3,555,545 
減去股息/分配：
優先股息要求$2,388,130 $2,388,130 
普通股分紅— 744,659 
未分配收益總額（虧損）$(6,397,675)$422,756 
普通股未分配收益（虧損）——基本$(6,123,517)$404,227 
B 類普通股未分配收益（虧損）——基本(274,158)18,529 
未分配收益總額（虧損）——基本$(6,397,675)$422,756 
普通股未分配收益（虧損）——攤薄$(6,397,675)$422,756 
B 類普通股未分配收益（虧損）——攤薄(274,158)18,529 
未分配收益總額（虧損）——攤薄$(6,671,833)$441,285 
普通股分紅$— $744,659 
普通股未分配收益（虧損）——基本(6,123,517)404,227 
每股普通股基本淨收益（虧損）的分子$(6,123,517)$1,148,886 
B 類普通股股息$— $— 
B 類普通股未分配收益（虧損）——基本(274,158)18,529 
每股 B 類普通股基本淨收益（虧損）的分子$(274,158)$18,529 
普通股分紅$— $744,659 
普通股未分配收益（虧損）——攤薄(6,397,675)422,756 
攤薄後每股普通股淨收益（虧損）的分子$(6,397,675)$1,167,415 
B 類普通股股息$— $— 
B 類普通股未分配收益（虧損）——攤薄(274,158)18,529 
每股 B 類普通股攤薄後淨收益（虧損）的分子$(274,158)$18,529 
每股普通股和B類普通股的基本淨收益（虧損）的分母：
普通股加權平均已發行股票——基本15,272,267 14,917,165 
B 類普通股加權平均已發行股票——基本683,761 683,761 
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定義術語表

每股普通股和B類普通股攤薄後淨收益（虧損）的分母：
普通股加權平均已發行股票——攤薄(1)(2)
15,737,224 15,382,122 
B 類普通股加權平均已發行股票——攤薄(3)
683,761 683,761 
每股基本淨收益（虧損）：
普通股$(0.40)$0.08 
B 類普通股(0.40)0.03 
攤薄後的每股淨收益（虧損）：
普通股$(0.41)$0.08 
B 類普通股(0.40)0.03 
(1) 就計算普通股攤薄後的每股淨收益而言，假設所有B類普通股的轉換比率為1.00 B類普通股與 0.68普通股；因此， 100.00未分配收益的百分比分配給普通股。
(2) 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 2,361,000普通股不包括在攤薄後每股淨收益的計算範圍內，因為它們的影響會產生反稀釋作用。這些股票與 5.875% 可轉換票據.
(3) 就計算B類普通股的攤薄後每股淨收益而言，假設B類普通股的加權平均股未轉換為普通股。
14. 可變利益實體
深紅中游控股
自 2021 年 2 月 1 日以來，CoreNergy 一直在舉辦 49.50Crimson 和 Grier 成員持有剩餘部分的有表決權益 50.50% 投票權益。Crimson 之所以是 VIE，是因為該法人的結構具有非實質性投票權，這是因為（i）其成員的投票權與第三有限責任公司協議中分銷瀑布的某些經濟效益之間的不成比例，以及（ii） 事實上CoreNergy與格里爾先生之間的代理關係，格里爾在Crimson交易完成後被任命為董事會成員兼公司首席運營官。由於這種關聯方關係，Crimson的幾乎所有活動都涉及或代表CoreNergy進行，CoreNergy的投票權少得不成比例，包括格里爾先生 事實上代理人。
猩紅之地由猩紅委員會管理，該委員會由以下人員組成 四公司和Grier成員均由其代表的經理 二經理們。Crimson董事會負責管理影響Crimson經濟表現的重大活動，包括由批准的預算管理的許多活動，這些活動需要絕大多數批准或聯合批准。在評估主要受益人時，公司確定權力是共享的；但是，公司和作為關聯方團體的格里爾成員具有主要受益人的特徵。該公司進行了 “關係最密切” 的測試，並確定CoreNergy是關聯方集團中與VIE關係最密切的實體。在進行這項評估時，除其他因素外，公司考慮了（i）其對Crimson税收結構的影響，因此其業務可以納入公司在PLR下的房地產投資信託結構，該結構允許因使用存儲和管道容量而收到的費用符合不動產租金的條件；（ii）公司的活動在性質上與Crimson的活動基本相似，因為該公司擁有MoGas現有的運輸和分銷資產還有 Omega；(iii) Crimson 的資產相當可觀公司總資產的一部分；以及（iv）如果董事會宣佈A系列優先股和B類普通股的普通股或優先股股息，則Grier成員在Crimson A-1類、A-2類和A-3類單位中的權益將獲得分配。因此，CoreNergy是主要受益人，它合併了Crimson VIE和Grier成員的股權所有權權益（在營運資本調整和實物分紅之後），後者在合併財務報表中反映為非控股權益。
該公司指出，Crimson的資產不能用於結算CoreNergy的負債，但Crimson董事會宣佈的季度分配除外。季度分配用於為流動債務、預計營運資金需求、還本付息和股息支付提供資金。現金借款人根據Crimson Credit Facility向公司分配的款項受到某些限制，包括但不限於無違約或違約事件、遵守財務契約、最低未提取可用性以及可用的自由現金流。此外，Crimson 信貸額度由 Crimson Midstream Operating, LLC 和 Corridor MoGas, Inc. 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司獲得了美元0 百萬和 $3.0分別為百萬，in 來自 Crimson 的現金分配，這些分配是根據 Crimson 信貸額度的條款進行的。
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定義術語表

該公司對Crimson的興趣對其財務狀況、財務業績和現金流具有重要意義。Crimson為公司季度分配提供資金的能力大幅下降可能會對公司的財務業績，包括其為上述債務提供資金的能力，產生重大影響。
15. 關聯方交易
正如先前披露的那樣，公司董事兼首席運營官格里爾先生與Grier成員共同擁有Crimson的Crimson A-1類、A-2類和A-3類股權所有權，在獲得CPUC批准後，公司有權在將來收購這些權益。Grier成員還保留他們在Crimson交易之前持有的Crescent Midstream Holdings, LLC（“CRESCENT Midstream Holdings”）以及Crescent Louisiana Midstream, LLC（“CLM”）、Crimson 可再生能源有限責任公司（“CRE”）和Delta Trading, L.P.（“Delta”）的股權。
截至2023年3月31日，欠公司美元85數千筆來自關聯方，包括CLM、CRE和Delta，這些款項包含在合併資產負債表的 “關聯公司應付款” 中。這些餘額主要與工資單、僱員福利和下文討論的其他服務有關。向CLM開具的賬單金額以現金結算，向Crescent Midstream Holdings開具的賬單將減少公司賬面上的預付TSA（定義見下文）負債，直到TSA負債降至零。截至2023年3月31日，與Crescent Midstream Holdings相關的預付TSA負債為美元175千並記錄在合併資產負債表中的 “應付關聯公司款項” 中。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，Crimson向關聯方開具了與TSA和服務協議（定義見下文）相關的費用和收益，總額為美元142千，以及 $528分別為一千。
下文討論的TSA的過渡服務報銷總額在合併運營報表中按淨額列報，包括運輸和配送費用以及一般和管理費用。
過渡服務協議
在Crimson交易之前，Crescent Midstream Holdings的子公司曾是Crimson的一部分，並從Crimson或其某些子公司獲得各種商業服務。自2021年2月4日起，Crimson和Crimson的某些子公司與Crescent Midstream Holdings簽訂了多項過渡服務協議（統稱為 “過渡服務協議” 或 “TSA”），以促進其向獨立運營的過渡。下文將更詳細地描述每個 TSA。此外，自2021年2月4日起，Crimson及其某些子公司簽訂了轉讓和承擔協議（“轉讓和承擔協議”），將所有TSA轉讓給Crimson的直接全資TRS，即Crimson Midstream I公司（“Crimson Midstream I”）。Crimson 和/或其某些子公司獲得了大約 $ 的補償1562021 年在 TSA 下提供的服務每月為 1,000 美元，賬單金額已為此分配 50.0% 轉給 Crescent Midstream Holdings 的全資子公司 Crescent Midstream, LLC（“Crescent Midstrea 50.0% 到 CLM，a 70.0%-Crescent Midstream 的子公司。這些 TSA 協議於 2022 年 2 月 3 日結束，Crimson 就先前提供的部分商業服務簽訂了服務協議（定義見下文），如下所述。
員工 TSA- Crimson and Crescent Midstream Holdings簽訂了過渡服務協議（“員工TSA”），根據該協議，Crimson的間接全資子公司向Crescent Midstream Holdings及其子公司提供工資、員工福利和其他相關就業服務。根據員工TSA，Crimson的間接全資子公司向Crescent Midstream Holdings及其子公司提供並分配了某些員工，主要向Crescent Midstream Holdings及其子公司提供服務。在員工TSA生效期間，Crescent Midstream Holdings負責對向Crescent Midstream Holdings及其子公司提供服務的員工進行日常監督和分配工作。此外，Crimson的間接全資子公司Crimson Midstream Services與Crimson Midstream I簽訂了員工共享協議（“員工共享協議”），向Crimson Midstream I提供服務的所有員工。《員工共享協議》自2021年2月1日起生效。員工共享協議以及上述分配和擔任協議實際上使Crimson Midstream I受僱員TSA條款的約束，就像Crimson的間接全資子公司一樣。員工 TSA 和《員工共享協議》於 2022 年 2 月 3 日結束。
控制中心 TSA- Crimson的全資子公司Crimson Midstream Operating, LLC（“Crimson Midstream Operating”）與Crescent Midstream Holdings簽訂了過渡服務協議（“控制中心TSA”），以提供運營管道系統所需的某些常規控制中心服務和現場過渡支持服務。根據上面討論的《轉讓和承擔協議》，控制中心 TSA 從 Crimson Midstream Operating 分配給 Crimson Midstream I。該協議於2022年2月3日到期。
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定義術語表

服務協議
自2022年2月4日起，Crimson Midstream Operatings簽訂了一項服務協議（“服務協議”），在2023年2月3日之前或在收到Crescent Midstream Holdings關於在2023年2月3日之前終止服務協議的書面通知後，向Crescent Midstream Holdings提供與管理相關的服務。根據服務協議，Crimson 和/或其某些子公司將按大約 $ 的固定費用獲得報銷44每月一千。
自2023年2月1日起，Crimson Midstream Operatings簽訂了服務協議（“經修訂的服務協議”）的第一修正案，將在2024年2月1日之前或在收到Crescent Midstream Holdings關於在2024年2月1日之前終止經修訂的服務協議的書面通知後向Crescent Midstream Holdings提供與管理相關的服務。根據經修訂的服務協議，Crimson 和/或其某些子公司將按大約$的固定費用獲得報銷13每月一千。
16. 後續事件
公司對截至這些財務報表發佈之日的後續事件進行了評估。
2023 年 4 月，Crimson 簽訂了出售協議 81,000桶裝的PLA。平均售價為 $77.76每桶，總共產生了美元6.3百萬銷售額。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論應與CoreNergy Infrastructure, Inc.（“公司”、“CoreNergy”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）本10-Q表報告（“報告”）中包含的未經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。本討論和本報告其他地方包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定性，包括預期的財務業績、業務前景、行業趨勢、股東回報、客户表現以及其他事項，這些問題反映了管理層根據目前已知因素做出的最佳判斷。參見 “關於前瞻性陳述的警示聲明”，該聲明以引用方式納入此處。由於多種因素，包括但不限於我們在2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022年年度報告”）中第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的結果，實際業績和經驗可能與我們的前瞻性陳述中表達的預期業績和其他預期存在重大差異。
概述
我們是一家專注於能源基礎設施的上市房地產投資信託基金。我們的業務戰略是擁有和運營連接行業上游和下游部門的關鍵能源中游基礎設施。目前，我們分別通過管道系統為加利福尼亞州和密蘇裏州的客户輸送原油和天然氣來獲得收入。這些管道由我們的Crimson、MoGas和Omega Pipeline Systems組成，位於難以複製通行權或通過非管道替代方案運輸原油或天然氣的地區，這使得我們的資產在中游供應鏈中為我們的客户提供了公用事業般的關鍵性。作為主要受監管資產，我們受監管管道的價值由服務成本方法產生的收入支持。服務成本方法用於根據多個因素確定適當的運輸費率，包括預期的數量、支出、債務和股本回報率。從長遠來看，我們大多數資產的監管性質為我們的盈利能力提供了一定程度的支持，我們的大多數客户擁有運往或存儲在我們設施中的產品。我們認為，這些特徵為CoreNergy提供了其他全球上市基礎設施公司的吸引力，包括高進入壁壘和可預測的收入來源，同時降低了從事中游能源領域的其他公司所經歷的風險和波動性。我們還認為，我們可以利用我們在碳氫化合物中游行業的優勢參與能源轉型，例如一氧化碳2扣押項目的運輸。
有關我們資產的描述，請參閲 2022 年年度報告第一部分第 2 項。
我們如何創造收入
我們通過為客户運輸或儲存原油和天然氣來獲得收入。我們的收入是基於：
•在此期間運輸的每單位商品的固定費用；或
•預留容量的固定費用。
深紅管道系統
我們的 Crimson Pipeline System 是一個大約 2,000 英里的原油運輸管道系統，包括大約 1,100 英里的活躍里程，相關的存儲設施位於南加州和聖華金河谷。管道網絡為加州原油生產和加州煉油廠提供了重要聯繫。收入主要基於對通過我們的管道系統運輸的每桶原油支付的固定費率產生。我們的資費由CPUC根據服務成本方法進行監管。儘管根據合同，我們的大部分Crimson管道流量沒有義務通過我們的管道運輸，但幾十年來，我們的管道一直為同一家煉油廠提供運輸服務。我們的管道系統為將原油從加利福尼亞原油生產商輸送到加利福尼亞煉油廠提供了一種安全、可靠、經濟和環境可持續的方法。此外，我們通常是連接此類生產商和我們的客户（我們服務的煉油廠）的唯一管道。
待售
MoGas 管道和歐米茄管道系統
我們的 MoGas 管道系統是一條 263 英里的州際天然氣管道，由 FERC 監管。我們的 Omega 管道系統是一個 75 英里的天然氣分配系統，主要為美國陸軍倫納德·伍德堡軍事哨所提供不受監管的服務。我們的 MOGA 和 Omega 管道系統是更廣泛的系統的一部分，該系統為密蘇裏州的天然氣產區和當地客户提供了關鍵的聯繫。我們的 MoGas 管道系統從三條主要的州際管道、Panhandle Eastern 管道、Rockies Express 管道和密西西比河輸電管道採購天然氣我們的MoGas管道系統連接到聖路易斯地區的這三條管道，並將天然氣輸送到南部
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定義術語表

密蘇裏州中部，它連接到我們的歐米茄管道系統。我們的 MoGaS 管道系統沿途供應多個本地天然氣配送網絡。我們的歐米茄管道系統主要用作倫納德·伍德堡的本地天然氣輸送系統。
我們的 MoGaS 管道系統的大部分收入來自與投資級客户簽訂的 “要麼收即付” 的運輸合同。該系統的大部分收入來自長期合同，剩餘期限約為七年。Omega Pipeline System的收入不受監管，是根據適用租賃待遇的公司產能合同產生的。合同的剩餘期限約為三年。鑑於MOGA和Omega Pipeline Systems合同的性質，這些資產產生的收入在很大程度上取決於實際運輸量。
2023 年 3 月 22 日，該公司宣佈了營銷和銷售 MoGas 和 Omega 管道系統的計劃。該過程吸引了許多非常感興趣和合格的參與者，鑑於興趣水平，目前預計此次出售將產生足夠的淨收益，足以全額償還我們的Crimson信貸額度。我們目前還預計，剩餘的收益，加上新的信貸額度和運營現金流，將使我們能夠在到期前償還未償還的5.875％可轉換票據中的很大一部分。該公司預計將在2023年第三季度初完成出售，但是，無法保證任何此類出售都將在該時間表內完成，也無法保證任何此類出售將獲得多少收益。截至2023年3月31日，MOGA和Omega系統的賬面價值包含在合併資產負債表上的 “待售資產” 和 “待售負債” 中。
我們如何評估我們的運營
我們的管理層使用各種財務和運營指標來分析我們的業績。這些指標是評估我們經營業績和盈利能力的重要因素，包括：（i）銷量；（ii）收入（包括PLA）；（iii）總運營和維護費用（包括維護資本支出）；（iv）調整後淨收益（非公認會計準則財務指標）；（v）可供分配的現金（非公認會計準則財務指標）；以及（vi）調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）。有關本報告中使用的非公認會計準則財務指標的定義和計算的更多細節，請參閲下面標題為 “非公認會計準則財務指標” 的部分。
銷量和收入
我們的收入主要通過將原油或天然氣從供應來源運送到最終客户來創造。幾十年來，我們的資產一直為相同的客户提供這項服務。
深紅管道系統
我們的 Crimson Pipeline System 產生的收入取決於通過我們的管道運輸的原油量乘以適用於特定運輸的固定費率或運輸費率。這些數量取決於加利福尼亞的原油產量，因為我們的資產與原油進口設施沒有直接關係。產量也可能受到個別煉油廠有關原油採購的決策的影響。固定費率或運輸費率是我們收入的另一個主要決定因素。我們的大部分資費由CPUC根據服務成本方法進行監管，該方法為我們的收入提供長期支持。
除了固定費率外，我們還通過運輸的大部分原油量賺取PLA。與管道運輸行業中常見的情況一樣，在輸送原油時，Crimson 接收的大部分原油運輸量的 0.1% 到 0.25% 之間的 PLA，以抵消任何測量不確定性或運輸過程中的實際體積損失。我們按原油的市場價值收到實物或現金付款，其中大部分付款是實物。對於實物支付，我們將收入記錄為運輸和配送收入，按可實現的原油淨市場價格計算，並將PLA的數量計入庫存。庫存隨後出售，通常在一到兩個月內出售，並確認為PLA後續銷售收入，抵消了PLA後續銷售成本的收入。
MOGA 和 Omega 管道系統
我們的MOGA和Omega Pipeline Systems產生的收入依賴於與客户簽訂的固定付款合同。這些合同是預訂費，幾乎不依賴於實際運輸量。
運營和維護費用
我們的管道有類似的固定和可變的運營、維護和監管要求。我們的主要運營和維護費用包括：
•勞動力開支；
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定義術語表

• 維修和保養費用；
• 保險費用（包括責任和財產保險）；以及
•公用事業成本（包括電力和天然氣）。
在廣泛的吞吐量範圍內，我們的大部分成本保持穩定，但可能會根據特定報告期內計劃內和計劃外維護活動的水平而有所不同。公用事業成本是主要支出，會根據吞吐量波動，也會根據大宗商品價格波動。
加州市場最新消息

由於我們無法控制的因素，2022 年通過我們的管道運輸的石油量與歷史模式相比是不同尋常的，導致每個季度的收入波動。這些條件包括由於客户決定使用競爭對手的管道將生產轉移到我們不提供服務的煉油廠，我們的聖巴勃羅灣管道的產量突然大幅下降。然後，當競爭對手的管道因計劃外維護而關閉時，這些容量又回來了。在 2023 年第一季度，當競爭對手的管道恢復服務時，我們的聖巴勃羅灣管道的運量再次從我們的聖巴勃羅灣管道恢復運行。近期較低的交易量水平包含在我們的 2023 年預測和我們的 2023 年預測中 向CPUC申請提高我們的聖巴勃羅灣、南加州和荷航管道的關税詳情見下文。

由於克恩縣的環境影響報告持續受到質疑，加州上訴法院於2023年1月26日再次暫停了該縣簽發石油和天然氣鑽探許可證的能力。目前尚無解決最新中止問題的已知時間表，這可能會導致石油產量下降，並可能加速我們的荷航和聖巴勃羅灣管道運量的下降。

2023年5月3日，菲利普斯66重申了將其位於加利福尼亞州羅迪奧的每天14萬桶的舊金山煉油廠改用可再生運輸燃料的計劃，預計將於2024年第一季度開始運營。項目完成後，煉油廠將不再加工原油，其中很大一部分目前來自聖華金河谷的菲利普斯66專用管道系統，該管道與公司管道的產量來源相同。轉換後，菲利普斯66從聖華金河谷消耗的原油將需要運往其他地方，這可能會增加Crimson管道的輸送量。

2021 年 10 月加利福尼亞沿海的管道破裂已得到修復。該管道不歸公司所有，但在確定造成破裂的是錨點拖拉事件，而不是管道完整性後，兩家航運公司裁定所有者損害賠償。2023年4月下旬，每天約有5,160桶開始流回Crimson的陸上設施，這將提供公司2023年第一季度業績中未包含的增量產量。
列報基礎
未經審計的合併財務報表包括截至2023年3月31日的CoreNergy Infrastructure Trust, Inc.，及其直接和間接的全資子公司和合並後的VIE，CoreNergy是其主要受益人。合併中取消了所有重要的公司間賬户和交易，如果適用，我們的淨收益已減去淨收益中歸屬於非控股權益的部分。
操作結果
根據美國證券交易委員會的規定，我們對公司業績進行連續季度分析，因為我們認為，與去年同期相比，將本季度的業績與上一財季的業績進行比較對確定當前的業務趨勢更有用，並且可以對我們的業務業績進行更相關的分析。因此，在本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中，我們將截至2023年3月31日的三個月的經營業績與截至2022年12月31日的三個月的經營業績進行了比較（視情況而定）。
以下數據應與本報告第一部分第1項中包含的未經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。除截至2022年12月31日的資產負債表數據外，第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的所有信息均未經審計。
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定義術語表

在已結束的三個月中
2023年3月31日2022年12月31日
收入
運輸和配送 $29,343,386 $32,829,034 
管道損失補貼後續銷售— 3,470,282 
租賃和其他 (1,214)(7,182)
開支
運輸和配送 17,481,063 17,967,890 
管道損失補貼後續銷售成本收入— 3,354,138 
一般和行政6,771,582 6,205,342 
折舊和攤銷4,031,627 4,078,545 
支出總額28,284,272 31,605,915 
營業收入$1,057,900 $4,686,219 
利息支出(4,404,565)(3,955,470)
其他收入（支出） 141,813 (49,398)
所得税（費用）補助金，淨額4,519 (1,234,200)
淨虧損 $(3,200,333)$(552,849)
其他財務數據 (1)
調整後 EBITDA$7,399,248 $9,438,992 
調整後淨虧損(1,022,051)(56,957)
可供分配的現金 (6,194,046)(2,812,566)
資本支出：
維護資本$2,222,948 $3,184,699 
擴張資本 702,727 891,305 
音量：
季度平均交易量 (bpd)-原油 150,738 164,763 
(1) 有關更多詳情，請參閲本第 2 項中的 “非公認會計準則財務指標” 部分。
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年12月31日的三個月相比
收入。
運輸和配送。在截至2023年3月31日的三個月中，由於原油運輸量減少和平均運輸費率降低，運輸和配送收入與截至2022年12月31日的三個月相比減少了350萬美元。截至2023年3月31日的三個月中，原油運輸量為150,738桶/日，而上一季度為164,763桶/日，這為下降貢獻了240萬美元。原油運輸量的下降主要是由於第三方運營問題在2023年第一季度得到緩解。從2022年第二季度開始，一直持續到2023年1月，這些第三方運營問題改變了公司所服務的煉油廠的採購模式。此外，儘管該公司在第一季度對SPB Crimson管道實施了關税調整，但由於Cardinal管道的運輸量增加，加權平均運輸費率從1.57美元降至1.52美元，這是一種較低的費率體系。加權平均運輸費率的下降促成了87.8萬美元的下降。MOGA和Omega的運輸和配送收入依賴於與客户簽訂的固定付款合同，在參考期內沒有發生重大變化。
管道損失補貼後續銷售。 在截至2023年3月31日的三個月中，管道損失補貼的後續銷售額，即原油庫存的銷售收入，與截至2022年12月31日的三個月相比減少了350萬美元，這是由於在截至2023年3月31日的三個月中沒有銷售PLA。該公司在2023年第二季度出售了81,000桶PLA，產生了630萬美元的收益。
開支。
運輸和配送。與截至2022年12月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，運輸和配送費用減少了48.7萬美元。下降的主要原因是降低
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目錄
定義術語表

資產維護費用為140萬美元。這一下降被38.8萬美元的人工和福利成本增加所部分抵消，這主要是由於重組成本增加了83.4萬美元，這被時機導致的應計工資減少以及Crimson員工解僱導致的工資減少所部分抵消。此外，公用事業成本增加了512萬美元。該公司預計，在2023年剩餘時間內，公用事業成本將恢復到與第四季度一致的水平。此外，該公司預計，由於從2023年第二季度開始重組Crimson管理結構和外包公司控制中心相關的人力和福利成本降低，重組活動每年將節省約100萬美元的運輸和配送費用。
管道損失補貼了隨後的銷售成本收入。在截至2023年3月31日的三個月中，管道損失補貼的後續銷售成本與截至2022年12月31日的三個月相比減少了340萬美元。這一下降是由於在截至2023年3月31日的三個月中沒有發生PLA的銷售。
一般和行政。 與截至2022年12月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用增加了56.6萬美元。
與截至2022年12月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，員工相關成本增加了65.3萬美元，這主要是由於管理重組成本增加了85萬美元，但部分被與Crimson相關的一般和管理成本的降低所抵消，後者減少的部分原因是Crimson管理層在2023年第一季度進行了重組。該公司預計，由於從2023年第二季度開始重組Crimson管理結構所帶來的勞動力和福利成本降低，重組活動每年將節省約100萬美元的一般和管理費用。
截至2023年3月31日的三個月中，專業服務成本下降了31.6萬美元，這主要是由於與法律服務相關的成本降低，但被與公司正在進行的費率案件相關的成本略高所抵消。
截至2023年3月31日的三個月中，其他一般成本增加了23萬美元，這是由於包括員工培訓和教育、銀行費用、可變租賃成本和資產收購費用在內的各種成本類別的增加。該公司預計，從2023年第二季度開始，與辦公室租賃相關的成本變化將節省約50萬美元的年化開支。
利息支出。 與截至2022年12月31日的三個月相比，在截至2023年3月31日的三個月中，利息支出增加了44.9萬美元，這主要是由於更高的利率，這為公司提供了42.5萬美元，以及公司循環信貸額度的額外借款，貢獻了2.2萬美元。
非公認會計準則財務指標
我們在本報告中使用了某些未得到公認會計原則認可的財務指標。本報告中使用的非公認會計準則財務指標包括調整後的淨虧損、加元和調整後的息税折舊攤銷前利潤。這些補充措施由我們的管理團隊使用，之所以在此列出，是因為我們認為它們可以幫助投資者瞭解我們的業務、業績以及向股東賺取和分配現金、為債務償還做好準備、為未來的資本支出做好準備以及為回購或贖回我們的優先股提供條件的能力。
我們提供這些指標是為了幫助財務報表的用户評估我們在公認會計原則下的經營業績，但這些指標是非公認會計準則的衡量標準，不應被視為衡量流動性、淨收益（虧損）的替代方案或根據公認會計原則確定的任何其他績效指標的指標。我們計算這些衡量標準的方法可能與其他公司使用的方法不同，因此可能無法與其他公司計算的類似衡量標準進行比較。投資者不應依賴這些指標來替代任何公認會計原則指標，包括淨收益（虧損）以及來自經營活動或收入的現金流。管理層通過審查可比的公認會計原則指標，瞭解非公認會計準則指標與（如適用）運營活動提供的（虧損）、淨收益（虧損）和淨現金之間的差異，並將這些知識納入其決策過程，來彌補調整後淨收益（虧損）、加元和調整後息税折舊攤銷前利潤作為分析工具的侷限性。我們認為，獲得與我們的管理層在評估經營業績時考慮的相同財務指標將使投資者受益。
調整後的淨虧損和可供分配的現金
我們認為，與其他中游基礎設施所有者和運營商相比，調整後淨收益（虧損）是衡量我們盈利能力的重要績效指標。我們列報的本年度調整後淨虧損代表經設備銷售收益、交易相關成本和重組成本調整後的淨虧損。在去年同期內，我們列報的調整後淨虧損包括對交易相關成本的調整。調整後的淨額
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定義術語表

其他公司提供的收入（虧損）可能無法與我們的陳述相提並論，因為每家公司對這些術語的定義可能不同。
管理層認為CAD是評估資本紀律、成本效率和資產負債表實力的重要指標。儘管加元是用於評估我們進行分配的能力的指標，但不應將該衡量標準視為給定時期內可用於分配或計劃分配的實際現金金額的指標。相反，應將加元視為表明在強制性債務償還和其他一般公司用途後可用於分配的現金金額。我們列報的加元表示經摺舊和攤銷、債務發行成本攤銷、股票薪酬和遞延所得税支出（收益）調整後的淨虧損，減去交易相關成本、重組成本、維護資本支出、優先股息要求和強制性債務攤銷。
調整後的淨收益和加元不應被視為衡量流動性的指標，也不應被視為營業收入、淨虧損、運營現金流或根據公認會計原則確定的其他績效指標的替代品。下表顯示了合併運營報表中報告的淨虧損與調整後的淨虧損和加元的對賬情況：
在已結束的三個月中
2023年3月31日2022年12月31日
淨虧損$(3,200,333)$(552,849)
添加：
交易成本495,579 495,892 
重組成本1,683,777 — 
減去：
出售設備所得收益1,074 — 
調整後的淨虧損，不包括特殊項目 $(1,022,051)$(56,957)
添加：
折舊和攤銷 4,031,627 4,078,545 
債務發行成本的攤銷 417,993 412,064 
基於股票的薪酬(10,374)227,734 
遞延所得税支出（福利）(11,595)1,403,981 
減去：
交易成本495,579 495,892 
重組成本1,683,777 — 
維護資本支出2,222,948 3,184,699 
優先股息要求——A系列2,388,130 2,388,130 
優先股息要求——非控股權益809,212 809,212 
強制性債務攤銷2,000,000 2,000,000 
可供分配的現金 (CAD)$(6,194,046)$(2,812,566)
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目錄
定義術語表

下表核對了合併加元現金流量表中報告的經營活動提供的（用於）的淨現金：
在已結束的三個月中
2023年3月31日2022年12月31日
由（用於）經營活動提供的淨現金$(3,107,631)$2,881,450 
營運資金的變化 4,333,875 2,688,025 
維護資本支出 (2,222,948)(3,184,699)
優先股息要求 (2,388,130)(2,388,130)
優先股息要求——非控股權益(809,212)(809,212)
強制性債務攤銷包含在融資活動中 (2,000,000)(2,000,000)
可供分配的現金 (CAD)$(6,194,046)$(2,812,566)
其他特殊物品：
交易成本$495,579 $495,892 
重組成本1,683,777 — 
其他現金流信息：
用於投資活動的淨現金$(3,490,021)$(5,950,207)
融資活動提供的淨現金112,169 250,598 
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目錄
定義術語表

調整後 EBITDA
我們認為，調整後息税折舊攤銷前利潤的列報為投資者評估我們的財務狀況和經營業績提供了有用的信息，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量公司承擔和償還債務、為資本支出提供資金以及分紅和分配能力的廣泛接受的財務指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項補充財務指標，與其他衡量標準一樣，可供我們的合併財務報表的管理層和外部用户，例如行業分析師、投資者和商業銀行，用於評估以下內容：
•與其他中游基礎設施所有者和運營商相比，我們的運營業績，不考慮融資方式、資本結構或歷史成本基礎；
•我們的資產產生現金流進行分配的能力；以及
•收購和資本支出的可行性以及各種投資機會的投資回報。
我們列報的本年度調整後息税折舊攤銷前利潤代表了經設備銷售收益、交易成本、重組成本、折舊和攤銷、股票薪酬、所得税優惠和利息支出等項目調整後的淨虧損。在去年同期，我們列報的調整後息税折舊攤銷前利潤包括交易成本、折舊和攤銷、股票薪酬、所得税支出和利息支出的調整。其他公司公佈的調整後息税折舊攤銷前利潤可能無法與我們的陳述相提並論，因為每家公司對這些術語的定義可能不同。調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為衡量流動性的指標，也不應被視為營業收入、淨收益或根據公認會計原則確定的其他績效指標的替代方案。下表顯示了合併運營報表中報告的淨虧損與調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
在已結束的三個月中
2023年3月31日2022年12月31日
淨虧損$(3,200,333)$(552,849)
添加：
交易成本495,579 495,892 
重組成本1,683,777 — 
折舊和攤銷4,031,627 4,078,545 
基於股票的薪酬(10,374)227,734 
所得税支出（收益），淨額(4,519)1,234,200 
利息支出，淨額4,404,565 3,955,470 
減去：
出售設備所得收益1,074 — 
調整後 EBITDA$7,399,248 $9,438,992 
分紅
我們的能源基礎設施不動產資產組合產生現金流，我們從中向股東支付分配。我們根據我們認為的資產長期現金產生能力的中位數支付股息，並經特殊項目調整後。從歷史上看，我們股東分配的主要來源包括來自我們的Crimson、MoGas和Omega Pipeline Systems的運輸和分銷收入。
我們打算每季度分配由董事會（“董事會”）酌情設立的加元不當儲備金，其中可能包括但不限於：
•為我們正常開展業務提供條件，包括未來資本支出準備金；
•規定在強制攤還之外提供額外的債務償還；
•提供回購或贖回我們任何系列的優先股或可轉換為優先股的證券；
•遵守適用法律或任何貸款協議、擔保協議、債務工具或其他協議或義務；或
•提供董事會認為適當的額外儲備金。
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目錄
定義術語表

我們的Crimson Pipeline System的預期現金流惡化影響了我們為向股東分配資金的能力。2023年2月6日，由於加州系統的銷量下降和成本增加，我們宣佈暫停所有分紅。 無法保證我們有能力在未來向股東重新支付股息，也無法保證其時機或水平。我們的董事會將繼續每季度評估我們的股息支付。
向普通股股東的分配在除息日記錄，向優先股股東的分配在董事會宣佈時記錄。我們的A系列優先股的股息是累積的，在向普通股股東恢復分紅之前，必須支付任何累積的未付股息。用於聯邦所得税目的的任何分配的特性要等到應納税年度結束後才能確定。
房地產投資信託基金通常需要在應納税年度分配相當於房地產投資信託基金應納税所得額的至少90.0％的金額（根據守則第857（b）（2）條確定，不考慮支付的股息的扣除額）。我們打算遵守這一要求，以維持我們的房地產投資信託基金地位。董事會將繼續確定我們預計向股東支付的分配金額（如果有）。股息支出可能會受到現金流要求的影響，並且仍然受到其他風險和不確定性的影響。
Grier 成員通過在猩紅交易結束時發放 Crimson A-1 級、A-2 級和 A-3 級單位，在猩紅之地擁有經濟利益。經CPUC批准，Grier成員有權將其Crimson A-1級、A-2類和A-3類單位轉換為我們的證券。
2023 年 2 月，董事會暫停了所有證券的分紅。因此，深紅色 A-2 級和 A-3 級單位將沒有資格獲得分紅。我們的A系列優先股和Crimson A-1類單位的股息將累積為每股存托股0.4609375美元。
截至2023年3月31日，這些證券均可按以下方式兑換：Crimson A-1類單位轉換為代表公司A系列優先股的存托股，Crimson A-2和A-3類單位轉換為公司的B類普通股。但是，在轉換之前，Crimson A-1類、A-2類和A-3類單位的分配就好像它們是相應的公司證券一樣。有關Crimson A-1類、A-2類和A-3類單位的股息權、贖回權、投票權以及交換和轉換權的描述，請參閲我們 2022 年年度報告中包含的第四部分第 15 項附註 16（“股東權益”）。
B 類普通股
B類普通股條款補充規定了B類普通股的條款，這些條款與公司的普通股基本相似，包括投票權，不同的是B類普通股在股息方面從屬於普通股，在某些情況下將自動轉換為普通股。公司不打算在任何交易所上市B類普通股。
投票權。B類普通股將與普通股持有人一起就普通股持有人有權投票的所有事項進行投票，作為單一類別進行投票。未經B類普通股已發行股份的至少66-2/ 3％的贊成票，公司不得批准或發行除B類普通股補充條款中授權的數量之外的任何額外B類普通股。任何會改變B類普通股權利的公司章程修正案都必須得到大多數已發行B類普通股的贊成票的批准。
分紅。B類普通股的持有人有權在公司董事會授權和公司根據基於公司普通股申報的股息金額的公式申報的範圍內獲得股息，但須遵守可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股。在截至2021年6月30日止的每個財政季度（包括截至2024年3月30日的財季）中，每股B類普通股將有權獲得股息（“B類普通股股息”），但須經董事會批准，等於（i）最近完成的季度（A）加元（非公認會計準則財務指標）與（B）1.25乘以普通股基礎的商數股息，除以（ii）已發行和流通的B類普通股的股份乘以1.25。在任何情況下，B類普通股每股股息都不會超過董事會批准並在同一季度宣佈的普通股的每股股息，並且在2021年4月1日之前不會產生任何B類普通股股息。與普通股一樣，B類普通股股息不是累積的。
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目錄
定義術語表

轉換。在首次出現以下情況時，B類普通股將以一對一的方式轉換為普通股：
•董事會授權並宣佈每股已發行普通股的季度分紅超過當時適用的普通股基礎股息；
•額外發行普通股，但以下情況除外：（i）任何董事或管理層薪酬計劃或股權獎勵，（ii）公司的股息再投資計劃，（iii）公司現有5.875％可轉換票據或A系列優先股的任何轉換權，（iv）發行普通股的任何公允價值交換（由董事會決定），或（v）任何股票拆分、反向股票拆分，股息或類似交易，其中 B 類普通股的股份平均持有；或
•董事會授權並宣佈從截至2022年6月30日的財政季度到截至2024年3月31日的財政季度的任何連續四個財政季度的B類普通股的季度股息等於當時適用的普通股基礎股息。
如果未根據上述規定進行轉換，則B類普通股將在2024年2月4日轉換為普通股，其比率等於 (i) (A) 當時適用的過去十二個月加元（非公認會計準則財務指標）的商數除以 (x) 1.25 和 (y) 四倍 (4 倍) 當時適用的普通股基礎股息的乘積份額，減去（B）當時已發行的普通股數量；減去（ii）當時已發行的B類普通股的數量；但是，前提是該比率不得低於每股B類普通股0.6800股普通股或每股B類普通股不得超過1.000股普通股。截至2023年3月31日，公司預計轉換率為每股B類普通股0.6800股普通股。
股息申報
2022年2月4日，我們宣佈A系列優先股的股息為每股普通股0.05美元，每股存托股0.4609375美元，這些股息已於2022年2月28日支付。
2023 年 2 月 3 日，我們的董事會暫停了普通股和 A 系列優先股的股息支付。我們的A系列優先股將在任何未支付股息的時期內累積股息。任何應計的A系列優先股股息都必須在公司恢復支付普通股息之前支付。基於暫停向CoreNergy的公募股權持有人支付股息，Crimson A-2和A-3單位以及CoreNergy的B類普通股將不會獲得股息。在2023年第一季度，我們的A系列優先股每股存托股累積了0.4609375美元，將在董事會聲明後支付。截至2023年3月31日，公司已累計未付股息240萬美元。
A-1 類單位分佈
2022年2月4日，公司董事會批准以現金支付的A系列優先股申報每股存托股0.4609375美元的股息。根據Crimson's Third LLC協議的條款，公司董事會的這一決定使Crimson的A-1類單位的持有人有權從Crimson獲得每單位0.4609375美元的現金分配。
2023 年 2 月 3 日，公司董事會暫停了 A 系列優先股的股息支付。Crimson A-1單位的優先回報與A系列優先股的優先回報率相等。截至2023年3月31日，該公司與Crimson A-1單位相關的累計未付分配額為80.9萬美元。
A-2 類和 A-3 類單位分佈
在 2022 年和 2023 年第一季度，董事會沒有宣佈 B 類普通股的分紅。根據Crimson's Third LLC協議的條款，公司董事會的這一決定沒有導致向Crimson的A-2類單位或A-3類單位的持有人分配。
季節性
我們預計Crimson全年將有穩定的收入。在一年中的任何時候都可以進行維護活動，但是，我們的某些季度的維護支出可能大大高於一年中的其他季度。目前，我們的聖巴勃羅灣管道以混合服務運行，將重質原油與輕質原油混合。但是，從歷史上看，它也以批量系統運行，其中包括季節性最低交易量。之所以需要這樣的最小體積，是因為重質原油必須經過加熱才能通過管道運輸，而最低的體積
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定義術語表

允許的最小體積通常發生在 7 月到 9 月之間，允許的最大允許的最小體積通常在 12 月到 3 月之間，實際有效期取決於地面温度。下表提供了Crimson的歷史平均季度原油交易量。
深紅中游控股
截至季度的平均原油交易量（桶/日）：
2022年3月31日175,716
2022年6月30日159,202
2022年9月30日164,748
2022年12月31日164,763
2023年3月31日150,738
MOGA和Omega Pipeline Systems通常全年收入穩定，並將在 “非供暖” 季節或第二季度和第三季度完成必要的管道維護。因此，過渡期的經營業績不一定代表全年可能出現的預期業績。
流動性和資本資源
概述
截至2023年3月31日，我們的流動性約為2330萬美元，包括1,130萬美元的現金加上1,200萬美元的左輪手槍可用資金。我們使用MOGA和Omega業務產生的現金流，以及分配給我們的Crimson業務權益產生的現金流，為當前債務、預計營運資金需求、還本付息和股息支付提供資金。正如下文 “Crimson 信貸額度” 中所討論的那樣，來自 Crimson 的發行會受到某些限制。公司預計這些限制不會影響公司履行現金義務的能力。根據管理層目前的預測，我們預計未來的運營現金流，加上當前的流動性和資產處置收益，將足以滿足我們至少未來12個月的持續營運資金、運營要求和債務契約。2023 年 2 月 6 日，公司宣佈暫停分紅，以進一步增強流動性，解決短期債務到期問題，並繼續專注於降低總槓桿率。

在2023年第一季度，該公司聘請了一名顧問來領導其MoGas和Omega管道資產的出售過程。該過程吸引了許多非常感興趣和合格的參與者，鑑於興趣水平，目前預計此次出售將產生足夠的淨收益，足以全額償還我們的Crimson信貸額度。該公司目前預計將在2023年第三季度完成銷售。該公司目前還預計，剩餘的收益，加上新的信貸額度和運營現金流，將使其能夠在到期前償還其未償還的5.875％可轉換票據的很大一部分。 但是，無法保證任何此類出售將在預期的時間表內完成，也無法保證從任何此類出售中獲得的收益金額。
長期流動性需求包括維持支出、債務到期日和資本需求。我們目前認為，在債務到期時，我們將能夠償還、延期、再融資或以其他方式償還債務到期，並且我們將能夠在必要時為剩餘的長期流動性需求和承諾提供資金。但是，無法保證會有額外的融資或資本可用，也無法保證條款對我們來説是可以接受或有利的。此外，如果我們進入資本市場的能力受到限制，或者如果債務或股權資本不可用，或者以優惠條件不可用，或者根本沒有，那麼我們為收購機會提供資金或遵守房地產投資信託基金分配規則的能力可能會受到不利影響。我們也可以用資產處置的收益為這些流動性需求提供資金，但是，無法保證我們能夠按照我們可接受或有利的條件或根本無法保證我們能夠完成任何此類資產處置。
為了維持普通股在紐約證券交易所的上市，我們的普通股（包括B類普通股）的市值連續30個交易日不能低於1,500萬美元。這相當於普通股價格為0.94美元。我們的普通股的市場價格已大幅下跌。無法保證我們能夠按照管理我們5.875％可轉換票據的契約的要求維持此類上市或在另一家交易所獲得替代上市。我們不這樣做可能會導致此類契約下的違約事件，這反過來又可能觸發我們信貸額度的交叉違約。任何此類違約都會對我們的流動性和資本資源產生重大不利影響。如果我們的普通股從紐約證券交易所退市，我們將被要求提出按面值回購5.875％的可轉換票據。
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目錄
定義術語表

現金流——運營、投資和融資活動
下表列出了我們在下述期間的合併現金流量：
在已結束的三個月中
2023年3月31日2022年3月31日
（未經審計）
提供的淨現金（用於）：
經營活動$(3,107,631)$6,969,906 
投資活動(3,490,021)329,344 
籌資活動112,169 (7,597,702)
現金和現金等價物的淨變化$(6,485,483)$(298,452)
來自經營活動的現金流
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金流主要歸因於（i）320萬美元的淨虧損，（ii）430萬美元的負營運資本變動，被（iii）400萬美元的折舊和攤銷所抵消。
截至2022年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金流主要歸因於（i）440萬美元的淨收入，（ii）400萬美元的折舊和攤銷，被（iii）190萬美元的負營運資本變動所抵消。
來自投資活動的現金流
截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金主要歸因於（i）用於購置不動產和設備的410萬美元現金，被（ii）可報銷項目的74.3萬美元收益所抵消。
截至2022年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金主要歸因於（i）用於購置不動產和設備的120萬美元現金，被（ii）可報銷項目的150萬美元收益所抵消。
來自融資活動的現金流
截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金主要歸因於（i）Crimson Revolver的300萬美元淨預付款，被（ii）Crimson 定期貸款的200萬美元本金支付和（iii）88.1萬美元的融資安排付款所抵消。
截至2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金主要歸因於（i）支付的370萬美元股息，（ii）Crimson Revolver的100萬美元淨還款額，（iii）Crimson Term Loar的200萬美元本金支付以及（iv）86.3萬美元的融資安排付款。
關税税率案例
CPUC有待處理的申請，要求將我們的聖巴勃羅灣、南加州和荷航管道的關税分別提高36％、35％和127％。所有申請都受到至少一位託運人的抗議。因此，全面增加目前無效。但是，根據CPUC的規定，我們在2023年3月1日、2022年8月1日和2022年9月1日分別將聖巴勃羅、南加州和荷航管道的關税提高了10％。如果CPUC認為這些增加是不合理的，則可以退款。如果目前的税率問題在此之前得不到解決，我們預計，我們的南加州和聖巴勃羅管道將在2023年8月和2024年3月分別對我們的南加州和聖巴勃羅管道額外提高10％的關税。在截至2023年3月31日的三個月中，聖巴勃羅、南加州和荷航管道的平均吞吐量分別為76,800桶/日、46,554桶/日和13,234桶。在截至2023年3月31日的三個月中，聖巴勃羅、南加州和荷航管道的平均每桶吞吐量分別為1.69美元、1.43美元和1.80美元。無法保證這些懸而未決的關税税率案件的最終結果。
累計未付股息
由於我們的A系列優先股的累計未付股息為240萬美元，Crimson A-1單位的累計未付股息為80.9萬美元，我們目前沒有資格在S-3表格註冊聲明上登記證券的發行和出售，也沒有資格使用我們現有的S-3表格註冊聲明進行任何此類要約或出售。這進一步限制了我們在資本市場籌集資金的能力，有可能增加我們未來籌集資金的成本。我們一直專注於提高運營效率，推動穩定和不斷增加的運營現金流，包括
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出售資產，完成對我們的業務和資本結構的全面審查，評估各種機會，以進一步加強我們的資產負債表和財務靈活性。
資產維護費用和資本支出
原油管道運營需要大量支出來維持、擴大、升級或加強現有業務，並滿足環境和運營法規。管道維護支出要麼在發生時記為支出，要麼資本化和折舊。支出活動包含在運營費用中，而可資本化的支出顯示為維護資本，並在計算加元（非公認會計準則財務指標）時扣除。支出活動的示例包括在線管道檢查和儲罐完整性檢查。維護資本支出的例子包括為維持 Crimson 資產的現有運營能力和延長其使用壽命或為維護現有系統容量和相關現金流而產生的其他資本支出。相比之下，擴張資本支出是用於收購額外資產以發展Crimson的業務、擴展和升級Crimson的系統和設施以及建造或購買新的地役權、系統或設施的支出。
加利福尼亞的管道監管環境是世界上最嚴格的環境之一，與其他地區相比，這通常會導致額外的運營和維護支出。在過去的一年中，加州監管機構提高了監督該州管道活動的活動水平。活動水平的增加可能會導致未來的維護支出增加，但具體的財務影響目前尚不清楚。我們將繼續與所有監管機構密切合作，確保遵守所有規則和法規，包括新的和現有的規章制度。
2015年10月，加利福尼亞州州長簽署了《漏油應對：環境和生態敏感區域法案》（“AB-864”），該法案要求位於與沿海地區相連或位於沿海地區的環境和生態敏感地區附近的新管道和現有管道使用最佳可得技術來減少漏油事件中的石油釋放量，以保護州水域和野生動植物。加利福尼亞州消防隊長辦公室制定了 AB-864 所要求的法規。該公司於 2021 年 12 月提交了改善管道段的建議，隨後在 2022 年被加州消防隊長辦公室接受。根據服務成本框架，所有支出均可收回。公司已開始進行建議的修改，但大部分支出將在2023年下半年和2024年發生。該公司已向CPUC提交了一份文件，要求對現有費率徵收附加費，以收回與該法規相關的成本。但是，至少有一位託運人對該申請提出了抗議，因此在CPUC對此案作出裁決之前，附加費無法實施。預計CPUC將就 AB-864 的附加費做出裁決，同時對我們的南加州管道提高35％的關税作出裁決，目前預計將在2023年第四季度進行。這將導致公司在收回之前通過附加費或關税為這些費用提供資金。
在某些時期，Crimson 可能會產生與大型維護項目有關的大量資本支出。2023年，Crimson預計產生的資產維護費用在900萬至1,000萬美元之間，維護資本支出在1,000萬至1,100萬美元之間。
維護支出
三個月已結束費用資本
2022年3月31日$744,509 $1,442,550 
2022年6月30日1,443,368 1,475,433 
2022年9月30日1,860,100 1,180,794 
2022年12月31日2,541,223 3,184,699 
2023年3月31日1,138,957 2,222,948 
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物質現金需求
下表彙總了截至2023年3月31日我們的重大現金需求和其他債務：
名義價值少於 1 年1-3 年3-5 年超過 5 年
深紅定期貸款(1)
$64,000,000 $11,000,000 $53,000,000 $— $— 
Crimson 定期貸款的利息支付(2)
5,613,004 722,125 — — 
深紅左輪手槍(1)
38,000,000 — 38,000,000 — — 
猩紅左輪手槍的利息支付(2)
3,052,647 474,958 — — 
5.875% 可轉換票據(1)
118,050,000 — 118,050,000 — — 
5.875% 可轉換票據的利息支付(1)
6,935,438 10,403,156 — — 
租賃 (3)(4)
1,021,099 1,846,227 1,900,148 5,075,456 
應付票據(5)
3,108,245 936,250 — — 
A系列優先股分紅要求(6)
— — — — 
猩紅色 A-1 級單位的分佈(7)
— — — — 
總計$30,730,433 $223,432,716 $1,900,148 $5,075,456 
(1) 見第一部分，第1項，附註11（“債務”）。
(2) 預測利率在8％至10％之間，見第一部分，第1項附註11（“債務”）。
(3) 見第一部分，第1項，附註5（“租賃”）。
(4) 在2022年，Crimson簽訂了新的租約，該租約將在擁有該物業後開始，預計將在2023年上半年生效。第一年不支付租金。截至2023年3月31日，尚未記錄任何使用權資產或經營租賃負債。
(5) 應付票據包含在合併資產負債表上的應付賬款和其他應計負債中。
(6) 在2023年第一季度，公司暫停了A系列優先股的分紅，該優先股每年將以每股1.84375美元的價格累積股息。任何累積的A系列優先股股息都必須在公司恢復支付普通股股息之前支付。截至2023年3月31日，累計的240萬美元未付股息尚未包含在此表中，因為我們無法合理確定何時或是否會恢復這些分紅。
(7) 基於公司A系列優先股暫停支付股息，Crimson A-1類單位將不會獲得股息。截至2023年3月31日，Grier成員的未付分配額為80.9萬美元，未包含在此表中，因為我們無法合理確定何時或是否會宣佈公司A系列優先股的分紅，因此Crimson A-1類單位可能有資格再次獲得分紅。
通貨膨脹和利率上升的影響
我們經歷了利率以及能源、運輸和配送成本的大幅上漲。在截至2022年3月31日的三個月中，公司的Crimson信貸額度的有效利率約為4.2％，而截至2023年3月31日的三個月約為9.3％，我們預計有效利率將為Crimson 信貸額度將達到測試範圍甚至在上任期間為8.0％和10.0％2023 年的主要內容。這些通貨膨脹趨勢，包括利率上升，已經並將繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
資本要求
我們業務的資本支出主要包括：
•維護資本支出，包括維護設備可靠性和安全性以及滿足環境和其他監管要求所需的成本，而不是產生增量加元（非公認會計準則財務指標）所需的成本；以及
•擴張資本支出，主要用於產生增量加元（非公認會計準則財務指標），包括收購額外資產以發展業務、擴建或升級現有設施以及建造新資產的成本，我們統稱為有機增長項目。例如，有機增長項目包括增加存儲量或吞吐量或發展與新供應來源的管道連接的資本支出。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的維護資本支出為220萬美元，我們在擴張資本項目上花費了70.3萬美元。
公司認為，其現有的現金和現金等價物以及運營產生的現金將足以為其運營提供資金，履行其義務，包括計劃資本支出的現金流出，並在未來至少12個月內遵守其債務契約下的最低流動性和財務契約要求。我們預計將通過下文討論的信貸額度下的借款以及債務和股權來為我們的長期流動性需求提供資金。
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融資替代方案。任何此類融資的可用性和條款將取決於市場和其他條件。如果我們的借款額度達到信貸額度的最大金額，就無法保證我們能夠獲得額外或替代融資。
循環信貸和定期信貸額度
深紅信貸額度
2021 年 2 月 4 日，就猩紅交易而言，Crimson Midstream Operating 和 Corridor MoGas（統稱為 “借款人”）以及Crimson、MoGas、CoreNergy Pipeline, LLC、United Pipeline, LLC、United Pipeline, LLC、聯合房地產系統、Crimson Pipeline, LLC (統稱為 “擔保人”) 與貸款人簽訂了猩紅信貸額度定時參與其中，富國銀行、全國協會擔任此類貸款機構、Swingline Lender和發行銀行的行政代理人。Crimson信貸額度提供高達1.55億美元的借貸能力，包括：5,000萬美元的Crimson Revolver、8,000萬美元的Crimson定期貸款和2,500萬美元的未承諾增量額度。Crimson交易完成後，借款人獲得了8,000萬美元的Crimson定期貸款和2500萬美元的Crimson Revolver。在2021年3月25日首次關閉後，Crimson將其在Crimson Midstream Services, LLC和Crimson Midstream I Corporation的所有股權出資給了Crimson Midstream Operating，自2021年5月4日起，根據經修訂和重述的擔保協議，此類子公司成為經修訂和重述的擔保協議的額外擔保人，以及（就Crimson Midstream I公司而言）經修訂和重述的擔保協議的當事方重訂的質押協議。 2022年9月14日，雙方簽署了經修訂和重述的信貸協議的第一修正案，該修正案用SOFR取代了倫敦銀行同業拆借利率參考利率。
根據經修訂和重述的質押協議以及經修訂和重述的擔保協議，該融資機制下的未償餘額由擔保人擔保，由借款人和擔保人的所有資產（包括此類各方的股權）擔保，但CPUC監管的任何資產和其他慣常排除的資產除外。2023年3月6日，雙方簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“第二份協議”）的第二修正案，該修正案將Crimson信貸額度的到期日從2024年2月4日延長至2024年5月3日，並將2023年前兩個季度的適用總槓桿率從2.50修改為2.75。從2023年第三季度開始，剩餘期限的總槓桿率降至2.50。此外，從2023年第三季度開始，定期貸款所需的季度攤銷額從200萬美元增加到300萬美元。根據第二修正案，在某些情況下，公司歐米茄天然氣管道有限責任公司和歐米茄天然氣營銷子公司的股票和資產必須作為抵押品進行質押。此外，在某些情況下，特定資產出售的收益必須用於償還定期貸款和循環信貸額度，之後循環信貸額度下的可用借款將減少到3,000萬美元。此外，在特定資產出售的收益用於償還貸款和其他財務條件得到滿足之前，共同借款人不得向其母公司進行分配。借款人向我們分配的現金受某些限制，包括但不限於無違約或違約事件、遵守財務契約、最低未提取可用性以及可用自由現金流。借款人及其受限子公司還受到此類信貸交易慣常的某些額外肯定和限制性契約的約束。Crimson Credit Facility 包含此類交易慣常的違約和交叉違約條款（包括適用的慣例寬限期或補救期）。違約事件發生後，Crimson信貸額度下的所有未償還款項可以立即到期支付，由所需貸款人（定義見Crimson Credit Facility）。
Crimson信貸額度下的貸款計劃於2024年5月3日到期。Crimson Term Loan要求在3月、6月、9月和12月的最後一個工作日按季度償還200萬美元的欠款，從2021年6月30日開始，從2023年9月30日起增加到每季度300萬美元。在某些條件的前提下，根據信貸協議發放的所有貸款的利息應由借款人選擇 (a) 調整後的SOFR加上325至450個基點的利差，或 (b) 等於 (i) 行政代理人確定的最優惠利率，(ii) 聯邦基金利率加上0.5％，或 (iii) 一個月的調整後SOFR利率加1.0％，再加上225個利差到 350 個基點。每種利率的適用利差基於總槓桿率（定義見Crimson信貸額度）。截至2023年3月31日，Crimson定期貸款的適用利率為9.30％。
截至2023年3月31日，我們在猩紅左輪手槍上的可用借貸能力約為1,200萬美元。有關Crimson信貸額度其他重要條款的摘要，請參閲我們2022年年度報告中包含的第四部分第15項附註14（“債務”）以及本報告中包含的第一部分第1項附註11（“債務”）。截至2023年3月31日，我們遵守了Crimson信貸額度下的所有財務和其他契約。
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5.875% 可轉換票據
2019年8月12日，根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免，我們向此類票據的初始購買者完成了本金總額為1.2億美元的5.875％可轉換票據的私募發行，以換取現金。然後，根據第144A條規定的註冊豁免，初始購買者將5.875％的可轉換票據轉售給了符合條件的機構買家，換取了相當於其本金總額100％的現金，定義見證券法第144A條。5.875％的可轉換票據將於2025年8月15日到期，年利率為5.875％，從2020年2月15日開始，每半年派息一次，分別於每年2月15日和8月15日分期支付。
持有人可以在到期日前一個工作日營業結束前的任何時候選擇將其5.875％的可轉換票據的全部或任何部分轉換為我們的普通股。5.875％可轉換票據的初始轉換率為5.875％可轉換票據每1,000美元本金中有20.0股普通股，相當於我們的普通股每股50.00美元的初始轉換價格。根據契約的規定，在某些情況下，此類轉化率將受到調整。
5.875％可轉換票據的契約規定了違約事件，包括公司或其任何子公司在任何債務協議上的違約，根據這些協議，公司和/或任何此類子公司總額超過2,500萬美元的任何債務可能有未償還或可以擔保或證明，導致此類債務在規定到期日之前或被宣佈到期和應付。
有關5.875％可轉換票據的更多信息，請參閲我們的2022年年度報告中的第四部分第15項附註14（“債務”）和本報告中包含的第一部分第1項附註11（“債務”）。截至2023年3月31日，我們遵守了契約下關於5.875％可轉換票據的所有財務和其他契約。
貨架註冊聲明
2018年10月30日，根據向美國證券交易委員會提交的單獨上架註冊聲明，我們根據股息再投資計劃（“DRIP”）註冊了100萬股普通股以供發行。截至2023年3月31日，我們已根據上架DRIP發行了386,379股普通股，剩餘的普通股約為613,621股。
2021 年 11 月 17 日，我們發佈了一份由 SEC 宣佈生效的新上架註冊聲明，該聲明取代了先前提交的上架註冊聲明，根據該聲明，我們可以公開發行額外的債務或股權證券，總髮行價格不超過 60 億美元。由於公司A系列優先股存在累積未付股息，公司目前沒有資格在S-3表格註冊聲明上登記證券的發行和出售，也沒有資格使用其現有的S-3表格註冊聲明進行任何此類要約或出售。
2021 年 9 月 16 日，我們有一份轉售上架註冊聲明宣佈生效，根據該聲明，美國證券交易委員會註冊了以下與內部化交易相關的證券：1,837,607 股普通股（包括（i）內部化交易結束時發行的1,153,846股普通股，以及（ii）最多683,761股可能在轉換時發行的額外普通股我們在內部化結束時發行的未上市B類普通股的已發行股數交易）以及170,213股存托股，每股代表內部化交易結束時發行的A系列優先股的1/100份部分權益。
由於公司A系列優先股存在累積未付股息，公司目前沒有資格在S-3表格註冊聲明上登記證券的發行和出售，也沒有資格使用其現有的S-3表格註冊聲明進行任何此類要約或出售。
流動性和資本化
我們的主要投資活動是收購和融資美國能源基礎設施領域的資產。這些投資活動通常由我們的公開股票和債務發行的收益以及上述信貸額度提供資金。我們還擴大了業務發展力度，將其他符合房地產投資信託基金資格的收入來源包括在內。我們資產組合的持續增長將部分取決於我們通過額外借款和證券發行獲得資金的持續能力。任何此類融資的可用性和條款將取決於市場和其他條件。我們目前認為，在債務到期時，我們將能夠償還、延期、再融資或以其他方式償還債務到期，並且我們將能夠在必要時為計劃中的投資提供資金。但是，無法保證會有額外的融資或資本可用，也無法保證條款對我們來説是可以接受或有利的。此外，我們的流動性和資本化可能會受到A系列優先股的可選贖回的影響。存托股份
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定義術語表

目前有資格根據我們的選擇全部或部分贖回25.00美元的清算優先權以及截至贖回之日的所有應計和未付股息，但不包括贖回之日。
以下是我們截至2023年3月31日和2022年12月31日的流動性和資本化：
流動性和資本化
2023年3月31日2022年12月31日
現金和現金等價物$11,344,999 $17,830,482 
左輪手槍的可用性$12,000,000 $15,000,000 
循環信貸額度$38,000,000 $35,000,000 
長期債務（包括當前到期日）(1)
179,974,832 181,657,983 
股東權益：
A 系列累積可贖回優先股 7.375%，面值 0.001 美元(2)
129,525,675 129,525,675 
普通股，不可兑換，面值0.001美元15,351 15,254 
B 類普通股，面值0.001美元684 684 
額外的實收資本326,948,418 327,016,573 
留存赤字(337,844,642)(333,785,097)
非控股權益117,702,640 116,893,428 
CoreEnergy 權益總額$236,348,126 $239,666,517 
核心能源總市值$454,322,958 $456,324,500 
(1) 長期債務是扣除貼現和遞延融資成本後列報的。
(2) 不包括與A系列優先股相關的2,388,130美元的累計未付股息。該表還不包括與Crimson A-1單位相關的累計未付股息809,212美元。
上表不適用於將代表Crimson A-1類、A-2類和A-3類單位的非控股權益轉換為我們的證券。此類轉換須經CPUC批准，將由非控股權益的持有人選擇。

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定義術語表

預期資本表
調整有望為
非控制性
利息
重組和 B 類
轉換
2023 年 3 月 31 日實際情況(1)
非控股權重組和B類轉換(2)(3)
現金和現金等價物 $11,344,999 $— $11,344,999 
債務
循環信貸額度 $38,000,000 $— $38,000,000 
長期債務（包括當前到期日）(4)
179,974,832 — 179,974,832 
債務總額 $217,974,832 $— $217,974,832 
股東權益
優先股
A 系列優先股 $129,525,675 $39,325,330 $168,851,005 
總計 $129,525,675 $39,325,330 $168,851,005 
普通股 $15,351 $8,089 $23,440 
B 類普通股 684 (684)— 
額外的實收資本 326,948,418 71,457,379 398,405,797 
留存赤字 (337,844,642)6,912,526 (330,932,116)
普通股股東的總權益(10,880,189)78,377,310 67,497,121 
非控股權益(4)
117,702,640 (117,702,640)— 
權益總額 $236,348,126 $— $236,348,126 
資本總額 $454,322,958 $— $454,322,958 
已發行股票
普通股15,350,883 8,089,321 23,440,204 
B 類普通股 683,761 (683,761)— 
已發行股票總數 16,034,644 7,405,560 23,440,204 
已發行股份的賬面價值$(0.68)$2.88 
(1) 非控股權益反映了格里爾成員對代表Crimson股權權益的A-1類、A-2類和A-3類單位的股權對價。經CPUC監管部門批准，這些單位可由持有人選擇轉換為某些CoreNergy證券，如上述預期調整所示。
(2) 預期的調整反映了格里爾成員將目前由其A-1類、A-2類和A-3類單位代表的非控股權益交換為代表A-1類單位的A系列優先股和B類普通股（包括A-2類和A-3類單位）的存托股。此類交換需要獲得CPUC的批准。此外，由於此類交易所產生的所得税後果，我們預計持有人不會同時行使交易權。我們無法預測持有人何時會選擇交換，也無法預測他們是否會選擇交換。有關非控股權益的更多詳情，請參閲第一部分第1項，附註12（“股東權益”）。
(3) 預期的調整還反映了B類普通股以較低的0. 68:1.00 的比率轉換為普通股。Crimson A-2和A-3類單位最初以非控股權益入賬，公允價值為7,700萬美元，假設轉換率為1：1，假設轉換率較低，則初始公允價值為5,300萬美元。
(4) 長期債務是扣除貼現和遞延融資成本後列報的。
關鍵會計估計
本報告所列財務報表以關鍵會計政策的選擇和應用為基礎，這些政策要求管理層作出重要的估計和假設。關鍵會計政策既對我們的財務狀況和經營業績的列報很重要，又需要管理層做出最困難、最複雜或最主觀的判斷。根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、收入確認以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計有所不同。
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定義術語表

在我們的 2022 年年度報告第二部分第 7 項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中，在 “關鍵會計估算” 標題下對我們的關鍵會計估算進行了討論。沒有對我們的關鍵會計估算進行重大修改。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們的業務活動包含市場風險要素。用於為我們的收購融資的債務可能基於浮動利率或固定利率。截至2023年3月31日，我們的未償債務餘額為1.821億美元，不包括深紅左輪手槍，其中包括與猩紅定期貸款相關的6,400萬美元和與5.875％可轉換票據相關的1.181億美元。Crimson信貸額度下的當前到期日為1,100萬美元，與Crimson定期貸款有關。截至2023年3月31日，我們的猩紅左輪手槍下有3,800萬美元的借款。
Crimson信貸額度下的借款是浮動利率，基於（a）SOFR定價差或（b）等於（i）最優惠利率，（ii）聯邦基金利率加0.5％，或（iii）一個月的調整後SOFR利率加1.0％，再加上定價利差。每種利率的適用利差每季度根據總槓桿率（定義見Crimson信貸額度）重新確定。利率的變化可能導致我們的浮動利率債務的利息費用波動。當前的SOFR利率提高或降低100個基點將使Crimson信貸額度的當前利率分別為9.70％或7.70％。根據Crimson信貸額度，在截至2023年3月31日的三個月中，將當前的SOFR利率提高或降低100個基點將導致利息支出增加或減少約24.9萬美元。
在Crimson，我們面臨的與大宗商品價格波動相關的市場風險有限。除了Crimson的部分管道和保留的PLA石油的買入/賣出安排外，Crimson不擁有其為客户運輸或儲存的原油的所有權，也不參與任何大宗商品的交易。因此，我們面臨的與大宗商品價格波動相關的風險的直接風險有限。
如上所述，Crimson的某些運輸協議和原油運輸關税還包括PLA。與管道運輸行業中常見的情況一樣，Crimson在運輸的原油中賺取的很小一部分，被視為賺取的PLA庫存，然後可以將其出售。已實現的獲得和可供銷售的PLA數量是扣除測量值與實際增加或損失數量的差異後的淨值。這種補貼收入比運輸收入受到更大的波動，因為它直接取決於Crimson的測量能力和大宗商品價格。因此，由於產品運輸組合、測量精度和基礎大宗商品價格的變化，Crimson根據損失補貼條款實現的收入將增加或減少。截至2023年3月31日，Crimson沒有任何公開的套期保值協議可以通過損失補貼來減輕其受大宗商品價格下跌影響的風險；但是，它此前已經簽訂了此類協議，將來可能會這樣做。
我們認為風險管理對於開展業務至關重要。因此，我們的風險管理系統和程序旨在識別和分析我們的風險，制定適當的政策和限制，並通過可靠的管理和信息系統以及其他政策和計劃持續監控這些風險和限制。
第 4 項。控制和程序
關於披露控制和程序有效性的結論
在包括首席執行官和首席財務官（分別為我們的首席執行官和首席財務官）在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至本報告所涉期末披露控制和程序的有效性，如《交易法》第13a-15（e）條所定義。根據該評估，這些官員得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序尚未生效，因為下文 “先前報告的重大弱點” 下討論的截至2022年12月31日存在的重大弱點在本報告所涉期結束時尚未得到修復。公司財務報告內部控制的這一重大弱點和公司的補救措施如下所述。儘管已發現重大弱點，但管理層認為，本報告中包含的未經審計的合併財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在根據美國公認會計原則列報的各期內的財務狀況、經營業績和現金流。
先前報告的材料缺陷
正如我們先前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的那樣，管理層得出結論，截至2022年12月31日，公司對財務報告的內部控制包括與財務報表審查和批准相關的財務報表結算流程中的控制措施的運作相關的重大弱點。具體而言，公司採用與非常規復雜交易相關的會計處理方法以及合併財務報表中某些賬目和披露的分類和列報
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定義術語表

沒有得到適當的評估和實施。到本報告所涉期間結束時，這一重大缺陷尚未得到完全糾正。
與物質弱點相關的補救注意事項
管理層對財務報告實施了新的程序和控制措施，將在審查過程中查明非常規的複雜交易，並確保進行適當的評估和會計處理。在這些步驟完成並有效運作足夠長的時間之前，我們將無法完全糾正這一重大弱點。儘管我們認為這些努力將改善我們對財務報告的內部控制，但我們的補救措施仍在實施中，需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運作有效性進行驗證和測試。
我們相信，我們在實現內部控制和披露控制的有效性方面正在取得進展。我們正在採取的行動需要接受高級管理層的持續審查以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作並隨後對其有效性進行評估之前，我們將無法得出我們正在採取的措施是否會完全糾正財務報告內部控制中的重大缺陷的結論。我們還可能得出結論，可能需要採取更多措施來糾正我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。
財務報告內部控制的變化
如上所述，我們正在採取行動糾正與財務報告內部控制有關的重大弱點。除非本文另有説明，否則在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
本報告第一部分中包含的合併財務報表附註9（“承諾和意外開支”）中 “深紅法律訴訟” 標題下提供的信息以引用方式納入本項目1。
第 1A 項。風險因素
第一部分，第 1A 項，我們 2022 年年度報告中的 “風險因素” 列出與可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的重要風險和不確定性有關的信息。這些風險因素仍然與瞭解我們截至2023年3月31日的季度業務、財務狀況和經營業績有關。我們的 2022 年中包含的風險因素沒有實質性變化 年度報告。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
分紅
房地產投資信託基金通常需要在應納税年度分配相當於房地產投資信託基金應納税所得額的至少90.0％的金額（根據守則第857（b）（2）條確定，不考慮支付的股息的扣除額）。我們打算遵守這一要求，以維持我們的房地產投資信託基金地位。董事會將繼續決定我們預計向股東支付的任何分配金額。股息支出可能會受到現金流需求的影響，包括用於分配Crimson未償還的A-1類、A-2類和A-3類單位的現金，並且仍然受到其他風險和不確定性的影響，如本報告第一部分第2項 “股息” 標題下所述。 此外，我們的Crimson Credit Facility的條款規定，借款人向我們分配的現金受某些限制，包括但不限於無違約或違約事件、遵守財務契約、最低未提取可用性以及可用的自由現金流。
在截至2023年3月31日的季度中，我們沒有出售任何未根據1933年《證券法》註冊的證券。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至2023年3月31日的季度中，沒有發生任何應報告的事件。
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第 6 項。展品
展品編號文件描述
 
31.1*
首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條進行認證。
31.2*
首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條進行認證。
32.1**
首席執行官兼首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條進行認證。
101**
以下材料來自 CoreNergy 基礎設施信託基金, Inc.s 截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，格式為ixBRL（在線可擴展業務報告語言）：（i）合併資產負債表，（ii）合併運營報表，（iii）合併權益表，（iv）合併現金流量表和（v）合併財務報表附註。
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。
*隨函提交。
**隨函提供。

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CORENERGY 基礎設施信託公司
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
CORENERGY 基礎設施信託有限公司
（註冊人）
來自：//Robert L Waldron
羅伯特 L 沃爾德隆
首席財務官
（首席財務官）
2023年5月11日
來自：/s/ David J. Schulte
大衞 ·J· 舒爾特
董事長兼首席執行官
（首席執行官）
2023年5月11日
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