附錄 10.3

本文件中包含的某些機密信息，

標記為 [***]，已被省略，因為它是

註冊人視為的類型

私人或機密

許可協議的和解和終止

本和解與終止許可協議（“和解協議”）自2022年5月12日（“和解生效日期”）由特拉華州的一家公司Aytu BioPharma, Inc.（前身為Aytu BioScience, Inc.）及其主要辦公室位於因弗內斯公園大道 373 號、206 號、Englewood, CO（“Aytu”）和 TRIS Pharma, Inc. 之間達成。一家位於新澤西州蒙茅斯交界處的美國 130 號公路 2031 號新澤西州公司（“TRIS”）（統稱為 “雙方”）。

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演奏會

鑑於雙方簽訂了 2018 年 11 月 2 日的許可、開發、製造和供應協議（“許可協議”），根據該協議，TRIS 向 Aytu 授予了與 Tuzistra XR 和 CCP-08 產品（“產品”）相關的某些權利，以換取特定的付款和相關條款；

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鑑於，自許可協議簽署以來，Aytu堅持認為產品的潛在市場發生了巨大變化；

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[***]

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鑑於 Aytu 辯稱，上述不可預見的事件是其根據許可協議履行義務的藉口，而 TRIS 不同意這種論點（“爭議”）；

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鑑於 Aytu 將爭議通知了 TRIS 並援引《許可協議》第 14.3 條開始與 TRIS 討論解決爭議；以及

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鑑於，除其他外，為了避免分散訴訟的幹擾和費用，雙方已完全和最終同意按照此處規定的條款解決爭議。

現在，考慮到上述敍述、本和解協議中規定的承諾以及其他寶貴的對價，特此確認其收到和充分性，雙方同意以下內容：

協議

1.某些定義和大寫術語。此處使用但未定義的大寫術語（包括在任何附錄或附表中）應具有許可協議中規定的相應含義。除本和解協議其他地方（包括任何附錄或附表）中定義的術語外，以下術語應具有以下相應的含義：

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1

(a)“行動” 是指任何審計、聽證、調查、行動、訴訟、訴訟、仲裁或其他類似程序，以及向任何政府機構提出、由或向任何政府機構提出的任何指控、投訴、索賠、要求。

(b)“輔助協議” 是指域名轉讓以及Aytu、TRIS或其任何關聯公司根據本和解協議或上述協議簽訂的任何其他協議。

(c)“年度報告” 是指保密協議持有人每年應根據21 CFR 314.81和21 CFR 312.33向美國食品藥品管理局提交的年度報告，在本例中為2015年4月30日Tuzistra® XR IND編號：115598和Tuzistra® NDA編號：207768。

(d)“損害賠償” 指任何損失、損害、傷害、裁決、罰款、罰款、轉讓税、費用、虧損、違約、結算金額、評估、會費、成本、責任、義務、抵押權、利潤損失或支出。

(e)“市場內Aytu產品” 是指截至和解生效日或之後由Aytu或其關聯公司出售的帶有Aytu（或其任何關聯公司）NDC編號的Tuzistra® XR庫存（包括最終由Aytu或其關聯公司出售的現貨產品（定義見第8（a）節），包括先前出售的產品的退貨。

(f)“PADER” 是指根據21 CFR 314.80 (c) (2) 和 600.80 (c) (2) 的上市後安全報告要求提交的定期藥物不良體驗報告 (PADER)。

(g)“轉讓税” 是指任何銷售、使用、股票轉讓、增值、不動產轉讓、不動產收益、轉讓、印章、登記、憑證、記錄或類似的關税或税款，以及與本和解協議相關的任何利息、罰款、罰款、成本、費用、税收增加或額外金額。

2.終止許可協議。除本和解協議（包括但不限於根據尚存條款（定義見第 3 節）規定的權利和義務（定義見第 3 節）規定的權利和義務外，許可協議應在所有方面終止。

3.倖存的補給品。根據本和解協議，尚存條款（定義見下文）將在許可協議終止後繼續有效。除非前一句另有規定，否則根據本和解協議，許可協議的任何條款、條件或義務均不在許可協議終止後繼續有效。此處使用的 “有效條款” 是指許可協議的以下條款，以及質量協議和安全數據交換協議的條款，前提是此類協議分別根據下文第 4 段和第 5 段繼續有效：

(a)第 2.1 (d) 節（哪一節與 TRIS 的參考權有關）；

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2

(b)第 2.1 (e) 節（哪一節涉及為遵守與產品相關的監管要求和適用法律而開展的合作）；

(c)第 2.3 節（技術信息的所有權）；

(d)第 4.10 (b) 節（該部分涉及 AYTU 產品商標和有關 AYTU 非產品特定商標的非排他性許可的轉讓）；

(e)第 5.5 節（產品召回），第 5.5 (e) 節除外，並規定 Aytu 或其子公司銷售的任何產品召回的最終決定應由 TRIS 作出；

(f)第 VI 條 —（轉讓價格支付；特許權使用費；會計）涉及 AYTU 在期限內銷售和購買產品，或者 AYTU 根據第 9.3 (e) 或 9.3 (a) (v) 或 (vi) 條銷售的產品（如果適用）；但是，第 6.4 節（特許權使用費全額付款）不再適用；

(g)第七條（侵權）；

(h)第 (VIII) 條（製造標準和質量保證）；

(i)第 9.3 節（終止或到期的影響）的以下部分：第 9.3 (a) 節（包括第 9.3 (a) (iii) 節（特此要求將所有監管文件移交給 TRIS）；第 9.3 (c) 節；第 9.3 (d) 節，規定除非獲得書面授權，否則不得銷燬機密信息；以及第 9.3 (e) 節。儘管如此，如果第 9.3 節的尚存條款與本和解協議中包含的條款之間存在任何衝突，則以本和解協議的條款和規定為準；

(j)第十條（保密），前提是（一）第十條的規定也應適用, 比照適用，就好像是許可協議一樣對待本和解協議。儘管有許可協議第X條的規定，但雙方同意，披露雙方簽訂本和解協議的事實均不構成對許可協議第十條的違反，Tris、其關聯公司或其被許可人就TRIS或其被許可人而不是Aytu是產品的供應商和營銷商進行的事實通信也不構成對許可協議第十條的違反；

(k)第 11.3 (i) 條（其中規定了 Aytu 要求使用反映艾圖作為分銷商的國家藥品法規銷售產品）、第 11.3 (j) 條（哪一節規定了 Aytu 的價格報告的責任）和第 11.3 (k) 條（哪一節規定了 Aytu 對所有折扣的責任），應繼續適用於本期限內的所有產品銷售，或者艾圖根據第 9.3 (e) 條在本期限內銷售的所有產品或協議的 9.3 (a) (v) 或 (vi) 或本和解協議的條款和條款；以及

(l)第 11.3 (u) 和 (v) 條（該節規定了Aytu在資產出售協議下對前所有者的某些義務）。

(m)第十三條（賠償和保險）。

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3

4.質量協議。根據許可協議第 9.3 (e) 或 9.3 (a) (v) 或 (vi) 節或本和解協議的條款和規定，雙方於 2021 年 8 月 21 日簽訂的質量協議將繼續對TRIS先前交付的產品和和解生效日期之後交付的任何產品有效。

5.安全數據交換協議。安全數據交換協議將持續全面有效，直到Tuzistra® XR（保密協議編號：207768，日期為2015年4月30日）的NDA從Aytu向TRIS的轉讓完成（此類完成日期以下稱為 “轉移日期”）。在轉移日期，安全數據交換協議應終止和取消，並且不具有任何效力或效力，但前提是本協議不就轉移日期之前違反安全數據交換協議的行為提供任何新聞稿。雙方將合作將藥物警戒活動移交給TRIS，在安全數據交換協議終止後，Aytu將繼續根據本協議附表5.1規定的程序，按照法律要求的時間表或TRIS的其他要求向TRIS提供不良事件報告，無論如何，在要求TRIS向任何監管機構報告不良事件報告之前，應合理地提前通知TRIS。

6.付款。

6.1結算付款。作為解決爭議的對價，執行本和解協議後，Aytu應向TRIS支付910萬美元的全額歸屬、不可退還的和解金（“和解金”），按照TRIS的指示通過電匯立即可用的資金支付。和解款應在以下相應日期當天或之前分以下分期支付：

[***]

儘管如此，如果Aytu利用或受到《破產法》或任何州任何法規規定的與破產或債權人權利保護有關的任何案件或程序的約束，則和解付款的所有未付分期款及其所有利息和相關成本和開支應自動立即支付給TRIS。

到期時未支付的和解款項應從到期日起計計息，利率等於每月 (1) 2.5% 和 (2) 適用法律允許的最高利率中較高者。

Aytu支付和解金的義務以及本第6.1節中規定的其他款項不得因Aytu可能對TRIS提出的任何索賠而被抵消或補償。

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根據本第 6.1 節，TRIS有權獲得Aytu補償在收取未按時支付的全部或任何部分和解付款分期付款時產生的所有費用和開支，包括合理的律師費，以及由此產生的利息。此類補償應在TRIS交付發票後立即支付。

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4

6.2某些其他付款和報告。和解付款是和解付款第一期應支付的以下款項的補充 [***]（除非另有説明）：

(a)[***]用於TRIS根據預測購買的原材料和包裝庫存，這是附表6.2（a）中列出的許可產品的製造所獨有的；

(b)截至2022年3月31日的季度之前銷售的產品的特許權使用費；

(c)根據許可協議第六條，(i) 在截至 2022 年 3 月 31 日的季度之後以及 (ii) 在和解生效日期之後銷售的產品的特許權使用費；

在任何情況下，TRIS均不對因應計額調整等原因而產生的負淨銷售額或前一時期的任何特許權使用費的退還承擔任何責任。

Aytu 應向 Tris 提供 2 的產品應計餘額^和以及 3^第三方2022 年日曆季度，並向 TRIS（在許可協議第六條規定的範圍內，根據許可協議第六條規定的程序，向前所有者）提供季度特許權使用費報告，直至 2^和2022 年第四季度。無論是否應向TRIS支付任何進一步的特許權使用費，TRIS（在許可協議第六條規定的範圍內，前所有者）均應繼續對此類報告擁有審計權

7.轉移的資產。和解協議（或本和解協議中規定的時間表 a）執行後，在不限制Aytu根據倖存條款交付其他物品的義務的前提下，Aytu將向Tris轉移、轉讓和轉讓所有留置權、索賠、抵押權和擔保權益（統稱為 “抵押權”），費用由Aytu承擔轉移的資產”）：

(a)知識產權。附表 7.1 (a) 中規定的知識產權（“轉讓的知識產權”）；

(b)許可證和產品註冊。在每種情況下，美國的許可證以及附表7.1（b）中規定的保密協議和個人身份證（“轉讓的註冊”）；以及

(c)書籍和記錄。附表 7.1 (c)（“轉讓的賬簿和記錄”）中列出的賬簿、文件、文檔和記錄。

儘管本和解協議中有任何相反的規定，Aytu均可自費保留所有轉讓賬簿和記錄的一份檔案副本以及根據本協議傳送的其他文件或材料，每種情況均歸Aytu自己記錄。

8.留存負債。為避免疑問，Aytu應全權負責並履行以下責任（統稱為 “留存負債”）：

(a)與結算生效日存在且在其控制範圍內的Tuzistra® XR庫存有關的負債（包括第三方持有的庫存）

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截至和解生效之日Aytu或其關聯公司除外），或者在和解生效日之後屬於其控制範圍但尚未由Aytu或其關聯公司出售的商品（“現貨產品”）；

(b)與Aytu、其關聯公司或被許可人營銷、分銷和銷售產品有關或由此產生的責任、義務或承諾，包括但不限於：(i) 與缺陷、退貨和/或積分、退款、患者和共付費優惠券、發票外折扣或價格保護承諾有關的責任；(iii) 與現場 Aytu 產品有關的責任；以及 (iii) 根據上面列出的任何維護協議產生的任何責任附表 12.10；

(c)在許可協議生效之日之後以及和解生效日當天或之前產生或相關的範圍內，與轉讓資產有關的負債；

(d)在和解生效日當天或之前，Aytu在任何許可證或轉讓註冊（或與之相關的任何義務）下的違約或違規行為所承擔的責任；以及

(e)美國食品和藥物管理局就這些產品支付的所有費用均與和解生效日期之前的任何時期有關。

9.過渡。除許可協議第 9.3 (a) 節中規定的以及本和解協議中其他包含的事項外，雙方將真誠合作，確保在許可協議期限內和之後因Aytu銷售產品而產生的任何與產品相關的責任，包括保留責任，將由Aytu承擔。如果在產品相關責任的分配上出現分歧，雙方將真誠地談判解決方案，以確定相應的一方對此類責任的責任。為避免疑問：(i) 財務責任將以 NDC 編號為基礎，因此開具發票的一方應支付相應的款項，然後根據另一方的責任按照 NDC 號碼的比例向另一方開具相應的文件；(ii) 退貨責任將由 NDC 號碼分配。

在和解生效日期當天或之前，雙方將協調並啟動以下過渡流程：

(a)Aytu將準備並向FDA發出正式通知，説明Aytu打算停止銷售該產品，並要求FDA將該產品移至美國食品藥品管理局批准的具有治療等效性評估的藥物產品（通常稱為 “橙皮書”）（“停產通知”）的已停產部分。停產通知應明確標明產品並提供非上市產品狀態的開始日期；

(b)向 FDA 提供停產通知後，Aytu 將從 2022 年 5 月 2 日藥物評估與研究中心 (CDER) 發送給 Aytu 的 “親愛的同事” 信的附件 B 中包含的產品清單中 “劃掉” 產品名稱，該信列出了Aytu擁有的符合PDUFA收費條件的產品。Aytu將把修改後的產品清單退還給CDER，指出不應向已停產的產品徵收FDA 2023財年的年度計劃費用，並參考停產通知以獲得支持；

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6

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(c)TRIS將準備並向美國食品和藥物管理局提供產品DMF的年度CMC更新；

(d)Aytu 將為 Tuzistra® XR 準備年度報告和 PADER 並將其提交給 FDA；以及

(e)完成（a）-（d）後，雙方將準備並以附錄10.2（a）和10.4（a）的形式向美國食品藥品管理局提交信函，以使Tuzistra® XR NDA和IND從Aytu轉移到TRIS。

10.資產轉移時間表。

10.1在和解生效日，Aytu將交付由Aytu正式執行的以下每項TRIS：

(a)知識產權轉讓。基本上採用附錄 10.1 (a) (1)（“域名分配”）形式的域名分配。

10.2和解生效日期之後，在雙方確定的日期，Aytu將交付由Aytu正式簽署的以下每項TRIS：

(a)與轉讓批准有關的通知。Aytu 將以附錄 10.2 (b) 的形式向美國食品藥品管理局提交一封關於轉讓註冊中包含的保密協議和IND的信函，以及美國食品藥品管理局就此類信函開具的356h表格和XML收據；以及

(b)與轉讓註冊有關的賬簿和記錄。轉讓註冊中包含的與保密協議相關的賬簿和記錄，如附表7.1（c）所示（為避免疑問，可以以電子格式交付）。

10.3在和解生效日期，TRIS將向Aytu交付以下每件物品：

(a)知識產權轉讓。域名轉讓由 TRIS 正式執行。

10.4在和解生效日期之後，在雙方確定的日期，TRIS將向Aytu交付由TRIS正式執行的以下每項內容；

(a)與轉讓批准有關的通知。TRIS將以附錄10.4（b）的形式向美國食品藥品管理局提交轉讓註冊中包含的保密協議和IND的信函，以及356h表格以及美國食品藥品管理局就此類信函開具的356h表格和XML收據。

11.陳述和保證。

11.1相互陳述和保證。截至和解生效之日，各方向另一方陳述、保證和承諾：

(a)該方是一家合法組建、有效存在且根據其註冊司法管轄區的適用法律信譽良好的公司，擁有擁有其財產和開展目前由其經營的業務的全部公司權力

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7

它具有合法資格在所有國家和國家的法律中開展業務並根據這些法律具有良好的信譽，除非在任何情況下，不具備這種資格和信譽良好的情況並不構成實質性的情況。

(b)該方擁有根據本和解協議履行其義務的全部公司權利、權力和權限，並且本協議所設想的交易已獲得該方所有必要的公司行動的正式和有效授權。本和解協議已由該方正式有效執行。本和解協議一經執行和交付，將成為該方有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守公平原則和適用的破產、破產、重組、延期和一般影響債權人權利和救濟的類似法律。

(c)本和解協議的執行、交付和履行不會違反對該方或其僱員具有約束力的任何命令、判決或法令，也不會導致違反該方或其任何僱員參與的任何合同、協議或其他文書的任何條款，或據該方所知，違反任何法律、規則或法規適用於該締約方，除非在每種情況下均不具實質意義該方遵守本和解協議規定的義務的情況。

(d)非本和解協議一方的任何個人以任何方式轉讓、轉讓或以其他方式獲得該方對另一方可能提出的任何索賠、權利、要求、訴訟或訴訟理由的任何部分。

11.2Aytu 的陳述和保證。截至和解生效之日，Aytu向TRIS陳述、認股權和承諾：

(a)Aytu對所有有形轉讓資產擁有良好的可出售所有權，此類資產將無任何抵押權轉移到TRIS。

(b)除了 (i) 就轉讓註冊的轉讓向 FDA 發出通知和備案，(ii) 就轉讓的知識產權的轉讓向相關政府機構發出通知和備案，以及 (iii) 將轉讓的知識產權中包含的任何域名向註冊商提交通知和備案以外，無需其他同意。

(c)Aytu根據第12.13節提供給TRIS幷包含在年度報告中的數據（以前由TRIS或代表TRIS向Aytu提供的數據除外）是真實、正確和完整的。

(d)Aytu 尚未轉讓許可協議，也沒有與之相關的未決次級許可。

12.盟約。

12.1自和解生效之日起及之後，Aytu將把有關產品訂單或潛在訂單的任何詢問轉交給TRIS（除非Aytu打算並被允許履行此類訂單）。

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8

(a)如果Aytu在2022年4月30日之後從事該產品的任何銷售，則Aytu將在產品的定價和分銷方面採用正常和慣常的商業慣例。

12.2應TRIS的要求，Aytu將向其客户發送一封信，告知這些人產品已過渡到TRIS。

12.3Aytu應立即（無論如何應在和解生效日期後的三十（30）天內）向TRIS提供AYTU或其子公司簽訂的所有與產品相關且不是多產品合同的合同的副本，並應協助TRIS瞭解涵蓋產品的任何多產品合同的性質，否則應遵守許可協議第9.3（a）（x）節的規定。

12.4在不限制第9.3節規定的前提下，Aytu應根據TRIS的要求，在協議允許的範圍內，向TRIS提供有關其客户醫療補助和管理式醫療協議（即商業管理式醫療補助協議、管理式醫療補助協議和醫療補助協議）的信息。

12.5轉移的賬簿和記錄。除非在第 10 節和附表 7.1 (c) 中就轉讓註冊中包含的與保密協議相關的賬簿和記錄的交付作出明確規定，否則在和解生效日期（該日期，“賬簿和記錄轉移日期”）後的三十 (30) 個日曆日內，Aytu 將在 Aytu 的選擇下向 TRIS 交付所有其他轉讓賬簿和記錄的副本或原件 IND 包含在轉讓的註冊中，Aytu 交付的電子版可以滿足交付的要求通過安全的 FTP 站點傳輸此類賬簿和記錄的副本。在特定轉讓賬簿和記錄的此類賬簿和記錄移交日期之後，應TRIS的合理要求，Aytu將盡商業上合理的努力查找作為副本提供給TRIS的此類轉讓賬簿和記錄的原始版本，並將其轉移到TRIS，前提是Aytu擁有此類轉讓賬簿和記錄的原件。

12.6合作。和解生效日期之後，應TRIS的合理要求，Aytu將盡商業上合理的努力執行和交付TRIS可能合理要求的任何其他材料、文件和轉讓、轉讓文書，以生效、記錄或核實轉讓資產向TRIS的轉讓和歸屬情況。Aytu進一步同意提供TRIS可能合理要求的與轉讓資產有關的額外支持信息和文件。

12.7記錄和文件。在和解生效日期後的兩 (2) 年內，應另一方的要求，各方將向該另一方及其代表提供該方擁有或控制的轉讓賬簿和記錄以及其他相關賬簿和記錄的訪問權和複印權，該方有權在必要時披露和轉讓與任何第三方訴訟（但不包括Aytu和TRIS之間的任何訴訟）有關的信息)、財務報表的編制或任何行為的執行由政府機構進行審計或調查。如果任何一方希望在該期限到期之前處置任何此類轉讓的賬簿和記錄，則尋求處置的一方將在此類處置之前給予另一方合理的機會，以分離和刪除該方可能選擇的記錄和文件，費用由該方承擔。

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9

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12.8轉移的註冊。在和解生效日期之後，Aytu和TRIS將立即本着誠意合作，盡商業上合理的努力向任何政府機構發出所有通知，並向其提交所有必要的文件，以便將任何從Aytu轉移到TRIS的註冊從和解生效之日起生效。

12.9名稱的使用；NDC 編號。只要產品帶有Aytu（或其任何關聯公司）的國家藥品代碼（“NDC”）編號，TRIS就無權出售或分銷任何產品，如果必要和適當，TRIS將為這些產品建立自己的NDC編號，並將這種情況立即以書面形式通知Aytu。

12.10市場內Aytu產品的管理

(a)Aytu 應負責處理、處理、提供和以其他方式管理與 In-Market Aytu 產品有關的所有退貨和/或積分、退款、退款、患者和共付優惠券、發票外折扣或價格保護承諾（統稱為 “產品管理”）。Aytu 應根據和解生效日期有效的安排（包括退貨政策及其任何合同例外情況）進行此類產品管理。對於在2022年11月30日之前分發的任何市場內Aytu產品，Aytu將維持有效的共付補助計劃。

(b)Aytu 應自費 (i) 確保其在和解生效日當天或之後擁有或控制的所有未根據許可協議第 9.3 節出售的產品庫存在合理的時間內銷燬，並應TRIS的銷燬要求向TRIS提供銷燬的證據；(ii) 確保退還給Aytu或其關聯公司的任何上市Aytu產品在合理的時間內銷燬；以及應TRIS的銷燬要求，向TRIS提供此類銷燬的證據。

12.11不良事件報告。在和解生效日期之後，雙方將促使其關聯公司遵守附表5.1的條款。

12.12合規。各方應遵守並要求其關聯公司遵守與其在本協議下的義務有關的所有適用法律。在不限制上述規定的前提下，各方將遵守《美國醫生付款陽光法案》（42 U.S.C. § 1320a-7h）及其頒佈的法規以及任何其他類似的地方、州、聯邦或外國法律的規定，以及與1987年《處方藥營銷法》（PDMA）（P.L. 100-293，102 Stat. 95）下的藥物抽樣有關的所有法律法規，並將提供必要的信息就此向另一方提供信息，以便另一方可以履行其義務。

12.13找到。在和解生效日期之後，雙方將立即合作將轉讓註冊中包含的IND移交給TRIS。

12.14轉讓税。與和解協議有關的所有轉讓税（如果有）將由Aytu支付。

13.賠償。

13.1Aytu 的賠償。Aytu 將賠償 TRIS 及其關聯公司（“TRIS 受保人”）免受任何損害並使其免受任何損失

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10

TRIS Indemnitee可能因以下原因而蒙受或遭受損失：(a) 截至作出此類陳述或保證之日Aytu在本和解協議或任何附屬協議中做出的任何陳述或保證的違反或不準確；或 (b) 違反本和解協議或任何附屬協議中包含的Aytu的任何契約或義務。

13.2TRIS 的賠償。TRIS將賠償Aytu及其關聯公司（“Aytu受保人”）免受任何Aytu受保人可能遭受或遭受的任何損失，並使其免受損害，其原因是（a）截至做出此類陳述或保證之日TRIS在本和解協議或任何附屬協議中做出的任何陳述或保證的違反或不準確；或（b）違反任何契約或本和解協議或任何附屬協議中包含的 TRIS 協議。

13.3其他賠償條款。在與許可協議第 13.1 節和第 13.2 節的賠償條款或許可協議的其他賠償條款所涵蓋的第三方索賠相關的範圍內，本第 13 節的賠償條款應被取代。

14.發佈。自TRIS在到期日收到上文第6.1段提及的2022年5月12日到期的110萬美元款項之日起，雙方相互免除對方（及其現任和前任員工、高級職員、子公司和關聯公司以及此類子公司和關聯公司的現任和前任僱員和高級職員）中與許可協議或爭議有關的任何和所有索賠，包括直接或間接、固定或偶然、已知或未知的索賠；前提是此類釋放不適用於違反本和解協議或任何附屬協議的任何條款，或違反尚存條款的行為。

15.雜項

15.1不承認責任。本和解協議不構成、也不得解釋為或被視為任何一方承認責任或不當行為；雙方均明確否認任何責任或不當行為。在任何訴訟中，本和解協議均不得作為任何一方對本協議發佈的任何索賠或訴訟負有責任或不當行為的證據。

15.2適用法律。本和解協議應根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。

15.3地點。任何執行本和解協議條款（包括倖存條款）的索賠只能向位於紐約的聯邦或州法院提出，雙方同意接受該法院的專屬管轄權以解決任何此類索賠。雙方不可撤銷和無條件地放棄對訴訟地的任何異議，並不可撤銷地放棄和同意不在任何此類法院抗辯或主張在任何此類法院提起的任何此類訴訟是在不方便的論壇提起的。

15.4聯合起草。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則本和解協議應解釋為由雙方共同起草，不得因本和解協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

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11

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15.5同行。本和解協議可以在對應協議中籤署，每份協議均應視為原件，但兩者合在一起構成同一個協議。任何以電子方式傳輸的簽名或和解協議簽名的複印件均應被視為和解協議的原始簽名，具有與原始簽名相同的效力和效力。

15.6約束效應。此處包含的新聞稿和其他協議對各方的繼任者、受讓人、員工、高級職員和董事具有約束力，並對他們有利。

15.7完整協議。本和解協議構成雙方就本和解協議標的物達成的完整協議，取代先前或同期與本和解協議標的物有關的任何口頭或書面協議，包括許可協議，未經雙方明確書面同意，不得修改、修改或以其他方式進行任何更改。

15.8合作。本協議各方同意執行任何和解文件，並應其他各方的要求採取和執行任何和解協議的行為和事情，以實現或進一步證明本和解協議的條款和條款。

15.9通知。一方根據本協議向另一方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，並應被視為已發出 (a) 由信使送達，(b) 如果通過特快專遞、聯邦快遞或其他快遞服務發送（要求收據），或 (c) 在美國郵寄三 (3) 天后，頭等郵費已預付、掛號或經核證，在每種情況下均應視為已送達相應的收件人地址和傳真號碼（或發送至締約方可能指定的其他地址和傳真號碼）通過事先向另一方發出書面通知給自己）：

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TRIS 的通知應發送至：

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Tris Pharma, Inc.

2031 美國 130 號高速公路

新澤西州蒙茅斯交界處 08852

​

Aytu 的通知應發送至：

​

Aytu Bioscience, Inc

因弗內斯公園大道 373 號，206 號套房

科羅拉多州恩格爾伍德 80112

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12

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Josh Disbrow

首席執行官

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Ketan Mehta

首席執行官

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資產購買協議附表

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附表 12.10-維持的協議

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協議有效期至2022年12月31日或到期（如果更早）（以方便退貨管理）

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展品

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附錄 10.1 (a) (1)

域名分配

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域名分配

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本域名分配（本 “域名分配”）由特拉華州的一家公司 Aytu BioPharma, Inc.（前身為 Aytu BioScience, Inc.）與 TRIS Pharma, Inc.（總部位於因弗內斯公園大道 373 號、206 號套房、科羅拉多州恩格爾伍德（“轉讓人”）和 TRIS Pharma, Inc. 之間於 2018 年 6 月 13 日生效地點：新澤西州蒙茅斯交界處 2031 號美國 130 號公路 08852（“受讓人”）。本域名分配中使用但未在此處定義的所有大寫詞應具有資產銷售協議（定義見下文）中規定的含義。

​

鑑於，轉讓人和受讓人已經簽訂了該特定資產出售協議，該協議自同日起生效（“資產出售協議”），除其他外，規定轉讓人向受讓人出售轉讓人在 “www.tuzistraxr.com”（目前在 Freeparking Domain Registrars, Inc. 註冊，將於 2022 年 8 月 22 日到期）中的所有權利、所有權和權益，“www.tuzistraxr.com .com”（目前在 Freeparking 域名註冊商公司註冊，將於 2022 年 8 月 17 日到期）、“tuzistra.com”（目前在 Freeparking Domain Registrars, Inc. 註冊），將於 2024 年 2 月 5 日到期）、“tuzistrad.com”（目前在 Freeparking Domain Registrars, Inc. 註冊，將於 2022 年 8 月 22 日到期）以及

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鑑於據此，轉讓人希望向受讓人出售、轉讓、轉讓和轉讓給受讓人，而受讓人希望接受轉讓人在、向域名和域名下的所有權利、所有權和利益的轉讓和轉讓。

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因此，現在，出於善意和寶貴的考慮，特此確認其已收到並充足：

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轉讓人特此向受讓人轉讓並轉讓給受讓人，受讓人特此接受轉讓人對域名和域名下的所有權利、所有權和權益，包括但不限於續訂域名註冊的權利，以及轉讓人就侵權、盜用或濫用域名對任何第三方提起法律或股權訴訟的所有權利，無論是法律還是衡平法，以及針對任何第三方追回損失、追回收入、特許權使用費、利潤的所有權利，以及為過去、現在或將來發生的所有侵權、盜用或濫用域名行為獲得禁令救濟。

​

轉讓人應向當前域名註冊商發起轉讓，並在該註冊商規定的所有合理程序和行動上執行、遵循或與受讓人合作，將域名的所有佔有和控制權移交給受讓人。轉讓人特此授權該註冊商將域名的所有權和控制權轉讓給受讓人。

​

雙方的權利和義務將受以下法律管轄，本域名轉讓將根據這些法律進行解釋、解釋和執行

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20

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紐約州，將其法律衝突規則排除在外，前提是此類規則將適用其他司法管轄區的法律。

​

本協議各方承諾並同意，應本協議另一方的合理要求，為執行本域名轉讓所設想的轉讓和假設，簽署，確認和交付所有合理需要或適當的進一步行動、保證、契約、轉讓、轉讓和其他文書和文件。

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如果具有管轄權的法院出於任何原因宣佈本域名轉讓的任何部分無效，則該決定或決定不得影響任何剩餘部分的有效性，該剩餘部分應保持有效和有效，就好像本域名轉讓是在無效部分被刪除的情況下執行的；前提是，在宣佈無效的情況下，被宣佈無效的條款不得全部失效，而是應由法院遵守和執行在此範圍內的各方規定是有效和可執行的。

​

本域名轉讓受資產銷售協議的條款和條款的約束和限制，如果本域名轉讓與資產出售協議之間存在任何衝突，則以資產銷售協議的條款、規定和限制為準。儘管本域名轉讓中有任何相反的規定，但此處的任何內容均無意擴大、修改或以其他方式改變資產出售協議中包含的各方的陳述、擔保、權利、補救措施、契約和義務或其存續。

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本域名轉讓可以在任意數量的對應文件上籤署，包括通過傳真副本或通過電子郵件發送的電子掃描副本，每份副本都將被視為原件，所有這些文件將構成一份相同的文書。通過傳真或通過電子郵件發送的電子掃描副本交付已執行的對應簽名頁面，與在本域名分配的另一方在場的情況下執行和交付本域名分配一樣有效。此域名分配在雙方向另一方交付一份已執行的對應文件時生效。

​

本域名轉讓不得口頭更改、修改或終止，對其任何條款的任何口頭棄權也不得生效。只有通過轉讓人和受讓人簽署的書面協議，才能更改、修改或終止本域名分配。

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本域名轉讓對協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並對他們有利。

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[簽名頁面如下]

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21

[為域名分配簽名頁面]

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自上文首次寫明的日期起，轉讓人和受讓人已經執行了本域名轉讓，以昭信守

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Aytu BioPharma, Inc

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姓名：

標題：

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_________________) 的狀態

)

縣)

​

5 月 12 日^第四，2022 在我面前，_____________，該州和該州的公證人，親自出現 ________________，我本人認識或根據令人滿意的證據提供給我，證明是在文書內執行死刑的人。

​

​

見證我的手和官方印章

​

​

________________________

公證人

我的佣金將在以下日期到期：_______________

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​

22

[為域名分配簽名頁面]

​

自上文首次寫明的日期起，轉讓人和受讓人已經執行了本域名轉讓，以昭信守

​

Tris Pharma, Inc

​

​

姓名：

標題：

​

​

​

_________________) 的狀態

)

縣)

​

5 月 12 日^第四，2022 在我面前，該州的公證人_______________ 親自出現 _______________，我本人認識或根據令人滿意的證據提供給我，證明是在文書內執行的人。

​

​

見證我的手和官方印章

​

​

________________________

公證人

我的佣金將在以下日期到期：_______________

​

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23

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附錄 10.2 (a)

​

FDA 移交了 Aytu 的批准通知

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[AYTU 信頭]

​

[插入 FDA 地址]

​

參考文獻：NDA 207768，信函，序列 0065

Tuzistra® XR（可待因 polistirex 和氯苯那敏 polistirex）緩釋口服混懸液

​

所有權變更-交付

​

親愛的 [插入]:

​

參考了Aytu BioPharma, Inc.擁有的Tuzistra XR（Codeine Polistirex和氯苯那敏Polistirex）緩釋口服混懸液、14.7 毫克可待因和每 5 毫升氯苯那敏 2.8 毫克的新藥申請。

​

有效 [插入]，NDA 207768 的所有權均從 Aytu BioPharma, Inc. 轉讓給 Tris Pharma, Inc.

​

本保密協議的未來所有信件均應發送至：

​

本呈件是根據以下 FDA 的規定以電子通用技術文檔 (ecTD) 格式編寫的 行業指南：以電子格式提供監管申報——使用 eCTD 規範提交的某些人用製藥產品申請和相關申報（2017 年 4 月）。此提交的內容已通過電子提交網關傳輸。提供了電子提交的描述，包括提交大小和病毒聲明。

​

如果對此提交內容有任何疑問，請通過電話與我聯繫 [插入]

​

真誠地，

[插入 AYTU RA 聯繫人的姓名和地址]

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24

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附錄 10.4 (a)

​

美國食品藥品管理局轉交了 TRIS 的批准通知

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[TRIS 信頭]

​

[FDA 配送地址]

​

參考文獻：NDA 207768，信函，序列 0065

Tuzistra® XR（可待因 polistirex 和氯苯那敏 polistirex）緩釋口服混懸液

​

所有權變更-接受

​

親愛的 [插入]:

​

參考了2015年4月30日批准的Tuzistra XR（可待因Polistirex和氯苯那敏Polistirex）緩釋口服混懸液、14.7 毫克可待因和每 5 毫升氯苯那敏 2.8 毫克的新藥申請。還提到了日期為Aytu BioPharma, Inc.的所有權轉讓信 [插入]（Sequence 0064），將此類保密協議的所有權和官方通訊員移交給了 Tris Pharma, Inc.

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根據21 CFR 314.72，Tris Pharma, Inc. 特此接受所有權變更，該變更自以下日期起生效 [插入]。Tris Pharma, Inc. 擁有申請的完整副本，包括21 CFR 314.81所要求的修正案和記錄，並承諾遵守前所有者所作幷包含在申請中的協議、承諾和條件。

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以下將是 Tris Pharma, Inc. 的主要和備用聯繫人：

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[插入]（備用聯繫人）

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這份呈件以電子格式提供。

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請將有關本申請的任何書面信函以及任何問題或意見轉發給以下簽名人，地址為。

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真誠地，

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