附件10.5
行政人員聘用協議
本高管聘用協議(以下簡稱“協議”)自2023年3月10日(“生效日期”)起生效，由美國特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”或“僱主”)和喬伊斯·雷耶斯之間簽訂。(“行政人員”)。
獨奏會
鑑於，僱主和高管之前簽訂了日期為2022年6月1日的特定高管僱用協議；
鑑於，僱主和管理人員希望通過簽訂本協議來修改和重申公司管理人員的僱傭條款，該協議涉及按照以下規定的條款和條件聘用管理人員擔任監管、質量、臨牀運營和技術運營部門的高級副總裁。
協議書
因此，現在，考慮到上述前提和本協議所述的相互契約和協議，行政和僱主雙方同意如下：
1.
僱傭條款。本協議的期限(“僱傭期限”)應從生效之日開始，一直持續到下文第7節所規定的終止為止。
(a)
職位和職責。高管由公司監管部、質量部、臨牀營運部、技術營運部高級副總裁擔任。管理人員同意，在聘用期間，管理人員應盡其最大努力、技能和經驗，以最大限度地維護僱主的利益。行政人員須向公司行政總裁(“行政總裁”)彙報，並以虛線方式向公司董事會(“董事會”)彙報，並須履行工作職責，並具有行政人員慣常履行及持有的職責及權力，或行政總裁或董事會指派或授權予行政人員的職責及權力。一旦高管停止擔任僱主的監管、質量、臨牀運營和技術運營高級副總裁，除非高管和僱主另有書面協議，否則高管將被視為自願辭去僱主當時是其成員的任何子公司的董事會成員和作為高管的僱主或其任何子公司的高級管理人員的職務，立即生效。除非僱主和經理雙方同意，經理的辦公地點應設在加州聖地亞哥的僱主總部，除非業務需要經理出差。
(b)
獨一無二的努力。在僱主聘用高管期間，高管不得未經董事會事先書面同意，以高管、僱主、顧問、代理人、委託人、合夥人、股權持有人、公司高管、董事或任何其他個人或代表的身份，直接或間接向僱主提供任何服務或從事業務活動；但只要諮詢服務與公司及其對公司的職責和義務不存在直接衝突或競爭，高管可每月提供最多八(8)小時的諮詢服務。管理層同意忠實地為僱主服務，盡其所能履行高管職位的職責，並將管理層的全部業務時間、注意力和努力投入到僱主的利益和業務中。儘管有上述規定，但在符合第4條所述限制的情況下，且經董事會批准且不得無理拒絕，高管不得被限制以顧問、董事或類似身份參與慈善或專業組織，只要此類參與(I)符合僱主的書面僱傭政策，及(Ii)不會對高管S義務的履行造成重大幹擾。在受僱於僱主時，未經董事會事先書面同意，高管不得直接或間接以合夥人、高管、債權人、股東或其他身份促進、參與或從事與僱主業務競爭的任何活動或其他業務。儘管有本第2(B)條的前述規定。高管可(A)進行不超過流通股百分之一(1%)的被動投資
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一家在全國證券交易所或場外證券市場上市的公司或其任何其他股權，且行政人員與該公司或該公司的任何附屬公司並無直接或間接關聯，且(B)在本協議附表1所列公司和組織的董事會中任職，且此類投資或服務不構成違反本第2款(B)項。
(c)
遵守法律和政策。執行機構同意始終嚴格遵守所有適用的法律、規則和法規，並遵守僱主不時生效並提供給執行機構的書面政策和程序(只要此類書面政策和程序不與本協議的條款相牴觸)。
(d)
行政機關的申述及契諾。行政機關特此聲明並保證：(I)行政機關簽署、交付和履行本協議，不會也不會與行政機關是當事一方或受行政機關約束的任何合同、協議文書、命令、判決或法令項下的任何合同、協議文書、命令、判決或法令相沖突、違反、違反或導致違約；(Ii)行政機關不是任何類型的協議或諒解的一方或受其約束，無論是書面的還是口頭的，或任何在任何情況下都會以任何方式限制行政機關受僱於僱主或其任何關聯公司的能力的法定或普通法責任或義務，高管為僱主履行S職責，或限制高管S自由與任何其他人競爭的能力，(Iii)高管不受或違反任何保密協議，包括任何關於其他任何方擁有的商業祕密或機密信息的協議，以及(Iv)高管具有簽署本協議的法律行為能力。不存在任何懸而未決的行動或程序，或據執行人員實際所知，對執行人員構成威脅的任何行動或程序會阻止、阻礙或實質性延遲執行執行人員在本協議項下的任何義務。管理人員還承認，僱主在保護企業、獲得的商譽、商業祕密、記錄和其他保密信息方面具有合法的商業利益，每個術語都大寫，如本合同附件A所定義。行政人員也承認並認識到僱主業務的高度競爭性。
3.補償和福利。
(a)
基本工資。僱主應向高管支付32.5萬美元(325,000美元)的年化基本工資(“基本工資”)，減去税款和適用的扣繳，按照僱主S定期安排的工資單支付。基本工資將根據僱主的正常業績審查做法進行審查和調整，但頻率不低於每年一次。自高管基本工資發生任何變化之日起生效，在本協議的所有目的下，如此更改的基本工資應被視為新的基本工資。
(b)
現金獎勵獎金。行政人員有資格獲發年度酌情花紅(“現金紅利”)，於適用表現期滿後根據董事會(或其任何適用委員會)所制定的表現指標支付。高管現金獎金的目標金額為基本工資的35%(“目標現金獎金”)。現金紅利(如有)應支付給高管，但在任何情況下，現金紅利不得在公司應支付現金紅利的會計年度結束後第三(3)個月的15(15)日之後支付。除第8(B)條所述外，如果在發放現金獎金時未僱用高管，則高管無權獲得現金獎金(且不應被視為已賺取)。
(i)
期權大獎。待本公司董事會批准後，根據本公司2020年獎勵計劃(“計劃”)及證明授出購股權的相關購股權協議(“購股權協議”)，執行董事將獲授額外購股權，以購買47,417股本公司普通股(“標準期權獎勵”)及16,659股本公司普通股(“沒收期權獎勵”，並與“標準期權獎勵”合稱“期權獎勵”)。期權獎勵將歸屬如下：受期權獎勵的股份的四分之一(1/4)將在生效日期後一(1)年歸屬，其餘受期權獎勵的股份的十六分之一(1/36)將在此後每月歸屬，在每種情況下，取決於高管在公司的僱用持續到相關的歸屬日期；但條件是，如果根據本計劃提供的股份沒有在獎勵一週年和歸屬之前增加到所有包含類似沒收條件的已發行股票獎勵可供發行所需的金額，則沒收期權獎勵。這個
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期權獎勵的每股行使價格將是由公司董事會決定的授予日公司普通股的公平市場價值。期權獎勵的期限為十(10)年，以本計劃或期權協議中規定的較早到期為準。期權獎勵應在各方面受本計劃及其任何修正案的約束，並以執行期權協議為條件。可行使期權獎勵的條款及條件，包括僱員終止僱用或服務後的條款及條件，均受本計劃及期權協議所規限。
(Ii)
未來獎。行政人員將繼續有資格獲得董事會全權酌情決定的其他長期激勵獎勵。
(d)
帶薪休假和福利。在聘用期內，管理人員應獲得三週(120小時)的個人休假(PTO)福利，與目前提供給僱主管理人員的福利和任何僱主不時生效的政策保持一致。此外，在聘用期內，高管有資格參加由僱主維護的高管福利計劃，並普遍適用於僱主的類似高管，但在每種情況下，應遵守相關計劃的一般適用條款和條件，並受管理此類高管福利計劃的任何個人或委員會的決定所限。僱主保留隨時取消或更改向其高管提供的高管福利計劃和計劃的權利。
(e)
費用報銷。僱主應補償行政人員因履行本合同項下的行政人員職責而發生的合理且必要的實際自付業務費用；前提是：(I)此類費用是根據僱主的政策發生的，包括根據政策所需的任何預先批准；以及(Ii)行政人員在有權獲得任何此類金額的報銷之前，應及時提供適當的文件和收據。
4.保密性和所有權。
作為僱用條件，執行人員同意閲讀、簽署並遵守僱主專有信息和發明協議，該協議作為本協議的附件A提供，並通過引用併入本協議。
5.不懇求；不貶低。
(a)
非邀請性。在聘用期內及之後，高管不得使用僱主的機密或專有信息直接或間接、親自或通過他人(代表高管或任何其他個人或實體)招攬僱主的任何客户的業務。此外，在聘用期內及之後的一年內，高管不得直接或間接、親自或通過他人代表高管或任何其他人或實體招募或招聘僱主的任何僱員。行政人員表示，行政人員熟悉前述不徵求意見的公約，並充分意識到行政人員在本合同項下的義務。
(b)
不是貶低。出於本協議規定的考慮，執行機構同意在終止僱傭後，不發表任何書面或口頭的自願聲明，或導致或鼓勵他人發表任何詆譭或故意惡意損害僱主、其附屬公司、高級管理人員、董事、高管、產品或服務的個人和/或商業聲譽、做法或行為的聲明。本協議中的任何內容均不得阻止高管討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或高管有理由相信是非法的任何其他行為。
(c)
生存。高管在此承認並同意，鑑於高管在受僱於僱主期間將獲得的知識，包括有關僱主的業務和資產的戰略、產品、客户和商譽的知識，本協議及其展品包含可執行的限制性契約對僱主至關重要，這樣僱主願意向高管提供本協議中所述的補償和福利，以便高管在終止僱傭後遵守此類契約，而不考慮終止的原因。
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6.強制令濟助。行政長官承認S行政人員違反了
第2、4和5條將對僱主造成不可彌補的損害，並同意在發生任何此類違約的情況下，僱主有權根據《加州仲裁法》尋求臨時、初步和永久的強制令救濟，而無需證明實際損害或張貼任何保證書或其他擔保。
7.終止。
(a)
隨心所欲地就業。經理的聘用應是“隨意的”，即經理或僱主有權在發出十五(15)天的書面通知後，以任何理由(見下文定義)隨時終止對S經理的聘用。本協議應構成執行人員和僱主之間關於管理人員僱用的“隨意”性質的全面和完整的協議，只有在執行人員和董事會簽署的明示書面協議中才能更改該協議。
(b)
終止時的權利。除第8節明確規定外，在高管與僱主終止僱傭關係時，高管僅有權獲得截至終止日應支付給高管的應計但未支付的基本工資、根據僱主的PTO政策到終止日為止任何賺取的但未使用的PTO、根據此類計劃的條款在僱主的S福利和養老金福利計劃下的任何既得利益(任何遣散費計劃除外)、以及由高管根據本協議和僱主的支出政策發生的任何未報銷的業務費用。
8.終止時的付款和債務
(a)
因原因終止、自願終止、死亡或殘疾。如果本協議因僱主終止高管職務、高管非正當理由辭職(定義如下)、高管S去世或高管殘疾(定義如下)而終止，則除第7(B)款規定的情況外，高管同意高管無權獲得任何額外的補償或福利。
(b)
無故解聘或行政人員有正當理由辭職。如果僱主因原因、死亡或殘疾以外的原因解僱高管，或高管因正當理由辭職，則應遵守第8(E)條的規定。行政人員應有權從僱主處獲得第7(B)節規定的付款和下列款項：
(i)
在僱傭終止後的十二(12)個月期間內，根據僱主當時的工資政策和做法，連續支付相當於基本工資和高管目標現金獎金(發生解僱的當年)的十二(12)個月的遣散費；以及
(Ii)
眼鏡蛇對此類保險的報銷期限為十二(12)個月(按照緊接S高管離職前的有效保險水平)，直至(A)離職之日起十二(12)個月屆滿或(B)高管和/或高管的合格家屬從新僱主那裏獲得醫療保險或不再有資格享受眼鏡蛇延續保險之日，兩者中較早者為準。具體理解是，如果這種補償被法律禁止，或將導致對僱主的任何處罰，高管和僱主將真誠地就替代付款進行談判，該替代付款旨在為高管提供基本類似的經濟利益，但不受法律禁止，也不會導致對僱主的處罰；以及
(c)
因控制權變更而無故終止或以正當理由辭職。儘管如上所述，如果在控制變更期間(定義如下)，(1)僱主(或僱主的任何父母或繼任者)因原因、死亡或殘疾以外的原因終止高管的僱用，或(2)高管因正當理由辭職，則在第8(E)節的約束下，高管應有權享受第8(B)節規定的福利，此外，當時未授予的高管應享有100%的福利
期權獎勵應立即授予，並在付款日期(定義如下)支付。
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(i)
“原因”是指發生下列情況之一，由董事會全權酌情決定：(A)高管未能切實履行高管職責，達到僱主要求的標準，或高管一再忽視高管在本協議下的職責(但因身體或精神疾病或構成殘疾的殘疾除外)，且在僱主書面通知高管後十(10)個工作日內仍未治癒(如果董事會真誠地確定能夠治癒)；但條件是，如果此類故障不能合理地在不付出物質成本或對僱主負有責任的情況下得到糾正，則本規定將在這種情況下立即觸發；(B)管理人員故意不當行為、實質性違反僱主的任何書面僱傭政策或嚴重不服從，其行為在僱主向管理人員發出書面通知後十(10)個工作日內仍未得到糾正(如果董事會真誠地確定能夠糾正)：然而，如果這種不合理的情況不能合理地在沒有物質成本或對僱主承擔責任的情況下得到糾正，則本規定將在該失敗後立即觸發；(C)行政人員從事任何違法行為、濫用藥物或任何其他不當行為，而該等不當行為對僱主的聲譽或董事會合理釐定的業務運作、資產、財產、經營結果或財務狀況有重大不利影響；。(D)行政人員(I)在執行S行政人員的職務時作出涉及不誠實的行為、欺詐、貪污或盜竊；(Ii)對構成任何涉及道德敗壞的重罪或定罪、或認罪或不認罪的罪行提起公訴或認罪；或(Iii)從事構成性騷擾或歧視的任何活動，或實質性違反適用的任何書面僱主政策；或(E)高管S實質性違反本協議(違反原因的定義未涵蓋在內)，在僱主向高管發出書面通知後十(10)個工作日內仍未糾正(如果董事會確定能夠補救)；但是，如果此類違約不能合理地在沒有實質性成本或對僱主承擔責任的情況下得到補救，則在發生此類違約時將立即觸發本條款。
(Iii)
“控制變更期間”是指從控制變更開始，到控制變更後一(1)週年結束的期間。
(Iv)
“殘疾”是指行政人員因法律、身體或精神上的無行為能力，在超出根據適用法律或僱主政策有權享有的任何假期後，無論是否有合理的通融，都不能履行行政人員職位的基本職能。除非適用法律另有要求，否則任何休假都不應支付。雙方承認並同意，按照本條款的規定終止合同不應產生本合同明確規定的以外的任何權利。
(v)
“好的理由”是指未經行政主管同意而發生下列任何情況：(A)行政主管S的職責和責任大幅減少或行政主管的彙報關係發生重大負面變化(包括任何要求行政主管停止向首席執行官報告的任何要求)；(B)高管基本薪酬大幅減少(僱主或任何繼任公司的行政人員的基本工資普遍降低除外)；(C)要求行政主管在自生效日期起距僱主所在地五十(50)英里以上的設施或地點提供行政服務；或者(四)用人單位S實質性違反本協議。除非行政人員在首次發生後六十(60)天內向僱主提供關於該事件或條件的書面通知，並且僱主未能在收到通知後三十(30)天內完全補救該事件或條件，否則任何事件或條件都不構成正當理由，並且行政人員必須在三十(30)天補救期限屆滿後三十(30)天內終止與僱主的僱傭關係。
(Vi)“終止僱用”應指行政機關永久終止僱用的日期
停止作為高管為僱主提供服務，即使高管可以保留在僱主的賬簿和記錄中，以便僱主可以履行本第8條規定的義務。當高管經歷修訂和重述的1986年《國税法》第409a節(該法典和該法典第409a節，第409a節)所指的“服務分離”時，應被視為終止僱用。
(e)
收到Severance的條件。儘管本協議有任何其他規定，根據本第8條獲得的任何解僱福利(根據適用法律不需要提供給僱主)將取決於行政人員簽署而不是撤銷離職協議和解除索賠
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僱主應按本合同附件B所示的格式(以下簡稱“解除期限”)提交合同，並在行政部門終止僱傭後六十(60)天(“解除期限”)內，解除合同生效且不可撤銷。儘管有上述規定，解僱福利應在解僱生效之日(“付款日”)後的第一個工資期開始支付、提供或開始，第一次付款應包括從解僱之日起的所有應計金額；但如果終止僱用發生在一個歷年，而解僱截止日期發生在下一個歷年，則支付日期不得早於發生解僱截止日期的年份的1月1日。如果在發佈截止日期之前，發佈仍未生效且不可撤銷，則EXECUTE將喪失根據本協議獲得終止福利的任何權利。在任何情況下，除非解除合同在解除期限前生效且不可撤銷，否則不得支付或提供終止合同福利。此外，如果高管嚴重違反第4條和第1條的規定(並且未能在收到僱主書面通知後的十(10)個工作日內糾正該重大違規行為，則第1條的規定以及高管根據第8條有權獲得的所有補償和福利將立即停止。
9.遵守《國税法》第409A條。如果發生任何賠償或
本協議項下應支付的其他款項受第409a條的約束，則執行人員確認並同意僱主應遵守第409a條的規定以及在其下發布的任何法規或其他指導。高管同意高管與適用的法律和税務律師一起審查或被建議審查(並有充分的機會審查)本協議的條款，以確保遵守第409a條，僱主不對高管因本協議而經歷的任何不利税務後果負責。根據本協議，行政主管收到任何分期付款的權利將被視為收到一系列單獨付款的權利。就本協議而言，所提及的“終止僱傭”(以及實質上類似的措辭)將被解釋為第409a條所指的“離職”。如果在高管S從僱主“離職”之日起，高管是“指定高管”(第409a條所指)，則：(A)根據本協議規定的日期和條款，在任何情況下，無論“離職”何時發生，在短期延遲期(第409a條所定義)內支付的每筆薪酬續期分期付款將被視為Treas所指的“短期延期”。註冊第409a款-L(B)(4)款在第409a款允許的最大範圍內支付，並將按照本協議規定的日期和條款支付；以及(B)如無上述(A)款所述，在沒有第(B)款的情況下，在行政人員與僱主“離職”後的六個月期間內支付的每一次繼續補償分期付款，將在行政人員“離職”後六個月零一天(或如果較早，則為行政人員死亡)之後的六個月零一天內支付，而需要延遲支付的任何此類分期付款將在六個月期間內累積，並在行政人員“離職”後六個月零一天及其後的任何分期付款之日一次性支付。如有，按照本協議規定的日期和條件支付；但是，如果並在最大程度上被視為根據離職工資計劃支付的，而該計劃沒有規定因適用特惠待遇而延遲賠償，則本條(B)項的上述規定將不適用於繼續補償的任何分期付款。註冊第l.409A節--L(B)(9)(三)(關於非自願離職時的離職金)。任何符合特惠條款例外條件的分期付款。註冊L第409a條--L(B)(9)(三)必須不遲於發生“離職”的納税年度後第二個納税年度S高管的最後一天繳納。關於行政人員是否以及何時從僱主“離職”的決定，應以符合並基於Treas中規定的推定的方式作出。註冊第L.409A條--L(H)僅就本款而言，“僱主”將包括根據守則第414(B)和414(C)節僱主被視為單一僱主的所有人。根據本協議提供的所有報銷和實物福利將根據第409a條的要求進行或提供，只要此類報銷或實物福利受第409a條的約束，在適用的情況下，包括以下要求：(I)任何報銷用於高管在世期間(或本協議規定的較短時間段內)發生的費用，(Ii)有資格報銷的日曆年的費用金額不得影響任何其他日曆年有資格報銷的費用，(Iii)任何符合資格的支出將在支出當年的下一個歷年的最後一天或之前報銷，以及(Iv)獲得報銷的權利不受抵銷、清算或換取任何其他福利的限制。
10.
第280G條。即使本協議中有任何相反的規定，只要本協議或雙方之間的任何其他協議或安排所規定的任何付款和利益
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僱主及行政人員(統稱為“付款”)(A)構成守則第280G節(“第280G節”)所指的“降落傘付款”，及(B)若無本守則第10節的規定，將須按守則第4999節(“第4999節”)徵收消費税，則(I)如在緊接交易之前，構成僱主在特惠待遇下的“控制權變更”。註冊根據第1.280G節的規定，僱主的股票不公開交易，且守則第280G(B)(5)節所述的豁免適用於僱主向高管支付的與控制權變更相關的付款(如第280G節及其頒佈的條例所定義)，僱主和高管應真誠合作，以滿足守則第280G(B)(5)節和其下的法規下的股東批准豁免，以及(Ii)如果第(I)款不適用，付款將在必要的程度上減少，以便執行機構保留的此類付款的任何部分都不會根據第4999條繳納消費税；但是，只有在考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第4999條規定的消費税後，這種減税才會發生，這種減税導致高管在税後獲得本協議項下最大數額的福利，儘管所有或部分此類福利可能根據《守則》第4999條應納税。在適用法律允許的範圍內，在不違反守則第280G、409A或4999條的情況下，行政部門將有權選擇減少付款的順序。如果高管選擇減少支付的順序將導致違反第409A條或失去根據第280G或4999條減少的利益，支付將按以下順序減少：(1)基於基本工資和/或現金紅利或目標現金紅利的倍數的遣散費支付；(2)其他現金支付；(3)作為遣散費支付的任何按比例評級的現金紅利；(4)加速授予行使價格超過受期權約束的股票的公允市場價值的股票期權，前提是不允許根據Treas對此類期權進行估值。註冊L.280G節-L Q/A-24(C)；(5)加速或以其他方式以全額估值的任何股權獎勵，前提是此類股權獎勵不允許根據Treas，REG進行估值。第L.280G節-L Q/A-24(C)；(6)加速授予行權價超過受期權約束的股票當時公平市場價值的股票期權，前提是允許根據Treas對此類期權進行估值。註冊L第280G條-L Q/A-24(C)；(7)加快所有其他股票期權和股權獎勵的授予；以及(8)在任何類別內，減額將從最後一次支付到第一次支付。關於本第10款的應用的所有決定，應由具有國家認可的地位的會計師事務所或諮詢小組作出，該會計師事務所或諮詢小組在計算《規範》第280G條的適用性方面具有國家認可的專業知識和經驗，由僱主在適用的控制變更之日之前保留，並被執行人員合理地接受(“280G事務所”)。280G公司將被指示在僱主或高管通知高管可能收到第280G條(或僱主和高管同意的較早或較晚日期)範圍內可能是“降落傘付款”的付款後三十(30)天內，向高管和僱主提交其決定和詳細的支持計算。高管和僱主將各自向280 G公司提供其擁有的任何書籍、記錄和文件的訪問權限和副本，以滿足280 G公司的合理要求，並以其他方式與280 G公司合作，準備和發佈本信函協議預期的決定和計算。與本第10條所考慮的確定和計算相關的服務的費用和開支將由僱主承擔。獲得該決定的費用和所有相關費用和開支(包括以後任何審計中發生的相關費用和開支)應由業主承擔。
11.
通知。本協議項下要求或以其他方式交付的所有通知、請求、要求、索賠、同意和其他通信均應以書面形式發出，並且在下列情況下應被視為已正式發出：(A)面交，(B)由國家認可的隔夜快遞寄送，(C)以預付郵資的掛號信或掛號信郵寄，要求回執，或(D)通過電子郵件向本協議各方發送到下列地址(或類似通知指定的另一方的地址)：
如致僱主，則致：
組織基因公司
索倫託谷路10655號，200號套房
加利福尼亞州聖地亞哥，92121
注意：蘇珊·A·克努森，執行副總裁兼首席財務官
電子郵件：sknudson@stagen.com
連同一份副本(該副本不構成通知)：
DLA Piper LLP
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4856-3331-9237.1 / 118132-1000
行政大道4365號，套房1100
加州聖地亞哥，92121
注意：拉里·W·尼什尼克
電子郵件：larry.nishnick@us.dlapiper.com
如果發送至行政部門，則發送至僱主記錄中規定的地址，或接收該通知或其他通信的一方可能已按照本協議以書面形式提供給另一方的其他地址。任何此類通知或通訊應被視為已收到：(I)送達(如果是親自遞送)；(Ii)如果在工作日的正常營業時間內通過電子郵件發送(或，如果不是在工作日的正常營業時間內發送，則在傳真發送的日期後的下一個工作日)；(Iii)在發送後的下一個工作日，如果由國家認可的保證下一個工作日遞送的隔夜快遞員發送；以及(Iv)如果通過郵件發送，則在郵寄包含此類通信的郵件的日期後的第五個工作日。
12.
治國理政。本協議應受加利福尼亞州的國內法律管轄，並按照加利福尼亞州的國內法律解釋，但不適用於任何可能導致適用加利福尼亞州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突條款或規則(無論是加利福尼亞州還是任何其他司法管轄區)。
(a)
同意仲裁。管理人員和僱主同意，因(I)管理人員受僱於僱主或終止、(Ii)管理人員為僱主提供服務而引起或與之相關的任何和所有爭議、索賠或爭議(如有)，
(Iii)本協議將根據司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)適用於該爭端的規則和程序，通過具有約束力的最終仲裁解決。就業仲裁的JAMS規則可在Http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/.
(b)
由仲裁處理的索賠。接受仲裁的索賠應包括但不限於關於高管S受僱於僱主、高管為僱主履行服務以及本協議的索賠，包括基於任何聯邦、州或地方法律、法規或法規的索賠，包括但不限於違反或根據第七章、《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、《美國殘疾人法》、《家庭和醫療休假法》、《加州公平就業和住房法》和《加州家庭權利法》提出的任何歧視、騷擾、報復或其他行為的索賠。獎金、股票期權或其他僱傭補償，違反合同或違反默示契約(明示或默示)的索賠，違反合同或公共政策的不當終止索賠，承諾禁止反言，根據普通法產生的索賠，以及侵權索賠。
(c)
不受仲裁管轄的索賠。本協議不適用於：(I)工人補償福利、州殘疾保險或失業保險福利的索賠；(Ii)根據1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)涵蓋的任何福利計劃或由保險資助的僱員福利索賠；然而，本協議適用於任何違反受託責任、罰款或任何其他違反ERISA的索賠，即使此類索賠與福利索賠相結合；(Iii)適用的聯邦法規或合法、可執行的行政命令州明確不能進行仲裁或受爭議前仲裁協議約束的爭議；以及(Iv)根據《2021年性侵犯和性騷擾結束強制仲裁法》(包括性騷擾和性侵)可能不受爭端前仲裁協議管轄的糾紛。也不包括在小額索賠法院(或您為公司工作/教育的州的同等法院)提出的索賠，只要此類索賠僅在該法院提出。此外，在加州民事訴訟法典1281.8節允許的範圍內，主管或僱主可在有管轄權的法院尋求強制本協議下的仲裁、執行仲裁裁決或獲得初步禁令和/或其他衡平法救濟，以支持在仲裁中被起訴的主張。
(d)
仲裁程序。仲裁將在加利福尼亞州聖地亞哥縣進行。仲裁將在JAMS成員中的仲裁員面前進行，仲裁員由當事各方從
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果醬面板。如果當事各方不能就仲裁員達成一致，則仲裁員的選擇應受適用的JAMS規則管轄。仲裁員有權根據州和聯邦法律給予所有金錢或衡平法救濟(包括但不限於禁令救濟、輔助費用和費用以及懲罰性損害賠償)。任何一方都有權向由退休上訴法院法官組成的JAMS小組上訴任何不利的裁決或判決。仲裁員可給予當事人假若在法院審理該事項時本應享有的任何補救或救濟，而不得給予假若該事項在法院審理時本不能給予的任何補救或救濟。雙方同意，仲裁員無權犯法律或法律推理上的錯誤，就此類錯誤向加利福尼亞州有管轄權的法院提出上訴時，裁決可被撤銷或更正。對仲裁員作出的任何裁決的判決，可以由任何有管轄權的法院輸入和執行。
在法律允許的範圍內，仲裁員及各方當事人和代表應以保密的方式處理聽證和所有備案及其他程序，除非任何相關司法程序有必要或適用法律要求，否則不得披露。
(e)
律師費和費用。用人單位應支付仲裁員S的費用、仲裁費和仲裁程序所獨有的任何其他費用。其他一切費用、費用和律師費由發生費用的一方承擔。除非仲裁員另有決定，仲裁服務機構收取的任何延期或取消費用將由請求延期或取消的一方支付。JAMS或仲裁員收取或徵收的任何其他費用應按JAMS或仲裁員的指示(視情況而定)支付。仲裁員應按照適用法律授權的方式和程度，將律師費、費用和其他仲裁費用判給勝訴方。仲裁結束時，每一方當事人同意立即支付對該方當事人作出的任何仲裁裁決。
(f)
補救措施。除《JAMS規則》或本協議另有規定外，對於行政和僱主之間的任何爭議，仲裁應是唯一的、排他性的和最終的補救辦法。因此，除JAMS規則或本協議另有規定外，高管和僱主均不得就需要仲裁的索賠提起法庭訴訟，雙方特此放棄讓法官或陪審團在法庭上裁決任何爭議、索賠或爭議的權利。通過簽署本協議，雙方進一步同意，雙方只能以個人身份向對方提出或提出索賠，不得在任何所謂的類別、代表或集體程序中以原告、類別成員或代表的身份提出或提出索賠或行為，但須遵守和符合適用法律。雙方還同意，仲裁員不得主持任何形式的代表訴訟或集體訴訟。儘管有上述規定，本協議中的任何條款都不能阻止任何一方在法庭上提起法律上可能不強制仲裁的代表或集體訴訟。
14.同意司法管轄權。在尋求公平救濟、強制執行仲裁或仲裁裁決的任何訴訟中，或在仲裁無法執行的情況下，各方在此不可撤銷且無條件地同意在因本協議或任何相關協議或文件而引起或與之相關的任何爭議、爭議、訴訟或訴訟中接受加州聖地亞哥適當的州和聯邦法院的專屬管轄權，並據此提前放棄對此類管轄權的任何異議或抗辯，包括任何基於缺乏個人管轄權或法院不便而提出的抗辯。
15.
預扣税金。根據本協議支付的所有款項應予以減免，以反映法律要求扣繳的税款或其他費用。
16.
可分性。雙方的願望和意圖是，在尋求執行的每個法域適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本協定的規定。因此，如果本協議的任何規定在任何司法管轄區被裁定為無效、被禁止或因任何原因不可執行，則關於該司法管轄區的該條款將無效，但不會使本協議的其餘條款無效，也不會影響該條款在任何司法管轄區的有效性或可執行性。儘管有上述規定，如果這樣的規定可以更狹隘地規定為不無效，
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在該管轄區被禁止或不能執行的，在不使本協定的其餘規定無效或影響該規定在任何其他管轄區的有效性或可執行性的情況下，對該管轄區應如此狹隘地作出規定。
17.
修正案、修改和豁免。本協議的條款和條款不得修改或修改，也不得暫時或永久放棄本協議的任何條款，除非根據本協議各方簽署的墨水書面文書的規定。任何棄權不應生效或被解釋為對另一方隨後的任何違約行為的棄權。
18.
繼任者和受讓人。僱主在本協議項下的權利和義務應符合僱主的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。行政人員無權轉讓本協議項下行政人員的任何權利或義務。
19.
標題。本協議中包含的字幕只是為了方便參考，在解釋或解釋本協議時應忽略這些説明。
20.
對應者。本協定可簽署任何數量的副本，每份副本應為正本，其效力與該等簽名在同一文書上籤署具有同等效力。傳真、複印簽名(可通過傳真發送)或帶有掃描附件的電子郵件在任何情況下都應被視為與原件的功能等同。本協議在雙方收到另一方簽署的本協議副本後生效。
21.
整個協議。本協議，包括僱主的專有信息和發明協議，構成本協議各方之間關於本協議所述主題的完整協議，並取代任何邀請函和此類各方之間的任何其他事先的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。
22.
建築業。雙方在自己選擇的律師的陪同下，共同參與了本協定的談判和起草。如果出現歧義或意圖或解釋問題，本協議將被視為由雙方共同起草，不會因為本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
23.
致謝。執行人員承認，執行人員已有機會就本協議與執行人員自己選擇的獨立律師進行協商，並且執行人員已在執行人員希望的範圍內充分利用了這一機會。執行部門進一步確認，執行部門已閲讀並理解本協議，充分意識到本協議的法律效力，並已根據執行部門自己的判斷自願簽訂本協議。
[簽名頁面如下]
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茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。
行政人員
/S/喬伊斯·雷耶斯
喬伊斯·雷耶斯
HISTOGEN Inc.
/S/史蒂文·J·孟託博士
作者：史蒂文·J·孟託博士
頭銜：首席執行官
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附件A
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專有信息和發明協議
本協議以書面形式規定了自本人首次受僱於組織基因公司(以下簡稱“公司”)之日起生效的某些諒解和程序。
職責。作為現在和今後支付或提供給我的補償和福利的回報，我同意為公司履行公司可能不時指定的職責。在我受僱於公司期間，本人進一步同意：(I)盡最大努力維護公司的利益，(Ii)不從事其他工作或從事可能與公司利益直接衝突或可能對公司造成重大破壞的任何行為，以及(Iii)以其他方式遵守公司的所有政策和程序，這些政策和程序可能會不時制定和更新。此外，我不會(A)向任何未經授權的人透露、披露或以其他方式向任何未經授權的人提供任何公司密碼或密鑰，無論該密碼或密鑰是否分配給我，或(B)以任何方式獲取、擁有或使用未分配給我的公司密碼或密鑰。我將盡最大努力防止未經授權使用公司向我發佈的任何筆記本電腦或個人電腦、外圍設備、手機、智能手機、個人數字助理、平板電腦、軟件或相關技術文檔。我不會在任何公司計算機或其他設備中輸入、加載或以其他方式嘗試未經授權使用軟件，無論該計算機或設備是否分配給我。
“專有信息”的定義。“專有信息”是指(A)公司的任何保密或專有、技術或非技術信息，包括但不限於公司創新或與任何公司創新有關的信息(定義見下文第5節)、概念、技術、流程、方法、系統、設計、計算機程序、原始文件、商業祕密、配方、開發或試驗工作、正在進行的工作、預測、建議和未來的產品、營銷計劃、商業計劃、客户和供應商及任何其他具有商業價值的非公開信息，以及(B)公司從其他人那裏收到的公司有義務將其視為機密或專有的任何信息，這些信息可能是公司、第三方或其他我在公司工作期間可能瞭解到的。
專有信息的所有權和保密。所有專有信息和所有全球專利(包括但不限於任何和所有專利申請、專利、延續、部分延續、重新發布、分割、替換和擴展)、版權、掩膜作品、商業祕密和專有信息中的其他知識產權以及其他權利是公司、公司的受讓人、公司的客户和公司的供應商的財產(如果適用)。我不會向公司以外的任何人披露任何專有信息，我只會在必要時使用和披露專有信息給公司內部的人，以履行公司員工的職責。如果我對信息是否是專有信息有任何疑問，或者如果公司內部的任何人，任何專有信息可以被披露給誰，我會問我在公司的經理。
“創新”的定義。在本協議中，“創新”是指所有發現、設計、開發、改進、發明(不論是否受專利法保護)、原創作品、以任何有形表達媒介固定的信息(不論是否受版權法保護)、商業祕密、技術訣竅、想法(不論是否受商業祕密法保護)、面具作品、商標、服務標記、商號和商業外觀。
優先創新的披露和許可。我已在附件附件A(先期創新)中列出了我在受僱於本公司之前構思、簡化、創造、衍生、開發或製造的所有以任何方式與公司業務或明顯預期的研發或業務相關的創新(“先期創新”)(這些與先期創新統稱為“先期創新”)。本人聲明，除附件A(先前創新)中所列的先前創新外，我無權參與任何與公司相關的創新。如果附件A(之前的創新)中沒有列出任何內容，我聲明在簽署本協議時沒有任何之前的創新。我特此向公司及其指定人授予免版税、可轉讓、不可撤銷、全球範圍內的全額支付許可(有權通過多層從屬被許可人進行再許可)，以充分使用、實踐和利用與我納入的任何先前創新相關的所有專利、版權、道德權利、掩膜作品、商業祕密和其他知識產權，或
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允許在本人受僱於公司的範圍內，單獨或與他人共同創造、派生、構思、開發、製造或實施的任何創新中納入(“公司創新”)。儘管如上所述，未經公司事先書面同意，我不會在任何公司創新中納入或允許將任何先行創新納入其中。
公司創新的披露和轉讓。我將及時向公司披露並描述所有公司創新。我在此將不可撤銷地將我在任何和所有公司創新中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或公司的指定人，該轉讓根據公司創新的概念自動進行。在我不能將公司創新的任何權利、所有權和利益轉讓給公司的情況下，我在此授予公司獨家的、免版税的、可轉讓的、不可撤銷的、全球範圍內的全額支付許可(包括通過多層再許可人進行再許可的權利)，以充分使用、實踐和利用這些不可轉讓的權利、所有權和利益，包括但不限於製作、使用、銷售、要約出售、進口、作出和出售公司創新的權利。如果公司創新的任何權利、所有權和利益不能由我轉讓或許可給公司，我在此不可撤銷地放棄，並同意永遠不會對公司、公司的任何權益繼承人或公司的任何客户主張不可轉讓和不可許可的權利、所有權和利益。
未來的創新。我將立即以書面形式向公司披露我在受僱於公司期間以及之後三(3)個月內構思、付諸實踐、創造、派生、開發或作出的所有創新，無論我是否相信這些創新受本協議的約束，以允許公司決定這些創新是否屬於或應該被視為公司創新。公司將在保密的情況下收到該信息。
向加州員工發出的不可轉讓創新通知。本協議不適用於完全符合《加州勞動法》第2870條規定的不可轉讓發明的創新。我承認，根據加州勞動法第2870條的規定，一項創新完全符合不可轉讓發明的條件是該發明必須受到專利法的保護。我已審閲了附件B(有限排除通知)中的通知，並同意我在本協議上的簽名確認收到該通知。
完善公司創新權的合作。我同意在受僱期間和受僱後，履行公司認為必要或適宜的一切行為，以允許和協助公司在世界各地獲得並執行本協議規定的公司創新的全部利益、享受、權利和所有權以及其中的所有知識產權，費用由公司承擔。如果公司因任何原因不能確保我在本協議所規定的任何權利或申請的轉讓或強制執行任何公司創新項下的任何權利所需的文件上簽字，我在此不可撤銷地指定和任命公司和公司的正式授權人員和代理人作為我的代理人和代理代表我行事，而不是我採取所有合法允許的行為來促進創新項下的權利的提交、起訴、登記、註冊、註冊、發佈和執行，所有這些都具有與我執行時相同的法律效力和作用。上述規定被認為是權力與利益的結合，是不可撤銷的。
退回材料。根據公司的要求，當我在公司的僱傭關係結束時，我將在任何時候歸還包含或披露任何專有信息(包括其所有副本)的所有材料(包括但不限於文件、圖紙、紙張、磁盤和磁帶)，以及公司向我提供的任何鑰匙、通行證、身份證、計算機、打印機、尋呼機、手機、智能手機、個人數字助理或類似物品或設備。我將向公司提供一份書面證明，證明我遵守了本節規定的義務。
不得侵犯第三方的權利。在我受僱於公司期間，我不會(A)違反任何協議，對我受僱於公司之前獲得的任何機密或專有信息、知識或數據保密，或(B)向公司披露、使用或誘使公司使用屬於任何前僱主或任何其他第三方的任何機密或專有信息或材料。我目前不是，也不會成為任何其他與本協議相沖突或將阻止我遵守本協議的協議的一方。
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生存。本協議(A)在我受僱於公司後繼續有效；(B)不以任何方式限制我的辭職權利或公司隨時以任何理由或無故終止我的工作的權利；(C)有利於公司繼承人和受讓人的利益；以及(D)對我的繼承人和法定代表人具有約束力。
不是貶低。在我受僱於公司期間以及在公司終止後，我不會貶低公司、其產品、服務、代理商或員工。
禁令救濟。我同意，如果我違反本協議，公司將遭受金錢賠償不足的不可彌補的和持續的損害，公司有權在法律允許的範圍內獲得禁令救濟、特定履行的法令和所有其他適當的救濟(包括金錢損害賠償)，而不需要提交保證金。
通知。本協議要求或允許的任何通知應以書面形式交付，並應按下列方式交付，通知應視為已發出：(A)實際交付時，通過親自遞送；(B)在書面確認收到後，通過隔夜快遞；(C)在確認收到電子傳輸後，通過傳真發送；或(D)通過掛號信或掛號信，在確認收到後要求回執。向本人發出的通知應寄往公司記錄中的任何地址或我可能以書面提供的其他地址。向公司發出的通知應發送到公司的人力資源部或公司以書面形式指定的其他地址。
依法治國；論壇。美利堅合眾國和加利福尼亞州的法律管轄由本協議引起或與本協議有關的所有事項，但不適用任何法律衝突原則。公司和我各自不可撤銷地同意位於加利福尼亞州聖地亞哥縣的聯邦法院和州法院對本協議引起的或與本協議有關的任何事項擁有專屬個人管轄權，但在尋求執行位於加利福尼亞州聖地亞哥縣的聯邦法院或州法院的任何命令或任何判決的訴訟中，個人管轄權將不是唯一的。此外，儘管前述有任何相反規定，因本協議引起的或與本協議有關的衡平救濟請求可向任何有管轄權的法院提出。為免生疑問，上述條款將以我的聘書中任何相牴觸的條款為準。
可分性。如果仲裁員或法院裁定本協議的任何條款非法、無效或不可執行，(A)該條款應被視為經修訂，以向公司提供適用法律允許的最大保護，以及(B)本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不受影響。
棄權；修改。如果公司放棄我對本協議的任何條款、規定或違反，則除非以書面形式由公司簽署，否則該放棄無效。任何放棄都不構成對我的任何其他或隨後的違反行為的放棄。本協議只有在公司和我雙方書面同意的情況下才能修改。
任務。本協議的權利和利益應延伸至公司的所有繼承人和受讓人，無論是通過合併、重組、出售資產、運營或法律或其他方式。
整個協議。本協議，包括我可能簽署的任何關於仲裁與我受僱於公司有關的索賠或爭議的協議，代表我與公司就本協議的主題達成的全部諒解，並取代所有先前的書面或口頭諒解。
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我證明並承認，我已仔細閲讀本協議的所有條款，我理解並將全面、忠實地遵守這些條款。
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公司 |
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附件B
保密遣散費協議和一般釋放
1.1
在法律允許的最大範圍內，行政人員無條件、不可撤銷和絕對地免除和免除公司和組織原公司(“組織原”)及其各自的現任和前任母公司和子公司、部門和附屬公司、合夥企業或其他附屬實體，以及其各自的保險人、股東、僱員、高級管理人員、董事、代理人、律師、前任、繼任者和受讓人(統稱為“被解約方”)與其之間的交易或事件相關的所有索賠，包括僱員在公司的僱用、終止僱員的僱用，以及所有其他損失、負債、索賠、收費、直接或間接因員工受僱於公司或以任何方式與之相關的要求和訴訟原因，無論是已知的還是未知的，可疑的還是未懷疑的。本新聞稿旨在儘可能廣泛地適用，包括但不限於根據當地、州或聯邦法律產生的任何侵權行為、合同、普通法、憲法或其他法定索賠，包括但不限於涉嫌違反《加州公平就業和住房法案》、《加州勞動法》、《家庭醫療休假法》、《加州家庭權利法》、1964年《民權法案》第七章、《美國殘疾人法》，以及所有律師費、費用和開支的索賠。高管明確表示，在任何行政或法院訴訟中，無論是州或聯邦的，也無論是由高管提起的，還是代表員工提起的，以任何方式與本文所公佈的事項相關的任何類型的賠償，包括損害賠償或復職，員工都有權獲得賠償。
1.2
雙方承認，本新聞稿的目的並不是要禁止根據法規不得放棄的任何索賠，例如員工向國家勞動關係委員會、證券交易委員會或平等就業機會委員會和其他類似的州和聯邦政府機構(“政府機構”)提起訴訟的權利，以及本協議中規定的工人補償福利或失業保險福利的索賠。
1.3
行政人員進一步瞭解，本協議不限制員工在不通知公司的情況下與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序，包括提供文件或其他信息。儘管有第2.2段的規定，本協議並不限制員工因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。
1.4
執行機構承認，對於本協議中發佈的索賠，執行機構可以發現與其知道或相信為真實的事實或法律不同的事實或法律，或除此之外的事實或法律，並同意，儘管存在這些不同或其他事實或發現這些事實或法律，本協議及其包含的豁免內容在所有方面都應有效並保持有效。
1.5
EXECUTE聲明並表示EXECUTE打算本協議是完整的，不受任何錯誤索賠的影響，本協議的發佈表示完全和完全的釋放，並且EXECUTE打算在本協議中的釋放是最終的和完整的。Execution在法律允許的最大範圍內，在充分了解本新聞稿涵蓋所有可能針對被豁免方提出的索賠的情況下執行本新聞稿。
1.6
行政人員同意，根據本協議應支付的額外補償完全由公司支付，而Inperity沒有義務支付額外的補償，即使其付款可能通過Inperity處理。
2.
《加州民法典》第1542條棄權。執行部門明確承認並同意明確放棄《加州民法典》第1542條規定的所有權利。該部分規定：
一般免除不包括債權人或被免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，並且如果他或她知道，將對他或她與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。
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執行機構放棄根據1542擁有或可能具有的任何權利執行機構可以合法地放棄與本索賠的全面發佈相關的權利。
3.
關於提起法律訴訟的陳述。行政人員表示，截至本協議日期，行政人員尚未向任何法院或任何政府機構提起與本協議中公佈的事項有關的任何訴訟、指控、投訴、請願、索賠或其他指控訴狀。
4.
不是貶低。行政人員同意，行政人員不會做出任何自願的書面或口頭聲明，或導致或鼓勵他人發表任何誹謗或故意惡意詆譭公司或任何其他被免責方的個人和/或商業聲譽、做法或行為的聲明。
5.
對薪酬的確認。高管承認並確認，除上文第1段提到的離職薪酬外，高管已獲得所有應支付的薪酬、工資、獎金和佣金，並已獲得高管可能有權享受的所有假期(帶薪或無薪)和福利。
6.
公司財產的保密和返還。行政人員理解並同意，作為獲得離職補償的條件，公司的所有財產必須在員工離職之日或之前歸還給公司。通過簽署本協議，高管代表並保證高管將不遲於離職日期歸還屬於公司的所有財產、數據和信息，包括所有材料、鑰匙、門禁卡、文件或信息，包括但不限於員工擁有或控制的機密信息。此外，高管代表、保證並同意高管不得保留任何公司信息或財產的副本，也不會向任何第三方披露或提供此類信息，並同意高管不會使用或向他人披露公司或被髮布方的任何機密或專有信息，除非法律可能要求。執行人員還同意遵守本公司先前由員工簽署的僱主專有信息和發明協議(“保密協議”)中規定的義務。
6.1
高管同意對高管和公司之間的本協議條款保密，除非高管可以根據需要與員工的直系親屬以及法律和/或税務顧問(如果有)祕密討論本協議及其條款，但在任何情況下，高管均不得與公司的任何現任或未來高管討論本協議或其條款。
6.2
本協議的任何內容均無意阻止或禁止高管或與公司有關聯的任何人在任何法律程序中作出如實陳述，或配合任何政府調查。本協議中沒有任何條款禁止行政人員行使《國家勞動關係法》規定的員工不可放棄的權利或從事任何其他受法律保護的活動。最後，本協議不阻止您討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或您有理由相信是非法的任何其他行為。
7.
禁止入場。通過簽訂本協議，公司不承認被釋放的當事人曾經或正在從事任何非法行為。雙方理解並承認本協議不是承認責任，不得在任何法律或行政訴訟中使用或解釋為本協議。
8.
老年工人福利保護法。本協議旨在滿足《老年工人福利保護法》[載於《美國法典》第29卷，《美國證券交易委員會》一案]的要求。626(F)釋放行政人員根據修訂後的《就業年齡歧視法》可能提出的任何索賠。建議執行人員在簽署本協議前諮詢律師。
8.1
致謝/需要考慮的時間。行政人員承認並同意行政人員已：(A)閲讀並理解本協議的條款；(B)在簽署本協議之前，已被書面告知與律師磋商；(C)已獲得並考慮行政人員認為必要的法律顧問；以及(D)已被給予至少二十一(21)天的時間來考慮是否簽訂本協議(儘管行政人員可選擇不使用完整的21天期限，由員工選擇)。通過簽署本協議，執行
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承認執行人員自由、知情和自願地這樣做，並且僱主或與僱主有關聯的任何人沒有任何不當的影響或脅迫。執行人員和僱主同意，對本協議的任何實質性或非實質性更改不會重新開始二十一(21)天的審議期限。
8.2
吊銷/生效日期。在行政部門簽署本協議後七(7)天內，行政部門可以撤銷對本協議的接受。員工的撤銷必須是書面的，並由執行副總裁兼首席財務官Susan Knudson在簽署後第七(7)天或之前收到，才能生效。如果管理層在七(7)天的撤銷期限內沒有撤銷接受，員工對本協議的接受將在第八天(“生效日期”)變得具有約束力並可強制執行。按照第1款的規定，分期付款將到期並支付。
8.3
僱員的保留權利。本協議不放棄或解除執行人員在執行本協議後可能根據《就業年齡歧視法》享有的任何權利或要求。此外，本協議並不禁止行政部門質疑僱員根據修訂後的1967年《年齡歧視法案》提出的申訴的有效性。
9.
可分性。如果本協議的任何條款被發現不可執行，則不可執行的條款應被視為刪除，其餘條款的有效性和可執行性不受此影響。
10.
全面防禦。本協議可被視為對高管違反本協議而可能提起、提起或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的禁令、訴訟或其他訴訟的充分和全面的辯護，並可用作禁令的基礎。執行機構同意，如果被免責各方為執行本協議的條款或規定而提起訴訟或訴訟，被免責各方應有權在法律允許的最大範圍內獲得與執行本協議相關的合理費用和律師費的裁決。
11.
債權的所有權。高管代表並保證，高管是本文所載所有已發佈事項、索賠和要求的所有權利、所有權和權益的唯一合法所有者，且高管可能對公司提出的任何索賠或要求的任何權益均未轉讓或以其他方式轉讓。
12.
適用法律。本協議的有效性、解釋和履行應根據美利堅合眾國和加利福尼亞州的法律進行解釋和解釋。
13.
對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份均視為正本，所有正本加在一起構成同一份協議。通過傳真或PDF格式的電子郵件發送帶有原始簽名的本協議副本，將與實際交付帶有原始簽名的文件具有相同的效果。
14.
整個協議；修改。本協議，包括此前由執行機構簽署的公司保密協議中尚存的條款，旨在成為雙方之間的完整協議，並取代和取消雙方之間關於此主題的任何和所有其他或之前的書面或口頭協議。本協議僅可由本協議各方簽署的書面文書修訂。
本協議各方已閲讀前述協議，並充分理解本協議中包含的每一項條款。因此，雙方已於下列日期簽署了本協議。
19
4856-3331-9237.1 / 118132-1000