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(a) 無故終止；有正當理由。如果公司無故或您出於正當理由（如本條款所定義）隨時解僱您的工作，則公司將：（i）在付款開始日期（定義見下文）之後的9個月內等額分期向您支付以下金額（“遣散費”）：（A）相當於您當時的基本工資的9個月的金額，減去與就業相關的標準預扣和扣除額，以及（B) 金額等於目標水平的年度短期激勵性薪酬的按比例分配的部分（“目標獎金”）在離職當年，無論此類目標獎金的績效目標是否已制定或達到，也不論與就業相關的標準預扣和扣除額如何，而且（ii）如果您選擇根據1986年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）繼續參與公司的醫療和牙科福利計劃，則每月向您報銷相應的醫療和牙科福利計劃將此類保險持續到最後一個（x）中較早的保險的保費解僱當月後的第9個月週年日曆日以及（y）您有資格根據其他員工福利計劃獲得團體健康計劃保險的日曆月底。儘管如此，如果每月保費的報銷會違反非歧視規則，或者根據2010年《患者保護和平價醫療法案》以及2010年《醫療保健和教育協調法》或經修訂的1986年《國税法》第105（h）條（“該法”），則這些款項應被視為應納税款項，您應接受估算所得税待遇在消除任何歧視性待遇的必要範圍內或該法或第105（h）條規定的税收。

(b) 控制權變更。如果在控制權變更事件（定義見公司 2017 年股票激勵計劃）發生後的一年內由公司或其繼任者無故解僱或由您無故解僱，則公司或其繼任者將：(i) 在付款開始之後的12個月內等額分期向您支付以下金額（“遣散費”）：(A) 當時相當於您當前基準的 12 個月的金額工資，減去與就業相關的標準預扣税和扣除額以及（B）等於您的目標金額離職當年的獎金，不論此類目標獎金的績效目標是否已確定或達到，減去與就業相關的標準預扣和扣除額，並且 (ii) 如果您選擇繼續參與公司根據COBRA的醫療和牙科福利計劃，則向您報銷每月保費，以便將此類保險持續到最後一個日曆日（x）中的較早者接下來的第 12 個月週年紀念日終止僱傭關係以及（y）您有資格根據其他員工福利計劃獲得團體健康計劃保險的日曆月底。儘管如此，如果每月保費的報銷會違反非歧視規則，或者導致根據2010年《患者保護和平價醫療法案》以及2010年《醫療保健和教育協調法》或該法第105（h）條對索賠的報銷進行納税，則這些款項應被視為向您支付的應納税款項，並且您應接受應計的所得税待遇

(c) 分居協議。儘管如此，除非您以公司提供的形式及時簽署（但未撤銷）離職協議，否則公司沒有義務向您支付此處規定的遣散費。此類離職協議必須在終止僱傭關係生效之日後的六十 (60) 個日曆日內執行並具有約束力和可執行性；但是，如果解僱之日後的第 60 天發生在解僱之日後的下一個日曆年，則付款開始日期不得早於下一個日曆年度的 1 月 1 日。

(i) “原因” 是指：(A) 您一再未能真誠地嘗試、拒絕或故意忽略履行和履行您的重要職責和責任；(B) 您被判犯有美國或任何州法律規定的重罪或被認罪不予抗辯；(C) 您違反了忠於公司的信託義務或採取了欺詐行為或在履行對公司的職責時存在重大不誠實行為，對公司的業務、利益或聲譽造成了重大損害或有合理可能的重大損害公司；(D) 您故意採取不當行為或不當行為，嚴重損害或合理可能對公司的業務、利益或聲譽造成重大損害；(E) 您嚴重違反了本信函或與公司達成的任何其他協議中的任何實質性條款；或 (F) 您嚴重違反了向您提供的任何公司行為準則或道德政策的任何實質性條款。儘管如此，對於第 (A)、(E) 或 (F) 小節中列出的理由，不得視為 “原因” 已發生，除非：(1) 公司向您發出書面通知，表示打算在此類原因發生後的六十 (60) 天內以 (A)、(E) 或 (F) 小節中規定的理由之一解僱您，(2) 如果此類理由可以得到糾正，您未能在自此類書面通知發出之日起三十 (30) 天內糾正此類理由，並且 (3) 公司終止了您的理由自原因首次發生之日起六（6）個月內就業。

(ii) “正當理由” 是指，未經您的書面同意：(A) 您與公司的職位、報告關係或職稱的任何變化，在任何實質性方面削弱了您作為公司首席法務官的權力、義務或責任；(B) 您的基本薪酬或目標獎勵機會的任何減少；(C) 您提供服務的主要地理位置發生重大變化（除非新地點離得更近）到您的主要住所（而不是先前的地點）；或（D）任何違規行為的重大違規行為本公司或任何繼承人或受讓人在本協議中的規定。儘管如此，除非：(1) 您向公司提供書面通知，表示您打算在此類原因發生後的六十 (60) 天內出於前一句第 (A)、(B)、(C) 或 (D) 小節中規定的理由之一終止本協議下的工作，否則不得視為 “正當理由” 已發生；(2) 如果此類理由能夠得到糾正，則公司自此類書面通知發出之日起三十 (30) 天內未能糾正此類理由，並且 (3) 您在六 (6) 天內終止僱傭關係自正當理由首次出現之日起的幾個月內。為澄清起見，上述條件應分別適用於每次發生 “正當理由”，如果不遵守此類條件，則不得取消您為隨後發生的任何正當理由（Good Reason）主張正當理由（Good Reason）的資格。

2。股權加速。如果在控制權變更事件發生後的一 (1) 年內，公司或該繼任者無故終止了您在公司或其繼任者的工作，或者您出於正當理由終止了您在公司或其繼任者的工作，則您持有的任何股權獎勵中當時未歸屬的部分應從終止之日起立即全部歸屬並可供行使或免於沒收或回購（如適用）。

(a) 如果公司或其任何關聯公司根據本信函協議的條款或其他條款（包括但不限於加速歸屬股票期權或其他基於股票的獎勵）（統稱為 “總付款”）向您或為您的利益而向您支付的任何類型的付款、利益或分配，無論是已支付的還是應付的、提供或將要提供的、分配或分配（包括但不限於股票期權或其他基於股票的獎勵的加速歸屬）（統稱為 “總付款”）經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第4999條，然後是總付款應減少（但不低於零），因此總付款（扣減後）的最大金額應比《守則》第 4999 條徵收的消費税總額少一美元（1.00 美元），但前提是付款總額的減少導致您收到的税後淨額超過總付款未減少而應繳納的税後淨額加入《守則》第4999條對超額降落傘付款徵收的消費税。除非您事先書面通知公司，要求在需要減少總補助金時減少補助金，否則任何符合《守則》第409A條要求的此類通知，以避免歸咎於該條的任何税款、罰款或利息，否則公司應通過首先減少或取消任何現金遣散補助金來減少或取消總補助金（將來最遠的補助金將首先減少），然後減少或取消股票期權或類似物品的加速歸屬獎勵，然後減少或取消任何加速歸屬的限制性股票或類似獎勵，然後減少或取消任何其他剩餘的總付款。本節的上述規定應優先於任何其他計劃、安排或協議中關於您獲得任何福利或補償的權利和應享權利的規定。

(b) 如果根據第 3 (a) 條減少向您支付的款項總額，由於《守則》第 4999 條在根據第 3 (a) 條首次削減時適用《守則》第 4999 條存在不確定性，則公司可能本應向您支付的款項總額（“少付的款項”），或者本不應向您支付的款項總額（“多付的款項”）”)。如果發生少付的款項，則任何此類少付的款項應由公司立即支付給您或為您的利益支付。如果發生多付的款項，則您應立即向公司償還任何此類多付的款項以及該金額的利息（與根據《守則》第 280G 條或其任何後續條款確定付款現值時採用的利率相同），自您收到可報銷款項之日起至向公司償還該款項之日。

4。仲裁。本信函協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋（不考慮其中的任何法律衝突原則，這些原則會使其他司法管轄區的法律生效），由本信函協議引起或與之相關的任何爭議或爭議，除禁令救濟外，將完全通過仲裁解決，仲裁由紐約州紐約州紐約州的一名仲裁員根據就業仲裁進行 JAMS（“JAMS”）的規則和程序，其副本規則可在 http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/ 查閲，已由你以目前的形式審閲。仲裁員應有權採取臨時措施，並就該仲裁員自己的管轄權作出裁定，包括對本仲裁條款的存在、範圍或有效性的任何異議。仲裁應在嚴格保密的基礎上進行，除非法律要求，否則任何一方均不得向任何第三方披露索賠的存在、索賠的性質、與此類索賠相關的任何文件、證物或信息或任何訴訟的結果（統稱為 “仲裁材料”），但法律要求的唯一例外是其法律顧問和該律師聘請的協助仲裁過程的各方，他們還應受這些保密條款的約束。仲裁員應有權發佈具有管轄權的法院有權發佈的任何裁決、救濟或其他補救措施。當事方應有權進行發現，包括通過證詞、訊問、文件請求和准入申請。仲裁員應發佈書面決定，該決定應包括任何仲裁裁決所依據的基本調查結果和結論的陳述。仲裁員的決定將是最終決定並具有約束力

歸於本協議各方。任何仲裁裁決均可作為判決或命令提交任何具有管轄權的法院。在《聯邦仲裁法》或適用的州法律授權的範圍內，任何一方均可在法庭提起訴訟，以獲得輔助仲裁的禁令救濟，強制仲裁，或確認或撤銷裁決。公司應支付 JAMS 的管理費和仲裁員的費用和開支。各方將自行支付律師費；但是，如果您是勝訴方，則公司應支付您的律師費。您和公司均同意，任何仲裁將僅在個人基礎上進行，雙方之間與本信函協議有關的任何爭議不得合併或與任何其他員工與公司或其任何關聯公司之間的爭議合併或合併，您也不得尋求代表本公司或其任何關聯公司的其他員工、獨立承包商或顧問將爭議作為集體訴訟或集體訴訟。雙方同意採取一切必要措施，保護與任何此類訴訟相關的仲裁材料的機密性，並同意簽訂包含本協議保密條款的適當保護令。在適用法律未禁止且不可放棄的範圍內，您和公司特此放棄並承諾您和公司不會主張任何由陪審團審理的權利（無論是作為原告、被告還是其他身份）在本協議下或與本協議有關的全部或部分訴訟或本協議所設想的任何事項，無論是現在出現的還是將來出現的，無論是合同上的、侵權行為還是其他方面的，並同意公司的任何一方或其任何關聯公司，或者您可以按書面形式向任何法院提交本節的副本一方面證明公司及其關聯公司之間達成知情、自願和討價還價協議的證據，另一方面，您不可撤銷地放棄在此類雙方之間因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中接受陪審團審判的權利，法院根據本協議妥善審理的任何訴訟將由無陪審團開庭的法官在具有管轄權的法院審理。

(a)《守則》第 409A 條。雙方的意圖是，本信中的付款和福利符合或免受《美國國税法》第409A條以及據此頒佈的法規和指南（統稱為 “第409A條”）的約束。因此，如果本信中的任何條款含糊不清，例如一種解釋將使付款或福利受到《法典》第409A條徵收的消費税的約束，而另一種解釋不對付款或福利施加這種限制，則雙方打算做出不限制補助金或福利的適用。關於此處規定報銷費用和支出或實物福利的任何條款，除非《守則》第 409A 條允許，(i) 報銷權或實物福利不得被清算或換成其他福利，(ii) 在任何應納税年度提供的符合報銷條件的費用或實物福利金額不得影響任何其他納税中有資格獲得報銷的費用或實物福利適用年份，前提是不得違反本條款 (ii)在《守則》第 105 (a) 條所涵蓋的任何安排下報銷的費用，僅因為此類費用受與該安排有效期相關的限額的約束，而且 (iii) 此類款項應在支出發生的應納税年度之後的應納税年度的最後一天或之前支付，前提是任何税收總額都可以在此類税款再收的日曆年度結束之前償還交給税務機關。就《守則》第 409A 條而言，本協議下的每筆付款應視為單獨付款，您根據本協議獲得任何分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨和不同付款的權利。在任何情況下，您都不得直接或間接指定根據本信函支付的任何被視為不合格遞延薪酬的款項的日曆年度。此處使用的終止僱傭關係是指《守則》第 409A 條所指的離職。如果在離職時你是《守則》第 409A 條所指的 “特定員工”，則因此類解僱而應支付的任何受《守則》第 409A 條約束的遞延薪酬均不是

(b) 適用法律。本信應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋（不提及其中的法律衝突條款）。為解決本信中任何條款引起或與之相關的任何事項而提起的任何訴訟、訴訟或其他法律程序只能在紐約州法院（或酌情在紐約州內的聯邦法院）提起，並且公司和您均同意該法院的管轄權。公司和您特此不可撤銷地放棄在本協議任何條款下產生或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

(c) 衝突；修正；對應物。本信函協議規定了公司向您提供遣散費的唯一義務，但須遵守此處規定的條款和條件。因此，本信函協議中規定的遣散費將代替錄取通知書或您和我們之間的任何其他協議或安排中描述的遣散費，而不是補充這些福利。除非特此修改，否則錄取通知書的條款仍然完全有效。本協議只能在公司和您雙方簽署的文件中修改。本協議可以在對應方中籤署，每份協議都將被視為原件，但所有協議都將被視為同一份文書。