根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-271301

招股説明書補充文件

（致2023年4月25日 的招股説明書）

最高 6,890,142 美元

普通股

我們已經與Virtu Americas LLC或銷售代理簽訂了ATM 銷售協議或銷售協議，涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供的面值為每股0.0001美元的普通股。根據銷售協議的 條款，我們可以不時通過或向作為我們的代理人或委託人的銷售代理提供和出售總髮行價不超過6,890,142美元的普通股。普通股 股票（如果有）可以在納斯達克資本市場上以市場價格出售，也可以根據情況進行我們和銷售代理商定的其他銷售。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為BTX。正如 在納斯達克資本市場公佈的那樣，2023年5月10日，我們普通股的收盤價為每股0.8654美元。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件出售我們的普通股（如果有）將視為市場發行 。銷售代理無需出售任何特定數量或美元金額的 證券，但將按照銷售代理 與我們共同商定的條款，按照其正常交易和銷售慣例，盡商業上合理的努力代表我們出售要求出售的所有普通股。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

銷售代理將有權按照 獲得補償，佣金率最高等於根據銷售協議出售的普通股總銷售價格的3.0％。見分配計劃從第 S-16 頁開始，獲取有關向銷售代理支付的補償的更多信息 。在代表我們出售普通股時，銷售代理將被視為《證券法》所指的承銷商， 銷售代理的報酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向銷售代理提供賠償和繳款，包括《證券法》和 經修訂的 1934 年《證券交易法》或《交易法》規定的責任。

我們是一家新興成長型公司，因為該術語在2012年的《Jumpstart Our Business Startups法案》中使用，因此，我們選擇遵守本招股説明書補充文件和未來申報中某些較低的上市公司報告要求。見招股説明書補充摘要成為 新興成長型公司和小型申報公司的影響.”

自本招股説明書補充文件發佈之日起，我們受S-3表格一般指示 I.B.6的約束，該指令限制了我們根據本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明可以出售的金額。截至2023年4月10日，非關聯公司持有的 已發行普通股的總市值約為20,670,426美元，基於 非關聯公司在該日持有的14,157,826股已發行普通股和每股1.46美元的價格，這是我們上次在納斯達克資本市場出售普通股的價格（2023年4月10日）自本 日期起 60 天內的日期），根據表格 S-3 的一般指令 I.B.6 計算。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要非關聯公司持有的已發行普通股的總市值保持在7500萬美元以下，我們在任何情況下都不會在任何12個月內在公開募股中出售價值超過非關聯公司持有的普通股總市值三分之一的證券 。在本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個日曆月中，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指令發行任何 證券。

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細查看 標題下提及的風險和不確定性風險因素在本招股説明書補充文件第 S-9 頁以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的文件中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

2023 年 5 月 11 日的招股説明書補充文件

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			S-1
招股説明書補充摘要			S-3
本次發行			S-7
風險因素			S-9
關於前瞻性陳述的特別説明			S-11
所得款項的用途			S-13
稀釋			S-14
分配計劃			S-16
法律事務			S-17
專家			S-17
在哪裏可以找到更多信息			S-17
以引用方式納入			S-18

招股説明書

		頁面
關於本招股説明書			2
風險因素			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
該公司			6
所得款項的用途			10
資本存量描述			11
債務證券的描述			17
認股權證的描述			24
單位描述			25
分配計劃			28
法律事務			30
專家			30
在哪裏可以找到更多信息			30
以引用方式納入某些信息			31

我們對本招股説明書補充文件以及我們準備或授權的任何 相關免費寫作招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。如果您處於 出售要約或徵求購買要約的司法管轄區，則本文件提供的證券是非法的，或者如果您是非法向其指導此類活動的人，則本文檔中提出的報價不適用於 您。除非該信息明確指出其他日期適用，否則本文檔中包含的信息僅代表本文檔發佈之日。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了 變化。

s-i

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件是我們利用上架註冊程序向證券和 交易委員會（SEC）提交的S-3表的上架註冊聲明的一部分。根據上架登記，我們可以在一次或多次發行中以任意組合、一起或單獨發行普通股的普通股、優先股、債務證券、購買普通股的認股權證和/或由部分或全部這些證券組成的單位 。根據本招股説明書補充文件，我們可能會不時以發行時的市場狀況決定的價格和條款發行總髮行價為 至6,890,142美元的普通股。根據本招股説明書補充文件可能出售的6,890,142美元普通股包含在可以通過上架登記出售的1億美元普通股 中。

如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息 不同或不同，則應依賴本招股説明書補充文件中規定的信息。如果這些 文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致（例如，隨後提交的文件被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件），則文件中日期較晚的聲明 將修改或取代先前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書補充文件的一部分。

您只能依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，銷售代理也沒有， 授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息，或者我們授權在本次發行中使用 的任何允許的自由書面招股説明書中包含的信息，或者與之不同的信息。我們和銷售代理對他人可能提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

無論任何此類文件的交付時間或出售我們的普通股的時間如何，本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件中包含的信息僅在各自的日期是準確的。 自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策時，請務必閲讀和 考慮本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有信息。你應該閲讀本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件，以及標題為的部分中描述的其他 信息在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入某些文件在本招股説明書補充文件和我們已獲得 授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中，然後再投資我們的普通股。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書補充文件中以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和 契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在某些情況下，是為了在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。 因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們的當前事務狀況。

本 招股説明書補充文件還可能包含第三方的商標、服務商標和商品名稱，它們是其各自所有者的財產。我們在 本招股説明書補充文件中使用或展示第三方商標、服務標誌、商品名稱或產品，無意也不意味着與我們有關係、認可或贊助。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標、服務商標和商品名稱可能不出現 ^®、TM 或 SM 符號，但遺漏此類提及並不意味着我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利或 這些商標、服務商標和商品名稱的適用所有者的權利。

S-1

本招股説明書補充文件和此處以引用方式納入的文件還包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、 預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和患病率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息 本質上受不確定性影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。 除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和普通 出版物、政府數據和類似來源編制的報告、研究和類似數據中獲取了本行業、業務、市場和其他數據。

我們僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區 提出出售和尋求購買普通股的要約。本招股説明書補充文件的分發和我們在某些司法管轄區的普通股的發行可能會受到法律的限制。持有本 招股説明書補充文件的美國境外人員必須瞭解並遵守與我們的普通股發行和本招股説明書補充文件在美國境外分銷有關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成 任何人在本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約或招標要約購買本招股説明書補充文件中任何證券的要約，也不得用於該要約或招標要約。

在本招股説明書補充文件中，除非上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件中提及的 公司、我們、我們和我們的以及任何相關條款均指Better Therapeutics, Inc.及其合併子公司。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮下述風險 、我們最新的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告和隨後的10-Q表季度報告 或8-K表最新報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，每份修正均以引用方式納入本招股説明書補充文件 ，以及本招股説明書補充文件中的所有其他信息，包括我們的財務報表和此處以引用方式納入的相關説明。如果這些風險中的任何一個得以實現，我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。 尚未發現或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

與本次發行相關的風險

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的 自由裁量權，並可能以您不同意的方式投資或使用所得款項，也可能無法為您的投資帶來回報。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 的部分所述的任何目的所得款項的用途，以及我們現有的現金，您將依賴我們管理層對此類申請的判斷。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估 所得款項是否得到有效利用。我們的管理層可能不會將淨收益或現有現金用於最終增加您的投資價值。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益或 現有現金，我們可能無法取得預期的業績，這可能會導致我們的股價下跌。在使用之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於回報率微不足道的短期美國國債 。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。

如果您在本次發行 中購買我們的普通股，則股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過我們在出售之前已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們共有7,961,800股普通股以每股0.8654美元的價格出售，即2023年5月10日在納斯達克資本市場上公佈的普通股出售價格 ，總淨收益為6,621,240美元，扣除我們應支付的佣金和預計發行費用後，本次發行的投資者將立即獲得 每股0.89美元的稀釋，相當於我們之間的差額預計生效後截至2023年3月31日調整後的每股淨有形賬面價值（赤字）為0.02美元改為此報價，以及假定報價 。

這種稀釋是由於在本次發行之前購買股票的一些投資者支付的價格大大低於本次發行中向公眾提供的 價格，以及行使授予我們的員工、董事和顧問的股票期權。此外，我們還有大量未償還的股票期權。行使這些未平倉的 期權中的任何一個都將導致進一步稀釋。由於投資者在本次發行中購買股票的比例有所下降，在我們的 清算中，投資者獲得的收益可能大大低於本次發行中支付的收購價格（如果有的話）。此外，由於我們預計我們需要籌集更多資金來為未來的活動提供資金，因此將來我們可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可兑換為普通股的證券。

未來普通股或普通股相關證券的發行，加上未償還股票期權的行使（如果有），可能會導致 進一步稀釋。有關本次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述，請參閲標題為的部分稀釋.”

S-9

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃 ，可能會進一步稀釋股東的所有權百分比，並可能導致我們的股價下跌。

未來將需要額外的資金來繼續我們的計劃運營。如果我們根據股權激勵計劃或其他合同義務發行額外的股權證券以籌集資金或 ，我們的股東可能會面臨大幅攤薄。我們可能會以我們不時確定的價格和 方式，通過一項或多項交易出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在多筆交易中出售或發行普通股、可轉換證券或其他股權證券，則隨後的出售可能會嚴重稀釋投資者。這些出售還可能導致我們現有股東大幅稀釋 ，新投資者可以獲得比我們現有股東更高的權利。

此外，我們可能隨時在公開市場上出售大量 股已發行普通股。這些出售，或者市場上認為大量普通股的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格 。在我們首次公開募股之前是我們的股東的人繼續持有我們大量的普通股，他們中的許多人現在可以在公開市場上出售。這些股票的很大一部分 由相對較少的股東持有。我們的股東出售大量股票或預期可能發生此類出售，可能會大大降低我們普通股的市場價格。

我們將在任何時候根據銷售協議發行的實際股票數量或總數尚不確定。

在遵守銷售協議中的某些限制並遵守適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向任何銷售 代理髮送配售通知。任何此類銷售代理在發出配售通知後出售的股票數量將根據我們在銷售期間普通股的市場價格以及我們對此類銷售代理設定的 限制而波動。由於出售的每股股票的每股價格將根據銷售期間普通股的市場價格而波動，因此在現階段無法預測 最終將發行的股票數量。

特此發行的普通股將在市場發行時出售，在不同 時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此 的投資結果可能會有所不同。我們將根據市場需求自行決定更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於股票出售的價格低於他們支付的價格，投資者的股票價值可能會下降 。

S-10

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、任何相關的自由書面招股説明書以及我們在此或其中以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性 陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實 ，可能是前瞻性的。諸如可能、可能、將、可能、應該、期望、打算、預期、 相信、思考、估計、預測、潛力、可能、繼續和類似的表達方式等詞語或短語，或這些術語的否定或類似 表達方式，可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語或短語並不意味着陳述不具有前瞻性。參照本招股説明書補充文件中討論的因素 和本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，尤其是本節中提及的因素，對任何前瞻性陳述進行全面限定風險因素。例如，本招股説明書補充文件中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

•

自成立以來，我們的經營歷史有限，財務損失巨大；

•

我們為運營獲得資金的能力以及我們繼續經營的能力；

•

如果獲得營銷授權，我們有能力成功推出、商業化、營銷並獲得和維持市場對 BT-001 和其他候選產品的認可，以及任何商業化和營銷活動的時間；

•

我們的研發計劃 以及我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、時間、進展、結果、安全性和有效性以及成本；

•

醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對 BT-001 和我們的其他產品 候選產品（如果獲得營銷授權）的市場接受率和程度；

•

美國食品和藥物管理局是否願意批准PDT用於市場營銷，也願意讓保險公司以 優惠費率報銷其使用費用；

•

我們對 BT-001 和我們的 候選產品以及 CBT 及其潛在治療應用的潛在益處的期望；

•

如果 獲準營銷，我們有能力建立自己的銷售和營銷能力，將候選產品商業化，並提高患者和提供者對用於治療疾病的PDT的認識；

•

我們對現有現金和現金等價物是否足以為我們的運營 支出和資本支出需求提供資金的期望；

•

與我們的競爭對手和行業相關的發展和預期，包括任何監管 的發展；

•

我們的候選產品的定價、報銷和成本效益（如果獲得營銷授權）；

•

我們對支出、未來收入、資本要求和額外 融資需求的估計的準確性；

•

我們商業模式、業務戰略計劃、候選產品和技術的實施；

•

我們能夠為涵蓋 候選產品的知識產權建立和維護的保護範圍；

•

美國和國外的監管發展;

•

我們的財務業績；以及

S-11

•

包括烏克蘭衝突在內的全球經濟和政治事態發展以及 COVID-19 疫情對上述情況的影響。

參考文獻在本招股説明書補充文件中包含或納入的前瞻性陳述基於當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證未來影響我們的事態發展會符合我們 的預期。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或 所暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於標題部分中描述的因素風險因素以及本招股説明書補充文件的其他地方，包括我們最新的 10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件。如果其中一項或多項風險或 不確定性成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。可能還有其他我們認為無關緊要的風險或 未知的風險。不可能預測或識別所有這些風險。除非適用的證券法要求 ，否則我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本招股説明書補充文件和以引用方式納入的文件還包含有關我們的行業、業務和某些疾病市場的估計、預測和 其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和患病率的數據。基於 估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上受不確定性影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明 ，否則我們從市場研究公司和其他第三方編制的報告、研究和類似數據、行業、醫學和一般出版物、政府 數據和類似來源中獲得該行業、業務、市場和其他數據。

S-12

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過6,890,142美元的普通股。由於沒有要求的最低發行金額 作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。無法保證我們會根據銷售協議出售任何股票或充分利用 作為融資來源。

我們目前打算將本次發行的潛在收益以及我們現有的現金、現金 等價物和有價證券用於營運資金和其他一般公司用途。本次發行淨收益的預期用途（如果有）代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖， 將來可能會隨着計劃和業務條件的變化而發生變化。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括下文所述的因素風險因素在本招股説明書 補充文件和此處以引用方式納入的文件中，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能認為將淨收益用於其他目的是必要或可取的，我們將在淨收益的 應用方面擁有廣泛的自由裁量權。我們可以將淨收益暫時投資於各種資本保全工具，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券，也可以將這些 收益作為現金持有，直到它們用於既定用途。

S-13

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，則您的所有權權益將被攤薄至本次發行普通股的每股公開發行價格 與本次發行後立即調整後的每股普通股淨有形賬面價值之間的差額。截至2023年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值（赤字）為 （1,360）萬美元，相當於每股普通股的0.57美元。我們的歷史每股有形賬面淨值（赤字）等於有形資產總額（總資產減去資本化軟件）減去總負債除以截至2023年3月31日已發行普通股的數量 。

截至 2023 年 3 月 31 日，我們歸因於普通股的預計有形賬面淨值（赤字）為（740）萬美元，相當於普通股每股（0.23 美元）。預計每股有形賬面淨值等於有形資產總額（總資產減去資本化軟件）減去總負債，除以 股已發行普通股的數量，其中考慮了2023年4月10日從7,878,786股普通股的私募中獲得的約620萬美元。

向參與本次發行的新投資者攤薄每股預計有形賬面淨值表示購買者在本次發行中支付的每股 金額與本次發行生效後立即調整後的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。在假設出售總額約為6,890,142美元的7,961,800股普通股 生效後，假設發行價為每股0.8654美元，這是2023年5月10日我們最後一次公佈的普通股銷售價格，扣除 我們應支付的佣金和估計發行費用後，我們截至2023年3月31日的調整後淨有形賬面價值（赤字）的預計格式為約為 (800) 萬美元，相當於每股普通股約 (0.02) 美元。這意味着我們現有股東每股普通股的預計淨有形賬面價值 立即增加到每股普通股0.21美元，並立即按假設發行 價格向參與本次發行的投資者攤薄每股普通股0.89美元的預計有形賬面淨值。

向新投資者攤薄的每股收益是通過將本次發行後調整後的每股淨有形賬面價值從 新投資者支付的假定公開發行價格中減去本次發行後預計的每股淨有形賬面價值來確定的。

下表説明瞭每股攤薄情況：

假定每股發行價格						$	0.8654
截至2023年3月31日的每股預計有形賬面淨值（赤字）		$	(0.23	)
歸因於參與本次發行的新投資者 的每股預計有形賬面淨值增加			0.21
預估值為本 發行生效後調整後的每股淨有形賬面價值（赤字）							(0.02	)
向參與本次發行的新投資者進行每股攤薄						$	0.89

出於説明目的，上表假設我們共有7,961,800股普通股以每股0.8654美元 的價格出售，這是我們在2023年5月10日在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格，總收益約為6,890,142美元。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。假設我們所有普通股總額 約為6,890,142美元，將每股出售價格從上表所示的每股0.8654美元的假定發行價提高每股0.25美元，這將使我們的預計發行後調整後的每股淨有形賬面價值（赤字）降至0.02美元，並將每股攤薄率提高至新股在扣除我們應支付的佣金和預計發行費用後，參與本次發行的投資者將獲得 1.14 美元。假設所有 ，則股票的出售價格從上表所示的每股0.8654美元的假定發行價每股下降0.25美元

S-14

的普通股總額約為6,890,142美元，將以該價格出售，這將使我們在 發行後調整後的每股淨有形賬面價值（赤字）的預計值提高至美元（0.02），並將參與本次發行的新投資者的每股攤薄額降至0.63美元，扣除我們應支付的佣金和預計發行費用。此信息僅用於説明目的， 將根據實際發行價格、我們在本次發行中發行和出售的實際股票數量以及本次發行中每次出售股票的其他條款進行調整。

上表和討論基於我們在發行前已發行的31,731,058股普通股，包括（i）截至2023年3月31日已發行的 23,852股普通股和（ii）2023年4月10日私募或私募中出售的7,878,786股普通股，不包括：

•

截至2023年3月31日，在行使未償還期權時可發行的4531,292股普通股， 加權平均行使價為每股3.49美元；

•

根據2021年計劃，截至2023年3月31日，有2429,639股普通股可供未來發行；

•

截至2023年3月31日，根據2021年ESPP，有566,753股普通股可供未來發行；以及

•

根據激勵計劃，截至2023年3月31日，有40萬股普通股可供未來發行。

此外，出於 市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會選擇在未來通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資金。如果我們的任何未償期權得到行使，根據我們的股權激勵 計劃發行新期權，或者我們將來額外發行普通股或其他股權或可轉換債務證券，則參與本次發行的投資者將進一步稀釋。

S-15

分配計劃

我們已經與Virtu Americas LLC或Virtu簽訂了自動櫃員機銷售協議或銷售協議，根據該協議，我們可以通過或向作為代理人或委託人的Virtu發行和出售每股面值0.0001美元的 普通股。根據本招股説明書補充文件，我們可能會發行和出售高達6,890,142美元的普通股。本銷售協議 重要條款的摘要並不意味着其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本將作為8-K表最新報告的附錄提交，並將以引用方式納入 本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明中。見在哪裏可以找到更多信息下面。

配售通知發出後，根據銷售協議的條款和條件，Virtu可以通過 法律允許的任何方法出售我們的普通股，這些方法被視為根據《證券法》頒佈的規則415 (a) (4) 中定義的市場發行，包括直接在納斯達克資本市場或任何其他現有交易市場上出售我們的普通股。我們或 Virtu 可能會在收到通知後暫停普通股的發行，但須遵守其他條件。

根據銷售協議每次出售我們的普通 股票時，我們將以現金向Virtu支付佣金，金額不超過通過Virtu作為我們的銷售代理出售的任何普通股的每股總銷售價格的3.0％。由於不要求 最低發行金額作為完成本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總金額、佣金和收益（如果有）。我們估計，此次發行的總費用（不包括根據銷售協議條款應支付給Virtu的補償）約為16.5萬美元。

普通股銷售的結算將在任何出售之日後的第二個工作日進行，或者在我們與Virtu就特定交易商定的另一個日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件中設想的我們的普通 股票的銷售將通過存託信託公司的設施或我們和Virtu可能商定的其他方式進行結算。不存在通過託管、信託或 類似安排接收資金的安排。

Virtu將根據其銷售和交易慣例，盡其商業上合理的努力，根據銷售協議中規定的條款和條件，徵求購買我們普通股 股的提議。在代表我們出售普通股時，Virtu將被視為 證券法所指的承銷商，Virtu的補償將被視為承保佣金或折扣。我們已同意向Virtu提供賠償和繳款，以應對某些民事責任，包括 證券法規定的責任。

根據銷售協議的允許，我們根據銷售協議發行的普通股將在銷售協議終止時終止 。我們和 Virtu 均可在提前十天發出通知後隨時終止銷售協議。

我們已同意賠償 Virtu 和 指定的其他人承擔與銷售協議下的 Virtus 活動有關或由此產生的某些責任，並繳納 Virtu 可能被要求就此類負債支付的款項。

Virtu及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務， 他們將來可能會收取常規費用。在M法規要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，Virtu不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書補充文件和隨附的電子格式招股説明書可以在Virtu維護的網站上提供，Virtu可以 以電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

S-16

法律事務

本招股説明書補充文件中發行的普通股的有效性將由位於加利福尼亞州雷德伍德城的Goodwin Procter LLP轉交給我們。紐約杜安·莫里斯律師事務所代表Virtu Americas LLC參與本次發行。

專家

獨立註冊會計師事務所Elliott Davis, LLC已審計了截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告中包含的合併財務報表，如其報告所示，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中。我們的財務報表是根據Elliott Davis, LLC的報告以引用方式納入的，該報告是根據他們作為會計和審計專家的權威提供的。

在這裏可以找到更多信息

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊 聲明包含的信息比本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書還要多，包括某些證物和附表。根據美國證券交易委員會的規定， 本招股説明書補充文件中遺漏了註冊聲明中的某些信息。

我們受《交易法》的報告和信息要求的約束， 據此，向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。您可以通過 www.sec.gov 獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件。

我們的網站地址是 https://www.bettertx.com。我們不會將我們網站上或可通過我們網站訪問的信息納入本招股説明書補充文件或 任何招股説明書補充文件中，您不應將有關我們網站或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書補充文件的一部分。我們的網站地址僅作為非活躍的 參考文獻包含在本招股説明書補充文件中。

S-17

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過 向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代 已經以引用方式納入的信息。我們正在以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括 在本招股説明書補充文件發佈之日之後提交的所有文件，但未來任何報告或文件中在我們出售所有證券之前未被視為根據此類條款提交的任何部分除外:

•

2023 年 3 月 30 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日年度的 10-K 表年度報告；

•

2023 年 4 月 25 日向美國證券交易委員會提交的附表 14A（提供而非提交的信息除外）的最終委託書；

•

2023 年 5 月 11 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度報告；

•

2023 年 3 月 24 日 2023 年 3 月 24 日（在未提交的範圍內）、2023 年 4 月 7 日（如果未提供）、2023 年 4 月 14 日和 2023 年 4 月 24 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•

我們對普通股的描述載於我們於 2021 年 1 月 7 日的 8-A 表註冊聲明，以及我們於 2022 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的截至 2021 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告附錄 4.4 中對註冊人股本的描述，包括為更新此類描述而提交的任何其他修正案或報告。

您可以通過寫信或 致電以下地址：市場街 548 號，#49404 加利福尼亞州舊金山 94104；電話：(415) 887-2311，免費索取以引用方式納入但未與本招股説明書補充文件一起交付的文件的副本。

您也可以在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 或我們的網站 http://www.bettertx.com 上免費訪問這些文件。我們網站上包含的信息 未以引用方式納入本招股説明書補充文件，您不應將有關我們網站或可從我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書的一部分。

儘管如此，除非另有明確規定，否則我們在任何8-K表最新報告第2.02和7.01項下提供的信息（不被視為向美國證券交易委員會提交的 ），包括第9.01項下的相關證物，均未以提及方式納入本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書。

無論出於何種目的，只要本招股説明書補充文件或隨後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件的任何其他文件中包含的聲明，修改或違背先前的聲明，將修改或取代以引用方式納入本招股説明書補充文件。 除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明都不會被視為本招股説明書補充文件的一部分。由於我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將更新和取代先前納入的信息， 您應查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件或先前以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。

S-18

招股説明書

$100,000,000

普通股

首選 股票

債務證券

認股證

單位

我們可能會不時提供和出售總額不超過1億美元的普通股、優先股、債務證券、認股權證，以 購買我們的普通股和/或由部分或全部這些證券組成的單位，以任何組合、一起或單獨發行、一次或多次發行，其金額、價格和條款將在發行時確定 ，將在a中列出招股説明書補充文件。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

證券可以通過不時指定的代理人直接出售給投資者，也可以向承銷商或交易商出售或通過承銷商或交易商出售。如果任何代理商、 承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券，則此類代理商、承銷商或交易商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股期權 將在招股説明書補充文件中列出。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及本招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 BTX。2023 年 4 月 14 日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格為每股 1.32 美元。

我們是一家 的遠程全分佈式公司，沒有辦公室。我們的公司郵寄地址是市場街 548 號，#49404 加利福尼亞州舊金山 94104，我們的電話號碼是 (415) 887-2311。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細查看 標題下描述的風險和不確定性風險因素包含在本招股説明書第 3 頁開頭的適用的招股説明書補充文件中，也包含在以引用方式納入本 招股説明書的文件中的類似標題下。

證券交易委員會、美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不贊成這些 證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 4 月 25 日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			2
風險因素			3
關於前瞻性陳述的特別説明			4
該公司			6
所得款項的使用			10
股本的描述			11
債務證券的描述			17
認股權證的描述			24
單位描述			25
分配計劃			28
法律事務			30
專家們			30
在這裏你可以找到更多信息			30
以引用方式納入某些信息			31

1

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用shelf 註冊程序向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此上架註冊流程下，我們可以單獨或與其他 證券合併發行和出售普通股、優先股、債務證券、購買普通股的認股權證和/或單位，進行一次或多次發行，總金額不超過1億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的更多具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。您應仔細閲讀本招股説明書 和任何適用的招股説明書補充文件，以及此處以引用方式納入的信息，如標題部分所述以引用方式納入某些信息，然後再購買本次發行中的任何證券 。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

您應僅依賴本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息。本招股説明書僅是要出售特此提供的證券，但僅在合法的情況下和司法管轄區出售。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中顯示的信息僅截至文件正面之日才是準確的，無論本招股説明書或適用的招股説明書補充文件何時交付，也無論證券出售的時間如何，我們以引用方式納入的任何 信息僅在以引用方式納入文件之日才是準確的。自那時以來，我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些 條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要的全部內容均由實際文件限定。此處提及的某些文件 的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄，您可以按照下文 部分所述獲得這些文件的副本在哪裏可以找到更多信息.”

正如本招股説明書中使用的，除非上下文另有要求，否則本 招股説明書中提及的公司、我們、我們和我們的任何相關條款均指Better Therapeutics, Inc.及其合併子公司。

2

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮標題下描述的風險和 不確定性風險因素包含在適用的招股説明書補充文件中，並在我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件（以引用方式納入本招股説明書）中包含的標題為 “風險因素” 的部分中進行了描述，這些文件以引用方式納入了本招股説明書， 以及本招股説明書中的其他信息以及以引用方式納入的文件中。這些文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為 無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。過去的財務業績可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果這些風險中的任何一個 實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。 還請仔細閲讀標題為的部分關於前瞻性陳述的特別説明.”

3

關於前瞻性陳述的特別説明

就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些陳述，包括本招股説明書中以引用方式納入的文件，可能構成前瞻性 陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對 未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。預期、 相信、思考、繼續、可以、估計、期望、打算、可能、可能、計劃、可能、潛在、預測、應該、將、會和類似表達方式可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。 本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括以下方面的陳述：

•

自成立以來，我們的經營歷史有限，財務損失巨大；

•

我們為我們的運營獲得資金的能力；

•

如果獲得營銷授權，我們成功推出 BT-001 和其他候選產品並獲得市場認可的能力，以及任何商業化和營銷工作的時機；

•

我們的研發計劃 以及我們當前和未來的臨牀前研究和試驗的啟動、時間、進展、結果、安全性和有效性以及成本；

•

醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對 BT-001 和我們的其他候選產品 的市場接受率和程度；

•

美國食品藥品監督管理局（FDA）是否願意批准處方數字療法（ 或 PDT）用於市場營銷，也願意讓保險公司以優惠的價格報銷其使用；

•

我們對 BT-001 和我們的 候選產品的潛在益處、認知行為療法（CBT）及其潛在治療應用的期望有關；

•

如果 獲準營銷，我們有能力建立自己的銷售和營銷能力，將候選產品商業化，並提高患者和提供者對用於治療疾病的PDT的認識；

•

我們對現有現金和現金等價物是否足以為我們的運營 支出和資本支出需求提供資金的期望；

•

我們的候選產品的定價、報銷和成本效益（如果獲得營銷授權）；

•

我們對支出、未來收入、資本要求和額外 融資需求的估計的準確性；

•

我們商業模式、業務戰略計劃、候選產品和技術的實施；

•

我們能夠為涵蓋 候選產品的知識產權建立和維護的保護範圍；

•

美國和國外的監管發展;

•

我們的財務業績；以及

•

持續的 COVID-19 疫情和全球經濟以及 政治事態發展對上述情況的影響。

4

本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述基於 當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會如我們所預期。這些前瞻性陳述涉及 種風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和 的不確定性包括但不限於標題為的部分中描述的因素風險因素以及本招股説明書的其他部分，我們最新的10-K表年度報告和我們最新的10-Q表季度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件。如果這些風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者我們的任何假設被證明不正確， 的實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。可能還有其他我們認為無關緊要或未知的風險。不可能預測或識別所有這些風險。除非適用的證券法有要求，否則我們 不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

5

該公司

我們是一家處方數字療法公司，正在開發一種經過臨牀驗證、基於軟件的新型認知行為療法（CBT），以 解決心臟代謝疾病的根本原因。我們的使命是通過改變行為的力量促進人類健康。我們正在開發一個由美國食品藥品管理局監管的基於軟件的處方數字療法（PDT，即 PDT）的專有平臺，用於通過解決疾病的根本原因來治療心臟代謝疾病。我們最初的開發工作側重於 2 型糖尿病（T2D）、高血壓、高脂血症、非酒精性脂肪肝病或 NAFLD、非酒精性脂肪性肝炎（NASH）和慢性腎臟病。我們成立於 2015 年，由高管領導，他們擁有建立數十億美元業務的良好記錄，在開發和 將療法商業化方面擁有豐富的行業經驗。

我們之所以選擇心臟代謝疾病作為我們的初始目標市場，是因為它們 1) 共同的生活方式行為是 的常見根本原因，有可能使我們的平臺快速擴展到多種相關疾病；2) 位列最流行、代價最高的慢性病之列，這些慢性病在很大程度上是可逆和可預防的，為 帶來變革性影響的機會；3) 代表重大需求未得到滿足的領域，因為目前可用的藥物主要治療症狀，而不是解決根本原因，這通常導致疾病隨着時間的推移，醫療保健的進展和成本更高 幹預措施。

我們經過臨牀驗證的PDT旨在由醫生開處方，並像傳統藥物一樣由付款人報銷。 嵌入在我們的 PDT 中的作用模式是一種新的 CBT 形式，針對的是導致我們尋求治療的疾病的特定行為。我們的PDT提供的CBT旨在促進大腦神經通路的改變，從而使行為發生持久的 變化成為可能。我們的 PDT 主要候選產品 BT-001 完成了 同類首創2022 年 7 月，一項用於治療 T2D 患者的開放標籤、隨機、 對照的平行組臨牀試驗，成功達到了其主要和次要終點以及一系列探索性終點。我們在 2022 年 9 月向 FDA 提交了從頭分類申請，尋求用於治療成年 T2D 患者的 BT-001 的上市許可。2022 年 10 月，FDA 通知我們，我們的從頭分類申請已獲接受，接受實質性審查。我們的部分數據於 2022 年 10 月發表在同行評審期刊《糖尿病護理》上。正如我們所預期的那樣，作為典型的從頭審查流程的一部分，我們在 2023 年 2 月收到了 FDA 要求提供其他 信息的請求，通知我們，在審查了我們提交的材料後，FDA 決定需要更多信息。這封信概述了FDA的觀點，即我們提交的材料存在許多缺陷，分為主要 和次要缺陷。我們要求與美國食品和藥物管理局會面，以澄清已發現的幾項主要缺陷，並就我們解決這些缺陷的選擇尋求指導。那次會議也是在二月份舉行的。會議期間，美國食品和藥物管理局提供了 有用的背景信息、澄清和指導，我們現在正在彙編回覆以迴應美國食品藥品管理局的評論。我們相信我們可以解決FDA的問題，而且我們之前提供的指導方針是，我們預計FDA將在2023年中期之前做出決定 保持不變。如果我們無法解決缺陷，我們可能需要修改我們正在尋求授權的使用適應症和/或進行另一項臨牀試驗，而且 BT-001 的授權和商業發佈 可能會被嚴重推遲，或者授權可能被拒絕。

我們還在LivVita研究中取得了積極的業績，這是有史以來第一項臨牀研究，評估了我們以數字方式交付的CBT以減少肝脂肪和改善肝病生物標誌物作為NAFLD和NASH的潛在治療方法的可行性。目前，尚無美國食品藥品管理局批准的這些 疾病的治療方法，這些疾病影響四分之一的美國人，每年造成約1000億美元的直接醫療費用。由於大量的醫療需求未得到滿足，我們打算在2023年上半年為我們基於CBT的基於研究性CBT的治療平臺申請美國食品藥品管理局的突破性設備認證。我們計劃使用來自這項研究的數據和 BT-001 關鍵試驗的探索性終點為可能啟動的其他關鍵 試驗提供信息，以支持在 T2D 以外的 cmdX 適應症中尋求美國食品藥品管理局的授權。

我們認為，我們在 幾個重要方面與PDT領域的其他公司區分開來，我們認為這些方面有可能帶來比觀察到的更好的商業發射性能和峯值收入

6

對於先前批准的 PDT：1) 我們專注於心髒代謝疾病，將 T2D 作為我們的主要適應症，我們的目標是醫療需求未得到滿足的龐大患者羣體；2) 我們的研究 PDT 旨在提供符合現有治療模式的治療幹預措施，例如，當前的糖尿病治療臨牀指南強調行為改變是 的治療基礎；3) 我們提議的療法有產生巨大健康經濟效益的潛力，以及我們的利用PDT 有可能提高付款人的盈利能力，4) 我們擁有一支在開發和商業化療法方面擁有豐富的行業 經驗的團隊。此外，我們認為，我們內部開發的新型CBT與數字治療領域其他納入CBT原理的方法有所不同。

BT-001 的臨牀試驗是迄今為止對PDT進行的最大規模的隨機對照研究，包括一個 多元化、具有全國代表性的668名患者，其體重指數（BMI）> 25 mg/m²晚期且難以治療 T2D，平均基線 a1c 為 8.1%。該試驗的參與者 長期存在（平均11年）、T2D 控制不佳、心血管風險高、多種合併症、多種降血糖藥物，代表患者羣體難以治療。在 研究開始之前，我們在幾次正式會議互動中與美國食品藥品管理局討論了試驗設計的核心方面。在這些正式會議互動中，我們與 FDA 一致，認為適當的終點是 a1c 具有臨牀意義的變化，該變化由 BT-001 組中 a1c 的平均變化與對照組的平均變化相比確定。經過這些討論，我們確定參與者將被隨機分配接受 標準護理，無論是否帶有 BT-001，主要和次要療效終點將是 a1c 在 90 天和 180 天時與基線的平均變化差。該研究有能力發現，在 90 天內，在 BT-001 與對照組之間，a1c 有 0.4% 或更大的變化（p

我們對 BT-001 的臨牀試驗在主要和次要終點均取得了具有統計學意義且具有臨牀意義的變化。主要療效終點是治療 90 天后 a1c 與基線的平均變化差異。BT-001 達到了 主要終點，顯示 a1c 與對照組相比有很大的統計學顯著改善（-0.4%，n=610，p

LivVita研究是我們的臨牀研究，評估了我們以數字方式交付的CBT減少脂肪肝和改善肝病生物標誌物的可行性，因為 是NAFLD和NASH的潛在治療方法

7

與領先的肝臟臨牀研究中心 Arizona Liver Health 合作。這項單臂介入隊列研究招收了22名獲得基於CBT的90天 治療平臺的患者。該臨牀研究達到了其主要終點，顯示出具有統計學意義的陽性信號，在打算治療的人羣 （n=19）中，磁共振成像質子密度脂肪分數平均相對降低了16％（p=0.01）。此外，臨牀研究顯示（i）丙氨酸轉氨酶（ALT）的平均降幅具有統計學意義的-17 IU/L（p=0.002），（ii）FAST 評分的統計學顯著平均變化為 20%（p=0.01），（iii）沒有 嚴重不良事件或設備相關不良事件，（iv）治療參與度和患者滿意度高，淨啟動子分數為 ++ 75 和 94% 的受試者在 90 天后仍在使用該應用程序。NAFLD 和 NASH 影響了美國超過 8000 萬 成年人，每年導致超過1000億美元的直接醫療費用。目前沒有美國食品藥品管理局批准的治療NAFLD或NASH的療法。

我們還啟動了現實世界的證據研究，以評估與使用 BT-001 治療 T2D 相關的長期有效性和醫療保健利用率變化。預計這些隨機、對照、多地點研究將招收治療期至少為12個月的患者。將評估 A1c 和醫療保健資源利用率的變化，並將其與常規護理進行比較。一旦有足夠數量的患者完成了180天的遞增治療，預計將在2023年第四季度公佈中期研究結果。該研究旨在為付款人和 提供商提供與現實環境中的使用情況和結果相關的長期數據。

我們已經對具有代表性的付款人團體為我們的主要候選產品提供 報銷範圍的可能性進行了初步市場研究，並認為在獲得美國食品藥品管理局的上市許可的前提下，可以建立廣泛的報銷範圍。這些發現得到了更大規模的 獨立研究的進一步支持，例如由Xcenda, L.L.C. 進行並在2022年10月的AMCP Nexus會議上發表的研究。

成為新興成長型公司和小型申報公司的含義

我們目前是一家新興成長型公司，定義見1933年《證券法》或《證券法》（經Jumpstart Our Business Startuparts法案或JOBS法案）， 第2（a）（19）條，以及經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第 12b-2 條中定義的小型申報公司。因此，只要我們繼續是新興成長型公司和/或小型申報公司，我們就有資格、已經接受並打算利用適用於其他非新興成長型公司和/或小型申報公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括 (i) Sarbanes-Oxes-第 404 (b) 條對財務報告內部控制的 審計員認證要求的豁免 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》，（ii）豁免 即付即付， 對頻率説和 say-on-golde 降落傘投票要求以及 (iii) 減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。

此外，《就業法》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的 會計準則。這使新興成長型公司能夠推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡 期，因此，我們可能會在要求非上市公司採用此類準則的相關日期，而不是其他 上市公司所需的日期，採用新的或修訂後的會計準則。

企業信息

我們於 2015 年 4 月 1 日成立 作為特拉華州的一家有限責任公司，名為 Nutrition Development Group LLC 或 LLC。有限責任公司於2016年8月18日更名為告別有限責任公司，並於2018年1月4日更名為Better Therapeutics LLC。 LLC 於 2020 年 8 月 14 日合併為其全資子公司 Better Therapeutics, Inc.（特拉華州的一家公司）或 Legacy BTX，Legacy BTX 倖存下來

8

合併。2021年10月28日，Legacy BTX完成了與Mountain Crest Acquisition Corp II（MCAD）的業務合併，Legacy BTX與MCAD的子公司合併成為MCAD的子公司， Legacy BTX作為MCAD的全資子公司倖存下來。合併後，MCAD 更名為 Better Therapeutics, Inc.

我們是一家遠程的 完全分散的公司，沒有辦公室。我們的公司郵寄地址是市場街 548 號，#49404 加利福尼亞州舊金山 94104，我們的電話號碼是 (415) 887-2311。我們的網站 地址是 http://www.bettertx.com。本招股説明書中包含或可從我們網站訪問的信息未納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書 中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。

9

所得款項的使用

除非在任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券的淨收益用於 營運資金和其他一般公司用途。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在淨收益分配方面保留廣泛的自由裁量權。我們將在適用的招股説明書中列出 出售任何證券所得淨收益的預期用途。在淨收益使用之前，我們可以將淨收益暫時投資於各種資本保值 工具，包括投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務，或者可以將此類收益作為現金持有，直到它們用於既定用途。

10

股本的描述

以下對我們股本中某些條款的摘要並不完整，受我們的第二次修訂和重述公司註冊證書 、我們的公司註冊證書、經修訂和重述的章程或我們的章程、包含註冊權的每份協議或註冊權協議以及適用法律的條款的約束。我們的 公司註冊證書、章程和註冊權協議的副本作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

授權資本化

普通的

我們的法定股本總額包括2億股普通股，面值為每股0.0001美元，以及1,000萬股 優先股，面值為每股0.0001美元。

普通股

投票權。 每位普通股持有人有權就我們的股東投票通過的所有事項 就該持有人持有的每股登記在案的普通股獲得一票， 提供的, 然而，除非我們的公司註冊證書或適用法律另有要求，否則普通股持有人無權對我們僅涉及一個或多個已發行優先股系列條款的 註冊證書的任何修正案進行表決，前提是此類受影響系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他一個或多個此類系列的持有人一起根據我們的公司註冊證書（包括任何註冊證書）對 進行表決與任何系列首選產品相關的名稱股票）或根據特拉華州通用公司法或DGCL。

股息權。 根據我們的公司註冊證書中的任何其他規定（可能會不時修改）以及其中任何 指定證書，普通股持有人有權根據他們持有的普通股數量按比例從我們的資產或資金中獲得此類股息和其他現金、股票或財產分配為此合法可用。

清算後的權利。在優先股持有人享有 權利的前提下，如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，在償還或準備償還我們的債務和法律要求的任何其他款項以及解散、清算或清盤時應支付給普通股持有人 的款項（如果有），我們剩餘的淨資產將分配給普通股持有人以及任何其他類別或系列排名的 股票的持有者與此類解散、清算或清盤時的普通股相同，按每股平均計算。

其他權利。普通股持有人無權獲得我們的公司註冊證書或 章程中包含的優先購買權或認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權將受我們未來可能發行的任何擁有 優先權的優先股持有人的權利、優先權和特權的約束。

優先股

我們的董事會或其任何授權委員會有權根據其可能確定的條件不時發行優先股， 將優先股分為一個或多個系列，並確定優先股的名稱、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算 優先權、償債基金條款和股票數量

11

在 DGCL 允許的最大範圍內構成任何系列或任何系列的名稱。 每個此類系列優先股的權力、優先權和親屬、參與權、可選權和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制（如果有）可能與任何其他系列在任何未決時間存在差異。優先股的發行可能會降低 普通股的交易價格，限制我們股本的分紅，稀釋普通股的投票權，損害我們資本存量的清算權或推遲或阻止我們控制權的變化。

註冊權

我們的某些股東或其 允許的受讓人有權根據經修訂的《證券法》或《證券法》對他們持有的某些普通股的註冊獲得額外的註冊權。這些權利根據 註冊權協議的條款提供，包括需求註冊權和搭便車註冊權。註冊權協議還規定，我們將向這些持有人支付與這些 註冊相關的某些費用，並補償他們在《證券法》下可能產生的某些責任。

董事選舉和空缺

董事會的董事人數應完全通過董事會不時通過的決議來確定，但任何系列優先股的持有人有權在特定情況下選舉額外董事。

根據我們的章程，在 所有要求選舉董事的股東大會上，正確投出的多數票將足以選舉此類董事進入我們的董事會。

除非DGCL可能另有要求，並受任何系列優先股持有人的權利（如果有）的限制，否則在要求選舉董事和/或罷免一名或多名董事並填補與此相關的任何空缺、新設立的董事職位和我們 董事會的任何空缺，包括因罷免而產生的未填補空缺的股東特別會議之間董事，只能由大多數董事的贊成票填補剩下的董事在任，儘管少於法定人數，或者由唯一剩下的 董事任職。所有董事的任期將持續到各自的任期屆滿以及繼任者當選並獲得資格為止。當選或被任命填補因董事死亡、 辭職或新設立的董事職位被免職或新設立的董事職位而當選或被任命的董事將在設立新董事職位或出現空缺的那類董事的剩餘任期內任職，直到其繼任者 當選並獲得資格為止。

在不違反我們任何系列優先股的權利（如果有）的前提下，任何董事只能在有理由 的情況下被免職，並且必須獲得當時有權在董事選舉中投票的不少於三分之二的已發行有表決權的股票的持有人投贊成票。如我們的公司註冊證書所述，任何擬被免職 辦公室的此類董事都有權提前收到書面通知。如果我們的董事會或任何一名或多名董事被免職，則可以同時為被罷免的一名或多名董事全部任期的未到期部分 選舉新董事。

除了本文件或法規明確賦予他們 的權力和權力外，特此授權董事行使我們可能行使或採取的所有權力和行為，但須遵守DGCL、我們的公司註冊證書以及不時通過的 的任何章程的規定； 提供的, 然而，如此通過的任何章程都不會使董事先前做出的任何行為無效，而這些行為如果沒有通過該章程本來是有效的。

儘管如此，根據優先股持有人在 特定情況下選舉額外董事的權利（如果有）當選的任何董事的任期都將按照與我們的優先股相關的指定證書中規定的其他條款任期。

12

法定人數

除非法律另有要求或我們的公司註冊證書另有規定，否則擁有已發行和流通股本的多數表決權並有權就該股進行表決、親自出席或通過遠程 通信（如果適用），或由代理人代表，將構成所有股東大會的法定人數。但是，如果 這樣的法定人數不會出席或代表出席任何股東會議，則當面出席或由代理人代表的多數表決權持有人將有權不時將會議延期，除非在會議上宣佈 ，直到有法定人數出席或派代表出席。在將有法定人數出席或有法定人數的延會會議上，任何可能在 最初注意到的會議上處理的事項都可能被處理。如果休會時間超過三十天，或者如果在休會後為續會的會議確定了新的記錄日期，則將向每位有權在延期會議通知的記錄日期起在 續會會議上投票的股東發出延會通知。

授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准即可發行任何授權股票。但是，納斯達克的上市要求要求股東批准某些等於或超過當時未行使投票權或當時已發行普通股數量的20％的發行，該要求適用於且 ，只要我們的普通股仍在納斯達克上市。 未來可能發行的額外股票可用於各種公司用途，包括未來的公開發行，以籌集額外資金或促進收購。

未發行和未儲備的普通股存在的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對 現任管理層友好的人發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或阻礙，從而保護管理的連續性，並可能剝奪 股東以高於現行市場的價格出售普通股的機會價格。

特別會議、經書面同意 採取行動和股東提案的預先通知要求

除非法律另有要求，並且在不違反任何系列優先股持有人 的權利（如果有）的前提下，出於任何目的或目的，我們的股東特別會議只能 (i) 由我們的董事會多數成員召開，或者 (ii) 在我們上次年會十三個月後的 期間沒有舉行年會的任何時候，可以舉行特別會議來代替年會，就我們的章程或其他而言，此類特別會議應具有年度會議的所有效力和效力。

除非法律另有要求，否則應在規定的會議日期前不少於10天或超過六十天向有權在該會議上投票的每位股東發出特別股東大會的書面通知，説明其時間、地點和目的或目的。在任何股東特別大會上交易的業務將僅限於通知中所述的目的。

我們的章程還規定，除非我們的公司註冊證書或章程另有限制，否則 董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動均可在不開會的情況下采取，前提是我們的董事會或其任何委員會的所有成員以書面或電子傳輸方式對此表示同意，並且 的書面或書面或電子傳輸或傳輸已提交給我們的董事會或委員會的會議記錄。

此外，我們的章程要求在年度股東大會之前提交股東提案的預先通知程序，包括董事提名。在年會上，股東只能考慮會議通知中規定的提案 ，或者由董事會或根據董事會的指示在會議之前提出的提案 ，或者在會議記錄之日由有權在會議上投票並已及時向我們的祕書發出 書面通知，説明股東打算在會議之前處理此類事宜。

13

這些條款可能會將任何股東 的行動推遲到下次股東大會，即使這些行動受到我們大多數未償還有表決權證券的持有人的青睞。

公司註冊證書和 章程的修訂

DGCL一般規定，除非公司註冊證書或章程（視情況而定）要求更大的百分比，否則必須獲得有權對 公司註冊證書或章程修正案進行表決的大多數已發行股票的贊成票才能批准該修正案。

我們的公司註冊證書規定，只有當我們當時所有已發行股票擁有至少三分之二（2/3）的表決權的持有人 的贊成票以及每個類別中有權作為一個類別進行表決的至少 三分之二（2/3）的已發行股份的贊成票才能修改、修改、廢除或撤銷其中的以下條款：

•

關於董事會規模的規定，包括 的董事人數和任期；

•

禁止股東在不開會的情況下采取行動的條款；

•

關於股東修改我們的章程的規定；

•

關於我們董事有限責任的規定；或

•

關於修改我們的公司註冊證書中任何上述條款的規定。

我們的章程可通過以下方式進行修改或廢除：(i) 由當時在職的全體董事會多數成員投贊成票 （但須遵守任何需要更大比例的董事會成員投贊成票的章程）或（ii）未經董事會批准，由有權對此類修正案或廢除進行表決的三分之二（2/3）的已發行有表決權股票的持有人投贊成票，作為一個單一的班級， 提供的 如果我們的董事會建議股東在這樣的股東大會上批准這種 修正案或廢除，那麼這種修正或廢除只需要有權對此類修正案或廢除進行表決的大多數已發行股本的贊成票，作為單一的 類別進行表決。

特拉華州反收購法

我們受 《特拉華州通用公司法》第 203 條規定的約束。DGCL 第 203 條規定，如果某人收購了特拉華州公司 15% 或以上的有表決權股份，則該人將成為感興趣的 股東，自該人收購公司15％或以上的有表決權股票之日起三年內不得與公司進行某些業務合併，除非：

(i)

在 人成為感興趣的股東之前，董事會批准股票收購或合併交易；

(ii)

在 合併交易開始時，感興趣的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85％（不包括同時也是高管的董事擁有的有表決權的股票和某些員工股票計劃）；或

(iii)

合併交易由董事會和股東大會批准，而不是經 的書面同意，由非利益股東擁有的已發行有表決權的股票的三分之二的贊成票批准。特拉華州公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受該特定的特拉華州 法律的管轄。

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他為利益股東帶來財務 利益的交易。除某些例外情況外，感興趣的股東是

14

與該人的關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有我們 15% 或以上的有表決權股票的人。

在某些情況下，該條款將使成為利益股東的人更難在三年內與公司進行各種 業務合併。該條款可能會鼓勵有興趣收購我們公司的公司提前與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准業務合併或導致股東成為感興趣的股東的交易，則股東批准要求將被避免。這些規定還可能起到防止我們 董事會變更的作用，並可能使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

對高級管理人員和董事責任和賠償的限制

我們的公司註冊證書將董事的責任限制在 DGCL 允許的最大 範圍內，我們的章程規定，我們將在此類法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。根據董事會的決定，我們已經簽訂協議，向我們的董事、執行官和其他 員工提供賠償，並將繼續簽訂協議。根據此類賠償協議的條款，如果 受保人蔘與的依據是受保人是或曾經是我們或其任何子公司的董事或高級職員，或者是應我們的要求以官方身份在其他實體任職，則我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事和高級管理人員進行賠償。我們必須向我們的 高級管理人員和董事賠償所有合理的費用、開支、收費和其他任何類型或性質的成本，包括與調查、辯護、作證、 參與（包括上訴）或準備辯護、成為證人或參與任何已完成、實際、待決或威脅的訴訟、訴訟、索賠或訴訟所支付或產生的任何和所有費用和義務，無論是民事、刑事，行政或調查，或確立 或執行賠償權根據賠償協議。賠償協議還要求我們在提出此類請求後 10 天內預付該 董事或高級管理人員產生的所有合理費用、開支、收費和其他費用， 提供的如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，則該人將退還任何此類預付款。我們的董事和高級管理人員提出的任何賠償索賠都可能減少我們的可用資金，以滿足第三方對我們的成功索賠，並可能減少我們可用的金額。

特定行為的專屬 管轄權

除非我們以書面形式同意選擇 替代論壇，否則我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起衍生訴訟、以違反信託義務為由對任何現任或前任董事、高級管理人員或僱員提起的訴訟、根據 DGCL 或我們的 公司註冊證書或章程的任何規定提出索賠的訴訟，以及根據內部事務管轄對我們提出索賠的訴訟教義只能在特拉華州大法官法院提出，如果提出在特拉華州以外，提起訴訟的股東 將被視為已同意向此類股東律師送達訴訟程序； 提供的, 然而，上述規定不適用於經修訂的1934年 《證券交易法》、《交易法》或《證券法》引起的任何索賠。儘管我們認為該條款提高了特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用的一致性，從而使我們受益，但該條款可能會阻礙對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

此外，我們的章程規定，除非我們以書面形式同意 選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬機構。

這項專屬法庭條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何 其他索賠。

15

在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的情況下，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或 責任而提起的所有訴訟規定了專屬聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院對為執行《證券法》或該法下的規則和條例規定的任何義務或責任 而提起的所有訴訟規定了並行管轄權。儘管我們的章程包含上述法院選擇條款，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定的索賠或 訴訟，或者該條款不可執行。

分紅

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來的收益，為我們業務的增長和發展提供資金。我們從未申報或支付 任何股本的現金分紅。我們不打算在可預見的將來向股東支付現金分紅。投資者不應以期獲得現金分紅為目的購買我們的證券。

未來任何申報分紅的決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營 業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

過户代理和 註冊商

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓和信託公司。

清單

我們的普通股在納斯達克資本 市場上市，代碼為BTTX。

16

債務證券的描述

本節描述了我們可能不時發行的債務證券的一般條款和條款。我們可能會發行一個或 多個系列的債務證券，可以作為優先債務或次級債務，也可以作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但適用的 招股説明書補充文件將描述通過該招股説明書補充文件提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款有所不同。除非 背景另有要求，否則每當我們提及契約時，我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該契約。我們將根據次級契約發行任何 次級債務證券，我們將與次級契約中指定的受託人簽訂該契約。我們已經將這些文件的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書 是註冊聲明的一部分，而包含所發行債務證券條款的補充契約和債務證券形式將作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交，或者將通過我們向美國證券交易委員會提交的報告中的 參考文獻收錄。

根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託 契約法》，這些契約將獲得資格。我們使用 “受託人” 一詞來指優先契約下的受託人或次級契約下的受託人（如適用）。

以下優先債務證券、次級債務證券和契約的重要條款摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束， 參照這些條款對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書 下可能提供的債務證券有關的適用的招股説明書補充文件，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

普通的

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

標題；

•

發行的本金，如果是系列，則為批准的總金額和未償還的總金額 ；

•

對可能發行的金額的任何限制；

•

我們是否會以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款以及 的存管機構將是誰；

•

到期日；

•

出於税收目的，我們是否以及在什麼情況下（如果有）為非美國人持有的任何債務證券支付額外款項，以及如果我們必須支付此類額外金額，我們是否可以贖回債務證券；

•

年利率，可以是固定利率或可變利率，或者確定利率的方法和 開始計息的日期、應付利息的日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定此類日期的方法；

•

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

17

•

任何系列次級債務的排序條款；

•

支付款項的地點；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

•

我們推遲支付利息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最大長度；

•

日期（如果有），在此之後，我們可以選擇根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款贖回 系列債務證券的條件和價格；

•

根據任何強制性償債基金或 類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券以及償還債務證券的貨幣或貨幣單位（如果有）的日期和價格；

•

該契約是否會限制我們的能力或子公司的能力（如果有的話）以：

•

承擔額外債務；

•

發行額外證券；

•

創建留置權；

•

為我們的股本或子公司的股本支付股息或進行分配；

•

贖回股本；

•

限制我們的子公司支付股息、進行分配或轉讓資產的能力；

•

進行投資或其他限制性付款；

•

出售或以其他方式處置資產；

•

進行售後回租交易；

•

與股東或關聯公司進行交易；

•

發行或出售我們子公司的股票；或

•

進行合併或合併；

•

契約是否要求我們維持任何利息覆蓋率、固定費用、基於現金流的比率、 基於資產的比率或其他財務比率；

•

討論適用於債務證券的某些重大美國聯邦所得税注意事項；

•

描述任何入賬功能的信息；

•

收購償債基金或其他類似基金（如果有）的條款；

•

契約中關於解除債務的條款的適用性；

•

債務證券的發行價格是否應使其被視為以經修訂的《美國國税法》第1273條 (a) 段所定義的 原始發行折扣發行；

•

我們將以何種面額發行該系列債務證券，如果不是面額為1,000美元， 則為其任何整數倍數；

•

債務證券的支付貨幣（如果不是美元）以及確定 等值金額的美元方式；以及

18

•

對債務證券的任何其他具體條款、優惠、權利或限制或限制， ，包括與債務證券有關的任何其他違約事件或契約，以及我們可能要求的或適用的法律或法規所建議的或與 債務證券銷售有關的任何可取的條款。

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書補充文件中規定一系列債務證券可以轉換為或兑換成我們的普通 股票、我們的優先股或其他證券（包括第三方證券）的條款。我們將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定。我們可能會根據 納入條款，規定該系列債務證券持有人獲得的普通股、優先股或其他證券（包括第三方證券）的股票數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則契約將不包含任何限制我們合併或整合、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或 幾乎所有資產的能力的契約。但是，此類資產的任何繼承人或收購者都必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券可以兑換成我們的 其他證券或其他實體的證券，則我們合併或合併或向其出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為債券 證券的持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券時本應獲得的證券做好準備。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是 對我們可能發行的任何系列債務證券的契約違約事件：

•

如果我們未能支付到期應付的利息，並且我們的失敗持續了 90 天並且付款時間 沒有延長；

•

如果我們在 贖回或回購或其他時未能支付到期應付的本金、溢價或償債基金款項（如果有），並且付款時間未延長；

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約， 除專門與另一系列債務證券有關的契約除外，並且在我們收到相關係列 未償債務證券本金總額至少為25％的受託人或持有人的通知後，我們的失敗將持續90天；以及

•

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

我們將在每份適用的招股説明書補充文件中描述與相關係列債務證券有關的任何其他違約事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，但上文最後一點 中規定的違約事件除外，受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人以書面形式通知我們，如果此類持有人發出通知，則向受託人申報未付的 本金、溢價（如果有）和應計利息，任何，到期並立即付款。如果上面最後一個要點中指定的違約事件發生在我們身上，

19

每期未償還債務證券的未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）應付到期支付， 受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

除非我們根據 契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以放棄與該系列及其後果有關的任何違約或 違約事件，但與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

在不違反契約條款的前提下，如果 下的違約事件發生並持續存在，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人 向受託人提供了令其滿意的合理賠償或擔保，以應對任何損失、責任或費用。任何系列的未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示就該系列的債務證券提起任何訴訟的時間、 和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力， 提供的那個：

•

持有人給出的指示與任何法律或適用的契約均不衝突；而且

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其 承擔個人責任或可能對未參與訴訟的持有人造成不當偏見的行動。

在以下情況下， 任何系列債務證券的持有人都有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請，這些持有人已向受託人提供了合理的賠償，或提供了令其滿意的擔保，以抵禦因以受託人身份提起訴訟而產生的任何損失、責任或開支；以及

•

受託人沒有提起訴訟，也不會在通知、請求和要約發出後的90天內收到該系列未償債務證券本金總額 多數持有人提出的其他相互矛盾的指示。

如果我們拖欠債務證券的本金、溢價（如果有）或利息 ，或者適用的招股説明書補充文件中可能規定的其他違約行為，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向 受託人提交有關我們遵守契約中特定契約的聲明。

修改契約；豁免

根據我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，我們和受託人可以在未經 任何持有人同意的情況下就以下具體事項更改契約：

•

修正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上文所述的規定合併、合併或出售”;

•

遵守美國證券交易委員會關於信託 契約法案中任何契約資格的任何要求；

20

•

增加、刪除或修改契約中規定的對債務證券的授權金額、條款、 或發行、認證和交付目的的條件、限制和限制；

•

根據下文的規定，規定任何 系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件債務證券概述，確定契約或任何系列債務證券條款要求提供的任何認證的形式，或增加任何系列債務證券持有人的 權利；

•

作證並規定繼任受託人接受本協議項下的任命；

•

提供無憑證債務證券，併為此目的進行一切適當的修改；

•

在我們的契約中增加新的契約、限制、條件或條款，使 持有人受益，將任何此類附加契約、限制、條件或條款中違約的發生或持續定為違約事件，或者放棄契約中賦予我們的任何權利或權力；或

•

更改任何不會對 任何系列債務證券持有人利益產生重大不利影響的內容。

此外，根據契約，經受影響每個系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和 受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，根據我們可能發行的任何系列債務證券 的契約條款或適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償債務證券 的每位持有人的同意的情況下才能進行以下修改：

•

延長該系列債務證券的規定到期日；

•

減少本金，降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回或回購任何債務證券時應支付的任何 溢價；或

•

降低債務證券的百分比，債務證券的持有人必須同意任何修訂、 補充、修改或豁免。

排放

每份契約都規定，根據契約條款以及招股説明書補充文件中另行規定的適用於 特定系列債務證券的任何限制，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但特定債務除外，包括以下義務：

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

更換該系列被盜、丟失或毀損的債務證券；

•

維護付款機構；

•

以信託形式持有款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

補償和賠償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使解除債務的權利，我們必須向受託人存入足以在還款到期之日支付該系列債務證券的所有本金、任何 溢價和利息的款項或政府債務。

21

表格、交換和轉移

除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列的債務證券，除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則發行面額為1,000美元及其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券，並作為賬面記賬證券，這些證券將存放在存託信託公司或我們命名並在該系列的招股説明書補充文件中標明的其他存管機構，或以 的名義存放在存託信託公司或其他存管機構。

根據持有人 的選擇，根據契約條款和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，任何系列的債務證券的持有人可以將債務證券兑換為同一系列、任何授權面額和期限和總本金的 其他債務證券。

在不違反 契約的條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的限制的前提下，債務證券的持有人可以在證券登記處或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室出示正式背書的債務證券進行交換或轉讓登記，也可以出示正式簽署的 轉讓表格。除非持有人出示用於轉讓或交換的債務 證券中另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取任何服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為任何債務證券指定的證券登記機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。我們可以隨時指定額外的過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准任何過户代理行事的辦公室的變更，但我們將被要求 在每個系列債務證券的每個付款地點都有一名過户代理人。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

發行、登記轉讓或交換該系列任何債務證券，該期間從 營業時間開始，即郵寄任何可能被選擇贖回的債務證券的贖回通知之日前 15 天，到郵寄當天營業結束時結束；或

•

登記全部或部分選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換， 我們部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的信息

除了在契約違約事件發生和持續期間外，受託人承諾僅履行 在適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎行事。

在不違反本規定的前提下，受託人沒有義務應任何債務 證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

付款和付款 代理商

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何 利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

22

我們將在我們指定的付款代理機構的 辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將通過郵寄給持有人的支票或通過電匯向某些持有人支付利息。除非我們 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們的唯一付款代理人，負責支付我們最初為特定 系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人。

我們向付款代理人或 受託人支付任何在本金、溢價或利息到期和應付債務證券的本金或任何溢價或利息的款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人可能只向我們尋求付款。

適用法律

除非適用 信託契約法，否則契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

債務證券排名

在 招股説明書補充文件中所述的範圍內，次級債務證券在償還我們的某些其他債務方面將處於次要地位和次要地位。次級契約不限制我們可能發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

優先債務證券在我們所有其他優先無抵押債務的償付權方面將處於同等地位。優先契約不限制我們可能發行的 優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

23

認股權證的描述

以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證證書下可能提供的認股權證的重要條款和 條款。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的具體 條款。如果我們在招股説明書補充文件中指明，則根據該招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。 具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將以引用方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄。

普通的

我們可能會為購買一個或多個系列的普通 股票發行認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們計劃用認股權證作為每系列認股權證的證據，我們將在單獨的認股權證協議下籤發這些認股權證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證 協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書補充文件中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

•

發售價和發行的認股權證總數；

•

可以購買認股權證的貨幣；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的 認股權證的數量；

•

如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓 ；

•

行使一份認股權證時可購買的普通股數量以及行使認股權證時可以購買這些 股的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和 認股權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

關於變更或調整行使認股權證 時可發行的證券的行使價或數量的任何條款；

•

可行使逮捕令的期限和地點；

•

運動方式；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

討論持有或行使 認股權證的某些重大美國聯邦所得税注意事項（如果適用）；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

24

單位描述

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和認股權證組成的單位，以任意組合購買普通股。 我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節概述了我們可能發行的單位的某些條款。如果我們發行單位，則將根據一項或多項單位協議發行，該協議將由我們與作為單位代理的銀行或其他金融機構簽訂的 。本節中描述的信息可能並非在所有方面都完整，並且完全參照與任何 特定系列單位有關的單位協議進行限定。適用的招股説明書補充文件中將描述所發行的任何系列單位的具體條款。如果在特定的補充文件中這樣描述，則任何系列單位的具體術語可能與下文 對術語的一般描述不同。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充文件，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與此類單位有關的 形式的單位協議和單位證書將作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄納入其中。

我們可能發行的每個單位都將發行，因此該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位 的持有人將擁有每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前 的任何時候或任何時候 都不得單獨持有或轉讓單位中包含的證券。

適用的招股説明書補充文件可以描述：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在 什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

管理單位協議的任何條款；

•

此類單位的發行價格或價格；

•

與單位相關的適用的美國聯邦所得税注意事項；

•

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券 的任何條款；以及

•

單位和組成單位的證券的任何其他條款。

本節中描述的條款以及下述條款資本存量描述,” “債務 證券的描述和認股權證的描述將在相關範圍內適用於每個單位所包含的證券，並可能在任何招股説明書補充文件中更新。我們可以根據需要發行數量和 不同系列的單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構簽訂的一項或 份以上的單位協議發放單位，作為單位代理人。我們可能會不時添加、替換或終止單位代理。我們將在適用的招股説明書補充文件中確定發行 所依據的單位協議以及該協議下的單位代理人。

25

除非 適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下條款通常適用於所有單位協議：

未經同意的修改

未經任何持有人同意，我們和適用的單位代理人可以修改任何單位或單位協議：

•

糾正管理單位協議中與下述條款不同的任何模稜兩可之處；

•

更正或補充任何有缺陷或不一致的條款；或

•

進行我們認為必要或可取的任何其他更改，並且不會在任何重大方面對 受影響持有人的利益產生不利影響。

我們無需任何批准即可做出僅影響在 更改生效後發放的商品的更改。我們也可能進行不會在任何重大方面對特定商品產生不利影響的更改，即使這些更改在實質方面對其他商品產生不利影響。在這種情況下，我們無需獲得未受影響商品的 持有者的批准；我們只需要獲得受影響商品持有者的任何必要批准即可。

經同意後修改

除非我們獲得該 單位持有者的同意，否則我們不得修改任何特定單位或與任何特定單位有關的單位協議，前提是修正案會：

•

損害持有人行使或強制執行單位所含擔保項下的任何權利，前提是該證券的 條款要求持有人同意任何可能損害該權利的行使或執行的變更；或

•

如下所述，降低未償單位或任何系列或類別的百分比，需要其持有人同意 修改該系列或類別或類別或與該系列或類別有關的適用單位協議。

對特定單位協議和根據該協議發放的單位的任何其他更改 都需要獲得以下批准：

•

如果變更僅影響根據該協議發行的特定系列的單位，則變更必須得到該系列大多數未償還單位的持有人的批准；或

•

如果變更影響根據該協議發行的多個系列的單位，則必須獲得受變更影響的所有系列所有未償還單位中大多數持有者的 持有人的批准，為此目的，所有受影響系列的單位作為一個類別共同投票。

這些關於經多數人批准的變更的規定也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，如管理文件 。

在每種情況下，所需的批准都必須以書面同意作出。

根據《信託契約法》，單位協議將不符合條件

根據《信託契約法》，任何單位協議都不會被視為契約，也不要求任何單位代理人有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的 持有人在其單位方面將得到《信託契約法》的保護。

允許合併和 類似交易；不允許限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們與其他公司或其他實體合併或 整合或將我們的資產出售給其他公司或其他實體，也不會限制我們進行任何其他交易的能力。如果我們在任何時候與之合併或合併，或

26

將我們的全部資產基本出售給另一家公司或其他實體，繼承實體將繼承單位協議規定的義務並承擔我們在單位協議下的義務。然後 將免除我們根據這些協議承擔的任何其他義務。

單位協議將不包括對我們對 資產設定留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或發生任何違約事件時的補救措施。

表格、交換和轉移

我們將僅以全局（即賬面輸入）形式發放每個 單位。賬面記賬形式的單位將由以存管人名義登記的全球證券代表，該證券將是全球證券所代表的所有單位的持有人。那些在單位中擁有 實益權益的人將通過存管機構系統的參與者擁有，而這些間接所有者的權利將僅受存管機構及其參與者的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述 賬面記錄證券以及其他有關單位發行和註冊的條款。

每個單位和構成該單位的所有 證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊的非全球 形式發放任何單位，則以下規定將適用於它們：

•

這些單位將以適用的招股説明書補充文件中規定的面額發行。持有人可以 將其單位兑換成較小面額的單位，或者合併為較大面額的較小單位，只要總金額不變。

•

持有人可以在單位代理人的辦公室交換或轉讓其單位。持有者還可以在該辦公室更換丟失、 被盜、被毀或殘缺的單位。我們可能會指定另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

•

持有人無需支付服務費即可轉移或交換其單位，但他們可能需要 支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何替換。 轉讓代理在更換任何單位之前也可能要求賠償。

•

如果我們有權在任何單位到期之前贖回、加速或結算，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使權利 ，則我們可能會在我們郵寄行使通知之日前15天開始至該郵寄當天結束的期限內阻止這些單位的交換或轉讓，以便凍結 持有人名單以準備郵寄。我們也可以拒絕登記任何被選定提前結算的單位的轉賬或交換，除非我們將繼續允許對 已部分結算的任何單位的未結算部分進行轉移和交換。如果任何單位包含已選擇或可能被選中進行提前結算的證券，我們也可能以這種方式阻止該單位的轉讓或交換。

只有存管人才有權以全球形式轉讓或交換單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

在就我們的單位付款和 發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書補充文件中所述的程序。

27

分配計劃

我們可能會不時通過承銷公開發行、市場發行、協議交易、block 交易或這些方法的組合出售證券。我們可能會將證券出售給或通過一個或多個承銷商或交易商（作為委託人或代理人）、通過代理人或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會在一筆或多筆交易中不時分配 次的證券：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

一份或多份招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括在適用範圍內：

•

承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名（如果有）；

•

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得 的收益（如果有）；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股或其他期權；

•

任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商 補償的其他項目；

•

任何公開發行價格；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。參與證券分銷的交易商和代理商 可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商， 他們可能會承擔《證券法》規定的法定責任。

如果使用承銷商進行出售，他們將用自己的 賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一筆或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將是 ，但須遵守適用的承保協議中規定的條件。我們可能通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在符合某些 條件的前提下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，但任何超額配股權所涵蓋的證券除外。如果使用交易商出售證券，我們或承銷商 將作為委託人將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格向公眾轉售，價格由交易商在轉售時確定。在必要的情況下，我們將在招股説明書 中補充交易商的名稱和交易條款。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時更改。

我們可能會使用與我們有實質性關係的承銷商、交易商或代理商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，命名承銷商、 交易商或代理人。

28

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將提名任何參與發行和出售證券的代理人 ，並將在招股説明書補充文件中描述應支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則代理人將在任命 期間盡最大努力行事。

我們可能會向代理人、承銷商和交易商提供民事責任的賠償，包括 證券法規定的負債，或者為代理人、承銷商或交易商可能為這些負債支付的款項提供補償。代理商、承銷商和交易商或其關聯公司可能在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務 。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成立 交易市場。任何承銷商都可以對這些證券進行市場交易，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

根據《交易法》的M 法規，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款投標。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，前提是穩定出價不超過指定的 最高價格。辛迪加補償或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或在分配完成後在公開市場購買證券，以彌補空頭頭寸。 當交易商最初出售的證券是通過穩定或補償交易購買以彌補空頭頭寸時，承銷商可以向交易商收回賣出讓權。這些活動可能會導致證券的 價格高於原來的價格。如果開始，承保人可以隨時停止任何活動。

任何 承銷商是納斯達克資本市場合格做市商，都可以在發行定價前的 天內，在普通股開始要約或出售之前，根據《交易法》第 M 條在納斯達克資本市場進行普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。通常， 被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商出價以下，則當超過某些購買限額時，被動做市商的出價必須降低 。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能存在的水平，如果開始，則可以在任何 時間終止。

29

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件、本招股説明書及其任何補充文件中另有説明，否則加利福尼亞州雷德伍德城的Goodwin Procter LLP將向我們轉讓 。其他法律事務可能會由我們或任何承銷商、交易商或代理商轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及這些法律事務。

專家們

Better Therapeutics, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中出現的Better Therapeutics, Inc.的 財務報表已由 獨立註冊會計師事務所埃利奧特·戴維斯有限責任公司審計，並以引用方式納入此處。此類財務報表是依據 Elliott Davis, LLC 根據會計和 審計專家等公司的授權就此類財務報表（在向美國證券交易委員會提交的同意範圍內）提交的報告納入此處，並將包含在隨後提交的 文件中的經審計的財務報表。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明中列出或以引用方式納入的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及內容都可能不完整， 您應參照註冊聲明或附錄中以提及方式納入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。你可以通過美國證券交易委員會的 EDGAR 數據庫獲得 註冊聲明及其證物的副本。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書 和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關包括我們在內的發行人的其他信息。你可以 獲取我們在www.sec.gov上向美國證券交易委員會提交的文件。

我們的網站地址是 https://www.bettertx.com。我們不會將本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件，您不應將有關我們網站或可通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。我們的網站 地址僅作為非活躍的文字參考包含在本招股説明書中。

30

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會的規定允許我們將引用信息納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中。這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的一部分， 被本招股説明書或適用的招股説明書補充文件本身或隨後提交的任何註冊文件中包含的信息所取代的信息除外。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以引用方式納入了我們先前向美國證券交易委員會提交的以下文件 ，但此類文件中被認為已提供但未提交的信息除外。這些文件包含有關我們以及我們的業務和財務狀況的重要信息。下文提及的任何文件中提供但未提交的任何 報告或信息均不得以引用方式納入本招股説明書。

•

我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

•

我們於 2023 年 3 月 24 日（在未提交的範圍內）、2023 年 4 月 7 日（僅限未提供）和 2023 年 4 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•

我們對普通股的描述包含在我們於 2021 年 1 月 7 向美國證券交易委員會提交的 8-A 表註冊聲明中，包括為更新此類描述而提交的所有修正案和報告，包括我們截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告的附錄 4.4。

在本招股説明書發佈之日或之後，在本 招股説明書所涵蓋的任何證券的發行終止之前，我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件（但不是 文件或我們提供的部分文件）均應視為以提及方式納入本招股説明書，並將自動更新和取代本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何先前提交的文件中的信息。

就本招股説明書和此類適用的招股説明書補充文件而言，此處包含的任何陳述或被視為以提及方式納入本招股説明書或適用的招股説明書 補充文件中的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或此類適用的招股説明書補充文件中包含的聲明，或任何其他 隨後提交的文件也被引用或被視為以提及方式納入本招股説明書，以及此類適用的招股説明書補充、修改或取代了之前的聲明。除非經過修改或取代，否則 不得被視為本招股説明書或此類適用的招股説明書補充文件的一部分。

我們將根據書面或口頭要求，向收到招股説明書的每個人（包括任何受益所有人）免費提供以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的附錄。任何此類請求均可通過寫信或致電以下地址或電話號碼提出 ：

Better Therapeutics

市場街 548 號，#49404

加利福尼亞州聖弗朗西斯科 94104 (415) 887-2311

注意：公司祕書

31

最高 6,890,142 美元

普通股

招股説明書 補充文件

Virtu

2023 年 5 月 11 日