0.090001798562--12-312023Q1假的00-00000000001798562US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001798562TMC：與 AllseapilotMining 測試項目成員結成戰略聯盟2023-02-132023-02-130001798562美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001798562美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001798562US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001798562US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001798562US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001798562US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001798562US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001798562US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001798562US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001798562US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001798562US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-310001798562US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001798562US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001798562US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001798562美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001798562美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001798562美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001798562美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001798562TMC: 顧問會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001798562TMC: 顧問會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310001798562TMC: 顧問會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001798562TMC: 顧問會員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-03-310001798562US-GAAP：基於股份的支付安排非僱員會員TMC：2021 年激勵股權計劃成員2023-03-310001798562TMC：短期激勵計劃成員2023-03-310001798562TMC：長期激勵計劃成員2023-03-310001798562US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員TMC：長期激勵計劃成員2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員TMC：長期激勵計劃成員2021-10-012021-12-3100017985622033-03-310001798562TMC：員工股票購買計劃成員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001798562TMC：私募認股權證成員2023-01-012023-03-310001798562TMC：私募認股權證成員2022-01-012022-12-310001798562US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2022-01-012022-03-310001798562US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2022-01-012022-03-310001798562US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2022-01-012022-03-310001798562TMC：與 AllseapilotMining 測試項目成員結成戰略聯盟2023-02-130001798562TMC：探索與評估活動成員2022-01-012022-03-310001798562US-GAAP：一般和管理費用會員TMC: sscspteltd 會員2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：一般和管理費用會員TMC：OceanRenissancellc 成員2023-01-012023-03-310001798562TMC：探索與評估成員TMC: sscspteltd 會員2023-01-012023-03-310001798562TMC：探索與評估成員TMC：OceanRenissancellc 成員2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：一般和管理費用會員TMC: sscspteltd 會員2022-01-012022-03-310001798562US-GAAP：一般和管理費用會員TMC：OceanRenissancellc 成員2022-01-012022-03-310001798562TMC：探索與評估成員TMC: sscspteltd 會員2022-01-012022-03-310001798562TMC：探索與評估成員TMC：OceanRenissancellc 成員2022-01-012022-03-310001798562TMC: sscspteltd 會員2022-01-012022-03-310001798562TMC：OceanRenissancellc 成員2022-01-012022-03-310001798562US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001798562TMC：無抵押信貸機制成員2023-03-220001798562TMC：無抵押信貸機制成員2023-03-310001798562TMC：與 AllseapilotMining 測試項目成員結成戰略聯盟美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001798562US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001798562US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001798562TMC：探索與評估活動成員2023-01-012023-03-310001798562TMC：員工股票購買計劃成員2023-01-012023-03-310001798562TMC：Public Warrants成員2023-03-310001798562TMC：私募認股權證成員2022-12-310001798562TMC：Public Warrants成員2022-03-310001798562TMC：與 AllseapilotMining 測試項目成員結成戰略聯盟美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001798562TMC：飛行員採礦測試系統已於 2023 年 9 月 30 日完成成員TMC：AllseaWarrants 會員2023-03-310001798562TMC：私募認股權證成員2023-03-3100017985622021-12-310001798562US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-03-310001798562US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-03-310001798562US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-03-310001798562TMC：購買特殊股成員的特殊股票和期權2022-01-012022-03-310001798562US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員TMC：探索與評估活動成員2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：員工股權會員TMC：探索與評估活動成員2023-01-012023-03-310001798562美國公認會計準則：股票期權會員2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-03-310001798562US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員TMC：探索與評估活動成員2022-01-012022-03-310001798562US-GAAP：員工股權會員US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-03-310001798562US-GAAP：員工股權會員TMC：探索與評估活動成員2022-01-012022-03-310001798562美國公認會計準則：股票期權會員2022-01-012022-03-310001798562US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310001798562US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-03-310001798562SRT: 最大成員TMC：Public Warrants成員2023-01-012023-03-310001798562SRT: 最低成員TMC：Public Warrants成員2023-01-012023-03-310001798562TMC：當普通股的每股價格超過18.00成員時贖回認股權證TMC：Public Warrants成員2023-01-012023-03-310001798562TMC：PMTS 協議修正案成員TMC：AllseaWarrants 會員2023-01-012023-03-310001798562TMC：與 AllseapilotMining 測試項目成員結成戰略聯盟2023-02-212023-02-210001798562TMC：員工股票購買計劃成員2023-03-310001798562TMC：與 AllseapilotMining 測試項目成員結成戰略聯盟2023-02-232023-02-230001798562TMC：無抵押信貸機制成員2023-03-222023-03-2200017985622023-03-212023-03-210001798562SRT: 最低成員2023-03-212023-03-210001798562SRT: 最大成員2023-03-212023-03-210001798562US-GAAP：私募會員2023-03-310001798562US-GAAP：私募會員2022-12-310001798562US-GAAP：私募會員2023-01-012023-03-3100017985622022-03-3100017985622022-12-310001798562SRT: 最低成員2023-01-012023-03-310001798562SRT: 最大成員2023-01-012023-03-310001798562TMC：湯加海上採礦有限公司勘探合同成員2023-01-012023-03-310001798562TMC：Nori Exploration合約成員2023-01-012023-03-310001798562TMC：馬拉瓦協議成員2023-01-012023-03-310001798562TMC：湯加海上採礦有限公司勘探合同成員2022-01-012022-03-310001798562TMC：Nori Exploration合約成員2022-01-012022-03-310001798562TMC：馬拉瓦協議成員2022-01-012022-03-310001798562TMC：2021 年激勵股權計劃成員2023-01-012023-03-3100017985622023-03-310001798562TMC: SOAC 成員TMC：Public Warrants成員美國公認會計準則：IPO成員2023-01-012023-03-310001798562TMC: SOAC 成員TMC：私募認股權證成員US-GAAP：私募會員2023-01-012023-03-310001798562TMC: 湯加離岸採礦有限公司會員2023-03-310001798562TMC：瑙魯海洋資源公司成員2023-03-310001798562TMC：Maraware Searchand Exploration Limite2023-03-310001798562TMC: sscspteltd 會員2023-01-012023-03-310001798562TMC：OceanRenissancellc 成員2023-01-012023-03-310001798562TMC: sscspteltd 會員2022-01-012022-12-310001798562TMC：OceanRenissancellc 成員2022-01-012022-12-310001798562US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001798562US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-3100017985622022-01-012022-03-310001798562TMC：2021 年激勵股權計劃成員2023-03-310001798562TMC：每股可贖回認股權證每股普通股可行使每股認股權證每股成員行使11.50美元2023-01-012023-03-310001798562TMC：沒有 Parvalue 成員的普通股2023-01-012023-03-3100017985622023-05-1000017985622023-01-012023-03-31xbrli: 股票iso421:USDutr: sqkmxbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票tmcD: Dtmc: 分段

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年3月31日

要麼

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會檔案編號： 001-39281

TMC THE METALS COMPANY

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

不列顛哥倫比亞省，加拿大		不適用

（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（國税局僱主識別號）


豪街 595 號，10 樓
温哥華, 不列顛哥倫比亞省		V6C 2T5

（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(574) 252-9333

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱

普通股，無面值	TMC	這個斯達克股票市場有限責任公司

可贖回認股權證，每份整份認股權證可供一人行使普通股，每股行使價為每股11.50美元	TMCWW	這個斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器 ☒	規模較小的申報公司	☒
	新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至 2023 年 5 月 10 日，註冊人已經 280,639,790已發行普通股。

TMC THE METALS COMPANY

表格 10-Q

截至2023年3月31日的季度期間


		頁面

	關於前瞻性陳述的警示説明	3

第一部分	財務信息	5

第 1 項。	財務報表	5

	截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計）	5

	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併虧損表和綜合虧損表（未經審計）	6

	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併權益變動表（未經審計）	7

	截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計）	8

	簡明合併財務報表附註（未經審計）	9

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	19

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	31

第 4 項。	控制和程序	32

第二部分	其他信息	33

第 1 項。	法律訴訟	33

第 1A 項。	風險因素	34

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	34

第 3 項。	優先證券違約	34

第 4 項。	礦山安全披露	34

第 5 項。	其他信息	34

第 6 項。	展品	35

簽名		36

在本10-Q表季度報告中，“我們”、“我們的”、“公司” 和 “TMC” 等術語是指TMC、金屬公司（前身為可持續機會收購公司）和我們的子公司。2021 年 9 月 9 日，可持續機會收購公司（以下簡稱 “SOAC”，在此描述的業務合併之後，“公司”）根據SOAC、公元前 1291924 年無限責任公司（一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律存在的無限責任公司）和 DeepGreen Metals Inc. 於 2021 年 3 月 4 日達成的業務合併協議條款，完成了業務合併（“業務合併”）根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律存在的公司（“DeepGreen”）。在業務合併方面，SOAC更名為 “TMC the metals company Inc”。合併後的公司的普通股和購買普通股的認股權證於2021年9月10日在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）開始交易，代碼分別為 “TMC” 和 “TMCWW”。

正如本10-Q表季度報告中使用的，“Mtpa” 是指每年數百萬噸。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件、我們的未來運營或財務業績或我們的計劃、戰略和前景有關。這些陳述基於我們管理團隊的信念和假設。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和期望是合理的，但我們無法保證我們會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響。通常，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假設的行動、業務戰略、事件或業績的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述前面可能加上或包含 “相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預期” 或 “打算” 等詞語或這些術語的否定詞，或者旨在識別未來陳述的其他類似術語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。前瞻性陳述基於我們管理層編制的預測，由我們的管理層負責。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下方面的陳述：

●

海底多金屬結核採集和加工的商業和技術可行性;

●

我們和我們的合作伙伴的發展和運營計劃，包括多金屬結核的計劃用途、結核將在何處和如何獲得和加工、由此產生的預期環境、社會和治理影響，以及我們評估這些影響的計劃以及這些計劃的時間和範圍，包括我們收到開採合同和商業化計劃的時間和預期；

●

電池金屬和電池陰極原料、銅陰極和錳礦石的供求情況；

●

電池金屬和電池陰極原料、銅陰極和錳礦石的未來價格；

●

國際海底管理局（“ISA”）最終開採規章的時間和內容，該條例將為在太平洋克拉里昂克利珀頓區（“CCZ”）開採多金屬結核制定法律和技術框架；

●

政府對深海底礦物開採的監管以及採礦法律和法規的變化;

●

開發和部署用於在海上收集和運送多金屬結核以及在陸上加工此類結核的設備所面臨的技術、業務、環境、社會和治理風險；

●

潛在收入的來源和時間以及預計未來產量的時間和金額、生產成本、其他支出、資本支出和額外資本需求；

●

經營活動提供的現金流；

●

我們的合作伙伴在我們的關鍵戰略關係下的預期活動；

●

我們的手頭現金是否足以滿足我們的營運資本和資本支出需求，是否需要額外的融資，以及我們繼續經營的能力；

●

我們未來籌集資金的能力、任何此類融資的性質以及我們在這方面的計劃；

●

我們參與的任何訴訟；

●

索賠和保險範圍限制；

●

我們計劃緩解我們在財務報告內部控制方面的重大弱點；

●

重報我們的財務報表；

●

地質、冶金和巖土工程研究和意見；

●

礦產資源估算;

●

我們作為新興成長型公司、未申報的加拿大發行人和被動外國投資公司的地位；

●

基礎設施風險；

●

對關鍵管理人員和執行官員的依賴;

●

我們無法控制的政治和市場狀況；

●

流行病（包括 COVID-19 疫情）對我們業務的影響；以及

●

我們的財務業績。

這些前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日可用的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。重要因素可能導致實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表明或暗示的存在重大差異，例如我們在2023年3月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022年10-K表年度報告”）第一部分 “風險因素” 標題下描述的內容，該報告將在後續文件中更新和/或補充我們與美國證券交易委員會合作。此類風險並非窮盡無遺。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。前瞻性陳述不能保證業績。您不應過分依賴這些陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受上述警示陳述的明確全部限制。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

TMC 金屬公司

簡明合併資產負債表

（以千美元計，股票金額除外）

（未經審計）


		截至目前		截至目前
		3月31日		十二月三十一日
資產	注意	2023		2022
當前
現金		$	28,390	$	46,842
應收賬款和預付款			3,230		2,760
			31,620		49,602
非當前
勘探合同			42,900		43,150
裝備			1,997		2,025
投資	6		8,781		—
			53,678		45,175

總資產		$	85,298	$	94,777

負債
當前
應付賬款和應計負債			17,544		41,614
			17,544		41,614
非當前
遞延所得税負債			10,675		10,675
認股權證責任	8		1,528		983
負債總額		$	29,747	$	53,272

公平
普通股（無限股，不票面價值 — 已發行： 280,618,285(2022 年 12 月 31 日 — 266,812,131))			345,090		332,882
特別股			—		—
額外實收資本			186,796		184,960
累計其他綜合虧損			(1,216)		(1,216)
赤字			(475,119)		(475,121)
總權益			55,551		41,505

負債和權益總額		$	85,298	$	94,777

操作性質 （注一）

或有負債 （注十三）

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

TMC 金屬公司

簡明合併收益/虧損表和綜合收益/虧損表

（以千美元計，股票和每股金額除外）

（未經審計）


		三個月已結束		三個月已結束
		3月31日		3月31日
	注意	2023		2022⁽¹⁾

運營費用
勘探和評估費用	7	$	7,169	$	7,441
一般和管理費用			6,214		8,466
營業虧損			13,383		15,907

其他物品
股票入賬的投資損失	6		219		—
處置資產的收益	6		(13,750)		—
利息支出/（收入）			(454)		—
私人認股權證負債公允價值的變化	8		544		5,188
外匯損失			29		22
信貸額度的費用和利息	12		27		—

該期間的淨虧損（收入）和綜合虧損（收益）		$	(2)	$	21,117


每股淨虧損（收益）——基本和攤薄	10	$	—	$	0.09

已發行普通股的加權平均數——基本			272,029,603		226,075,389
已發行普通股的加權平均數——攤薄			300,376,133		226,075,389

⁽¹⁾對勘探和評估費用以及一般和管理費用的比較數字進行了調整，以符合本期間的列報方式.

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

TMC 金屬公司

簡明合併權益變動表

（以千美元計，股票金額除外）

（未經審計）


										累積的
								額外		其他
	普通股			首選		特別		已付款		全面
截至2023年3月31日的三個月	股份	金額		股份		股份		資本		損失		赤字		總計
2022年12月31日	266,812,131	$	332,882	$	—	$	—	$	184,960	$	(1,216)	$	(475,121)	$	41,505
限制性股份單位的轉換（注9）	2,956,154		2,814		—		—		(2,814)		—		—		—
向 Allseas 發行的股票（注6）	10,850,000		9,394		—		—		—		—		—		9,394
費用將通過基於股份的付款來結算	—		—		—		—		15		—		—		15
費用以股份為基礎的付款結算	—		—		—		—		2,860		—		—		2,860
基於股份的薪酬（注9）	—		—		—		—		1,775		—		—		1,775
該期間的淨收益	—		—		—		—		—		—		2		2
2023年3月31日	280,618,285	$	345,090	$	—	$	—	$	186,796	$	(1,216)	$	(475,119)	$	55,551


										累積的
								額外		其他
	普通股			首選		特別		已付款		全面
截至2021年9月30日的三個月	股份	金額		股份		股份		資本		損失		赤字		總計
2021年12月31日	225,432,493	$	296,051	$	—	$	—	$	102,073	$	(1,216)	$	(304,157)	$	92,751
限制性股份單位的轉換（注9）	1,348,350		2,212		—		—		(2,290)		—		—		(78)
基於股份的薪酬（注9）	—		—		—		—		8,124		—		—		8,124
費用將通過基於股份的付款來結算	—		—		—		—		45		—		—		45
該期間的淨虧損	—		—		—		—		—		—		(21,117)		(21,117)
2022年3月31日	226,780,843	$	298,263	$	—	$	—	$	107,952	$	(1,216)	$	(325,274)	$	79,725

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

TMC 金屬公司

簡明合併現金流量表

（以千美元計）

（未經審計）


		三個月已結束		三個月已結束
		3月31日		3月31日
	注意	2023		2022
由（用於）提供的現金資源

經營活動
該期間的淨收益（虧損）		$	2	$	(21,117)
不影響現金的物品：
股票入賬的投資損失	6		219		—
處置資產的收益	6		(13,750)		—
攤銷			88		95
費用以股份為基礎的付款結算	9		1,775		6,393
費用將通過基於股份的付款來結算			15		45
認股權證負債公允價值的變化	8		545		5,188
未實現的外匯			(20)		(8)
營運資金的變化：
應收賬款和預付款			(469)		619
應付賬款和應計負債			(11,877)		(6,744)
用於經營活動的淨現金			(23,472)		(15,529)

投資活動
購置設備			—		(210)
投資低碳特許權使用費獲得的現金	6		5,000		—
由（用於）投資活動提供的淨現金			5,000		(210)

籌資活動
預扣和支付的基於股份的薪酬的税款			—		(78)
用於融資活動的淨現金			—		(78)

現金減少			(18,472)		(15,817)
匯率變動對現金的影響			20		(8)
現金-期初			46,842		84,873
現金-期末		$	28,390	$	69,048

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

TMC 金屬公司

簡明合併財務報表附註

（以千美元計，每股和每股金額除外，除非另有説明）

（未經審計）

1.操作性質

TMC 金屬公司（“TMC” 或 “公司”）於 2019 年 12 月 18 日作為開曼羣島豁免股份有限公司註冊成立，並於 2021 年 9 月 9 日根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律繼續作為一家公司運營。2021年9月9日，公司完成了與DeepGreen Metals Inc.（“DeepGreen”）的業務合併（“業務合併”）。該公司的公司辦公室、註冊地址和檔案辦公室位於 10^第四加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華豪街 595 號 V6C 2T5 樓。該公司的普通股和購買普通股的認股權證分別在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市交易，股票代碼分別為 “TMC” 和 “TMCWW”。

該公司是一家深海礦物勘探公司，專注於收集和處理在位於加利福尼亞州聖地亞哥西南約1 300海里處的太平洋克拉里昂·克利珀頓區（“CCZ”）國際水域的海底發現的多金屬結核。這些結核含有高品位的四種金屬（鎳、銅、鈷、錳），可用作（i）電動汽車（“電動汽車”）和可再生能源存儲市場的電池陰極前驅體（鎳和硫酸鈷，或中間鎳銅鈷磨砂）的原料，（ii）用於電動汽車線路、清潔能源傳輸和其他應用的銅陰極；（iii）用於生產鋼鐵所需的錳合金的硅酸錳。

國際水域海底礦物的勘探和開採由國際海底管理局（“海底管理局”）監管，該機構是根據1994年《關於執行聯合國海洋法公約的協定》設立的政府間組織。ISA向主權國家或由主權國家擔保的私人承包商授予合同。該公司的全資子公司瑙魯海洋資源公司（“NORI”）在瑙魯共和國（“瑙魯”）的贊助下，於2011年7月獲得ISA的勘探合同（“NORI勘探合同”），賦予NORI在覆蓋區域內勘探多金屬結核的專有權利 74,830公里²在CCZ（“NORI區域”）。2020年3月31日，公司收購了湯加近海採礦有限公司（“TOML”），該公司在湯加王國（“湯加”）的贊助下於2012年1月獲得ISA的勘探合同（“TOML勘探合同”），並擁有勘探面積為的多金屬結核的專有權 74,713公里²在CCZ（“TOML 區域”）。基裏巴斯共和國（“基里巴斯”）擁有和贊助的實體馬拉瓦研究與勘探有限公司（“馬拉瓦”）被國際海底管理局授予在以下區域進行多金屬結核勘探的權利 74,990公里²在CCZ（“馬拉瓦地區”）。2013年，該公司通過其子公司DeepGreen Engineering Pte。Ltd.（“DGE”）與馬拉瓦簽訂了期權協議（“馬拉瓦期權協議”），該協議授予DGE管理和進行馬拉瓦地區所有勘探和開採的專有權利，以換取應支付給馬拉瓦的特許權使用費。該公司正在與其戰略合作伙伴和投資者Allseas Group S.A.（“Allseas”）合作，開發一種系統，用於收集、提升結核並將其從海底運送到海岸，然後將該系統轉化為早期的商業生產系統（注6）。

公司資產的變現和盈利業務的實現取決於許多因素，其中包括：公司為繼續運營正在安排的資金、開發用於從海底回收多金屬結核的結核收集系統以及開發處理多金屬結核的加工技術、建立可開採儲量、海底多金屬結核收集和加工的商業和技術可行性、價格，和監管商業運營的批准和環境許可。這些事項的結果目前無法確定，因為它們取決於未來的事件，可能不在公司的完全控制之下。

TMC 金屬公司

簡明合併財務報表附註

（以千美元計，每股和每股金額除外，除非另有説明）

（未經審計）

2.演示基礎

這些未經審計的簡明合併中期財務報表是根據美國公認的中期財務報表會計原則（“U.S. GAAP”）編制的。因此，根據此類規則和條例，在這些未經審計的簡明合併中期財務報表中，美國公認會計原則要求的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。管理層認為，這些未經審計的簡明合併中期財務報表包括公允列報公司財務狀況表、報告期內的經營業績、綜合虧損、股東權益和現金流所必需的所有正常經常性調整，但不一定表示截至2023年12月31日的全年或任何其他時期的預期經營業績。這些未經審計的簡明合併中期財務報表應與截至2022年12月31日止年度的經審計的年度合併財務報表一起閲讀。除下文披露的外，公司採用了與去年相同的會計政策。

附註8中的某些比較數字已重新分類，以符合本期間的列報方式。

3.估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表及其附註中報告金額的估計和假設。這些簡明的合併中期財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於持續經營的評估、股票支付的估值，包括激勵性股票期權的估值（附註9），以及認股權證負債的估值（注8）和收購日對低碳特許權使用費的估值（“低碳特許權使用費”）（注6）。實際結果可能與這些估計存在重大差異。

4.金融工具的公允價值

金融工具的公允價值估算是在特定時間點根據有關金融市場和特定金融工具的相關信息作出的。由於這些估計本質上是主觀的，涉及不確定性和重大判斷問題，因此無法精確確定。假設的變化會顯著影響估計的公允價值。

公司將公允價值衡量為在報告日市場參與者之間在有序交易中出售資產或轉移負債而支付的價格。根據美國公認會計原則，公司採用三層層次結構，對估值方法中用於衡量公允價值的投入進行優先排序：

●

第 1 級 -根據活躍市場的報價對實體有能力獲得的相同資產或負債進行估值。

●

第 2 級 -估值基於類似資產或負債的報價、不活躍市場中相同資產或負債的報價，或者在資產或負債的整個期限內可以觀察到或可以由可觀測數據證實的其他投入。

●

第 3 級 -基於投入的估值，這些投入得到很少或根本沒有市場活動的支持，並且對資產或負債的公允價值至關重要。

TMC 金屬公司

簡明合併財務報表附註

（以千美元計，每股和每股金額除外，除非另有説明）

（未經審計）

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入，將公允價值計量全部歸入公允價值層次結構。

有不在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間，公允價值衡量水平之間的轉移。

截至2023年3月31日和2022年3月31日，由於這些工具的短期性質，現金、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近其公允價值。金融工具還包括公司發行的公共和私人認股權證。認股權證按公允價值估值，在附註8中披露。

5.在此期間採用的重要會計政策

投資

公司根據會計準則編纂（“ASC”）810合併其控制的投資，合併（“ASC 810”）。如果公司對投資沒有控制權但具有重大影響力，則公司根據ASC 323記錄投資， 投資權益法和合資企業（“ASC 323”）規定，在記錄初始投資後，公司在其合併財務報表中確認其在關聯公司經營業績中所佔的比例份額。如果確定權益法投資的價值下降不是暫時性的，則權益法投資的價值就會減值。公司無法控制或沒有重大影響力的投資按成本入賬。

6.戰略夥伴關係

與 Allseas 試點採礦測試項目結成戰略聯盟

2023年2月13日，公司與DGE、DeepGreen Metals Inc.和Allseas簽訂了試點採礦測試協議的第五修正案（“PMTA”）和SAA第三修正案（“第五修正案”），該修正案於2023年2月8日生效。第五修正案涉及公司對第三筆也是最後一筆款項的結算10在NORI D區成功完成試點採礦測試系統（“PMTS”）的試點試驗後，應付給 Allseas 的百萬美元，以及通過發行 PMTA 應付給 Allseas 的某些其他費用 10,850,000Allseas的普通股，定價為美元1.00每股。2023 年 2 月 23 日，公司支付了第三筆里程碑式的款項10百萬美元和額外 PMTS 超額費用，總額為 $0.9通過發行獲得百萬美元 10.9向Allseas出售了其百萬股普通股。

截至2023年3月31日，Allseas擁有 33.5百萬股 TMC 普通股（2022 年： 23.7百萬股 TMC 普通股）組成 12% (2022: 8.9%）佔已發行普通股總額。上述股權不包括 11,578,620行使 Allseas 認股權證時可發行的普通股（注8）。

投資低碳特許權使用費

2023年2月21日（“截止日期”），公司及其全資子公司NORI與根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的私營公司低碳特許權使用費簽訂了投資協議（“協議”），為低碳排放能源生產和技術（天然氣、核能、可再生能源）、過渡金屬和儲能和電氣化所需的礦物（銅、鋰、鎳、鈷、錳）提供資金），以及不斷變化的環境市場。關於該協議，本公司提供了 2公司位於太平洋克拉里昂克利珀頓區的NORI項目區域的超越特許權使用費總額（“NORI特許權使用費”）的百分比，NORI目前擁有從ISA到低碳特許權使用費的多金屬結核獨家勘探權。公司保留了回購權，最高可達 75按商定的上限回報率計算的NORI特許權使用費的百分比，可在合夥關係二週年和十週年之間通過兩筆交易行使。如果兩筆回購交易都得到執行，則NORI的特許權使用費將減少到 0.5%。截至截止日期，低碳特許權使用費還擁有 1.6%

TMC 金屬公司

簡明合併財務報表附註

（以千美元計，每股和每股金額除外，除非另有説明）

（未經審計）

拉丁美洲生產天然氣田的壓倒性特許權使用費總額。考慮到NORI的特許權使用費，TMC收到了 35.0低碳特許權使用費發行的普通股的百分比和美元5百萬現金, 截至截止日期.根據該協議，公司與低碳特許權使用費和低碳特許權使用費的股東簽訂了投資者權利協議，根據該協議，公司和該股東均有權提名一名董事加入Low Carbon Royalts董事會，並享有註冊和信息權，但須保持一定百分比。

公司已根據ASC 323-10對低碳特許權使用費的投資進行了核算，因此對這項投資採用了權益會計法。在考慮特許權使用費責任工具和嵌入式回購功能時，管理層選擇根據ASC 825-10核算公允價值期權下的特許權使用費負債。

2023 年 3 月 21 日，低碳特許權使用費收購了拉丁美洲天然氣田的額外超越特許權使用費總額，增加了其現有第一個許可區塊的超越特許權使用費總額 1.56% 至 3.13% 並獲得的壓倒性特許權使用費總額為 1.44% 位於新的第二個許可證區塊上。特許權使用費收購的資金來自向此類特許權使用費的第三方供應商發行低碳特許權使用費普通股，從而將公司在合夥企業中的所有權減少為 32截至 2023 年 3 月 31 日起的百分比 35% 截至截止日期.

根據NORI特許權使用費的公允價值和交易日收到的現金，公司記錄了美元9百萬美元作為對低碳特許權使用費的投資。從交易日到2023年3月31日，公司在低碳特許權使用費產生的淨虧損中所佔的份額為美元0.2百萬。


	投資
NORI 特許權使用費的公允價值	$	14,000
收到的現金	$	(5,000)
交易日的投資成本	$	9,000
當期股票入賬的投資虧損		(219)
截至2023年3月31日的投資	$	8,781

收到的淨對價為 $14百萬美元超過了NORI勘探合同的賬面價值0.3百萬，導致資產處置收益為美元13.75百萬美元記錄在公司的虧損（收益）和綜合虧損表（收益）中。NORI正處於該項目的勘探階段，根據公司的政策，勘探支出已計入支出。

TMC 金屬公司

簡明合併財務報表附註

（以千美元計，每股和每股金額除外，除非另有説明）

（未經審計）

7.勘探和評估費用

勘探和評估費用的詳細情況如下：


	紫菜		馬拉瓦		TOML
	探索		選項		探索
在截至2023年3月31日的三個月中	合同		協議		合同		總計
環境研究	$	2,618	$	—	$	—	$	2,618
勘探勞工		1,078		45		133		1,256
基於股份的薪酬（注九）		828		26		83		937
採礦、技術和工藝開發		1,018		—		105		1,123
預可行性研究		384		—		—		384
贊助、培訓和利益相關者參與		414		76		237		727
其他		92		—		32		124
	$	6,432	$	147	$	590	$	7,169


	紫菜		馬拉瓦		TOML
	探索		選項		探索
在截至2022年3月31日的三個月中	合同		協議		合同		總計
環境研究	$	1,306	$	—	$	—	$	1,306
勘探勞工		794		198		181		1,173
基於股份的薪酬（注九）		1,993		451		455		2,899
採礦、技術和工藝開發		289		8		18		315
PMTS		1,110		132		132		1,374
贊助、培訓和利益相關者參與		144		36		42		222
其他		130		5		17		152
	$	5,766	$	830	$	845	$	7,441

8.認股證

該公司發佈了 15,000,000作為其前身2020年5月首次公開募股（“公開認股權證”）一部分的普通股認股權證，以及 9,500,000在私募中同時進行私募普通股認股權證，同時完成其前身的首次公開募股（“私募認股權證”）。

公開認股權證

截至2023年3月31日， 15,000,000(2022 年 3 月 31 日- 15,000,000) 公開認股權證尚未執行。公共認股權證只能對整批股票行使。

截至2023年3月31日，未償還的公共認股權證的價值為美元19.5百萬美元計入額外實收資本。

TMC 金屬公司

簡明合併財務報表附註

（以千美元計，每股和每股金額除外，除非另有説明）

（未經審計）

私人認股權證

截至2023年3月31日， 9,500,000私人認股權證尚未執行（2022 年 12 月 31 日- 9,500,000).

公司在每個報告期結束時重新衡量私募認股權證的公允價值。私募認股權證是使用Black-Scholes模型進行估值的，該模型得出了三級公允價值衡量標準。在確定私人認股權證的公允價值時使用的主要不可觀察的意見是公司普通股的預期波動率。預期波動率是使用二項模型估算的，該模型考慮了公司公共認股權證的隱含波動率，調整後考慮了價格高於美元的公共認股權證的看漲特徵18.00期間 20任何交易日內的交易日 30-交易日時段。

截至2023年3月31日，未償還的私人認股權證的公允價值為美元1.5百萬被記錄為認股權證負債。下表顯示了認股權證負債公允價值的變化：


	私人
	認股證
截至2022年12月31日的認股權證負債	$	983
認股權證負債公允價值增加		544
截至2023年3月31日的認股權證負債	$	1,527

截至2023年3月31日，私募認股權證的公允價值是使用以下假設估算的：


	3月31日			十二月三十一日
	2023			2022
行使價格	$	11.50		$	11.50
股票價格	$	0.83		$	0.77
波動性		99.52	%		88.05	%
期限（年）		3.44			3.69
無風險利率		3.68	%		4.04	%
股息收益率		0.0	%		0.0	%

有不在截至2023年3月31日的期間內行使或贖回公共認股權證或私人認股權證。

全海認股證

Allseas 持有購買權證（“Allseas 認股權證”） 11.6公司百萬股普通股。Allseas認股權證在2022年11月PMTS成功完成後即歸屬並可行使，並將於2026年9月30日到期。

有不在2023年第一季度行使任何認股權證。

TMC 金屬公司

簡明合併財務報表附註

（以千美元計，每股和每股金額除外，除非另有説明）

（未經審計）

9.基於股份的薪酬

公司的2021年激勵性股權計劃（“計劃”）規定，截至2023年3月31日，根據該計劃為未來發行的預留普通股總數為 44,732,170普通股，包括 10,672,485根據該計劃的年度自動增長條款，股票於2023年1月添加到本計劃中，前提是 2,243,853的已發行普通股只能用於向公司非僱員董事發放的獎勵。在從2022年開始的每個財年的第一天至業務合併完成十週年，根據本計劃可能發行的普通股數量將自動增加等於以下兩者中較低者的金額 4已發行普通股數量的百分比或董事會確定的金額。

股票期權

截至2023年3月31日，有 15,356,340公司短期激勵計劃（“STIP”）下未償還的股票期權；以及 9,783,922公司長期激勵計劃（“LTIP”）下未償還的股票期權。沒有股票期權在截至2023年3月31日的三個月內發行或行使。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元0.2百萬（截至2022年3月31日的三個月）-$3.9百萬美元）虧損和綜合虧損表中股票期權的基於股份的薪酬支出，其中美元0.1百萬（截至2022年3月31日的三個月）-$2(百萬) 計入勘探和評估費用和 $0.1百萬（截至2022年3月31日的三個月）-$1.9百萬）記錄在一般和管理費用中。

限制性股份單位

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司授予的限制性股票的詳細信息如下：


	三個月	三個月
	已於 3 月 31 日結束	已於 3 月 31 日結束
歸屬期	2023	2022
立即歸屬 ^{(1) (2)}	3,237,710	1,457,404
在贈款日期的每個週年紀念日歸屬三分之一 ⁽³⁾	8,683,486	369,394
在贈款日期的每個週年紀念日歸屬四分之一	343,750	527,800
授予的單位總數	12,264,946	2,354,598

(1)

的 3,237,710單位在授予之日立即歸屬， 3,222,086 發行單位是為了結清賬面金額為的負債 $2.9 百萬，加權平均撥款日的公允價值為 $0.89每個 RSU。

(2)

在截至2023年3月31日的三個月中，授予顧問的單位可立即歸屬，包括 23,438 單位（2022 年第一季度： 384,832單位），導致 $23千（2022 年第一季度： $0.6百萬）記入一般和管理費用下的專業和諮詢費。

(3)

在截至2023年3月31日的三個月中，公司授予了 8,645,465 單位作為2022 年 LTIP 獎勵的付款，以及 38,021單位作為登錄補助。2021 年 LTIP 獎項於 2021 年第四季度頒發，總額為 3,500,000單位。

限制性股票的授予日公允價值等於授予之日公司普通股的收盤價。總計 $1.6百萬（截至2022年3月31日的三個月）-$1.9百萬美元）作為截至2023年3月31日的三個月的股份薪酬支出記入虧損和綜合虧損表，其中 $0.9百萬（截至 2022 年 3 月 31 日的三個月）-美元0.9(百萬) 計入勘探和評估費用和 $0.7百萬（截至2022年3月31日的三個月）-$1百萬）記入一般和管理費用。截至2023年3月31日，限制性股票單位未確認的基於股份的薪酬支出總額為美元13.2百萬（2022 年 12 月 31 日-$6.1百萬）。

TMC 金屬公司

簡明合併財務報表附註

（以千美元計，每股和每股金額除外，除非另有説明）

（未經審計）

截至2023年3月31日，共計 533,431既得單位已流通，將轉換為普通股。

員工股票購買計劃

截至 2023 年 3 月 31 日，有 7,922,445根據員工股票購買計劃（“ESPP”）預留髮行的普通股，包括 2,668,121根據ESPP的年度自動增長條款，股票於2023年1月增加了ESPP。的總和 117,929的預留普通股已根據ESPP發行...根據ESPP，預留髮行的股票數量受年度增長條款的約束，該條款規定，在公司從2022年開始的每個財政年度的第一天，普通股等於 (i) 中較小者 1上一財年最後一天已發行普通股的百分比，或（ii）董事會確定的較少數量的股票將添加到ESPP。

在 2023 年第一季度，總額為 $19千人（2022年第一季度：零美元）作為股份薪酬支出記入虧損和綜合虧損表，代表公司提供的股價購買折扣。從 2023 年第一季度收取的金額來看，美元7勘探和評估費用記錄為千美元（2022 年第一季度：零）和 $12一般和管理費用中記錄了千美元（2022年第一季度：零美元）。

10.每股淨虧損（收益）

每股基本虧損（收益）的計算方法是將虧損（收入）除以公司在此期間已發行的普通股的加權平均數。攤薄後的每股虧損是通過使公司的所有普通股等價物（包括未償還的股票期權、限制性股票單位、認股權證、特別股和購買特別股的期權）生效來計算的，前提是這些具有攤薄作用。

截至2023年3月31日，攤薄後的加權平均普通股數為 300,376,133其中大部分包括普通股的基本加權平均數 272,029,603單位，股票期權的攤薄效應（3,735,923單位），RSU 的稀釋效應（13,123,935) 以及 Allseas 認股權證的攤薄效應 (11,578,620）。攤薄後的普通股加權平均數不包括股票期權、公共認股權證和私人認股權證，因為這些工具是價外和反攤薄的工具。此外，由於業績和市場條件未得到滿足，公司長期激勵計劃下未償還的股票期權也被排除在攤薄後的普通股加權平均數之外。

反攤薄等值普通股如下：


	三個月已結束	三個月已結束
	3月31日	3月31日
	2023	2022
購買普通股的未償期權	3,386,742	25,287,670
傑出的 RSU	—	4,843,825
ESPP 旗下的已發行股份	—	—
未兑現的認	24,500,000	36,078,620
已發行特別股和購買特別股的期權	—	136,239,964
反攤薄普通等價股份總額	27,886,742	202,450,079

TMC 金屬公司

簡明合併財務報表附註

（以千美元計，每股和每股金額除外，除非另有説明）

（未經審計）

11.關聯方交易

該公司的子公司DGE正在與SSCS Pte簽訂諮詢協議。Ltd.（“SSCS”）負責管理海上工程研究。DGE 的董事通過 SSCS 聘用。在截至2023年3月31日的三個月中，諮詢服務總額為美元69千（截至2022年3月31日的三個月）-$69千），加上美元55在勘探和評估費用（注7）中披露為勘探勞工（注7）和美元14千作為一般和管理費用（美元）55千和 $14去年同期分別為千人）。截至2023年3月31日，應付給SSCS的金額為美元23千 (2022 年 12 月 31 日-$23千）。

該公司的首席海洋科學家通過海洋文藝復興有限責任公司（“海洋復興”）向公司提供諮詢服務，他是該公司的負責人。在截至2023年3月31日的三個月中，諮詢服務總額為美元94千（截至2022年3月31日的三個月）-$94千），加上美元42在勘探和評估費用（注7）中披露為勘探勞工（注7）和美元52千作為一般和管理費用（美元）47千和 $47去年同期分別為千人）。截至2023年3月31日，應付給海洋文藝復興的金額為美元零千 (2022 年 12 月 31 日-$零).

在截至2023年3月31日的三個月中，Allseas向公司提供了總額為美元的工程和項目管理服務1百萬，記為勘探和評估費用中的採礦、技術和工藝開發（注7）。在截至2022年3月31日的三個月中，Allseas管理和交付了PMTS項目，服務總額為美元1.3百萬，在勘探和評估費用中記為PMTS（注7）。截至2023年3月31日，應付給Allseas的金額為美元1.8百萬 (2022 年 3 月 31 日-$5.5百萬）。

12.與 Allseas Investments S.A. 的母公司 Argentum Credit Virtu

2023年3月22日，公司與Allseas Investments S.A. 的母公司和Allseas的子公司Argentum Credit Virtui GCV（“貸款機構”）簽訂了無抵押信貸額度協議（“信貸額度”），根據該協議，公司最多可以向貸款人借款 $25 不時總計為百萬，但須遵守某些條件。根據信貸額度提取的所有款項將根據6個月的擔保隔夜融資利率計息，180-日平均值加上利潤率 4.0%每年，每半年以現金支付（或以上） 5%如果在到期時以實物支付，則由公司選擇）在每年六月和一月的第一個工作日。公司將支付一筆等於以下金額的未充分利用費 4.0%每年應付款每半年一次用於支付信貸額度下未提取的任何款項。在信貸額度到期之前，公司有權隨時預付信貸額度下的全部未償金額 2024年5月21日。信貸額度還包含慣常的違約事件。

在2023年第一季度，公司沒有從信貸額度中提取任何款項，並且已經發生了 $27千作為未充分使用費，只有在支付此類費用時信貸額度尚未提取的情況下，才應支付這筆費用。

TMC 金屬公司

簡明合併財務報表附註

（以千美元計，每股和每股金額除外，除非另有説明）

（未經審計）

13.或有負債

2023 年 1 月 23 日，Business Componition 的 2021 年私募的一位投資者在紐約縣紐約最高法院對我們提起訴訟，標題是 Atalaya 特殊用途投資基金 II LP 等人訴可持續機會收購公司 n/k/a TMC The Metals Company Inc.，指數編號 650449/2023（N.Y. Sup.Ct.)。投訴稱，我們違反了原告私募認購協議中的陳述和保證，違反了誠信和公平交易的契約。原告正在尋求追回因涉嫌的不當行為而造成的應予賠償的損失。該公司否認任何不當行為指控，並於2023年3月31日提出駁回動議。但是，無法保證我們會成功為本次訴訟進行辯護，也無法保證有保險或足以為本訴訟的任何和解或判決或訴訟費用提供資金。如果駁回動議不成功，我們就有可能在這件事上蒙受損失。無法可靠地估計此類損失或可能損失的範圍。

14.分段信息

該公司的業務僅包括一業務部分, 即海底多金屬結核的勘探, 包括開發處理此類海底多金屬結核的冶金工藝.

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析提供的信息管理層認為與評估和理解我們簡明的合併經營業績和財務狀況有關。討論應與本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註以及我們的2022年10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日的合併財務報表及其附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於2022年10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險因素和不確定性，並在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中進行了更新和/或補充。實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。除非上下文另有要求，否則提及 “我們”、“我們的”、“TMC” 和 “公司” 旨在指TMC、金屬公司及其合併子公司的業務和運營。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，未經審計的簡明合併中期財務報表分別列出了TMC the metals Company Inc.及其合併子公司的財務狀況和經營業績。

概述

我們是一家深海礦物勘探公司，專注於收集、加工和提煉在位於加利福尼亞州聖地亞哥西南約1,300海里（1,500英里或2,400千米）的克拉里昂·克利珀頓區（“CCZ”）國際水域的海底發現的多金屬結核。CCZ 是東太平洋深海平原和其他地層的地質海底斷裂帶，長度約為 7,240 千米（4,500 英里），橫跨大約 4,500,000 平方千米（1,700,000 平方英里）。多金屬結核是獨立於海底的離散巖石，大量存在於克拉里昂-克利珀頓區，單一巖石中鎳、錳、鈷和銅的濃度很高。

多金屬結核中所含的這四種金屬對於向低碳能源過渡至關重要。我們迄今為止的資源定義工作表明，我們合同區的結核是世界上最大的未開發關鍵電池金屬估計來源。如果我們能夠以商業規模從海底收集多金屬結核，我們計劃使用此類結核生產三種類型的金屬產品：（一）電動汽車（“電動汽車”）和可再生能源儲存市場的電池陰極前體（鎳和硫酸鈷或中間鎳銅磨砂）的原料，（ii）電動汽車線路、清潔能源傳輸和其他應用的銅陰極，以及（iii）硅酸錳，用於生產鋼鐵所需的錳合金。我們的使命是建立精心管理、共享的金屬庫存（“金屬公地”），供子孫後代使用、回收和重複使用。由於現有的金屬庫存不足以滿足快速增長的需求，因此需要大量新開採的金屬。

國際水域海底礦物的勘探和開採由國際海底管理局監管，該管理局是根據1994年《關於執行聯合國海洋法公約的協定》（“海洋法公約”）設立的政府間組織。ISA向主權國家或由主權國家擔保的私人承包商授予合同。《國際海底管理法》要求承包者獲得並維持屬於《國際海底管理局》成員和《海洋法公約》簽署國的東道國的擔保，而且該東道國對此類被擔保的承包商保持有效的監督和監管控制。ISA共簽發了19份多金屬結核勘探合同，涵蓋約128萬平方公里，佔全球海底面積的0.4％，其中17份位於克拉里昂-克利珀頓區。我們通過我們的子公司瑙魯海洋資源公司（“NORI”）和湯加近海採礦有限公司（“TOML”）分別由瑙魯共和國（“瑙魯”）和湯加王國（“湯加”）贊助，擁有CCZ17個多金屬結核合同區中三個區域的獨家勘探和商業權，並通過我們的子公司DeepGreen Engineering Pte擁有獨家商業權。Ltd.（“DGE”），與基裏巴斯共和國（“基里巴斯”）擁有和贊助的公司馬拉瓦研究與勘探有限公司（“馬拉瓦”）達成的協議。

我們仍處於勘探階段，尚未從ISA獲得任何開採合同，以便在克拉里昂-克利珀頓區開始商業規模的多金屬結核採集，也沒有在陸地上建造和運營商業規模的多金屬結核加工和提煉廠所需的適用環境許可證和其他許可證。

我們與 (i) 全球領先的離岸承包商 Allseas Group S.A.（“Allseas”）建立了重要的戰略聯盟，該公司開發了成功測試了試點結核收集系統在 2022 年第四季度竣工的 NORI D 區，該測試計劃的經驗為升級和修改的設計提供了依據將試點系統轉換為最初的小規模商業生產系統，預計該系統將作為設計完整系統的基礎-比例商業生產系統，以及 (ii) Glencore International AG（“Glencore”），該公司擁有NORI地區50％的鎳和銅產量的承購權。此外，我們還與工程公司Hatch Ltd.和顧問金士頓工藝冶金公司合作，開發了接近零的固體廢物流程圖。作為我們試點工廠計劃的一部分，在Flsmidth & Co A/S和Xpert Process Solutions（嘉能可旗下的 “XPS”）設施中對從結核到NiCuCo磨砂中間體的流程的主要加工階段進行了測試。SGS Lakefield 正在測試磨砂精煉階段。預計接近零的固體廢物流程圖將成為我們陸上處理設施的基礎。 2022 年 11 月，我們與日本太平洋金屬有限公司（PAMCO）簽訂了一份不具約束力的諒解備忘錄（“諒解備忘錄”），以評估從 2025 年開始 PAMCO 八户熔鍊設施每年初始數量 130 萬噸濕多金屬結核的收費處理情況。在與PAMCO達成具有約束力的安排的前提下，收費處理計劃在專用的迴轉窯電弧爐（“RKEF”）加工線上進行，生產兩種產品：鎳銅鈷合金（一種用作生產鋰離子電池陰極原料的中間產品）和一種用於製造硅錳合金的硅酸錳產品，硅酸錳合金是鋼鐵製造的關鍵投入。 PAMCO的Hachinohe設施位於日本北部海岸，配備了接收和處理多金屬結核以及向客户運送產品所需的適當港口和加工基礎設施。

我們目前正專注於向ISA申請NORI D區合同區的第一份開採合同，並打算在2024年底/2025年初開始商業生產，但須經ISA的監管審查。為了實現我們的目標並啟動商業生產，我們正在：（一）定義我們的資源和項目經濟學，（二）開發商業海上結核採集系統，（iii）評估海上結核採集的環境、社會和治理影響，（iv）開發陸上技術，將收集的多金屬結核加工成硅酸錳產品，以及中間鎳銅鈷磨砂產品和/或最終產品，例如鎳和鈷硫酸鹽以及銅陰極。

2023 年第一季度的發展

以下是2023年第一季度發生的一些重大進展：

NORI D 區項目的基準 LCA：

2023年3月，我們宣佈，領先的鋰離子電池供應鏈研究公司Benchmark Mineral Intelligence（“Benchmark”）已經完成了對NORI D區項目環境影響的獨立第三方生命週期評估（“LCA”），將來自NORI D區項目的關鍵能源過渡金屬（鎳、鈷和銅）的產量與相同金屬的主要陸上生產路線進行了比較。Benchmark的LCA顯示，在分析的幾乎所有撞擊類別中，NORI D區項目模型的表現都優於Benchmark選擇的所有陸上路線。

海洋礦產 ESG 披露聯盟：

2023 年 2 月，我們宣佈加入了一個廣泛的國際聯盟，負責制定與海洋礦物有關的 ESG 披露手冊。該指導手冊的目的是允許在全球標準背景下對海洋礦物項目的環境、社會和治理績效進行循證評估。海洋礦物正在成為幫助滿足不斷增長的金屬需求的強大潛在來源。與任何採掘業一樣，我們認為考慮ESG問題是確保透明和負責任的供應鏈的關鍵。ESG手冊將為使用標準化方法解決與深海環境中的海洋礦物項目相關的重大主題提供指導。

向 ISA 提交大量深海環境數據

2023 年 3 月，我們宣佈我們的全資子公司 NORI 已開始將在 NORI D 區的 17 項海上資源定義和環境基線活動中收集的數據提交給 DeepData 平臺，這是一個由 ISA 管理的承包商數據的開放數據庫。使用一套高科技設備收集的數據集包括來自大量箱核和多核採樣的 1,400 多個生物樣本，以及對底棲巨型動物進行分析的 8,000 多張圖像

在兩次海上戰役中被遙控飛行器捕獲。首次提交的底棲數據包括超過27萬次事件，將顯著擴大DeepData平臺中包含的生物儲量。

Allseas Investments S.A. 的母公司Argentum Credit Virtuti G

2023年3月，我們與Allseas Investments S.A. 的母公司和Allseas的子公司Argentum Credit Virtuti GCV（“貸款機構”）簽訂了無抵押信貸額度協議（“信貸額度”），根據該協議，我們可以不時向貸款人借款，總額不超過25,000,000美元，但須遵守某些條件。在信貸額度下提取的所有款項將在每年6月和1月的第一個工作日按6個月的擔保隔夜融資利率（SOFR）計息，平均為180天加上每半年以現金支付的4.0％（如果在到期時以實物支付，則加5％，由我們選擇）。對於信貸額度下未提取的任何款項，我們將支付相當於每年4.0％的未動用費，每半年支付一次。在信貸額度（2024 年 5 月 21 日）到期之前，我們有權隨時預付信貸額度下的全部未付金額。信貸額度還包含慣常的違約事件。

新夥伴關係

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與PAMCO簽署的諒解備忘錄，以評估現有設施的結核加工：2023 年 3 月，我們宣佈已與 PAMCO 簽訂了一項不具約束力的諒解備忘錄，以評估從 2025 年開始在 PAMCO 的八户冶煉設施每年初始數量 130 萬噸濕多金屬結核的收費處理情況。

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與 Bechtel 澳大利亞 Pty Ltd 的合作：2023 年 3 月，我們宣佈與工程、採購和施工領域的全球領導者 Bechtel Australia Pty Ltd（“Bechtel”）達成協議，收集和彙編由多位顧問編寫的技術和經濟研究報告，以便NORI向ISA提交NORI D區項目開採合同申請。Bechtel將收集和彙編各顧問編寫的技術和經濟研究報告，以支持本公司向ISA申請開採合同。

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投資低碳特許權使用費：2023 年 2 月，我們和我們的全資子公司 NORI 與 Low Carbon Royalties Inc.（“低碳特許權使用費”）建立了戰略合作伙伴關係。低碳特許權使用費是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的私營公司，旨在為低碳排放能源生產和技術（天然氣、核能、可再生能源）、儲能和電氣化所需的過渡金屬和礦物（銅、鋰、鈷、錳）以及不斷變化的環境市場提供資金 (“夥伴關係”).在合作伙伴關係方面，NORI在我們的NORI合同區域向低碳特許權使用費繳納了2％的總優先權使用費（“NORI特許權使用費”）。我們保留了以商定的上限回報率回購高達75％的NORI特許權使用費的權利，該回報可在合夥關係二至十週年之間通過兩筆交易行使。如果兩筆回購交易都得到執行，NORI的特許權使用費將減少到0.5％。低碳特許權使用費還擁有拉丁美洲一個正在生產的天然氣田的壓倒性特許權使用費總額為1.6％。考慮到NORI特許權使用費，截至收盤時，我們在全面攤薄的基礎上獲得了35.0％的低碳特許權使用費和500萬美元的現金。2023 年 3 月 21 日，Low Carbon Royalties 完成了特許權使用費收購，將現有第一許可區塊（Maria Conchita）天然氣資產的超越特許權使用費總額從 1.56% 提高到 3.13%，並收購了新的第二個許可區塊（SINU-9）的壓倒性特許權使用費總額 1.44%。特許權使用費收購是通過發行LCR普通股融資的，從而將我們在合夥企業中的所有權權益從35％減少到32％。

行業更新

ISA完成了我們認為富有成效的2023年3月會議，並在閉會期間繼續努力敲定有關深海礦物開採的法規。在會議上，ISA的所有成員國都重申了他們對通過最終規則、規章和程序（《採礦法》）的承諾。國際海底管理局理事會議程上的主要項目仍然是談判《區域內礦物資源開採規章草案》。會議期間，ISA理事會確認有義務考慮2023年7月之後的開採工作計劃。我們與ISA成員保持一致，因為在最終法規出臺之前，我們不希望提交開採工作計劃的申請，也不想在CCZ開始商業運營。我們將繼續建設性地支持談判，但是，本公司可以行使《海洋法公約》規定的合法權利，在《採礦法》最終通過和出臺之前提出開採工作計劃的申請。

下一屆ISA理事會會議定於2023年7月舉行。我們預計，本屆會議將繼續討論開採工作計劃申請的批准程序，前提是申請是在最後規章出臺之前提交的。NORI 做出了承諾

只有在我們完成了高質量的, 全面的, 以科學為導向的環境和社會影響評估之後, 才能提交開發工作計劃的申請.

業務合併

2021 年 9 月 9 日，我們完成了與 SOAC 的業務合併。該交易導致合併後的公司更名為 “TMC the Metals company Inc.”，合併後的公司的普通股和購買普通股的認股權證於2021年9月10日在納斯達克開始交易，代碼分別為 “TMC” 和 “TMCWW”。由於業務合併，我們獲得了約1.376億美元的總收益。

勘探合同

目前，我們通過我們的子公司NORI和TOML，分別由瑙魯共和國和湯加王國贊助，擁有對克拉裏巴斯地區某些多金屬結核區域的獨家勘探權，以及通過我們的子公司（DGE）與基裏巴斯共和國擁有和擔保的公司Marawa的安排獲得獨家商業權。

NORI 勘探合同

在瑙魯的贊助下，ISA於2011年7月22日向我們的全資子公司NORI授予了CCZ的多金屬結核勘探合同。該勘探合同向NORI提供了在74 830公里的區域內勘探多金屬結核的專屬權利²在CCZ（“NORI區域”），最初任期為15年（連續五年可延長），但須遵守勘探合同條款，並規定本公司優先申請開採合同，在同一區域採集多金屬結核。

TOML 勘探合同

根據TOML勘探合同，我們的全資子公司TOML於2012年1月11日獲得ISA的勘探合同，由湯加贊助。2020年3月31日，我們以3200萬美元的價格從深海礦業金融有限公司收購了TOML。TOML勘探合同為TOML提供了在74,713千米的區域內勘探多金屬結核的專有權²在CCZ（“TOML區域”），最初任期為15年（連續五年可延期），前提是遵守勘探合同條款，並享有申請開採合同在同一區域採集多金屬結核的優先權。2008年3月8日，湯加和TOML簽訂了一項贊助協議，正式規定了雙方在TOML向ISA提交的TOML合同區勘探申請（隨後獲得批准）方面的某些義務。贊助協議已於2021年9月23日更新。

馬拉瓦協議

基里巴斯擁有和贊助的實體馬拉瓦於2012年5月30日獲得馬拉瓦勘探合同。我們的全資子公司DGE與馬拉瓦和基里巴斯簽訂了協議，向DGE提供CCZ（“馬拉瓦合同區”）佔地74,990平方公里的區域的獨家勘探和開發權（如果獲得授權）。馬拉瓦與ISA之間的勘探合同於2015年1月19日簽署。迄今為止，在馬拉瓦合同區開展了有限的近海海洋資源定義活動。我們預計將與馬拉瓦合作，評估馬拉瓦合同區任何潛在項目的可行性，儘管此類評估的時機尚不確定。馬拉瓦推遲了在馬拉瓦合同區的某些工作，但它正在決定如何推進更多的評估工作。

主要趨勢、機遇和不確定性

我們目前是一家未創收的公司，我們預計要等到NORI收到ISA的開採合同並且我們能夠成功地收集多金屬結核並加工成具有商業規模的可銷售產品時，我們才能獲得收入。我們認為，我們的業績和未來的成功帶來了風險和挑戰，包括與以下方面有關的風險和挑戰：最終確定允許商業開採的國際海底管理局條例、批准ISA開採合同的申請、制定與我們的業務相關的環境法規以及開發我們收集和處理多金屬結核的技術。標題為 “” 的部分討論了這些風險以及其他風險風險因素” 在2022年10-K表年度報告第一部分第1A項中，在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中進行了進一步更新和/或補充。

全球通貨膨脹的影響

2022 年，全球通貨膨脹率急劇上升。船用燃料價格和船舶日費同比上漲，使我們的勘探費用超出了我們最初的預期。此外，我們的承包商正在經歷更高的離岸勞動力成本。

作為一家未創收的公司，持續的通貨膨脹可能會影響我們在能夠開始商業生產之前的最終現金需求。

氣候變化的影響

我們致力於採納氣候相關財務披露工作組的建議。在2022年5月發佈的首份影響報告中，我們提供了與氣候相關的披露，並分享了我們如何認為我們的使命與支持全球能源轉型和促進循環金屬經濟相一致。我們認識到，隨着時間的推移，氣候變化可能會對我們的財務業績產生有意義的影響，我們已經開始整合關鍵風險和相應的行動計劃，以減輕氣候變化對我們運營的負面影響。

正如我們在2022年10-K表年度報告中披露的那樣，我們與氣候相關的過渡風險和機遇可能由監管、公共政策和技術的變化所驅動。

演示基礎

我們目前通過一個運營部門開展業務。作為一家沒有商業運營的未盈利公司，我們迄今為止的活動受到限制。我們的歷史業績根據美國公認會計原則（“U.S. GAAP”）以美元報告。所有股份和每股金額均已調整，以反映業務合併的影響。

運營結果的組成部分

我們是一家處於探索階段的公司，截至2023年3月31日的三個月中，迄今為止沒有收入，淨收入約為零，而2022年同期的淨虧損為2,110萬美元。從成立到2023年3月31日，我們的累計赤字約為4.751億美元。

由於可能難以預料的原因，我們的歷史業績可能無法預示我們的未來業績。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及此類業績的組成部分可能無法與我們的歷史或預期經營業績相提並論。

收入

迄今為止，我們尚未產生任何收入。我們預計至少要到2025年才能產生收入，前提是NORI收到ISA的開採合同，並且我們能夠成功地收集多金屬結核並加工成商業規模的可銷售產品。初始生產的任何收入都很難預測。

勘探和評估費用

我們承擔與礦產索賠的勘探和開發有關的所有費用。此類勘探和開發成本包括但不限於ISA合同管理、地質、地球化學和地球物理研究、環境基線研究、工藝開發以及向Allseas支付的試點採礦測試系統（“PMTS”）的費用。我們的勘探費用受到每個時期進行的勘探工作量的影響。如果將來開始商業生產，ISA多金屬結核勘探合同的購置費用將作為攤銷費用計入業務部門，按生產單位方法分期償還費用，以探明儲量和可能儲量為基礎。

一般和管理費用

一般和行政（“G&A”）費用主要包括員工、顧問和董事的薪酬，包括股份薪酬、諮詢費、投資者關係費用、與廣告和營銷職能相關的費用、保險費用、辦公和雜項費用、專業費用（包括法律、審計和税務費）、差旅費以及轉讓和申報費。

發行股票期權和限制性股票單位（“RSU”）產生的基於股份的薪酬成本在授予日根據獎勵的公允價值進行計量，並在相關服務期內予以確認。基於股份的薪酬費用記入勘探費用以及一般和管理費用，具體取決於獎勵持有者履行的職能。在為融資相關服務發放獎勵的情況下，費用作為融資成本的一部分計入股權。我們承認任何獎勵一旦發生即被沒收。

利息收入/支出

利息收入主要由我們的現金和現金等價物賺取的利息收入組成。

利息支出主要包括我們未償債務的利息支出。截至2023年3月31日，該公司向Allseas提供的信貸額度仍未動用。

外匯損失

報告期內的外匯收入或虧損主要與我們以加元持有的現金以及以外幣結算產生的成本有關，具體取決於美元的走強或疲軟。

變化 Fa或者 V的價值 W警告 L無能為力

認股權證負債公允價值的變化主要包括在SOAC首次公開募股的同時向可持續機會控股有限責任公司發行的950萬份認股權證（“私人認股權證”）的公允價值的變化。出於會計目的，公司被視為業務合併的一部分發行了私募認股權證，我們需要在每個報告期結束時重新衡量私募認股權證的公允價值。

運營結果

以下是我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月經營業績的討論。我們的會計政策在作為2022年10-K表年度報告的一部分提交的財務報表的附註3 “重要會計政策” 中進行了描述。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較


	在已結束的三個月中
（除非另有説明，否則金額以千美元計）	3月31日
	2023		2022		% 變化
勘探和評估費用	$	7,169	$	7,441	(4)	%
一般和管理費用		6,214		8,466	(27)	%
股票入賬的投資損失		219		—	不適用
處置資產的收益		(13,750)		—	不適用
認股權證負債公允價值的變化		544		5,188	(90)	%
外匯損失		29		22	32	%
利息（收入）支出		(454)		—	不適用
信貸額度的費用和利息		27		—	不適用
該期間的淨虧損（收入）	$	(2)	$	21,117	(100)	%

截至2023年3月31日的三個月，而截至2022年3月31日的三個月

我們報告稱，2023年第一季度的淨收入約為零，而2022年同期的淨虧損為2,110萬美元。以下解釋了2023年第一季度淨虧損減少的主要原因。

勘探和評估費用

截至2023年3月31日的三個月，勘探和評估費用為720萬美元，而2022年同期為740萬美元。減少20萬美元的主要原因是2023年期間的股票薪酬減少了200萬美元，原因是具有特定市值歸屬條件的LTIP期權的成本已於2022年全部攤銷，此外2021年授予的STIP註冊期權的攤銷成本下降，PMTS減少了130萬美元，因為收集器測試於2022年11月完成，勘探活動在2023年減少。這被與2022年第四季度進行的NORI D區收集器測試的監測工作相關的環境研究增加了130萬美元，以及由於工程工作於2022年第四季度開始，採礦、技術和工藝開發增加了80萬美元，抵消了這一增長。

一般和管理費用

截至2023年3月31日的三個月，G&A支出為620萬美元，而2022年同期為850萬美元。G&A支出減少了230萬美元，這主要是由於2023年期間基於股票的薪酬減少，因為具有特定市值歸屬條件的LTIP期權的成本已在2022年全部攤銷，此外2021年授予的STIP註冊期權的攤銷成本下降以及2023年第一季度產生的溝通和投資者關係成本減少。這一下降被2023年第一季度G＆A支出的增加部分抵消，這反映了人事、法律和其他支出的增加。

處置資產的收益

2023 年第一季度，我們報告稱，處置 NORI 2% 的特許權使用費獲得了 1,375 萬美元的收益，這反映了從低碳特許權使用費中獲得的 1,400 萬美元對價和 NORI 勘探合同的賬面價值。

變化 F空氣 V的價值 W警告責任

2023年第一季度認股權證負債公允價值的變化導致了50萬美元的費用，反映了我們的認股權證價格在2023年第一季度上漲了49％。相比之下，2022年同期收取的費用為520萬美元，反映出我們的認股權證價格上漲了125％。認股權證負債最初是作為業務合併的一部分記錄的。

流動性和資本資源

在業務合併完成之前，我們的主要資本來源是DeepGreen普通股和DeepGreen優先股的私募配售以及2021年2月完成的可轉換債券的發行，這些債券在業務合併完成前立即自動轉換為DeepGreen普通股，這些債券作為業務合併的一部分轉換為普通股。此外，2021年9月9日，我們完成了與SOAC的業務合併，因此我們獲得了約1.376億美元的現金收益（扣除交易費用約為1.045億美元）。2022 年 8 月 12 日，我們完成了私募配售，籌集了總現金收益為 3,040 萬美元（扣除交易費用後約為 3,000 萬美元）。截至2023年3月31日，我們的手頭現金為2840萬美元。

業務合併完成後，我們獲得的現金收益低於預期，這是由於SOAC的A類普通股的贖回量高於預期，以及某些私募投資者違約了與業務合併的完成相關的融資義務。因此，我們修改了工作計劃，將重點放在準備在2023年下半年向ISA提交NORI D區開發合同的申請所需的活動上，並停止和/或推遲了與其他活動相關的工作和費用。

鑑於 2021 年 9 月業務合併完成後預期資金出現嚴重短缺，我們採用了我們所謂的“資本之光”根據該戰略，我們取消了任何被認為不必支持提交NORI D區開採合同申請的資本支出撥款，並儘可能與我們的股權就項目支出的結算進行談判。

我們的業務運營尚未產生任何收入。我們是一家處於勘探階段的公司，收回對礦產勘探合同的投資和實現盈利業務取決於許多因素，除其他外，包括開發用於從海底收集多金屬結核的商業生產系統，開發我們用於對此類結核進行冶金處理的加工技術，建立可開採儲量，展示海底多金屬結核收集和加工的商業和技術可行性系統, 金屬價格以及獲得ISA開採合同.儘管我們過去曾獲得過融資，但無法保證此類融資將繼續以優惠條件、足夠數額或根本獲得。

我們預計，在可預見的將來，將產生鉅額費用和運營損失，尤其是在我們向ISA申請開採合同併為潛在的商業化做準備之際。根據我們的現金餘額以及我們最近與Allseas子公司簽署的信貸額度下的借款可用性，與我們預測的現金支出相比，我們認為我們將有足夠的資金來履行未來十二個月內到期的債務。我們在得出這一結論時使用的估計基於截至提交本10-Q表季度報告之日可獲得的信息。因此，實際業績可能與這些估計有所不同，由此產生的差異可能導致我們需要超過或早於預期的額外資金，這是由於業務狀況的變化或其他發展，包括但不限於延期批准、資本和運營成本增加、目前未被承認的技術和發展挑戰、我們向某些供應商或供應商支付普通股的能力或外部商業環境的變化。

此外，我們將需要並正在尋求額外資金，為我們的持續運營提供資金。這些融資可能包括額外的公共或私募股權、債務融資、股票掛鈎融資或其他融資來源，包括通過非稀釋性資產、特許權使用費或基於項目的融資。如果沒有這些融資或其他融資來源，或者如果融資條件不如我們的預期，或者如果金額不足，我們可能被迫推遲勘探和/或開採活動或進一步縮減業務，這可能會對我們的業務和財務前景產生重大不利影響。

2022 年 9 月 16 日，我們向 SEC 提交了 S-3 表格的註冊聲明，美國證券交易委員會宣佈該聲明於 2022 年 10 月 14 日生效，不包括本次發行的任何費用或支出，其中包括根據下文討論的《市場股權分配協議》可能出售的 3,000 萬美元的證券。可以出售的證券包括普通股、優先股、債務證券、認股權證和單位。任何此類發行，如果確實發生，都可能發生在一筆或多筆交易中。任何待售證券的具體條款將在向美國證券交易委員會提交的補充文件中描述。

2022年12月22日，我們與作為銷售代理的Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated和Wedbush Securities Inc.簽訂了場內股權分配協議，允許我們不時發行和出售總髮行價格不超過3000萬美元的普通股。股票的要約和出售是根據我們在2022年9月16日向美國證券交易委員會提交的S-3表格上的有效 “保質期” 註冊聲明進行的，美國證券交易委員會宣佈該聲明於2022年10月14日生效。截至本10-Q表季度報告發布之日，尚未通過本次發行出售普通股。

2023年3月22日，我們與Allseas Investments S.A. 的母公司和Allseas的子公司Argentum Credit Virtui GCV（“貸款人”）簽訂了信貸額度，根據該協議，我們可以不時向貸款人借款，總額不超過2500萬美元，但須遵守某些條件。在信貸額度下提取的所有款項將在每年6月和1月的第一個工作日按6個月的抵押隔夜融資利率（“SOFR”）計息，平均為180天加上每半年以現金支付的4.0％（如果在到期時以實物支付，則加5％，我們選擇）。對於信貸額度下未提取的任何款項，我們將支付相當於每年4.0％的未動用費，每半年支付一次。在2024年5月21日信貸額度到期之前，我們有權隨時預付信貸額度下的全部未償金額。信貸額度還包含慣常的違約事件。截至本10-Q表季度報告發布之日，尚未從該信貸額度下提取任何款項。

根據公共認股權證和私人認股權證的每股行使價，我們可能從公共認股權證和私募認股權證的現金行使中獲得高達約2.818億美元的總收益。但是，未償還的公共認股權證和私募認股權證的行使價為每股普通股11.50美元，無法保證此類認股權證會先存入資金

直到到期，因此，此類認股權證到期時可能一文不值。根據我們普通股的當前交易價格，除非普通股價格大幅上漲，否則我們預計不會從行使公共認股權證和私募認股權證中獲得任何收益。在某些情況下，公共認股權證和私人認股權證可以在無現金的基礎上行使，行使此類認股權證的收益將減少。此外，即使認股權證將存入資金，認股權證的持有人也沒有義務行使認股權證，我們也無法預測認股權證的持有人會選擇行使全部或任何認股權證。

現金流摘要

以下是我們的運營、投資和融資現金流的摘要：


	在已結束的三個月中
（千人）	3月31日
	2023		2022
用於經營活動的淨現金	$	(23,472)	$	(15,529)
由（用於）投資活動提供的淨現金	$	5,000	$	(210)
用於融資活動的淨現金	$	—	$	(78)
現金減少	$	(18,472)	$	(15,817)

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較

經營活動中使用的現金流

截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為2350萬美元，這歸因於淨運營資產和負債的淨變動為1,230萬美元，非現金調整為1,110萬美元。非現金調整主要包括處置資產的1,375萬美元收益，部分被通過股份支付結算的180萬美元支出和與私人認股權證公允價值增加相關的50萬美元費用所抵消，這主要是由於2023年第一季度我們的認股權證價格上漲所致。我們的淨運營資產和負債的變化主要是由於供應商付款的時間安排導致2022年期間的應付賬款和應計負債減少了1,190萬美元。

投資活動提供的（用於）現金流

截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為500萬美元，反映了我們在低碳特許權使用費投資完成時獲得的現金。在2022年第一季度，用於投資活動的現金為20萬美元，用於購買設備。

用於融資活動的現金流

截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為10萬美元，而2023年前三個月為零。

合同義務和承諾

NORI 勘探合同

作為NORI與ISA簽訂的勘探合同的一部分，NORI在2021年向ISA提交了一份涵蓋2017-2021年期間的定期審查報告。定期審查報告包括2022年至2026年的擬議工作計劃和估計預算，已由ISA審查並同意，我們正在實施下一個五年計劃。NORI估計其2023年的工作計劃約為2500萬美元，可能以現金或股權結算。2024年以後的估計工作計劃的費用取決於ISA對NORI D區開發申請的批准。如果本公司對NORI區域D區的開發申請的批准被推遲或拒絕，本公司打算修改其有關NORI區域的未來估計工作計劃。工作計劃每年由我們審查，徵得ISA的同意，並可能根據我們迄今為止的進展進行更改。

TOML 勘探合同

作為TOML勘探合同的一部分，TOML於2021年向ISA提交了一份涵蓋2017-2021年期間的定期審查報告。定期審查報告包括五年期間完成的工作摘要以及下一個五年期的活動方案和概算.2022年12月23日，ISA接受了TOML的2022-2026年五年期活動計劃，其中包括估計高達4,400萬美元的五年支出。五年預計支出是指示性的，可能會發生變化，TOML將定期審查該計劃，TOML將通過其年度報告向ISA通報任何變化。

馬拉瓦期權協議和服務協議

作為DGE與馬拉瓦就馬拉瓦地區達成的馬拉瓦期權協議和服務協議的一部分，馬拉瓦承諾每年在勘探活動上花費一定數額的資金。2023財年和2024財年的承諾分別為300萬澳元（“澳元”）和200萬澳元。此類承諾是與ISA談判制定五年計劃的，並定期接受審查。迄今為止，在馬拉瓦合同區開展了有限的近海海洋資源定義活動。我們預計將與馬拉瓦合作，評估馬拉瓦合同區任何潛在項目的可行性，儘管評估的時間尚不清楚。馬拉瓦推遲了在馬拉瓦合同區的某些工作，但它正在決定如何推進更多的評估工作。

與勘探合同有關的監管義務

TOML和NORI分別需要其東道贊助國湯加和瑙魯的贊助。每家公司均已在適用的東道國管轄範圍內註冊和註冊成立。《國際海底管理法》要求承包商必須獲得並維持屬於國際海底管理局成員的東道國的贊助，而且該東道國必須對此類被擔保的承包商保持有效的監督和監管控制。TOML 和 NORI 均受這些國家的註冊和註冊要求的約束。如果贊助以其他方式終止，則此類子公司將需要從作為ISA成員國的另一個國家獲得新的贊助。未能獲得此類新的贊助將對此類子公司和我們的運營產生重大影響。

贊助協議

2017年7月5日，瑙魯、瑙魯海底礦產管理局和NORI簽訂了《NORI贊助協議》，正式規定了雙方在NORI勘探和潛在開採NORI區域方面的某些義務。在達到開採合同區內的最低採掘水平後，本公司將根據從開採合同區回收的多金屬結核向瑙魯支付海底礦物回收費。此外，本公司每年將向瑙魯支付此類管理和贊助的管理費，如果本公司獲得ISA開採合同，這筆費用有待審查和增加。本公司已開始與瑙魯政府討論重新談判現有的贊助協議，還承諾確保本公司在瑙魯境內繳納企業所得税。

2008年3月8日，湯加和TOML簽訂了《TOML贊助協議》，正式規定了雙方在TOML勘探和潛在開發TOML區域方面的某些義務。在達到開採合同區內的最低採集水平後，TOML同意根據從開採合同區回收的多金屬結核向湯加支付海底礦物回收費。此外，TOML已同意支付湯加為管理湯加對ISA的義務而產生的合理直接費用。2021 年 9 月 23 日，湯加更新了 TOML 贊助協議，將其與 TOML 的合作條款與 NORI 與瑙魯的合作條款相統一。TOML預計將在TOML地區開展業務之前與湯加重新談判現有的贊助協議，並承諾在湯加境內繳納企業所得税。

全海協議

2019年3月29日，我們與Allseas建立了戰略聯盟，開發一種從海底收集、提運結核並將其運送到岸上的系統，並同意簽訂結核收集和運輸協議，根據該協議，Allseas將在成本加50％的利潤基礎上為收集首批2億公噸多金屬結核提供商業服務。為了推進該協議，我們於2019年7月8日與Allseas簽訂了試點採礦測試協議（“PMTA”），該協議在2023年2月之前經過了五次修訂，旨在開發和部署PMTS，成功完成該協議是我們向ISA申請開採合同的先決條件。根據PMTA，Allseas同意支付該項目的開發成本，以換取我們在NORI D區成功完成PMTS的試點試驗後支付的款項

2022 年 3 月 16 日，NORI 和 Allseas 就商業結核採集系統的開發和運營簽訂了一份不具約束力的條款表。Allseas開發和測試的試點結核收集系統預計將升級為商業系統，目標年生產能力為130萬噸濕結核，預計到2024年第四季度準備就緒。NORI和Allseas打算平等地為與開發和投產第一個商業系統有關的所有成本提供資金，估計這些費用低於 EUR100 百萬英鎊。預計在2023年3月31日之前，NORI不必向Allseas支付任何與商業系統相關的款項。一旦投入生產，NORI預計將在運營的第一年向Allseas支付結核收集和轉運費，估計為每濕噸150歐元，隨着Allseas將結核產量擴大到每年至少130萬濕噸，預計在接下來的幾年中將減少20％以上。繼2022年11月成功完成NORI D區採集系統試點試驗以及隨後對試點數據的分析之後，雙方正在審查零號項目系統的生產目標（最多300萬噸/年的濕結核）、系統設計和成本估算，並打算在2023年下半年簽訂具有約束力的條款首長。雙方預計將分別在工程、改建/建造和商業運營階段的三份單獨的最終協議中進一步詳細説明其關係。在獲得必要的監管批准後，Allseas和NORI還打算考慮收購第二艘類似於Hidden Gem的生產船，即另一艘三星10000，其設計有可能支持更高的每年300萬噸濕結核產量和更低的相關每噸生產成本。但是，無法保證我們將在特定時間段內與不具約束力的條款表所設想的Allseas簽訂最終協議，也無法保證與不具約束力的條款表中規定的條款相似的條款，也無法保證如果我們簽訂此類最終協議，擬議的商業系統和第二艘生產船將在特定時間段內成功開發或運營，或者根本無法保證。

截至2023年3月31日，我們已根據PMTA向Allseas支付了以下款項：（a）2020年2月1000萬美元現金，（b）通過發行320萬股普通股，價值每股3.11美元，（c）在2021年3月向Allseas發行了以每股名義行使價購買1160萬股普通股的認股權，（d）在收盤後於2021年10月發行了1000萬美元現金業務合併以及實現PMTS的某些進展目標以及（e）於2023年2月23日向其發行了1,085萬股普通股Allseas，如下所述。

2022年11月11日，董事會批准在NORI D區成功完成PMTS並對其進行測試，並於2023年2月23日以每股1.00美元的價格向Allseas發行1,085萬股普通股，支付總額為1000萬美元的第三個里程碑以及根據PMTA欠Allseas的額外費用。

承購協議

2012年5月25日，DGE和嘉能可國際股份公司（“嘉能可”）簽訂了銅收購協議和鎳收購協議。DGE已同意向Glencore交付DGE自有設施每年從倫敦金屬交易所NORI地區產出的結核生產的銅和鎳的50％，參考市場定價，同時考慮產品質量和交貨地點。任何一方都可以在另一方出現重大違約或破產時終止協議。嘉能可也可以提前十二個月發出通知，終止協議。

信貸額度

如上所述，2023年3月22日，我們與Allseas的子公司Argentum Credit Virtui GCV簽訂了信貸額度，根據該信貸額度的條款和條件，我們可以借入高達2500萬美元的貸款。

資產負債表外安排

我們不參與任何資產負債表外安排。

關鍵會計政策與重要判斷和估計

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的簡明合併中期財務報表為基礎，該報表是根據美國公認會計原則編制的。這些簡明合併中期財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響這些報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的支出。我們的估算基於我們的歷史經驗和其他各種因素，我們認為這些因素在當時情況下是合理的，其結果構成了對從其他來源不易明顯的項目做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

除本10-Q表季度報告中包含的簡明合併中期財務報表附註5所述外，與我們在2022年10-K表年度報告中披露的關鍵會計政策和估計相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

新興成長型公司地位

Jumpstart Our Business Startups（“JOBS”）法案第102（b）（1）條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何不利用延長的過渡期的選擇都是不可撤銷的。

根據《證券法》第2（a）條的定義，我們是 “新興成長型公司”，並已選擇利用延長過渡期帶來的好處，制定新的或修訂的財務會計準則。業務合併完成後，我們預計至少在2023財年末之前仍將是一家新興成長型公司，儘管我們可能會決定在這些準則允許的範圍內提前採用此類新會計準則或修訂後的會計準則，但我們預計至少將在2023財年末之前繼續利用延長過渡期的好處。這可能使得很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免的新興成長型公司。

關於NORI初步評估和TOML礦產資源聲明的警示聲明

如下文所述，我們在2021年3月17日太平洋克拉里昂-克利珀頓區符合美國證券交易委員會法規 S-K（第 1300 小節）的技術報告摘要——初步評估中估算了我們在NORI和TOML地區的資源規模和質量（如下所述）（“NORI 初步評估”) 和技術報告摘要——2021 年 3 月 26 日太平洋克拉里昂-克利珀頓區的 TOML 礦產資源 (“TOML 礦產資源聲明”）分別由AMC Consultants Ltd.編寫（“AMC”）。我們計劃繼續估算我們在NORI和TOML地區的資源並發展項目經濟學。NORI初步評估報告中包含的初步評估是對NORI D區礦產資源潛在可行性的概念性研究。初步評估表明，在NORI D區開發礦產資源在技術和經濟上具有潛在的可行性；但是，由於項目規劃和設計的初步性質以及商業規模的特定海底生產系統未經測試的性質，經濟可行性尚未得到證實。

NORI的初步評估和TOML礦產資源聲明不包括將礦產資源轉換為礦產儲量。

在本10-Q表季度報告或適用的報告摘要中使用的術語中 “礦產資源，” “測得的礦產資源，” “指示的礦產資源”和 “推斷的礦產資源”，視情況而定，根據美國證券交易委員會採礦規則進行定義和使用。

特別提醒您，不要假設這些類別中的任何部分或全部礦牀都將轉化為美國證券交易委員會的定義的礦產儲量。還提醒你，礦產資源沒有顯示出經濟價值。NORI和TOML技術報告摘要以及本10-Q表季度報告中有關我們礦產特性的信息包括根據S-K法規第1300 小節中規定的美國證券交易委員會採礦規則的要求編制的信息。根據美國證券交易委員會的標準，礦產資源（例如礦產資源）不得歸類為 “保留”除非在確定儲量時已確定礦化將是經濟和合法的生產或開採的.推斷的礦產資源在是否存在以及是否可以在經濟上或法律上進行商業化具有高度的不確定性。根據美國證券交易委員會的採礦規則，推斷的礦產資源的估計可能不構成經濟分析的基礎。不能假設推斷的礦產資源的全部或任何部分會被提升到更高的類別。必須完成大量的勘探，才能確定推斷的礦產資源是否可以升級到更高的類別。因此，提醒你不要假設推斷的礦產資源的全部或任何部分存在，也不要假設它可以在經濟上或法律上進行商業化，也不要假設它會升級到更高的類別。大約 97% 的 NORI D 區資源被歸類為已測或指示資源。

同樣，提醒您不要假設已測或指示的全部或任何部分礦產資源將升級為礦產儲量。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種市場和其他風險，包括利率變動的影響、通貨膨脹和外幣折算和交易風險，以及資金來源可用性風險、危險事件、特定資產風險、監管風險、公共政策風險和技術風險。我們還預計，如果我們開始商業生產，將面臨大宗商品風險。

利率風險和信用風險

利率風險是指我們未來現金流和金融工具的公允價值因市場利率的變化而波動的風險。

我們目前的做法是將多餘的現金投資於投資-等級短-術語由信譽良好的加拿大金融機構簽發的存款憑證，我們使用這些銀行賬户進行存款，管理層認為損失風險微乎其微。我們會定期監控我們的投資，並對銀行的信用評級感到滿意。由於我們的運營計劃目前對現金的需求很高，截至2023年3月31日，我們一直保持資金隨時可用，用於安全、高流動性的計息投資。

信用風險是指交易對手違約時未償還金融工具可能產生的損失風險。我們的應收賬款主要包括加拿大聯邦政府應繳的一般銷售税，因此，違約風險被認為很低。一旦我們開始商業生產，我們預計隨着客户羣的增加，我們的信用風險將增加。

外幣風險

外匯風險是指風險敞口的公允價值或未來現金流因外匯匯率變化而波動的風險。我們面臨的外匯匯率變動風險與我們的外幣交易有關，主要是加元、澳元和英鎊。我們主要以美元持有現金，並在收到發票後儘快結算外幣應付賬款，從而最大限度地減少外匯風險。

一旦我們開始商業生產，我們預計將面臨貨幣交易和折算風險。迄今為止，我們尚未面臨外匯波動的重大風險，也沒有對此類風險敞口進行套期保值，儘管我們將來可能會這樣做。

大宗商品價格風險

我們預計將從我們在克拉里昂-克利珀頓區合同區採集的多金屬結核中收集、運輸、加工和銷售含有鎳、銅、錳和鈷的產品。因此，我們預計未來收入的主要來源將是銷售含有鎳、銅、錳和鈷的產品。這些金屬的價格從目前的水平大幅持續下跌可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和負面影響。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估，定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保我們根據《交易法》提交的報告中需要披露的信息得到收集並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2023年3月31日起生效。

對先前報告的重大缺陷的補救

正如先前披露的那樣，包括在2022年10-K表年度報告中，我們在2021年發現了財務報告的內部控制存在重大弱點。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的財務報表存在重大錯報的合理可能性無法及時預防或發現。關於DeepGreen截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度以及截至2021年3月31日的三個月財務報表的編制，這些報表包含在2021年8月13日向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書中，以及包含在我們於2021年9月15日向美國證券交易委員會提交的經修訂的8-K表最新報告中的截至2021年6月30日的六個月財務報表，我們發現了一個重大弱點截至2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日，我們對財務報告的內部控制這涉及財務報表結算和報告控制的設計和運作方面的缺陷，包括維持足夠的書面政策和程序，以及在核算複雜或非常規交易時需要使用適當的技術專長。在編制公司2021年第三季度財務報表的過程中，管理層發現了與低估勘探費用和誇大截至2021年3月31日的三個月期間和截至2021年6月30日的六個月期間相關的股票期權支出相關的錯誤陳述。管理層得出結論，這種重大弱點是由於在業務合併之前，我們是一家資源有限的私營公司。作為上文討論的披露控制和程序審查的一部分，管理層得出結論，截至2023年3月31日，隨着時間的推移，這一重大缺陷已通過先前披露的補救項目得到糾正，這些補救項目已在2022年底之前實施。

財務報告內部控制的變化

除了上述已修復的控制缺陷外，在截至2023年3月31日的三個月中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何其他對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對披露控制和程序有效性的限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和實施得多麼好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題。固有的侷限性包括這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制措施也可規避管制。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且可能無法被發現。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟。

除下文所述外，我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。

2021 年 9 月 20 日，我們在紐約縣紐約州最高法院對兩名未能為與業務合併完成相關的投資承諾提供資金的投資者提起訴訟。這些訴訟標題為可持續機會收購公司n/k/a TMC，金屬公司訴Ethos Fund I、LP、Ethos GP, LLC、Ethos DeepGreen PIPE, LLC 和 Ethos Manager, LLC，指數編號 655527/2021（N.Y. Sup.Ct.) 和可持續機會收購公司 n/k/a TMC 金屬公司訴拉馬斯資本管理有限責任公司、拉馬斯能源機會 I、LP、Ramas Energy Oportunites I GP, LLC 和 Ganesh Betanabhatla，指數編號 655528/2021（N.Y. Sup.Ct.)。運營投訴稱，投資者違反了相關的認購協議，投資者的關聯公司迫使投資者不為其合同義務提供資金，從而侵權幹預了認購協議。我們正在尋求補償性賠償（加上利息）、公平救濟、費用、費用和律師費。2021 年 12 月 17 日，Ethos 的被告提出動議，要求駁回申訴，但未成功。此事正在進入發現階段。但是，無法保證我們對這些投資者的努力會取得成功。

2021 年 10 月 28 日，一位股東對我們（我們的一位高管、前紐約東區聯邦地方法院主任）提起了假定的集體訴訟，標題是 Caper 訴 TMC The Metals Company Inc. F/K/A 可持續機會收購公司、傑拉德·巴倫和斯科特·倫納德。申訴稱，所有被告都違反了1934年《交易法》第10（b）條和據此頒佈的第10b-5條，巴倫和倫納德先生在2021年3月4日和2021年10月5日期間作出虛假和/或誤導性陳述和/或未披露有關我們的運營和前景的信息，違反了《交易法》第20（a）條。2021 年 11 月 15 日，提出了第二起包含基本相同指控的投訴，標題是 Tran 訴 TMC the Metals Company, Inc.。這些案件已合併。2022 年 3 月 6 日，首席原告被選中。修正後的申訴於2022年5月12日提出，反映了基本相似的指控。原告正在尋求追回因涉嫌的不當行為而造成的應予賠償的損失。我們否認任何不當行為指控，並已於2022年7月12日向原告提出並向原告送達了駁回動議，並打算為此訴訟進行辯護。2022 年 9 月 26 日，駁回動議已得到全面通報，各方正在等待裁決。但是，無法保證我們或其他被告能夠成功為本訴訟進行辯護，也無法保證有保險或足以為本訴訟的任何和解或判決或訴訟費用提供資金。如果駁回動議不成功，我們就有可能在這件事上蒙受損失。要麼無法可靠地估計此類損失或可能損失的範圍。但是，對我們或其他被告不利的訴訟解決方案可能會對我們在訴訟解決期間的財務狀況和經營業績產生重大影響。

2022 年 2 月，我們收到美國證券交易委員會的來信，通知我們正在進行調查，並要求我們自願提供有關我們在 2020 年從深海礦業金融有限公司收購湯加海上採礦有限公司以及我們與 SOAC 的業務合併的文件和信息。該公司將繼續配合調查，並自願迴應美國證券交易委員會的要求。

2023 年 1 月 23 日，Business Combiness Company 的一位投資者在紐約縣紐約最高法院對我們提起訴訟，標題是 Atalaya 特殊用途投資基金 II LP 等訴可持續機會收購公司 n/k/a TMC TMC The Metals Company Inc.，指數編號 650449/2023（N.Y. Sup.Ct.)。投訴稱，我們違反了原告私募認購協議中的陳述和保證，違反了誠信和公平交易的契約。原告正在尋求追回因涉嫌的不當行為而造成的應予賠償的損失。我們否認任何不當行為指控，並於 2023 年 3 月 31 日提出駁回動議。但是，無法保證我們會成功為本次訴訟進行辯護，也無法保證有保險或足以為本訴訟的任何和解或判決或訴訟費用提供資金。如果駁回動議不成功，我們就有可能在這件事上蒙受損失。無法可靠地估計此類損失或可能損失的範圍。

第 1A 項。

風險因素。

您應仔細審查和考慮第 1A 項中列出的有關可能對我們的業務、合併財務狀況或經營業績產生重大影響的某些因素的信息。我們 2022 年 10-K 表年度報告中的風險因素於 2023 年 3 月 27 日提交。與我們在2023年3月27日提交的2022年10-K表年度報告中披露的風險因素相比，沒有重大變化或增加。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露風險因素的變化或其他因素.

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

股權證券的未註冊銷售

2023年2月23日，我們向Allseas發行了1085萬股普通股，價格為每股1.00美元，作為對第三個里程碑的付款，總額為1000萬美元，以及根據PMTA欠Allseas的額外成本。普通股是根據並根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行的。

發行人購買股票證券

在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有回購任何股權證券。

第 3 項。優先證券違約。

不適用。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有。

第 6 項。展品。

以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或以引用方式納入本季度報告。


展覽數字	展品描述	隨函提交	由此處引用從表格或時間表	申報日期	美國證券交易委員會文件/ 註冊表數字
10.1	試點採礦測試協議第五修正案和戰略聯盟協議第三修正案自2023年2月8日起生效，由DeepGreen Engineering Pte Ltd、DeepGreen Metals Inc.、TMC、金屬公司和Allseas Group S.A.		表格 8-K（附錄 10.1）	2/17/2023	001-39281
10.2†	TMC、金屬公司、瑙魯海洋資源公司和低碳特許權使用費公司簽訂的 2023 年 2 月 21 日特許權使用費協議		8-K 表格（附錄 10.1）	2/22/2023	001-39281
10.3†	投資者權利協議，日期為2023年2月21日，由TMC、金屬公司Inc.、Brian Paes-Braga和Low Carbon Royalities Inc.簽訂。		8-K 表格（附錄 10.2）	3/27/2023	001-39281
10.4	無抵押信貸額度，日期為2023年3月22日，由金屬公司TMC和Argentum Credit Virtuti GCV提供，以及它們之間的無抵押信貸額度		10-K 表格（附錄 10.31）	03/27/2023	001-39281
31.1	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證	X
31.2	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證	X
32*	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官的認證	X
101.INS	行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）	X
101.SCH	內聯 XBRL 分類擴展架構文檔	X
101.CAL	內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔	X
101.DEF	內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔	X
101.LAB	內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔	X

† 本附錄的某些機密部分被省略了，因為這些部分用方括號標記 (”[***]”) 因為確定的機密部分 (i) 不是重要的，(ii) 是公司視為私人或機密的信息類型。

* 本10-Q表季度報告附錄32所附的認證不被視為已向美國證券交易委員會提交，也不得以提及方式納入TMC the Metals Company Inc.根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》（無論是在該表格10-Q發佈之日之前還是之後提交）提交的任何文件，無論此類申報中包含任何一般公司措辭。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	TMC 金屬公司

日期：2023 年 5 月 11 日	來自：	/s/ 傑拉德·巴倫
		傑拉德·巴倫
		首席執行官

日期：2023 年 5 月 11 日	來自：	/s/ Craig Shesky
		Craig Shesky
		首席財務官