| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| |
|
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
非加速 申報者 |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
IONQ, INC.
表格季度報告 10-Q
目錄
| 部分 1-財務信息 |
1 | |||||
| 第 1 項。未經審計的財務報表 |
1 | |||||
| 截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 |
1 | |||||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表 |
2 | |||||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明綜合虧損表 |
3 | |||||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東權益變動簡明合併報表 |
4 | |||||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 |
5 | |||||
| 簡明合併財務報表附註 |
6 | |||||
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
22 | |||||
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
30 | |||||
| 第 4 項。控制和程序 |
30 | |||||
| 第二部分——其他信息 |
31 | |||||
| 第 1 項。法律訴訟 |
31 | |||||
| 第 1A 項。風險因素 |
32 | |||||
| 第 6 項。展品 |
73 | |||||
| 簽名 |
||||||
在這裏你可以找到更多信息
投資者和其他人應注意，我們通過投資者關係網站investors.ionq.com、新聞稿、向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件以及公開電話會議和網絡直播，向投資者公佈重要的財務信息。我們還使用ionQ的博客和以下社交媒體渠道來披露有關公司、我們的產品和服務、我們的計劃財務和其他公告以及出席即將舉行的投資者和行業會議以及其他事項的信息。這符合我們在法規 FD 下的披露義務：
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3月31日 |
十二月三十一日 |
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2023 |
2022 |
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| 資產 |
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| 流動資產： |
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| 現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
| 短期投資 |
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| 應收賬款 |
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| 預付費用和其他流動資產 |
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| |
|
|
|
|||||
| 流動資產總額 |
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| 長期投資 |
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| 財產和設備，淨額 |
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| 經營租賃 使用權 |
||||||||
| 無形資產，淨額 |
||||||||
| 善意 |
||||||||
| 其他非流動資產 |
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| |
|
|
|
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| 總資產 |
$ |
$ |
||||||
| |
|
|
|
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| 負債和股東權益 |
||||||||
| 流動負債： |
||||||||
| 應付賬款 |
$ | $ | ||||||
| 應計費用 |
||||||||
| 經營租賃負債的流動部分 |
||||||||
| 未賺取的收入 |
||||||||
| 股票期權提前行使負債的流動部分 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 流動負債總額 |
||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 |
||||||||
| 扣除本期部分的非所得收入 |
||||||||
| 股票期權提前行使負債，扣除流動部分 |
||||||||
| 認股證負債 |
||||||||
| 其他非流動負債 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 負債總額 |
$ | $ | ||||||
| 承付款和意外開支（見附註8） |
||||||||
| 股東權益： |
||||||||
| 普通股 $ |
||||||||
| 額外 付費 首都 |
||||||||
| 累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 累計其他綜合虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 股東權益總額 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 負債和股東權益總額 |
$ |
$ |
||||||
| |
|
|
|
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三個月已結束 3月31日 |
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2023 |
2022 |
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收入 |
$ | $ | ||||||
成本和支出： |
||||||||
收入成本（不包括折舊和攤銷） |
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研究和開發 |
||||||||
銷售和營銷 |
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一般和行政 |
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折舊和攤銷 |
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運營成本和支出總額 |
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運營損失 |
( |
) |
( |
) | ||||
認股權證負債公允價值的變化 |
( |
) | ||||||
淨利息收入 |
||||||||
其他收入（支出），淨額 |
||||||||
所得税補助金前的虧損 |
( |
) |
( |
) | ||||
所得税優惠 |
||||||||
淨虧損 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
用於計算歸屬於普通股的每股淨虧損的加權平均股數 股東——基本股和攤薄後股東 |
||||||||
三個月已結束 3月31日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
| 淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 扣除重新分類調整後的其他綜合收益（虧損）： |
||||||||
| 未實現收益（虧損）的變化 可供出售 |
( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 其他綜合收益總額（虧損） |
( |
) | ||||||
| |
|
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| 綜合損失總額 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | ||
| |
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股東權益 |
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普通股 |
額外 付費 資本 |
累積的 赤字 |
累積的 其他 全面 損失 |
總計 股東 公平 |
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股份 |
金額 |
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| 餘額，2022 年 12 月 31 日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||
| 其他綜合收入 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 行使的股票期權 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
| 限制性普通股的歸屬 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
| 通過限制性股票單位的結算髮行普通股 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
股東權益 |
||||||||||||||||||||||||
普通股 |
額外 付費 資本 |
累積的 赤字 |
累積的 其他 全面 損失 |
總計 股東 公平 |
||||||||||||||||||||
股份 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||
| 其他綜合損失 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 行使的股票期權 |
— | — | ||||||||||||||||||||||
| 限制性普通股的歸屬 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
| 通過限制性股票單位的結算髮行普通股 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
|||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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三個月已結束 3月31日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
| 來自經營活動的現金流： |
||||||||
| 淨虧損 |
$ | ( |
) |
$ | ( |
) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
||||||||
| 折舊和攤銷 |
||||||||
| 非現金 研究與開發安排 |
||||||||
| 基於股票的薪酬 |
||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 |
( |
) | ||||||
| 其他，淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 運營資產和負債的變化： |
||||||||
| 應收賬款 |
||||||||
| 預付費用和其他流動資產 |
( |
) | ||||||
| 應付賬款 |
( |
) | ||||||
| 應計費用 |
||||||||
| 未賺取的收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他資產和負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 用於經營活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： |
||||||||
| 購買財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 資本化軟件開發成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 無形資產收購成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 購買 可供出售 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 的到期日和銷售 可供出售 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 |
( |
) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： |
||||||||
| 行使股票期權的收益 |
||||||||
| 其他融資，淨額 |
( |
) | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 融資活動提供的淨現金 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 |
( |
) | ||||||
| 期初的現金、現金等價物和限制性現金 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | $ | ||||||
| |
|
|
|
|||||
| 的補充披露 非現金 投資和融資交易： |
||||||||
| 應付賬款和應計費用中的財產和設備採購 |
$ | $ | ||||||
| 購買應付賬款和應計費用中的無形資產 |
||||||||
| 經營租賃 使用權 |
||||||||
| 行使權證時將認股權證負債非現金重新歸類為權益 |
||||||||
| • | 1級——可觀察的輸入，包括活躍市場的報價； |
| • | 2級——活躍市場報價以外的可觀察輸入，例如不活躍市場的報價，或者其他投入，例如不活躍市場的報價，或者其他輸入，例如經紀人報價、基準收益率曲線、信用利差和類似證券的市場利率，這些輸入在資產或負債的整個期限內可以觀察到或可以由可觀察的市場數據證實； |
| • | 第 3 級——由很少或根本沒有市場活動支持且基於管理層假設的不可觀察的輸入，包括使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的公允價值衡量標準。 |
3月31日 |
十二月三十一日 |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
現金和現金等價物 |
$ | $ | ||||||
限制性現金 |
||||||||
簡明合併現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金總額 |
$ | $ | ||||||
3月31日 |
十二月三十一日 |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
已開單的應收賬款 |
$ | $ | ||||||
未開票的應收賬款 |
||||||||
應收賬款總額 |
$ | $ | ||||||
| 計算機設備和獲得的計算機軟件 | ||
| 機械、設備、傢俱和固定裝置 | ||
| 量子計算系統 | ||
| 租賃權改進 |
| 1. | 確定與客户的合同 |
| 2. | 確定履約義務 |
| 3. | 確定交易價格 |
| 4. | 將交易價格分配給履約義務 |
| 5. | 在（或作為）實體履行履約義務時確認收入 |
總計 |
||||
| 截至2022年12月31日的餘額 |
$ | |||
| 確認的收入 |
( |
) | ||
| 新的延期，淨額 |
||||
| |
|
|||
| 截至2023年3月31日的餘額 |
$ | |||
| |
|
|||
三個月已結束 3月31日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
| 分子： |
||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 分母： |
||||||||
| 用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股數（基本虧損和攤薄後虧損） |
||||||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
三個月已結束 3 月 31 日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
| 未償還的普通股期權 |
||||||||
| 購買普通股的認股權證 |
||||||||
| 公開認股權證 |
||||||||
| 未歸屬的限制性股票單位 |
||||||||
| 未歸屬普通股 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 總計 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
截至2023年3月31日 |
截至2022年12月31日 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
攤銷 成本 |
格羅斯 未實現 收益 |
格羅斯 未實現 損失 |
估計的 公平 價值 |
攤銷 成本 |
格羅斯 未實現 收益 |
格羅斯 未實現 損失 |
估計的 公允價值 |
|||||||||||||||||||||||||
| 現金和貨幣市場基金 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 商業票據 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 公司票據和債券 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 市政債券 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 美國政府和機構 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| |
|
|
|
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| 現金、現金等價物、限制性現金和投資總額 |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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| |
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
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截至2023年3月31日 |
||||||||||||||||||||||||
少於 12 個月 |
12 個月或更長時間 |
總計 |
||||||||||||||||||||||
公允價值 |
未實現總額 損失 |
公允價值 |
未實現總額 損失 |
公允價值 |
未實現總額 輸了 |
|||||||||||||||||||
| 商業票據 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) | ||||||||||||||
| 公司票據和債券 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||
| 市政債券 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||
| 美國政府和機構 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||
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| 總計 |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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( |
) |
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( |
) | ||||||||||||
| |
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1 年 或更少 |
1 年 或更高 |
總計 |
||||||||||
| 現金和貨幣市場基金 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 商業票據 |
||||||||||||
| 公司票據和債券 |
||||||||||||
| 市政債券 |
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| 美國政府和機構 |
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| |
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| 總計 |
$ |
$ |
$ |
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| |
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|
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截至計量的公允價值 2023 年 3 月 31 日： |
||||||||||||||||
第 1 級 |
第 2 級 |
第 3 級 |
總計 |
|||||||||||||
| 資產： |
||||||||||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金： |
||||||||||||||||
| 現金和貨幣市場基金 (1) |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
| 商業票據 |
— | — | ||||||||||||||
| |
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|||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 |
— | |||||||||||||||
| |
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|||||||||
| 短期投資： |
||||||||||||||||
| 商業票據 |
— | — | ||||||||||||||
| 公司票據和債券 |
— | — | ||||||||||||||
| 市政債券 |
— | |||||||||||||||
| 美國政府和機構 |
— | — | ||||||||||||||
| |
|
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|||||||||
| 短期投資總額 |
— | — | ||||||||||||||
| |
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| 長期投資： |
||||||||||||||||
| 公司票據和債券 |
— | — | ||||||||||||||
| 美國政府和機構 |
— | — | ||||||||||||||
| |
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| 長期投資總額 |
— | — | ||||||||||||||
| |
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| 總資產 |
$ | $ | $ | — | $ | |||||||||||
| |
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| 負債： |
||||||||||||||||
| 公開認股權證 |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
| |
|
|
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|
|
|
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截至計量的公允價值 2022 年 12 月 31 日： |
||||||||||||||||
第 1 級 |
第 2 級 |
第 3 級 |
總計 |
|||||||||||||
| 資產： |
||||||||||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金： |
||||||||||||||||
| 現金和貨幣市場基金 (1) |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
| |
|
|
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|
|
|
|
|||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 |
— | |||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 短期投資： |
||||||||||||||||
| 商業票據 |
— | — | ||||||||||||||
| 公司票據和債券 |
— | — | ||||||||||||||
| 市政債券 |
— | |||||||||||||||
| 美國政府和機構 |
— | — | ||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 短期投資總額 |
— | — | ||||||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| 長期投資： |
||||||||||||||||
| 公司票據和債券 |
— | — | ||||||||||||||
| 市政債券 |
— | — | ||||||||||||||
| 美國政府和機構 |
— | — | ||||||||||||||
| |
|
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|
|
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|
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| 長期投資總額 |
— | — | ||||||||||||||
| |
|
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| 總資產 |
$ | $ | $ | — | $ | |||||||||||
| |
|
|
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| 負債： |
||||||||||||||||
| 公開認股權證 |
$ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||
| |
|
|
|
|
|
|
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(1) |
包括與公司隔夜投資轉賬賬户和抵押信用證相關的貨幣市場基金。 |
3月31日 |
十二月三十一日 |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
| 計算機設備和獲得的計算機軟件 |
$ | $ | ||||||
| 機械、設備、傢俱和固定裝置 |
||||||||
| 租賃權改進 |
||||||||
| 量子計算系統 |
||||||||
| |
|
|
|
|||||
| 財產和設備總額 |
||||||||
| 減去：累計折舊 |
( |
) |
( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 財產和設備，淨額 |
$ |
$ |
||||||
| |
|
|
|
|||||
3月31日 |
十二月三十一日 |
|||||||
2023 |
2022 |
|||||||
應計工資和其他工資負債 |
$ | $ | ||||||
應計專業服務 |
||||||||
研發方面的應計設備和服務負債 |
||||||||
應計費用——其他 |
||||||||
應計費用總額 |
$ |
$ |
||||||
| • | 全部而不是部分; |
| • |
| • |
| • | 當且僅當普通股的收盤價等於或超過美元時 a 期限截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日。 |
| • | 全部而不是部分; |
| • | 在 $ |
| • | 當且僅當普通股的收盤價等於或超過美元時 這 期限在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的三個交易日結束。 |
三個月已結束 3月31日 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
| 無風險利率 |
% | % | ||||||
| 預期期限（以年為單位） |
— | |||||||
| 預期波動率 |
% | % | ||||||
| 股息收益率 |
% | % | ||||||
的數量 選項 股份 |
加權 平均值 運動 價格 |
加權 平均值 剩餘的 合同的 期限（年） |
聚合 固有的 價值 （單位：百萬） |
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| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 |
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| 已授予 |
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| 已鍛鍊 |
( |
) | ||||||||||||||
| 已取消/已沒收 |
( |
) | ||||||||||||||
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| 截至2023年3月31日的未繳款項 |
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| 自 2023 年 3 月 31 日起可行使 |
$ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，預計將於2023年3月31日歸屬 |
$ | $ | ||||||||||||||
三個月已結束 3月31日 |
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2023 |
2022 |
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| 行使期權的總內在價值 |
$ | $ | ||||||
| 既得期權的授予日公允價值總額 |
$ | $ | ||||||
| 已授予期權的加權平均授予日期每股公允價值 |
$ | $ | ||||||
的數量 RSU |
加權 平均值 格蘭特 日期博覽會 價值 |
加權 平均值 剩餘的 合同的 期限（年） |
聚合 公允價值 （單位：百萬） |
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| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 |
$ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 |
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| 既得 |
( |
) | ||||||||||||||
| 被沒收 |
( |
) | ||||||||||||||
| |
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| 截至2023年3月31日的未繳款項 |
$ | $ | ||||||||||||||
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| 預計將在2023年3月31日之後歸屬 |
$ | $ | ||||||||||||||
三個月已結束 3月31日 |
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2023 |
2022 |
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| 收入成本 |
$ | $ | ||||||
| 研究和開發 |
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| 銷售和營銷 |
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| 一般和行政 |
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| 股票薪酬，扣除資本化金額 |
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| 資本化股票薪酬——無形資產和固定資產 |
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| 股票薪酬總額 |
$ | $ | ||||||
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無法識別 費用 |
加權- 平均值 攤銷 期限（年） |
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| 限制性庫存單位 |
$ | |||||||
| 股票期權 |
$ | |||||||
三個月已結束 3月31日 |
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2023 |
2022 |
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| 運營租賃成本 (1) |
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| 固定租賃成本 |
$ | $ | ||||||
| 短期成本 |
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| |
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| 運營租賃總成本 |
$ | $ | ||||||
| (1) | 租賃費用反映在簡明的合併運營報表中，如下所示（以千計）： |
三個月已結束 3月31日 |
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2023 |
2022 |
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| 收入成本 |
$ | $ | ||||||
| 研究和開發 |
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| 銷售和營銷 |
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| 一般和行政 |
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| |
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| 總計 |
$ | $ | ||||||
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三個月已結束 3月31日 |
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2023 |
2022 |
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| 計量經營租賃負債時包括的現金支付 |
$ | $ | ||||||
金額 |
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| 截至十二月三十一日的一年 |
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| 2023 |
$ | |||
| 2024 |
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| 2025 |
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 此後 |
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| |
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| 租賃付款總額 |
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| 減去：估算利息 |
( |
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| 減去：租賃激勵措施 |
( |
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| |
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| 經營租賃負債的現值 |
$ | |||
| |
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三個月已結束 3月31日 |
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2023 |
2022 |
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| 收入 |
$ | $ | ||||||
| 收入成本 |
||||||||
| 研究與開發 ($) |
||||||||
| 銷售和營銷 ($) |
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| 一般和行政 |
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3月31日 |
十二月三十一日 |
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2023 |
2022 |
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| 資產 |
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| 預付費用和其他流動資產 ($ |
$ | $ | ||||||
| 經營租賃 使用權 |
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| 其他非流動資產 ($) |
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| 負債 |
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| 應付賬款 |
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| 應計費用 |
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| 當期經營租賃負債 |
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| 未賺取的收入 |
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| 非當前 經營租賃負債 |
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| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
本季度表格報告 10-Q包含可能構成經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述” 的陳述，涉及重大風險和不確定性。本季度表格報告中包含的所有聲明 10-Q除歷史事實陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述外，均為前瞻性陳述。“相信”、“期望”、“打算”、“估計”、“項目”、“預期”、“將”、“計劃”、“可能”、“應該” 或類似措辭旨在識別前瞻性陳述。
我們的內部預測和預期全年都會發生變化，任何基於這些預測或預期的前瞻性陳述都可能在下一個季度或年度結束之前發生變化。本季度表格報告的讀者 10-Q提醒不要過分依賴任何此類前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。風險和不確定性在本文第1A項以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中的 “風險因素” 下確定。此處包含的所有前瞻性陳述僅截至本文發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性陳述的任何義務，無論是由於新信息、未來事件還是此類陳述發佈之日之後的其他原因。
您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本季度表格報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註 10-Q,以及我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表和相關附註。除非上下文另有要求，否則 “ionQ”、“Legacy ionQ”、“我們”、“我們的” 和類似術語指的是業務合併完成之前的 ionQ Quantum, Inc. 和業務合併完成後的ionQ, Inc. 及其全資子公司。提及 “dMy” 是指業務合併完成之前的前身公司。
概述
我們正在開發量子計算機，旨在解決世界上一些最複雜的問題，使商業、社會和地球變得更好。我們相信，我們的專有技術、我們的架構和通過許可協議獨家提供給我們的技術將在研發以及我們預期產品的商業價值方面為我們提供優勢。
今天，我們出售幾臺具有不同量子比特容量的量子計算機的訪問權限，並且正在研究和開發計算能力不斷提高的量子計算機的技術。目前，我們通過三個主要的雲平臺，即亞馬遜網絡服務（“AWS”）的亞馬遜Braket、微軟的Azure Quantum和谷歌的雲市場，以及通過我們自己的雲服務向部分客户提供訪問量子計算機的權限。這種基於雲的方法實現了量子計算即服務（“QCaaS”）的廣泛可用性。
我們通過專業服務來補充我們的 QCaaS 服務，重點是幫助我們的客户將量子計算應用於他們的業務。我們還預計將通過雲端或本地訪問向客户出售全量子計算系統。
我們仍處於商業增長的初期階段。自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業損失。我們創造足以實現盈利的收入的能力將在很大程度上取決於我們量子計算系統的成功開發和進一步商業化。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為2730萬美元和420萬美元。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為2.216億美元。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續蒙受重大損失，因為我們優先考慮達到必要的技術里程碑，以實現比目前更多的穩定量子比特數量和更高的保真度水平，這是量子計算獲得廣泛量子優勢的先決條件。
22
業務和技術亮點
| • | 我們與聯合酋長國量子研究中心——技術創新研究所簽訂了一份合同，探討量子計算如何為國家帶來競爭優勢。 |
| • | 我們與富達應用技術中心（FCAT）合作，自豪地宣佈了量子蒙特卡羅領域的新工作。這項最新成就側重於加快蒙特卡羅模擬，這是金融、科學和工程領域廣泛使用的統計分析方法。 |
| • | 我們與全球管理和技術諮詢公司BearingPoint建立了合作伙伴關係，以加強他們在歐洲不斷壯大的量子團隊。 |
| • | 我們在最新的世界級量子系統 ionQ Forte 上實現了 29 #AQ，比我們的技術路線圖提前七個月實現了我們最重要的 2023 年技術目標。與25 #AQ 的 ionQ Aria 相比，以運行算法的有用計算空間來衡量，計算能力提高了 16 倍。 |
| • | 我們完成了第二臺 Aria 級量子計算機 ionQ Aria 2 的建造。這臺新機器將在本季度加入公有云上的 ionQ Aria 1。 |
| • | 我們在同行評審的科學期刊上發表了關於使用量子硬件對人類認知進行建模的研究結果， 熵。這是我們一年前啟動的量子人工智能或量子人工智能工作的第一項成果。 |
| • | 我們聘請了 Pat Tang 擔任研發副總裁。Pat 帶來了超過 23 年的技術經驗，最近擔任亞馬遜 Lab126 的工程副總裁。 |
宏觀經濟環境對我們業務的影響
最近通貨膨脹上升的趨勢可能會對我們的業務以及相應的財務狀況和現金流產生重大不利影響。通貨膨脹因素、利率和管理費用可能會對我們的經營業績產生不利影響。利率和通貨膨脹率的上升也構成了影響美國經濟的最新挑戰，並可能使我們將來更難以可接受的條件獲得傳統融資（如果有的話）。儘管我們認為通貨膨脹迄今尚未對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響，但由於供應鏈限制、與銀行倒閉和俄烏戰爭相關的後果以及員工可用性和工資增加，我們的運營成本（尤其是在通貨膨脹率繼續上升的情況下），包括勞動力，這可能會給我們的營運資本資源帶來額外壓力。
合併協議
2021 年 3 月 7 日，Legacy ionQ、dMY 和 Ion Trap 收購公司（“合併子公司”）簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”）。根據合併協議，收盤時，合併子公司與Legacy ionQ合併併入Legacy ionQ，Legacy ionQ在合併後繼續作為倖存的公司，是dMy的全資子公司，合併子公司的獨立存在也已停止（“業務合併”）。與業務合併相稱，dMy更名為ionQ, Inc.，Legacy ionQ更名為ionQ Quantum, Inc。ionQ成為美國證券交易委員會的繼任註冊人，這意味着Legacy ionQ的前幾個時期的財務報表將在註冊人向美國證券交易委員會提交的未來定期報告中披露。
運營結果的關鍵組成部分
收入
自成立以來，我們的收入有限。我們的收入來自提供與QCaaS相關的諮詢服務 共同開發我們的量子計算系統上的算法，以及與設計、開發和建造專業量子計算系統相關的合同以及相關服務。在與雲服務提供商的安排中，雲服務提供商被視為客户，我們與雲服務提供商的最終用户沒有任何合同關係。
我們已經確定，我們的QCaaS合同代表一項綜合的、隨時可用的履約義務，即提供對我們的量子計算系統的訪問權限以及相關的維護和支持。交易價格通常包括基於我們量子計算系統使用情況的可變費用，可能包括在規定的訪問期限內提供的最低使用量的固定費用。固定費用安排還可能包括可變部分，根據該部分，客户支付的使用量超過合同中規定的合同最低限額。我們已經確定，包含諮詢服務的合同涉及 共同開發量子計算算法以及使用我們的量子計算系統運行此類算法的能力代表着一項綜合績效義務，該義務將隨着時間的推移而得到滿足，收入是根據迄今為止相對於預期工作總量所做的努力來確認的。
我們的某些合同包含多項履約義務，最常見的是專業量子計算系統的合同以及相關的維護和支持。此類合同還可能包括訪問我們的 QCaaS。合同的交易價格分配給每項不同的履約義務，並在履行履約義務時或履行後確認為收入。當合約中有多項履約義務時，我們會根據每項履約義務的獨立銷售價格（如果可用）為其分配交易價格。當我們在類似情況下單獨向相似的客户銷售產品或服務時，我們會根據產品或服務的可觀察價格確定獨立銷售價格。當獨立銷售價格由於高度可變或不確定性而未知時，我們會使用殘差法分配交易價格。
對於具有固定交易價格的合同，固定費用是在我們的諮詢服務合同的准入期或相關進度衡量標準期間以直線方式確認的。對於沒有固定費用的合同，可變使用費將在此類使用期內計費和確認。如果客户在我們執行工作時獲得收益，如果客户在生產資產時對其進行控制（控制權的持續轉移），或者如果為客户生產的產品沒有其他用途，並且我們有合同權利要求支付迄今為止的績效，則履約義務將隨着時間的推移而得到履行。收入根據一段時間內履行的履約義務予以確認，其依據是迄今為止所付出的努力與預期的總工作量。
我們目前專注於營銷我們的QCaaS和諮詢服務，並且已經和客户簽訂了新的合同，並將繼續簽訂新的合同。我們還與某些有興趣通過雲端或本地訪問購買整台量子計算機的潛在客户進行了接觸。
運營成本和費用
收入成本
收入成本主要包括與提供我們的服務相關的費用，包括人事相關費用、為面向客户的職能分配的設施和其他成本，以及與維護我們的服務相關的成本 在職中量子計算系統，用於確保適當的校準以及維護 QCaaS 所在的雲所產生的成本。收入成本還包括建造專業量子計算系統的硬件成本。人事相關費用包括工資、福利和股票薪酬。收入成本不包括與我們的量子計算系統和相關軟件相關的折舊和攤銷。
23
研究和開發
研發費用包括人事相關費用，包括工資、福利和股票薪酬，以及為我們的研發職能分配的設施和其他成本。與標準計算機不同，設計和開發工作貫穿量子計算系統的整個使用壽命，以確保正確的校準和最佳功能。研發費用還包括與為研究目的建造的量子計算系統相關的購買硬件和軟件成本，這些系統不太可能提供未來經濟效益，未來也沒有其他用途，以及與第三方研發安排相關的成本。
銷售和營銷
銷售和營銷費用包括與人事相關的費用，包括工資、福利和股票薪酬、直接廣告成本、營銷和促銷支出以及為我們的銷售和營銷職能分配的設施和其他成本。我們希望繼續進行必要的銷售和營銷投資，使我們能夠提高市場滲透率並擴大客户羣。
一般和行政
一般和管理費用包括人事相關費用，包括工資、福利和股票薪酬，以及為我們的公司、行政、財務和其他管理職能分配的設施和其他成本。一般和管理費用還包括外部專業服務的費用，包括法律、審計和會計服務、招聘費用、信息技術、差旅費用等 非收入税收、保險和其他管理費用。
我們預計，在可預見的將來，隨着我們隨着業務的增長擴大員工人數，以及作為上市公司運營，包括遵守美國證券交易委員會、紐約證券交易所的規章制度、法律、審計、額外保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務，我們的一般和管理費用將增加。因此，我們預計，按絕對美元計算，我們的一般和管理費用將增加，但隨着時間的推移，其佔總收入的百分比可能會波動。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用源於我們的財產和設備（包括我們的量子計算系統）以及在其估計壽命內確認的無形資產的折舊和攤銷。
非運營成本和支出
認股權證負債公允價值的變化
認股權證負債公允價值的變化包括 按市值計價記錄的與作為業務合併一部分的公共認股權證相關的公允價值調整。
淨利息收入
淨利息收入由我們的貨幣市場基金和其他基金賺取的收入組成 可供出售投資。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出），淨額包括我們的已實現虧損 可供出售投資和某些其他費用。
24
運營結果
下表列出了我們在指定期間的運營報表：
| 三個月已結束 3月31日 |
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| 2023 | 2022 | |||||||
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| （以千計） | ||||||||
| 收入 |
$ | 4,285 | $ | 1,953 | ||||
| 成本和支出： |
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| 收入成本（不包括折舊和攤銷）(1) |
1,036 | 568 | ||||||
| 研究和開發 (1) |
16,233 | 7,338 | ||||||
| 銷售和營銷(1) |
2,667 | 1,871 | ||||||
| 一般和行政(1) |
10,581 | 9,194 | ||||||
| 折舊和攤銷 |
1,791 | 1,266 | ||||||
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| 運營成本和支出總額 |
32,308 | 20,237 | ||||||
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| 運營損失 |
(28,023 | ) | (18,284 | ) | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 |
(3,610 | ) | 13,448 | |||||
| 淨利息收入 |
4,231 | 608 | ||||||
| 其他收入（支出），淨額 |
64 | 1 | ||||||
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| 所得税補助金前的虧損 |
(27,338 | ) | (4,227 | ) | ||||
| 所得税優惠 |
— | — | ||||||
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| 淨虧損 |
$ | (27,338 | ) | $ | (4,227 | ) | ||
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| (1) | 這些期間的收入成本、研發、銷售和營銷以及一般和管理費用包括股票薪酬支出，如下所示： |
| 三個月已結束 3月31日 |
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| 2023 | 2022 | |||||||
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| （以千計） | ||||||||
| 收入成本 |
$ | 349 | $ | 104 | ||||
| 研究和開發 |
5,280 | 1,698 | ||||||
| 銷售和營銷 |
764 | 73 | ||||||
| 一般和行政 |
3,875 | 4,797 | ||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
收入
| 三個月已結束 3月31日 |
$ 改變 |
% 改變 |
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| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
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| （以千計） | ||||||||||||||||
| 收入 |
$ | 4,285 | $ | 1,953 | $ | 2,332 | 119 | % | ||||||||
截至2023年3月31日的三個月，收入從截至2022年3月31日的三個月的200萬美元增加了230萬美元，增長了119％，達到430萬美元。增長主要是由新的收入合同推動的，根據這些合同，我們在截至2023年3月31日的三個月中提供服務。
收入成本
| 三個月已結束 3月31日 |
$ 改變 |
% 改變 |
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| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
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| （以千計） | ||||||||||||||||
| 收入成本（不包括折舊和攤銷） |
$ | 1,036 | $ | 568 | $ | 468 | 82 | % | ||||||||
截至2023年3月31日的三個月，收入成本從截至2022年3月31日的三個月的60萬美元增加了50萬美元，增長了82％，達到100萬美元。這一增長主要是由截至2023年3月31日的三個月服務合同的勞動力成本增加所推動的。
25
研究和開發
| 三個月已結束 3月31日 |
$ 改變 |
% 改變 |
||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
|
|
|
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| （以千計） | ||||||||||||||||
| 研究和開發 |
$ | 16,233 | $ | 7,338 | $ | 8,895 | 121 | % | ||||||||
截至2023年3月31日的三個月，研發費用從截至2022年3月31日的三個月的730萬美元增加了890萬美元，增長了121％，達到1,620萬美元。增長的主要原因是薪資相關支出增加了770萬美元，包括股票薪酬增加了360萬美元，這是由於員工人數增加以及支持研發計劃的專業服務成本增加了60萬美元。
銷售和營銷
| 三個月已結束 3月31日 |
$ 改變 |
% 改變 |
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| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
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| （以千計） | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 |
$ | 2,667 | $ | 1,871 | $ | 796 | 43 | % | ||||||||
截至2023年3月31日的三個月中，銷售和營銷費用從截至2022年3月31日的三個月的190萬美元增加了80萬美元，增長了43％。增長的主要原因是員工人數增加導致工資相關支出增加了60萬美元，推廣我們的服務和其他營銷計劃的成本增加了約20萬美元。
一般和行政
| 三個月已結束 3月31日 |
$ 改變 |
% 改變 |
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| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
|
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| （以千計） | ||||||||||||||||
| 一般和行政 |
$ | 10,581 | $ | 9,194 | $ | 1,387 | 15 | % | ||||||||
截至2023年3月31日的三個月，一般和管理費用從截至2022年3月31日的三個月的920萬美元增加了140萬美元，增長了15％，達到1,060萬美元。增長的主要原因是薪資相關支出增加了230萬美元，包括由於員工人數增加而增加了130萬美元的股票薪酬，但被減少的220萬美元所抵消 一次性的截至2022年3月31日的三個月中產生的股票薪酬成本。剩餘的增長主要是由於我們擴大了作為上市公司的業務規模，專業服務費用增加了120萬美元。
折舊和攤銷
| 三個月已結束 3月31日 |
$ 改變 |
% 改變 |
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| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
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| （以千計） | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 |
$ | 1,791 | $ | 1,266 | $ | 525 | 41 | % | ||||||||
截至2023年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用從截至2022年3月31日的三個月的130萬美元增加了50萬美元，增長了41％，達到180萬美元。增長的主要原因是內部開發的資本化軟件攤銷增加了20萬美元，以及與資本化量子計算系統成本相關的折舊費用增加了10萬美元。
認股權證負債公允價值的變化
| 三個月已結束 3月31日 |
$ 改變 |
% 改變 |
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| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
|
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| （以千計） | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 |
$ | (3,610 | ) | $ | 13,448 | $ | (17,058 | ) | (127 | )% | ||||||
認股權證負債公允價值的變動從截至2022年3月31日的三個月的收益1,340萬美元減少了1710萬美元，跌幅為127％，至虧損360萬美元。減少的主要原因是 按市值計價根據公共認股權證交易價格的變化進行調整。
26
淨利息收入
| 三個月已結束 3月31日 |
$ 改變 |
% 改變 |
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| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
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| （以千計） | ||||||||||||||||
| 淨利息收入 |
$ | 4,231 | $ | 608 | $ | 3,623 | 596 | % | ||||||||
截至2023年3月31日的三個月，淨利息收入從截至2022年3月31日的三個月的60萬美元增加了360萬美元，增長了596％，達到420萬美元。增長主要是由我們的現金等價物賺取的利息收入推動的， 可供出售由於利率上升而進行的投資。
流動性和資本資源
截至2023年3月31日，我們有現金、現金等價物和 可供出售5.255億美元的證券。我們的可用流動性中不包括200萬美元的限制性現金，這些現金記錄在我們簡明的合併資產負債表中的其他非流動資產中。我們認為，截至2023年3月31日，我們的現金、現金等價物和投資將足以滿足我們未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們相信，我們將通過運營活動的現金流與現金、現金等價物和投資餘額中的可用資金相結合，滿足長期預期的未來現金需求和義務。但是，該決定基於內部預測，並受市場和商業狀況變化的影響。自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，截至2023年3月31日，我們的累計赤字為2.216億美元。在截至2023年3月31日的三個月中，我們蒙受了2730萬美元的淨虧損。我們預計，在可預見的將來，將蒙受重大損失和更高的運營費用。
未來的資金需求
我們預計，我們的主要流動性來源將繼續是我們的現金、現金等價物和投資，以及我們可能通過額外的股權或債務融資獲得的任何額外資本。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括對增長和技術的投資。將來，我們可能會達成收購或投資補充業務、服務和技術的安排，這可能需要我們尋求額外的股權或債務融資。
在我們繼續發展業務的同時，我們對現金和投資的主要用途是為我們的運營提供資金。在我們投資產品的持續研發和商業化時，我們需要大量現金作為支出。在我們能夠通過量子計算技術的商業化創造可觀收入之前，我們希望通過現金、現金等價物和投資以及股權或債務融資或其他資本來源，包括潛在的合作和其他類似安排，為我們的流動性需求提供資金。但是，我們可能無法在需要時以優惠條件或根本無法籌集額外資金或達成此類其他安排。利率和通貨膨脹率的上升是影響美國經濟的最新挑戰，可能使我們將來更難以可接受的條件獲得傳統融資（如果有的話）。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權利益將被或可能被攤薄，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資（如果有）可能涉及協議，這些協議可能包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不以可能對我們不利和/或可能降低普通股價值的條件放棄量子計算技術的寶貴權利。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的量子計算開發工作。我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括標題為 “風險因素” 的部分中列出的因素。
除了運營支出和我們對量子計算機的持續投資外，預計2023財年的現金需求將主要包括公司設施的資本支出。
截至2023年3月31日，我們的物質現金需求包括經營租賃承諾，包括我們在馬裏蘭州大學公園的總部以及我們在華盛頓州博塞爾的製造和辦公空間的租賃。截至2023年3月31日，我們的經營租賃債務總額為1,590萬美元，其中90萬美元將在12個月內支付。
現金流
下表彙總了我們在所述期間的現金流量：
| 三個月已結束 3月31日 |
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| 2023 | 2022 | |||||||
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| （以千計） | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 |
$ | (13,815) | $ | (8,324 | ) | |||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 |
21,315 | (304,098 | ) | |||||
| 融資活動提供的淨現金 |
34 | 148 | ||||||
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來自經營活動的現金流
我們的經營活動現金流受到業務增長的重大影響，主要與研發、銷售和營銷以及一般和管理活動有關。我們的運營現金流還受到支持人事相關支出的增長以及應付賬款和其他流動資產和負債波動的營運資金需求的影響。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為1,380萬美元，主要來自經調整後的淨虧損2730萬美元 對於非現金活動，主要與因以下原因而記錄的損失有關 按市值計價我們的公共認股權證、股票薪酬和其他營運資本活動的活動。與去年同期相比，用於運營的淨現金增加主要與研發活動的增加、僱用人員導致的薪酬成本增加以及上市公司產生的成本增加有關。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金為830萬美元，主要來自經調整後的420萬美元淨虧損 非現金活動，主要與因以下原因記錄的損失有關 按市值計價我們的公共和私人認股權證活動、股票薪酬和與認股權證相關的發行成本以及其他營運資金活動。與去年同期相比，用於運營的淨現金增加主要與研發活動的增加、僱用人員導致的薪酬成本增加以及上市公司產生的成本增加有關。
來自投資活動的現金流
在截至2023年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為2,130萬美元，主要來自出售投資的銷售和到期日為8,810萬美元的現金，但被收購所抵消 可供出售6,440萬美元的證券，以及增加120萬美元的財產和設備，主要與我們的量子計算系統的開發有關。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為3.041億美元，主要來自購買 可供出售3.112億美元的證券，主要與我們的量子計算系統開發相關的財產和設備增加了270萬美元，但被到期日收到的現金所抵消 可供出售投資額為1,040萬美元。
來自融資活動的現金流量
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金不到10萬美元，主要來自行使股票期權的收益。
在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為10萬美元，主要來自行使股票期權的收益。
關鍵會計估計
對財務狀況和經營業績的討論和分析以公司根據美國公認會計原則編制的簡明合併財務報表為基礎。這些財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產和負債金額以及或有資產和負債披露的估計和假設。我們還對報告期內產生的收入和報告的支出進行估算和假設。我們的估計基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素。這些估計的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計值不同。
與年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的估算相比，我們的關鍵會計估算沒有重大變化。
關鍵會計估計數被定義為反映重大判斷、估計和不確定性的估計，這些判斷、估計和不確定性可能導致在不同的假設和條件下產生重大差異的結果。在我們的年度表格報告中 10-K,我們已經披露了我們的關鍵會計估計，我們認為這些估計對我們的合併財務報表的潛在影響最大。從歷史上看，我們相對於關鍵會計估計的假設、判斷和估計與實際結果沒有重大差異。
最近發佈和通過的會計準則
見本季度報告第一部分第一項所含簡明合併財務報表附註中的附註2，重要會計政策摘要 在 10-Q 表格上對最近會計聲明的討論。
新興成長型公司地位和小型申報公司地位
《就業法》第102（b）（1）條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，而是遵守適用於以下方面的要求 非新興成長型公司，任何不利用延長的過渡期的此類選擇都是不可逆轉的。在延長的過渡期內，可能很難或不可能將我們的財務業績與另一家遵守上市公司會計準則更新生效日期的上市公司的財務業績進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。
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根據《喬布斯法案》，我們將繼續是一家新興成長型公司，最早在（a）2025年12月31日，（b）年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，（c）根據美國證券交易委員會的規定，我們被視為 “大型加速申報者” 的財年的最後一天，這意味着我們持有的普通股的市值 非關聯公司截至之前的6月30日已超過7億美元或（d）我們發行超過10億美元的日期 不可兑換前三年期間的債務證券。
根據《交易法》的定義，我們也是一家規模較小的申報公司。即使我們不再是一家新興成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。我們可能會利用小型申報公司可用的某些規模化披露，並且只要（i）我們的投票和 無表決權持有的普通股 非關聯公司在我們第二財季的最後一個工作日衡量，低於2.50億美元，或者 (ii) 在最近結束的財年中，我們的年收入低於1.00億美元以及我們的投票和 無表決權持有的普通股 非關聯公司在我們第二財季的最後一個工作日計算，不到7.0億美元。
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| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
我們面臨與利率變化和信貸集中度相關的市場風險。有關市場風險的定量和定性披露的討論，請參閲我們的年度報告第二部分第7A項。自 2022 年 12 月 31 日以來，沒有發生與我們的市場風險相關的重大變化。
| 第 4 項。 | 控制和程序 |
評估披露控制和程序
我們維持《規則》中定義的 “披露控制和程序” 13a-15 (e)和 15d-15 (e)根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（1）在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告；（2）積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見規則）的有效性 13a-15 (e)和 15d-15 (e)根據《交易法》），截至本季度表格報告所涵蓋的期末 10-Q.根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制（定義見規則）沒有變化 13a-15 (f)和 15d-15 (f)在本季度表格報告所涵蓋的時期內，根據《交易法》） 10-Q這已對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對之產生重大影響。
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第二部分——其他信息
| 第 1 項。 | 法律訴訟。 |
我們可能會不時參與與正常業務過程中產生的索賠有關的法律訴訟。未來的訴訟可能需要為自己辯護。任何當前或未來訴訟的結果都無法肯定地預測，無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
2022 年 5 月，一項證券集體訴訟投訴的標題是Leacock 訴 ionQ, Inc. 等人, 案例編號 8:22-cv-01306，原為由公司股東在美國馬裏蘭特區地方法院（“Leacock訴訟”）對公司和公司的某些現任高管提起訴訟。2022 年 6 月，一項證券集體訴訟投訴的標題是Fisher 訴 ionQ, Inc., 案例編號 8:22-cv-01306-DLB（“費舍爾訴訟”）由公司股東和公司的某些現任高管（“ionQ被告”）提起。已合併為單一訴訟的Leacock訴訟和費舍爾訴訟均指控違反《交易法》第10（b）條，以及 第 10b-5 條規則已頒佈根據該法和《交易法》第20（a）條，尋求賠償。2022 年 9 月，法院任命了主要原告和主要原告的律師，並命令首席原告提出合併修正申訴。經修訂的合併申訴於2022年11月22日提出。作為合併修正申訴的一部分，公司董事會的某些成員以及其他與DMY相關的被告（“其他被告”）已被列為該案的被告。2023 年 2 月 7 日，ionQ 被告和其他被告分別提出動議，要求駁回經修訂的合併申訴。ionQ 被告和其他被告都認為各種投訴中的指控毫無根據，並打算大力為這些問題辯護。
2023 年 3 月 2 日，我們根據《特拉華州通用公司法》第 205 條向特拉華州財政法院提交了一份請願書，該條款允許衡平法院自行決定是否存在潛在缺陷的公司行為。該請願書要求大法官下令確認並宣佈其生效（i）我們於2021年9月30日發佈的第二份經修訂和重述的公司註冊證書（“A＆R COI”），包括其在最初向特拉華州國務卿提交的日期和時間上的申報和生效；（ii）我們根據截至該日A＆R COI的有效性和有效性發行的所有股本以及最初發行此類股票的時間。儘管我們認為A＆R COI及其發行的所有股票在所有相關時間都是有效和有效的，但大法官法院最近的一項裁決給我們的股東在2021年2月批准A＆R COI帶來了不確定性。2023 年 3 月 17 日，大法官下達了所請求的命令。此外，在2023年3月17日之前，我們從未發行或預留過超過公司前身公司註冊證書的股份。
請參閲本季度表格報告中包含的簡明合併財務報表附註8 “承諾和意外開支” 10-Q瞭解有關當前法律訴訟的更多細節。
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| 第 1A 項。 | 風險因素。 |
風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本季度表格報告中包含的所有其他信息 10-Q.如果發生下述任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。下文描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。
摘要風險因素
我們的業務面臨許多風險，在決定投資我們的證券之前，您應該注意這些風險。這些風險包括，除其他外：
| • | 我們是一家處於早期階段的公司，運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營業績。 |
| • | 我們有營業虧損的歷史，預計在可預見的將來會產生鉅額支出和持續虧損。 |
| • | 我們可能無法足夠快地擴展業務以滿足客户和市場需求，這可能會導致盈利能力降低或導致我們無法執行業務戰略。 |
| • | 我們可能無法有效地管理我們的增長。 |
| • | 我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。 |
| • | 事實證明，我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能不準確。 |
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| • | 即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長（如果有的話）。 |
| • | 我們的運營和財務業績預測在很大程度上依賴於我們制定的假設和分析。如果事實證明這些假設或分析不正確，我們的實際經營業績可能與我們的預測結果存在重大差異。 |
| • | 我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標，應對商機、挑戰或不可預見的情況，我們無法確定是否會有額外的融資。 |
| • | 我們尚未生產出可擴展的量子計算機，在嘗試生產量子計算機時面臨重大障礙。 |
| • | 量子計算行業在全球範圍內具有競爭力，我們可能無法成功參與該行業的競爭，也無法成功地在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對長期業務前景的信心。 |
| • | 即使我們成功開發了量子計算系統並執行了我們的戰略，該行業的競爭對手也可能取得技術突破，使我們的量子計算系統過時或不如其他產品。 |
| • | 我們可能無法降低每量子比特的成本，這可能會阻礙我們對量子系統進行有競爭力的定價。 |
| • | 量子計算行業處於早期階段且動盪不定，如果它沒有發展，如果發展得比我們預期的要慢，如果它的發展方式不需要使用我們的量子計算解決方案，如果它受到負面宣傳，或者如果我們的解決方案不能推動商業參與，我們的業務增長就會受到損害。 |
| • | 如果我們的計算機無法實現廣泛的量子優勢，我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到損害。 |
| • | 我們的量子計算系統或它們所依賴的公共雲和互聯網基礎設施可能會出現中斷、中斷、缺陷以及其他性能和質量問題。 |
| • | 我們已經面臨並將繼續面臨供應鏈問題，這些問題可能會延遲我們產品的推出並對我們的業務和經營業績產生負面影響。 |
| • | 如果我們無法成功執行戰略或及時實現目標，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。 |
| • | 我們的產品可能無法在市場上取得成功，但仍需要大量成本才能開發。 |
| • | 我們高度依賴我們的 聯合創始人，而我們吸引和留住高級管理層和其他關鍵員工的能力對我們的成功至關重要。 |
| • | 我們可能無法準確估計量子計算機的未來供需，這可能會導致我們的業務出現各種效率低下並阻礙我們創收的能力。 |
| • | 我們的系統依賴於使用原子元素的特定同位素，該同位素為我們的離子阱技術提供量子比特。如果我們無法採購這些富含同位素的原子樣品，或者無法及時且具有成本效益且數量充足的原子樣品，我們可能會產生鉅額成本或延遲，這可能會對我們的運營和業務產生負面影響。 |
| • | 如果我們的量子計算系統將來與部分或全部行業標準的軟件和硬件不兼容，我們的業務可能會受到損害。 |
| • | 如果我們無法維持目前的戰略夥伴關係，或者我們無法發展未來的合作伙伴關係，我們未來的增長和發展可能會受到負面影響。 |
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| • | 我們的業務取決於客户為其業務實現有用的量子算法和足夠的量子資源的能力。 |
| • | 我們未來的增長和成功在一定程度上取決於我們向政府實體和大型企業進行有效銷售的能力。 |
| • | 與政府和國家機構的合同面臨許多挑戰和風險。 |
| • | 我們未來的增長和成功取決於我們向大客户有效銷售的能力。 |
| • | 與政府和國家機構的合同面臨許多挑戰和風險。 |
| • | 如果我們存儲量子計算機的信息技術系統、數據或物理設施，或者我們所依賴的第三方的信息技術系統、數據或物理設施遭到或曾經遭到入侵，我們可能會因這種泄露而遭受不利的商業後果。 |
| • | 我們行業或全球經濟的不利條件可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。 |
| • | 政府行動和法規，例如關税和貿易保護措施，可能會限制我們從供應商那裏獲得產品的能力。 |
| • | 由於我們的成功在一定程度上取決於我們擴大國際銷售的能力，因此我們的業務將容易受到與國際業務相關的風險的影響。 |
| • | 知識產權的許可對我們的業務至關重要。 |
| • | 如果我們無法獲得和維持對我們的產品和技術的專利保護，或者所獲得的專利保護範圍不夠廣泛或不夠健全，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的產品和技術相似或相同的產品，我們成功實現產品和技術商業化的能力可能會受到不利影響。此外，我們的商業機密可能會被泄露，這可能導致我們失去這些商業機密帶來的競爭優勢。 |
| • | 我們可能面臨專利侵權和其他知識產權索賠，這些索賠的辯護成本可能很高，導致禁令和鉅額損害賠償或其他費用，並限制了我們未來使用某些關鍵技術或需要開發某些關鍵技術的能力 非侵權產品、服務或技術。 |
| • | 我們的一些 有執照知識產權，包括馬裏蘭大學和杜克大學許可的知識產權，是通過政府資助的研究構思或開發的，因此可能受聯邦法規的約束，規定了美國政府的某些權利或對我們施加了某些義務，遵守此類法規可能會限制我們的專有權利和我們簽訂合同的能力 非美國製造商。 |
與我們的財務狀況和作為早期公司的地位相關的風險
我們是一家處於早期階段的公司，運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的運營業績。
由於我們的運營歷史有限，我們準確預測未來經營業績的能力有限，並且存在許多不確定性，包括我們規劃和建模未來增長的能力。我們的創收能力將在很大程度上取決於我們開發和生產算法量子比特數量不斷增加的量子計算機的能力。結果，我們的可擴展業務模式尚未形成，我們的技術路線圖可能無法像預期的那樣快實現，甚至根本無法實現。發展我們的可擴展商業模式可能需要產生比迄今為止高得多的成本水平，而在生產出更強大、更具可擴展性的計算機之前，我們的收入不會大幅增加，這需要許多技術進步，而這些進步可能無法達到目前的預期
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時間表或者根本不是。因此，不應將我們的歷史業績視為我們未來表現的指標。此外，在未來，我們的增長可能會因多種原因放緩或下降，包括但不限於對我們提供的服務需求放緩、競爭加劇、技術變革、無法擴大我們的技術規模、整個市場增長放緩或我們出於任何原因未能繼續利用增長機會。
我們還遇到了並將繼續遇到快速變化的行業中成長型公司經常遇到的風險和不確定性。如果我們對這些風險和不確定性以及未來增長的假設不正確或發生變化，或者我們沒有成功應對這些風險，我們的運營和財務業績可能與我們的預期存在重大差異，我們的業務可能會受到影響。作為一家企業，我們的成功最終取決於未來幾年和十年的基本研發突破。無法確定這些研發里程碑能否像預期的那樣快實現，甚至根本無法確定。
我們有營業虧損的歷史，預計在可預見的將來會產生鉅額支出和持續虧損。
從歷史上看，我們的運營出現過淨虧損。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的運營虧損為2,800萬美元。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為2.216億美元。我們認為，至少在我們開始大規模生產和交付量子計算機之前，我們每年都將繼續蒙受損失。預計最早要到2025年才會出現這種情況，也可能晚些發生，也可能永遠不會發生。即使產量大，這樣的生產也可能永遠無法盈利。
我們預計，未來一段時間我們的營業虧損率將大大增加，因為除其他外，我們在量子計算機的設計、開發和建造方面繼續承擔鉅額費用，以及隨着我們擴大研發活動、投資製造能力、為量子計算機建立組件庫存、增加銷售和營銷活動、發展分銷基礎設施以及增加一般和管理職能以支持我們的工作運營和上市公司成本的增長。我們可能會發現這些工作比我們目前預期的要昂貴，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。如果我們無法實現和/或維持盈利，或者我們無法實現這些投資所期望的增長，則可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。我們的商業模式尚未得到證實，可能永遠無法支付成本。
我們可能無法足夠快地擴展業務以滿足客户和市場需求，這可能會導致盈利能力降低或導致我們無法執行業務戰略。
為了發展我們的業務，我們需要不斷髮展和擴大我們的業務和運營，以滿足客户和市場需求。量子計算技術從未在大規模商業層面上出售。發展和擴大我們的業務和運營對我們的管理以及財務和運營資源提出了更高的要求，以便：
| • | 有效管理組織變革； |
| • | 設計可擴展的流程； |
| • | 加快和/或調整研發活動的重點； |
| • | 擴大製造、供應鏈和分銷能力； |
| • | 加大銷售和營銷力度； |
| • | 擴大客户支持和服務能力； |
| • | 保持或提高運營效率； |
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| • | 以具有成本效益的方式擴大支助行動; |
| • | 實施適當的業務和財務制度；以及 |
| • | 維持有效的財務披露控制和程序。 |
量子計算機的商業化生產可能永遠不會發生。我們沒有大量生產產品的經驗，目前正在製造先進一代的產品。如上所述，在先進技術行業中開發、生產、營銷、銷售和分銷產品，包括我們的產品，存在重大的技術和物流挑戰，我們可能無法及時或以具有成本效益的方式或根本無法解決可能出現的所有困難。我們可能無法及時或經濟地以符合客户需求的方式以具有成本效益的方式管理規模或質量的生產。
我們的擴展能力還取決於我們必須從光學、電子和半導體行業採購的組件。這些組件中的任何一個的短缺或供應中斷都將對我們提供收入的能力產生不利影響。
事實證明，離子阱的穩定性可能比預期的要差，或者更難製造。事實證明，可靠地將離子阱糾纏/連接在一起也可能更加困難甚至不可能。這兩個因素都會對離子阱系統的可擴展性和成本產生不利影響。
如果我們的量子計算機開始商業生產，我們的產品可能存在設計和製造方面的缺陷，這些缺陷可能導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修、召回和設計變更。我們的量子計算機本質上是複雜的，它包含了未用於其他應用的技術和組件，可能包含缺陷和錯誤，尤其是在首次推出時。我們評估產品的長期性能的參考框架有限。在向潛在消費者出售量子計算機之前，無法保證我們能夠檢測和修復量子計算機中的任何缺陷。如果我們的產品未能按預期運行，客户可能會延遲交貨、終止進一步的訂單或發起產品召回，所有這些都可能對我們的銷售和品牌產生不利影響，並可能對我們的業務、前景和經營業績產生不利影響。
如果我們無法有效地發展和擴大我們的業務和運營，我們可能無法以具有成本效益的方式執行我們的業務戰略，我們的業務、財務狀況、盈利能力和運營業績可能會受到不利影響。
我們可能無法有效地管理增長。
如果我們未能有效管理增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。我們預計，要應對潛在的增長，將需要一段時間的大幅擴張。這種擴張將給我們的管理、運營和財務資源帶來巨大壓力。擴張將需要大量的現金投資和管理資源，無法保證它們會為我們的產品或服務帶來額外的銷售，也無法保證我們能夠避免成本超支或能夠僱用更多人員來支持他們。此外，我們還需要確保遵守適用於我們產品的銷售、安裝和維修的各個司法管轄區的監管要求。為了管理我們的業務和人員的增長，我們必須建立適當和可擴展的運營和財務系統、程序和控制措施，並建立和維持合格的財務、行政和運營人員。我們可能無法獲得管理增長或識別、管理和利用潛在戰略關係和市場機會所需的必要能力和人員。
我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
我們的執行官在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理聯邦證券法規定的報告義務。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，可能是
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的重大缺點是，他們花在這些活動上的時間可能會越來越多，這將導致花在我們的管理和增長上的時間減少。制定和實施我們達到美國上市公司所要求的會計準則水平所需的標準和控制措施可能需要的成本高於預期。我們可能會被要求擴大員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。
事實證明，我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能不準確。
市場機會估計和增長預測，包括我們生成的估算和增長預測，存在很大的不確定性，並且基於可能不準確的假設和估計。隨着時間的推移，計算我們市場機會的變量可能會發生變化，並且無法保證我們的市場機會估算所涵蓋的任何特定數量或百分比的公司會購買我們的產品或為我們創造任何特定水平的收入。此外，量子計算的替代方案可能會出現，如果出現的話，可能會大大縮小量子計算服務的市場。我們市場的任何擴張都取決於許多因素，包括與量子計算解決方案相關的成本、性能和感知價值。
用於估算市場機會的方法和假設可能與先前用於估算整個潛在市場的方法和假設存在重大差異。為了估計我們的市場機會規模和增長率，我們依賴於領先的研究和諮詢公司的市場報告。這些對整個潛在市場和增長預測的估計存在重大不確定性，它們基於可能被證明不準確的假設和估計，並且基於我們尚未獨立驗證的第三方發佈的數據。事實證明，傳統計算的進步在更長的時間內可能比目前預期的更強勁。如果有的話，這可能會對實現任何量子優勢的時機產生不利影響。
即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長（如果有的話）。
我們的成功將取決於我們擴張、擴大業務規模和提高銷售能力的能力。即使我們競爭的市場達到預期的規模和增長預期，我們的業務也可能無法以類似的速度增長（如果有的話）。
我們的增長取決於我們能否及時或以具有成本效益的方式成功擴大產品的生產規模，保證足夠的數量和質量。我們的增長還取決於我們成功推銷和銷售量子計算技術的能力。我們在量子計算技術的大規模分銷和銷售方面沒有經驗。我們的增長和長期成功將取決於我們銷售和交付能力的發展。
與擴大和構建商業可行水平的量子計算技術以及出售我們的技術相關的不可預見的問題可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
此外，由於我們獨特的技術，我們的客户將需要特定的支持和服務功能，其中一些功能目前不可用。如果我們在增加此類支持能力或為客户提供高效服務方面遇到延遲，或者我們的技術可靠性遇到不可預見的問題，則可能會使我們的服務和支持能力負擔過重。同樣，增加我們的客户、產品或服務的數量，例如通過簽訂政府合同和向新的地區擴張，已經需要並將繼續要求我們快速增加這些服務的可用性。未能為我們的客户提供充分的支持和服務可能會抑制我們的增長和在全球範圍內擴展計算目標的能力。無法保證我們作為此類目標所依據的預測會被證明是準確的，也無法保證我們的客户基礎設施網絡的增長速度或覆蓋範圍會滿足客户的期望。未能以與量子計算行業相似的速度增長可能會對我們的經營業績和在行業內有效競爭的能力產生不利影響。
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我們的運營和財務業績預測在很大程度上依賴於我們制定的假設和分析。如果事實證明這些假設或分析不正確，我們的實際經營業績可能與我們的預測結果存在重大差異。
我們預計的財務和運營信息反映了當前對未來業績的估計，這種估計可能永遠不會發生。實際運營和財務業績以及業務發展是否與預測中反映的我們的預期和假設一致取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：
| • | 開發活動的成功與時機; |
| • | 客户對我們量子計算系統的接受程度； |
| • | 傳統計算或其他計算技術的突破可能會消除量子計算系統的優勢，從而降低其對客户的實用性； |
| • | 競爭，包括來自現有和未來競爭對手的競爭； |
| • | 我們能否獲得足夠的資金來維持和發展我們的業務； |
| • | 我們管理增長的能力； |
| • | 我們留住現有關鍵管理人員、整合新員工以及吸引、留住和激勵合格人員的能力；以及 |
| • | 國內和國際經濟的整體實力和穩定性。 |
這些或其他因素中的任何不利變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，其中大多數是我們無法控制的。
我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標，應對商機、挑戰或不可預見的情況，我們無法確定是否會有額外的融資。
我們的業務和未來的擴張計劃是資本密集型的，現金流入和流出的具體時間可能會因時期而大幅波動。由於目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要通過公共或私募股權或債務融資或其他來源，例如戰略合作，比計劃更快地尋求額外資金。此類融資可能會導致對我們的股東進行稀釋，發行優先於清算和分紅的證券以及其他比普通股更優惠的權利，施加債務契約和還款義務或其他可能對我們的業務產生不利影響的限制。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於有利的市場條件或戰略考慮尋求額外的資本。資本市場和經濟的疲軟和波動，無論是由於銀行倒閉或通貨膨脹和利率上升等宏觀經濟條件造成的，都可能限制我們進入資本市場的機會，增加我們的借貸成本。無法保證我們能以優惠條件獲得融資，也無法保證根本無法獲得融資。無法在需要時獲得融資可能會使我們更難運營業務或實施增長計劃。
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我們使用淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力可能受到限制。
我們在歷史上蒙受了損失，不希望在不久的將來實現盈利，也可能永遠無法實現盈利。如果我們繼續產生應納税損失，則未使用的損失將結轉以抵消未來的應納税所得額（如果有），直到此類未使用的損失到期（如果有的話）。截至2022年12月31日，我們的美國聯邦和州淨營業虧損結轉額分別約為9,630萬美元和6,950萬美元。
我們的淨營業虧損結轉有待美國國税局和州税務機關的審查和可能的調整。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第382和383條，如果我們的股票所有權發生某些累積變化，我們的聯邦淨營業虧損結轉和其他税收屬性可能會受到年度限制。根據《守則》第382條，“所有權變更” 通常發生在連續三年內擁有公司至少5％股票的一個或多個股東或股東羣體將其所有權比最低所有權百分比增加50個百分點以上。由於所有權變更，包括與DMy的業務合併或其他交易有關的變化，我們利用淨營業虧損結轉和其他税收屬性來抵消未來的應納税所得額或納税負債的能力可能會受到限制。根據州税法，類似的規定可能適用。我們尚未確定因與dMy的業務合併或其他交易而導致的所有權累計變動金額，也沒有確定由此對我們使用淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力造成的任何限制。如果我們獲得應納税所得額，這種限制可能會導致未來的所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。由於這些資產未來收益的最終實現存在不確定性，我們已經記錄了與淨營業虧損結轉和其他遞延所得税資產相關的全額估值補貼。
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與我們的業務和行業相關的風險
我們尚未生產出可擴展的量子計算機，在嘗試生產量子計算機時面臨重大障礙。如果我們無法成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響並可能倒閉。
生產量子計算機是一項艱鉅的任務。要建造量子計算機，我們必須克服重大的工程挑戰。我們仍處於開發階段，在完成量子計算機的開發和大規模生產量子計算機方面面臨重大挑戰。可能阻礙我們推出量子計算機的一些開發挑戰包括但不限於未能找到靈活操縱量子比特的可擴展方法，未能將量子系統過渡到利用量子比特 低成本，商品光學技術，以及未能實現多核量子計算機技術。
我們面臨的其他開發挑戰包括：
| • | 門保真度、錯誤校正和微型化可能無法像預期的那樣在實驗室和規模上實現商業化； |
| • | 事實證明，在單個離子阱中運行平行柵並保持柵極保真度可能比預期更具挑戰性，花費的時間也比預期的要長； |
| • | 事實證明，離子阱之間的光子互連可能比目前預期的更具挑戰性，需要更長的時間才能完善。這將限制我們在單個系統中擴展到足夠多的算法量子比特的能力； |
| • | 在我們尋求最大化一個陷阱中的量子比特總數時，調整單個離子阱中的量子比特以及保持陷阱內量子比特的穩定性可能需要更長的時間； |
| • | 事實證明，我們技術中的門速度可能比預期的更難改進；以及 |
| • | 事實證明，使用量子比特數縮放的保真度可能比預期的要差，從而限制了我們實現更大算法量子比特的能力。 |
此外，我們還需要開發必要的製造工藝，以大批量生產這些量子計算機。我們尚未驗證製造工藝，也沒有獲得生產滿足所有商業要求的大量量子計算機所必需的工具或工藝。如果我們在建造量子計算機時無法克服這些製造障礙，我們的業務很可能會失敗。
即使我們完成了量子計算機的開發並實現了量子計算機的批量生產，如果量子計算機的成本、性能特徵或其他規格低於我們的預期，我們的業務、財務狀況和經營業績也將受到不利影響。
量子計算行業在全球範圍內具有競爭力，我們可能無法成功參與該行業的競爭，也無法成功地在當前和未來的合作伙伴和客户中建立和保持對長期業務前景的信心。
我們運營的市場發展迅速，競爭激烈。隨着這些市場的持續成熟以及新技術和競爭對手進入這些市場，我們預計競爭將加劇。我們目前的競爭對手包括：
| • | 大型成熟的科技公司，通常在我們的所有市場中競爭，包括谷歌、微軟、亞馬遜、英特爾和IBM； |
| • | 中國、俄羅斯、加拿大、澳大利亞和英國等國家，以及歐盟和我們相信未來還會有更多國家； |
| • | 擁有競爭技術的知名度較低的上市和私營公司，包括位於美國境外的公司；以及 |
| • | 尋求開發競爭技術的新進入者或新興進入者。 |
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我們的競爭基於多種因素，包括技術、性能、多雲可用性、品牌知名度和聲譽、客户支持和差異化能力，包括易於管理和使用、可擴展性和可靠性、數據治理和安全性。我們的許多競爭對手擁有更高的品牌知名度、客户關係以及財務、技術和其他資源，包括經驗豐富的銷售隊伍和完善的供應鏈管理。他們可能比我們更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準、客户要求和購買慣例。此外，許多國家專注於在私營或公共部門開發量子計算解決方案，並可能補貼量子計算機，這可能會使我們難以競爭。這些競爭對手中有許多面臨的挑戰與我們在發展業務時面臨的挑戰不同。此外，其他競爭對手可能能夠通過捆綁他們的其他產品來與我們競爭，而這種方式不允許我們提供有競爭力的解決方案。
此外，我們必須能夠及時實現目標，否則量子計算可能會輸給競爭對手，包括競爭技術。由於有大量的市場參與者，包括某些主權國家，專注於開發量子計算技術，因此我們必須投入大量資源，在管理團隊確定的時間表內實現任何技術目標。任何未能及時實現目標都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
出於所有這些原因，競爭可能會對我們維持和增加平臺消費的能力產生負面影響，或者給我們的價格和毛利率帶來下行壓力，所有這些都可能嚴重損害我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況。
目前，我們業務的一個要素取決於我們與雲提供商的關係。我們與雲提供商的關係無法保證我們能夠將量子計算機商業化。
我們目前在由 AWS 的亞馬遜 Braket、微軟的 Azure Quantum 和谷歌雲市場提供的公共雲上提供 QCaaS。擁有這些公共雲的公司在內部開展量子計算工作，與我們的技術相比具有競爭力。這些公共雲提供商中的一家或多家有可能利用各自對公有云的控制權在競爭產品中嵌入創新或特權互操作功能，捆綁競爭產品，為我們提供不利的定價，利用他們的公共雲客户關係將我們排除在機會之外，在條款和條件或監管要求方面對我們和我們的客户給予的待遇與對待處境相似的客户不同。此外，他們有資源收購競爭技術的現有和新興提供商或與之合作，從而加快這些競爭技術的採用。以上所有因素都可能使我們難以或不可能提供與公共雲提供商具有競爭力的產品和服務。
我們與公共雲提供商的合同和其他業務關係的任何重大變化都可能損害我們的品牌和聲譽，減少對我們系統的使用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
即使我們成功開發了量子計算系統並執行了我們的戰略，該行業的競爭對手也可能取得技術突破，使我們的量子計算系統過時或不如其他產品。
我們的持續增長和成功取決於我們及時創新和開發量子計算技術並有效推銷這些產品的能力。如果不及時進行創新和開發，我們的量子計算解決方案可能會因客户偏好的變化或競爭對手的新技術引入而變得過時或競爭力降低。我們相信很多
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競爭技術需要在與科學、基礎物理學或製造業有關的一個或多個問題上取得技術突破。儘管尚不確定此類技術突破是否會在未來幾年內發生，但這並不排除此類技術突破最終發生的可能性。任何使我們的技術過時或不如其他產品的技術突破都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。
我們可能無法降低每量子比特的成本，這可能會阻礙我們對量子系統進行有競爭力的定價。
我們的預測取決於隨着量子計算機的發展，未來幾年每量子比特成本的下降。這些成本預測基於規模經濟，這要歸因於對我們計算機系統的需求、技術創新以及與第三方零件供應商的談判。如果這些成本節省得不到實現，則每量子比特的成本可能會高於預期，這使得我們的量子計算解決方案的競爭力不如競爭對手生產的解決方案，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生重大影響。
量子計算行業處於早期階段且動盪不定，如果它沒有發展，如果發展得比我們預期的要慢，如果它的發展方式不需要使用我們的量子計算解決方案，如果它受到負面宣傳，或者如果我們的解決方案不能推動商業參與，我們的業務增長就會受到損害。
量子計算機的新興市場仍在快速發展，其特點是快速變化的技術、有競爭力的定價和競爭因素、不斷變化的政府監管和行業標準以及不斷變化的客户需求和行為。如果量子計算機市場的總體發展不如預期，或者發展速度慢於預期，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。
此外，我們對產品的增長和未來需求在很大程度上取決於開發人員和客户對量子計算機的採用，也取決於我們向客户展示量子計算價值的能力。我們的子孫後代量子計算機的延遲或其他量子計算公司的技術故障可能會限制市場對我們解決方案的接受度。有關我們的解決方案或整個量子計算行業的負面宣傳可能會限制市場對我們解決方案的接受度。我們相信量子計算將解決許多大規模問題。但是，量子計算技術可能永遠無法解決這些問題。如果我們的客户和合作夥伴沒有意識到我們解決方案的好處，或者如果我們的解決方案無法推動成員參與，那麼我們的市場可能根本無法發展，或者發展速度可能比我們預期的要慢。如果發生任何此類事件，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。如果量子優勢方面的進展相對於預期放緩，可能會對收入和客户繼續為測試、准入和 “量子準備就緒” 付費的信心產生不利影響。這將損害甚至減少量子優勢之前的收入。
如果我們的計算機無法實現廣泛的量子優勢，我們的業務、財務狀況和未來前景可能會受到損害。
量子優勢是指量子計算機的計算速度比傳統計算機更快的時刻，而一旦量子計算機足夠強大，可以完成傳統超級計算機根本無法執行的計算，量子霸權就會實現。廣泛的量子優勢是指在許多應用中都能看到量子優勢，開發人員更喜歡量子計算機而不是傳統計算機。當前的量子計算機，包括我們的量子硬件，都沒有達到廣泛的量子優勢，而且它們可能永遠無法達到這樣的優勢。實現廣泛的量子優勢對於包括我們在內的任何量子計算公司的成功都至關重要。但是，實現量子優勢並不一定能帶來實現這種優勢的技術的商業可行性，也不意味着這種系統在用於確定量子優勢的任務以外的任務中可以勝過傳統計算機。
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包括廣泛的量子優勢在內的量子計算技術可能需要幾十年的時間才能實現，如果有的話。如果我們無法開發具有量子優勢的量子計算機，則客户可能無法繼續購買我們的產品和服務。如果其他公司的量子計算機在我們達到這種能力之前就獲得了廣泛的量子優勢，則可能導致客户流失。如果發生任何此類事件，都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們的量子計算系統或它們所依賴的公共雲和互聯網基礎設施可能會出現中斷、中斷、缺陷以及其他性能和質量問題。
我們的業務依賴於量子計算系統的可用性。我們已經經歷過系統中斷、中斷、缺陷以及其他性能和質量問題，將來可能會進一步遇到這些問題。我們還經歷了我們的系統所依賴的公共雲和互聯網基礎設施的中斷、中斷、缺陷以及其他性能和質量問題，將來可能會進一步遇到這些問題。這些問題可能由多種因素引起，包括新功能引入失敗、專有和開源軟件、硬件組件中的漏洞和缺陷、人為錯誤或不當行為、容量限制、設計限制或拒絕服務攻擊或其他與安全相關的事件。我們與公共雲提供商沒有合同權利，可以補償我們因公有云的可用性中斷而造成的任何損失。
我們的量子計算系統或其所依賴的公共雲和互聯網基礎設施出現任何中斷、中斷、缺陷和其他性能和質量問題，都可能導致我們系統的使用減少，包括服務信貸義務在內的支出增加，並損害我們的品牌和聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們已經面臨並將繼續面臨供應鏈問題，這些問題可能會延遲我們產品的推出並對我們的業務和經營業績產生負面影響。
我們依賴第三方供應商提供開發和製造量子計算解決方案所需的組件。隨着業務的增長，我們必須繼續擴大和調整供應鏈，否則可能會對我們的業務產生不利影響。以下任何因素（以及其他）都可能對我們業務必需的這些組件的可用性產生不利影響：
| • | 我們無法以商業上合理的條件與供應商簽訂協議，或者根本無法達成協議； |
| • | 供應商難以增加材料供應以滿足我們的要求； |
| • | 一個或多個組件的價格大幅上漲，包括由於一個或多個組件供應商市場內部出現行業整合或製造商生產能力下降所致； |
| • | 供應的任何減少或中斷，包括因全球芯片短缺或俄烏戰爭及其任何間接影響而導致的全球供應鏈中斷； |
| • | 製造商或零部件供應商的財務問題； |
| • | 運費或原材料成本以及與我們的業務相關的其他費用大幅增加； |
| • | 其他超出我們控制範圍或我們目前無法預料的因素也可能影響我們的供應商及時向我們交付部件的能力； |
| • | 未能發展我們的供應鏈管理能力，未能招聘和留住合格的專業人員； |
| • | 未能充分授權我們的合同製造商採購庫存；或 |
| • | 未能根據我們的業務需求適當取消、重新安排或調整我們的要求。 |
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由於以下原因，我們過去曾遇到過供應鏈問題 冠狀病毒病。如果上述任何因素成為現實，都可能導致我們推遲或停止量子計算解決方案的生產和/或帶來更高的製造成本，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能嚴重損害客户關係。
如果我們無法成功執行我們的戰略，包括應對不斷變化的客户需求、新技術和其他市場需求，或者無法及時實現我們的目標，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到損害。
量子計算市場的特點是快速的技術變革、不斷變化的用户需求、不確定的產品生命週期和不斷變化的行業標準。我們相信，隨着技術變革和量子計算的不同方法在包括系統架構、錯誤校正、性能和規模、編程易用性、用户體驗、所針對的市場、處理的數據類型以及數據治理和監管合規性在內的廣泛因素上的成熟，創新步伐將繼續加快。我們未來的成功取決於我們繼續創新和提高客户對量子計算機採用率的能力。如果我們無法增強量子計算系統以滿足這些快速變化的客户需求，或者如果出現能夠以比我們的平臺更低、更高效、功能更好、更方便或更安全地提供有競爭力的產品的新技術，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。
我們的產品可能無法在市場上取得成功，但仍需要大量成本才能開發。
我們認為，在知道我們的量子計算技術是否會被市場接受之前，我們必須繼續為我們的研發工作投入大量資源。此外，我們產品的技術是新的，這些產品的性能尚不確定。我們的量子計算技術可能無法獲得足夠的市場認可（如果有的話），原因有很多，包括：
| • | 定價以及我們系統相對於其成本的感知價值； |
| • | 延遲向市場發佈具有足夠性能和規模的量子計算機； |
| • | 未能生產質量穩定、功能與現有產品或新產品相當或優越的產品； |
| • | 生產適合其預期用途的產品的能力； |
| • | 未能準確預測市場或客户需求； |
| • | 我們的量子計算系統的設計或性能中的缺陷、錯誤或故障； |
| • | 對我們系統的性能或有效性的負面宣傳； |
| • | 銷售競爭產品的公司的戰略反應；以及 |
| • | 競爭技術的引入或預期的引入。 |
如果我們無法有效開發和銷售量子計算系統來應對這些挑戰並獲得市場認可，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
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我們高度依賴我們的 聯合創始人，而且，我們吸引和留住高級管理層和其他關鍵員工（例如量子物理學家和其他關鍵技術員工）的能力對我們的成功至關重要。如果我們未能留住有才華、高素質的高級管理人員、工程師和其他關鍵員工，也無法在需要時吸引他們，這種失敗可能會對我們的業務產生負面影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住執行官、關鍵員工和其他合格人員的能力，包括我們 聯合創始人，我們的首席技術官金正相和我們的首席科學家克里斯托弗·夢露。隨着我們建立品牌並變得越來越知名，競爭對手或其他公司尋求僱用我們的人員的風險也越來越大。這些人提供的服務的損失將對我們業務戰略的實現產生不利影響。這些人可以隨時離開我們的工作，因為他們是 “隨意” 的員工。失去了我們中的一個 聯合創始人，高級管理人員、工程師或其他關鍵員工，尤其是對競爭對手而言，也可能使我們處於競爭劣勢。有效的繼任計劃對我們的長期成功也很重要。未能確保知識的有效轉移和關鍵員工參與的平穩過渡可能會阻礙我們的戰略規劃和執行。
我們未來的成功還取決於我們吸引、培養、激勵和留住高素質和熟練員工的持續能力。量子計算行業的高技能工人和領導者的市場競爭異常激烈。特別是，僱用專門從事工程、軟件開發和銷售的合格人員以及其他技術人員和研發人員對我們的業務和量子計算系統的開發至關重要。其中一些專業人員很難找到，我們在招聘他們時可能會遇到激烈的競爭。與我們競爭合格人才的許多其他公司都比我們擁有更多的財務和其他資源。我們的供應鏈的有效運作，包括關鍵部件和材料的採購、量子計算技術的開發、量子計算技術的商業化以及管理和操作系統的有效運營，都取決於我們吸引、培訓和留住上述專業合格人員的能力。此外，移民和工作許可法律法規的變化或此類法律或法規的管理或解釋的變化可能會損害我們吸引和留住高素質員工的能力。如果我們無法吸引、培訓和留住合格的人員，包括我們的 聯合創始人，在這種競爭的環境中，我們的量子計算技術開發可能會出現延遲，否則我們將無法按預期發展和增長我們的業務，甚至根本無法發展和增長我們的業務。
我們可能無法準確估計量子計算機的未來供需，這可能會導致我們的業務出現各種效率低下並阻礙我們創收的能力。如果我們無法準確預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或延遲。
很難預測我們的未來收入和為我們的支出制定適當的預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們預計，在計劃向潛在客户交付產品之前，我們需要向當前和未來的供應商提供需求預測。目前，判斷我們對量子計算機的需求、我們開發、製造和交付量子計算機的能力，或者我們未來的盈利能力（如果有），幾乎沒有歷史依據。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有多餘的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估我們的需求，我們的供應商可能庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，導致發貨和收入延遲。此外，我們的供應商訂購的材料和組件的交貨時間可能會有很大差異，具體取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們未能及時訂購足夠數量的產品組件，則向潛在客户交付量子計算機和相關計算時間可能會延遲，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
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我們的系統依賴於使用原子元素的特定同位素，該同位素為我們的離子阱技術提供量子比特。如果我們無法採購這些富含同位素的原子樣品，或者無法及時且具有成本效益且數量充足的原子樣品，我們可能會產生鉅額成本或延遲，這可能會對我們的運營和業務產生負面影響。
生產我們的離子阱技術可能需要的富含同位素的材料來源的供應商有限。我們目前通過美國能源部同位素計劃管理的國家同位素開發中心購買此類材料。我們與美國能源部沒有任何供應商協議，而是通過標準訂購流程購買材料。儘管我們目前正在尋求與更多供應商接觸，但無法保證我們能夠以令我們滿意的條件與此類其他供應商建立或維持關係。對任何單一供應商的依賴都會增加與無法獲得必要的原子樣品相關的風險，因為供應商可能有實驗室限制，可能會出現意想不到的停工和/或可能受到自然災害和其他災難事件的影響。其中一些因素可能完全超出了我們和我們的供應商的控制範圍。未能及時或以具有成本效益的方式獲得足夠數量的必要同位素富集原子樣品可能會對我們的業務造成重大損害。
如果我們的量子計算系統將來與部分或全部行業標準的軟件和硬件不兼容，我們的業務可能會受到損害。
量子計算的編程需要獨特的工具、軟件、硬件和開發環境。我們將精力集中在創建量子計算硬件、此類硬件的操作系統和一套量子計算上 低級用於優化我們硬件上量子算法的執行的軟件程序。在軟件堆棧的更上一層樓，我們依靠第三方來創建更高級別的量子編程語言、SDK 和應用程序庫。此類第三方軟件和編程對於運行我們的量子計算產品和服務至關重要。如今，我們的量子計算解決方案旨在與大多數主要的量子 SDK 兼容，包括 Qiskit、Cirq、Q# QDK 和 OpenQasm，所有這些都是開源的。如果專有（非開源）軟件工具集成為競爭對手未來量子應用開發的標準，那麼我們硬件的使用可能會因此受到限制，這將對我們產生負面影響。同樣，如果硬件或其他量子工具成為量子計算（例如量子網絡）的必要組件，而我們無法與之集成（正如我們迄今為止所做的那樣），結果可能會對我們和我們的預期增長產生負面影響。
如果我們的客户無法實現其他軟件和硬件與我們的硬件之間的兼容性，則通常如果不兼容的情況更為普遍，則可能會影響我們與此類客户或與客户的關係。此外，僅僅宣佈與我們的產品與更高級別的軟件工具相關的不兼容問題就可能使我們遭受聲譽損害和/或導致客户流失。我們的量子計算解決方案不兼容所產生的任何不利影響都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
如果我們無法維持目前的戰略夥伴關係，或者我們無法發展未來的合作伙伴關係，我們未來的增長和發展可能會受到負面影響。
我們已經建立了戰略合作伙伴關係，並可能與其他公司建立戰略合作伙伴關係，以開發和商業化我們當前和未來的研發計劃，以實現以下一項或多項：
| • | 在相關市場獲得專業知識； |
| • | 獲得銷售和營銷服務或支持； |
| • | 獲得設備和設施； |
| • | 與潛在的未來客户發展關係；以及 |
| • | 產生收入。 |
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我們可能無法成功建立或維持合適的合作伙伴關係，也可能無法就條款令我們滿意的合作協議進行談判，或者根本無法談判。未能做出或維持這些安排，或者合作伙伴在任何此類安排下的業績延遲或失敗都可能損害我們的業務和財務狀況。
我們的業務取決於客户為其業務實現有用的量子算法和足夠的量子資源的能力。如果他們由於算法挑戰的性質或其他技術或人事困境而無法做到這一點，我們的增長可能會受到負面影響。
我們已經與客户簽訂了合同、合作伙伴關係和其他安排，並可能簽訂合同、合作伙伴關係和其他安排，以開發、測試和運行特定於其業務的量子算法。這些合同和合作夥伴關係的成功取決於我們的客户為其投資組合實施有用且可擴展的算法的能力。這些安排還取決於開發和優化這些算法的時間和資源的可用性。這些算法的開發和優化取決於僱用足夠的熟悉量子計算的人才，量子計算是一項需要特殊培訓和教育的獨特技能。如果市場無法培訓足夠數量的工程師、研究人員和其他關鍵量子人員，我們的客户可能找不到足夠的人才與我們合作來解決這些問題。在某種程度上，我們的客户無法有效開發或利用資源來發展 算法使用案例、我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們未來的增長和成功在一定程度上取決於我們向政府實體和大型企業進行有效銷售的能力。
我們的客户和潛在客户包括國內和國際政府機構和大型企業。因此，我們未來的成功將取決於我們向此類客户有效銷售產品的能力。銷售至 這些最終客户涉及銷售中可能不存在（或在較小程度上存在）的風險 給非政府機構或較小的客户。這些風險包括但不限於（i）此類客户在與我們談判合同安排時擁有的購買力和槓桿率的提高，以及（ii）更長的銷售週期以及可能花費大量時間和資源的相關風險 潛在的最終客户是選擇不購買我們的解決方案。向政府機構的銷售通常是根據固定費用開發合同進行的，這涉及額外的風險。此外，政府合同通常包括政府機構提前終止合同的能力，如果行使，將導致合同價值降低，此類安排產生的收入也低於預期。此外，此類政府合同可能會暫停我們與外國政府的業務往來，或者阻止我們在某些國家銷售我們的產品。
政府機構和大型組織通常會進行重要的評估過程，從而導致漫長的銷售週期。我們與政府機構簽訂的合同通常分階段構成，每個階段都以滿足某些條件為前提。因此，除相關合同收入外，根據任何此類合同完成的實際工作範圍都可能低於合同總價值。此外，此類組織購買的產品經常受到預算限制、多次批准和意想不到的行政、處理和其他延誤的影響。最後，這些組織的實施週期通常較長，需要更大的產品功能和可擴展性，需要更廣泛的服務，要求供應商承擔更大的風險，需要可能導致收入確認延遲的接受條款，並期望獲得更大的支付靈活性。所有這些因素都可能進一步增加與這些潛在客户開展業務的風險，並可能導致收入結果低於最初的預期。
此外，政府國防開支的變化可能會對我們的財務狀況、運營業績和業務產生不利影響。預計當前的某些合同以及我們預計的美國政府未來收入將來自於根據各種美國政府計劃授予的合同。削減成本，包括通過整合和消除重複的組織，已成為美國政府某些部門的一項重大舉措。我們項目的資金取決於美國政府的總體預算和撥款決策和流程，這些決策和流程由多種因素驅動，包括 地緣政治事件和宏觀經濟狀況.近年來，美國國防開支的總體水平有所增加，原因有很多。
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大幅削減國防開支可能會對我們的規模和結構產生長期影響。此外，政府優先事項和要求的減少可能會影響我們計劃的資金或融資時機，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。
與國內和國際政府和國家機構簽訂的合同面臨許多挑戰和風險。
與國內和國際政府和國家機構簽訂的合同面臨許多挑戰和風險。政府合同的招標過程可能競爭激烈、昂貴且耗時，通常需要大量的前期時間和開支，無法保證這些努力會產生收入。
我們還必須遵守與合同的訂立、管理和履行有關的地方和國際法律法規，這些法律和法規為公共部門客户提供了權利，其中許多權利通常不在商業合同中。例如，2021年，美國眾議院出臺了《量子網絡安全防範法案》，這表明人們重新關注美國投資量子計算的必要性——既是為了防範來自外國參與者的量子動力攻擊，也是為了在國內發展量子計算實力。2022 年 5 月，拜登政府宣佈了支持美國在量子計算領域的領導地位的指令，2022 年 9 月，國家安全局 (NSA) 就網絡安全防範的重要性分享了指導方針 可能的開發量子系統的對手。由於這種對量子計算的關注而導致的政府法規的任何變化都可能影響我們與政府實體簽訂合同的能力或盈利能力。
此外，我們與美國政府的感知關係可能會在某些方面對我們的業務前景產生不利影響 非美國地理位置或者與某些 非美國政府。相反，我們與非美國政府或政府實體的感知關係可能會對我們與美國政府的業務前景產生不利影響。
因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到某些事件或活動的不利影響，包括但不限於：
| • | 政府財政或採購政策的變化，或可用於一般商品和服務採購或具體用於我們聯邦政府合同的政府資金減少； |
| • | 政府計劃或適用要求的變化； |
| • | 限制向我們的員工發放人事安全許可； |
| • | 能夠維持美國政府和外國政府機構履行保密合同所需的設施許可（如適用）； |
| • | 政治環境的變化，包括政府行政部門領導層更迭之前或之後，以及由此產生的任何不確定性或政策或優先事項的變化以及由此產生的資金； |
| • | 政府對我們作為一家公司或我們的技術的態度發生了變化； |
| • | 與政府採購有關的上訴、爭議或訴訟，包括但不限於不成功的投標人就政府可能或實際授予我們或我們的合作伙伴的合同提出的投標抗議； |
| • | 通過新的法律或法規或對現有法律或法規的修改； |
| • | 預算限制，包括因 “扣押” 或類似措施而自動削減，以及聯邦政府或其某些部門和機構的撥款過失所造成的限制； |
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| • | 與政府客户簽訂的待定、新合同或現有合同的影響或來自第三方的競爭； |
| • | 在安全或數據隱私問題上的法律義務或政治或社會態度的變化； |
| • | 政府撥款或採購流程的潛在延誤或變化，包括由於戰爭、恐怖主義事件、自然災害和公共衞生問題等事件所致；以及 |
| • | 由我們無法控制的其他因素導致的增加或意外的成本或意想不到的延遲。 |
除其他外，任何此類事件或活動都可能導致政府和政府機構推遲或不與我們簽訂合同和/或購買我們的計算機，減少向現有或新的政府客户購買我們服務的付款規模或時間，或者以其他方式對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。
如果我們存儲量子計算機的信息技術系統、數據或物理設施，或者我們所依賴的第三方的信息技術系統、數據或物理設施遭到或曾經遭到入侵，我們可能會因這種泄露而遭受不利的商業後果。
在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、轉移、披露、提供可訪問、保護、保護、保護、處置、傳輸和共享（統稱為 “處理”）個人數據和其他敏感信息，包括我們自己、我們的合作伙伴、客户或其他第三方（統稱 “處理”）的知識產權、專有和機密商業數據、商業祕密、敏感第三方數據、商業計劃、交易和財務信息（統稱 “” 敏感數據”）。
我們和我們所依賴的第三方可能會處理敏感數據，因此，我們和我們所依賴的第三方在我們的信息技術系統、數據或存儲量子計算機的物理設施方面面臨着各種不斷變化的威脅，包括但不限於可能導致安全事件的勒索軟件攻擊。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、在線和離線欺詐以及其他類似活動威脅到我們敏感數據和信息技術系統以及我們所依賴的第三方的敏感數據和信息技術系統的保密性、完整性和可用性。此類威脅普遍存在並將持續增加，越來越難以發現，並且來自各種來源，包括傳統的計算機 “黑客”、威脅參與者、“黑客活動家”、有組織犯罪威脅行為者、人員（例如通過盜竊或濫用）、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。美國執法機構向我們表示，包括民族國家和其他惡意行為者在內的某些威脅行為者對量子計算技術特別感興趣，他們可能會竊取我們的敏感數據，包括我們的知識產權或其他專有或機密信息，包括我們的商業機密。
一些行為體現在參與並將繼續參與網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因以及與軍事衝突和防禦活動相關的民族國家和民族國家支持的行為者。在戰爭和其他重大沖突時期，我們、我們所依賴的第三方和我們的客户可能更容易受到這些攻擊（包括報復性網絡攻擊）的風險，這些攻擊可能會嚴重幹擾我們的系統和運營、供應鏈以及分發服務的能力。
我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊（包括通過網絡釣魚攻擊）、惡意代碼（例如病毒和蠕蟲）、惡意軟件（包括高級持續威脅入侵的結果）， 拒絕服務攻擊（例如證書填充）、憑證收集、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。
特別是，嚴重的勒索軟件攻擊變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷、敏感數據和收入損失、聲譽損害以及資金轉移。
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勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但由於適用的法律或法規禁止此類付款，我們可能不願或無法支付此類款項。
此外，我們已融入全球眾多公司的供應鏈，因此，如果我們的服務受到損害，那麼大量或在某些情況下，我們的所有客户及其數據可能會同時受到影響。我們可能因如此大規模的事件而遭受的潛在責任和相關後果可能是災難性的，並造成無法彌補的損害。
隨着越來越多的員工在我們的場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家中、交通途中和公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，也增加了我們的信息技術系統和數據的風險。此外，未來或過去的商業交易（例如收購或整合）可能會使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現對此類收購或整合實體進行盡職調查期間未發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。
此外，我們對第三方服務提供商的依賴可能會給我們的業務運營帶來新的網絡安全風險和漏洞，包括供應鏈攻擊和其他威脅。我們的平臺旨在通過第三方雲提供商進行訪問，例如AWS的Amazon Braket、微軟的Azure Quantum和谷歌的Cloud Marketplace，我們依靠這些和其他第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，在各種環境中處理敏感數據，包括但不限於其他基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容以及其他功能。我們還可能依賴第三方服務提供商提供其他產品、服務、部件或其他方式來運營我們的業務。我們監控這些第三方信息安全做法的能力有限。儘管我們知道我們的第三方雲提供商已經實施了旨在防範各種網絡安全風險和漏洞的安全措施，但這些和其他第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遭受不利後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得賠償，但任何賠償可能不足以彌補我們的損失，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們無法保證我們供應鏈中的第三方基礎設施或我們的第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到破壞。
任何先前發現的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感數據（包括專有信息和知識產權）或我們的信息技術系統或我們所依賴的第三方的信息技術系統。安全事件或其他中斷可能會干擾我們（以及我們所依賴的第三方）提供服務的能力。
我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以防發生安全事件。此外，某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感數據。
儘管我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但無法保證這些措施會有效。我們會採取措施檢測和修復信息技術系統（包括我們的服務）中的漏洞，但我們可能無法檢測和修復所有漏洞，因為用於利用漏洞的威脅和技術經常變化，而且本質上往往很複雜。因此，此類漏洞可以被利用，但可能要等到之後才能被發現
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安全事件已發生。這些漏洞對我們的業務構成了重大風險。此外，在制定和部署旨在解決任何此類已發現漏洞的補救措施方面，我們可能會遇到延遲。因此，我們可能無法實施足夠的預防和響應措施，在安全漏洞發生之前或之時阻止或緩解這些漏洞。
適用的數據隱私和安全義務可能要求我們向相關利益相關者通報安全事件。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不利後果。
如果我們（或我們所依賴的第三方）遇到安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遭受不利後果。這些後果可能包括：敏感數據泄露（包括知識產權或機密或專有信息）；政府執法行動（例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查）；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感數據（包括個人數據）的限制；訴訟（包括集體索賠）；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣基金轉移；我們的運營中斷（包括數據的可用性）；財務損失；以及其他類似的危害。安全事件和隨之而來的後果可能會導致客户停止使用我們的服務，阻止新客户使用我們的服務，並對我們發展和運營業務的能力產生負面影響。我們預防和克服這些挑戰的努力可能會增加我們的開支，而且可能不會成功。
我們的合同可能不包含責任限制，即使包含責任限制，也無法保證我們合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們無法確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，也無法確定此類保險能否繼續以商業上合理的條款提供或根本不予賠償，也無法確定此類保險能否支付未來的索賠。
除了遇到安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷出有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。
我們行業或全球經濟的不利條件可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的經營業績產生負面影響。
我們的經營業績可能會有所不同，具體取決於我們行業或全球經濟的變化對公司或我們的客户和潛在客户的影響。包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和混亂，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升、通貨膨脹率上升、利率上升以及經濟穩定的不確定性。例如， 新冠肺炎疫情導致普遍失業、經濟放緩和資本市場的極端波動，未來的任何公共衞生危機都可能對全球經濟造成類似的影響。同樣，俄烏戰爭給全球資本市場造成了極大的波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括破壞全球供應鏈和能源市場。通貨膨脹率的增加會增加我們的成本，包括勞動力和員工福利成本，從而對我們產生不利影響。由於經濟增長、對商業服務需求的增加、對訓練有素和有才華的員工的競爭加劇以及其他工資通貨膨脹壓力，員工的工資和福利支出有所增加，我們無法保證工資和福利支出不會繼續增加。此外，通貨膨脹率上升還可能增加客户的運營成本，這可能導致我們客户的預算減少，對我們平臺和量子技術開發的需求可能會減少。通貨膨脹的任何顯著上升和相關的利率上升都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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此外，在充滿挑戰的經濟時期，我們當前或潛在的未來客户可能會遇到現金流問題，因此可能會修改、延遲或取消購買我們產品和服務的計劃。此外，如果我們的客户未能成功產生足夠的收入或無法獲得融資，他們可能無法支付或延遲支付應付給我們的應收賬款。此外，我們的主要供應商可能會減少產量或破產，從而對我們生產產品的能力產生不利影響。此外，不確定的經濟狀況可能使我們更難通過借款或私人或公開出售債務或股權證券籌集資金。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時機、強度或持續時間，無論是在總體上還是在任何特定行業內。
政府行動和法規，例如關税和貿易保護措施，可能會限制我們從供應商那裏獲得產品的能力。
美國與我們的供應商所在國家（包括中國）之間的政治挑戰，以及包括關税和關税在內的貿易政策的變化、中美之間的貿易關係以及其他宏觀經濟問題可能會對我們的業務產生不利影響。具體而言，中美貿易關係仍然不確定。美國政府已宣佈對以中國為原產國進口到美國的某些產品徵收關税，中國針對美國的行動徵收了關税。美國、中國或其他國家未來還可能對我們的產品或我們的客户徵收關税、貿易保護措施或其他限制，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。我們的技術可能被視為國家安全問題，因此我們的客户羣可能會受到嚴格限制。我們可能會接受限制我們運營能力的政府補助。
收購、資產剝離、戰略投資和戰略夥伴關係可能會擾亂我們的業務並損害我們的財務狀況和經營業績。
我們通過戰略交易、投資或合作伙伴關係收購互補的業務、解決方案或技術，一直在尋求增長機會，並將繼續尋求增長機會。尋找合適的收購、戰略投資或戰略合作伙伴候選人可能既昂貴又耗時，並且可能會分散我們的管理團隊對當前運營的注意力。如果此類戰略交易要求我們尋求額外的債務或股權融資，我們可能無法以對我們有利的條件或根本無法獲得此類融資，並且此類交易可能會對我們的流動性和資本結構產生不利影響。任何戰略交易都可能不會增強我們的競爭地位，可能會增加我們的某些風險，並可能受到我們的客户、合作伙伴或投資者的負面看法。即使我們成功完成戰略交易，我們也可能無法有效地將收購的業務、技術、系統、控制環境、解決方案、人員或運營整合到我們的業務中。根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”），我們對戰略交易的核算方式可能會發生意想不到的變化，並且可能無法實現任何戰略交易的預期收益。我們可能會在戰略交易期間產生或從被收購公司承擔的意想不到的成本、索賠或負債，或者我們可能會在收購後發現我們追索權有限或沒有追索權的不利條件。
與我們的國際擴張和未來運營相關的風險
由於我們的成功在一定程度上取決於我們擴大國際銷售的能力，因此我們的業務將容易受到與國際業務相關的風險的影響。
我們目前在美國、加拿大和以色列設有辦事處和/或派駐人員，最近將業務擴展到德國。我們預計將通過發展我們在這些和其他國際市場的銷售和運營影響力來繼續擴大我們的國際業務，其中可能包括在新的司法管轄區開設辦事處。我們正在進行和可能進行的任何其他國際擴張努力都可能不會成功。此外，開展國際行動使我們面臨新的風險，其中一些風險在美國或我們目前開展業務的其他國家通常沒有遇到過。這些風險包括，除其他外：
| • | 對外國法律、法律標準、隱私和網絡安全標準、監管要求、費率和其他壁壘缺乏熟悉程度和負擔，如果我們的做法被認為不合規，我們的客户、管理層個人成員或員工可能會受到處罰； |
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| • | 在法律和標準不一的國家，在執行知識產權方面遇到的實際困難，而有些國家對知識產權保護的減少或差異； |
| • | 不斷變化的法律框架以及有關數據隱私和網絡安全的額外法律或監管要求，這可能需要建立系統來維護本地市場的數據，要求我們投資更多的數據中心和網絡基礎設施，並實施額外的員工數據隱私文檔（包括符合當地標準的數據隱私聲明和政策），所有這些都可能涉及大量開支，並可能導致我們需要將資源從業務的其他方面轉移出去，所有這些都可能帶來不利影響影響我們的業務； |
| • | 監管要求、税收、貿易法、關税、出口配額、關税或其他貿易限制的意外變化； |
| • | 管理系統集成商和合作夥伴方面的困難； |
| • | 增加或意想不到的供應鏈挑戰或延遲； |
| • | 不同的技術標準； |
| • | 不同的定價環境，更長的銷售週期，更長的應收賬款支付週期以及收取應收賬款的困難； |
| • | 財務會計和報告負擔和複雜性增加; |
| • | 國際業務的管理和人員配備方面的困難，包括對獨立承包商和其他臨時工作人員進行適當分類、不同的僱主/僱員關係以及當地的就業法； |
| • | 通過基於現金和股權的激勵計劃以及向美國境外員工發行股票的意外法律費用和監管限制，增加在美國境外招聘和留住更多員工所涉及的成本； |
| • | 全球政治和監管變化可能導致我們員工的移民和旅行受到限制； |
| • | 匯率波動可能會降低我們在國外收入的價值或增加我們在國外業務的成本； |
| • | 全球公共衞生威脅或地緣政治事件，例如俄烏戰爭； |
| • | 潛在的不利税收後果，包括外國增值税（或其他税）制度的複雜性、對匯回收益的限制以及轉讓定價要求；以及 |
| • | 常設機構與國際僱員的國際工資、税收和社會保障要求有關的風險和複雜性。 |
此外，在國際市場開展業務還需要管理層的廣泛關注和財政資源。我們無法確定在其他國家建立業務所需的投資和額外資源能否產生預期的收入或盈利水平。
遵守適用於我們全球業務的法律和法規也大大增加了我們在外國司法管轄區開展業務的成本。我們在美國以外的市場營銷、銷售和支持我們的平臺方面的經驗有限。我們在國際業務運營方面的有限經驗增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力都無法成功的風險。如果我們
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投入了大量時間和資源來擴大我們的國際業務，但無法及時成功地做到這一點，我們的業務、財務狀況、收入、經營業績或現金流將受到影響。我們可能無法及時瞭解政府要求的變化，因為它們會不時變化。不遵守這些規定可能會損害我們的業務。在許多國家，其他人通常從事我們的內部政策和程序或其他適用於我們的法規所禁止的商業行為。儘管我們已經實施了旨在確保遵守這些法律和政策的政策和程序，但無法保證我們所有的員工、承包商、合作伙伴和代理都會遵守這些法律和政策。我們的員工、承包商、合作伙伴或代理違反法律或關鍵控制政策可能會導致收入確認延遲、財務報告錯誤陳述、執法行動、聲譽損害、利潤扣除、罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、禁令、其他附帶後果或禁止進口或出口我們的解決方案，並可能損害我們的業務、財務狀況、收入、經營業績或現金流。
我們的國際銷售和運營使我們面臨額外的風險和成本，包括與新地區的客户互動的能力以及外匯匯率波動的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、收入、經營業績或現金流產生不利影響。
作為增長戰略的一部分，我們將繼續擴大國際業務。但是，我們的國際銷售和運營存在各種風險和成本，包括在銷售或使用量子計算機之前進行投資、我們在國際上開展業務以及僱用和培訓國際員工的成本以及與遵守當地法律相關的成本。此外，我們無法預測我們的量子計算機將在國際市場上被潛在客户接受的速度。
我們在德國和以色列的銷售業務有限；因此，我們在美國以外的銷售、支持和工程組織要比我們的美國銷售組織小得多。我們認為，我們吸引新客户訂閲我們的平臺或吸引現有客户續訂或擴大對我們平臺的使用範圍的能力與我們與客户的互動水平直接相關。在某種程度上，我們無法有效參與 與非美國客户共享由於我們的銷售隊伍能力有限，我們可能無法在國際市場上有效增長。
隨着我們國際業務的擴大，我們受匯率波動影響的風險也隨之增加。儘管我們主要以美元與客户進行交易，但從歷史上看，我們預計將來將繼續增加與客户進行以外幣計價的交易數量。此外，美元和外幣價值的波動可能會使我們的訂閲對於國際客户來説更加昂貴，這可能會損害我們的業務。此外，我們還為員工薪酬和其他運營費用承擔費用 非美國此類地點的員工以當地貨幣計算。美元與其他貨幣之間匯率的波動可能導致此類開支的美元等值增加。這些波動可能導致我們的經營業績與我們的預期或投資者的預期不同。此外，這種外幣匯率波動可能使我們更難發現業務和經營業績的潛在趨勢。
我們的國際業務可能使我們承擔超出預期的納税義務。
我們在不同司法管轄區可能繳納的税額取決於包括美國在內的各個司法管轄區的税法對我們的國際業務活動的適用、税率的變化、新的或修訂的税法或對現行税法和政策的解釋，以及我們以符合公司結構和公司間安排的方式經營業務的能力。我們運營所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們根據未來任何公司間安排對公司間交易進行定價的方法，或者不同意我們對歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的決定。如果發生這樣的挑戰或分歧，以及我們的立場
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無法維持，我們可能被要求支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致 一次性税費用、更高的有效税率、減少的現金流以及我們運營的整體盈利能力降低。我們的財務報表可能無法反映足夠的儲備金來應付此類突發事件。同樣，税務機關可以斷言我們在我們認為尚未建立應税聯繫的司法管轄區需要納税，在國際税收協定中通常被稱為 “常設機構”，這種主張如果成功，可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。
與訴訟和政府監管相關的風險
我們的業務面臨與訴訟、調查和監管程序相關的風險。
我們可能面臨涉及股東、消費者、競爭和/或其他與我們業務相關的問題的法律、行政和監管程序、索賠、要求和/或調查。訴訟和監管程序本質上是不確定的，可能會出現不利的裁決，包括金錢賠償，或禁止我們從事某些商業行為的禁令，或者需要其他補救措施，例如強制專利許可。例如，2021 年 1 月 12 日，dMy Technology Group, Inc. II、dMy Sponsor II, LLC、dMy 和 dMy Sponsor III, LLC（“贊助商”）接受了一項訴訟的服務，在該訴訟中，我們被列為反訴被告，在 GTY Technology Holdings, Inc.、dMy Technology Group, Inc. 和 dMy Sponsor, LLC, LLC Technology Group Inc. II、dMy和贊助商（統稱為 “dMy被告”）以及卡特·格拉特（“Glatt”）和Captains Neck Holdings LLC（“Captains Neck”），格拉特先生是該實體的成員。相關訴訟由 dMy Technology Group, Inc. 和 dMy Sponsor, LLC 提起，旨在作出宣告性判決，裁定 Glatt 和 Captains Neck 無權加入由 Harry L. You 成立的 dMy Sponsor LLC 的會員單位 創始人也是 Gty 的前總裁兼首席財務官，當時格拉特還在 GTY 工作。相關訴訟包含因格拉特解僱GTY而產生的索賠，包括盜竊和挪用GTY機密信息、違反合同、違反忠誠義務和信託義務以及轉換職責。格拉特對相關訴訟做出了迴應，將保薦人成員和dMy的高級管理人員列為其他反訴被告（合計為dMy被告、Glatt和Captains Neck，“反訴被告”），並將新成立的特殊目的收購公司Dune Acquisition Holdings LLC列為反申訴人，並主張違反合同、欺詐性虛假陳述、過失虛假陳述、侵權幹擾商業關係、量子價值和理由不當致富。反訴被告駁回了對他們的指控，並提出了駁回訴訟的動議。
2022 年 5 月，一項證券集體訴訟的標題是 Leacock 訴 ionQ, Inc. 等人，案例編號 8:22-cv-01306，是由公司股東在美國馬裏蘭特區地方法院（“Leacock訴訟”）對公司和公司的某些現任高級管理人員提起的。2022 年 6 月，一項證券集體訴訟的標題是 Fisher 訴 ionQ, Inc.，案號。 8:22-cv-01306-DLB（“費舍爾訴訟”）是由一位股東對公司和公司的某些現任高管（“ionQ被告”）提起的。已合併為單一訴訟的Leacock訴訟和費舍爾訴訟均指控違反《交易法》第10（b）條和規則 10b-5根據該法和《交易法》第20（a）條頒佈並尋求賠償。2022 年 9 月，法院任命了主要原告和主要原告的律師，並命令首席原告提出合併修正申訴。經修訂的合併申訴於2022年11月22日提出。作為合併修正申訴的一部分，公司董事會（“董事會”）的某些成員以及其他與DMY相關的被告（“其他被告”）已被列為該案的被告。2023 年 2 月 7 日，ionQ 被告和其他被告分別提出動議，要求駁回經修訂的合併申訴。ionQ 被告和其他被告都認為各種投訴中的指控毫無根據，並打算大力為這些問題辯護。
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無論任何此類行動的結果如何，這些訴訟以及各監管機構的任何其他調查、詢問或訴訟都可能損害我們的聲譽。任何訴訟的結果，無論是非曲直如何，本質上都是不確定的。任何索賠和訴訟以及此類索賠和訴訟的處理都可能既耗時又昂貴，會轉移管理層的注意力和資源，並導致其他各方試圖提出類似的索賠。對我們業務的負面看法可能會導致更多的監管、政府的執法行動和更多的訴訟，或者損害我們吸引或留住客户或戰略合作伙伴的能力，所有這些都可能影響我們的業務。對我們聲譽的任何損害，包括針對我們或在我們行業內工作的公司的法律訴訟、政府訴訟、不利的媒體報道或集體訴訟造成的宣傳，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
不利的結果或和解或任何其他法律、行政和監管程序可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和整體趨勢造成重大不利影響。此外，無論結果如何，訴訟都可能代價高昂、耗時並且會干擾我們的運營。任何索賠或訴訟，即使已獲得全額賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，使未來更難進行有效競爭或獲得足夠的保險。此外，我們的業務所受的法律和法規非常複雜且經常變化。為了遵守這些法律和法規的變化或糾正違反這些法律和法規的行為，我們可能需要承擔大量費用。
此外，雖然我們為某些潛在負債提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並且有各種例外情況和可收回金額的上限。即使我們認為索賠由保險承保，保險公司也可能出於各種潛在原因對我們的賠償權利提出異議，這可能會影響時機，如果保險公司勝訴，還會影響我們的賠償金額。
我們可能會面臨產品責任索賠，如果我們無法成功地為此類索賠進行辯護或投保，這可能會損害我們的財務狀況和流動性。
我們可能會面臨產品責任索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，這可能會損害我們的業務前景、經營業績和財務狀況。如果我們的量子計算機無法按預期運行或出現故障，我們可能會面臨遭受索賠的固有風險。成功對我們的產品責任索賠可能需要我們支付鉅額金錢賠償。此外，產品責任索賠可能會對我們的量子計算機和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止未來其他量子計算機的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和經營業績產生重大不利影響。任何保險都可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損失的訴訟都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法在需要時以商業上可接受的條款或以合理的成本獲得額外的產品責任保險，尤其是在我們的產品確實面臨責任並被迫根據保單提出索賠的情況下。
我們需要遵守與環境和安全法規以及環境修復問題有關的要求，這可能會對我們的業務、運營業績和聲譽產生不利影響。
我們受許多聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法律法規涉及固體和危險廢物的儲存、處理和處置以及危險材料釋放的補救措施等。遵守這些環境法律和法規會帶來大量的資本、運營和其他成本。未來環境法律和法規可能會變得更加嚴格，這可能會增加合規成本或要求我們使用替代技術和材料進行製造。
除了上文討論的環境問題外，聯邦、州和地方當局還監管各種事項，包括但不限於健康、安全和許可。新的立法和法規可能要求我們對業務進行重大調整，從而導致生產成本大幅增加。
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我們的製造過程將存在危險，例如但不限於危險材料、帶有活動部件的機器以及大型製造設備中常見的高壓和/或高電流電氣系統以及相關安全事件。可能會發生損壞機器或產品、減緩或停止生產或傷害員工的安全事故。後果可能包括訴訟、監管、罰款、增加保險費、強制暫時停止生產、工人賠償索賠或其他影響公司品牌、財務或運營能力的行動。
與美國政府實體簽訂的合同使我們面臨風險，包括提前終止、審計、調查、制裁和處罰。
作為我們業務戰略的一部分，我們已經與州和聯邦政府實體簽訂了其他合同，這使我們的業務受適用於與政府有業務往來的公司的法規和法規，包括《聯邦收購條例》。這些政府合同通常包含賦予政府實質性權利和補救措施的條款，其中許多條款通常不在商業合同中，對承包商不利。例如，大多數美國政府機構都載有允許政府為方便起見單方面終止或修改合同的條款，在這種情況下，合同的對應方通常只能收回其已發生或承諾的費用以及終止前完成的工作的結算費用和利潤。如果政府因違約而終止合同，違約方可能要承擔政府從其他來源採購未交付物品所產生的任何額外費用。
此外，政府合同通常包含額外要求，這些要求可能會增加我們的經商成本，減少我們的利潤，並使我們因未能遵守這些條款和條件而承擔責任。例如，這些要求包括：
| • | 政府合同特有的專門披露和會計要求； |
| • | 財務和合規審計，可能導致價格調整的潛在責任、此類資金用完後收回政府資金、民事和刑事處罰或行政制裁，例如暫停或禁止與美國政府做生意； |
| • | 公開披露某些合同和公司信息；以及 |
| • | 強制性社會經濟合規要求，包括勞動 要求、非歧視和平權行動計劃和環境合規要求。 |
政府合同通常還受到政府的更嚴格審查，政府可以對我們遵守政府合同要求的情況啟動審查、審計和調查。此外，如果我們未能遵守政府合同法律、法規和合同要求，我們的合同可能會被終止，並且根據我們的合同、《聯邦民事虛假索賠法》（包括三倍損害賠償和其他處罰）或刑法，我們可能要承擔財務和/或其他責任。特別是，《虛假索賠法》的 “舉報人” 條款還允許包括現任和前任僱員在內的個人代表美國政府提起訴訟。任何處罰、損害賠償、罰款、停職或損害賠償都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。
我們受與數據隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、政策和其他義務的約束。我們實際或被認為未能遵守此類義務可能會導致不利的業務後果。
我們的數據處理活動可能會使我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。
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在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法（例如，聯邦貿易委員會法案第 5 條）和其他類似的法律（例如竊聽法）。例如，2018 年《加州消費者隱私法》（“CCPA”）適用於加利福尼亞州消費者、企業代表和員工的個人信息，並要求企業在隱私聲明中提供具體披露，並遵守加利福尼亞州居民行使某些隱私權的請求。CCPA規定每次違規行為最高可處以7,500美元的民事罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。此外，2020年《加州隱私權法》（“CPRA”）擴大了CCPA的要求，包括增加了個人更正其個人信息的新權利，併成立了新的監管機構來實施和執行該法律。
其他州，例如弗吉尼亞州和科羅拉多州，也通過了全面的隱私法，其他幾個州以及聯邦和地方各級正在考慮類似的法律。此外，一些州和地方已經頒佈了與在產品和服務中使用人工智能和機器學習有關的措施。這些事態發展可能會使合規工作進一步複雜化，並可能增加我們、我們所依賴的第三方和客户的法律風險和合規成本。
在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準可能管理數據隱私和安全。例如，歐盟的《通用數據保護條例》（“EU GDPR”）、英國的《通用數據保護條例》（“英國 GDPR”）、巴西的《通用數據保護法》（Lei Geral de Proteqao de Dados Pessoais或 “LGPD”）（第 13709/2018 號法律）和中國的《個人信息保護法》（“PIPL”）對處理個人數據提出了嚴格的要求。
例如，根據歐盟 GDPR，公司可能面臨數據處理和其他糾正措施的臨時或最終禁令；最高可處以 2000 萬歐元或全球年收入的 4% 的罰款，以較高者為準；或者與處理由法律授權代表其利益的數據主體或消費者保護組織提起的個人數據相關的私人訴訟。此外，我們還以亞洲客户為目標，可能受到亞洲新興數據隱私制度的約束，包括中國的 PIPL、日本的《個人信息保護法》和新加坡的《個人數據保護法》。
此外，由於數據本地化要求或跨境數據流的限制，我們可能無法將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已頒佈法律，要求對數據進行本地化或限制將個人數據傳輸到其他國家。特別是，歐洲經濟區（“EEA”）和英國（“英國”）嚴格限制了向其認為隱私法不足的美國和其他國家傳輸個人數據。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據傳輸法律採取同樣嚴格的解釋。儘管目前有各種機制可用於根據法律將個人數據從歐洲經濟區和英國傳輸到美國，例如歐洲經濟區和英國的標準合同條款，但這些機制面臨法律挑戰，無法保證我們能夠滿足或依靠這些措施將個人數據合法地傳輸到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者對合法傳輸的要求過於苛刻，我們可能會面臨重大不利後果，包括我們的運營中斷或惡化、需要將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區、增加受到監管行動的風險、鉅額罰款和處罰，以及無法傳輸數據並與合作伙伴合作，供應商和其他第三方，以及禁止我們處理或傳輸運營業務所必需的個人數據的禁令。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區（尤其是美國）的公司會受到監管機構、個人訴訟律師和激進團體的更多審查。一些歐洲監管機構因涉嫌違反歐盟 GDPR 的跨境數據傳輸限制而下令某些公司暫停或永久停止將某些個人數據傳輸出歐洲。
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除數據隱私和安全法外，我們還受行業團體採用的行業標準的合同約束，將來可能會受到此類義務的約束。我們還受與數據隱私和安全相關的其他合同義務的約束，我們遵守此類義務的努力可能不會成功。例如，某些隱私法，例如歐盟 GDPR、英國 GDPR 和 CCPA，要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。此外，我們的一些客户可能要求我們在本地託管個人數據。
我們發佈有關數據隱私和安全的隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守某些認證或自律原則。如果發現這些政策、材料或聲明存在缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或歪曲我們的做法，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。
與數據隱私和安全相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來了監管的不確定性。此外，這些義務可能受到不同的適用和解釋的約束，各司法管轄區之間可能存在不一致或衝突。為準備和遵守這些義務需要我們投入大量資源，並且可能需要對我們的服務、信息技術、系統和實踐以及代表我們處理個人數據的任何第三方的服務、信息技術、系統和實踐進行更改。
我們有時可能會失敗（或被認為失敗）遵守我們的數據隱私和安全義務。此外，儘管我們做出了努力，但我們的員工或我們所依賴的第三方可能無法遵守此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被認為未能履行或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能會面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計、檢查等）；訴訟（包括集體訴訟）；額外報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及銷燬或不使用個人數據的命令。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；無法處理個人數據或無法在某些司法管轄區運營；我們的業務運營或數據收集中斷或停止；開發或商業化我們產品的能力有限；為任何索賠或查詢辯護所花費的時間和資源；負面宣傳；或我們的商業模式或運營的實質性變化。
我們受美國和外國反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，以及 不合規根據此類法律，我們可能會承擔刑事或民事責任並損害我們的業務。
我們受經修訂的 1977 年《美國反海外腐敗法》、載於 18 U.S.C. § 201 的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》以及我們開展活動的國家的其他反賄賂和反腐敗法律的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法得到積極執行，其廣義解釋為一般禁止公司、其員工及其第三方中介機構授權、許諾、提供、提供、索取或接受向公共部門或私營部門的任何人直接或間接的不當付款或利益。我們可能會與合作伙伴和第三方中介機構合作，以推銷我們的服務並獲得必要的許可、許可證和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介機構可能與政府機構或國有或關聯實體的官員和僱員有直接或間接的互動。我們可以對這些第三方中介機構以及我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權此類活動。我們無法保證我們的所有員工和代理人不會採取違反我們的政策和適用法律的行動，我們最終可能對此負責。
偵查、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法律的行為可能需要大量分散高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗或反賄賂法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰、禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、負面媒體報道和其他附帶後果。
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我們受到政府的進出口管制，由於許可證要求，這可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用法律，我們將承擔責任。
我們的產品和技術受美國出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關法規以及由美國財政部外國資產控制辦公室管理的各種經濟和貿易制裁法規。美國出口管制和經濟制裁法包括限制或禁止向美國政府禁運或制裁的國家、政府、個人和實體銷售或供應某些產品、技術和服務。此外，某些產品和技術可能受到出口許可證或批准要求的約束。我們的產品和技術的出口必須遵守出口管制和制裁法律法規。如果我們不遵守這些法律法規，我們和我們的某些員工可能會受到嚴厲的民事或刑事處罰，包括可能喪失出口或進口特權；罰款，可能對我們和負責的員工或經理處以罰款；在極端情況下，對負責的員工或經理進行監禁。
此外，我們的產品或技術的變化或適用的進出口法律和法規的變化可能會延遲我們的產品和技術在國際市場上的引進和銷售，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品和技術出口或進口到某些國家、政府或個人。進出口法律法規的任何變化、現行法律法規的執法或範圍的變化，或此類法律法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致我們產品和技術的使用減少，或者我們向現有或潛在客户出口或銷售我們的產品和技術的能力降低。減少使用我們的產品和技術或限制我們出口或銷售我們的產品和技術的能力都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們預計在遵守這些法規方面將產生鉅額成本。與量子計算相關的法規目前正在制定中，我們可能面臨與這些法規變更相關的額外風險。
與我們的知識產權相關的風險
知識產權許可對我們的業務至關重要。例如，我們獨家許可馬裏蘭大學和杜克大學的專利（其中一些是基礎專利）和其他知識產權。如果與這些大學的許可協議終止，或者如果我們收購或許可、將要收購或許可的任何其他協議終止，我們可能會失去發展和經營業務的能力。
我們嚴重依賴第三方對某些專利權和其他知識產權的許可，這些許可對我們的產品開發很重要或必要。特別是，我們的量子計算技術取決於我們與馬裏蘭大學和杜克大學的許可協議。我們開發的重大知識產權 聯合創始人，由於金博士和夢露博士受僱於大學，我們的首席技術官Jungsang Kim和我們的首席科學家克里斯托弗·夢露已被分配到大學，並且某些此類知識產權是根據與大學簽訂的許可協議獲得許可的。根據與大學簽訂的許可協議，我們獲得了某些專利的獨家、全球性、免版税、可再許可的許可， 專有技術（在 a 上 非排他性basis）和其他知識產權，用於開發、製造和商業化用於某些許可領域的產品，其範圍包括許可知識產權在離子阱量子計算中的應用。
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我們與大學簽訂的現有許可協議規定了我們各種商業和開發義務，我們預計未來的任何許可協議都將對我們施加各種商業和開發義務。如果我們未能遵守這些協議規定的義務，或者我們遇到與破產有關的事件，則許可方可能有權終止這些協議，在這種情況下，我們將無法開發、營銷這些協議所涵蓋的產品，或以其他方式商業化這些協議所涵蓋的產品，包括如果上述任何情況發生在我們與大學的許可協議中。例如，如果任何當前或未來的許可終止，如果許可方未能遵守許可條款，如果發現許可的專利或其他權利無效或不可執行，或者如果我們無法按照可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務可能會受到重大損失。
知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題，知識產權許可協議中的某些條款可能會受到多種解釋。我們和我們的許可方之間可能就受許可協議約束的知識產權發生爭議，包括：
| • | 根據許可協議授予的權利的範圍以及其他與解釋有關的問題； |
| • | 我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權； |
| • | 我們向第三方再許可專利和其他權利的權利； |
| • | 我們在使用與我們的產品和技術的開發和商業化相關的許可技術方面的盡職調查義務，以及哪些活動符合這些盡職調查義務； |
| • | 發明的所有權和 專有技術由我們的許可方和公司共同創建或使用知識產權所產生； |
| • | 我們轉讓或轉讓許可的權利；以及 |
| • | 終止的影響。 |
解決可能出現的任何合同解釋分歧可能會縮小我們認為我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或者增加我們認為我們在相關協議下的財務或其他義務，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。此外，如果有關我們許可的知識產權的爭議阻礙或損害了我們按照可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化我們的產品或技術。
儘管我們希望行使所有可用的權利和補救措施，包括尋求糾正我們的任何違規行為，以及以其他方式尋求維護我們在許可協議下的權利，但我們可能無法以可接受的成本或根本無法及時這樣做。
如果我們無法獲得和維持對我們的產品和技術的專利保護，或者所獲得的專利保護範圍不夠廣泛或不夠健全，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們的產品和技術相似或相同的產品，我們成功實現產品和技術商業化的能力可能會受到不利影響。此外，我們的商業機密可能會被泄露，這可能導致我們失去這些商業機密帶來的競爭優勢。
我們的成功在很大程度上取決於我們能否獲得、維護、執行和捍衞與我們的產品和技術有關的專利和其他知識產權，包括商業祕密，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下經營我們的業務。我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權。我們依賴專利、版權、商標和商業祕密提供的知識產權保護的組合
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美國和其他司法管轄區的 法律以及許可協議和其他合同保護，用於建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問簽訂的保密和發明轉讓協議來保護我們的知識產權，以及 不披露與商業夥伴和其他第三方的協議。我們的商業機密也可能被泄露，這可能導致我們失去此類商業機密的競爭優勢。儘管我們努力保護我們的專有權利，但第三方可能會嘗試複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。監控未經授權的使用我們的知識產權既困難又昂貴，我們已經或將要採取的防止盜用的措施可能還不夠。我們採取的任何執法工作，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能轉移管理層的注意力，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能低於保護我們的知識產權組合所需的保護。
世界各地的專利、版權、商標和商業祕密法差異很大。一些外國對知識產權的保護程度與美國法律的保護程度不同。因此，在美國境外，我們的知識產權可能不那麼強大或不那麼容易執行，在美國境外，保護我們的知識產權、技術和其他專有權利免遭未經授權的使用可能會更加昂貴和困難。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手利用我們的知識產權提供產品，從而可能導致我們失去部分競爭優勢和收入減少，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的專利申請不得導致專利的頒發，或者我們的專利權可能會受到質疑、規避、無效或範圍限制，其中任何一項都可能對我們防止他人幹擾我們產品商業化的能力產生重大不利影響。
我們的專利申請可能不會導致專利的頒發，這可能會對我們防止他人對與我們的類似產品進行商業開發的能力產生重大不利影響。專利狀況涉及複雜的法律和事實問題，允許的索賠範圍尚不確定。因此，我們無法確定我們提交的專利申請是否會導致專利的發放，也無法確定我們的專利和可能頒發給我們的任何專利能否提供保護，使其免受擁有類似技術的競爭對手的侵害。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多由他人擁有的專利和待批專利申請。除了那些可能擁有針對相關技術的專利或專利申請且其有效申請日期早於我們任何現有專利或待審專利申請的人外，我們任何現有或待處理的專利也可能因其他原因無效或不可執行而受到其他人的質疑。此外，在國外提交的專利申請受與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們無法確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請是否會被髮放。
即使我們的專利申請成功並且我們獲得了相應的專利，但仍不確定這些專利將來是否會受到爭議、規避、無效或範圍限制。根據任何已頒發的專利授予的權利可能無法為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法效率要比美國低得多。此外，我們的專利申請所頒發的任何專利下的索賠可能不夠廣泛，不足以阻止其他人開發與我們的相似或取得相似結果的技術。他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們待處理的申請中頒發的任何專利。此外，向我們頒發的專利可能會受到他人的侵權或圍繞其設計，其他人可能會獲得其需要許可或設計的專利，這兩者都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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我們可能會面臨專利侵權和其他知識產權索賠，這些索賠的辯護成本可能很高，導致禁令和鉅額損害賠償或其他費用（包括對第三方的賠償或昂貴的許可安排（如果有許可證的話）），並限制我們未來使用某些關鍵技術或需要開發 非侵權產品、服務或技術，這可能會導致鉅額支出並以其他方式損害我們的業務。
我們可能會受到知識產權糾紛的困擾。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的產品、服務和技術的能力。但是，我們可能沒有意識到我們的產品、服務或技術正在侵犯、盜用或以其他方式侵犯第三方知識產權，此類第三方可能會就此類侵權、挪用或違規行為提出索賠。例如，我們可能不知道已頒發的專利由第三方持有，如果認定這些專利有效且可執行，則可能被指控為我們當前或未來的產品、服務或技術侵權。可能還有一些我們不知道的待審專利申請可能會導致已頒發的專利，這些專利可能被我們當前或未來的產品、服務或技術侵權。由於專利申請可能需要數年才能簽發，而且通常會在一段時間內保密，因此目前可能有待處理的申請，但我們不知道，這些申請後來頒發的專利可能涵蓋我們當前或未來的產品、服務或技術。訴訟可能既耗時又昂貴，而且會轉移管理層的時間和注意力。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多由他人擁有的專利和待批專利申請。已經開發和正在開發技術的公司通常需要為基於侵權、挪用或其他侵犯知識產權的指控提出的訴訟索賠進行辯護。我們的產品、服務或技術可能無法承受任何第三方對其使用的索賠。此外，許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權和為可能針對他們的索賠進行辯護。在針對我們的專利侵權索賠中，作為辯護，我們可以斷言我們沒有侵犯相關的專利索賠，該專利無效或兩者兼而有之。我們的抗辯力度將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋以及我們宣佈主張的專利無效的能力。但是，我們可能無法前進 不侵權和/或我們辯護中的無效論點。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，對專利主張有效性提出質疑的一方必須出示明確而令人信服的無效證據，這是一項很高的舉證責任。相反，專利所有者只需要通過佔主導地位的證據來證明侵權行為，這是一種較低的舉證責任。我們的專利組合可能不足以阻止專利侵權索賠，我們的競爭對手和其他人現在和將來可能擁有更大、更成熟的專利組合。任何訴訟還可能涉及沒有相關解決方案收入的專利控股公司或其他不利的專利所有者，因此，我們的專利組合可能幾乎沒有或根本沒有威懾力，因為我們無法針對此類實體或個人主張專利。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法為業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們可能被迫限制或停止銷售我們的產品、服務或技術，或者停止與此類知識產權相關的業務活動。
儘管我們提供一般責任保險，但我們的保險可能不涵蓋此類潛在的索賠，或者可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。我們無法預測訴訟的結果，也無法確保任何此類行為的結果不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。任何我們可能成為當事方或需要我們提供賠償的知識產權訴訟，無論索賠或我們的抗辯理由如何，都可能要求我們採取以下一項或多項措施：
| • | 停止銷售或使用包含涉嫌侵犯、盜用或侵犯第三方知識產權的知識產權的解決方案或服務； |
| • | 為律師費、和解金或其他費用或損害賠償支付大筆款項； |
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| • | 獲得銷售或使用相關技術的許可證，該許可證可能無法以合理的條件獲得，或者根本無法獲得； |
| • | 重新設計涉嫌侵權的解決方案，以避免侵權、挪用或違規行為，這可能代價高昂、耗時或不可能；或 |
| • | 對使用我們平臺或第三方服務提供商的組織進行賠償。 |
即使索賠沒有導致訴訟或得到有利於我們的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能會轉移我們管理層的資源，損害我們的業務和運營業績。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序的結果或事態發展，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生重大的不利影響。隨着我們產品、服務和技術市場的增長，侵權索賠的發生率可能會增加。因此，我們因侵權索賠而遭受的損害風險可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。
我們的一些 有執照知識產權，包括大學許可的知識產權，是通過政府資助的研究構思或開發的，因此可能受聯邦法規的約束，規定了美國政府的某些權利或對我們施加了某些義務，例如根據此類知識產權向美國政府發放許可， “進軍”權利、某些報告要求和對美國公司的偏好，以及對此類法規的遵守可能會限制我們的專有權利和與之簽訂合同的能力 非美國製造商。
已經存在的某些知識產權 有執照根據與大學簽訂的許可協議，這些大學是通過使用美國政府資金產生的，因此受某些聯邦法規的約束。因此，根據1980年的 Bayh-Dole 法案或《專利和商標法修正案》，美國政府可能對我們當前或未來的候選產品所體現的某些知識產權擁有某些權利。這些美國政府的權利包括 非排他性， 不可轉讓，為任何政府目的使用發明的不可撤銷的全球許可。此外，在某些有限情況下，美國政府有權要求許可方授予排他性、部分排他性或 非排他性如果第三方確定：(1) 未採取適當步驟將該發明商業化，(2) 政府必須採取行動以滿足公共健康或安全需求，或 (3) 政府必須採取行動以滿足聯邦法規（也稱為）公共使用要求，則向第三方授予許可 “進軍權利”）。如果許可人未能向政府披露發明或未能在規定的時限內提出知識產權註冊申請，則美國政府也有權獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們花費大量資源。此外，美國政府要求任何體現這些發明或通過使用其中任何發明生產的產品都必須在美國生產，與大學簽訂的許可協議要求我們遵守這一要求。如果知識產權的所有者或受讓人能夠證明已作出合理但不成功的努力，向可能在美國大量生產產品的潛在被許可人發放許可證，或者在這種情況下國內生產在商業上不可行，則提供資金的聯邦機構可以放棄對美國工業的這種優惠。如果我們擁有或許可的未來任何知識產權也是通過使用美國政府資金產生的，則Bayh-Dole法案的規定可能同樣適用。
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與投資我們的證券和其他一般事項相關的風險
我們的普通股或公共認股權證的市場價格可能波動，這可能導致您的投資價值下降。
如果您購買我們的普通股，則可能無法以或高於您支付的價格轉售這些股票。我們的普通股的市場價格可能波動很大，可能會因多種因素而大幅波動或下跌，其中一些因素是我們無法控制的。證券市場經歷了並將繼續經歷劇烈的波動。無論我們的經營業績如何，市場波動以及總體經濟、市場或政治條件都可能降低我們普通股的市場價格。由於許多潛在因素，我們的經營業績可能低於公開市場分析師和投資者的預期，包括：
| • | 季度經營業績或股東分紅（如果有）的變化； |
| • | 關鍵管理人員的增加或離職； |
| • | 發佈有關我們行業的研究報告； |
| • | 涉及我們或我們行業中其他公司的傳聞和市場猜測，其中可能包括賣空報告； |
| • | 訴訟和政府調查； |
| • | 法律或法規的變更或擬議變更，或對影響我們業務的法律或法規的不同解釋或執行； |
| • | 市場對所產生的任何債務或未來發行的證券的不利反應； |
| • | 類似公司的市場估值的變化； |
| • | 競爭對手宣佈的重大合同、收購、處置、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾； |
| • | 未來任何銀行倒閉、公共衞生危機或地緣政治事件（例如俄烏戰爭）的影響；以及 |
| • | 上述任何因素對我們的管理層、員工、合作伙伴、客户和經營業績的影響。 |
在整個市場和公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對此類公司提起證券集體訴訟。此類訴訟可能導致鉅額費用並轉移管理層的注意力和資源。另請參閲”—與訴訟和政府監管相關的風險—我們的業務面臨與訴訟、調查和監管程序相關的風險.”
賣空者可能從事旨在壓低普通股市場價格的操縱活動，這也可能導致相關的監管和政府審查等影響。
賣空是指出售賣方並不擁有但已向第三方借入或打算借入的證券，其目的是稍後購買價格較低的相同證券以歸還給貸款人的做法。因此，價格下跌符合賣空我們普通股的利益。賣空者可以隨時發表或安排發表旨在製造負面市場勢頭的觀點或描述。像我們這樣的發行人，其證券歷來交易歷史或交易量有限和/或容易受到相對較高的波動水平的影響，則可能容易受到此類賣空者的攻擊。賣空報告可能導致發行人股票價格的波動加劇，並導致監管部門和政府的調查。2022 年 5 月 3 日，發佈了一份關於我們的賣空報告，其中包含針對我們的某些指控。來自政府組織或其他監管機構的任何調查或正式調查，包括來自美國證券交易委員會或美國司法部的任何調查，都可能導致我們管理層的重大時間分散，並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
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我們的普通股或公共認股權證可能沒有活躍的交易市場，這可能使出售此類證券變得困難。
活躍的交易市場可能無法持續下去。這將使您很難以有吸引力的價格或根本無法出售我們的普通股或公開認股權證。
我們未來及時籌集資金的能力可能受到限制，或者可能無法以可接受的條件籌集資金（如果有的話）。未能在需要時籌集資金可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。為籌集額外資本而發行的債務或股權可能會降低我們普通股的價值。
我們無法確定我們的業務運營何時或是否會產生足夠的現金來為我們的持續運營或業務增長提供資金。我們打算進行投資以支持我們目前的業務，可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括需要開發或增強我們的技術、改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術。如果有的話，可能無法以優惠的條件獲得額外的融資。此外，由於市場狀況，我們可能無法獲得部分現有現金、現金等價物和投資。例如，2023年3月10日，聯邦存款保險公司（“FDIC”）接管了控制權並被任命為硅谷銀行（“SVB”）的接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp. 也分別進入了破產管理階段。如果其他銀行和金融機構將來因影響銀行系統和金融市場的財務狀況而進入破產管理階段或破產，我們獲得現有現金、現金等價物和投資的能力可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，資本市場和經濟的疲軟和波動，無論是由於銀行倒閉或通貨膨脹上升等宏觀經濟條件造成的，都可能限制我們進入資本市場的機會，增加我們的借貸成本。如果無法以可接受的條件獲得足夠的資金，我們可能無法投資未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們承擔債務，債務持有人可能擁有優先於普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠。任何債務條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股權證券，股東將面臨攤薄，而新的股權證券的權利可能優先於我們的普通股。
由於在未來發行證券的決定將取決於多種考慮因素，包括我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券發行的金額、時間或性質。因此，股東將承擔未來發行債務或股權證券的風險，這會降低其普通股的價值並稀釋他們的利益。
少數股東將繼續對我們擁有實質性控制權，這可能會限制其他股東影響公司事務的能力，並延遲或阻止第三方獲得對我們的控制權。
截至2023年3月31日，我們5％或以上的有表決權證券的董事和執行官以及他們各自的關聯公司的受益所有者共實益擁有我們已發行普通股的約27％。這種所有權的集中可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，因為投資者經常意識到擁有控股股東的公司擁有股票是不利的。此外，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項施加影響，包括董事選舉和公司交易的批准，例如合併或以其他方式出售我們或我們的資產。所有權的這種集中可能會限制股東影響公司事務的能力，並可能產生延遲或防止控制權變更的效果，包括合併、合併或其他業務合併，或者阻礙潛在的收購方提出要約或以其他方式試圖獲得控制權，即使控制權的變化會使其他股東受益。
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無法保證我們將能夠遵守紐約證券交易所（“NYSE”）的持續上市標準。
如果我們未能滿足紐約證券交易所的持續上市要求，例如公司治理要求或最低股價要求，紐約證券交易所可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對證券價格產生負面影響，並會削弱你在需要時出售或購買證券的能力。如果退市，我們無法保證我們為恢復對上市要求的遵守而採取的任何行動都會使我們的證券重新上市、穩定市場價格或改善證券的流動性、防止我們的證券跌破紐約證券交易所的最低股價要求或阻止未來 不合規符合紐約證券交易所的上市要求。此外，如果我們的證券因任何原因未在紐約證券交易所上市或從紐約證券交易所退市，而是在非國家證券交易所的股票證券交易商間自動報價系統場外公告板上報價，則我們的證券的流動性和價格可能比我們在紐約證券交易所或其他國家證券交易所上市或上市時更加有限。除非能夠建立或維持市場，否則您可能無法出售證券。
如果我們無法實施和維持對財務報告的有效內部控制，投資者可能會對財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會下跌。
我們需要維持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。設計、實施和測試遵守這項義務所需的財務報告內部控制的過程非常耗時、昂貴和複雜。無法保證已實施的控制措施將繼續有效，也無法保證及時設計和實施任何必要的額外控制措施，以防止我們的合併財務報表在未來各期出現重大錯報。如果我們發現未來財務報告的內部控制存在重大弱點，如果我們無法及時遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，或者如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，我們將無法證明我們對財務報告的內部控制是有效的。我們無法向您保證，未來我們的財務報告內部控制不會出現重大弱點或重大缺陷。任何未能維持對財務報告的內部控制都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營業績的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制是有效的結論，那麼投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，普通股的市場價格可能會下跌。我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。
如果我們在任何給定時期的運營和財務表現不符合向公眾提供的指導或投資分析師的預期，則普通股的市場價格可能會下跌。
我們可能會但沒有義務就我們未來時期的預期運營和財務業績提供公開指導。任何此類指導都將包括前瞻性陳述，但須遵守本文件以及我們的其他公開文件和公開聲明中描述的風險和不確定性。我們的實際業績可能並不總是符合或超過我們提供的任何指導，尤其是在經濟不確定時期，例如當前的全球經濟不確定性。如果將來我們在特定時期的經營或財務業績不符合所提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們下調了對未來時期的預期，那麼普通股的市場價格也可能下跌。即使我們確實發佈了公共指南，也無法保證我們將來會繼續這樣做。
我們的季度經營業績可能會大幅波動，並可能低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。
由於多種因素，我們的季度經營業績可能會大幅波動，包括：
| • | 小時工和管理人員的勞動力可用性和成本； |
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| • | 我們產品的盈利能力，尤其是在新市場中； |
| • | 利率的變化； |
| • | 長期資產的減值； |
| • | 國家和地方的宏觀經濟狀況; |
| • | 我們與客户的收入安排的規模和範圍； |
| • | 與我們提供的產品相關的負面宣傳； |
| • | 消費者偏好和競爭條件的變化； |
| • | 向新市場擴張；以及 |
| • | 商品價格的波動。 |
作為一家上市公司，我們的支出和管理負擔將繼續大幅增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
作為一家上市公司，我們面臨着增加的法律、會計、保險、行政和其他成本和支出，而作為一傢俬營公司，我們並沒有承擔這些成本。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404條的要求以及隨後由美國證券交易委員會實施的規章制度、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法頒佈和頒佈的規則和條例、上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易所，對上市公司規定了額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將繼續增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求我們開展以前沒有做過的活動。例如，我們採用了新的內部控制和披露控制和程序。
如果在遵守美國證券交易委員會報告要求方面發現任何問題（例如，如果我們發現財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷），糾正這些問題可能會產生額外費用，而這些問題的存在可能會損害我們的聲譽或投資者對我們的看法。此外，維持我們的董事和高級管理人員責任保險的成本可能會繼續上升到前所未有的水平。與我們的上市公司地位相關的風險可能使吸引和留住合格人員在我們的董事會任職或擔任執行官變得更加困難。這些細則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金，這些資金本可用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳工作也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。
我們既有資格成為新興成長型公司，也是一家規模較小的申報公司。適用於新興成長型公司的上市公司報告要求的降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據美國證券交易委員會的規定，我們有資格成為新興成長型公司。作為一家新興成長型公司，我們被允許並計劃依賴某些披露要求的豁免，這些要求適用於其他非新興成長型公司的上市公司。這些規定包括：（1）僅提交兩年經審計的財務報表；（2）僅提供兩年的相關選定財務數據以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的披露；（3）在根據薩班斯-奧克斯利法案第404條評估財務報告內部控制時免於遵守審計員認證要求；（4）不要求遵守可能通過的任何要求 PCAOB 關於強制性審計公司輪換的規定或補充審計報告，提供有關審計和財務報表的更多信息；(5) 減少定期報告、註冊聲明和委託書中有關高管薪酬安排的披露義務；(6) 豁免
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的要求是就高管薪酬問題進行不具約束力的諮詢投票，也符合股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。因此，我們提供的信息將不同於其他非新興成長型公司的現有信息。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股的交易市場可能會不那麼活躍，普通股的市場價格可能會更具波動性。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到：（1）2025年12月31日；（2）總收入超過12.35億美元的財年的最後一天；（3）我們發行超過10億美元的日期 不可兑換前三年期間的債務證券；以及（4）我們被視為大型加速申報者的年度最後一天，這意味着我們持有的普通股的市值為 非關聯公司截至之前的6月30日，已超過7億美元。
此外，根據法規第 10 (f) (1) 項的定義，我們有資格成為 “小型申報公司” S-K。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，除其他外，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天之前，我們將繼續是一家規模較小的申報公司，其中（1）持有的普通股的市值為 非關聯公司截至當年第二財季末，我們的年收入超過2.5億美元，或者（2）在已完成的財年中，我們的年收入超過了1億美元，持有的普通股的市值也超過了1億美元 非關聯公司截至當年第二財季末，等於或超過7億美元。就我們利用減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表與其他上市公司進行比較變得困難或不可能。
未經您的批准，我們可能會額外發行普通股或其他股權證券，這將削弱您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。
截至2023年3月31日，我們有未償還的認股權證，用於購買共計13,532,688股普通股。根據我們的員工福利計劃，我們可能總共發行多達42,633,201股普通股，該金額可能會不時增加。在許多情況下，我們未來還可能在未經股東批准的情況下額外發行與未來收購或償還未償債務有關的普通股或其他同等或較高級的股權證券。
發行額外股票或其他同等或高級股權證券將產生以下影響：
| • | 現有股東在我們的比例所有權權益將減少； |
| • | 每股可用現金金額，包括用於支付股息（如果有）的現金金額可能會減少； |
| • | 先前已發行的每隻普通股的相對投票實力可能會減弱；以及 |
| • | 我們普通股的市場價格可能會下跌。 |
無法保證公共認股權證會存入金錢，而且到期時可能一文不值。
我們的公開認股權證的行使價為每股普通股11.50美元。無法保證公共認股權證會在到期之前存入資金，因此，公共認股權證到期時可能一文不值。公開認股權證將於2026年9月30日到期。
經當時未執行的公開認股權證中至少50％的持有人批准，我們可能會以可能對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。因此，未經你的批准，你的公開認股權證的行使價可能會提高，行使期可能會縮短，行使公共認股權證時可購買的普通股數量可能會減少。
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我們的公開認股權證是根據認股權證代理人與我們之間的《認股權證協議》以註冊形式發行的。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改公共認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或糾正任何缺陷條款，但必須獲得當時未執行的公共認股權證中至少50％的持有人的批准才能進行任何對公共認股權證註冊持有人利益產生不利影響的變更。因此，如果當時未執行的公共認股權證中至少有50％的持有人批准公共認股權證的持有人批准此類修正案，我們可能會以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。儘管我們在徵得當時未兑現的公開認股權證中至少50％的同意後修改公共認股權證條款的能力是無限的，但此類修正的例子包括提高認股權證的行使價格、將公共認股權證轉換為現金或股票（比率與最初提供的比率不同）、縮短行使期或減少行使公共認股權證時可購買的普通股數量。
我們可能會在未到期的公共認股權證行使之前在對認股權證持有人不利的時候贖回未到期的公共認股權證，從而使此類認股權證一文不值。
我們有能力在未償還的公共認股權證到期前以每份認股權證0.01美元的價格贖回未償還的公共認股權證，前提是我們最近公佈的普通股銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後），在一個交易日內的任何20個交易日內 30-交易在滿足某些其他條件的前提下，在我們發出此類贖回的適當通知之日之前的第三個交易日結束的日子期限。如果我們可以贖回公共認股權證，即使我們無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或沒有資格出售標的證券，我們也可以行使贖回權。贖回未兑現的公共認股權證可能迫使你（1）行使公開認股權證併為此支付行使價，而這可能對你不利；（2）在你可能希望持有公共認股權證時以當時的市場價格出售公開認股權證；或（3）接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的公共認股權證時，名義贖回價格可能大大低於名義贖回價格您的公開認股權證的市場價值。
此外，根據普通股的贖回日期和公允市場價值，我們可能會在公共認股權證可供行使後將其贖回。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回相似的後果。此外，此類贖回可能發生在公共認股權證發放的時候 “沒錢了，”在這種情況下，如果你的公開認股權證仍未兑現，你將因隨後的普通股價值上漲而損失任何潛在的內在價值。
我們目前沒有為普通股支付現金分紅的計劃；因此，除非股東以高於收購價格的價格出售普通股，否則他們可能無法獲得任何投資回報。
我們目前沒有為普通股支付股息的計劃。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情作出，但須遵守適用的法律。這將取決於多種因素，包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，支付現金分紅的能力可能會受到債務融資安排條款的限制，因為未來的任何債務融資安排都可能包含限制或限制我們普通股可以申報或支付的股息金額的條款。因此，除非股東以高於他們購買股票的價格出售股票，否則他們可能無法從投資我們的普通股中獲得任何回報。
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我們的組織文件中的規定和監管機構制定的某些規定可能會推遲或阻止第三方進行本來可能符合股東利益的收購。
我們第二次修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及經修訂和重述的章程（“章程”）包含多項條款，這些條款可能會使未經董事會批准第三方獲得我們的控制權變得更加困難或更加昂貴。這些條款可能會推遲、阻止或阻礙股東可能認為有利的合併、收購、要約、代理競賽或其他交易，包括以下內容：
| • | 機密委員會； |
| • | 事先通知股東提名董事，股東提名將有待我們年會考慮的事項包括在內； |
| • | 對召開特別股東大會的某些限制； |
| • | 限制可以召集股東特別會議的人員； |
| • | 限制股東通過書面同意採取行動的能力； |
| • | 限制與感興趣的股東進行企業合併； |
| • | 在某些情況下，股東要通過、修改或廢除章程，或者修改或廢除公司註冊證書的某些條款，需要獲得在董事選舉中普遍投票權的股份總投票權至少66 2/ 3％的持有人批准； |
| • | 沒有累積投票； |
| • | 在罷免董事的董事選舉中，必須獲得佔有權投票的股份總投票權至少66 2/ 3％的持有人批准；以及 |
| • | 董事會能夠在未經股東批准的情況下指定新系列優先股的條款和發行新系列優先股，除其他外，這可用於制定供股計劃，該計劃將大大稀釋潛在敵對收購方的股票所有權，從而可能阻止收購。 |
我們的公司註冊證書和章程的這些條款可能會阻止潛在的收購企圖，降低投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，這可能會降低我們普通股的市場價格。
我們的公司註冊證書要求在特拉華州大法官法院和美國聯邦地方法院對某些類型的訴訟擁有專屬管轄權，這可能會阻礙針對董事和高級管理人員的訴訟。
我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院應是以下事項的唯一和排他性法庭：
| • | 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟； |
| • | 聲稱任何董事、高級職員、代理人或其他僱員或股東對我們或我們的股東違反信託義務的任何訴訟； |
| • | 根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）、公司註冊證書或章程的任何條款或DGCL授予特拉華州財政法院管轄權的任何規定提起索賠的任何訴訟； |
| • | 任何旨在解釋、適用、執行或確定公司註冊證書或章程有效性的索賠或訴訟理由；或 |
| • | 任何主張受內政學説管轄的索賠的行動，在每種情況下，都受大法官法院的管轄，對其中被點名為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。它進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應在法律允許的最大範圍內，成為解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一和專屬機構。上述排他性訴訟地條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院排他性的任何其他索賠 |
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| 管轄權。儘管預計這些條款將提高適用法律在其適用的訴訟類型中的適用法律的一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會起到抑制針對董事和高級職員的訴訟的作用。其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院是否會執行此類條款尚不確定。此外，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其相關規章制度。對於針對我們提起的任何適用訴訟，法院可能會認定我們的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在此類訴訟中不適用或不可執行。如果是這樣，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況或經營業績。 |
我們的公司註冊證書和章程的這些條款可能會阻止針對董事和高級管理人員的訴訟，這可能會降低我們普通股的市場價格。
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| 第 6 項。 | 展品。 |
| (a) | 展品。 |
下面列出的證物作為本季度表格報告的一部分提交 10-Q.
| 以引用方式納入 | ||||||||||
| 展覽 | 描述表格 | 文件號 | 展覽 | 申報日期 | ||||||
| 2.1+ | dMY Technology Group, Inc. III、ionQ, Inc. 和 ionQ Trap Acquisition Inc. 之間的協議和合並計劃，日期為2021年3月7日。 | 8-K | 001-39694 | 2.1 | 2021年3月8日 | |||||
| 3.1 | ionQ, Inc. 的經修訂和重述的公司註冊證書 | 8-K | 001-39694 | 3.1 | 2021年10月4日 | |||||
| 3.2 | ionQ, Inc. 的經修訂和重述的章程 | 8-K | 001-39694 | 3.2 | 2021年10月4日 | |||||
| 31.1 | 根據《證券交易法》第 13a-14 (a) 條對首席執行官進行認證；以及 15 (d) -14 (a)，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過 | |||||||||
| 31.2 | 根據證券交易法規則對首席財務和會計官進行認證 13a-14 (a)和 15 (d) -14 (a)，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過 | |||||||||
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 | |||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |||||||||
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |||||||||
| + | 根據法規，本展品的某些展品和時間表已被省略 S-K項目 601。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有省略的證物和時間表的副本。 |
| * | 隨函提供，就《交易法》第18條而言，不被視為 “備案”，也不應被視為已通過提及方式納入根據《證券法》或《交易法》（無論是在本10-Q表季度報告發布之日之前還是之後提交）的任何申報中，無論此類文件中包含任何一般的公司註冊語言。 |
73
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| ionQ, Inc. | ||||||
| 日期：2023 年 5 月 11 日 | /s/ 彼得·查普曼 | |||||
| 姓名： | 彼得查普曼 | |||||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |||||
| （首席執行官） | ||||||
| 日期：2023 年 5 月 11 日 | //託馬斯·克萊默 | |||||
| 姓名： | 託馬斯·克萊默 | |||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||
| （首席財務和會計官） | ||||||