美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
表單 10-Q
 
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年3月31日
要麼
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從 _________ 到 _____________ 的過渡期
 
委員會文件編號： 001-11460

 graphic
Eterna Therapeutics
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
 
特拉華
  
31-1103425
（公司註冊國）
  
（美國國税局僱主識別號）

劍橋街 1035 號，18A 套房
劍橋, 馬薩諸塞
  
02141
（主要行政辦公室地址）
  
（郵政編碼）

(212) 582-1199
（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
  
交易符號
  
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.005美元
  
爾娜
  
納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或 的期限內是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以至於註冊人 必須申報 此類報告），以及（2）在過去 90 天內一直受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐
 
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 第 S-T 條例（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒不是 ☐
 
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 對 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
 ☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器
 ☒
規模較小的申報公司
 ☒
   
新興成長型公司
 ☐
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守所提供的任何新的或修訂的財務會計標準 根據 《交易法》第13（a）條。☐
 
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒
 
截至 2023 年 5 月 11 日，註冊人尚未付款 5,270,072普通股，每股面值0.005美元。

 

目錄

   
頁面
第一部分 — 財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
 1
 
截至2023年3月31日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
1
 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表
2
 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月股東權益變動簡明合併報表
3
 
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表
4
 
簡明合併財務報表附註
5
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
17
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
26
第 4 項。
控制和程序
26
     
第二部分 — 其他信息
 27
第 1 項。
法律訴訟
27
第 1A 項。
風險因素
27
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
27
第 3 項。
優先證券違約
27
第 4 項。
礦山安全披露
27
第 5 項。
其他信息
27
第 6 項。
展品
28
簽名
29

i
目錄
關於前瞻性陳述的警示性説明
 
本10-Q表季度報告包含 “前瞻性陳述”，該術語的定義見1995年《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）、經修訂的1933年 證券法（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條。前瞻性陳述包括與未來事件、業績、業績、 前景和機遇相關的陳述，包括與我們的戰略計劃和目標、創收、產品供應和供應、資本需求、資本支出、行業趨勢和我們的財務狀況相關的陳述。前瞻性 陳述基於我們目前可用的信息、我們當前對我們運營所在行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設。前瞻性 陳述通常包含諸如 “期望”、“預期”、“可能”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“可能”、“將” 等詞語以及類似的表達方式。此外，任何提及 對我們未來財務業績的預測、我們業務的預期增長和趨勢以及對未來事件或情況的其他描述的陳述均為前瞻性陳述。就其性質而言，前瞻性陳述涉及 個問題，這些問題在不同程度上受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大和不利差異。對我們而言，可能導致或 導致此類差異的特定因素包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險和不確定性，以及我們不時向美國證券交易委員會（我們稱之為SEC）提交的其他文件 中描述的風險和不確定性。
 
敦促讀者不要過分依賴本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。我們 加入這份警示説明是為了適用和利用PSLRA的安全港條款。除非法律要求，否則在本文發佈之日之後，我們不承諾也不承擔任何義務 發佈對任何此類前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映任何此類陳述所依據的預期或事件、條件或情況的任何變化。
 
我們認為，本10-Q表季度報告中前瞻性陳述中反映的預期是基於當時做出的合理假設。但是，考慮到風險 和不確定性，您不應依賴任何前瞻性陳述來預測實際結果、發展或其他結果。您在閲讀這些前瞻性陳述時應明白，我們可能無法實現 的預期業績、發展或其他結果，並且實際業績、發展或其他結果可能與我們的預期存在重大差異。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本 10-Q 表季度報告中提及 “Eterna” 的所有內容均指 Eterna Therapeutics Inc.，提及 “Eterna LLC” 是指 Eterna 的 全資子公司 Eterna Therapeutics LLC，提及 “公司”、“我們” 或 “我們的” 是指 Eterna 及其子公司，包括 Eterna LLC、Novellus Inc. 和 Novellus Therapeut

ii
目錄
第一部分 財務信息
第 1 項。
財務報表

ETERNA THERAPEUTICS
簡明合併資產負債表
（以千計，面值金額除外）
（未經審計）

    3 月 31 日，     12 月 31 日，  
 
2023
    
2022
  
資產
          
流動資產：
            
現金
  
$
5,397
    
$
11,446
  
其他應收賬款
    
647
      
951
  
預付費用和其他流動資產
    
471
      
1,284
  
流動資產總額
    
6,515
      
13,681
  
限制性現金
    4,095       4,095  
財產和設備，淨額
    
215
      
236
  
使用權資產-經營租賃
    
989
      
1,030
  
善意
    
2,044
      
2,044
  
投資非控股權益
     8       59  
其他資產
    
1,242
      
1,134
  
總資產
  
$
15,108
    
$
22,279
  
                 
負債和股東權益
                
流動負債：
                
應付賬款
  
$
1,461
    
$
1,620
  
應計費用
    
2,012
      
3,626
  
應繳所得税
    7       -  
經營租賃負債，當前
    
168
      
295
  
應付關聯方款項，當前
    1,750       1,750  
其他流動負債     8       363  
流動負債總額
    
5,406
      
7,654
  
認股證負債
    
376
      
331
  
經營租賃負債，非流動
    
841
      
887
  
應付關聯方，非當前
    768       1,206  
遞延收入
    250       -  
其他負債
    
87
      
94
  
負債總額
    
7,728
      
10,172
  
                 
股東權益：
                
優先股，$0.005面值， 1,000授權股份， 156 A系列可轉換優先股的指定和已發行優先股位於 3 月 31 日, 2023和 12 月 31 日, 2022, $156清算 首選項
     1       1  
普通股，$0.005面值， 100,0002023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日獲得授權的股份； 5,127兩者均已發放和未付 3 月 31 日, 2023和 12 月 31 日, 2022
    
26
      
26
  
額外的實收資本
    
178,066
      
177,377
  
累計赤字
    
(170,713
)
    
(165,297
)
股東權益總額
    
7,380
      
12,107
  
負債和股東權益總額
  
$
15,108
    
$
22,279
  

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

1
目錄

ETERNA THERAPEUTICS
操作的簡明合併 語句
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）

    截至 3 月 31 日的三個月，  
   
2023
    
2022
  
運營費用：
            
許可證成本
  $ 50     $ -  
研究和開發
    
1,674
      
1,782
  
一般和行政
    
3,592
      
4,514
  
運營費用總額
    
5,316
      
6,296
  
運營損失
    
(5,316
)
    
(6,296
)
其他費用，淨額：
                
認股權證負債公允價值的變化
     (45 )     (1,322 )
非控股投資虧損
    (51 )     (615 )
其他收入（支出），淨額     1       (1,142 )
其他支出總額，淨額
   
(95
)
    
(3,079
)
所得税前虧損
    (5,411 )     (9,375 )
所得税準備金
    (5 )     -  
淨虧損
  $
(5,416
)
   $
(9,375
)
                 
普通股每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損   $ (1.06 )   $ (3.50 )
加權平均已發行股票——基本和攤薄
   
5,127
      
2,681
  

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

2
目錄

TERNA THERAPEUTICS, INC
濃縮 股東權益合併報表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中 （未經審計）
（以千計）

    A 系列首選           額外付費-              
 
  
股票
    
普通股
    
在
    累積的        
 
  
股份
    
金額
    
股份
    
金額
    
資本
    
赤字
    
總計
 
截至2023年1月1日的餘額
     156     $ 1      
5,127
    
$
26
    
$
177,377
    
$
(165,297
)
  
$
12,107
  
基於股票的薪酬
     -       -      
-
      
-
      
689
      
-
      
689
  
淨虧損
             -      
-
      
-
      
-
      
(5,416
)
    
(5,416
)
截至2023年3月31日的餘額
     156     $ 1      
5,127
    
$
26
    
$
178,066
    
$
(170,713
)
  
$
7,380
  
 
                                                        
截至2022年1月1日的餘額
     156     $ 1    
2,601
    
$
13
    
$
166,191
    
$
(140,702
)
  
$
25,503
  
發行與私募相關的普通股和預先籌集的認股權證，淨額。
    -       -       275       1       (1 )     -       -  
沒收未歸屬的限制性股票
    -       -       (4 )     -       -       -       -  
從既得限制性股票單位發行普通股
     -       -       -       -       -       -       -  
基於股票的薪酬
     -       -       -       -       1,183       -       1,183  
淨虧損
     -       -      
-
      
-
      
-
       (9,375 )    
(9,375
)
截至2022年3月31日的餘額
     156     $ 1      
2,872
    
$
14
    
$
167,373
    
$
(150,077
)
  
$
17,311
  

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3
目錄
ETERNA THERAPEUTICS
現金流的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）

    在結束的三個 個月中  
 
  
3月31日
 
 
  
2023
    
2022
  
用於經營活動的現金流：
            
淨虧損
  
$
(5,416
)
  
$
(9,375
)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
                
折舊和攤銷
    
21
      
36
  
基於股票的薪酬
    
689
      
1,183
  
使用權資產的攤銷
    
41
      
102
  
處置固定資產的損失
    -       371  
終止租約的收益
    -       (85 )
認股權證負債變動造成的損失
     45       1,322  
非控股投資虧損
   
51
      
615
  
運營資產和負債的變化：
                
其他應收賬款
   
304
      
(146
)
預付費用和其他流動資產
    
813
      
298
  
其他非流動資產
    
(108
)
    
66
  
應付賬款和應計費用
    
(1,766
)
    
486
  
經營租賃責任
    
(173
)
    
(103
)
應歸因於關聯方
    (438 )     -  
遞延收入
    250       -  
其他負債
    
(362
)
    
(202
)
用於經營活動的淨現金
    
(6,049
)
    
(5,432
)
用於投資活動的現金流：
                
購買財產和設備
    
-
      
(46
)
用於投資活動的淨現金
   
-
      
(46
)
融資活動提供的現金流：
                
發行與私募相關的普通股和認股權證的收益
    -       11,993  
融資活動提供的淨現金
    
-
      
11,993
  
現金及現金等價物的淨（減少）增加    
(6,049
)
    
6,515
  
期初現金、現金等價物和限制性現金
    
15,541
      
16,985
  
期末現金、現金等價物和限制性現金
  
$
9,492
    
$
23,500
  
 
                
現金流信息的補充披露：
                
在此期間支付的現金用於：
                
利息
  
$
1
    
$
1
  
所得税
  $ -     $ -  
 
                
期末現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
                
現金和現金等價物
   $ 5,397     $ 23,500  
限制性現金
     4,095       -  
期末現金、現金等價物和限制性現金總額
   $ 9,492     $ 23,500  

所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4
目錄
ETERNA THERAPEUTICS
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
 
1)
業務描述和陳述基礎
 

業務描述



Eterna Therapeutics Inc.（“Eterna”）及其子公司包括Eterna Therapeutics LLC（“Eterna LLC”）、Novellus, Inc.（“Novellus”）和Novellus Therapeutics Limited（“Novellus Limited”），是一家生命科學公司，致力於發掘mRNA細胞工程的潛力，為患者提供變革性新藥。Eterna 已獲得許可的投資組合超過 100涵蓋關鍵 mRNA 細胞工程技術的專利，包括 mRNA 細胞重編程、mRNA 基因編輯、noveSliceTM 和 UltraSliceTM 基因編輯蛋白以及 tornaDOTM mRNA 遞送系統的技術。Eterna計劃在內部和通過戰略合作伙伴關係開發和推進一系列治療產品，短期內將重點放在戰略合作伙伴關係上。 Eterna 根據獨家許可協議從因子生物科學有限公司（“Factor Limited”）那裏獲得其 mRNA 技術平臺的許可。此處使用的 “公司” 統稱為 Eterna 及其子公司。

演示基礎

隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務報表會計原則（“GAAP”）以及表格10-Q和S-X條例第8條的 説明編制的。因此，它們不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的財務 報表包括所有正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。


這些簡明的合併財務報表應與Eterna於2023年3月20日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022 10-K”）中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。截至2022年12月31日，隨附的簡明合併資產負債表源自 2022 10-K 中包含的經審計的財務報表，但不包括公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定表示截至2023年12月31日的全年或任何其他時期 的預期業績。
    
2)
流動性和資本資源
 

由於努力開發候選產品，包括進行臨牀試驗以及為運營提供一般和 行政支持，該公司蒙受了鉅額營業虧損並出現了累計赤字。截至2023年3月31日，該公司的無限制現金餘額約為美元5.4 百萬美元，累計赤字約為美元170.7百萬。在截至2023年3月31日的三個月中，公司蒙受了 的淨虧損5.4百萬美元，公司在經營活動中使用的現金為美元6.0百萬。
 

在 2022 年 10 月，公司簽訂了 的設施轉租協議（“轉租協議”），期限約為 45,500馬薩諸塞州薩默維爾 的辦公和實驗室空間平方英尺。根據轉租協議，公司以信用證的形式向轉租人交付了一筆保證金，金額為 $4.1百萬，將在整個租賃期內逐步減少。信用證由公司的商業銀行簽發，該銀行要求 公司通過存入美元來對信用證進行現金抵押4.1在這家銀行的限制性現金賬户中存入百萬美元。在轉租期限內， 所需的限制性現金抵押品金額將隨着信用證金額的減少而下降e.



2023 年 4 月 5 日，公司與林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了收購協議和註冊權協議，根據該協議，林肯公園承諾 最多收購美元10.0公司在 “股權額度” 融資安排中的百萬股普通股。請參閲註釋 14。
5
目錄

在編制截至2023年3月31日的截至2023年3月31日的三個月的隨附簡明合併財務報表時，公司管理層得出結論， 對公司繼續作為持續經營企業的能力存在實質性懷疑，因為該公司預計沒有足夠的現金或營運資本資源為這些財務報表發佈日 之後的十二個月期間的運營提供資金。公司將需要籌集額外資金，可以通過公開或私募股權發行、債務融資、戰略夥伴關係或其他方式籌集更多資金。除了 兩年與上述投資集團簽訂的收購協議，公司目前沒有此類資本的安排，也無法保證 能夠在需要時、以可接受的條件或根本籌集此類資金。


隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了在 正常業務過程中資產的變現和負債的償付。隨附的簡明合併財務報表不包括任何調整，以反映與公司繼續經營能力相關的不確定性可能對資產的可收回性和分類或負債金額和 分類產生的未來可能產生的影響。

3)
與客户簽訂合同



2023 年 2 月 21 日，該公司與 Lineage Cell Therapeutics, Inc.（“Lineage”） 簽訂了 一項獨家期權和許可協議（“Lineage協議”），根據該協議，在2023年8月22日之前，Lineage可以要求公司為Lineage開發和交付某些 誘導的多能幹細胞系，Lineage將使用這些系來評估用於治療人類中樞神經系統疾病的細胞移植療法的可能開發，不包括某些適應症。Lineage 協議還為Lineage提供了為臨牀前、臨牀和商業目的獲得某些相關技術的獨家再許可的選項（“期權權利”），這將允許Lineage對此類知識產權 財產進行再許可，但須支付某些分許可使用費。從我們向Lineage交付此類誘導的多能幹細胞系後，Lineage有六個月的時間來行使這種選擇。簽署《世系協議》後，Lineage 向 公司支付了 a $2501,000 期權預付款（“期權費”），不可退還。公司還有權就Lineage可能要求其為Lineage開發的細胞係獲得 某些細胞系定製費，以及針對任何此類許可產品支付的特許權使用費、某些次許可費和根據 Lineage 協議支付的某些里程碑款項。



公司確認了ASC 606下的收入，來自客户合同的收入 （“ASC 606”），即客户獲得對承諾商品或服務的控制權，其金額反映了公司預計為換取這些商品或服務而獲得的對價。公司 執行以下五個步驟來確認收入：


 
1.
確定與客户的合同；
 
2.
確定合同中的履約義務；
 
3.
確定交易價格；
 
4.
將交易價格分配給履約義務；以及
 
5.
在（或在）履行績效義務時確認收入。



公司已確定，自合同簽訂之日起，期權權利包含 物質權利，因為通過簽訂協議，期權權利允許客户獲得其他客户無法獲得的許可證。因此，期權是協議下的一項單獨的履約義務。公司可能開展的細胞 系列定製活動以及公司可能向客户提供的許可證的授予不被視為履約義務，因為這些是 客户將來可能要求的商品和服務，當客户行使期權或向公司提出進行細胞系定製活動的請求時，這些商品和服務將作為單獨的合同入賬。因此，Option Right 履約義務是合同簽訂時唯一的履約義務，而且 100百分比的期權費分配給 期權權。來自期權權利的收入將在客户簽訂次級許可證或期權到期時予以確認。截至2023年3月31日，該公司已記錄了美元250,000 作為與預付的、不可退還的期權費相關的遞延收入。



根據註釋9中討論的專有因子許可協議的規定， 公司有義務向Factor Limited付款 202023 年 2 月公司收到客户付款時期權費的百分比。 因此，公司確認的許可費用為 $50在截至2023年3月31日的三個月中，有1,000人。

6
目錄
4)
金融工具的公允價值


公允價值的定義是 有意願的市場參與者之間在有序交易中出售資產或轉移負債而獲得的價格。已經為估值輸入建立了公允價值層次結構，對活躍市場中相同資產或負債的報價給予最高優先級，對不可觀察的 輸入給予最低優先級。公允價值層次結構如下：


 •
第 1 級輸入 — 根據申報實體在衡量日期 可以獲得的相同資產或負債的活躍市場報價估值。


•
第 2 級輸入 — 根據除第 1 級中包含的報價以外的輸入進行估值，這些輸入可以直接或間接觀察到的資產或負債的報價。其中可能包括 活躍市場中類似資產或負債的報價、不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價、資產或 負債可觀察到的報價以外的投入（例如利率、波動率、預付款速度、信用風險等）或主要來自市場數據或通過關聯或其他手段得到市場數據證實的投入。


•
第 3 級輸入 — 根據市場價值很小或根本沒有的輸入進行估值，這需要申報實體制定自己的假設。

             資產負債表上報告的現金和現金等價物、應收賬款、預付資產和其他流動資產、 限制性現金、應付賬款和應計費用、其他流動負債和其他負債的賬面金額由於到期日短，近似於公允價值。


下表彙總了截至2023年3月31日和2022年12月31日按公允價值計量的負債（以千計）：

描述
  
級別
   
3月31日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
負債：
                  
認股權證負債——普通認股證
    
3
     $
376
     $
331
  


公司使用Black-Scholes期權定價模型來 估算普通認股權證的公允價值，這被視為三級公允價值衡量標準。根據 公司無法控制的因素，此 Black-Scholes 定價模型中使用的某些投入可能會在未來一段時間內波動。計算公允價值時使用的一項或多項投入的重大變化可能會導致公司認股權證負債的公允價值發生重大變化，這也可能導致公司合併運營報表中報告重大的 非現金收益或虧損。



公司重新計量了 的公允價值 普通認股權證 截至 2023 年 3 月 31 日。 下表顯示了變更 認股證負債從 2023 年 1 月 1 日起（以千計）：
 
 
      
2023 年 1 月 1 日的公允價值
  
$
331
  
認股權證負債公允價值的變化
    
45
截至2023年3月31日的公允價值
  
$
376
  

5)
租賃



這個 公司在紐約曼哈頓區、紐約州、馬薩諸塞州劍橋市和馬薩諸塞州薩默維爾擁有 的辦公和實驗室空間運營租約，分別於 2026 年、2028 年和 2032 年到期。

7
目錄

2022 年 3 月，公司與託裏派恩斯科學中心有限合夥企業簽訂了位於加利福尼亞州聖地亞哥的設施租約（“聖地亞哥租約”），租期約為 5,200平方英尺的實驗室和辦公空間。聖地亞哥租約的期限是 62 個月而租約 的生效日期是 2022 年 4 月 19 日。 公司記錄了 $1.7百萬使用權（“ROU”）資產和一美元1.7聖地亞哥租賃的百萬美元租賃負債.



2022 年，公司決定鞏固其在馬薩諸塞州劍橋的 研發工作，並決定轉租聖地亞哥的實驗室和辦公空間。2023年1月31日，根據2022年11月與出租人簽訂並於2022年12月修訂的 租賃終止協議，公司終止了在加利福尼亞州聖地亞哥的租約。公司支付了一美元0.1 2023 年 1 月的租約終止費。租賃終止被視為修改，因為公司在2022年11月30日 （“修改日期”）簽訂租賃終止協議（“修改日期”）時並未同時終止租約，並且該設施的使用權持續到2023年1月31日。結果，在修改日，公司重新計量了剩餘的租賃付款，包括美元0.1百萬美元的終止費，並將公司在修改日資產負債表上的租賃負債減少了約美元1.4百萬美元至重新計量的租賃負債的現值約為美元0.2百萬美元，並減少了大約 ROU 資產0.8百萬到 零。截至2023年3月31日，該公司有 不 與此租約相關的剩餘租賃負債。



2022 年 10 月，公司與百時美施貴寶公司（“Sublessor”）的子公司 E.R. Squibb & Sons, L.C. 簽訂了轉租合同 ，用於辦公、實驗室和研發空間（“場所”）。房舍大約包括 45,500位於馬薩諸塞州薩默維爾的一棟目前在建建築物的九樓的平方英尺。



轉租租金的支付從 開始，即 (i) 公司在辦公場所開始業務運營之日和 (ii) 轉租人獲得主要房東同意轉租之日一週年，即 2022 年 11 月 29 日（此類適用日期，“租金開始日期”）中較早者。轉租的期限為 10自租金生效日期（ “期限”）起幾年，前提是 五年根據轉租條款延期。



根據轉租協議，公司以信用證的形式向轉租人支付了 保證金，金額約為 $4.1百萬。如果公司在轉租協議下沒有 違約事件，則信用證將在整個期限內逐步減少。根據轉租協議，公司已同意支付約$的基本租金0.5在學期的第一年每月一百萬美元，在學期的隨後的每一年遞增的基礎上增加，總額約為 美元63.0百萬美元的基本租金，以及停車和傳統租賃費用，包括某些税收、 運營費用和公用事業。



轉租人已同意向公司提供 美元的租户改善補貼190每平方英尺可租用，或 $8.6百萬。租户對房舍的改善超過此金額（如果有）將由公司自理。截至2023年3月31日，尚未為公司提供辦公場所 ，無法開始建造租户改善設施。預計該場所將在2023年第二季度開始施工，預計施工將在2023年第四季度基本完成 。因此，截至2023年3月31日，轉租的開始日期尚未到來，因此，截至2023年3月31日，公司沒有確認轉租的租賃負債和相應的ROU資產。



截至 2023 年 3 月 31 日，公司已花費大約 美元0.7與轉租有關的成本為百萬美元，其中約為美元0.6百萬美元用於建築師設計房舍的租户改善工程，用於項目經理管理租户 改善工程的施工，以及大約 $0.1與簽發上述信用證有關的數百萬美元銀行費用。 截至2023年3月31日，這些成本在隨附的簡明合併資產負債表中記錄在其他資產中。


8
目錄

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，淨經營租賃支出如下（以千計）：

   
三個月已結束
  

  2023
     2022
  
運營租賃費用
  
$
68
    
$
186
  
轉租收入
    
(21
)
    
(21
)
可變租賃費用
    
5
      
3
  
租賃費用總額
  
$
52
    
$
168
  


下表顯示了截至2023年1月1日的運營ROU資產和租賃負債的期初餘額以及截至2023年3月31日的期末餘額 ，包括該期間的變化（以千計）。

   
經營租賃 ROU 資產
  
截至2023年1月1日的經營租賃ROU資產
  
$
1,030
  
經營租賃 ROU 資產的攤銷
    
(41
)
截至2023年3月31日的經營租賃ROU資產
  
$
989
  

   
經營租賃 負債
  
截至2023年1月1日的經營租賃負債
  
$
1,182
  
經營租賃負債的本金付款
    
(173
)
截至2023年3月31日的經營租賃負債
    
1,009
  
減去非流動部分
    
841
  
截至2023年3月31日的當前部分
  
$
168
  


截至2023年3月31日，該公司的經營租賃的加權平均剩餘壽命為 4.8加權平均折扣率為的年份 10.23%. 經營租賃負債的到期日如下（以千計）：

   
截至
2023 年 3 月 31 日
 
2023
  
$
203
  
2024
    
272
  
2025
    
274
  
2026
    
267
  
2027
    
163
  
此後
    
82
  
付款總額
    
1,261
  
減去估算的利息
    
(252
)
經營租賃負債總額
  
$
1,009
  

        上面顯示的加權平均剩餘壽命、加權平均折扣率和經營租賃負債的到期日不包括轉租合同，因為截至2023年3月31日，轉租的開始日期尚未開始 ，因此，公司沒有記錄相應的租賃負債和ROU資產。

9
目錄
6)
善意
 

2018年，該公司收購了IRX Therapeutics（“IRX”），該公司被視為業務合併。公司記錄的商譽金額為 美元2.0百萬與收購 IRX 有關。 商譽未攤銷，但每年都要進行 減值測試，如果公司發現任何事件或情況變化表明該實體的公允價值低於其賬面價值，則更頻繁地進行減值測試。由於管理層將 公司作為單一申報單位進行評估，因此在實體層面進行商譽減值測試，首先進行定性評估，以確定該實體的公允價值是否更有可能低於其 賬面價值。此類定性因素包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮、成本因素、總體財務業績和其他相關事件。如果該實體未通過定性評估， 則將該實體的賬面價值與其公允價值進行比較。如果實體的賬面價值超過其公允價值，則商譽被視為減值.

           截至 2023 年 3 月 31 日，公司評估了可能表明該實體的公允價值低於其賬面價值的潛在觸發事件，並確定沒有發生此類事件。
 
7)
關聯方交易


下述協議被視為 的關聯交易，因為公司首席執行官馬修·安吉爾博士也是Factor Bioscience的董事長兼首席執行官以及Factor Limited的董事。


截至2023年3月31日，以下與因子生物科學公司（包括其關聯公司 “因子生物科學”）和馬修·安吉爾博士有關的 協議已經到位：



2022年9月 ，公司與Factor Bioscience簽訂了主服務協議（“MSA”），根據該協議，Factor Bioscience同意按照公司與Factor Bioscience的協議以及MSA下的一項或多份工作單中規定的向公司提供服務，包括MSA（“WO1”）中包含的第一份工作單。根據WO1，Factor Bioscience已同意向公司提供mRNA細胞工程研究支持服務，包括獲取 某些設施、設備、材料和培訓，公司已同意向Factor Bioscience支付$的初始費用5.0 百萬，可支付於 十二等額的每月分期付款約為 $0.4百萬。在 $ 中5.0百萬，公司分配了美元3.5百萬美元用於支付許可費義務（定義如下）。在最初的12個月期限之後，公司已同意向Factor Bioscience 支付每月費用0.4百萬直到WO1終止.公司支付了$的押金0.4百萬，將適用於第一份工單的最後一個月。


公司可以在MSA簽訂之日兩週年當天或之後終止MSA下的WO1，但前提是向Factor Bioscience提供 120 天前通知。Factor Bioscience 只能在 MSA 簽訂之日四週年之日及之後終止此類工作訂單，su反對向公司提供 120提前幾天通知。MSA 包含慣常的保密條款以及雙方的陳述和保證，任一方可在 終止 MSA 30提前幾天發出通知，但須遵守特定工作 訂單中包含的任何取代終止條款。



關於加入海洋安全局的問題, 因子生物科學的子公司，Factor Limited 與 Eterna LLC 簽訂了豁免 協議（“豁免協議”），根據該協議，Factor Limited同意免除付款3.5否則，應向其支付百萬 （“許可費義務”） Eterna LLC 於 2022 年 10 月根據由 Eterna LLC、Novellus Limited 和 Factor Limited 於 2022 年 4 月簽訂的獨家許可協議（“原廠商許可協議”）於 2022 年 10 月簽署。根據豁免協議的條款，有條件地免除許可費義務，前提是公司支付根據MSA應付的Factor Bioscience款項.



由於在根據MSA支付了這筆款項 之前，許可費義務是有條件免除的，因此公司記錄的負債為美元3.5百萬。截至 2023 年 3 月 31 日，大約有 $2.5剩餘的許可費債務的百萬美元，記錄在隨附的簡明合併資產負債表中 “應付 關聯方” 細列項目中。


10
目錄
2023 年 2 月 20 日，公司與 Factor Limited 簽訂了獨家許可協議（“獨家因子許可協議”），該協議終止並取代了最初的因子許可協議。在獨家因子許可協議生效之日由 Factor Limited 授予其他第三方的某些專有許可或其他權利的前提下，Factor 根據Factor Limited擁有的某些專利（“因子專利”）向公司授予了專有的、可再許可的許可。 獨家因素許可協議的期限將於 2027 年 11 月 22 日到期，但將自動延長，再延長一次 兩年半（該期限為 “續訂期限”），前提是公司至少收到美元100公司根據獨家要素許可協議授予的因子專利 的次級許可（“分許可費”）產生的百萬費用。公司將向Factor Limited付款 20公司在該許可證的初始到期日期之前收到的任何分許可費的百分比，以及 30公司在續訂期內收到的所有次許可費的% 。公司可以在以下情況下終止獨家因素許可協議 120 天向 Factor Limited 發出書面通知，否則雙方擁有額外的慣例終止權。根據獨家要素許可協議，公司有義務支付Factor Limited在準備、申請、起訴和維護要素專利方面產生的費用，並同意在根據獨家要素許可協議授予的許可尋求再許可 機會而產生的任何訴訟或程序中承擔與執行和捍衞要素專利相關的所有費用和開支。


在 2022 年 9 月，Novellus 和 Eterna 與馬修·安傑爾博士和克里斯托弗·羅德博士（“創始人”）簽訂了有限豁免和轉讓協議（“豁免和轉讓協議”）的第二修正案，根據該修正案，公司 同意承擔未來所有合理和有根據的律師費用，，創始人、公司或 Novellus 就某些索賠和訴訟以及針對創始人、Novellus 和/或提起的任何未決或未來訴訟 達成的和解和判決本公司由附註9中描述的韋斯特曼和索威爾達的法律事務（“承保索賠”）或代表該公司處理。創始人將繼續對為滿足 判決或任何未決或未來工資法案索賠的和解而支付的任何款項承擔全部責任。根據豁免和轉讓協議，創始人同意，他們無權就承保索賠獲得過去、現在或未來 法律費用、費用、判決、和解或其他責任的賠償或預付款，也無權獲得賠償或預付款。公司和創始人將分享在 雙方已獲得全部法律費用、成本和開支補償之前的所有追回款項，公司保留所有多餘的追回款。公司擁有指導和控制 承保索賠的起訴、辯護和和解的唯一權力。

8)
應計費用
 

應計費用包括以下各項（以千計）：

   
3月31日
2023
    
十二月三十一日
2022
  
律師費和和解
  
$
595
    
$
1,138
  
臨牀
    
510
      
570
  
專業費用
    
389
      
333
  
應計補償
    
205
      
1,065
  
其他
    
313
      
520
  
應計費用總額
  
$
2,012
    
$
3,626
  
 
9)
承付款和意外開支
 
訴訟 事情

 

公司在正常業務過程中不時參與訴訟和仲裁。與此類行為相關的法律費用和其他費用 在發生時記為支出。此外，公司還評估了記錄訴訟和突發事件負債的必要性。當可能出現損失時，公司為與這些事項相關的費用做好了準備，並且 金額可以合理估計。
11
目錄


Novelus, Inc. v. Sowyrda 等人.，C.A. 不是。 2184CV02436-BLS2



2021年10月25日，Novellus, Inc.向薩福克郡馬薩諸塞州高等法院提起訴訟，指控Novellus, Inc. 前僱員保羅·索維達和約翰·韋斯特曼以及Novellus, LLC（我們收購Novellus, Inc.之前的母公司）的某些前投資者，指控他們違反了信託義務、違反 合同和民事陰謀。Eterna 於 2021 年 7 月 16 日收購了 Novellus, Inc.2022 年 5 月 27 日，Novellus, Inc. 修改了申訴，撤回了對除保羅·索維達和約翰·韋斯特曼以外的所有被告的所有索賠。 2022 年 7 月 1 日，韋斯特曼提出了一項動議，要求強制仲裁，或者作為替代方案，要求在特拉華州大法官法院審理由 Sowyrda 針對Novellus LLC、克里斯托弗·羅德博士、馬修·安吉爾博士、倫納德·馬祖爾和 Factor Bioscience, Inc. 提起的某些訴訟處理完畢，再加上Zelickson等人訴Angel等人，C.A. 2021-1014-JRS 和韋斯特曼反對 Novellus LLC 的字幕是 Westman 訴 Novellus LLC，C.A. 編號 2021-0882-NAC（“特拉華行動”）。2022 年 7 月 1 日，索維達回答了申訴，並對Novellus, Inc.和第三方被告馬修·安吉爾博士和 克里斯托弗·羅德博士提出了反訴，指控他們違反了《馬薩諸塞州工資法》、《馬薩諸塞州最低公平工資法》、《公平勞動標準法》、違反合同、不當致富和量子價值。索維達還加入了 Westman 的動議，要求在特拉華州訴訟之前暫緩審理此案。Novellus, Inc.的索賠和索維爾達先生的反訴涉及在Eterna收購Novellus, Inc.之前發生的涉嫌行為。


2022 年 11 月 15 日，在對 Westman 和 Sowyrda 的強制或中止動議做出決定之前，雙方同意自願駁回並將 與該訴訟合併特拉華州行動。2022 年 12 月 15 日，Sowyrda 對修正後的申訴提交了修正答覆，提出了積極的辯護，並對 Angel 博士、Rohde 博士、 Novellus LLC、Novellus Inc.、Factor Bioscience Inc. 和 Eterna Therapeutics Inc.（“反訴被告”）提出了修正後的反訴，指控各種反訴被告違反合同、違反默示的誠信義務 和違反公平交易，信託義務, 違反運營協議, 協助和教唆違反信託義務, 侵權幹擾合同,公平會計、違反《馬薩諸塞州 工資法》、《馬薩諸塞州最低公平工資法》、《公平勞動標準法》、不正當致富和量子價值。同樣在2022年12月15日，韋斯特曼對修正後的申訴作出答覆，並對同一位反訴被告提出了類似的 反訴。Westman 和 Sowyrda 分別對 Novellus, Inc. 提出賠償和/或預付款索賠。2023 年 1 月 11 日，韋斯特曼和索維達提出了一項聯合動議 ，要求強制執行他們對 Novellus Inc. 的晉升和/或賠償權。Novellus Inc. 強烈反對該動議，並於 2023 年 1 月 27 日表示反對。2023 年 2 月 8 日，Westman 和 Sowyrda 作出 答覆，支持他們執行賠償/預付權的動議，並將動議提交給法院。Novellus Inc. 於 2023 年 1 月 27 日迴應了韋斯特曼和索維達的反訴，否認了責任。 剩餘的反訴被告於 2023 年 1 月 27 日提出動議，要求駁回大部分剩餘反訴。駁回動議現已聽取了全面的簡報，法院定於2023年5月23日就 (a) 反訴被告的駁回動議以及 (b) Sowyrda和Westman的執行動議進行口頭辯論。


根據適用的特拉華州法律和Novellus Inc.的組織文件，公司可能需要預付或 償還Novellus, Inc.前高管和董事因上述Westman和Sowyrda事項而產生的某些法律費用。但是，未來預付款或補償的可能性不大 ，也無法合理估計。

許可協議

獨家工廠許可協議。

 

2023 年 2 月 20 日，公司與 Factor Limited 簽訂了 獨家分銷商許可協議，該協議終止並取代了最初的 Factor 許可協議。有關本協議的詳細信息，請參閲註釋 7。


退休儲蓄計劃


公司制定了固定繳款計劃，該計劃根據《美國國税法》第 401 (k) 條組織，允許員工最多延期 90按税前計算，佔其工資的百分比。從 2023 年 1 月 1 日開始，公司開始按以下比率匹配員工的繳款 100第一個的百分比 3僱員 繳款的百分比以及 50下一個百分比 2員工繳款額的百分比，公司的最大配額為 4%.


12
目錄
10)
股票薪酬
 

股票期權

 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司授予了以下 股票期權（以千計）：


 
截至3月31日的三個月
  
 
2023
  
2022
  
授予的股票期權
    
212
      
63
  


公司確認向員工、董事和某些顧問授予股票期權的 股票薪酬支出。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了股票期權的公允價值。授予的股票期權 的公允價值在必要服務期內按直線認列為支出。


在截至2023年3月31日的三個月中， 和2022年3月31日授予的股票期權使用了以下加權平均假設：


    截至3月31日的三個月  
 
  
2023
    
2022
  
加權平均無風險利率
    
38.60
%
    
1.92
%
加權平均波動率
    
95.04
%
    
93.00
%
股息收益率
    
0
%
    
0
%
預期期限
  
5.36年份
    
5.78年份
  



在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中， 每股加權平均授予日公允價值為美元3.15 和 $31.55，分別地。所有股票期權授予的歸屬均須在該歸屬日期 之前持續向公司提供。截至2023年3月31日，大約有 560,000未償還的股票期權。


限制性股票單位

 

在截至 2022 年 3 月 31 日的三個月中 55,000基於績效的限制性股票單位（“RSU”），由於適用的績效目標未實現，所有 在 2022 年被沒收。該公司做到了 不在截至 2023 年 3 月 31 日的 三個月內，不得授予任何 RSU。


公司將限制性單位的公允價值視為必要服務期內的直線支出。對於基於績效的限制性單位，一旦確定相關績效目標有可能實現 ，公司就會開始確認支出。

已發行 在獎勵歸屬之日以相同數量的普通股結算。RSU 的裁決僅在既得範圍內結算。歸屬通常要求獎勵獲得者在 相應的歸屬日期之前繼續工作或服務。由於RSU以相同數量的普通股結算，收款人無需支付任何抵消性付款，因此成本的衡量基於衡量日期（即授予日期 ）股票的報價市場價格。

員工可以自行決定扣留原本將在結算時發行的普通股， 的價值等於應付的預扣税額，而不是支付現金來支付既得限制性股票結算時應繳的預扣税。曾經有 不在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的 三個月內歸屬並結算的限制性單位

截至 2023 年 3 月 31 日，大約有 1,000RSU 非常出色。

股票薪酬支出

 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司 確認的股票薪酬支出如下（以千計）：


 
截至3月31日的三個月
  
 
2023
  
2022
  
研究和開發
  
$
64
    
$
422
  
一般和行政
    
625
      
761
  
總計
  
$
689
    
$
1,183
  
 
13
目錄
11)
認股令



2022 年 3 月 6 日，公司與投資者簽訂了 3 月份的私募股權收購協議（“march PIPE”），根據該協議，公司發行了 275,000普通股，大約 68,000預先注資的認股權證大約有 343,000 普通認股權證，總收購價約為 $12.0百萬。該交易於2022年3月9日完成。

 

每份預先注資的認股權證的行使價為 $0.10每股普通股，可以立即行使，可以隨時行使 ，沒有到期日期，需要進行慣例調整。每份普通認股權證的行使價為 $38.20每股 ，可行使 六個月交易完成後，到期 五分半 自發行之日起數年，並可能按慣例進行調整。如果普通認股權證持有人實益擁有的普通股總數 將超過 ，則不得行使普通認股權證 4.99% 在運動 後立即增加，可能會增加到 9.99% 由持有人選擇。

   

根據ASC 815-40，普通認股權證和預籌認股權證被視為負債，因為這些認股權證提供的無現金 結算準備金不符合ASC 815-40下指數化指南的要求。這些認股權證負債在初期按公允價值計量，並按經常性計算，公允價值的變化在 運營報表中列報。（有關公允價值變動的更多信息，請參閲附註4。）行使普通認股權證和預籌認股權證後，行使日的公允價值從認股權證負債重新歸類為 權益。



截至發行日，普通認股權證和預先融資認股權證的公允價值總額為美元12.6總計為百萬，即美元0.6比訂閲金額多出一百萬 。多餘的美元0.6百萬 代表 激勵投資者進行交易，並在截至2022年3月31日的三個月的隨附簡明合併運營報表中記錄在認股權證負債支出中。



2022 年 7 月 12 日，投資者行使了 68,000 預先注資的認股權證，行使價為 $0.10每股，總行使價約為 $7,000，現金。公司發佈了 68,000 在收到現金收益後於 2022 年 7 月 14 日向投資者出售普通股，並重新分類約為 $0.7 截至行使日的已行使認股權證的公允價值從認股權證負債轉為權益。演習之後, 不 預先籌集的認股權證仍未兑現。


該公司產生的費用約為 $1.0與交易相關的百萬美元，按普通認股權證和預先融資認股權證的公允價值分配，記入其他支出，扣除隨附的 濃縮 截至2021年3月31日的三個月的合併運營報表。


截至2023年3月31日，公司已發行以下未償認股權證，這些認股權證與上述私募以及自2022年11月起與其他投資者的私募有關：

私募配售
  
認股證
太棒了
（以千計）
    
運動
價格
  
日期
可運動
  
到期
日期
  
分類
2022 年 3 月管道
    
343
    
$
38.20
  
2022年9月9日
  
2027年9月9日
  
責任
2022 年 11 月管道
    
4,370
    
$
3.28
  
2023年6月2日
  
2028年6月2日
  
公平
     
4,713
          
 
  
 
  
            


由於 2023 年 3 月 31 日 ，未償認股權證的加權平均剩餘合同期限為 5.12年份，加權 的平均行使價為 $5.82.

14
目錄
12)
每股收益


每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後 每股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股加上攤薄證券的加權平均數。行使、轉換或歸屬股票期權、限制性股票、認股權證和 其他可轉換證券，包括我們已發行的A系列可轉換優先股，被視為潛在普通股，如果其影響具有 攤薄作用，則計入使用國庫法計算攤薄後的每股淨虧損中。在普通股潛在攤薄效應具有反稀釋作用的時期，攤薄後的每股淨虧損與每股基本淨虧損相同。 下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，在計算攤薄後每股普通股淨虧損時不包括的認股權證、股票期權、 可轉換優先股和限制性股票單位的數量，因為它們的影響具有反稀釋作用（以千計）：

   
截至3月31日的三個月
  
   
2023
    
2022
  
認股證
    
4,713
      
343
  
股票期權
    
560
      
259
  
優先股轉換為普通股
    
7
      
2
  
RSU
    
1
      
66
  
計算中不包括的潛在普通股總數
    
5,281
      
670
  

13)
最近的會計公告
 

財務會計準則委員會最近沒有發佈任何會計準則更新（“ASuS”）這將適用於該公司，因為華碩在2022 10-K.

15
目錄
14)
後續事件

 
收購 Exacis 資產


2023年4月26日，公司與Exacis Biotherapeutics Inc.（“Exacis”）、該協議的股東（“Exacis股東”）以及Factor Limited簽訂了資產購買協議（“Exacis收購協議”），就其中的特定條款而言，與Factor Limited簽訂了資產購買協議（“Exacis收購協議”）。根據Exacis收購協議，公司從Exacis手中收購了Exacis的幾乎所有知識產權資產（“已購買資產”），包括Exacis與Factor Limited簽訂的獨家許可協議（“購買的許可證”）中的所有 Exacis的權利、所有權和權益。除了在截止日期之後產生的已購買 許可證下的負債外，公司不承擔任何Exacis的負債。
 

作為購買資產的對價，在交易截止日，公司向Exacis共發行了 69,343 股普通股，哪些股票受 12 個月封鎖，根據封鎖，Exacis不得出售或以其他方式 轉讓此類股份。公司還同意支付以下或有款項：(i) 如果，在此期間的任何時候 三年 期限從該截止日期開始到截止日期結束 三年截止日期週年紀念日，公司的市值 等於或超過 $100.0至少一百萬 十連續交易日，則公司將向Exacis發行一定數量等於 (x) 美元的普通股2.0百萬除以 (y) $ 的商數100.00 百萬除以公司當時已發行和流通的普通股數量；(ii) 如果在此期間的任何時候 三年 期限從該截止日期開始至截止日三週年之日結束，公司的市值等於或超過美元200.0至少一百萬 十連續交易日，則公司將向 Exais 額外發行相當於 (x) 美元的普通股2.0百萬除以 (y) $ 的商數200.00百萬股除以公司當時已發行和流通的普通股數量；以及（iii） 五年從截止日期開始到截止日期五週年（“五年期”）結束的期間， 公司將向 Exacis 付款或交付 20公司在五年內從 (i) 公司根據Exacis購買協議從Exacis收購的知識產權的第三方被許可人或分被許可人實際收到的所有現金或其他對價（統稱為 “許可對價”）的百分比；或 (ii) 除某些 例外情況外，許可對價在任何情況下均不得超過美元45.0 百萬。
 
備用證券購買協議


2023 年 4 月 5 日，公司簽訂了收購協議和註冊權協議 Lincoln Park Capital Fund, LLC（“林肯公園”），根據該協議，林肯公園承諾以不超過美元的價格收購10.0公司百萬股普通股，但須遵守適用協議中包含的條款和條件。公司出售普通股 股票（如果有）受收購協議中規定的某些限制的約束，並可能不時由公司自行決定，從2025年4月25日開始，最長為24個月，即 購買協議中規定的林肯公園收購義務的每項條件最初得到滿足的日期。考慮到林肯公園簽訂收購協議，公司向 林肯公園發行了股票 73,659普通股（“ELOC 對價股票”）。根據此類註冊權協議， 公司於 2023 年 4 月 17 日向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，註冊根據此類購買協議和 ELOC 對價股票可發行的普通股的轉售股票，美國證券交易委員會宣佈此類註冊 聲明於 2023 年 4 月 24 日生效。
 

在簽訂此類購買協議時，公司終止了先前在2021年與林肯公園簽訂的購買協議。


16
目錄
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

您應將本討論內容與本10-Q季度報告中其他地方包含的未經審計的中期簡明合併財務報表、相關附註和其他財務信息 以及我們經審計的合併財務報表、相關附註和包含的其他信息一起閲讀 我們的 10-K 表年度報告已提交給 證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）於2023年3月20日（“2022 10-K”）。 以下討論包含或基於假設、估計和其他前瞻性陳述 ，這些陳述涉及許多風險和不確定性，包括2022 10-K第一部分第1A項 “風險因素” 下討論的風險和不確定性，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時描述的風險和不確定性。這些風險可能導致我們的實際 業績與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

概述

我們是一家生命科學公司，致力於發揮 mRNA 細胞工程的潛力，為患者提供變革性的新藥。我們擁有超過100項專利的授權組合，涵蓋關鍵的mRNA細胞工程技術，包括mRNA細胞重編程技術、mRNA基因編輯技術、noveSlice技術TM還有 UltraSTM基因編輯蛋白和龍捲風TMmRNA 輸送系統，我們統稱為 我們的 “mRNA 技術平臺”。我們計劃在內部和通過戰略合作伙伴關係開發和推進一系列治療產品，短期內的重點是通過 戰略合作伙伴關係部署我們的mRNA技術平臺。我們根據獨家因子許可協議（定義如下）向因子生物科學有限公司（“Factor Limited”）許可我們的 mRNA 技術平臺。

通過戰略合作伙伴關係，我們預計我們的mRNA技術平臺將用於各種臨牀 適應症的候選產品的臨牀前和最終臨牀開發。我們預計，我們的戰略合作伙伴利用我們的mRNA技術平臺開發的初始候選產品將包括用於治療 神經系統適應症的低免疫誘導多能幹細胞（“iPSC”）衍生候選產品和用於急性髓系白血病（“AML”）和實體瘤等適應症的iPSC衍生免疫調節細胞（“iIMC”）。

我們將mRNA技術平臺的各個方面稱為 “mRNA遞送”、“mRNA基因編輯” 和 “mRNA細胞重編程”。

mRNA 輸送

諸如mRNA之類的核酸可用於誘導細胞表達所需的蛋白質，包括能夠重寫遺傳和表觀遺傳細胞程序的蛋白質。但是， 細胞周圍的質膜通常可以保護細胞免受外源性核酸的侵害，從而阻礙有效攝取和蛋白質翻譯。輸送系統可用於增強細胞對核酸的吸收。傳統的遞送 系統，例如基於脂質納米顆粒（“LNP”）的遞送，通常會受到內粒體困擾和毒性的影響，這可能會限制其治療用途。我們的 mRNA 輸送技術旨在使用一種新型化學物質，該化學物質旨在將包括 mRNA 在內的核酸輸送到兩個細胞 活體外和 在活體中。我們的核酸輸送技術還設計用於 活體外輸送編碼基因編輯蛋白和重編程因子的 mRNA，包括向原代細胞輸送，將外源序列插入基因組安全港位點，以及 在活體中 向大腦、眼睛、皮膚和肺部輸送 mRNA，這可能有助於開發基於 mRNA 的治療方法。

mRNA 基因編輯

我們的 mRNA 基因編輯技術旨在刪除、插入和修復活細胞中的 DNA 序列，這可能可用於糾正致病突變，使細胞對 感染和退行性疾病具有抗性，調節免疫調節蛋白的表達以產生持久的異體細胞療法，以及設計免疫細胞以更有效地對抗癌症。

17
目錄
傳統的基因編輯技術通常使用質粒或病毒來表達基因編輯蛋白，當在基因組的隨機位置插入外源 核酸片段時，這可能會導致編輯效率低下和不必要的突變。相反，我們的mRNA基因編輯技術旨在利用mRNA表達基因編輯蛋白，這有可能在不必要的插入 突變的情況下進行基因編輯，因為與使用病毒或基於 DNA 的載體的傳統基因編輯技術不同，mRNA 通常不會造成不必要的插入誘變。我們相信，我們的mRNA基因編輯技術的效率有潛力 支持開發可以創造新治療方法的候選產品。例如，我們預計我們的mRNA基因編輯技術可用於生成用於治療癌症的同種異體嵌合抗原受體T細胞（“CAR-T”） 療法。在這種異體CAR-T療法中，編碼基因編輯蛋白的mRNA將用於使內源性T細胞受體失活，以防止治療性T細胞引起移植物抗宿主病 （“gvHD”）。當移植的細胞將患者（即宿主）的細胞視為威脅並攻擊宿主的細胞時，就會發生 gvHD。我們預計，同樣的作用機制可以產生異體幹細胞衍生療法，在這種療法中，mRNA 編碼基因編輯蛋白可用於使人類白細胞抗原（“HLA”）複合物的一個或多個成分失活，從而使細胞免疫無反應或 “隱身”，這可能有助於開發基於異基因細胞的 療法。

mRNA 細胞重編程

我們的mRNA細胞重編程技術能夠生成多能幹細胞的克隆系，這些幹細胞可以擴增和分化為許多所需的細胞類型，這些類型可能有用 再生細胞療法的開發。

傳統的細胞重編程技術（例如，使用仙台病毒或表皮體載體）可能導致重編程效率低下，可以選擇生長特徵異常的細胞， 並且可以在重新編程的細胞中留下載體的痕跡。 相反，我們的mRNA細胞重編程技術旨在使用mRNA來表達重編程因子，這可以實現細胞重編程 ，而不會在重新編程的細胞中留下載體的痕跡，因為與使用病毒或基於DNA的載體的傳統細胞重編程技術不同，mRNA通常不會在重新編程的細胞中留下載體的痕跡。

 最近的事態發展

收購 Exacis 資產

2023 年 4 月 26 日我們與Exacis Biotherapeutics Inc.（“Exacis”）、該協議 的股東（“Exacis股東”）以及Factor Limited簽訂了資產購買協議（“Exacis收購協議”）。根據Exacis收購協議，我們從Exacis手中收購了Exacis的幾乎所有知識產權 資產（“已購買資產”），包括Exacis與Factor Limited簽訂的獨家許可協議（“購買的許可證”）中的所有權利、所有權和權益。除了在截止日期之後產生的已購買許可證下的 負債外，我們不承擔任何Exacis的負債。

作為購買資產的對價，在交易截止日，我們向Exacis共發行了69,343股普通股，這些股票將被封鎖12個月，根據該封鎖，Exacis不得出售或以其他方式轉讓此類股份。我們還同意支付以下或有款項：(i) 如果在從該 截止日期開始到截止日三週年之日的三年期內，我們的市值連續至少十個交易日等於或超過1億美元，那麼我們將向Exacis發行一定數量的普通股 等於 (x) 200 萬美元除以 (y) 1.0億美元的商數 00萬股除以我們當時已發行和流通的普通股數量；(ii) 如果在此期間的任何時候從該截止日期開始， 在截止日三週年之日結束的三年期內，我們的市值至少連續十個交易日等於或超過2億美元，然後我們將向Exacis額外發行一定數量的普通股，等於 (x) 200 萬美元除以 (y) 2億美元的商數除以我們當時已發行和流通的普通股數量股票；以及 (iii) 在自截止日起至 五週年紀念日結束的五年期內截止日期（“五年期”），我們將向埃克西斯支付或交付我們在五年期內從 (i) 我們根據 Exacis 購買協議從第三方 被許可人或再被許可人那裏實際收到的所有現金或其他對價（統稱為 “許可對價”）的 20%，或 (ii) 除某些例外情況外，出售此類知識產權；前提是許可證 的對價在任何情況下都不得超過 4500 萬美元。

18
目錄
我們的總裁兼首席執行官馬修·安吉爾博士是因子生物科學公司的聯合創始人、總裁、首席執行官兼董事。Factor Limited是Factor Limited的母公司，也是Factor Bioscience LLC的全資子公司，後者是Exacis的大股東。我們的董事之一格雷戈裏·菲奧雷博士是Exacis的首席執行官和10％的股東。Exais 收購協議及其所設想的交易得到了我們董事會審計委員會以及包括董事會多數成員的所有無私董事的批准。

備用證券購買協議

2023 年 4 月 5 日，我們和 林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園”）簽訂了購買協議（“ELOC Purchase 協議”），根據該協議，我們有權但沒有義務向林肯公園出售，林肯公園將有義務購買不超過1,000萬美元的普通股。我們出售普通股受 某些限制的約束，並且可能不時由我們自行決定。作為林肯公園承諾根據ELOC購買協議購買普通股的對價，我們向林肯公園發行了73,659股普通股。在簽署 ELOC 購買協議方面，我們終止了先前在 2021 年與林肯公園簽訂的購買協議。

細胞系定製和許可協議

2023 年 2 月 21 日，我們簽訂了細胞系定製和許可協議 （“世系協議”）與 Lineage Cell Therapeutics, Inc.（“Lineage”）， 據此，在 2023 年 8 月 22 日之前，Lineage 可能會要求我們為之開發和交付 家系某些誘導的多能幹細胞系，其中 家系將用於評估治療人類中樞神經系統疾病的細胞移植療法的可能發展，不包括 肯定的 適應症。該 世系協議還提供 家系可以選擇為臨牀前、臨牀和 商業目的獲得某些相關技術的獨家分許可，這將允許 家系對此類知識產權進行再許可，但須支付某些再許可使用費。 家系從我們配送到 還有六個月的時間 家系這種誘導的多能幹細胞系行使這種選擇權，在進行任何此類運動時， 家系將同意根據商業上的 做出合理的努力，開發一種或多種源自此類誘導多能幹細胞系的許可產品並將其商業化 世系協議。進入 後 世系協議，世系向我們支付了 250,000 美元的不可退還的預付款。對於以下細胞系，我們還有權收取某些細胞系定製費 家系 可能會要求我們為 家系，以及與任何此類許可產品有關的特許權使用費、某些分許可費和根據該協議支付的某些里程碑款項 Lineage 協議.

某些關聯方交易

2023 年 2 月 20 日，我們與 Factor Limited 簽訂了獨家許可協議（“獨家因子許可協議”），該協議終止並完全取代了我們 Eterna Therapeutics LLC、Factor Limited 和 Novellus Therapeutics Limited 簽訂的 Factor 許可協議，該協議的日期為2021年4月26日，並於2022年11月22日修訂。在獨家因子許可協議生效之日由 Factor Limited 授予某些第三方的某些專有許可或其他權利的前提下，Factor 根據Factor Limited擁有的某些專利（“因子專利”）向我們授予了專有的、可再許可的許可。

排他性因子許可協議的期限將於 2027 年 11 月 22 日到期，但如果 我們從我們根據獨家要素許可協議授予的要素專利（“分許可費”）中獲得至少 1 億美元的費用，則該協議將自動再延長兩年半（該期限為 “續訂期限”）。根據獨家因素許可協議，我們將向Factor Limited支付我們在該許可證的初始到期日期之前收到的任何分許可費的20％，以及我們在續訂期內收到的任何分許可費的30％。我們可以在向 Factor Limited 發出 書面通知 120 天后終止獨家代理商許可協議，否則雙方擁有額外的慣常終止權，包括與某些未得到證實的重大違反獨家要素許可協議的行為和特定的破產 事件有關的終止權。根據獨家要素許可協議，我們有義務支付Factor Limited在準備、提交、起訴和維護要素專利時產生的費用，並同意承擔在因尋求根據獨家要素許可協議授予的許可機會而產生的任何訴訟或程序中 與執行和捍衞要素專利相關的所有費用和開支。

19
目錄
無法保證我們能夠成功開發和商業化根據獨家因素許可協議許可的技術。參見第 1A 項 “風險因素——與 我們的業務和行業相關的風險—我們在很大程度上依賴許可知識產權，預計將來還會繼續依賴許可知識產權。此類許可給我們的業務帶來了義務，如果我們 不遵守這些義務，我們可能會失去許可權，這將嚴重損害我們的業務”，載於 202210-K。

演示基礎

收入

我們是一家臨牀前階段的公司，迄今尚未從產品銷售中獲得任何收入。在我們獲得監管部門對 候選產品的批准併成功將我們的產品商業化之前，我們不會從產品銷售中獲得收入。在截至 2023 年 3 月 31 日的季度中，我們簽訂了 Lineage 協議，這是與客户簽訂的協議，其中包括預付期權費，在相應的履約義務得到履行之前確認為遞延 收入。該協議還可能包括額外的許可和細胞系定製收入，由Lineages自行決定。無法保證我們將來會認可這些 的額外收入，也無法保證我們將來會與客户簽訂其他協議。

許可證成本

我們承認，根據與客户簽訂的合同，應向Factor Limited支付的某些許可費用。

研究和開發費用

我們將研發費用記作已發生的費用。我們的研發費用包括公司贊助的研發活動產生的成本，以及 對部分研究人員贊助的研究的支持。如果預計該技術 除了原定研發項目以外沒有其他未來用途，則我們為技術許可支付的預付款和里程碑款將在研發期間記作研發費用。我們收購的、未來沒有其他用途、 因此沒有單獨的經濟價值的過程內研發（“IPR&D”）在產生成本時計入研發成本。

研發成本的主要組成部分包括臨牀前研究成本、臨牀製造成本、臨牀研究和試驗費用、臨牀 試驗的保險範圍、開支的許可技術、諮詢、科學顧問和其他第三方成本、工資和員工福利、股票薪酬支出、供應和材料以及與我們 產品開發工作相關的各種管理費用的分配。

我們已與第三方簽訂合同，在潛在產品的開發和測試方面開展各種臨牀研究和試驗活動。這些協議的 財務條款因合同而異，可能導致支付流量不均衡。我們根據對報告期內收到的服務和所花費的努力的估算來累積第三方費用。如果 服務性能的實際時間或工作量與估計值不同，則相應調整應計金額。如果預計在此期間會產生預期成本 ，則某些第三方服務的費用可以按直線方式確認。合同下的付款取決於某些因素的實現，例如某些事件或里程碑的實現、患者的成功入組、 協議各方之間的責任分配，以及部分臨牀研究或試驗的完成或類似條件。臨牀前和臨牀研究及試驗相關活動，例如臨牀材料的生產和測試，需要大量的前期支出。

一般和管理費用

我們的一般和管理費用主要包括行政和行政人員的工資、福利和其他成本，包括基於股權的薪酬、法律和 其他專業費用、差旅、保險和其他公司成本。

20
目錄
運營結果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較

 
  
截至3月31日的三個月
        
 
  
2023
    
2022
    
改變
  
（以千計）
                  
運營費用：
                  
許可證成本
  
$
50
    
$
-
    
$
50
  
研究和開發
    
1,674
      
1,782
      
(108
)
一般和行政
    
3,592
      
4,514
      
(922
)
運營費用總額
    
5,316
      
6,296
      
(980
)
運營損失
    
(5,316
)
    
(6,296
)
    
980
  
其他費用，淨額：
                        
認股權證負債公允價值的變化
    
(45
)
    
(1,322
)
    
1,277
  
非控股性投資虧損
    
(51
)
    
(615
)
    
564
  
其他收入（支出），淨額
    
1
      
(1,142
)
    
1,143
  
其他支出總額，淨額
    
(95
)
    
(3,079
)
    
2,984
  
所得税前虧損
    
(5,411
)
    
(9,375
)
    
3,964
  
所得税準備金
    
(5
)
    
-
      
(5
)
淨虧損
  
$
(5,416
)
  
$
(9,375
)
  
$
3,959
  

許可證成本

在截至2023年3月31日的三個月中，我們確認了因從 Lineage 協議獲得的25萬美元遞延收入而欠Factor Limited的5萬美元直接成本，該協議代表了Factor Limited根據獨家因子許可協議在該金額中所佔的份額。在截至2022年3月31日的三個月中，沒有可比的支出。

研究和開發費用

 
  
截至3月31日的三個月
  
 
  
2023
    
2022
    
改變
  
（以千計）
                  
MSA 費用
  
$
813
    
$
-
    
$
813
  
工資相關
    
203
      
962
      
(759
)
基於股票的薪酬
    
64
      
422
      
(358
)
其他費用，淨額
    
594
      
398
      
196
  
研發費用總額
  
$
1,674
    
$
1,782
    
$
(108
)

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的研發總支出與截至2022年3月31日的三個月相比有所下降，這主要是由於員工離職導致的工資 支出和股票薪酬支出減少，但被截至2023年3月31日的三個月中確認的與帶因子的 MSA 相關的支出增加所抵消 （參見本10-Q表季度報告中包含的 未經審計的簡明合併財務報表附註7），在截至2022年3月31日的三個月中不存在。

21
目錄
一般和管理費用

 
  
截至3月31日的三個月
  
 
  
2023
    
2022
    
改變
  
（以千計）
                  
工資相關
  
$
357
    
$
749
    
$
(392
)
基於股票的薪酬
    
625
      
761
      
(136
)
入住費用
    
23
      
171
      
(148
)
專業費用
    
1,935
      
2,071
      
(136
)
其他費用，淨額
    
652
      
762
      
(110
)
一般和管理費用總額
  
$
3,592
    
$
4,514
    
$
(922
)

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的一般和管理費用有所下降，這主要是由於與截至2022年3月31日的三個月相比， 員工人數減少導致的工資支出和股票薪酬支出減少，租賃辦公室減少導致的佔用費用以及專業費用和其他雜項支出減少。

認股權證負債公允價值的變化

在截至2023年3月31日的三個月中，我們認識到，截至2023年3月31日，由於普通股市場價格上漲，認股權證負債公允價值的變化有所增加。在截至2022年3月31日的三個月中，確認的130萬美元認股權證負債支出包括（i）與普通認股權證和預先融資認股權證的超額公允價值相關的60萬美元（均定義見 本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註4與2022年3月的私募配售有關發行，總收益超過1,200萬美元 ，以及（ii）普通認股權證和預籌認股權證的公允價值從2022年3月發行之日起至2022年3月31日的總公允價值變動約70萬美元。

非控股投資虧損

我們按權益法核算我們在NoveCite, Inc.（“Novecite”）的投資。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們確認了對Novecite的25％非控股投資分別造成約10萬美元和60萬美元的虧損。我們沒有擔保 NoveCite 的任何義務，也沒有以其他方式承諾為 NoveCite 提供進一步的財務支持。因此，我們將僅記錄不超過投資賬面金額的 損失。

其他收入（支出），淨額

 
  
截至3月31日的三個月
  
 
  
2023
    
2022
    
改變
  
（以千計）
                  
私募交易費
  
$
-
    
$
(992
)
  
$
992
  
違約賠償金
    
-
      
(240
)
    
240
  
利息收入（支出），淨額
    
2
      
(1
)
    
3
  
其他
    
(1
)
    
91
      
(92
)
其他收入（支出）總額，淨額
  
$
1
    
$
(1,142
)
  
$
1,143
  

在截至2022年3月31日的三個月中，我們確認了與2022年3月完成的私募交易相關的費用，所有這些費用均分配給與交易相關的 發行的認股權證，並且由於未及時向美國證券交易委員會提交截至2022年3月31日的季度期10-Q表季度報告而產生的估計違約金損失，我們應計了損失。在截至2023年3月31日的三個月中， 沒有可比費用。

22
目錄
所得税準備金

在2023年，我們預計將產生與我們的運營相關的州所得税負債。我們已經為所有遞延所得税資產，包括我們的 淨營業虧損結轉額設立了全額估值補貼，因為我們無法得出結論，我們更有可能為變現這些資產創造未來的應納税所得額。有效税率與法定税率不同，主要是由於我們的全額 估值補貼。

流動性和資本資源

截至2023年3月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金約為950萬美元，其中約410萬美元為限制性現金，如下所述。

2022 年 10 月，我們就馬薩諸塞州薩默維爾約 45,500 平方英尺的辦公和實驗室空間簽訂了設施轉租協議（“轉租協議”）。轉租的期限約為10年，我們將在10年期內支付約6,300萬美元的基本租金，外加我們在轉租人停車 空間和運營費用中所佔的份額。作為轉租的一部分，我們以信用證的形式交付了410萬美元的保證金，這筆押金將在整個租賃期內逐步減少。 信用證是由我們的商業銀行簽發的，它要求我們用存入該銀行開設的限制賬户中的410萬美元現金為信用證提供現金抵押。在轉租期內，所需的 限制性現金抵押品的金額將隨着信用證金額的減少而下降。

2023 年 2 月，我們簽訂了《Lineage 協議》，根據該協議，我們收到了30萬美元的預付款，不可退款，用於獲得我們根據獨家因子許可協議從 Factor Limited 獲得的知識產權 的再許可。如果Lineage要求我們開發某些定製的細胞系活動，或者 客户行使獲得次級許可的權利，包括許可費、里程碑付款、特許權使用費和再許可費，則本客户協議還可能規定將來向我們付款。

開啟四月 5, 2023 年，我們 已輸入這埃洛克購買協議，根據該協議 林肯公園承諾購買我們高達1,000萬美元的普通股。 這樣的銷售 us 的普通股，如果有的話，受某些限制的約束在 ELOC 購買協議中規定，並且可能不時發生，由我們自行決定，為期長達24個月，從2025年4月25日開始，這是ELOC購買協議中規定的林肯公園購買義務的每項條件最初得到滿足的日期（ “生效日期”）。根據與ELOC購買協議簽訂的註冊權協議，我們於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，註冊轉售根據此類收購協議可發行的普通股 以及先前向林肯公園發行的股票的轉售股份考慮 為了進入 ELOC 購買協議， 美國證券交易委員會宣佈此類註冊聲明於2023年4月24日生效.

自生效之日起，我們可能會不時在我們選擇的任何工作日， 納斯達克資本市場公佈的每股普通股收盤銷售價格不低於 ELOC 收購協議（每個此類工作日，“收購日期”）中規定的 “最低價格” 門檻，指示投資集團在該收購之日最多購買30,000股普通股 每股收購價格將根據ELOC購買協議確定和固定。我們在常規購買中可以向林肯公園出售的最大股票數量可以增加一定數額，最多可增加 90,000 股，適用的最大股票限額取決於此類定期購買的適用購買日每股普通股收盤銷售價格是否等於或超過某些最低價格門檻；但是， 林肯公園在任何單次常規購買中的最高購買承諾不得超過1,000,000美元。此外，銷售股東已承諾在 某些情況下購買其他 “加速金額” 或 “額外加速金額”。
 
23
目錄
根據適用的納斯達克上市規則，我們根據ELOC購買協議可能向林肯公園發行的普通股總數不得超過我們在執行ELOC購買協議（“交易所上限”）前夕發行和流通的普通股的19.99％ ，除非（i）我們首先獲得股東批准根據適用的納斯達克上市規則發行超過 交易所上限的普通股，或 (ii) 當時我們發行了等於交易所上限的普通股此後任何時候，我們根據ELOC收購協議向林肯公園出售的所有 普通股的平均每股普通股價格等於或超過每股3.35美元（代表 ELOC 購買協議簽訂之日前一個交易日的納斯達克普通股官方收盤價和截至該協議的連續五個交易日納斯達克普通股的平均官方收盤價的較低值 ELOC 購買協議簽訂日期之前的交易日，如根據 根據適用的納斯達克規則進行調整），因此交易所上限將不再適用於我們根據適用的納斯達克上市規則根據ELOC購買協議向林肯公園發行和出售普通股。
 
我們可能不會指示林肯公園購買任何東西 該項下的普通股埃洛克購買協議 如果 這樣的收購會導致林肯公園實益擁有我們超過 4.99% 的已發行和流通股份的普通股。

迄今為止，我們已經蒙受了營業虧損，隨着我們進一步發展產品開發計劃並作為上市公司運營，這些虧損將在未來持續下去。 在短期內，我們打算將重點放在許可內技術的許可機會上，但無法保證我們會在滿足營運資金需求所需的條款和時間範圍內就此類機會達成協議。雖然我們目前沒有進行產品開發，但將來我們可能會這樣做，當前和潛在的許可合作伙伴可能會尋求這樣做。開發候選產品、進行臨牀試驗 和將產品商業化非常昂貴，如果我們要繼續開發一種或多種候選產品，就需要籌集大量額外資金。根據我們目前的財務狀況和對可用現金的預測， 我們認為，自提交本截至3月31日的三個月的10-Q表季度報告中所載的財務報表後，我們沒有足夠的資金為未來十二個月的運營提供資金，2023。我們無法保證 我們能夠通過許可交易滿足我們的短期或長期現金需求，也無法保證我們將來會獲得所需的任何額外融資，或者即使有此類融資， 也能按照我們可接受的條件獲得。

在這方面，我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：


 •
我們可能達成的任何合作、許可和其他協議的條款和時間；


•
提出和可能起訴、辯護和執行任何專利索賠和其他知識產權的成本；


•
監管部門批准的成本和時間；


•
適用於我們產品的監管監管的任何變化導致的產品開發成本和延遲；


•
建立銷售、營銷和分銷能力的成本和時間；


•
競爭和市場發展的影響;


•
臨牀試驗和其他產品開發活動的範圍、進展率和成本；以及


•
未來的臨牀試驗結果。

我們計劃通過公開或私募股權發行、債務融資、戰略 合作伙伴關係、許可外合作或其他方式籌集額外資金，以支持我們的產品開發活動和營運資金需求。我們出售任何額外的股權或可轉換債務證券都可能導致股東稀釋。無法保證我們完全可以獲得 所需的任何此類額外資金，也無法保證按照我們可接受的條件提供。

24
目錄
此外，如果我們通過合作安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們技術的某些權利或以對我們不利的條款授予次級許可。如果我們無法在需要時獲得額外資金，我們可能不得不推遲產品的商業化，縮小一項或多項研發計劃的範圍或取消一項或多項研發計劃，這可能會對我們的業務產生 不利影響。

現金流

如隨附的簡明合併現金流量表所示，來自經營、投資和融資活動的現金流彙總如下：

 
  
在結束的三個月裏
3 月 31 日，
        
（以千計）
  
2023
    
2022
    
改變
  
提供的現金（用於）：
                  
經營活動
  
$
(6,049
)
  
$
(5,432
)
  
$
(617
)
投資活動
    
-
      
(46
)
    
46
  
籌資活動
    
-
      
11,993
      
(11,993
)
現金和現金等價物的淨增加（減少）
  
$
(6,049
)
  
$
6,515
    
$
(12,564
)

用於經營活動的淨現金

經營活動中使用的現金增加是由於截至2023年3月31日的三個月中，與截至2022年3月31日的三個月相比 ，運營資產和負債中使用的現金增加了170萬美元，但被非現金交易調整生效後2023年淨虧損減少的130萬美元所抵消。運營中使用的現金的增加主要是由於 因支付應計遣散費和支付訴訟事項應計費用而導致的應計薪酬減少。

用於投資活動的淨現金

在截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有將任何現金用於投資活動，並在截至2022年3月31日的三個月中購買了非實質性資本設備。

融資活動提供的淨現金

截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金與2022年3月完成的股權私募所得收益有關。在截至2023年3月31日的三個月中，我們 沒有類似的交易。

關鍵會計估計

在截至2023年3月31日的三個月中，我們的關鍵會計估算與2022 10-K “管理層對財務 狀況和經營業績的討論與分析” 部分所述沒有重大變化。

最近的會計公告

財務會計準則委員會最近沒有發佈任何會計準則更新（“ASuS”）那個 將適用於我們，因為華碩在2022 年 10-K。

25
目錄
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露。

根據美國證券交易委員會的規章制度，作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。
控制和程序。

披露控制和程序

我們維持 “披露控制和程序”，該術語定義見根據《交易法》頒佈的第 13a-15 (e) 條，旨在確保在 我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官和我們的首席財務官, 以便酌情就以下問題及時作出決定必要的披露。

在設計和評估披露控制和程序時，我們認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證 ，因此我們在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用我們的判斷。截至本 10-Q表季度報告所涵蓋期末，我們在管理層的監督和參與下進行了評估，其中包括我們的首席執行官兼總裁（擔任我們的首席執行官）和首席財務官（在截至2023年3月31日的三個月期間結束之前擔任 我們的首席財務官，自2023年5月4日起辭去公司職務），我們的披露控制的設計和運作是否有效，以及程序。

根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告 所涵蓋的期末，我們的披露控制和程序未能有效為實現預期的控制目標提供合理的保證，這主要是由於下文討論的重大弱點。

管理層補救財務報告內部控制重大缺陷的計劃

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供 合理保證的流程。

我們無法及時向美國證券交易委員會提交截至2022年3月31日的季度10-Q表季度報告，原因是我們在編制截至2022年3月31日的季度財務報表時，發現了截至2022年3月31日的季度財務報表在 截至2021年12月31日和2020年12月31日的10-K表年度報告中報告的財務報表存在錯誤。管理層得出結論，這些錯誤是會計人員在複雜問題上缺乏技術熟練程度造成的。我們於2022年6月30日對截至2021年12月31日和2020年12月31日的10-K/A表年度報告提交了修正案，以更正截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度以及截至2020年6月30日、2020年9月30日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度財務報表中的錯誤。

管理層正在採取措施，確保迅速糾正導致我們財務報告內部控制無效的缺陷，例如 使內部控制得到有效設計、實施和運作。補救措施包括：


 •
加強與技術性、複雜和非經常性交易審查相關的業務流程控制；


•
為會計人員提供額外培訓；以及

26
目錄

 •
就技術、複雜和非經常性事項向會計顧問諮詢，我們已經與該顧問接洽並開始進行諮詢。

在適用的補救控制措施運行了足夠的時間並且管理層通過測試得出這些 控制措施有效運行的結論之前，不能認為重大缺陷已得到糾正。

我們致力於建立一個強大的內部控制環境，我們相信我們已經實施和將要實施的補救措施將顯著改善 我們的控制環境。我們的管理層將繼續持續監測和評估我們基於風險的方法的相關性以及財務報告內部控制和程序的有效性，並承諾 採取進一步行動，並在必要時實施進一步的改進或改進。

財務報告內部控制的變化

除了上述旨在糾正重大弱點的行動外，在最近一個財季 ，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。
法律訴訟。

這些信息列於本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表的 “附註9——承諾和意外情況——法律事務”， 以引用方式納入本第1項。

我們可能會不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟。除上述情況外，我們認為沒有任何未決訴訟可能 對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第 1A 項。
風險因素。

在本10-Q表季度報告所涵蓋的報告期內，我們的風險因素沒有發生任何重大變化，如所述2022 年 10-K。

第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有

第 3 項。
優先證券違約。

沒有。

第 4 項。
礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。
其他信息.

沒有。

27
目錄
第 6 項。
展品。

展覽
描述
註冊方
參考
10.1
Factor Bioscience Limited和Eterna Therapeutics Inc.簽訂的日期為2023年2月20日的獨家許可協議
2023 年 2 月 22 日提交的 8-K 表附錄 10.1
10.2
Eterna Therapeutics Inc. 與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的收購協議，日期為2023年4月5日
2023 年 4 月 11 日提交的 8-K 表附錄 10.1
10.3
Eterna Therapeutics Inc. 與林肯公園資本基金有限責任公司簽訂的註冊權協議，日期為2023年4月5日
2023 年 4 月 11 日提交的 8-K 表附錄 10.1
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
隨函提交
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
隨函提交
32.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證
隨函提供
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證
隨函提供
101.INS
行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
隨函提交
101.SCH
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
隨函提交
101.CAL
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
隨函提交
101.DEF
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
隨函提交
101.LAB
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
隨函提交
101.PRE
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
隨函提交
104
封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中）。
  

28
目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
ETERNA THERAPEUTICS



日期：2023 年 5 月 11 日
來自：
/s/ 馬修·安吉爾

 
馬修安吉爾

 
首席執行官兼總裁

 
（代表註冊人兼首席執行官）