xos-20230331
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級會員US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001819493US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-03-310001819493US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001819493XOS：普通股私募認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001819493US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員XOS：普通股私募認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001819493XOS：普通股私募認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-03-310001819493XOS：普通股私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001819493XOS：普通股公開認股權證成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001819493US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員XOS：普通股公開認股權證成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001819493XOS：普通股公開認股權證成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-03-310001819493XOS：普通股公開認股權證成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001819493美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001819493美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001819493US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001819493US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001819493US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001819493US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493US-GAAP：外國政府債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：外國政府債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493US-GAAP：外國政府債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001819493US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：外國政府債務證券成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493XOS：普通股私募認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員XOS：普通股私募認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493XOS：普通股私募認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001819493XOS：普通股私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493XOS：普通股公開認股權證成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員XOS：普通股公開認股權證成員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493XOS：普通股公開認股權證成員US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001819493XOS：普通股公開認股權證成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001819493xoS：ConvertibleNotes成員的衍生負債2022-12-310001819493xoS：衍生工具意外對價責任成員2022-12-310001819493xoS：ConvertibleNotes成員的衍生負債2023-01-012023-03-310001819493xoS：衍生工具意外對價責任成員2023-01-012023-03-310001819493xoS：ConvertibleNotes成員的衍生負債2023-03-310001819493xoS：衍生工具意外對價責任成員2023-03-310001819493US-GAAP：衡量輸入股價會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001819493US-GAAP：衡量輸入股價會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001819493US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2023-03-310001819493US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入價格波動率成員2022-12-310001819493US-GAAP：測量輸入預期期限成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001819493US-GAAP：測量輸入預期期限成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001819493US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-03-310001819493US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2022-12-310001819493US-GAAP：後續活動成員xos: vwap 會員2023-05-042023-05-040001819493US-GAAP：後續活動成員xos: vwap 會員2023-05-11
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_______________________________________________________________________________
表單 10-Q
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日
或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
對於從... 開始的過渡期__________ 到 ________
委員會檔案編號 001-39598
Xos_Logo_wm-black-white-background (2).jpg
XOS, INC.
______________________________________________________________________________
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
98-1550505
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
泰本街 3550 號
洛杉磯, 加州
90065
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
    
註冊人的電話號碼，包括區號： (818) 316-1890

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的交易所名稱
普通股，每股面值0.0001美元XOS納斯達克全球市場
認股權證，每份完整認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元XOSWW納斯達克全球市場
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 沒有 ☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一個）：
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐沒有☒
註冊人表現出色 170,540,236普通股，截至2023年5月4日，面值為0.0001美元。

目錄
目錄
頁面
第一部分-財務信息
3
第 1 項。財務報表（未經審計）
7
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
34
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
44
第 4 項。控制和程序
44
第二部分-其他信息
47
第 1 項。法律訴訟
47
第 1A 項。風險因素
47
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
47
第 3 項。優先證券違約
47
第 4 項。礦山安全披露
47
第 5 項。其他信息
47
第 6 項。展品
47
簽名
48
2
目錄
前瞻性陳述

本10-Q表季度報告（“報告”），包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下的聲明，包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。除本報告中包含的當前或歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或這些術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。我們提醒您，這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，其中大多數難以預測，其中許多是我們無法控制的。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

•隨着時間的推移，我們有能力成功地將我們向客户提供的 “艦隊即服務” 產品商業化；

•我們的車輛、動力總成和電池組的設計、製造和廣泛部署出現延遲；

•我們在現有市場或我們可能進入的任何新市場中增加市場份額的能力；

•我們未來成功完成與第三方或收購的戰略關係和聯盟的能力；

•我們識別業務合併（定義見下文）的預期收益和並行私募所得收益的能力，除其他外，這可能會受到競爭以及合併後業務以盈利方式增長和管理增長的能力的影響；

•國內外業務、市場、財務、政治和法律條件的變化；

•適用法律或法規的變化；

•針對我們的任何法律訴訟的結果；

•我們的財務和業務業績，包括財務預測和業務指標以及相關的任何基本假設；

•我們的戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；

•我們維持有效的財務報告內部控制體系的能力，包括我們修復內部控制中現有重大缺陷的能力；

•我們應對總體經濟狀況的能力，包括可能發生的供應鏈延誤或中斷；

•我們有效管理增長的能力；

•我們在未來實現和保持盈利的能力；

•我們獲得資本來源的能力，包括債務融資和其他資本來源，為運營和增長提供資金；

•我們維護和增強我們的產品和品牌以及吸引客户的能力；

•我們執行業務模式的能力，包括市場對我們計劃產品和服務的接受程度，以及在可接受的質量水平和價格下實現足夠的產量；

3
目錄
•能夠採購我們的某些關鍵庫存物品，包括電池單元、半導體芯片和車身以及鋁材；

•我們成功管理供應短缺和中斷、產品交付延遲以及根據這些挑戰預測成本和生產時間的能力；

•我們以具有成本效益的方式擴大規模的能力，包括僱用合格的人員，尤其是在最近的招聘困難期間，以實現我們的製造和交付目標；

•與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

•總體宏觀經濟和政治狀況，例如 COVID-19 疫情、衰退、通貨膨脹和利率上升、不確定的信貸和全球金融市場，包括最近和潛在的銀行倒閉、供應鏈中斷、燃料價格、國際貨幣波動以及地緣政治事件，例如地方和全國選舉、腐敗、政治不穩定和戰爭行為或軍事衝突，包括最近俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突或恐怖主義對我們業務的影響我們可能為此採取的行動；

•我們對我們獲得和維護知識產權保護而不侵犯他人權利的能力的期望；

•根據經修訂的2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》，對我們將在多長時間內成為新興成長型公司的預期；

•我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；

•任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；以及

•本報告中標題為” 的部分中列出的任何其他風險和不確定性風險因素”.

第二部分第1A項對這些因素和其他影響我們業務和前景的因素進行了討論。我們的風險因素 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交（“2022 年 10-K 表格”）。我們鼓勵投資者審查這些風險因素。

儘管我們認為此處包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能不準確，因此，本報告中包含的此類陳述可能並不準確。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果基本假設被證明是不正確的，則實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。鑑於此處包含的前瞻性陳述固有的重大不確定性，不應將包含此類信息視為我們或任何其他人對此類陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將實現的陳述。

前瞻性陳述以及此類風險、不確定性和其他因素僅代表截至本報告發布之日，除非法律另有要求，否則我們明確表示不承擔任何義務或承諾更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何其他變化。


第一部分-財務信息
術語表
除非本報告另有説明或上下文另有要求，否則請參閲：

•“業務合併” 指合併協議中設想的國內化、合併和其他交易，統稱包括PIPE融資；

•“第 5 至 8 類車輛” 指通常在最後一英里、返回基地的路線上行駛的中型和重型卡車，每天最多 200 英里；

•“關閉” 指業務合併的完成；

•“截止日期” 指 2021 年 8 月 20 日；
4
目錄

•“普通股” 指Xos的普通股，面值為每股0.0001美元；

•“馴養” 指通過延續和註銷開曼羣島將NextGen轉讓給開曼羣島，以及NextGen作為在特拉華州註冊成立的公司的延續和國內化；

•“艦隊即服務” 指我們的全套產品和服務，通過將內部專有技術和行業領先合作伙伴的統包解決方案相結合，促進商用電池電動車隊的運營。該平臺包括我們的 X-Pack 電池系統、X-Platform 模塊化機箱、Xos 能源解決方案TM、服務、數字機隊管理產品、無線軟件更新技術以及各種附加服務產品；

•“Flex 製造戰略” 意味着利用規模更小、更靈活的現有設施和勞動力人才通過我們的戰略製造合作伙伴關係來組裝車輛，而公司則協調製造過程的其他方面，包括供應鏈物流、質量控制和製造工程；

•“創始人” 指達科塔·塞姆勒和佐丹奴·索爾多尼；

•“創始人股票” 指NextGen的B類普通股，面值每股0.0001美元，這些普通股已轉換為與業務合併相關的普通股；

•“首次公開募股” 指2020年10月9日完成的NextGen的首次公開募股；

•“Legacy Xos 普通股”指業務合併前Legacy Xos發行的普通股，面值每股0.0001美元；

•“Legacy Xos 優先股”指業務合併前由Legacy Xos發行的A至A-10類優先股，面值每股0.0001美元；

•“傳奇 Xos” 指業務合併完成之前特拉華州的一家公司Xos, Inc.；

•“合併” 指根據合併協議，NextGen Merger Sub與Legacy Xos合併併入Legacy Xos，Legacy Xos是合併中倖存的公司，合併生效後，Legacy Xos成為Xos的全資子公司；

•“合併協議” 是指NextGen、特拉華州的一家公司兼NextGen的直接全資子公司Sky Merger Sub I, Inc.以及Legacy Xos簽訂的截至2021年2月21日並於2021年5月14日修訂的某些合併協議；

•“下一代” 指國內化完成之前的開曼羣島豁免公司NextGen Acquisition Corp.；

•”下一代贊助商” 指NextGen贊助商有限責任公司

•“管道融資” 指認購協議所設想的交易，根據該協議，PIPE 投資者共同認購了與收盤相關的21,600,000股普通股，總收購價為216,000,000美元；

•“PIPE 投資者” 指參與PIPE融資並簽訂認購協議的投資者；

•“動力系統” 是指將推動車輛前進的每個部件組裝而成。車輛的動力系統從發動機產生動力並將其輸送到地面上的車輪。動力系統的關鍵部件包括髮動機、變速器、傳動軸、車橋和差速器；

•“優先股” 指根據Xos, Inc. 公司註冊證書授權的每股面值0.0001美元的優先股；

•“私募認股權證” 指購買最初在私募中發行的與首次公開募股相關的普通股的認股權證；

5
目錄
•“公開認股權證” 指最初與首次公開募股相關的以每股11.50美元的行使價購買普通股的可贖回認股權證；

•“贊助商” 指NextGen的贊助商NextGen 贊助商有限責任公司

•“訂閲協議” 指NextGen與每位PIPE投資者簽訂的與PIPE融資相關的認購協議；

•“認股證” 指私募認股權證和公開認股權證；

•“Xos 能源解決方案™” 指我們的基礎設施即服務產品，包括充電基礎設施部署、能源採購和管理以及 Xos HubTM，我們的專有移動充電裝置可部署以滿足按需充電需求；

•“X-Pack” 指我們的專有電池系統；以及

•“X 平臺” 指我們專有的專用車輛底盤平臺。

6
目錄

第 1 項。財務報表
未經審計的簡明合併財務報表索引
頁面
截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
8
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損（未經審計）
9
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併股東權益表（未經審計）
10
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計）
11
簡明合併財務報表附註（未經審計）
13
7
目錄
Xos, Inc. 及其子公司
簡明合併資產負債表
未經審計
（以千計，面值除外）
2023年3月31日2022年12月31日
資產
現金和現金等價物$36,489 $35,631 
限制性現金
— 3,044 
應收賬款，淨額
6,970 8,238 
可供出售的有價債務證券
27,528 50,648 
庫存
57,007 57,540 
預付費用和其他流動資產8,476 8,100 
流動資產總額136,470 163,201 
財產和設備，淨額17,752 18,581 
經營租賃使用權資產，淨額6,172 6,555 
其他非流動資產
1,821 1,599 
總資產$162,215 $189,936 
負債和股東權益
應付賬款$3,533 $2,896 
可轉換債務，當前
19,635 26,849 
衍生負債
497 405 
其他流動負債17,168 15,616 
流動負債總額40,833 45,766 
可轉換債務，非流動
19,882 19,870 
盈利股份負債
616 564 
普通股認股權證責任
666 661 
其他非流動負債
10,467 11,000 
負債總額72,464 77,861 
承諾和意外開支（附註13）
股東權益
普通股 $0.0001面值，已授權 1,000,000股份，
169,829和 168,817已發行和流通的股票
分別為2023年3月31日和2022年12月31日
17 17 
優先股 $0.0001面值，已授權 10,000股份，
0已發行和流通的股票
分別為2023年3月31日和2022年12月31日
— — 
額外的實收資本
191,820 190,215 
累計赤字(101,749)(77,418)
累計其他綜合虧損
(337)(739)
股東權益總額
89,751 112,075 
負債和股東權益總額$162,215 $189,936 




隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
8
目錄
Xos, Inc. 及其子公司
簡明合併運營報表和綜合虧損報表
未經審計
（以千計，每股金額除外）
截至3月31日的三個月
20232022
收入$4,697 $7,031 
銷售商品的成本
5,574 13,030 
總虧損
(877)(5,999)
運營費用
一般和行政
11,599 11,322 
研究和開發
5,749 6,949 
銷售和營銷
1,804 2,028 
運營費用總額
19,152 20,299 
運營損失
(20,029)(26,298)
其他（支出）收入，淨額
(4,151)81 
衍生工具公允價值的變化
(97)(435)
盈利股份負債公允價值的變化
(52)2,624 
所得税準備金前的虧損
(24,329)(24,028)
所得税準備金
2 2 
淨虧損
$(24,331)$(24,030)
其他綜合損失
可供出售的有價債務證券
淨未實現收益（虧損），扣除税款0,
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
402 (826)
綜合損失總額
$(23,929)$(24,856)
每股淨虧損
基本
$(0.14)$(0.15)
稀釋
$(0.14)$(0.15)
加權平均已發行股數
基本168,829 163,165 
稀釋168,829 163,165 






隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
9
目錄
Xos, Inc. 及其子公司
股東權益簡明合併報表
未經審計
（以千計）
普通股
額外的實收資本
累計赤字
累計其他綜合虧損
股東權益總額
股份
面值
截至2021年12月31日的餘額163,137 $16 $178,851 $(4,093)$(381)$174,393 
股票薪酬支出— — 1,068 — — 1,068 
發行普通股以歸屬限制性股票單位133 — — — — — 
與股票獎勵淨股結算有關的扣留股份(36)— (97)— — (97)
根據備用股權購買協議發行普通股19 — 62 — — 62 
淨虧損和綜合虧損— — — (24,030)(826)(24,856)
截至2022年3月31日的餘額163,253 $16 $179,884 $(28,123)$(1,207)$150,570 
普通股
額外的實收資本
累計赤字累計其他綜合虧損股東權益總額
股份
面值
截至2022年12月31日的餘額168,817 $17 $190,215 $(77,418)$(739)$112,075 
行使的股票期權2 — — — — — 
股票薪酬支出— — 1,987 — — 1,987 
發行普通股以歸屬限制性股票單位1,591 — — — — — 
與股票獎勵淨股結算有關的扣留股份(581)— (382)— — (382)
淨虧損和綜合虧損— — — (24,331)402 (23,929)
截至2023年3月31日的餘額169,829 $17 $191,820 $(101,749)$(337)$89,751 






隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
10
目錄
Xos, Inc. 及其子公司
簡明合併現金流量表
未經審計
（以千計，未經審計）
截至3月31日的三個月
20232022
經營活動：
淨虧損
$(24,331)$(24,030)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊1,000 268 
使用權資產的攤銷
383 355 
債務折扣和發行成本的攤銷
1,798 — 
保險費攤銷
1,218 — 
庫存儲備
(471)1,064 
待售資產的減值
1,039 — 
衍生工具公允價值的變化
97 435 
盈利股份負債公允價值的變化52 (2,624)
可供出售的有價債務證券的已實現淨虧損
91 6 
股票薪酬支出2,012 1,391 
其他非現金物品
(475)732 
運營資產和負債的變化：
應收賬款1,268 (3,495)
庫存1,064 (7,910)
預付費用和其他流動資產(1,791)1,914 
其他資產(222)— 
應付賬款635 (2,620)
其他負債
1,307 3,210 
用於經營活動的淨現金(15,326)(31,304)
投資活動：
購買財產和設備(253)(2,998)
可供出售的有價債務證券的銷售和到期收益
23,065 30,151 
投資活動提供的淨現金
22,812 27,153 
融資活動：
設備租賃的本金付款
(600)(83)
短期保險融資票據的收益
2,187 — 
支付短期保險融資票據
(1,427)— 
可轉換票據和預付款保費的支付
(9,450)— 
與股票獎勵淨股結算相關的已繳税款
(382)(98)
用於融資活動的淨現金
(9,672)(181)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少
(2,186)(4,332)
現金、現金等價物和限制性現金，期初
38,675 19,176 
現金、現金等價物和限制性現金，期末
$36,489 $14,844 
現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併資產負債表的對賬：
現金和現金等價物
$36,489 $11,810 
限制性現金
— 3,034 
11
目錄
現金、現金等價物和限制性現金總額
$36,489 $14,844 
現金流信息的補充披露
支付利息的現金
$980 $— 
非現金投資和融資活動的補充披露
購買應付賬款中的財產和設備
$2 $97 
2022 年 1 月 1 日採用 ASC 842 後，確認使用權資產和租賃負債
$— $7,682 
為換取經營租賃義務而獲得的使用權資產
$— $437 

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
12
目錄
Xos, Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註

注意事項 1— 業務描述

Xos, Inc. 及其全資子公司（統稱為 “公司” 或 “Xos”）是致力於商業運輸脱碳的領先車隊電氣化解決方案提供商。Xos 設計和製造 5-8 級電池電動商用車，這些車輛在最後一英里、返回基地的路線上行駛，每天最長可達 200 英里。Xos還通過Xos Energy Solutions™ 提供充電基礎設施產品和服務，以支持電動汽車車隊。該公司專有的車隊管理軟件Xosphere™ 集成了車輛操作和車輛充電，為商業車隊運營商提供比傳統內燃機運營商更無縫且更具成本效益的車輛擁有體驗。Xos專門為中型和重型商用車細分市場開發了X-Platform（其專有的專用汽車底盤平臺）和X-Pack（其專有的電池系統），重點是最後一英里商用車隊的運營。Xos的 “車隊即服務” 套餐為客户提供了一套全面的商用產品和服務，促進了電動車隊的運營，並將其傳統的內燃機車隊無縫過渡到電池電動汽車。

業務合併

Xos, Inc. 最初於2020年7月29日註冊成立，是一家開曼羣島豁免公司，名為 “NextGen”（“NextGen”）。2021 年 8 月 20 日，NextGen、特拉華州公司兼NextGen（“Merger Sub”）的直接全資子公司 Sky Merger Sub I, Inc. 和特拉華州公司 Xos, Inc.（現名為 Xos Fleet, Inc.，“Legacy Xos”）之間達成的經2021年5月14日修訂的合併協議和計劃所設想的交易得以完成（“收盤”）），由於 Merger Sub 與 Legacy Xos 合併並歸入 Legacy Xos，Merger Sub 的獨立公司存在不復存在，Legacy Xos 成為了 NextGen 的倖存公司和全資子公司（例如交易 “合併”，與國內化合並（統稱為 “業務合併”）。結果，Xos成為在納斯達克全球市場上市的上市實體。

風險和不確定性

近年來，美國和其他重要市場經歷了資本市場的高度波動和不確定性，包括通貨膨脹、利率上升、銀行倒閉導致的近期和未來可能出現的銀行存款或貸款承諾中斷、供應鏈中斷和地緣政治事件，例如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭。這些情況可能使我們的客户和我們難以準確預測和規劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户放緩在我們的產品和服務上的支出或影響他們及時付款的能力。經濟疲軟或下滑也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷。此外，我們當前或未來的供應商、服務提供商、製造商或其他合作伙伴有可能無法在如此困難的經濟時期生存，這將直接影響我們按時按預算實現運營目標的能力。當前經濟狀況對公司的最終影響尚不確定，但可能會對公司的業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況產生重大的負面影響。

COVID-19 以及為緩解其傳播而採取的行動已經並將繼續對包括公司運營地區在內的許多國家的經濟和金融市場產生不利影響。最近沒有可比的事件可以提供指導，因此，COVID-19 疫情的最終影響非常不確定，可能會發生變化。因此，公司無法預測 COVID-19 疫情將對其業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況產生的累積影響，包括嚴重程度和持續時間。

此外，持續的地緣政治事件，例如俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突和相關制裁，可能會加劇供應鏈中斷的嚴重程度，並進一步阻礙我們為車輛採購庫存的能力。衝突繼續發展，其對公司的最終影響尚不確定，但長期的衝突可能會對公司的業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況產生重大的負面影響。

儘管公司在估算中使用了現有的最佳信息，但實際結果可能與管理層制定的估計和假設存在重大差異。

流動性

作為一家早期成長型公司，公司自成立以來產生的淨虧損和現金流出與其戰略和預算一致。公司將繼續根據其運營情況發生淨虧損和現金流出
13
目錄
Xos, Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
在公司繼續擴大其車輛和電池系統的研發活動時進行規劃，擴大業務規模以滿足預期需求，並確立其車隊即服務產品。因此，公司努力保持穩健的資本渠道，以便為其運營提供資金和擴大規模。公司可以通過債務融資、其他非攤薄性融資和/或股權融資，包括通過資產性貸款和/或應收賬款融資，籌集額外資金。公司在需要時獲得資本的能力得不到保障，如果公司無法在所需時間和金額上獲得資金，則公司可能被要求推遲、縮減或放棄部分或全部開發計劃和其他業務，這可能會對其業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。全球經濟狀況一直在惡化，由於 COVID-19、衰退、通貨膨脹率上升（包括最近和潛在的銀行倒閉）、供應鏈中斷、燃料價格、國際貨幣波動以及地緣政治事件（例如地方和全國選舉、腐敗、政治不穩定和戰爭或軍事衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭或恐怖主義的影響）的影響，導致了美國和全球信貸和金融市場的中斷和波動。如果公司無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，它將被迫推遲、減少或取消其商業化、研發計劃和/或其他工作。

2021 年 8 月，公司完成了業務合併，淨現金收益約為216.7百萬。2020年12月，該公司首次完成了A輪融資，而在2021年第一季度， 公司完成了A輪融資，包括將其所有可轉換票據轉換為Legacy Xos優先股。截至2023年3月31日，公司的主要流動性來源是其現金和現金等價物以及對有價債務證券的投資，可供出售的總額為美元64.0百萬。公司對現金的短期用途是作為營運資金和支付債務利息，而現金的長期用途是用於營運資金和支付 其債務本金。

該公司認為，其現有現金資源足以支持未來12個月的計劃運營，而且公司有足夠的資產基礎，預計將來能夠以此為基礎進行借款。該公司認為，它將通過運營活動產生的現金流、可用現金餘額和備用股權購買協議（“SEPA”）下的預付款相結合，滿足長期預期的未來現金需求和義務。此外，公司可能尋求通過基於資產的貸款和/或應收賬款融資進行債務融資或通過出售股權或債務證券來籌集額外資金。

供應鏈中斷

該公司採購某些關鍵庫存物品的能力受到了 COVID-19 疫情等因素造成的負面全球經濟狀況的影響，未來可能會繼續受到影響。該公司繼續面臨特定組件的廣泛短缺，例如半導體芯片和電池單元，以及由於港口擁堵和燃料價格波動導致的組件供應中斷。

儘管出現了這些中斷，但該公司已採取重大措施為其車輛採購庫存，其供應鏈團隊一直在與供應商合作尋找替代解決方案來克服這些限制，並在適當的情況下努力為關鍵部件尋找替代供應來源，包括在預計需求之前下訂單，以確保庫存能夠在生產計劃之前及時交付。

注意事項 2— 重要會計政策的列報基礎和摘要

以下是編制隨附的未經審計的簡明合併財務報表時一貫適用的重要會計政策摘要：

演示基礎

隨附的未經審計的公司簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”）和證券交易委員會（“SEC”）的中期財務信息規則和條例編制的。它們不包括美國公認會計原則要求的完整經審計財務報表的所有信息和腳註。隨附的未經審計的精簡版
14
目錄
Xos, Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
合併財務報表包括公司及其全資子公司Legacy Xos和Xos Services的賬目。合併中取消了所有重要的公司間賬户和交易。

管理層認為，為公允列報而考慮的所有調整（主要包括正常應計額）均已包括在內。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的年度的預期業績。隨附的未經審計的簡明合併財務報表應與公司公佈的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的經審計合併財務報表一起閲讀 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告2023 年 3 月 31 日向美國證券交易委員會提交。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響截至資產負債表日的報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。有重要估計和判斷的領域包括庫存估值、用於評估運營和融資租賃負債的增量借款利率、財產和設備的使用壽命、或有收益股票負債、股票薪酬、可轉換債務和相關嵌入式衍生品的估值、普通股認股權證負債和產品擔保負債。管理層的估計以歷史經驗和其他各種被認為合理的假設為基礎，其結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎。實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異可能對公司的財務報表產生重大影響。

應收賬款，淨額

公司按發票總額記錄無抵押和無息應收賬款，扣除任何預期信貸損失備抵金。該公司維持其允許根據管理層對過去虧損、當前客户狀況和當前經濟狀況的預期影響的評估，將預期信貸損失保持在被認為足以彌補餘額潛在賬户損失的水平。該公司記錄的預期信貸損失備抵額為美元39,000截至2023年3月31日。 沒有截至2022年3月31日，可疑賬户備抵已入賬。

投資於可供出售的有價債務證券

公司持有各種固定和浮動利率債務證券的投資組合，包括美國國債、公司債務、資產支持證券以及其他非美國政府和超國家債券和存款證。公司認為其對有價債務證券的投資可供出售，因此按其公允價值入賬。公司確定了有價債務證券投資的適當分類購買的我。可供出售的有價債務證券的未實現損益記入累計其他綜合虧損，計入股東權益。利息以及購買溢價的攤銷以及從購買之日到預計到期日增加的折扣，包括可變到期日和合同看漲準備金的對價，均包含在淨其他收入（支出）中 在簡明的合併運營報表和綜合虧損表中。出售的已實現收益和虧損 可供出售的有價債務證券計入其他（支出）收入，淨額。該公司通常投資於高評級的債務證券，其投資政策通常限制任何一家發行人的信貸敞口。該政策要求幾乎所有投資都必須達到投資等級，其主要目標是將潛在的本金損失風險降至最低。見 附註8——投資以獲取更多信息。

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目錄
Xos, Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023 年 1 月 1 日，公司通過了 ASU 2016-13 “金融工具——信貸損失”，要求將信貸損失列為備抵而不是減值減記。該準則的通過對其財務報表沒有實質性影響。

公司每季度審查其所有處於未實現虧損狀況的證券的投資組合，以確定是否需要減值費用或信用準備金。 為了識別和衡量減值，公司將應計利息從可供出售的有價債務證券的公允價值和攤銷成本基礎中排除。如果公允價值低於其攤銷成本基礎，則投資將受到減值。與信貸損失相關的減值通過減少證券攤銷成本或信用損失和信用損失支出（包括在銷售、一般和管理費用中）備抵來記錄，但受公允價值低於攤銷成本基礎的金額的限制。未記為信用損失的減值記入扣除適用税款後的其他綜合收益（虧損）。公司做出了一項會計政策選擇，不計入應計利息應收賬款的信貸損失備抵額。公司在標的證券出現信用損失時評估應計應收利息的註銷。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我們沒有分別確認可供出售的有價債務證券的預期信用損失或減值準備金。

保修責任

公司為客户提供產品保修，確保產品符合標準規格，並且免費保修期通常介於兩者之間 2到 5年份。該公司累積所售產品的保修準備金，其中包括其對保修或更換保修期內物品和召回（如果確定）的預計成本的最佳估計。這些估計數基於迄今發生的實際索賠以及對未來索賠的性質、頻率和費用的估計。鑑於公司的銷售歷史相對較短，這些估計本質上是不確定的，其歷史或預計保修經驗的變化可能會導致未來保修儲備金髮生重大變化。根據公司的標準產品保修計劃提出的索賠將根據未結索賠進行記錄。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在合併資產負債表中將擔保負債計入其他流動負債。

公司產品負債餘額變動的對賬包括以下內容 （以千計）:
2023年3月31日2022年3月31日
保修責任，期初$1,099 $177 
減少責任（付款） (216)— 
責任增加272 298 
保修責任，期末$1,155 $475 

信用和商業風險的集中

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保限額。截至2023年3月31日和2022年3月31日，公司尚未出現這些賬户的虧損，管理層認為公司沒有面臨此類賬户的重大風險。

在截至2023年3月31日的三個月中，一位客户佔了 82佔公司收入的百分比（客户回報總額）。在截至2022年3月31日的三個月中，三名客户佔了 24%, 11%，以及 10% 公司收入的百分比。截至2023年3月31日，有兩個客户佔比 59% 和 15佔公司應收賬款的百分比。截至2023年3月31日，有四家客户佔比 13%, 11%, 11%，以及 11公司應收賬款的百分比。

供應風險的集中度

公司依賴其供應商，其中大多數是單一來源供應商，這些供應商無法按照計劃和價格、質量水平和公司可接受的數量交付其產品的必要部件，或者無法有效管理這些部件，可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
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Xos, Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
最近發佈和通過的會計公告：

公司於2023年1月1日使用修改後的回顧性方法通過了經修訂的ASU 2016-13《金融工具——信貸損失：衡量金融工具信貸損失》（“ASU 2016-13”）。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的股價為美元27.5百萬和美元50.6分別為百萬份有價債務證券，可供出售，受新標準約束。截至2023年1月1日和2023年3月31日，這些可供出售的有價債務證券的平均信用評級為A，沒有記錄在案的預期信用損失準備金。根據修改後的追溯方法，公司將通過記錄可供出售的有價債務證券的初始信貸損失備抵來記錄留存收益的累積效應調整。2023 年 1 月 1 日通過日期之前提交的期限將不予調整。亞利桑那州立大學2016-13年度用一種反映當前預期信用損失的方法取代了已發生的損失減值模型，並對可供出售債務證券的減值模型進行了有針對性的修改。亞利桑那州立大學2016-13年度影響了公司按公允價值持有的所有投資，包括其可供出售的有價債務證券。在2023年1月1日通過ASU 2016-13後，公司沒有對可供出售的有價債務證券的初始信貸損失備抵進行任何調整，也沒有對留存收益進行累積效應調整。隨後可供出售的有價債務證券信貸損失備抵額的增加或減少將記錄在公司的簡明合併運營報表和綜合虧損表中。

ASU 2016-13還適用於公司的其他金融資產，包括貸款、貿易應收賬款和其他有合同權利獲得現金的金融資產。對這些其他金融資產進行了評估，ASU 2016-13的採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

注意事項 3— 收入確認
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，按主要來源分列的收入包括以下內容（以千計):
截至3月31日的三個月
20232022
產品和服務收入
Stepvans 和車輛激勵措施(1)
$4,262 $6,863 
動力系統5 14 
艦隊即服務166 95 
產品和服務總收入4,433 6,972 
輔助收入264 59 
總收入$4,697 $7,031 
____________
(1)金額是扣除收益後的淨額。

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Xos, Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意事項 4 — 庫存
庫存總額為 $57.0百萬和美元57.5截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，分別為百萬美元，包括以下內容 （以千計）:
2023年3月31日2022年12月31日
原材料$39,412 $40,271 
工作正在進行中3,213 4,618 
成品
14,382 12,651 
庫存總額
$57,007 $57,540 
截至2023年3月31日和2022年12月31日的庫存包括原材料、與待售車輛生產相關的在建工作和成品庫存，包括為履行客户訂單而在途的車輛、可供銷售的新車和能源服務產品以及等待最終交付前質量審查檢查的新車輛。

注意事項 5 — 精選資產負債表數據
預付費用和其他流動資產

截至2023年3月31日和2022年12月31日的預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計):
2023年3月31日2022年12月31日
預付庫存
$2,263 $2,372 
預付費用和其他(1)
1,295 1,299 
合同資產
1,132 290 
已融資的保險費
3,036 2,289 
持有待售資產
750 1,850 
預付費用和其他流動資產總額
$8,476 $8,100 
____________
(1)主要涉及預付保險、許可證、訂閲、合同資產和其他應收賬款。

其他流動負債
截至2023年3月31日和2022年12月31日的其他流動負債包括以下內容 （以千計）:
2023年3月31日2022年12月31日
應計費用和其他(1)
$7,232 $7,589 
合同負債
764 193 
客户存款
1,194 721 
保修責任
1,155 1,099 
應付設備票據
314 303 
短期保險融資票據
2,824 2,065 
經營租賃負債，當前
1,557 1,530 
融資租賃負債，當前
2,128 2,116 
其他流動負債總額
$17,168 $15,616 
____________
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Xos, Inc. 及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(1)主要與應計庫存採購、人員成本、工資、健康福利、休假和其他應計費用有關。

截至2022年12月31日，從客户存款餘額中確認的收入為美元0.2截至2023年3月31日的三個月為百萬美元。

其他非流動負債

截至2023年3月31日和2022年12月31日的其他非流動負債包括以下內容（以千計)

2023年3月31日2022年12月31日
應計利息支出$1,277 $784 
應付設備票據，非當期860 942 
經營租賃負債，非流動4,770 5,174 
融資租賃負債，非流動3,560 4,100 
其他非流動負債總額$10,467 $11,000 

注意事項 6 — Earn-out 股份負債

公司有發行或有義務發行 16.2百萬股普通股（“盈利股票”）和補助 261,000在2021年8月20日業務合併後的指定時間內達到某些市場股價里程碑後，向某些股東和員工提供限制性股票單位（“Earn-out RSU”）。

Earn-out 股票將根據以下條件分批發行：

i.如果普通股的交易量加權平均收盤價（“VWAP”）等於或超過美元14.00任何股的每股 10任何連續交易日內的交易日 20-合併截止日期和合並截止日期之間的交易日時段 五年該截止日期（“盈利期”）的週年紀念日，則公司必須發行合計 5.4向擁有獲得盈利股票（不包括任何盈利限制性股票單位）的持有人持有百萬股（“第一批盈利性股票”）的普通股。如果在收盤後和盈餘期內，控制權發生變化（定義見合併協議），則公司需要在公司每股價值等於或大於美元時發行第一批盈利股票14.00每股，但少於 $20.00。如果控制權發生變化，每股普通股的價值低於美元14.00，則盈虧股份將在盈利期結束之前終止，不得發行任何普通股。

ii。如果普通股的VWAP等於或超過美元20.00任何股的每股 10任何連續交易日內的交易日 20-盈虧期內的交易日時段，則公司必須發行總額為 5.4向擁有獲得盈利股票（不包括任何盈利限制性股票單位）的持有人持有百萬股（“第二批盈利性股票”）的普通股。如果在收盤後和盈餘期內，控制權發生變化（定義見合併協議），則公司需要在公司每股價值等於或大於美元時發行第二批盈利股票20.00每股，但少於 $25.00.

iii。如果普通股的VWAP等於或超過美元25.00任何股的每股 10任何連續交易日內的交易日 20-盈虧期內的交易日時段，則公司必須發行總額為 5.4向擁有獲得盈利股票（不包括任何盈利限制性股票單位）的持有人持有百萬股（“第三批盈利性股票”）的普通股。如果在收盤後和盈餘期內，控制權發生變化（定義見合併協議），則當公司每股估值人等於或大於美元時，公司必須發行第三批盈利股票25.00每股。

根據ASC 815（衍生品和套期保值）的指導方針，股票盈利權被歸類為三級公允價值計量負債，報告期內公允價值的增加或減少相應地在簡明合併運營報表中予以確認。Earn-out Shares 負債的公允價值是使用以下公允價值估算的
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基於同行上市公司的歷史和隱含市場波動對股票價格的蒙特卡洛模擬。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，盈虧股票負債的公允價值估計為美元0.6百萬和美元0.6分別為百萬。公司確認Earn-out Shares負債公允價值變動造成的虧損為美元52,000並獲得$的收益2.6截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，其合併運營報表和綜合虧損分別為百萬美元。

分配給由 ASU 718 承保的 Earn-out RSU 部分的公允價值， 補償 — 股票補償，在自裁決授予之日開始的歸屬期內被確認為股票薪酬支出。

注意事項 7 — 可轉換票據
可轉換債券
2022 年 8 月 9 日，公司與 YA II PN, Ltd.（“Yorkville”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”），用於發行可轉換債券，可轉換為普通股，但須遵守某些條件和限制，本金不超過美元35百萬（“可轉換債券”）。2022年8月11日，根據證券購買協議，公司向約克維爾出售併發行了本金為美元的可轉換債券20.0百萬。2022年9月21日，根據證券購買協議，公司向約克維爾額外出售併發行了本金為美元的可轉換債券15.0百萬。約克維爾將盡商業上合理的努力來兑換 $2.0每人一百萬 30-從 2022 年 9 月 9 日開始的一天期限，前提是每個期限都滿足某些條件。

可轉換債券的年利率為 6%，到期時支付，到期日為2023年11月11日，在某些情況下，公司可能會將其再延長三個月。利率將提高到 (i) 的年利率 10在違約事件發生和持續期間的百分比，以及 (ii) 7.5% 只要 “註冊活動”（定義見可轉換債券）根據註冊權協議（如下所述）仍然有效。可轉換債券提供轉換權，在這種權中，債務本金的任何部分以及任何應計但未付的利息都可以以等於 (i) 美元中較低者的轉換價格轉換為普通股2.4733或 (ii) 97轉換前連續三個交易日普通股最低每日交易量加權平均價格（“VWAP”）的百分比（但不低於根據可轉換債券的條款有待進一步調整的特定下限價格（“底價”）。最低價格為 $0.59截至2023年3月31日。

不得將可轉換債券轉換為普通股，前提是這種轉換將導致約克維爾及其關聯公司擁有的實益所有權超過 9.99當時已發行普通股的百分比；前提是投資者可以在至少提前65天向公司發出通知後免除此限制。

在某些條件下，可轉換債券向公司提供贖回權，根據該權利，公司在提前10個工作日通知約克維爾後，可以全部或部分贖回未償本金及其利息，贖回價格等於 (i) 贖回的本金，(ii) 適用可轉換債券下的所有應計和未付利息，以及 (iii) 贖回溢價 5已贖回本金的百分比。

可轉換債券包括每月預付款準備金，該準備金是在 (i) 公司普通股的每日VWAP低於下限價格時觸發的 5連續交易日或 (ii) 公司根據可轉換債券發行的可轉換債券已超過 95根據可轉換債券的定義，交易所上限下可用的普通股的百分比。如果觸發該條款，則公司必須從觸發日期後的第 10 個日曆日起，每月支付不超過 $4.0百萬本金（需支付贖回溢價 5%）加上應計和未付利息，但須遵守某些條件（“預付款”）。如果（i）公司向約克維爾提供降低最低價格的重置通知，則每月預付款要求將終止，限於不超過 85通知前一交易日收盤價的百分比且不少於美元0.50或 (ii) 連續3個交易日的每日VWAP高於最低價格。如果發行量超過了，則每月預付款準備金是由於發行量觸發的 95在交易所上限下可用普通股的百分比，每月預付款要求將在公司獲得股東批准增加交易所上限下可用的普通股數量之日終止和/或
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交易所上限不再適用。每月預付款要求將在全額償還可轉換債券下的所有債務後終止。三筆預付款，其中包括 $9.0百萬本金付款，美元0.5百萬美元贖回保費和 $1.0在截至2023年3月31日的三個月中，支付了百萬美元的應計利息。

公司與約克維爾簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司必須提交註冊聲明，登記約克維爾轉售轉換可轉換債券時可發行的公司任何普通股。該公司於2022年9月8日提交了註冊聲明，並於2022年9月19日收到了生效通知。

可轉換債券的衍生特徵以公允價值計入公司的合併資產負債表0.5百萬和美元0.4截至2023年3月31日和2022年12月31日，衍生負債分別為百萬美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司因衍生負債公允價值變動而錄得的虧損為美元0.1百萬。在標的可轉換債券行使或終止之前，與可轉換債券相關的衍生負債將一直有效（見 附註 10 — 衍生工具）。鑑於到期日不到一年，公司將可轉換債券和相關的衍生負債歸類為流動負債。

公司收到了收益，扣除了 2原始發行折扣的百分比，為美元34.3百萬來自約克維爾。債務發行成本為美元0.3在可轉換債券成立之初，已記錄了百萬美元。債務折扣和發行成本使用有效利率法在債券到期日之前攤銷。

截至2023年3月31日的三個月中，可轉換債券將不包含在基本或攤薄後每股收益的計算中 附註 16 — 每股淨虧損。該金融工具不包含在基本每股收益中，因為它不代表參與證券。此外，可轉換債券不包含在攤薄後的每股收益中，因為該公司報告了截至2023年3月31日的三個月持續經營業務的淨虧損；因此，包括這些金融工具將對每股收益產生反稀釋作用。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的本金餘額為美元24.0未償債務百萬美元，扣除未攤銷的債務折扣和發行成本4.4百萬和美元33.0未償債務百萬美元，扣除未攤銷的債務折扣和發行成本6.2分別為百萬。截至2023年3月31日的三個月中，記錄在其他收入（支出）淨額中的債務折扣和發行成本的攤銷總額為美元1.8百萬。公司記錄的利息支出為美元0.4在截至2023年3月31日的三個月中，與可轉換債券相關的淨其他收入（支出）為百萬美元。
可轉換本票
2022年8月9日，公司與Aljomaih Automotive Co.簽訂了票據購買協議（“票據購買協議”）。（“Aljomaih”），根據該協議，公司同意向Aljomaih出售和發行本金為美元的可轉換本票20.0百萬。2022 年 8 月 11 日，根據票據購買協議，公司出售併發行了 $20.0給Aljomaih的可轉換期票（“原始票據”）的本金為百萬美元。2022年9月28日，公司和Aljomaih同意修改和重述原始票據（經修訂和重述，即 “票據”），除其他外，調整公司可作為利息發行的普通股的計算，詳見下文。

該票據的利率為 10.0每年百分比，在有效發行、全額支付和不可評税的普通股（“利息股”）到期時支付，除非提前轉換或支付。該票據將於2025年8月11日到期。如果 10-截止於適用付款日前一個交易日的day VWAP高於或等於納斯達克最低價格（定義見附註），或者公司已獲得股東的必要批准，待發行的利息股數量將根據以下條件計算 10-天；否則，發行的利息股數量將基於納斯達克最低價格。票據的兑換價格最初將等於美元2.3817每股，在某些情況下可能會根據票據的條款進行調整。公司將有權自行決定並可通過向Aljomaih發送此類行使通知來決定不可撤銷地確定適用於所有票據轉換的結算方法，並可自行選擇行使。結算方法包括（i）普通股的實物結算，（ii）通過將轉換的本金乘以所轉換的本金來確定的現金結算 10-day VWAP 在轉換日期之前的交易日結束，除以轉換價格，或 (iii) 普通股和現金的組合。
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該票據不得轉換為普通股和利息股的發行，前提是 (i) 此類轉換或發行將導致投資者擁有的實益所有權超過 19.99公司當時已發行普通股的百分比或（ii）已發行的股票總數將超過授權股票上限（定義見附註）。

該票據還包括一項可選的贖回功能，該功能使公司有權在2024年8月11日當天或之後或根據公司與Aljomaih另行達成的書面協議，在不遲於行使期權前5個交易日的書面通知下全部或部分贖回未付本金以及應計和未付利息，不收取任何罰款。

公司根據ASC 815-40《衍生品和套期保值——實體自有股權合約》中包含的指導方針對該票據進行核算，根據該指導方針，對票據進行了分析，以確定符合股權處理和/或分叉標準且必須記為負債的重大嵌入特徵。鑑於到期日超過一年，公司將該票據歸類為非流動負債。

公司收到的收益為 $20.0來自 Aljomaih 的數百萬美元。債務發行成本為美元0.1票據開始時記錄了百萬.債務發行成本使用有效利率法在票據到期日之前攤銷。

該票據將不包含在 co 中截至2023年3月31日的三個月基本或攤薄後每股收益的估算值 附註 16-每股淨虧損。這個 f金融工具不包含在基本每股收益中，因為它不代表參與證券。此外，該票據不包含在攤薄後的每股收益中，因為該公司報告了截至2023年3月31日的三個月持續經營業務的淨虧損；因此，包括這些金融工具將對每股收益產生反稀釋作用。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司的本金餘額為美元20.0百萬美元未償債務，扣除未攤銷債務和發行成本0.1百萬和美元20.0百萬未償債務，扣除未攤銷的債務和發行成本 $0.1分別為百萬。截至2023年3月31日的三個月中，記錄在其他收入（支出）淨額中的債務發行成本的攤銷並不重要。公司記錄的利息支出為美元0.5在截至2023年3月31日的三個月中，與票據相關的淨其他收入（支出）為百萬美元。

注意事項 8 — 投資
截至2023年3月31日和2022年12月31日，按證券類型分列的攤銷成本、累計其他綜合虧損的未實現收益/虧損總額和可供出售的有價債務證券的公允價值包括以下內容 （以千計）:
2023年3月31日
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
短期投資：
公司債務安全$24,185 $— $(303)$23,882 
美國國債651 — (1)650 
資產支持證券及其他3,029 — (33)2,996 
$27,865 $— $(337)$27,528 
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2022年12月31日
攤銷成本未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
短期投資：
公司債務安全$40,177 $— $(612)$39,565 
美國國債2,201 — (21)2,180 
資產支持證券及其他5,324 — (76)5,248 
非美國政府和超國家債券3,685 — (30)3,655 
$51,387 $— $(739)$50,648 

截至2023年3月31日，沒有記錄與可供出售證券減值相關的信貸損失備抵金。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，按證券類型劃分，公司對可供出售的有價債務證券的投資包括以下內容： （以千計）:

2023年3月31日
少於 12 個月12 個月或更長時間總計
公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額
公司債務安全$405 $— $23,477 $(303)$23,882 $(303)
美國國債— — 650 (1)650 (1)
資產支持證券及其他— — 2,996 (33)2,996 (33)
$405 $— $27,123 $(337)$27,528 $(337)
2022年12月31日
少於 12 個月12 個月或更長時間總計
公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額公允價值未實現虧損總額
公司債務安全$1,790 $(2)$37,775 $(610)$39,565 $(612)
美國國債— — 2,180 (21)2,180 (21)
資產支持證券及其他— — 5,248 (76)5,248 (76)
非美國政府和超國家債券— — 3,655 (30)3,655 (30)
$1,790 $(2)$48,858 $(737)$50,648 $(739)

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，出售公司可供出售的有價債務證券的已實現收益總額和已實現虧損總額包括以下內容 （以千計）:
截至3月31日的三個月
20232022
已實現收益總額$— $— 
已實現虧損總額$(91)$(6)
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截至2023年3月31日按合同到期日可供出售的有價債務證券的攤銷成本和公允價值包括以下內容（以千計，加權平均數據除外）：

攤銷成本公允價值
在一年或更短的時間內到期$27,865 $27,528 
加權平均合同到期日0.3年份

截至2022年12月31日按合同到期日可供出售的有價債務證券的攤銷成本和公允價值包括以下內容（以千計，加權平均數據除外）：
攤銷成本公允價值
在一年或更短的時間內到期$51,387 $50,648 
加權平均合同到期日0.3年份

實際到期日可能與合同到期日不同，因為某些發行人可能有權或有義務預付某些債務，但有或沒有罰款。

注意事項 9 — 公平
Xos 普通股和優先股
公司有權發行兩類指定股票，分別是 “普通股” 和 “優先股”。公司有權發行的股票總數為 1,010,000,000股份。 1,000,000,000股票應為普通股，每股的面值為百分之一美分（美元）0.0001). 10,000,000股票應為優先股，每股的面值為百分之一美分（美元）0.0001).
投票權: 普通股的每股已發行股份應使普通股持有人有權獲得 一就每項妥善提交給公司股東表決的事項進行表決；但是，除非法律另有要求，否則普通股持有人無權就本公司註冊證書（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書）的任何修正案（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書）進行投票，前提是此類受影響系列的持有人有權單獨或共同享有權利擁有一個或多個持有者的班級其他此類系列，根據法律或本公司註冊證書（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書）進行投票。
優先股：優先股可以不時以一個或多個系列發行。特此明確授權公司董事會（“董事會”）規定在一個或多個系列中發行全部或任意數量的優先股，確定股票數量，確定或修改每個此類系列的全部或有限或無投票權，以及此類指定、優先權和相關權利、參與權、可選權利或其他權利以及此類資格、限制或其限制，如聯合國通過的一項或多項決議所規定和表述的那樣董事會規定在DGCL允許的範圍內發行此類股票。董事會還被明確授權增加（但不超過該類別的授權股份總數）或減少（但不低於該系列當時已發行的股票數量）該系列股票發行後任何系列的股票數量。如果根據前一句減少任何系列的股份數量，則構成此類減少的股份應恢復最初確定該系列股票數量的決議通過之前的狀態。

納斯達克缺陷信：2022 年 12 月 28 日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的缺陷信（“信函”），通知公司在信函發佈前的最後 30 個工作日內，普通股的收盤買入價低於每股1.00美元
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股票，這是根據納斯達克上市規則5450（a）（1）（“規則5450（a）（1）”）繼續在納斯達克全球市場上市所需的最低收盤價。

根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條，公司有180個日曆日的寬限期，或直到2023年6月26日，以滿足納斯達克上市規則下第5450 (a) (1) 條的最低出價要求。如果在180個日曆日寬限期內的任何時候，普通股的收盤價至少為每股1.00美元，連續十個工作日（除非納斯達克工作人員根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（H）行使其自由裁量權延長這十個工作日的期限），納斯達克將向公司提供書面合規確認書，此事將結案。

如果公司未在180個日曆日的寬限期內恢復合規，則如果公司申請將普通股上市轉移到納斯達克資本市場，則可能有資格獲得額外的180個日曆日的寬限期。要獲得資格，公司必須根據公司最新的公開文件和市場信息，滿足對公開持有股票的適用市值要求的持續上市要求以及納斯達克資本市場所有其他適用的首次上市標準，但最低出價要求除外，並提供書面通知，表示打算在必要時通過進行反向股票拆分來彌補第二個合規期的最低出價缺陷。如果納斯達克工作人員認為公司無法彌補缺陷，或者如果公司沒有資格延長合規期，納斯達克將發出通知，説明普通股將被退市。公司將有權對普通股退市的決定提出上訴，在上訴程序完成之前，普通股將繼續在納斯達克全球市場上市。
備用股權購買協議

2022 年 3 月 23 日，公司與 YA II PN, Ltd.（“Yorkville”）簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”），根據該協議，公司有權但沒有義務向約克維爾出售不超過美元的股權125.0在此期間的任何時候應其要求提供其百萬股普通股 36在執行SEPA後的幾個月內，但須遵守某些條件。公司預計將任何淨收益用於營運資金和一般公司用途。

作為對約克維爾承諾按照收購協議中規定的條款和條件按照公司指示購買普通股的對價，公司在執行收購協議時發佈了 18,582約克維爾普通股。

根據證券購買協議，未經公司和約克維爾事先雙方同意，公司同意不根據SEPA進行預付款，直到最早日期（i）所有可轉換債券都已償還或轉換為普通股，或（ii）約克維爾不再有權或能力將可轉換債券的任何部分轉換為普通股（統稱為 “同意終止日期”）。約克維爾同意將SEPA規定的期限延長天數，等於證券購買協議簽訂之日與同意終止日期之間的天數。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，該協議下的剩餘可用承諾為美元120.7百萬。

注意事項 10 — 衍生工具

公開發行和私募認股權證

截至2023年3月31日，該公司有 18,633,301公開認股權證和 199,997未償還的私募認股權證，公允價值為美元0.7百萬和美元7,000，分別地。

公共認股權證的行使價為 $11.50每股，可能會有調整，將在贖回或清算時於2026年8月20日或更早到期。公共認股權證只能對整批股票行使。單位分離後不會發行任何部分公開認股權證，只有整份公共認股權證才能交易。公共認股權證可以行使；前提是公司根據《證券法》持有有效的註冊聲明，涵蓋在行使認股權證時發行的普通股，並且有與之相關的當前招股説明書，並且此類股票已根據持有人居住州的證券法或藍天法（或公司允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使認股權證）進行了註冊、符合條件或免於註冊）。已向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，涉及可發行普通股的發行
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在行使認股權證後，在公共認股權證到期或贖回之前，公司將盡其商業上合理的努力來維持此類註冊聲明和與這些普通股有關的當前招股説明書的有效性。如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合《證券法》第18 (b) (1) 條 “承保證券” 的定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人根據《證券法》第 3 (a) (9) 條在 “無現金基礎上” 這樣做，如果公司選擇這樣做，則無需提交或保存有效的註冊聲明。

私募認股權證與公共認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的普通股在2021年9月19日之前不可轉讓、可轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。此外，只要私募認股權證由初始購買者或其允許的受讓人持有，它們就不可贖回。如果私募認股權證由初始股東或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由此類持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。

當每股普通股的價格等於或超過美元時，將認股權證兑換為現金18.00:

認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的認股權證（上述與私募認股權證有關的認股權證除外）：

•全部而不是部分;
•以 $ 的價格出售0.01每份搜查令；
•不少於 30提前幾天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及
•當且僅當上次公佈的任何普通股銷售價格時 20一天之內的交易日 30-截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日（“參考價值”）的交易日時段等於或超過美元18.00每股（經股票細分、股票分紅、供股、合併、重組、資本重組等因素調整）。

除非《證券法》規定的關於發行認股權證時可發行的普通股的註冊聲明生效，並且與這些普通股有關的當前招股説明書自始至終公佈，否則公司不會如上所述贖回認股權證 30 天兑換期限。如果認股權證可由公司贖回，則即使公司無法根據所有適用的州證券法註冊標的證券或使其有資格出售標的證券，公司也可以行使贖回權。

每股價格等於或超過美元時贖回普通股認股權證10.00:

認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的認股權證（包括公開認股權證和私募認股權證）：

•全部而不是部分;
•在 $0.10每份認股權證，最低為 30提前幾天發出的書面贖回通知，前提是持有人可以在贖回前在無現金的基礎上行使認股權證，並獲得參照基於普通股贖回日期和 “公允市場價值” 的商定表格確定的股票數量；
•當且僅當參考值等於或超過 $ 時10.00每股（經股票分割、股票分紅、供股發行、細分、重組、資本重組等因素調整）；以及
•如果參考值小於 $18.00如上所述，每股（經調整），還必須同時要求贖回私募認股權證，其條件與未償還的公共認股權證相同。

普通股的 “公允市場價值” 應指普通股最後一次公佈的平均銷售價格 10交易日截至向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日。

在任何情況下，公司都無需以淨現金結算任何認股權證。認股權證也可能到期，一文不值。

可轉換債券的嵌入式衍生負債

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可轉換債券主要是包含各種嵌入式功能和選項的債務金融工具託管商。在分析了這些特徵和期權後，公司確定了兩份可轉換債券中存在的一種期權，該期權要求在發行每張債券時從主債券合同中分離出來，隨後根據ASC 815進行定期估值。該公司使用蒙特卡羅仿真估算了嵌入式功能的公允價值（見 附註 17 — 公允價值測量）。可轉換債券中嵌入式衍生品的賬面價值在合併資產負債表上記為衍生負債，公允價值的變化反映在合併運營報表和綜合虧損表中。

注意事項 11 — 基於股份的薪酬

2018 年股票計劃

2018年11月27日，Legacy Xos的董事會和股東通過了2018年股票計劃。有 不根據2018年股票計劃可供發行的股票；但是，2018年股票計劃繼續管轄根據2018年股票計劃授予的未償獎勵的條款和條件。

選項

截至2023年3月31日，有 1,569,996根據2018年股票計劃未償還的期權。期權補助的金額和條款由Legacy Xos董事會決定。根據2018年股票計劃授予的期權通常將在此到期 10自授予之日起數年，通常歸屬 4年，速度為 25在補助金髮放之日一週年之上按月按比例分配 36-此後一個月，以持續服務為準。

在截至2023年3月31日的三個月中，股票期權活動包括以下內容：

選項加權平均公允價值加權平均行使價剩餘年數的加權平均值內在價值
2022 年 12 月 31 日 — 未平倉期權
1,572,451 $0.02 $0.02 7.14$670,451 
已授予— — — 
已鍛鍊1,647 0.02 0.02 
被沒收808 0.02 0.02 
2023 年 3 月 31 日 — 未平倉期權
1,569,996 $0.02 $0.02 6.90$798,297 
2023 年 3 月 31 日 — 期權已歸屬且可行使
1,105,080 $0.02 $0.02 6.74$562,066 

總內在價值代表期權的行使價與公司普通股公允價值之間的差額。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，行使的期權的總內在價值約為mately $800 a和 $1,000，分別地。

公司使用Black-Scholes期權定價模型估算期權的公允價值，該模型取決於多個變量，包括預期期權期限、公司股價在預期期限內的預期波動率、預期的無風險利率和預期的股息收益率。曾經有 不在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，期權授予。

2021 年股權激勵計劃

2021年8月19日，公司股東批准了2021年股權激勵計劃（“2021年股權計劃”），該計劃於2021年8月20日獲得公司董事會的批准。2021年股權計劃規定，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第422條的定義，向員工（包括任何母公司或子公司的員工）授予激勵性股票期權（“ISO”），並規定不授予任何法定股票期權（“NSO”）股票
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向員工、董事和顧問（包括Xos關聯公司的員工和顧問）提供的增值權、限制性股票獎勵、限制性股票獎勵、限制性股票獎勵、RSU、績效獎勵和其他形式的獎勵。

截至2023年3月31日，有 20,701,956根據2021年股權計劃可供發行的普通股。

在截至2023年3月31日的三個月中，RSU的活動包括以下內容：
RSU加權平均撥款日期公允價值 加權平均公允價值
2022 年 12 月 31 日 — RSU 已發行
10,308,272 $1.45 $4,565,534 
已授予1,156,455 $0.83 $969,652 
既得1,590,991 $1.02 $1,089,668 
被沒收650,204 $1.21 $514,189 
2023 年 3 月 31 日 — RSU 已發行
9,223,532 $1.47 $4,842,354 

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司在簡明合併運營報表和綜合虧損表中確認了股票薪酬支出（包括收益限制性單位），總額約為美元2.0百萬和美元1.4分別為百萬，包括以下內容（以千計）:

截至3月31日的三個月
20232022
銷售商品的成本
$129 $29 
研究和開發
501 261 
銷售和營銷
267 58 
一般和行政
1,115 1,043 
股票薪酬支出總額
$2,012 $1,391 

未攤銷的股票薪酬支出為美元12.1截至2023年3月31日為百萬美元，截至2023年3月31日的加權平均剩餘攤銷期為 2.53年份。

歸屬的限制性股票的總公允價值為美元1.1在截至2023年3月31日的三個月中，有百萬人。

注意事項 12 — 財產和設備，淨額
截至2023年3月31日和2022年12月31日，財產和設備，淨包括以下內容 （以千計）:
2023年3月31日2022年12月31日
裝備$7,595 $7,595 
融資租賃資產
9,283 9,283 
傢俱和固定裝置
173 173 
公司車輛
1,451 1,389 
租賃權改進
1,401 1,401 
計算機、軟件和相關設備
3,057 2,865 
在建工程347 346 
財產和設備，毛額23,307 23,052 
累計折舊
(5,555)(4,471)
財產和設備，淨額
$17,752 $18,581 
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在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，折舊費用總額約為美元1.0百萬和美元0.3分別是百萬。

注意事項 13 — 承付款和或有開支
合同義務

公司在正常業務過程中籤訂不可取消的長期採購訂單和供應商協議。 截至2023年3月31日，剩餘期限超過一年的未來付款估計如下（以千計):

截至12月31日的年份
最低購買承諾
2023 年（今年剩餘時間）
$1,820 
2024
1,300 
2025
1,300 
2026
1,300 
2027
1,300 
此後
1,300 
總計
$8,320 
法律突發事件

在正常業務過程中可能會不時出現法律索賠，其結果可能會對公司隨附的未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司未參與任何法律訴訟，無論是個人還是總體而言，均會對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

注意事項 14 — 關聯方交易

該公司從Sunseeker Trust旗下的山谷工業地產租賃了位於加利福尼亞州北好萊塢的房產。Sunseeker Trust是一種不可撤銷的信託，受益人是首席執行官達科塔·塞姆勒的母親。租約於2022年4月到期，公司繼續按月租賃該空間，直到2022年12月31日。R三個月的租金開支截至2022年3月31日的總額為美元35,000.

該公司與菲茨傑拉德製造合作伙伴簽訂了提供製造服務的合同製造協議。Fitzgerald Manufacturing Partners的所有者是該公司的股東。我們還與 Fitzgerald Manufacturancy Partners 簽訂了租賃協議，我們記錄的租金支出為 $0.2每人都有一百萬 三個月2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日結束。

注十五 — 所得税

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，每個月的有效税率為 0分別為％。在截至2023年3月31日的三個月中，州最低税加上虧損導致有效税率低於21％的法定税率。
只有當頭寸 “更有可能” 可持續時，公司才會在納税申報表中確認與已採取或預計將採取的立場相關的税收優惠。一旦達到該門檻，公司對其預期税收優惠的衡量標準將在其財務報表中予以確認。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司沒有任何符合該門檻的不確定税收狀況。
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該公司需要納税，並向美國聯邦政府和各州提交所得税申報表。在大多數司法管轄區，2018 年至 2022 年的納税期仍然開放。公司目前未接受美國國税局或其他類似税務機關的審計，並且通常在2018年之前的納税年度不受審查。

截至2023年3月31日，公司的遞延所得税處於淨資產狀況，這主要是由於淨營業虧損產生的遞延所得税資產。公司評估了其遞延所得税資產變現的可能性。需要考慮對所有正面和負面證據進行全面審查，包括公司當前和過去的業績、公司運營的市場環境、過去税收抵免的利用、結轉和結轉期的長度以及可能實施的税收籌劃策略。管理層認為，基於多種因素，全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現；因此，公司已為其截至2023年3月31日和2022年12月31日的淨遞延所得税資產提供了估值補貼。

注意事項 16 — 每股淨虧損

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，每股基本和攤薄後的淨虧損包括以下內容（以千計，每股金額除外）：

截至3月31日的三個月
20232022
分子：
淨虧損
$(24,331)$(24,030)
歸屬於普通股股東的淨虧損，基本(24,331)(24,030)
攤薄後歸屬於普通股股東的淨虧損(1)
$(24,331)$(24,030)
分母：
基本
加權平均已發行股數，基本
168,829 163,165 
每股基本淨虧損
$(0.14)$(0.15)
稀釋
加權平均已發行股數，攤薄(1)
168,829 163,165 
攤薄後的每股淨虧損$(0.14)$(0.15)
____________

(1)攤薄後歸屬於普通股股東的淨虧損不包括與衍生負債公允價值變動、利息支出以及與可轉換債券相關的折扣攤銷和發行成本相關的調整。此外，攤薄後的加權平均已發行股票不包括與可轉換債券相關的經轉換的股票。這些調整被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外，因為它們會產生反攤薄作用（見 附註 7-可轉換票據).

截至2023年3月31日和2022年3月31日，由於其影響具有反攤薄效應而被排除在攤薄後每股淨收益（虧損）計算之外的潛在加權平均股票包括以下內容 （以千計）:

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2023年3月31日2022年3月31日
或有盈餘股份
16,422 16,422 
普通股公共和私人認股權證
18,833 18,833 
限制性庫存單位
9,224 731 
股票期權
1,570 1,813 
可轉換債務
50,518 — 

注意事項 17 — 公允價值測量

ASC 820，公允價值計量和披露，澄清説，公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所獲得的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。

美國公認會計原則建立了公允價值等級制度，對用於衡量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。如下表所示，該層次結構包括三個主要級別：

•第 1 級： 相同資產和負債在活躍市場上的報價。

•第 2 級： 活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；以及可以觀察到投入或重要價值驅動因素的模型衍生估值。

•第 3 級： 估值模型的重要輸入是不可觀察的，對資產或負債的整體公允價值計量具有重要意義。輸入反映了管理層對市場參與者在衡量日期將使用什麼來對資產或負債進行定價的最佳估計。

公司的金融工具主要包括現金及現金等價物、應收賬款、有價債務證券投資、可供出售債券、應付賬款、其他流動負債、認股權證、可轉換債務和相關的衍生負債。由於現金和應收賬款的短期到期，其公允價值接近賬面價值。

根據ASC 820的要求，以公允價值計量的資產和負債根據對其公允價值衡量至關重要的最低投入水平進行全面分類。需要定期以公允價值計量的衍生金融工具使用所列所有時期的三級輸入按公允價值計量。第三級投入是不可觀察的投入，得到很少或根本沒有市場活動的支持，對資產或負債的公允價值很重要。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，按公允價值經常記賬的資產和負債包括以下內容 （以千計）:

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2023年3月31日
公允價值第 1 級第 2 級第 3 級
金融資產：
現金和現金等價物(1):
貨幣市場基金$30,417 $30,417 $— $— 
30,417 30,417 — — 
短期投資：
美國國債650 650 — — 
公司債務安全23,882 — 23,882 — 
資產支持證券及其他2,996 — 2,996 — 
27,528 650 26,878 — 
金融資產總額$57,945 $31,067 $26,878 $— 
金融負債：
私募認股權證$7 $— $7 $— 
公開認股權證659 659 — — 
衍生負債497 — — 497 
或有盈餘股份負債616 — — 616 
金融負債總額$1,779 $659 $7 $1,113 

____________
(1) 包含在簡明合併資產負債表的現金和現金等價物總額中。
2022年12月31日
公允價值第 1 級第 2 級第 3 級
金融資產：
現金和現金等價物(1):
貨幣市場基金$22,481 $22,481 $— $— 
公司債務安全2,199 2,199 — — 
24,680 24,680 — — 
短期投資：
美國國債2,180 2,180 — — 
公司債務安全39,565 — 39,565 — 
資產支持證券及其他5,248 — 5,248 — 
非美國政府和超國家債券3,655 — 3,655 — 
50,648 2,180 48,468 — 
金融資產總額$75,328 $26,860 $48,468 $— 
金融負債：
私募認股權證$7 $— $7 $— 
公開認股權證654 654 — — 
衍生負債405 — — 405 
或有盈餘股份負債564 — — 564 
金融負債總額$1,630 $654 $7 $969 

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____________
(1) 包含在簡明合併資產負債表的現金和現金等價物總額中。

在截至2023年3月31日的三個月中，三級金融負債公允價值的變化包括以下內容 （以千計）：
可轉換債券的衍生負債或有盈餘股票負債
截至2022年12月31日的公允價值
$405 $564 
對盈利型限制性股的認可— — 
該期間公允價值的變化92 52 
截至2023年3月31日的公允價值
$497 $616 

與三級盈虧股票負債相關的重大不可觀察的輸入包括以下內容：

2023年3月31日
2022年12月31日
股票價格
$0.53$0.44
股價波動
80%80%
預期期限
3.39年份3.64年份
無風險利率
3.8%4.2%

與三級衍生負債相關的重大不可觀察的輸入包括以下內容：

2023年3月31日2022年12月31日
股票價格
$0.53$0.44
股價波動
80%80%
預期期限
0.62年份0.86年份
無風險利率
4.8%4.6%

注十八 — 後續事件
可轉換債券
根據可轉換債券，由於連續五個交易日的每日VWAP低於最低價格，公司必須向約克維爾預付金額為美元3.12023 年 5 月 4 日為百萬。最低價格為 $0.59截至本報告發布之日。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析提供了Xos管理層認為與評估和理解我們的合併經營業績和財務狀況有關的信息。討論內容應與本報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們未經審計的簡明合併財務報表和本報告其他地方包含的相關附註，以及我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的截至2022年12月31日的10-K表年度報告。該討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括標題為 “風險因素” 的部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。除非上下文另有要求，否則本 “Xos 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中提及的 “我們”、“我們的” 和 “公司” 旨在指Xos及其合併子公司的業務和運營。
概述

我們是領先的車隊電氣化解決方案提供商，致力於商業運輸的脱碳。我們設計和製造 5-8 級電池電動商用車，這些車輛在最後一英里、返回基地的路線上行駛，每天最長可達 200 英里。我們還提供充電基礎設施產品和服務，以支持電動汽車車隊。我們的專有車隊管理軟件集成了車輛操作和車輛充電，為商業車隊運營商提供比傳統內燃機運營商更無縫且更具成本效益的車輛擁有體驗。

我們目前生產的 Class 5-6 MD X-Platform 具有多種車身選項，以滿足不同的客户用例，包括包裹配送、牀單、食品和飲料以及裝甲現金運輸。2022 年 5 月，我們推出了我們的 7-8 級高清 X 平臺。我們計劃繼續開發 HD X-Platforms，以供未來客户在區域運輸車隊中使用，其車身配置包括箱式卡車、冷藏機組和平板車。

我們的 X-Platform（我們專有的專用車輛底盤平臺）和 X-Pack（我們的專有電池系統）提供模塊化功能，使我們能夠適應各種最後一英里應用，並使我們能夠以比傳統柴油車隊更低的總擁有成本為客户提供服務。X-Platform 和 X-Pack 本質上均採用模塊化設計，允許車隊運營商定製車輛以適應其商業應用（例如，改裝特定的車身和/或調整電池續航里程）。

通過我們的 Powered by Xos™ 業務，我們還為非公路、工業和其他商用設備（例如叉車）提供混合用途的動力總成解決方案。我們的動力系統產品涵蓋廣泛的解決方案，包括高壓電池、配電和管理組件、電池管理系統、系統控制、逆變器、電力牽引電機和輔助驅動系統。

Xos Energy Solutions™ 是我們的綜合充電基礎設施，我們通過它提供充電設備、移動儲能和交鑰匙基礎設施服務，通過最大限度地提高激勵獲取率和減少實施週轉時間和成本，幫助傳統車隊加快電力車隊的過渡。Xos Energy Solutions™ 為客户提供全方位的項目管理、電動汽車充電器和充電設備以及充電基礎設施安裝解決方案。無論客户使用 Xos 卡車、競爭對手的卡車還是混合車隊，都可以使用此服務。

我們還開發了一個名為Xosphere™ 的車隊管理平臺，該平臺將車輛、維護、充電和服務數據相互連接。Xosphere™ 旨在通過車隊管理集成最大限度地減少電動車隊的總擁有成本。這套全面的工具使車隊運營商能夠通過深入的遠程信息處理實時監控車輛和充電性能；降低充電成本；優化能源使用；使用單一軟件工具管理維護和支持。
我們的 Fleet-a-a-service 產品促進了從傳統內燃機 (“ICE”) 車輛向電池電動汽車的過渡，併為車隊運營商提供了一套全面的解決方案和產品，藉以過渡和運營電動車隊。我們的 “車隊即服務” 產品包括但不限於 (i) 通過 Xos Energy Services™ 提供充電解決方案；(ii) 通過 Xosphere™ 進行車輛遠程信息處理和無線 (OTA) 更新；(iii) 服務；(iv) 風險緩解產品；以及 (v) 通過我們的合作伙伴進行融資。Fleet-a-a-Service 將服務集成到捆綁服務包中，以降低成本並提高車隊電氣化效率。Fleet-a-a-Service旨在增加Xos出售的每輛車的終身收入。我們計劃通過內部開發和行業領先的合作伙伴提供產品，繼續擴大該產品範圍。除了具有競爭力的車輛購買價格外，我們的技術還可以通過延長車輛的正常運行時間、更大的有效載荷容量和減少服務費用來節省所有權。在我們的目標路段中，90% 的車輛在每班低於 200 英里的路線上行駛（稱為 “最後一英里” 路線）。完成這些可預測的最後一英里路線的車輛通常每天都會返回基地樞紐。此類車輛是理想的電氣化候選車輛，因為運營商能夠將其連接到返回基地樞紐的專用充電基礎設施。我們的模塊化且經濟實惠
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目錄
自 2018 年以來，車輛一直在路上，掌握在客户手中，這進一步證實了我們車輛的耐久性。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們分別售出了30輛汽車和1輛動力系統。在截至2022年3月31日的三個月中，我們售出了56輛汽車。由於持續的充電基礎設施延遲，本期實際銷售業績有所下降。

我們在Flex製造戰略中採取了保守的資本投資方法，該戰略利用戰略合作伙伴的現有設施和勞動力來組裝我們的產品。該戰略將使我們能夠以資本效率的方式擴大業務規模，與市場需求保持同步。我們目前的彈性工廠位於田納西州伯茲敦，利用了美國最大的滑翔機套件製造商菲茨傑拉德製造合作伙伴有限責任公司的設施。Flex工廠的設計目標是在完全組裝後每年生產約5,000輛汽車。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們從汽車和動力總成銷售中創造了430萬美元的收入（佔收入的91％），來自車隊即服務收入的20萬美元（佔收入的3％），從輔助收入中創造了20萬美元（佔收入的6％）。在截至2022年3月31日的三個月中，我們從汽車和動力總成銷售中創造了690萬美元的收入（佔收入的98％），來自車隊即服務收入的10萬美元（佔收入的1％），以及來自輔助收入的非物質數額（佔收入的1％）。

我們相信，我們未來幾年的增長得益於人們越來越關注氣候變化的影響、電子商務和最後一英里配送的增長所帶來的強勁的長期利好因素。商用卡車是運輸行業人均温室氣體排放量最大的國家。美國聯邦、州和外國政府以及聯邦快遞、UPS和亞馬遜等公司已經設定了減少温室氣體排放的雄心勃勃的目標。同時，電子商務繼續快速增長，在 COVID-19 疫情期間，消費者購買行為的變化加速了電子商務的發展。我們認為，商用車相關監管的加強、領先金融和企業機構啟動的可持續發展舉措以及最後一英里物流的快速增長將推動我們的產品在全球範圍內加速採用。
影響經營業績的關鍵因素
我們認為，我們的表現和未來的成功取決於多個因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括本報告中討論的那些因素。
我們的產品和服務的成功商業化

我們預計未來的收入將來自我們的汽車、電池系統和車隊即服務產品的銷售。由於其中許多產品正在開發中，我們將需要大量額外資金來繼續開發我們的產品和服務，使其完全商業化，並在可預見的將來為我們的運營提供資金。在我們能夠從產品銷售中獲得足夠的收入之前，我們預計將利用業務合併的收益通過商業化和生產為我們的運營融資。我們未來資金需求的金額和時間（如果有）將取決於許多因素，包括我們商業化工作的速度和結果。

客户需求

我們已經向現有客户出售了數量有限的車輛，與未來的客户簽訂了協議，並獲得了其他潛在客户的興趣。我們向現有和未來客户銷售的車輛和服務將是衡量我們業績的重要指標。我們的運營重點是到2023年中期實現單位水平的正毛利率，其中包括戰略性提價、優化運營、直接降低材料成本和持續擴大交付規模。

供應鏈管理

如下文所述，由於全球經濟狀況和 COVID-19 疫情的長期影響，我們的供應鏈管理中的某些領域已經中斷。我們尋找替代解決方案來滿足客户需求的能力將影響我們的財務業績。

COVID-19 疫情助長的全球經濟狀況影響了我們採購某些關鍵庫存物品的能力。為應對疫情而實施的一系列限制措施以及復甦的速度和性質給我們的供應鏈管理帶來了負擔，包括但不限於以下領域：

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目錄
•半導體芯片短缺: 全球硅半導體行業經歷了供應短缺和滿足客户需求的能力困難。自2020年初以來，這種短缺導致半導體芯片和其他高度工程化組件的生產交貨時間延長。

•電池單元： 電池行業正面臨供應短缺，這導致供應商限制客户分配。

•車身和鋁的供應限制:車身供應商目前正面臨鋁等關鍵材料價格上漲或短缺的情況。

儘管供應鏈出現了這些中斷，但我們還是採取了重大措施來為我們的車輛採購庫存，我們的供應鏈採購團隊一直在與供應商合作，為關鍵部件尋找替代供應來源，包括在預計需要之前下訂單，努力抵消中斷。儘管我們在最大限度地減少這些供應限制的影響方面取得了重大進展，但我們無法確定所有庫存能否在生產計劃之前及時交付。

供應的不可預測性可能會在2023年剩餘時間內給某些材料和物流成本帶來以前不可預見的成本和交付壓力。隨着公司加快戰略計劃的執行，我們將努力在成本行動計劃中保持戰略性，包括與各種供應商和服務提供商合作，為我們提供具有成本效益的安排。

COVID-19 的影響

隨着 COVID-19 疫情的持續發展，對我們的業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況的最終影響將主要由疫情的嚴重程度和持續時間以及疫情對美國和全球經濟的影響所驅動。在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，儘管 COVID-19 疫情仍在繼續，但我們繼續滿負荷運營，包括我們所有的製造和研發業務，並採用了更強的健康和安全措施。儘管我們根據當前信息做出了最佳估計，但實際結果可能與管理層制定的估計和假設存在重大差異。因此，由於這些情況，財務報表中的估計在短期內已經或將受到影響，是合理的。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括Xos及其全資子公司Xos Fleet, Inc.和Xos Services, Inc.（f/k/a Rivordak, Inc.）的賬目。合併中取消了所有重要的公司間賬户和交易。所有長期資產都存放在美國，所有損失均歸因於美國。
目前，我們通過一個運營部門開展業務。我們是一家早期成長型公司，商業運營極少，迄今為止，我們的活動僅在北美進行。有關我們的運營基礎的更多信息，請參閲 注1 — 業務描述如需更多信息，請參閲隨附的未經審計的簡明合併財務報表。
運營結果的組成部分

收入

迄今為止，我們的收入主要來自電動踏板車、拆裝底盤車輛和電池系統的銷售。我們的精簡底盤是我們提供的車輛，由我們的 X-Platform 電動汽車底座和 X-Pack 電池系統組成，客户可以將其改裝為自己喜歡的車身。隨着我們繼續擴大商業化規模，我們預計我們的收入將來自這些產品和其他車輛產品，包括底盤駕駛室，底盤駕駛室將採用我們的底盤和動力系統，包括專有設計的駕駛室，以及拖拉機，這是底盤駕駛室的縮短版，專為拖運拖車（也稱為 “日間出租車”）而設計，用於在最後一英里用例中行駛。此外，我們還提供服務產品，例如 Fleet-a-a-service，這是一整套服務產品，包括我們的能源解決方案產品 Xos Energy Solutions™ 和我們的車隊管理平臺 Xosphere™。

收入包括產品銷售額，包括運費和手續費，扣除客户津貼的估計值，以及車隊即服務產品供應。收入以我們期望通過交付產品而獲得的對價來衡量。當我們履行合同規定的履約義務時，所有收入均予以確認。我們通過向客户交付承諾的產品來確認收入，在客户控制產品時確認收入。對於運費和手續費，收入在產品交付到時予以確認
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目錄
或者由客户提貨。我們目前的大多數合同都有單一的履約義務，該義務是在向客户交付產品和所有權移交時履行的，而且是短期的。

銷售商品的成本

銷售商品成本包括與我們的車輛生產相關的材料和其他直接成本，包括組件和零件、電池、直接人工成本和製造間接費用等。銷售商品成本還包括與生產和組裝動力系統和電池組相關的材料和其他直接成本，以及與充電基礎設施安裝相關的材料和其他成本。材料包括從供應商那裏購買的庫存，以及由公司人員組裝的裝配部件，包括庫存補償支出的分配。直接勞動力成本涉及負責組裝交付給客户的車輛的人員的工資。銷售商品成本還包括與商品銷售活動成本相關的財產和設備的折舊費用，折舊費用是根據財產和設備的估計使用壽命按直線計算得出的。財產和設備報廢或處置後，處置資產的成本和賬户中的相關累計折舊以及任何損益均反映在合併運營報表和綜合虧損報表中，分配給銷售貨物成本。

銷售商品成本還包括儲備金，用於將庫存的賬面價值減記為可實現的淨價值，以及為任何過剩或過時做好準備。

我們將繼續努力尋找更具成本效益的供應商以及零件和原材料來源，以降低我們的總體生產成本。直接人工和管理費用主要與通過我們的第三方製造合作伙伴產生的費用有關。我們預計，隨着產量的增加，這些費用將在未來一段時間內增加，以滿足客户需求的預期增長。

一般和管理費用

一般和行政（“G&A”）費用包括人事相關費用、外部專業服務，包括法律、審計和會計服務，以及設施費用、與銷售無關的差旅以及一般辦公用品和支出。人事相關費用包括工資、福利、股票薪酬分配和相關的工資税。包括租金、保險、公用事業和其他項目在內的管理費用包含在 G&A 費用中。G&A費用還包括與G&A活動相關的財產和設備的折舊費用，折舊費用是根據財產和設備的估計使用壽命按直線計算得出的。財產和設備報廢或處置後，處置資產的成本以及賬目中的相關累計折舊和任何損益反映在 分配給G＆A的合併運營報表和綜合虧損表。

我們預計，在可預見的將來，我們的G&A將開始減少，這主要是由於裁員導致員工人數減少。

研究和開發費用

研發（“研發”）費用主要包括設計和開發我們的車輛和電池系統所產生的成本，其中包括：

•與開發和修改現有車輛設計過程中消耗的材料和用品、為增加客户產品而考慮的新車輛設計以及我們的電池組設計相關的費用；

•向第三方（例如顧問和承包商）支付的車輛設計和其他第三方服務的工程和計算機輔助設計工作的費用；以及

•主要從事研發活動的員工的工資支出，包括股票薪酬支出的分配。

我們預計，在可預見的將來，我們的研發成本將降低，這主要是由於裁員導致員工人數減少。

銷售和營銷費用

銷售和營銷（“S&M”）費用主要包括e與我們的車輛營銷和品牌計劃相關的費用，包括：
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目錄

•我們的銷售人員的差旅費，他們主要負責向潛在客户介紹我們的平臺和產品；

•網頁設計、營銷和促銷品，以及協助公司營銷的顧問；

•主要從事S&M活動的員工的工資支出，包括股票薪酬支出的分配；以及

•與S&M活動相關的財產和設備的折舊費用，根據財產和設備的估計使用壽命按直線計算。財產和設備報廢或處置後，資產的成本 已處置，賬户中的相關累計折舊和任何損益均反映在分配給S&M的合併運營報表和綜合虧損表中。

我們預計，在可預見的將來，這些支出將減少，這主要是由於裁員導致員工人數減少。

其他收入（支出），淨額

其他淨收入（支出）主要包括我們投資於可供出售的有價債務證券的利息收入、為我們的設備租賃支付的利息以及與我們的融資義務相關的利息支出，包括債務折扣和發行成本的攤銷。

衍生品公允價值的變化

衍生工具公允價值的變化與作為業務合併的一部分承擔的普通股認股權證負債、前幾年發行的可轉換票據的轉換特徵以及2022年8月11日和2022年9月21日發行的可轉換債券的衍生特徵有關。公允價值的變動涉及將我們的公募和私募認股權證重新計量為截至任何相應行使日和隨後的每個資產負債表日的公允價值，以及每個衡量期內衍生負債的按市值計價調整。

或有收益股份負債的公允價值變動

或有收益股份負債是作為業務合併的一部分確定的。公允價值的變動與截至隨後的每個資產負債表日期對公允價值的重新計量有關。
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目錄
運營結果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的比較
下表列出了我們在指定時期的歷史經營業績：
在截至3月31日的三個月中，
（以千計）20232022$ Change% 變化
收入
$4,697 $7,031 $(2,334)(33 %)
銷售商品的成本5,574 13,030 (7,456)(57 %)
總虧損
(877)(5,999)5,122 (85 %)
運營費用
一般和行政
11,599 11,322 277 2 %
研究和開發
5,749 6,949 (1,200)(17 %)
銷售和營銷
1,804 2,028 (224)(11 %)
運營費用總額
19,152 20,299 (1,147)(6 %)
運營損失
(20,029)(26,298)6,269 (24 %)
其他收入（支出），淨額(4,151)81 (4,232)nm¹
衍生工具公允價值的變化(97)(435)338 (78)%
盈利股份負債公允價值的變化(52)2,624 (2,676)(102)%
所得税準備金前的虧損(24,329)(24,028)(301)1 %
所得税準備金2 2 — — %
淨虧損
(24,331)$(24,030)$(301)1 %
___________
(1) 大於或等於 400% 的百分比變化沒有意義，在上表中以 nm 表示。
收入
我們的總收入從截至2022年3月31日的三個月的700萬美元下降到截至2023年3月31日的三個月的470萬美元，下降了230萬美元，下降了33％，這主要是由於單位銷售的下降，但被平均銷售價格的上漲部分抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，我們售出了30輛stepvan和1輛動力系統，而在截至2022年3月31日的三個月中，我們售出了56輛stepvans。
銷售商品的成本
商品銷售成本從截至2022年3月31日的三個月的1,300萬美元下降至截至2023年3月31日的三個月的560萬美元，下降了750萬美元，下降了57％。商品銷售成本的下降直接歸因於我們的產品收入減少以及相關的直接材料減少了410萬美元，但被直接勞動力和製造管理費增加的30萬美元所抵消。其餘減少歸因於（i）庫存儲備和相關減記減少了150萬美元，（ii）不利的實物庫存數量和其他調整減少了130萬美元，（iii）減少了90萬美元，這主要是由於確認了截至2023年3月31日的三個月的回報準備金，在截至2022年3月31日的三個月中沒有記錄此類回報準備金。

直接勞動力的增加包括員工和分包商的勞動力成本。直接人工和管理成本的增加主要歸因於本季度銷售的單位組合以及與已售單位的特定生產期相關的間接費用和人工成本。直接材料成本的下降是由銷售單位的減少所推動的。產生的管理費用中有很大一部分包括間接工資、設施租金、公用事業和生產設備的折舊，這些成本本質上是固定的，根據生產水平進行分配。因此，當我們遇到產量減少時，這些成本仍然會產生。在短期內，我們計劃增加生產活動，預計固定和半固定管理費用將通過電池和底盤的生產來吸收。
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目錄
一般和行政
一般和管理費用從截至2022年3月31日的三個月的1,130萬美元增加到截至2023年3月31日的三個月的1160萬美元，增長了30萬美元，增長了2％，這主要歸因於2023年續訂計劃的新經紀人所產生的成本效益，保險成本減少了30萬美元。這一減少被 (i) 折舊費用增加50萬美元和 (ii) 包括差旅、招聘、信息技術、運費和銷售税在內的其他運營費用增加10萬美元所抵消。
研究和開發
研發費用從截至2022年3月31日的三個月的690萬美元下降至截至2023年3月31日的三個月的570萬美元，下降了120萬美元，下降了17％，這主要是由於（i）僅用於研發目的的設備材料採購減少了80萬美元，（ii）工程人員減少導致的人事成本分配減少了60萬美元，被其他研究增加的20萬美元部分抵消以及開發成本，包括股票薪酬、諮詢和軟件。
銷售和營銷
銷售和營銷費用從截至2022年3月31日的三個月的200萬美元減少到截至2023年3月31日的三個月的180萬美元，下降了20萬美元，下降了11％，這主要歸因於應計獎金、工資和福利的減少導致人員成本減少了40萬美元，但部分被股票薪酬支出增加的20萬美元所抵消。
其他收入（支出），淨額
其他收入（支出），淨變動為420萬美元，從截至2022年3月31日的三個月的10萬美元淨收入增加到截至2023年3月31日的三個月的420萬美元淨支出。這一變化歸因於（i）主要與可轉換票據和可轉換債券相關的290萬美元利息支出增加，包括相關折扣和發行成本的攤銷；（ii）與可轉換債券預付款相關的50萬美元贖回溢價的增加；（iii）與待售資產相關的100萬美元減值損失的增加。這些增加被利息收入減少的20萬美元部分抵消。
衍生品公允價值的變化
衍生工具公允價值變動的虧損從截至2022年3月31日的三個月的40萬美元減少了30萬美元，下降了78％，至截至2023年3月31日的三個月的10萬美元。這兩個時期公允價值的變化主要歸因於我們股票價格的變化以及相應報告期內由此產生的估值的變化。
或有收益利息負債公允價值的變化
或有收益股票負債的公允價值變化減少了270萬美元，即102％，從截至2022年3月31日的三個月的收益260萬美元降至截至2023年3月31日的三個月的10萬美元虧損。這兩個時期公允價值的變化主要歸因於我們股票價格的變化以及相應報告期內由此產生的估值的變化。
所得税準備金
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司分別記錄了2,000美元的所得税準備金。
流動性和資本資源

作為一家早期成長型公司，我們自成立以來產生的淨虧損和現金流出與我們的戰略和預算一致。根據我們的運營計劃，我們將繼續蒙受淨虧損和現金流出，因為我們將繼續擴大汽車和電池系統的研發活動，擴大業務規模以滿足預期需求，並建立我們的車隊即服務產品。因此，我們努力保持穩健的資本渠道，以便為我們的運營提供資金和擴大規模s. 我們可能會通過債務融資、其他非攤薄性融資和/或股權融資，包括通過基於資產的貸款和/或應收賬款融資，來籌集額外資金。我們在需要時獲得資本的能力得不到保障，如果無法在需要的時間和數額上獲得資本，我們可能被要求推遲、縮減或放棄部分或全部開發計劃和其他業務，這可能會嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。全球經濟狀況一直在惡化，美國和全球信貸和金融市場出現混亂和波動
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由於 COVID-19、經濟衰退、通貨膨脹率上升的影響，包括最近和潛在的銀行倒閉、供應鏈中斷、燃料價格、國際貨幣波動以及地緣政治事件，例如地方和全國選舉、腐敗、政治不穩定以及戰爭或軍事衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭或恐怖主義的影響。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的商業化、研發計劃和/或其他工作。

2021 年 8 月，我們完成了業務合併，淨現金收益約為 2.167 億美元。2020年12月，我們首次完成了A輪融資，在2021年第一季度，我們完成了A輪融資，包括將所有可轉換票據轉換為L的股票傳統的 Xos 優先股。截至2023年3月31日，我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物d 投資於可供出售的有價債務證券，總額為6,400萬美元。 我們對現金的短期用途是作為營運資金和支付債務利息，而現金的長期用途是用於營運資金和償還債務本金。

我們認為，我們現有的現金資源足以支持未來12個月的計劃運營，而且我們有足夠的資產基礎，預計將來可以據此借款。我們相信，我們將通過運營活動產生的現金流、可用現金餘額和SEPA預付款相結合，滿足長期預期的未來現金需求和義務。此外，我們可能會尋求通過基於資產的貸款和/或應收賬款融資進行債務融資或通過出售股權或債務證券來籌集額外資金。

待機 E股權購買協議

2022 年 3 月 23 日，我們與約克維爾簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”），根據該協議，我們有權但沒有義務在執行SEPA後的36個月內根據我們的要求向約克維爾出售其高達1.25億美元的普通股，但須遵守某些條件。截至2023年3月31日，SEPA下還有1.207億美元的剩餘承諾可供使用，前提是根據向約克維爾發行可轉換債券，未經約克維爾和公司事先同意，我們不得在SEPA下預付任何預付款（i）所有此類可轉換債券已償還或轉換為普通股或（ii）約克維爾已不存在任何預付款將可轉換債券的任何部分轉換為普通股的權利或能力。鑑於上述情況，SEPA 中規定的期限將延長相應的天數。我們使用了出售普通股所得的淨收益向SEPA提供營運資金和一般公司用途，並預計未來所得款項也將用作類似的用途。

可轉換債務

此外，在2022年8月11日和2022年9月21日，我們向約克維爾發行了本金總額為3500萬美元的可轉換債券（“可轉換債券”），到期日為2023年11月11日，可能延長至2024年2月11日。同樣在2022年8月11日，我們向Aljomaih Automotive Co.發行了可轉換本票（經修訂和重報的 “可轉換票據”）。（“Aljomaih”），本金為2,000萬美元，到期日為2025年8月11日。截至2023年3月31日，可轉換債券和可轉換票據的未償本金總額分別為2400萬美元和2,000萬美元。我們已將可轉換債券和可轉換票據的淨收益用於運營流動性、營運資金以及一般和管理費用，預計未來收益也將用於類似的用途。

根據可轉換債券，由於公司普通股的每日交易量加權平均價格低於一定的最低價格（“Floo”r Price”）連續五個交易日，我們被要求在5月4日向約克維爾預付310萬美元， 2023。截至本報告發布之日，最低價格為0.59美元。 參見 附註 7 — 可轉換票據和 注 18 — 後續事件在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中，以獲取有關可轉換債券和可轉換票據的更多信息。

交易所上限限制

根據納斯達克的規章制度，在獲得股東批准發行超過納斯達克限額的額外普通股之前，每份SEPA、可轉換債券和可轉換債券都對根據SEPA、可轉換債券和可轉換票據可發行的普通股數量有限制。截至本報告發布之日，此類限制使我們無法充分利用SEPA下的剩餘承諾或為可轉換債券剩餘未償本金的全部轉換提供便利。但是，2023年3月30日，我們的董事會批准了一項建議，要求在2023年年度股東大會上尋求股東批准，根據SEPA發行超過適用的納斯達克門檻的普通股、可轉換債券和可轉換票據。截至 2 年 3 月 28 日023，我們的執行官和董事及其各自的關聯公司作為一個集團實益擁有約 52%% 已發行普通股，因此，我們相信我們將獲得此類批准。
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目錄
現金流摘要
現金流量數據摘要包括以下內容（以千計）:
截至3月31日的三個月
（以千計）20232022
用於經營活動的淨現金(15,326)(31,304)
投資活動提供的淨現金
22,812 27,153 
用於融資活動的淨現金
(9,672)(181)
現金和現金等價物的淨減少
(2,186)(4,332)
來自經營活動的現金流
我們的經營活動現金流受到業務增長的重大影響，主要與研發和銷售、一般和管理活動有關。我們的運營現金流還受到支持庫存購買增長以及應付賬款和其他流動資產和負債波動的營運資金需求的影響。
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1,530萬美元，主要包括不包括非現金支出的淨虧損和1,760萬美元的收益，被230萬美元的運營資產和負債淨變動所抵消。
截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為3,130萬美元，主要包括不包括非現金支出和收益的淨虧損2,240萬美元，以及運營資產和負債的淨變動890萬美元，其中包括因預計產量增加而積累的790萬美元庫存成本。
來自投資活動的現金流
截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為2,280萬美元，主要包括出售2310萬美元的有價債務證券投資的淨收益，被30萬美元的不動產和設備購買所抵消。
截至2022年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為2720萬美元，主要包括出售有價債務證券投資的淨收益3,020萬美元，被購買的300萬美元不動產和設備所抵消。
來自融資活動的現金流
截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為970萬美元，主要涉及（i）950萬美元可轉換票據的付款，（ii）60萬美元的設備租賃本金付款以及（iii）與40萬美元股票獎勵淨結算相關的税款。這被短期保險融資票據活動淨收益80萬美元所抵消。
截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為20萬美元，主要涉及（i）10萬美元的設備租賃本金付款，以及（iii）與10萬美元股票獎勵的淨結算相關的税款。
合同義務和承諾
截至2023年3月31日，除中披露的內容外，我們沒有任何重要的合同義務或其他承諾 附註13——承諾和意外開支在本表格10-Q中，以及我們對運營和融資租賃的最低租賃付款總額為1,340萬美元，其中330萬美元將在本財年的剩餘時間內到期。

資產負債表外安排
根據美國證券交易委員會的適用規則和條例，我們沒有任何資產負債表外安排。
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目錄
關鍵會計政策與估計
我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，該原則要求管理層做出某些估算和假設，這些估計和假設會影響截至資產負債表日的報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。我們的估算基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設，這些假設的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎。實際結果可能與這些估計有所不同，這種差異可能對我們的財務報表產生重大影響。

有關我們的關鍵會計政策和估算的描述，請參閲我們的第二部分第 7 項 “關鍵會計政策和估算” 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。在截至2023年3月31日的三個月中，自我們發佈以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有發生任何重大變化 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告.

最近的會計公告
參見 附註2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要請參閲本文件中包含的未經審計的簡明合併財務報表，以獲取有關最近的會計公告、其通過時機以及我們對這些聲明對財務狀況和經營業績潛在影響的評估（如果我們已經做出的話）的更多信息。
財務報告的內部控制
正如我們所披露的那樣 2022 表格 10-K，管理層根據美國證券交易委員會合規與披露解釋第215.02條發佈的關於財務報告內部控制的報告得出的結論是，我們對財務報告的內部控制無效，因為與庫存管理相關的控制措施運作不力，內部控制存在重大弱點。
我們還必須每季度披露內部控制和程序的變化。為了糾正財務報告內部控制中因庫存管理控制措施運作不力而存在的重大弱點，管理層正在實施財務報告控制改革，以解決重大缺陷。管理層正在採取補救措施，改善其披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，包括進一步記錄和實施控制程序，以應對已查明的重大錯報風險，並對此類控制程序開展監測活動。我們相信，在截至2023年12月31日的年度中，我們將按計劃修復實質性疲軟。迄今為止的補救措施包括以下內容：
•增加對庫存流程的額外內部控制
•實施新的軟件工具，以促進對庫存過程的自動控制
•與專門研究上市公司控制合規的外部顧問合作，評估和實施對庫存過程的額外控制

為了進一步糾正實質性弱點，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層重申並再次強調了內部控制、控制意識和強有力的控制環境的重要性。我們還希望繼續審查、優化和加強我們的財務報告控制和程序。只有在適用的補救控制措施運行了足夠的時間並且管理層通過測試得出結論，這種強化控制措施正在有效運作之前，這一重大缺陷才會被視為已得到補救。

有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和協助有效防止欺詐是必要的。任何無法提供可靠的財務報告或防止欺詐的行為都可能損害我們的業務。任何內部控制制度，無論設計和運作多好，都部分基於某些假設，只能為實現該制度的目標提供合理而非絕對的保證。作為我們建立有效內部控制體系的過程的一部分，管理層已經確定了我們正在努力解決的初步財務報告內部控制制度中需要改進的領域。

如果我們不能得出我們對財務報告有有效的內部控制的結論，那麼投資者可能會對我們的財務報表的可靠性失去信心，這可能導致我們的股價下跌。不遵守報告要求也可能使我們受到美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的制裁和/或調查。
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如果我們未能糾正任何缺陷或保持內部控制的充分性，我們可能會受到監管審查、民事或刑事處罰或股東訴訟。此外，未能保持足夠的內部控制可能會導致財務報表無法準確反映我們的經營業績或財務狀況。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場風險和其他風險，包括利率、通貨膨脹和外匯匯率變化的影響，以及資金來源可用性的風險、危險事件和特定資產風險。
利率風險
我們的金融工具和財務狀況固有的市場風險代表了利率不利變動造成的潛在損失。我們維持各種固定和浮動債務利率證券的投資組合，包括美國國債、公司債務和資產支持證券。截至 2023年3月31日，可供出售的有價債務證券投資的公允價值為 2750 萬美元。我們投資活動的主要目標是維護本金安全，滿足未來的流動性需求，同時在不顯著增加風險的情況下最大限度地提高收益。雖然有些投資可能是外國公司的證券，但所有投資都以美元計價和支付。我們不以交易或投機為目的進行投資。儘管我們的意圖不是在規定的到期日之前出售這些投資證券，但我們可能會出於戰略原因選擇出售任何證券，包括但不限於預期的資本需求、信用惡化的預期、期限管理以及證券不再符合我們投資政策的標準。我們不使用衍生品或類似工具來管理我們的利率風險。我們尋求投資高質量的投資。加權平均評級（不包括現金和現金等價物）為 A截至2023年3月31日。到期日與我們的短期、中期和長期流動性目標一致。

下表列出了基於我們投資組合中債務證券的加權平均期限（美元）的利率變動對截至2023年3月31日我們投資公允價值的影響 以千計):
投資公允價值的大致變化
利率的變化增加（減少）
減少 2%$129 
減少 1%$65 
增加 1%$(65)
增加 2%$(129)
通貨膨脹風險

我們監測通貨膨脹和價格變動的影響。通貨膨脹增加了所用商品和服務的成本。如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲完全抵消這些更高的成本，也無法通過替代解決方案減輕影響。我們無法這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保收集根據《交易法》提交或提交的公司報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，截至2023年3月31日，我們的首席執行官兼首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據他們的每項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）
44

目錄
在截至2023年3月31日的三個月中，由於我們在財務報告內部控制方面存在重大薄弱環節，因此在截至2023年3月31日的三個月中未達到合理的保證水平。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

管理層負責設計、實施和維持對財務報告的適當內部控制，該術語在《交易法》第13a-15（f）條中定義。我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，都認識到，我們的披露控制或對財務報告的內部控制無法預防或發現所有可能的錯誤和所有欺詐事件。控制系統，無論設計和操作多麼完善，都只能為控制系統的目標的實現提供合理而非絕對的保證。控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，並且必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。此外，由於條件的變化，財務報告內部控制的有效性可能隨着時間的推移而有所不同。

我們的管理層評估了截至2023年3月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，並在進行評估時使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在內部控制綜合框架（2013 年框架）中規定的標準。由於下述重大弱點，我們的管理層認為，截至2023年3月31日，基於這些標準，我們對財務報告的內部控制並不有效。

財務報告內部控制的重大弱點

重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。因此，重大缺陷會增加我們報告的財務信息包含重大錯誤的風險。如果我們未能糾正這些重大弱點，確定我們對財務報告的內部控制無效，發現未來需要改進的領域或發現其他重大弱點，這些缺陷可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，普通股的價格可能會受到負面影響。

截至2023年3月31日，我們已經發現內部控制存在重大缺陷，這與庫存管理相關的控制措施運作不力。由於這一重大弱點，管理層在必要時進行了額外的分析，以確保本10-Q表中包含的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在報告期間的財務狀況、經營業績和現金流。

儘管存在重大弱點，但管理層得出結論，本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表在所有重大方面均根據美國公認會計原則，公允列報了其中列出的每個時期。
補救財務報告內部控制中的重大弱點
為了糾正與庫存管理相關控制措施運作不力而導致的財務報告內部控制的重大弱點，管理層正在實施財務報告控制改革，以解決重大弱點。管理層正在採取補救措施，改善其披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，包括進一步記錄和實施控制程序，以應對已查明的重大錯報風險，並對此類控制程序開展監測活動。我們相信，在截至2023年12月31日的年度中，我們將按計劃修復實質性疲軟。迄今為止的補救措施包括以下內容：
•增加對庫存流程的額外內部控制
•實施新的軟件工具，以促進對庫存過程的自動控制
•與專門研究上市公司控制合規的外部顧問合作，評估和實施對庫存過程的額外控制
為了進一步糾正實質性弱點，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層重申並再次強調了內部控制、控制意識和強有力的控制環境的重要性。我們還希望繼續審查、優化和加強我們的財務報告控制和程序。只有在適用的補救控制措施運行了足夠的時間並且管理層通過測試得出結論，這種強化控制措施正在有效運作之前，這一重大缺陷才會被視為已得到補救。

財務報告內部控制的變化

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目錄
除上述情況外，在截至2023年3月31日的三個月中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
46

目錄
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時參與法律訴訟或受到我們正常業務過程中產生的索賠。我們目前不是任何法律訴訟的當事方，如果對我們不利地確定訴訟的結果，將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
我們的風險因素在我們的 “風險因素” 部分中進行了描述 2022 表格 10-K。自提交2022年表格10-K以來，我們的風險因素沒有發生任何重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
(a)展品。
展品編號描述
3.1
公司註冊證書（參照公司於2021年8月26日提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。
3.2
公司章程（參照公司於2021年8月26日提交的8-K表最新報告附錄3.2納入）。
31.1
第13a-14（a）條或第15d-14（a）條要求對首席執行官進行認證。
31.2
第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條要求對首席財務官進行認證。
32.1
第13a-14 (b) 條或第15d-14 (b) 條和18 U.S.C. 1350要求對首席執行官兼首席財務官進行認證。
101.INSXBRL 實例文檔。
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔。
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PREXBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。


47

目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
XOS, INC.
日期：2023 年 5 月 11 日
來自：/s/ 達科塔·塞姆勒
姓名：達科塔·塞姆勒
標題：首席執行官
（首席執行官）
日期：2023 年 5 月 11 日
來自：//Kingsley E. Afemikhe
姓名：金斯利 E. Afemikhe
標題：首席財務官
（首席財務官兼首席會計官）
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