EX-10.1

附錄 10.1

執行版本

W食人們 C公司

$400,000,000 (或者這個等效在 A適用的 C貨幣)

P私有 SHELF F敏捷性, 包括

$50,000,000 4.91% S年長的 G保證 N筆記, S系列 P, 到期 MAY 11, 2028

$50,000,000 4.91% S年長的 G保證 N筆記, S系列 Q, 到期 MAY 11, 2030

MULTI-C貨幣 N注意 P購買和 P私有架子 A協議

2023 年 5 月 11 日

T能夠的 C內容


第 1 部分。票據的授權		1

第 1.1 節。	授權發行P系列票據	1

第 1.2 節。	授權發行Q系列票據	1

第 1.3 節。	授權發行貨架票據	1

第 2 部分。票據的銷售和購買		2

第 2.1 節。	P系列票據的銷售和購買	2

第 2.2 節。	Q 系列票據的銷售和購買	2

第 2.3 節。	貨架紙幣的銷售和購買	2

第 2.4 節。	擔保	7

第 3 部分。關閉		7

第 3.1 節。	P 系列閉幕	7

第 3.2 節。	Q 系列閉幕	7

第 3.3 節。	設施關閉	8

第 3.4 節。	改期設施關閉	8

第 4 部分。每次收盤的條件		8

第 4.1 節。	陳述和保證	8

第 4.2 節。	性能；無默認	8

第 4.3 節。	文件	9

第 4.4 節。	律師的意見	9

第 4.5 節。	適用法律等允許的購買	9

第 4.6 節。	出售其他票據	9

第 4.7 節。	費用和特別顧問費的支付	10

第 4.8 節。	私募號碼	10

第 4.9 節。	公司結構的變化	10


第 4.10 節。	資金指示	10

第 4.11 節。	擔保協議	10

第 4.12 節。	會議記錄和文件	10

第 5 部分。公司的陳述和保證		11

第 5.1 節。	組織；權力和權限	11

第 5.2 節。	授權等	11

第 5.3 節。	披露	11

第 5.4 節。	子公司股份的組織和所有權；關聯公司	12

第 5.5 節。	財務報表；重大負債	12

第 5.6 節。	遵守法律、其他文書等	13

第 5.7 節。	政府授權等	13

第 5.8 節。	訴訟；遵守協議、法規和命令	13

第 5.9 節。	税收	13

第 5.10 節。	財產所有權；租約	14

第 5.11 節。	執照、許可證等	14

第 5.12 節。	符合 ERISA	14

第 5.13 節。	公司私募發行	15

第 5.14 節。	收益的使用；保證金條例	15

第 5.15 節。	現有債務；未來留置權	16

第 5.16 節。	反腐敗法律和制裁	16

第 5.17 節。	某些法規規定的地位	17

第 5.18 節。	環境問題	17

第 5.19 節。	擔保人	17

第 6 節。購買者的陳述		17

第 6.1 節。	以投資為目的購買	17


第 6.2 節。	資金來源	18

第 7 節。有關公司的信息		19

第 7.1 節。	財務和商業信息	19

第 7.2 節。	軍官證書	21

第 7.3 節。	探視	22

第 7.4 節。	電子交付	22

第 8 節。票據的付款和預付		23

第 8.1 節。	所需的預付款	23

第 8.2 節。	可選的全額預付款	23

第 8.3 節。	部分預付款的分配	24

第 8.4 節。	到期；投降等.	24

第 8.5 節。	購買票據	24

第 8.6 節。	整量	24

第 8.7 節。	控制權變更	27

第 9 節。肯定契約		28

第 9.1 節。	遵守法律	28

第 9.2 節。	繳納税款和索賠	28

第 9.3 節。	企業存在等	28

第 9.4 節。	賬簿和記錄；合規	29

第 9.5 節。	擔保要求	29

第 10 節。負面契約		29

第 10.1 節。	與關聯公司的交易	29

第 10.2 節。	合併、合併等	29

第 10.3 節。	業務線	30

第 10.4 節。	《恐怖主義制裁條例》	30

iii


第 10.5 節。	留置權	31

第 10.6 節。	子公司債務	31

第 10.7 節。	售後回租交易	31

第 10.8 節。	某些限制性協議	32

第 10.9 節。	槓桿比率	32

第 10.10 節。	利息覆蓋率	33

第 10.11 節。	最受青睞的貸款人身份	33

第 11 節。違約事件		33

第 12 節。違約補救措施等		35

第 12.1 節。	加速	35

第 12.2 節。	其他補救措施	36

第 12.3 節。	撤銷	36

第 12.4 節。	不得豁免或選擇補救措施、費用等	36

第 13 節。註冊; 交換; 替換票據		37

第 13.1 節。	票據登記	37

第 13.2 節。	票據的轉讓和交換	37

第 13.3 節。	替換票據	37

第 14 節。紙幣付款		38

第 14.1 節。	付款地點	38

第 14.2 節。	內政部付款	38

第 14.3 節。	FATCA 信息	38

第 14.4 節。	付款貨幣	39

第 15 節。費用等		40

第 15.1 節。	交易費用	40

第 15.2 節。	生存	40


第 16 節。陳述和保證的有效期；整個協議		40

第 17 節。修正和豁免		40

第 17.1 節。	要求	40

第 17.2 節。	招攬票據持有人	41

第 17.3 節。	綁定效應等.	41

第 17.4 節。	公司持有的票據等.	42

第 17.5 節。	涉及不同貨幣的裁決	42

第 18 節。通知		42

第 19 節。文件複製		43

第 20 節。機密信息		43

第 20.1 節。	保密	43

第 20.2 節。	交易參考	44

第 21 節。替代購買者		45

第 22 節。雜項		45

第 22.1 節。	繼任者和受讓人	45

第 22.2 節。	非工作日到期的付款	45

第 22.3 節。	會計條款	45

第 22.4 節。	可分割性	46

第 22.5 節。	建築等.	46

第 22.6 節。	對應方；電子訂約	47

第 22.7 節。	適用法律	47

第 22.8 節。	管轄權和程序；放棄陪審團審判	48

第 22.9 節。	解除擔保人	48


附表 A-1				與P系列購買者有關的信息

附表 A-2				與Q系列購買者有關的信息

附表 B				已定義的術語

附表 C				截至首次收盤之日的擔保人名單

附表 5.3				披露材料

附表 5.4				公司的子公司和子公司股份的所有權

附表 5.15				現有債務

附錄 A-1				2028年5月11日到期的P系列4.91％優先擔保票據的表格

附錄 A-2				Q系列4.91％優先擔保票據的形式，到期於2030年5月11日

附錄 A-3				高級保質保質期票據的形式

附錄 B				購買申請表

附錄 C				錄取確認表

附錄 D				擔保協議的形式

附錄 4.4 (a)				債務人律師的意見形式

附錄 4.4 (b)				買方特別顧問意見表

W食人們 C公司

楓樹街 34 號

馬薩諸塞州米爾福德， 01757

400,000,000美元（或等值的適用貨幣）私人貨架設施，包括

50,000,000美元 4.91% 優先擔保票據，P 系列，2028 年 5 月 11 日到期

50,000,000美元 4.91% 的Q系列優先擔保票據，2030年5月11日到期

2023年5月11日

PGIM, Inc. （保誠），

中列出的每位購買者

此處附表 A-1 和 A-2，

每家保誠關聯公司（如下所示）

defined) 變成受某些人的約束

本協議的以下條款

提供的。

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司沃特世公司（以下簡稱 “公司”）與 PGIM, Inc.（保誠）和每位的買方達成以下協議：

第 1 部分。票據的授權。

第 1.1 節。授權發行P系列票據。公司將授權發行和出售 2028年5月11日到期的4.91％P系列優先擔保票據（P系列票據）的本金總額為5,000,000美元。P 系列票據應基本採用附錄 A-1 中規定的形式。

第 1.2 節。授權發行Q系列票據。公司將授權發行和出售其到期於2030年5月11日到期的4.91％Q系列優先擔保票據（Q系列票據）的本金總額為5,000,000美元。Q 系列票據應基本採用附錄 A-2 中規定的格式。

第 1.3 節。授權發行貨架注意事項。公司將授權發行和出售本金總額不超過可用融資金額（包括等值的適用貨幣）的額外優先期票（現貨券），到期，對於以這種方式發行的每張現貨券，在最初發行之日起不超過15年後到期，就以這種方式發行的每張保質期票而言，平均壽命為不超過15年，自最初發行之日起不超過 15 年，用於承擔未繳款項的利息自簽發之日起的餘額按年匯率計算，以一種適用貨幣為單位，並有其他特定條款，例如應在根據第 2.3 (f) 節交付的此類保質票據的接受確認書中規定，並且基本上採用附錄 A-3 的形式。

本協議中使用的某些大寫術語和其他術語在附表 B 中定義；，除非另有説明，否則對附表或附錄的提及是指本協議所附附的附表或附錄。此處使用的票據和票據術語應包括根據本協議任何條款交付的每張 P 系列票據、每張 Q 系列票據和每張保質期票據，以及根據任何此類條款為替代或交換任何此類票據而交付的每張票據。具有 (i) 相同的最終到期日、(ii) 相同的本金預付日期、(iii) 相同的本金預付金額（按每張票據原始本金金額的百分比）、(iv) 相同的利率和 (v) 相同的利息支付期、 (vi) 相同的適用貨幣和 (vii) 相同的發行日期（就交易所發行的票據而言）的票據對於另一張票據，出於這些目的，應將此類票據（最終前身票據的發行日期）視為此處稱為系列票據。

第 2 部分。出售和購買票據。

第 2.1 節。銷售和購買P系列票據。根據本協議的條款和條件，公司將向每位P系列買家發行和出售P系列票據，每位P系列買家將在第3.1節規定的P系列收盤時以附表A-1中P系列購買者姓名對面規定的本金額從公司購買P系列票據，購買價格為其本金的100％。買方在本協議下的義務是多項義務而不是共同義務，任何其他買方均不得因任何其他買方履行或不履行本協議下的任何義務而對任何個人承擔任何責任。

第 2.2 節。銷售和購買Q系列票據。根據本協議的條款和條件，公司將向每位Q系列買家發行和出售Q系列票據，每位Q系列買家將在第3.2節規定的Q系列收盤時以附表A-2中Q系列購買者姓名對面指定的本金額從公司購買，購買價格為其本金的100％。買方在本協議下的義務是多項義務而不是共同義務，任何其他買方均不得因任何其他買方履行或不履行本協議下的任何義務而對任何個人承擔任何責任。

第 2.3 節。出售和購買貨架票據。

(a) 設施。保誠願意自行決定並在保誠關聯公司可能不時授權購買的限額內，考慮根據本協議購買現金。保誠考慮以此類方式購買上架票據的意願在此稱為 “融資機制”。任何時候的可用融資金額均指（i）4億美元減去（ii）當時所有未償還的票據和保誠K/M/O票據的本金總額減去（iii）在此之前尚未在本協議下購買和出售的已接受票據（定義見下文）的本金總額。就前一句而言，票據、保誠K/M/O票據和承兑票據的所有本金總額應以美元計算，任何以美元以外的任何適用貨幣計價的票據或承兑票據的總金額均應按保誠在第 2.3 (f) 節適用承兑時計算美元等值時使用的匯率轉換為美元。儘管謹慎行事願意考慮

保誠關聯公司購買貨架票據，本協議的簽訂有一項明確的諒解，即保誠和任何保誠關聯公司都沒有義務提出或接受購買現貨現鈔的提議，也沒有義務就貨架票的具體購買報價、點差或其他條款，該融資絕不應解釋為保誠或任何保誠關聯公司的承諾。

(b) 發行期限.可根據本協議發行和出售現貨票據，直到 (i) 本協議簽訂之日三週年週年（或如果該週年日不是工作日，則為該週年紀念日之前的下一個工作日）和（ii）保誠向公司發出書面通知，或公司已向保誠發出書面通知，説明其選擇終止發行和出售根據本協議（或者，如果該第三十天不是工作日，則為下一個工作日）這樣的第三十天）。根據本協議可以發行和出售上架票據的期在此稱為發行期。

(d) 申請購買.在發行期內，公司可以不時申請購買 Shelf Notes（每項此類請求都是購買申請）。每份購買申請均應通過電子郵件傳輸、傳真或隔夜送達服務向保誠提出，並應 (i) 具體説明所涵蓋的保質期票據本金總額，不得低於5,000,000美元（或5,000,000,000或5,000,000英鎊，視情況而定），且不得大於提出購買申請時的可用融資金額， (ii) 請註明本金，最終到期日、本金預付日期和金額、貨幣（應為適用貨幣）和利息支付所涵蓋的上架票據的期限（每季度或每半年拖欠一次）因此，(iii) 具體説明此類現貨票據收益的用途，(iv) 具體説明此類儲質票據的購買和銷售的擬議截止日期，該日期應為發行期內不少於10天的工作日，不超過此類購買申請提出後的25天，(v) 具體説明賬户編號以及收盤時將此類現貨票的購買價格轉移到的存款機構的名稱和地址對於此類購買和出售，(vi) 證明第 5 節中包含的陳述和保證在該購買申請發出之日均屬實，且在此類購買申請發出之日不存在違約或違約事件；(vii) 基本上採用附錄 B 的形式。每份購買申請均應由公司以書面形式簽署，並應在保誠收到時視為已提出。

(e) 費率報價.在公司根據第 2.3 (d) 條向保誠發出收購申請後的五個工作日內，保誠可以但沒有義務在紐約市上午 9:30 至下午 1:30 之間（或保誠可能選擇的較晚時間）通過電話、電子郵件傳輸或傳真向公司提供幾筆本金的利率報價，此類申請中規定的現成票據的到期日、本金預付時間表、貨幣和利息支付期限購買。每份報價應代表保誠關聯公司願意以本金的100％購買此類現成票據未償本金餘額的年利率。

(f) 接受.在根據第 2.3 (e) 節提供的任何利率報價的接受期內，公司可以選擇接受相關購買申請中規定的保質期票本金總額不低於500萬美元（或500萬或 5,000,000 英鎊（如適用）的利率報價。此類選擇應由公司的授權官員在驗收窗口內通過電話或電子郵件發送或傳真通知保誠公司選擇接受此類利率報價，並具體説明此類接受（接受）所涉及的保質期票據（每張此類保質票據均為已接受票據）。本公司通知保誠接受任何已接受票據之日在此稱為此類已接受票據的接受日。 Prudential在驗收窗口內未獲得承兑的任何利率報價均應過期，本協議下任何現貨架票據的購買或出售均不得基於此類過期的利率報價。在遵守本協議第2.3 (g) 和節其他條款和條件的前提下，公司同意向保誠關聯公司出售已接受的票據，保誠也同意促使保誠關聯公司以此類票據本金的100％購買已接受的票據，購買的價格應以此類票據計價的適用貨幣支付。在接受日之後，公司、保誠和每家將購買任何此類已接受票據的保誠關聯公司將盡快以附錄C（接受確認書）的形式簽署此類接受確認書。如果公司未能在公司收到任何已接受票據的接受確認書後的三個工作日內簽署並退還保誠保誠，則保誠可以在保誠收到已接受票據之前的任何時候選擇取消對此類已接受票據的收盤，以書面形式通知公司。

(g) 市場混亂.儘管第 2.3 (f) 節有規定，如果保誠根據第 2.3 (e) 節提供利率報價，並在根據第 2.3 (f) 節將此類報價的接受通知保誠之前：(i) 就任何現貨架票據而言，美國國債或衍生品的國內市場應已關閉或已全面暫停，紐約股票的證券交易受到重大限制或嚴重中斷美國國債或衍生品的交易所或國內市場，則此類利率報價將到期，或者 (ii) 在情況下，以美元以外貨幣計價的現貨票據，相關政府證券市場（就歐元而言，應為德國國債）或現貨和遠期貨幣市場，金融期貨市場或利率互換市場應已關閉或將關閉發生了全面停牌、重大限制或重大交易中斷。不得根據此類過期的利率報價購買或出售本協議下的 Shelf Notes。如果公司隨後通知保誠接受任何此類利率報價，則該接受對本協議的所有目的均無效，保誠應立即通知公司本第 2.3 (g) 節的規定適用於此類接受。

(h) 費用.

(i) 結構費.考慮到準備、談判和執行本協議所涉及的時間、精力和開支，公司將立即向保誠支付可用的資金：（A）在本協議簽署和交付之日以及作為本協議生效的條件，在第三十（30）日向保誠支付金額為75,000美元的費用，（B）^第四) 在本協議簽署和交付後的第二天，如果在該日期之前發行的票據本金總額低於1億美元，則收取 (1) 17.5萬美元的費用；(2) 如果在該日期之前發行的票據的本金總額等於或超過1億美元但低於2億美元，則收取50,000美元的費用；(3) 如果在該日期之前發行的票據的本金總額低於1億美元，則為0美元等於或超過 2 億美元。本第 2.3 (h) (i) 節所述的款項應以美元支付。

(ii) 延遲配送費.如果任何已接受票據（包括P系列票據和Q系列票據）的購買和出售由於任何原因（保誠的作為或不作為除外）推遲到該已接受票據的原定截止日之後，則公司將在該已接受票據的取消日或實際截止日向每位同意購買此類已接受票據的買方付款 (a) 在該購買和出售的取消日或實際截止日以及 (b) 如果更早，此類已接受票據的接受日後 42 天后的下一個工作日以及每個工作日在根據本協議支付前一筆款項 42 天后，費用（延遲配送費）的計算方法如下：

(A) 如果是以美元計價的已兑現票據：

(BEY-MY) X DTS/TD X PA

(B) 如果是以美元以外的適用貨幣計價的承兑票據：

((BEY-AA) X DTS/TD X PA) + CE

其中 BEY 是指債券等值收益率，即該已承兑票據的年債券等值收益率；MMY 指貨幣市場收益率，即保誠在收到此類已接受票據延遲收盤通知之日保誠選擇的最高質量商業票據投資的年收益率，其到期日或日期與此類已接受票據的改期收盤日或重新安排的截止日相同或最接近注意（保誠每次延遲收盤時都會選擇新的另類投資）)；DTS 是指結算天數，即從此類已接受票據的原始截止日（如果是針對此類已接受票據的第一筆此類付款）或從下一次付款（如果是隨後為此類已接受票據支付延遲交貨費）到但不包括此類付款日期所經過的實際天數；TD 表示總計天數，即 (i) 對於以美元或歐元計價的已接受票據，360 和 (ii) 關於以英鎊計價的承兑票據，365；PA 表示本金，即進行此類計算的已接受票據的本金；AA 表示算術平均值，即從該可接受票據原始收盤日起每天隔夜投資利率的算術平均值；CE 表示成本和支出，即該買方或其關聯公司產生的合理成本和費用（如果有）就其簽訂的任何利率、貨幣兑換或類似協議而言購買者或任何此類的人

關聯公司與此類已接受票據的延遲關閉有關。在任何情況下，延遲配送費用均不得低於零。第 (ii) (B) 條中描述的延遲配送費中不包括增加 CE 的部分應以可接受票據的計價貨幣支付。此處包含的任何內容均不要求任何買方有義務在該類 Accepted Note 的截止日以外的任何一天購買任何已接受的票據，因為根據第 3.4 節，該票據可能會不時重新安排。

(iii) 取消費用。如果公司在任何時候以書面形式通知保誠公司取消任何已接受票據（包括P系列票據和Q系列票據）的購買和銷售的截止，或者如果保誠在第 2.3 (f) 節最後一句或第 3.4 節倒數第二句所述的情況下以書面形式通知公司，這種已接受票據的購買和銷售將結束已取消，或者如果該已接受票據的購買和銷售尚未在最後一天或之前完成發行期（保誠的作為或不作為除外）（任何此類通知的發出日期，或發行期的最後一天，視情況而定，為取消日期），公司將不遲於取消日後一天以即時可用資金向每位同意購買此類已接受票據的買方支付一筆金額（取消費用），計算方法如下：

(A) 如果是以美元計價的已兑現票據：

PI X PA

其中 PI 是指價格上漲，即 (a) 取消日對衝國債的賣價（由保誠確定）除以 (b) 此類已接受票據承兑日對衝國債的出價（由保誠確定）所得的商數（以小數表示）；PA 的含義為在第 2.3 (h) (ii) 節中。上述出價和賣出價應與 TradeWeb LLC 報告的相同（或者，如果此類數據因任何原因無法通過 TradeWeb LLC 獲得，則為保誠選擇並四捨五入到小數點後兩位的類似市場數據的任何公開來源）。

(B) 如果是以美元以外的適用貨幣計價的已接受票據，則該買方或其關聯公司就該買方或此類關聯公司執行或代表該買方或此類關聯公司執行的頭寸產生的所有平倉成本的總和，這些頭寸與擬議以該貨幣進行貸款並以該貨幣設定息票（包括為在 FAS133 下實現短期對衝賬户待遇而開立的替換頭寸）有關，前提是平倉任何此類頭寸時實現的任何收益應為抵消任何此類清盤成本。此類頭寸包括（但不限於）貨幣和利率互換、期貨和遠期、政府債券（包括美國國債）套期保值和貨幣兑換合約，所有這些都可能受到價格大幅波動的影響。此類成本還可能包括（但不限於）此類買方或其關聯公司因匯率波動而蒙受的損失。此類買方產生的所有平倉費用應由保誠或其關聯公司根據公認的財務慣例合理確定。

在任何情況下，取消費用都不得低於零。

第 2.4 節。擔保。擔保人應根據擔保協議為公司在本協議和票據下的所有義務的履行和支付提供擔保。

第 3 部分。關閉。

第 3.1 節。P系列閉幕。每位P 買方將購買的P系列票據的出售和購買應在位於紐約美洲大道1185號的King & Spalding LLP的辦公室進行，時間為紐約時間上午11點（P系列收盤）。 P系列收盤時，公司將向每位P系列購買者交付相應系列的P系列票據，供該P系列購買者以單張P系列票據（或該P系列購買者可能要求的更大數量的面額至少為100,000美元的P系列票據）的形式購買，這些票據的日期為P系列收盤之日並以該P系列購買者的名義註冊（或以其被提名人的名義），反對該類 P 系列買方向公司交付或其立即可用資金訂單按購買價格的金額通過將公司賬户的即時可用資金電匯到賬號 [____]在 [____]，迅速 [____]，ABA [____]，賬户名： [____]。如果在P系列收盤時，公司未能按照本第3.1節的規定向任何P系列購買者投標P系列票據，或者第 4 節中規定的任何條件未得到滿足，P系列買方應自行選擇解除本協議下的所有其他義務，但不因此放棄該P系列購買者可能因以下原因而擁有的任何權利這樣的失敗或這樣的不履行。

第 3.2 節。 Q 系列賽閉幕。每位Q系列買方將購買的Q系列票據的出售和購買應在位於紐約美洲大道1185號的King & Spalding LLP辦公室進行，時間為紐約紐約時間上午 11:00，收盤時間為2023年5月11日（Q系列收盤，連同P系列收盤，統稱為首次收盤）。在Q系列收盤時，公司將向每位Q系列購買者交付相應系列的Q系列票據，供該Q系列購買者以單張Q系列票據（或該Q系列收盤之日並以該Q系列收盤之日並以此類Q系列購買者可能要求的更大數量的面額至少為100,000美元的Q系列票據）的形式購買（或以其被提名人的名義），反對該Q系列買家向公司交付或其訂購的立即可用資金按購買價格的金額通過將公司賬户的即時可用資金電匯到賬號 [___]在 [___]，迅速 [____]，ABA [___]，賬户名： [____]。如果在第 Q 系列收盤時，公司未能按照本第 3.2 節的規定向任何 Q 系列買家投標 Q 系列票據，或者第 4 節中規定的任何條件未得到滿足，則該Q系列買家應自行選擇解除本協議下的所有其他義務，但不因此放棄該Q系列買家可能因以下原因而擁有的任何權利這樣的失敗或這樣的不配送。

第 3.3 節。設施關閉。不遲於任何已接受票據的截止日上午 11:30 （紐約市當地時間），公司將在美洲大道1185號的King & Spalding LLP辦公室或根據保誠的指示在其他地點向與之相關的接受確認書中列出的每位買方交付該買方將在紐約購買的已接受票據一張或多張授權面額的票據的形式買方可以要求在每張系列的已接受票據上購買截止日，日期為截止日，以此類買方名義（或其被提名人的名義）登記，通過將此類票據的適用貨幣的立即可用資金轉入購買此類票據申請中規定的公司賬户，以支付其購買價格。首次收盤和每次上架收盤被稱為收盤。

第 3.4 節。改期設施關閉。如果公司未能向任何買方投標該買方在上文第3.3節規定的已接受票據的預定截止日購買的已接受的票據（包括P系列票據和Q系列票據），或者第 4 節規定的任何條件在該預定截止日要求的時間內未得到滿足，則公司應在紐約市當地時間下午 1:00 之前此類預定收盤日以書面形式通知保誠（通知應視為每位買家已收到）(i) 是否應重新安排此類收盤日期（將重新安排的日期改為發行期內的一個工作日，在該預定截止日（重新安排的截止日）之後不超過10個工作日），並向保誠證明（該認證應有利於每位買方），公司有理由相信自己能夠遵守第 4 節中關於此類條件的規定改期截止日，公司將根據第 2 節支付延遲送達費。3 (h) (ii) 或 (ii) 這種的關閉將被取消。如果為以美元以外的適用貨幣計價的票據確定了重新安排的收盤日，則此類票據的到期日、本金預付日期和金額以及利息還款日期應與原定計劃相同。如果公司未能發出前第二句所述的通知，保誠（代表每位買方）可以在預定的截止日紐約時間市當地時間下午 1:00 之後的任何時候選擇以書面形式通知公司取消此類收盤。儘管本協議中有任何相反的規定，但除非保誠另有書面同意，否則公司不得多次選擇將的收盤時間改為任何給定的已接受票據。

第 4 部分。每次收盤的條件。

每位買方都有義務購買和支付在任何收盤日向此類買方出售的任何票據票據，前提是該買方在收盤之前或收盤時滿足以下條件：

第 4.1 節。陳述和保證。公司在本協議中的陳述和保證以及擔保協議中擔保人的陳述和保證在作出時和結算時在所有重大方面均是正確的。

第 4.2 節。性能；無默認。每位債務人應已履行並遵守本協議或擔保協議中包含的所有協議和條件（視情況而定），在收盤之前或之時必須履行或遵守。在任何票據的發行和出售（以及第5.14節所設想的使用其收益）生效之前和之後，任何違約或違約事件都不會發生並且不會持續下去。

第 4.3 節。文檔。

(a) 注意事項。公司應以令該系列持有人合理滿意的形式和實質內容正式簽署並向該買方或其被提名人交付適用系列的原始票據。

(b) 軍官證書。每位債務人應向該買方交付一份註明收盤日期的高級管理人員證書，證明第 4.1、4.2 和 4.9 節中規定的條件已得到滿足。

(c) 祕書證書。每位債務人應向該買方交付其祕書或助理祕書的證書，日期為收盤之日，證明 (i) 所附決議以及與授權、執行和交付適用票據、本協議和擔保協議（視情況而定）有關的其他公司程序；(ii) 當時有效的債務人組織文件（包括但不限於公司信譽良好的證書）至於來自其所在司法管轄區的每位債務人組織或註冊成立，截至最近由該司法管轄區的國務卿認證）。

第 4.4 節。律師的意見。該買方應在收盤之日收到債務人律師摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所提出的使該買方滿意的形式和實質內容 (a) 的意見，涵蓋附錄 4.4 (a) 中列出的事項，涵蓋該買方或其法律顧問可能合理要求的與本協議所設想的交易相關的其他事項（公司特此指示其法律顧問提供此類意見向買方提出的意見）以及（b）買方特別顧問 King & Spalding LLP 就此發表的意見交易，基本上採用附錄4.4 (b) 中規定的形式，涵蓋該買方可能合理要求的與此類交易相關的其他事項。

第 4.5 節。適用法律等允許購買。在收盤之日，此類買方購買此類票據應 (a) 得到該買方所遵守的每個司法管轄區的法律法規的允許，無需訴諸允許保險公司在不受特定投資性質限制的情況下進行有限投資的規定（例如，如《紐約保險法》第 1405 (a) (8) 條），(b) 不得違反任何適用的法律或法規（包括，沒有限制，董事會第T、U或X條）和（c）不要求此類買方繳納任何税款、罰款或根據或根據任何適用法律或法規承擔的責任，該法律或法規在本協議發佈之日尚未生效。如果該買方要求，則該買方應已收到一份官員證書，證明該買方可能合理指定的事實事項，使該買方能夠確定此類購買是否被允許。

第 4.6 節。出售其他票據。在收盤的同時，公司應向每個其他買方出售，其他買方應根據附表A-1、附表 A-2或適用的接受確認書所附的買方附表（如適用）的規定，在收盤時購買適用的票據。

第 4.7 節。支付費用和特別顧問費。在不限制第 15.1 節規定的前提下，公司應在適用的收盤價 (x) 當天或之前以書面形式支付根據第 2.3 (h) 節應支付的所有費用以及公司與保誠商定的的任何其他費用，以及 (y) 第 4.4 節提及的買方特別顧問的合理費用、收費和支出，但以反映在該法律顧問向公司提交的聲明中所反映的範圍內在此類收盤前至少一個工作日。

第 4.8 節。私人職位編號。應已獲得標準普爾CUSIP服務局（與SVO合作）為適用系列票據發行的私募號碼。

第 4.9 節。公司結構的變化。在第 5.5 節所述最新財務報表發佈之日後的任何時候，任何債務人都不得改變其對公司或組織的管轄權（視情況而定），也不得參與任何合併或合併，或繼承任何其他實體的全部或任何實質性負債，除非在交易中，由此產生的實體應根據美國或任何州的法律組建且此類交易本來是允許的在第 10.2 節下。

第 4.10 節。資金指示。在 (a) P 系列收盤之日之前至少五 (5) 個工作日，每位 P 系列購買者應收到書面指示，確認第 3.1 節中規定的信息；(b) Q 系列收盤日期，每位 Q 系列購買者應收到確認第 3.2 節中規定的信息的書面指示，在每種情況下均由負責官員在公司信頭上籤署，包括 (i) 受讓銀行的名稱和地址，(ii) 此類受讓銀行 ABA 編號，(iii) 賬户名稱和存入適用系列票據的購買價格的號碼，以及 (iv) 撥打另一位負責官員和受讓銀行可以確認賬户信息的授權代表的電話號碼。每位買方在向公司發出書面通知（可能通過電子郵件）後，有權但沒有義務選擇在收盤前兩（2）個工作日向書面説明中確定的賬户存入小額存款（低於50.00美元）。如果買方提供小額存款，則負責人員必須在收盤前通過該買方發起的電話口頭核實小額存款的收據和金額。公司沒有義務退還小額存款的金額，也不會將小額存款的金額與適用系列票據的買方購買價格相抵消。

第 4.11 節。擔保協議。在此類收盤時 (a) 根據本協議條款必須成為擔保人的每家子公司應已簽署並交付擔保協議或其合併協議，該擔保協議和/或合併協議應完全生效；(b) 每位現有擔保人應已提交擔保確認書。

第 4.12 節。議事錄和文件。與本協議所設想的交易有關的所有公司和其他訴訟以及與此類交易有關的所有文件和文書均應令該買方及其特別顧問滿意，該買方及其特別顧問應已收到買方或該特別顧問可能合理要求的所有此類文件的對應原件或經核證或其他副本。

第 5 部分。公司的陳述和保證。

公司向每位買家陳述並保證：

第 5.1 節。組織；權力和權威。公司是一家正式組建、有效存在且根據其註冊司法管轄區的法律具有良好的信譽的公司，具有外國公司的正式資格，在法律要求此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，但不能合理預期不具備此類資格或信譽良好的司法管轄區除外，這些司法管轄區不包括個人或總體而言，未能獲得此類資格或信譽良好的司法管轄區。公司擁有公司權力和權力，可以擁有或以租賃方式持有其聲稱擁有或以租賃方式持有的房產，以交易其交易和擬進行交易的業務，除非無法合理預期缺乏此類公司權力或授權會產生重大不利影響。公司擁有執行和交付本協議和票據以及執行本協議及其條款的公司權力和權限。

第 5.2 節。授權等。本協議和票據已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，本協議構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，在執行和交付後，每份票據將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，除非此類可執行性可能受到 (i) 適用的破產、破產、重組、暫停或其他通常影響債權人權利執行的類似法律的限制和 (ii) 公平的一般原則(無論在衡平法程序還是法律程序中考慮了這種可執行性).

第 5.3 節。披露。本協議、附表 5.5 中列出的財務報表以及由公司或代表公司向買方提交的與本協議所設想並在附表 5.3 中確定的交易以及第 5.5 節（本協議）中描述的財務報表以及在 2022 年 12 月 31 日之前向每位買方提交的此類文件、證書或其他文件以及此類財務報表統稱為披露文件），總體而言，不要包含任何關於重要事實的不真實陳述，或省略陳述作出陳述所必需的任何重要事實，且不具誤導性 前提是， 就預測的財務信息而言，公司僅表示此類信息是根據當時認為合理的假設真誠編制的。除披露文件中披露的情況外，自 2022 年 12 月 31 日以來，公司或任何子公司的財務狀況、運營、業務、財產或前景沒有任何變化，除非可以合理預計不會產生重大不利影響。本公司所知沒有任何可以合理預期會產生重大不利影響的事實，而本協議或披露文件中均未列出。

第 5.4 節。子公司股份的組織和所有權；關聯公司。

(a) 附表 5.4 包含（除非其中另有説明）完整而正確的名單（i）公司子公司，顯示了每家子公司的正確名稱、其組織的司法管轄權、公司和彼此子公司擁有的每類股本或類似已發行股權的百分比以及該子公司是否為擔保人，(ii) 據公司所知子公司以外的關聯公司，以及（iii）公司董事和高級管理人員。

(b) 附表5.4中顯示的由公司及其子公司擁有的每家子公司的所有已發行股本或類似股權均已有效發行，就國內子公司而言，已全額支付且不可徵税，並且在任何情況下均歸公司或其他子公司所有，除第 10.5 條未禁止的留置權外，沒有任何留置權。

(c) 附表 5.4 中確定的每家子公司均為根據其組織司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司或其他法律實體，具有外國公司或其他法律實體的正式資格，在法律要求具備此類資格的每個司法管轄區中信譽良好，但不具備此類資格或信譽良好的司法管轄區除外，無法單獨或整體獲得此類資格的司法管轄區除外，有理由預期會產生重大不利影響。每家此類子公司都有公司或其他權力和權力，可以擁有或以租賃方式持有其聲稱擁有或以租賃方式持有的房產，並交易其交易和擬議交易的業務，除非可以合理地預計未能獲得此類公司或其他權力和權限，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(d) 任何子公司均未加入任何重大法律、重大監管、合同或其他限制（本協議、附表5.4所列協議以及公司法或類似法規規定的慣例限制除外），也不得受其約束，這些限制限制此類子公司從利潤中支付股息或向公司或其任何擁有公司已發行股本股份或類似股權的子公司進行任何其他類似的利潤分配子公司（包含的限制除外）在第 10.8 節規定允許的協議或合同中。

第 5.5 節。財務報表；重大負債。公司已向每位買方交付了公司及其合併子公司截至2022年12月31日的財年經審計的財務報表的副本。所有上述財務報表（均包括相關附表和附註）在所有重大方面都公允反映了公司及其合併子公司截至此類財務報表中規定的相應日期的合併財務狀況以及上述指定期間的合併運營和現金流業績，除非其附註中另有規定（如附註中另有規定，則為任何中期財務報表，與正常的年終調整相比）。公司及其子公司沒有任何未在此類財務報表或披露文件中以其他方式披露的重大負債（與公司或任何子公司直接或間接產生或擔保有關的合資企業、特殊用途車輛或其他資產負債表外負債有關）。

第 5.6 節。遵守法律、其他文書等公司執行、交付和履行本協議和票據不會 (i) 違反公司或任何子公司的任何財產、任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款、購買或信貸協議、租賃、公司章程、法規或章程、股東協議或任何，也不會導致對公司或任何子公司的任何財產產生任何留置權公司或任何子公司受其約束或公司或任何子公司或任何子公司受其約束的其他協議或文書他們各自的財產可能受到約束或影響，(ii) 與適用於公司或任何子公司的任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令、判決、法令或裁決中的任何條款、條件或條款相沖突或導致違反，或 (iii) 違反適用於公司或任何子公司的任何法規或其他規則或規章的任何規定，除非發生任何此類事件與任何非第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述債務人的子公司有關如上所述，只要任何此類事件不能合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響。

第 5.7 節。政府授權等(a) 公司執行、交付或履行本協議或票據無需徵得任何政府機構的同意、批准或授權，也無需向任何政府機構登記、申報或申報，但根據《證券法》的披露要求可能要求公司提交的申報除外，這些申報（如果有）應由公司及時提交。

第 5.8 節。訴訟；遵守協議、法規和命令。

(a) 在任何法院、在任何類型的仲裁員面前、由任何政府機構面前，沒有任何針對或據公司所知威脅或影響公司或任何子公司或任何子公司任何財產的未決訴訟、訴訟、調查或程序，或由任何政府機構提出，這些訴訟、訴訟、調查或法律程序，據公司所知，這些訴訟、調查或訴訟均可合理預期會產生重大不利影響。

(b) 公司或任何子公司均不 (i) 違約其加入或受其約束的任何協議或文書，(ii) 違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令、判決、法令或裁決，或 (iii) 違反任何政府機構（包括但不限於環境法、美國愛國者法案或第 5.16 節中提及的任何其他違約或違反法律法規，無論是個人還是在總體而言，可以合理預期會產生重大不利影響。

第 5.9 節。税收。公司和每家子公司已及時提交或促使提交公司和每家子公司必須提交的所有納税申報表和報告（視情況而定），公司和每家子公司已繳納或促使繳納該個人必須繳納的所有税款，但不包括 (a) 通過適當程序真誠地提出異議的税款，公司或該子公司（如適用）已在其賬簿上預留的税款充足的儲備金或 (b) 在未提交任何此類申報或付款的範圍內不合理地預期會造成重大不利影響。據公司所知，公司及其子公司賬簿上所有財政期的聯邦、州或其他税收的費用、應計費用和儲備金在所有重大方面都是足夠的。截至2021年12月31日的財政年度，公司及其子公司的美國聯邦所得税負債已最終確定（無論是因已完成審計還是訴訟時效已生效）。

第 5.10 節。財產所有權；租賃。公司及其子公司對各自單獨或總體上均為重要財產擁有良好和充分的所有權，包括反映在第 5.5 節所述的最新審計資產負債表中或據稱在上述日期之後被公司或任何子公司收購的所有此類財產（在正常業務過程中出售或以其他方式處置的除外），在每種情況下均不存在第 10.5 節禁止的留置權本協議的。所有單獨或總體上屬於 “實質性” 的租約均有效且存在，在所有重大方面均完全生效，除非不具有此種效力，且存在且完全生效且單獨或總體上無法合理預期會產生重大不利影響。

第 5.11 節。執照、許可證等

(a) 公司及其子公司擁有或擁有所有許可、許可、特許權、授權、專利、版權、專有軟件、服務標誌、商標和商品名稱或其權利，但與他人的權利沒有已知的衝突，除非無法合理預期不擁有或擁有上述任何一項會對個人或總體而言產生重大不利影響。

(b) 據公司所知，公司或其任何子公司的任何產品均不侵犯任何其他人擁有的任何許可、許可、特許經營、授權、專利、版權、專有軟件、服務標誌、商標、商標、商品名稱或其他權利，除非任何此類侵權行為，無論是單獨還是總體而言，都不能產生重大不利影響。

第 5.12 節。遵守 ERISA。

(a) 公司和每家ERISA關聯公司均根據所有適用法律運營和管理每項計劃，但未導致且無法合理預期會造成重大不利影響的例外。

(b) 沒有發生過或有理由預計會發生的 ERISA事件，如果與所有其他有理由預計會產生責任的ERISA事件合在一起，就會有理由預期會產生重大不利影響。

(c) 截至反映此類金額的最新財務報表發佈之日，每項計劃下所有累計福利負債的現值（基於經修訂的第87號財務會計準則報表或任何後續準則中使用的假設）未超過該計劃資產的公允市場價值，超過該計劃資產的公允市場價值，超過可以合理預期會造成重大不利影響的金額，也未超過所有資產的現值所有資金不足計劃的累計福利債務（基於所使用的假設）就財務會計準則報表（第87號）而言，截至反映此類金額的最新財務報表發佈之日，所有此類資金不足計劃資產的公允市場價值並未超過合理預期會造成重大不利影響的金額。

(d) 本協議的執行和交付以及本協議下任何系列票據的發行和出售將不涉及任何受ERISA第406條禁令約束的交易，也不涉及任何可能根據該守則第4975 (c) (1) (A)-(D) 條徵税的交易。本公司在本第 5.12 (d) 節第一句中對每位買方的陳述依賴於買方在第 6.2 節中對用於支付此類買方購買的此類票據系列票據購買價格的資金來源的陳述，並以其準確性為前提。

第 5.13 節。公司私募發行。公司和任何代表公司行事的人均未向除買方和不超過25名其他機構投資者以外的任何人出售任何系列票據或任何類似證券，也未向其徵求購買任何系列票據或任何類似證券的要約，也未就此與他們進行接觸或談判，每位機構投資者均已通過私募出售該系列票據進行投資。公司和任何代表公司行事的人都沒有采取或將要採取任何行動，使發行或出售任何系列票據必須符合《證券法》第5條的註冊要求或任何適用司法管轄區任何證券法或藍天法的註冊要求。

第 5.14 節。收益的使用；保證金條例。公司將把出售每個系列票據的收益用於公司及其子公司的一般公司用途，包括償還債務、債務再融資、回購公司股票、資本支出和收購。出售本協議下任何系列票據所得的任何收益均不得直接或間接用於購買或持有董事會第U號條例（12 CFR 221）所指的任何保證金股票，也不得用於在涉及公司違反上述董事會第X條（12 CFR 224）的情況下購買、持有或交易任何證券經紀人或交易商違反了上述董事會 T 條例（12 CFR 220）。保證金股票佔公司及其子公司合併資產價值的比例不超過5.00％，公司目前也無意使保證金股票佔此類資產價值的5.00％以上。出於根據前一句進行計算的目的，在符合U條例的範圍內，應將國庫股票視為公司及其子公司的資產。在本節中，保證金存量和購買或持有目的等術語應具有上述法規 U 中賦予它們的含義。

第 5.15 節。現有債務；未來留置權。

(a) 除其中所述外，附表5.15列出了截至2022年12月31日公司及其子公司所有未償債務的完整而正確的清單（包括對債務人和債權人的描述、未償本金及其抵押品（如果有）及其擔保（如果有）以及任何融資的承諾總金額），單獨涉及不低於已承諾或未償本金金額超過30,000,000美元，自那時起，金額沒有重大變化（變動除外）循環信貸額度下的未償金額（不超過循環信貸額度下的承諾總金額）、利率、償還資金、分期付款或公司或其子公司債務的到期日。公司和任何子公司均未違約，也不存在違約豁免，用於支付公司或該子公司的任何債務的本金或利息，這些債務單獨與不低於3,000,000美元的已承諾或未償本金有關，並且公司或任何子公司的任何此類債務不存在任何允許的事件或條件（或有通知或已過時），或兩者都允許）一個或多個人使此類債務在規定債務之前到期和應付到期日或早於其定期付款日期。

(b) 除非附表5.15中披露，否則公司和任何子公司均未同意或同意在將來（在發生突發事件或其他情況時）使其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，都受到第 10.5 條不允許的留置權的約束。

(c) 公司和任何子公司均不是任何證明公司或該子公司債務的文書、與之相關的任何協議或任何其他協議（包括但不限於其章程或其他組織文件）的當事方，也不受其包含的任何條款的約束，這些協議單獨與公司票據或任何債務的發生有關已承諾或未償本金總額不少於30,000,000美元，但以下情況除外在附表 5.15 中特別指出。

第 5.16 節。反腐敗法律和制裁。

(a) 公司已實施並維持有效的政策和程序，旨在確保公司、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法和適用的制裁措施，公司、其子公司及其各自的高級管理人員和員工，據公司所知，其董事和代理人在所有重大方面都遵守反腐敗法和適用的制裁。(a) 公司、任何子公司或據公司所知，其各自的任何董事、高級管理人員或員工，或者 (b)、本公司的任何代理人或任何將以與本協議設立的信貸額度有關的任何身份行事或從中受益的子公司，均不是受制裁人員。

(b) 公司或任何子公司 (A) 未使用或不得將出售本協議下任何票據的收益的任何部分用於用於進一步向任何違反任何反腐敗法律的個人提供要約、付款、承諾支付或批准向任何違反任何反腐敗法律的人支付或贈送金錢或其他任何有價物品，或 (B) 用於為任何活動提供資金、融資或促進任何活動、業務或與任何受制裁人員進行或與任何受制裁人員的交易，或在任何受制裁國家進行的交易，前提是此類活動、業務或交易符合以下條件如果由在美國註冊的公司經營，則受到制裁。

第 5.17 節。某些法規下的地位。根據經修訂的1940年《投資公司法》、經修訂的2005年《公用事業控股公司法》或經修訂的《聯邦權力法》，公司和任何子公司均不受監管。

第 5.18 節。環境問題。

(a) 公司和任何子公司均不知道任何索賠，也未收到任何索賠通知，也沒有對公司或其任何子公司或其各自現在或以前擁有、租賃或運營的任何不動產或其他資產提起任何索賠，指控對環境造成任何損害或違反任何環境法，除非在每種情況下都無法合理地提起訴訟預計會造成重大不利影響。

(b) 公司或任何子公司均不知道任何會引發任何違反環境法的公開或私下索賠的事實，或由他們中任何一方現在或以前擁有、租賃或運營的不動產或與其他資產或其用途有關的不動產所產生、發生或以任何方式造成的環境損害，除非在每種情況下，除非在每種情況下，無法合理預期會造成重大不利影響。

(d) 公司或任何子公司現在擁有、租賃或運營的所有不動產上的所有建築物均符合適用的環境法，除非無法合理預期不遵守環境法會造成重大不利影響。

第 5.19 節。擔保人。擔保人包括公司的每家子公司，但排除在外的子公司以及根據擔保要求的定義尚未被要求成為擔保人的新收購或創建的國內子公司除外。根據任何重大債務協議，作為擔保人或借款人的每家子公司均為本協議下的擔保人。

第 6 節。購買者的陳述。

第 6.1 節。購買以進行投資。每位買方分別聲明（i）自己是《證券法》第501（a）條所指的合格投資者；（ii）其財務狀況使其能夠承擔票據投資的所有經濟風險，包括在票據中的投資完全損失，（iii）據其所知，公司已向其提供了充分獲取有關公司的財務和其他信息的機會已申請，它有機會向公司提問並收到有關以下內容的答覆特此設想的交易以及 (iv) 它是為自己的賬户或為該買方開設的一個或多個獨立賬户或為一個或多個養老金或信託基金的賬户購買票據，而不是以進行任何分配， 提供的 此類購買者或其財產的處置應始終在該購買者或其控制範圍內。每位買方都明白，所有票據均未根據《證券法》註冊，只有在根據《證券法》的規定註冊或提供註冊豁免的情況下才能轉售票據，除非法律既不要求此類註冊也沒有此類豁免，並且公司無需註冊票據。

第 6.2 節。資金來源。每位買家分別表示，以下陳述中至少有一份準確地陳述了此類買方用於支付此類買方在本文件下購買的適用票據的購買價格的每種資金來源（來源）：

(a) 來源是保險公司普通賬户（該術語的定義見美國勞工部禁止交易豁免（PTE）95-60），其中的儲備金和負債（定義見全國保險專員協會或代表任何員工福利計劃持有的普通賬户合同批准的人壽保險公司年度報表（NAIC 年度報表））連同一般賬户合同的準備金和負債金額由同一僱主（或其關聯公司，定義見PTE 95-60）或由同一員工組織在普通賬户中維持的任何其他僱員福利計劃持有或代表持有，不得超過普通賬户儲備金和負債總額（不包括獨立賬户負債）加上向此類購買者住所國提交的NAIC年度報表中規定的盈餘的10％；或

(b) 來源是一個單獨的賬户，僅與此類買方的固定合同義務有關，根據該賬户，向任何在該獨立賬户中擁有任何權益的員工福利計劃（或其相關信託）（或該計劃的任何參與者或受益人（包括任何年金領取人））的應付或貸記款項不受獨立賬户投資業績的任何影響；或

(c) 來源是 (i) PTE 90-1 所指的保險公司彙集獨立賬户或 (ii) PTE 91-38 所指的銀行集體投資基金，除非該買方根據本條款 (c) 以書面形式向公司披露的，否則由同一僱主或僱員組織維持的任何員工福利計劃或一組計劃均不超過實益擁有的權益分配給此集合獨立賬户或集體投資基金的所有資產的10％；或

(d) 來源構成由合格的專業資產管理人或 QPAM（QPAM 豁免）管理的投資基金（符合 PTE 84-14 第六部分（QPAM 豁免）的含義）的資產，與已設立或設立的所有其他員工福利計劃的資產合併，不構成該投資基金中由 QPAM 管理的員工福利計劃資產由同一個僱主或該僱主的關聯公司（按照 QPAM 豁免第 VI (c) (1) 部分的含義）維持或由該僱主維持由該QPAM管理的員工組織佔該QPAM管理的客户總資產的20％以上，QPAM 豁免第一（c）和（g）部分的條件得到滿足，QPAM和由QPAM控制或控制的人均不持有公司的所有權權益，這會導致QPAM與公司在第六部分（h）的含義範圍內建立關係 QPAM 豁免以及 (i) 該類 QPAM 的身份以及 (ii) 資產與投資基金合併後的任何員工福利計劃的名稱根據本條款 (d)，由同一僱主或該僱主的關聯公司（根據QPAM豁免第VI (c) (1) 部分的含義）或同一僱員組織制定或維護的所有其他員工福利計劃的資產，佔該投資基金資產的10％或以上，已以書面形式向公司披露；或

(e) 來源構成由內部資產管理公司或INHAM（ INHAM豁免第四（a）部分的含義）管理的計劃（根據PTE 96-23第四部分（h）的含義）的資產，INHAM豁免第一 (a)、(g) 和 (h) 部分的條件均未得到滿足，INHAM豁免的條件均未得到滿足，INHAM豁免的條件均未得到滿足，INHAM豁免的條件均未得到滿足控制或控制INHAM的人（適用INHAM 豁免第四 (d) (3) 部分中的控制權定義）在公司擁有10％或以上的權益，以及（i）該INHAM的身份和（ii）的名稱已根據本條款 (e) 以書面形式向公司披露了資產構成來源的員工福利計劃；或

(f) 來源是政府計劃；或

(g) 來源是一個或多個員工福利計劃，或者由一項或多項員工福利計劃組成的獨立賬户或信託基金，每個均已根據本條款 (g) 以書面形式向公司確定；或

(h) 來源不包括任何員工福利計劃的資產，但不受ERISA保險範圍的計劃除外。

在本第 6.2 節中使用的僱員福利計劃、政府計劃和獨立賬户等術語應具有ERISA第3節中為這些術語指定的相應含義。

第 7 節。有關公司的信息。

第 7.1 節。財務和商業信息。公司應向每位作為機構投資者的票據持有人交付：

(a) 季度報表 在60天內（或更短的期限，如 (x) 比公司向美國證券交易委員會提交10-Q表季度報告（10-Q表）的適用期限長15天，不管公司是否受其申報要求的約束，以及（y）根據任何重大債務協議要求提交此類財務報表的最早日期還是此類相應財務報表的最早日期 } 如果財務報表的交付時間早於任何重大債務協議，則根據該協議交付此類要求的交付日期）在公司每個財政年度的每個季度財政期結束之後（每個此類財政年度的最後一個季度財政期除外），重複副本，

(i) 截至該季度末公司及其合併後的子公司的合併資產負債表，以及

(ii) 公司及其合併子公司該季度的合併收益和財務狀況變動表（或合併現金流量表，視情況而定），以及截至該季度的財政年度部分的合併收益和財務狀況變動表（或合併現金流量表），在每個案例中以比較形式列出上一財年相應時期的數字，全部合理詳細，均根據編制 GAAP 一般適用於季度財務報表，並由以下機構認證一名高級財務官員在所有重大方面公允地陳述了所申報公司的財務狀況及其經營業績和現金流，但須視年底調整而產生的變化而定；

(b) 年度報表 在105天內（或較短的期限，如 (x) 比公司向美國證券交易委員會提交10-K表年度報告（10-K表）的適用期限長15天，不論公司是否受其申報要求的約束，以及（y）根據任何重大債務協議要求提交此類財務報表的最早日期還是此類財務報表的最早日期根據任何重大債務協議交付相應的財務報表，前提是此類交付時間早於此類規定的交貨日期）在公司每個財政年度結束之後，複印件

(i) 截至該年度末公司及其合併子公司的合併資產負債表，以及

(ii) 公司及其合併子公司該年度的收益和股東權益合併報表以及財務狀況變動，每種報表均以比較形式列出上一財年的數字，全部按公認會計原則編制，並附有獨立公共會計師的有關報告（無持續經營或類似的資格或例外情況，對審計範圍沒有任何保留或例外）公認的國家地位，意見應指出，此類財務報表在所有重大方面公允地反映了所報告公司的財務狀況及其經營業績和財務狀況變化，並且是按照公認會計原則編制的，並且對此類財務報表的會計師的審查是根據公認的審計準則進行的，在這種情況下，此類審計為此類意見提供了合理的依據；

(d) 違約通知或違約事件 無論如何，在責任官員得知存在任何違約或違約事件，或者任何人已就本協議下聲稱的違約行為發出任何通知或採取任何行動，或者任何人已就第 11 (f) 節所述類型的索賠違約發出任何通知或採取任何行動後的五天內，發出書面通知，説明違約的性質和存在期限以及採取了哪些行動本公司正在採取或擬就此採取的；

(e) ERISA Matters.

(i) 對於公司或任何ERISA關聯公司的所有計劃和所有多僱主計劃的無準備金負債總額為3,000萬美元或以上的每個財政年度，無論如何，應在該財政年度結束後的十個月內，提供每項此類計劃或多僱主計劃的無準備金負債表，由根據該會計年度註冊的精算師認證為正確 ERISA規定的法規以及截至最近計劃年度末的預計退出負債聲明通常如此由受託人根據公司或任何 ERISA 關聯公司有義務繳款的多僱主計劃制定；以及

(ii) 儘快，無論如何應在公司知道的每起事件發生後的30天內（定義見ERISA第4043條，但不包括任何免除30天報告要求的可報告事件）關於無準備金負債超過3,000,000美元的任何計劃或多僱主計劃，聲明由以下人員簽署公司的高級財務官描述了此類應舉報的事件以及公司擬就此採取的行動；

(f) 政府當局的通知 迅速，無論如何應在收到通知後的 30 天內，向公司或任何子公司提供關於任何可以合理預期會產生重大不利影響的命令、裁決、法規或其他法律或法規的副本；以及

(g) 所請求的信息 任何此類票據持有人均可合理地迅速要求提供與公司或其任何子公司的業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產（包括但不限於公司10-Q表和10-K表的實際副本）或與公司不時履行本協議和票據規定的義務的能力有關的其他數據和信息。

第 7.2 節。軍官證書。根據第 7.1 (a) 節或第 7.1 (b) 條提交給票據持有人的每套財務報表均應附有高級財務官的證書，其中列明：

(a) 契約合規性 為確定公司在當時提供的報表（包括關於每個此類部分的，視情況而定）所涵蓋的季度或年度期間是否遵守了第 10.5 至 10.7 節以及第 10.9 和 10.10 節的要求所需的信息（包括合理的詳細計算），這些條款允許的最大或最小金額、比率或百分比（視情況而定），然後計算金額、比率或百分比存在）。如果公司或任何子公司選擇使用公允價值衡量任何財務負債（根據第 9.4 (b) 節在任何此類財務報表所涵蓋的時期內確定本協議的遵守情況，則該期限的高級財務官證書應包括與公認會計原則就此類選擇進行的對賬）；以及

(b) 違約事件 (i) 一份關於該高級財務官已審查本協議相關條款的聲明，(ii) 一份關於不存在違約或違約事件的聲明，或者（如果有）説明違約或違約事件的性質和狀況並描述公司已採取或計劃就此採取的行動，以及（iii）確定子公司，（如果有） 不包括的子公司 根據該術語定義的 (c) 和 (i) 條。

第 7.3 節。探視。公司應允許每位作為機構投資者的票據持有人的代表：

(a) 無默認 如果在正常工作時間內不存在違約或違約事件，則費用由該持有人承擔，並在事先向公司發出合理通知後，在正常工作時間訪問公司主要執行辦公室，與公司高管討論公司及其子公司的事務、財務和賬目，以及（經公司同意）訪問公司及其子公司的事務、財務和賬目，（經公司同意）正常工作時間、公司其他辦公室和物業以及每個辦公室子公司，全部在合理的時間和頻率上以書面形式合理要求進行；以及

(b) 默認如果隨後存在違約或違約事件，則由公司承擔在正常工作時間訪問的費用，檢查公司或任何子公司的任何辦公室或財產，檢查他們各自的所有賬簿、記錄、報告和其他文件，複印和摘錄，與各自的高級管理人員和獨立公共會計師討論各自的事務、財務和賬目（根據該條款，公司授權會計師説討論事務、財務和賬目公司及其子公司），全部按要求的時間和的頻率進行。

第 7.4 節。電子交付。如果公司滿足以下任何要求，則應將公司根據第 7.1 (a)、(b) 或 (c) 條和第 7.2 節要求提交的財務報表、獨立註冊會計師的意見、其他信息和高級管理人員證書視為已交付：

(i) 符合第 7.1 (a) 或 (b) 節要求的財務報表和符合第 7.2 節要求的相關高級人員證書將通過電子郵件發送給每位買方或票據持有人（買方附表）中規定的電子郵件地址，或者不時以單獨書面形式發送給公司；

(ii) 公司應在 EDGAR 上及時向美國證券交易委員會提交符合第 7.1 (a) 節或第 7.1 (b) 節要求的 10-Q 表格或 10-K 表格，並應在其互聯網主頁上發佈符合第 7.2 節要求的表格和相關官員證書，截至本協議簽訂之日，該主頁位於 http://waters.com；

(iii) 符合第 7.1 (a) 或第 7.1 (b) 節要求的此類財務報表以及符合第 7.2 節要求的相關高級管理人員證書由公司或代表公司及時在 IntraLinks 或任何其他類似網站上發佈，每位票據購買者或持有人均可免費訪問；或

(iv) 公司應及時在 EDGAR 上向美國證券交易委員會提交第 7.1 (c) 節中提及的任何項目，並應在其互聯網主頁、IntraLinks 或每位票據購買者或持有人可以免費訪問的任何其他類似網站上提供此類物品；

但前提是 對於第 (ii)、(iii) 或 (iv) 條中的任何一項，公司應事先向每位購買者或票據持有人發出書面通知，通知可以是電子郵件，也可以根據第 18 條，就每次交付的此類張貼或申報事宜， 如果是進一步的話， 如果每位買方或持有人要求接收此類表格、財務報表、其他信息和高級管理人員證書的紙質副本或通過電子郵件接收這些副本，公司將立即通過電子郵件向這些購買者或持有人提供此類紙質副本（視情況而定）。

第 8 節。票據的付款和預付款。

在 8.1 (a)、8.1 (b) 和 8.1 (c) 節規定的範圍內，P 系列票據、Q 系列票據和任何 Shelf Notes 均需支付所需的預付款。在第8.2節規定的情況下，P系列票據、Q系列票據和任何上架票據也應預先付款。公司根據本第 8 節的任何其他規定支付的的任何預付款不得減少或以其他方式影響其支付第 8.1 (a)、8.1 (b) 或 8.1 (c) 節中規定的任何所需預付款的義務。

第 8.1 節。所需的預付款。

(a) P系列票據的必要預付款。根據其中規定，P系列票據的全部未付本金餘額及其應計的利息應在P系列票據的到期日到期。

(b) 要求預付Q系列票據。根據其中規定，Q系列票據的全部未付本金餘額及其應計利息應在Q系列票據的到期日到期。

第 8.2 節。可選的全額預付款。如下文所述，公司可以選擇隨時預付任何系列票據的全部或不時的任何部分，金額不低於該系列票據當時未償還的本金總額的10％，按預付本金的的100％預付本金連同截至預付之日的應計利息，以及Make-Whole 就該系列票據的此類本金在預還款日確定的金額；但是提供了在此期間違約或違約事件的延續，必須按比例向所有系列票據支付本8.2節規定的任何此類預付款。除非公司和該系列的必要持有人根據第17節同意另一段時限，否則公司將在任何系列票據的預付款日期前不少於20天和向任何系列票據的每位持有人（或者在違約或違約事件持續期間，向每位持有該系列票據的每位持有人）發出書面通知，説明根據本第8.2節支付的每筆可選預付款。每份此類通知均應指明該日期（應為工作日）、在該日期預付的系列票據、該日期應預付的此類票據的本金總額、該持有人持有的每張此類票據的本金應預付的本金（根據第 8.3 節確定）以及

應在預還款日就該預付本金支付的利息，並應附上高級財務官的證明，説明與此類預付款相關的估計應付的整理金額（如果有）（計算得好像此類通知的日期是預付款之日），説明此類計算的細節。在此類預付款的兩個工作日之前，公司應向此類票據的每位持有人提供一份高級財務官證書，説明截至指定預付款日期該整數金額的計算方法。

第 8.3 節。部分預付款的分配。對於根據第 8.2 節預付任何系列票據的每筆部分款項，此類預付票據的本金應分配給該系列的所有票據（或在違約或違約事件持續期間，分配給所有系列的所有票據），儘可能與以前未要求預付的相應未付本金成比例。

第 8.4 節。到期；投降等. 對於根據本第 8 節預付任何系列票據的每筆款項，每張此類預付票據的本金應在預付款的既定日期（應為工作日）到期和支付，同時還有該日期應計的本金和整數金額（如果有）的利息。自該日期起，除非公司未能按上述支付到期應付的本金以及利息和整理金額（如果有），否則該本金的利息將停止累計。任何已付或全額預付的票據均應交還給公司並取消，不得重新發行，也不得發行任何票據來代替任何票據的任何預付本金。

第 8.5 節。購買票據。公司不會也不會允許任何受控的關聯公司直接或間接購買、兑換、預付或以其他方式收購任何系列的任何未償票據，除非 (a) 根據本協議條款支付或預付該系列的所有票據，或 (b) 根據公司或受控關聯公司向所有持有人按比例提出的購買要約該系列當時在相同條款和條件下未償還的票據。任何此類優惠應為每位持有人提供足夠的信息，使其能夠就此類要約做出明智的決定，並且應在至少 20 個工作日內保持開放。如果當時未償還的任一系列票據本金的25％以上的持有人接受該要約，則公司應立即將該系列票據的持有人接受該系列票據的到期日延長必要的天數，使每位剩餘的持有人自收到該通知之日起至少有10個工作日接受該要約。公司將立即取消其或任何受控關聯公司根據收購的該系列的所有票據，這些票據是根據本協議的任何條款付款、預付款或購買該系列票據，並且不得發行任何票據來取代或交換該系列的任何此類票據。

第 8.6 節。整量。

就任何票據而言，“整數金額” 一詞是指等於該票據剩餘定期付款中相對於該票據被收回本金的折扣價值的部分（如果有）的金額，前提是整數金額在任何情況下都不得小於零。為了確定任何票據的整體金額，以下術語具有以下含義：

就任何票據而言，所謂主票據是指該類票據的委託人，該票據應根據第 8.2 節預付，或者已根據第 12.1 節已成為或宣佈立即到期和應付的票據的委託人，視上下文要求而定。

就任何票據的召回本金而言，折扣價值是指根據公認的財務慣例，通過折扣係數（按與該票據應付利息相同的定期基準）折扣該被召回本金的所有剩餘定期付款，所獲得的金額等於該被召回本金的再投資收益率。

就任何票據的看漲本金而言，隱含美元收益率是指截至結算日前第二個工作日上午 10:00（紐約市時間）在彭博金融市場上為Page PX1的顯示屏（或其他可能取代取代Page PX1的顯示屏）上公佈的有關該被召回本金的賣出收益率所暗示的到期收益率在奔跑中到期日等於截至該結算日該被認股本金的剩餘平均壽命的美國國債（已申報）。如果沒有此類美國國債報告的到期日等於該剩餘平均壽命，則此類隱含到期收益率將由 (a) 根據公認的財務慣例將美國國庫券報價轉換為債券等值收益率；(b) 在最近發行的活躍交易的適用的報告的賣出收益率之間進行線性插值來確定在奔跑中到期日 (1) 最接近和大於該剩餘平均壽命以及 (2) 最接近和小於該剩餘平均壽命的美國國債。

如果未報告此類收益率或當時報告的收益率無法確定（包括通過插值法），則就任何票據的抵押本金而言，隱含美元收益率是指截至結算日前第二個工作日公佈此類收益率的最近一天公佈此類收益率的到期收益率，美國聯邦儲備統計公報 H.15（或任何類似的後續出版物）國庫固定到期日，其期限等於截至該結算日該被收回本金的剩餘平均壽命。如果沒有這樣的美國國債常量到期日與此類剩餘平均壽命相等，則這種的隱含到期收益率將通過在 (1) 如此報告的美國國債固定到期日與該剩餘平均壽命最接近和更長的期限之間進行線性插值來確定；(2) 如此報告的美國國債常數到期日，其期限最接近和小於該剩餘平均壽命。隱含美元收益率應四捨五入到適用票據利率中顯示的小數位數。

就任何以歐元計價的票據的被認本金而言，隱含歐元收益率是指 (i) 截至結算日前第二個工作日上午 10:00（紐約時間）在彭博金融市場上名為Page PXGE的顯示屏（或彭博金融市場上可能取代Page PXGE的其他顯示屏）上公佈的賣方收益率所暗示的到期收益率基準德國國債的市場），其到期日等於被召回本金的剩餘平均壽命為該結算日，或 (ii) 如果截至該結算日尚未報告此類收益率或報告的收益率無法確定，則為認可的德國債券做市商確定的賣方收益率的平均值。如有必要，此類隱含收益率將通過以下方式確定：(a) 根據公認的金融慣例將報價轉換為債券等值收益率；(b) 在 (1) 到期日最接近並大於該被召回本金剩餘平均壽命的基準德國國債和 (2) 到期日最接近且小於該被召回本金剩餘平均壽命的基準德國國債之間進行線性插值。隱含歐元收益率將四捨五入到適用票據利率中顯示的小數位數。

就任何以英鎊計價的票據的認繳本金而言，隱含英鎊收益率是指（i）截至結算日前第二個工作日上午 10:00（紐約時間）在彭博金融市場上指定的Page PXUK（或彭博金融市場上可能取代 Page PXUK）的顯示屏上指定的Page PXUK所暗示的到期日收益率) 適用於當時交易最活躍的黃金邊緣證券，其到期日等於剩餘平均壽命截至該結算日此類被認定本金的收益率，或 (ii) 如果截至該結算日尚未報告此類收益率或報告的收益率無法確定，則由認可的英國政府債券做市商確定的賣方收益率的平均值。如有必要，此類隱含收益率將通過以下方式確定：(a) 根據公認的財務慣例將金邊證券報價轉換為債券等值收益率；(b) 在 (1) 適用的最近發行的活躍交易的金邊證券的賣出收益率和 (2) 報告的賣出收益率之間進行線性插值適用於最近發行的到期日最接近或更短的交易活躍的金邊證券超過了該被稱為本金的剩餘平均壽命。隱含利率英鎊收益率應四捨五入到適用票據利率中的小數位數。

認可的英國政府債券做市商是指保誠合理選擇的兩家內部認可的金邊證券交易商。

認可的德國國債做市商是指保誠合理選擇的兩個國際認可的德國國債交易商。

對於任何票據的認繳本金，再投資收益率是指以 (i) 美元、隱含美元收益率、(ii) 歐元、隱含歐元收益率和 (iii) 英鎊（隱含英鎊收益率）計價的（a）0.50％加（b）之和。再投資收益率將四捨五入到適用票據的優惠券中顯示的小數位數。

就任何被召回本金而言，剩餘平均壽命是指通過將 (i) 此類被召回本金除以 (ii) 將每筆剩餘定期付款的本金部分與該被召回本金相關的每筆剩餘定期付款的本金部分乘以 (b) 根據包含十二個 30 天個月的 360 天年度計算得出的年數，計算到小數點後兩位，即此類被召回委託人的結算日期與的預定到期日之間相隔剩餘的預定付款。

就任何票據的抵押本金而言，剩餘的定期還款是指如果在預定到期日之前未支付該認繳本金，則在結算日之後應支付的該被召回本金的所有款項及其利息， 提供的如果該結算日不是根據此類票據應支付利息的日期，則下一次定期利息支付的金額將減去該結算日的應計利息金額，並根據第 8.2 節或第 12.1 節，必須在該結算日支付。

就任何票據的被召回本金而言，結算日期是指根據第 8.2 節預付該被召回本金的日期，或者根據上下文要求第 12.1 節已成為或宣佈立即到期和應付的日期。

第 8.7 節。控制權變更。

(a) 控制權變更通知。公司將在任何控制權變更發生後的五 (5) 個工作日內向每位票據持有人發出此類控制權變更的書面通知（控制權變更通知）。此類控制權變更通知應包含並構成本協議第 8.7 (c) 節所述的預付票據的提議，並應附有第 8.7 (e) 節所述的證書。

(b) 預付票據的提議。本第 8.7 節 (a) 段所設想的預付票據提議應為根據本第 8.3 節並在不違反本第 8.3 節的前提下，在該控制權變更通知（提議的日期）預付每位持有人（僅在本例中，以被披露受益所有人的被提名人名義註冊的任何票據的持有人應指該受益所有人）持有的所有（但不少於全部）票據的提議預付款日期）。該日期應自該提議發出之日起不少於30天且不超過90天。

(d) 預付款。根據本第 8.7 節預付的票據的預付額應為票據本金及其應計和未付利息的100％，但不含任何整數金額。預付款應在擬議的預付款日期支付。

(e) 軍官證書。根據本第 8.7 節預付票據的每項提議均應附有一份由公司高級財務官簽署並註明該要約日期的證書，具體説明：(i) 擬議預付日期；(ii) 該要約是根據本第 8.7 節提出的；(iii) 每張已提議預付票據的本金（應為每張此類票據的100％）；(iv) 每張提議預付的票據的應付利息，應計至擬議預付款日期；(v) 本第 8.7 節的條件具有已履行；以及（vi）合理詳細地説明控制權變更的性質和日期或擬議日期。

(f) 某些定義。控制權變更 指 (a) 任何個人或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》和本法發佈之日生效的證券交易委員會規則）直接或間接以實益方式或記錄在案地收購佔公司已發行和流通股本所代表的普通投票權總額 30% 以上的股份的所有權；或 (b) 職業由以下人員佔公司董事會大多數席位（空缺席位除外）不是 (i) 截至本文發佈之日的公司董事，(ii) 由公司董事會提名或 (iii) 由如此提名的董事任命。

第 9 節。肯定契約。

在發行期內以及在此後的任何票據或本協議下任何欠款未付和未付期間，公司承諾如下：

第 9.1 節。遵守法律。在不限制第 10.4 節的前提下，公司將並將促使其每家子公司遵守任何政府機構（包括但不限於所有環境法、《美國愛國者法案》以及第 5.16 節中提及的其他法律和法規）的所有適用法律、規則、規章和命令的要求，不遵守這些法律和法規，有理由認為不遵守這些法律法規將導致重大不利影響。

第 9.2 節。繳納税款和索賠。公司將並將促使其每家子公司在拖欠款項之前支付並解除債務，(i) 對其或其收入、利潤或財產徵收的所有重大税、攤款和政府收費或徵税，以及 (ii) 所有重大合法索賠，如果未付款，依法可能成為其財產的留置權； 但是, 前提是, 不得要求公司或任何子公司繳納或償還任何此類税款、評估、費用或索賠，這些税款、評估、費用或索賠正受到正當的程序的質疑，公司應根據公認會計原則為此設立適當的儲備金。

第 9.3 節。企業存在等在不違反第 10.2 節的前提下，公司將始終在保存和維護其合法存在以及對其開展業務具有重要意義的權利、許可、許可、特權和特許權，除非未能保持的有效權利、許可、許可、特權、特許權，以及僅限子公司的合法存在，不可能單獨或以子公司為限合計，有理由預期會造成重大不利影響， 提供的 上述規定不禁止第 10.2 節未禁止的任何合併、合併、清算或解散。

第 9.4 節。賬簿和記錄；合規（a）。(a) 公司將要求其每家子公司在所有重大方面保存適當的記錄和賬簿，其中應根據一貫適用的公認會計原則，對公司和每家子公司的所有財務交易以及資產和業務進行完整和正確的記錄。

(b) 為了確定本協議中包含的財務契約的遵守情況，公司使用公允價值衡量債務項目的任何選擇（在財務會計準則委員會會計準則編碼第825號（金融工具）或任何類似的會計準則允許的情況下）均應被忽視，此類決定應像未做出此類選擇一樣作出。

第 9.5 節。擔保要求。公司將始終使保證要求得到滿足。

第 10 節。負面契約。

在發行期內以及在此後的任何票據或本協議下任何欠款未付和未付期間，公司承諾如下：

第 10.1 節。與關聯公司的交易。公司不會也不會允許任何子公司與任何關聯公司（公司或其他子公司除外）直接或間接進行任何重大交易或重大關聯交易（包括但不限於購買、租賃、出售或交換任何種類的財產或提供任何服務），除非符合公司或該子公司業務的合理要求以及本着誠意確定的條款本公司要講道理。

第 10.2 節。合併、合併等

(a) 公司不會與任何個人合併或合併，或向任何個人轉讓或允許將其全部或基本上所有資產轉讓給任何個人（包括通過子公司進行一次或多次合併、合併或轉讓資產），但公司可以與任何美國公司合併或合併，前提是 (i) 公司在此類合併或合併中是尚存的公司，(ii) 生效後立即與任何美國公司進行合併或合併在此情況下，不得發生任何違約行為，也不會持續違約，(iii) 公司應在截至最近結束的四個財政季度（應根據第7.1節提交財務報表），遵守第10.9和10.10節中規定的契約，使此類合併或合併以及任何相關的債務產生在形式上生效，就好像它們發生在該期初一樣，票據的持有人應已收到公司首席財務官的證書，其中列出了可證明計算結果的結果這樣合規性。

(b) 公司不允許任何重大子公司與或合併或將其全部或基本全部資產轉讓給任何個人，除非 (i) 任何材料子公司可以將其全部或基本全部資產合併或轉讓給公司，(ii) 任何材料子公司可以合併或與任何子公司合併或合併或將其全部或基本全部資產轉讓給任何子公司； 提供的 如果此類合併或合併中的任何一個組成公司或此類資產的轉讓人是擔保人，則尚存的或由此產生的公司或此類資產的受讓人（視情況而定）必須是或在此類交易發生時成為擔保人；(iii) 只要在該交易生效時和立即生效後，任何違約都不會發生並且仍在繼續，任何重大子公司均可將其全部或基本全部資產合併或合併或轉讓給除以下人員以外的任何人公司或子公司，只要上述第 10.2 (a) (iii) 節不禁止此類交易。儘管如此，本第 10.2 (b) 節中的任何內容均不得 (a) 在此類交易生效時和生效後立即禁止公司或任何子公司 (i) 轉讓該人的任何資產以收購外國子公司，(ii) 在正常業務過程中向外國子公司繳納資本或營運資金，或 (iii) 按正常交易條件向外國子公司出售或以其他方式處置資產（根據中確定）公司或適用子公司的善意）或（b）要求任何外國子公司成為本協議下的擔保人，前提是該外國子公司不是重大債務協議所證明或管轄的任何債務的擔保人。

(c) 公司不允許任何國內子公司（第 (c) 和 (i) 條中描述的除外子公司除外）定義 不包括的子公司）成為外國子公司的子公司； 提供的 本第 10.2 (c) 節中的任何內容均不妨礙公司直接或間接收購在收購生效時和收購生效後立即構成外國子公司並將擁有其在考慮進行此類收購時未收購的任何國內子公司的任何個人。

就本第 10.2 節而言，在構成保證金股票的範圍內，應將庫存股視為不是的公司資產。

第 10.3 節。業務範圍。公司不會不參與公司及其子公司在本協議發佈之日開展的業務，但總的來説，公司及其子公司在本協議發佈之日開展的業務的性質將發生重大變化。

第 10.4 節。《恐怖主義制裁條例》。

(a) 公司不會也不會允許任何子公司 (a) 成為外國資產管制辦公室特別指定的國民和被封鎖人員名單或《反恐令》第 1 節中描述或指定的個人，或 (b) 與任何此類人員進行任何交易或交易，無論是個人還是總體而言，都可能造成重大不利影響或產生任何重大不利影響任何票據持有人的方式。

(b) 公司將維持有效並執行旨在確保公司、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法和適用的制裁措施的政策和程序。

第 10.5 節。留置權。

(a) 公司不會在其現在擁有或以後收購的任何財產或資產上設立、招致、假設或允許存在任何留置權，也不會允許任何子公司在抵押債務的財產或資產上設立、招致、假設或允許存在任何留置權，除非在這些財產或資產生效後（不重複）（i）由所有此類留置權擔保的所有債務，（ii）不是子公司所有債務的本金總額第 10.6 (b) 和 (iii) 節允許的擔保人與售後回租交易有關的所有應佔債務（售後回租交易除外）在收購財產時（或在此後的90天內）在第10.7條允許的財產被收購時簽訂，在任何時候均不超過1.8億美元或合併有形資產淨值的15％中的較大值。就本第 10.5 節而言，構成保證金股票的庫存股不應被視為公司及其子公司的資產。

(b) 公司同意，除非公司在票據和本協議下的義務與擔保協議下的義務也同等根據上文第10.5（a）節規定的任何能力來抵押任何重大債務協議下的欠款或未償金額，除非公司在票據和本協議下的義務與擔保協議下的義務也同等並根據令所需持有人（包括但不限於）合理滿意的形式和實質內容文件得到同等擔保至，諸如安全協議之類的文檔和其他必要或理想的抵押協議、債權人間協議和獨立法律顧問的意見）。

第 10.6 節。子公司債務。公司不允許任何非擔保人的子公司創造、承擔、承擔或允許存在任何債務，除非：

(a) 對公司或任何其他子公司的債務；以及

(b) 其他債務； 提供的 （不重複）（i）本條款 (b) 允許的所有債務的本金金額、(ii) 第 10.5 (a) 條允許的留置權擔保的所有債務的本金和 (iii) 與售後回租交易有關的所有應佔債務（除收購相關財產時或在此後允許的 90 天內達成的售後回租交易外）的總和根據第 10.7 節，在任何時候均不超過1.8億美元或合併有形資產淨值的15％中的較大值。

第 10.7 節。售後回租交易。除非在本節生效後（不重複）（i）本金的總和（不重複），否則公司不會簽訂或參與任何售後回租交易（在收購相關財產時或此後 90天內達成的任何售後回租交易除外），也不會允許任何子公司參與或參與任何售後回租交易第 10.6 (b) 和 (iii) 節允許的非擔保人的子公司的所有債務是所有債務的本金由第 10.5 (a) 條允許的留置權擔保不超過1.8億美元或合併有形資產淨值的15％中的較大值。

第 10.8 節。某些限制性協議。公司不會簽訂或允許任何子公司簽訂任何限制任何子公司向公司或任何其他子公司支付股息、貸款或預付款，或償還貸款或預付款的能力的合同或其他協議，除非 (i) 與此類租賃或銷售協議所涉資產有關的任何租賃或銷售協議中的慣常禁止轉讓條款，(ii) 任何限制對公司在收購時收購的個人具有約束力，適用哪種限制僅限於以此方式收購且未在考慮進行此類收購的個人及其子公司，(iii) 與第 10.5 條允許的任何有擔保債務有關的，對擔保此類債務的抵押品轉讓的慣常限制，以及 (iv) 每份重大債務協議允許本條款 (iv) 中所述的例外情況，前提是第 10.5 或 10.6 節允許的任何其他債務。

第 10.9 節。槓桿比率。

(a) 公司不允許截至任何財政季度末的槓桿率超過3. 50:1.00；前提是，在完成重大收購之後，如果公司在向發出的通知中選擇截至目前的票據持有人，使任何相關的債務產生或償還生效，將導致公司的槓桿率上升本財季的最後一天完成了重大收購（槓桿率提高選舉），這樣的最大槓桿率應為在完成此類重大收購的財政季度末和接下來的三個連續財政季度（槓桿率上調的時期）的末尾和每個財政季度（槓桿率限額修正事件發生後公司選擇的槓桿率上調選擇不超過一次，則為4. 25:1.00）提高至4. 00:1.00）實際上應稱為槓桿比率增長期），在這種情況下，公司應有義務支付第 10.9 (c) 節規定的增量利息。公司可以通過向票據持有人發出通知來終止任何槓桿率增加期，因此，在發出此類通知的財政季度的最後一天以及此後每個財季的最後一天，直到本節規定的另一個槓桿率上調期開始之前，最大槓桿比率應為3. 50:1.00。如果根據本節作出提高槓杆率的選擇，則公司不得再次做出提高槓杆率的選擇，除非在最近的先前槓桿率上調期終止或到期後，截至公司至少連續兩個完整財政季度的最後一天的槓桿率不得超過3. 50:1.00。儘管如此，在本協議期限內，不得允許公司作出超過兩次槓桿率上調選擇。

(b) 如果槓桿率超過第10.9 (a) 條所允許的的3.50至1.00，則票據的應付利率應提高0.50％（或者，在適用4. 25:1.00 最大槓桿率的槓桿率利息選擇中，為1.50％）（增量利息）。此類增量利息應在簽發此類高級管理人員證書的財政季度之後的財季的第一天開始累計，並將繼續累計，直到公司根據第 7.2 (a) 節提供高級管理人員證書，證明截至此類高級管理人員證書頒發的財政季度的最後一天，槓桿率不超過3.50至1.00。如果此類高級管理人員證書證明槓桿率不超過3.50比1.00，則增量利息應在簽發此類官員證書的財政季度的最後一天停止累積。

(c) 在根據第 7.2 (a) 節發出證明槓杆率超過3.50至1.00的高級管理人員證書後的10個工作日內，公司應向每位票據持有人支付可歸因於增量利息（增量利息付款）的金額，該金額應是 (i) 該持有人（或其前身利息）截至該持有人（或其前身利息）未償還本金總額的乘積增量利息開始累積的第一天，(ii) 0.50%（至反映增量利息）和（iii）0.25%（以反映增量利息按季度支付）。增量利息（如果有）應根據本協議的條款，每季度通過電匯向票據的每位持有者支付立即可用的資金。

第 10.10 節。利息覆蓋率。公司不允許在任何財政季度結束時連續四個財政季度的利息覆蓋率低於3. 50:1.00。

第 10.11 節。最受青睞的貸款人身份。如果公司或任何子公司同意、假設或以其他方式受一項或多項附加財務契約的約束，則本協議的條款應被視為自動修訂，包括該協議中包含的每項附加財務契約，無需公司或票據持有人採取任何進一步行動。公司進一步承諾立即執行和交付本協議的修正案（包括票據持有人的律師費用和開支），其形式和實質內容令所需持有人滿意的，以證明對本協議進行了修正以包括此類附加財務契約，前提是該修正案的執行和交付不應是本第 10.11 節規定的此類修正案生效的先決條件，但是應僅為本協議各方的方便起見。

第 11 節。默認事件。

如果以下任何條件或事件發生並仍在繼續，則應存在默認事件：

(a) 公司在任何票據上的任何本金或整筆金額（如果有）到期和應付時違約支付本金或整筆金額（如果有），無論是在到期日、預付日期、通過申報或其他方式；或

(b) 在任何票據到期應付後，公司拖欠任何票據的任何利息超過五個工作日；或

(d) 公司未履行或遵守此處包含的任何條款（第 11 (a)、(b) 和 (c) 節中提及的條款除外），並且在 (i) 負責官員實際瞭解此類違約行為以及 (ii) 公司收到任何票據持有人的此類違約書面通知（任何此類書面通知應為準）後的30天內，此類違約行為未得到糾正被認定為違約通知，具體指本第 11 (d) 節）；或

(e) 在本協議或擔保協議中由債務人或其代表承付人或債務人的任何高級人員以書面形式作出的任何陳述或保證，或以與本協議所設想的交易有關的任何書面陳述或保證，在任何重大方面被證明是虛假或不正確的；或

(f) (i) 公司或任何子公司（作為委託人、擔保人或其他擔保人）違約（作為委託人或擔保人或其他擔保人）支付本金總額至少為30,000,000美元（或等值的相關付款貨幣）的任何本金或（ii）本金或整筆金額或利息，或者 (ii) 公司或子公司違約履行或遵守任何關於任何債務的任何證據條款，未償本金總額為至少30,000,000美元（或相當於付款的相關貨幣）或與之相關的任何抵押貸款、契約或其他協議或任何其他條件的存在，並且由於此類違約或條件，此類債務已成為或已經申報（或一人或多人有權申報此類債務）在規定的到期日或定期還款日期之前到期和應付，或 (iii) 由於任何事件或條件的發生或持續（時間的流逝或權利除外）債務持有人將此類債務轉換為股權），（x）公司或任何子公司有義務在定期到期日之前或定期還款日期之前購買或償還債務，未償本金總額至少為30,000,000美元（或等值的相關付款貨幣），或（y）一個或多個個人有權要求公司或任何子公司購買或償還此類債務；或

(g) 公司或任何子公司 (i) 通常不償還到期債務， (ii) 對向其提交救濟、重組或安排申請或任何其他破產、清算申請或利用任何司法管轄區的任何破產、破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的申請，或以答覆或其他方式表示同意，(iii) 為其債權人的利益進行轉讓，(iv) 同意指定託管人、接管人、受託人或對其財產的任何實質性部分擁有類似權力的其他高級人員，(v) 被裁定為破產或被清算，或 (vi) 為上述任何目的採取公司行動；或

(h) 具有管轄權的法院或政府機構下達命令，未經公司或其任何子公司同意，任命託管人、接管人、受託人或其他對其財產的任何大部分具有類似權力的官員，或構成救濟或批准救濟或重組申請或任何其他破產或清算申請，或利用任何破產或清算申請或利用任何破產或破產法的命令管轄權，或下令解散、清盤或公司或其任何子公司的清算或任何此類申請均應針對公司或其任何子公司提出，此類申請不得在 60 天內被駁回；或

(i) 就支付總額超過 30,000,000 美元（或其等值的相關付款貨幣）的款項作出了一項或多項最終判決或判決，在暫停令生效後 60 天內，這些判決不是質保、解除或暫緩等待上訴，或者在該暫停令到期後 60 天內未解除；或

(j) 要麼 (i) PBGC 應終止為公司或任何 ERISA 關聯公司員工提供福利的計劃，該計劃當時的無準備金負債金額應超過3,000,000美元，(ii) 退出責任應由公司或任何 ERISA 關聯公司評估（無論是根據 ERISA 第 4203 條還是第 4205 條）提款責任應超過30,000,000美元或 (iii) 無準備金福利負債總額（在根據ERISA第四章確定的所有計劃中ERISA（a）（18）條的含義均應超過3,000,000美元，並且可以合理地預期該金額將產生重大不利影響；或

(k) 擔保協議下任何擔保人的擔保均不有效（或應由公司或任何非的擔保人主張）無效或完全有效。

第 12 節。違約補救措施等

第 12.1 節。加速。

(a) 如果發生了第 11 (g) 或 (h) 節所述的與公司有關的違約事件（第 11 (g) 條第 (i) 款所述的違約事件或第 11 (g) 條所述的違約事件或第 11 (g) 節第 (vi) 條所述的違約事件除外，則該條款包含第 11 (g) 節第 (i) 條第 (i) 款) 的違約事件除外，則所有未償還的票據將自動立即到期可支付的。

(b) 如果任何其他違約事件已經發生並且仍在繼續，則在未償還時任何系列票據本金超過50％的持有人或持有人可以隨時選擇通過向公司發出通知或通知，宣佈該系列的所有未償票據立即到期和付款。

在任何系列的票據根據本第 12.1 節到期應付時，無論是自動還是聲明，此類票據將立即到期，此類票據的全部未付本金加上（x）按默認利率計算的所有應計和未付利息（包括但不限於按默認利率計算的應計利息）和（y）就該本金確定的 Make-Whole 金額（如果有）在適用法律允許的情況下），在任何情況下，都應立即到期並付款，無需出示、要求，

抗議或另行通知，特此免除所有抗議。公司承認，本協議雙方也同意，票據的每位持有人都有權維持對票據的投資，無需公司還款（除非此處特別規定），而且如果票據已預付或因違約事件而提速，則公司支付整筆金額（如果有）的規定旨在為票據的剝奪提供補償在這種情況下，這種權利。

第 12.2 節。其他補救措施。如果任何違約或違約事件已經發生並且仍在繼續，而且無論任何票據是否已根據第 12.1 條已宣佈立即到期和應付，則任何未償還票據的持有人均可通過法律訴訟、股權訴訟或其他適當程序繼續保護和執行該持有人的權利的權利，無論是為了具體履行本協議、任何票據或任何擔保協議中的任何協議，或對於針對違反本協議或其中任何條款的行為發佈禁令，或協助行使由此或由此或法律或其他方式授予的任何權力.

第 12.3 節。撤銷。在根據第 12.1 (b) 或 (c) 節宣佈任何系列的任何票據到期應付之後，該系列票據本金不少於 51% 的持有人可以通過向公司發出書面通知，撤銷和撤銷任何此類聲明及其後果，前提是 (a) 公司已支付該系列票據的所有逾期利息，全部本金以及該系列任何到期和應付票據（如果有）的整筆金額（如果有），這些票據的到期和應付票據除外申報而未付清，以及所有此類逾期本金和整數金額（如果有）的利息，以及（在適用法律允許的範圍內）按違約利率計算的該系列票據的任何逾期利息，(b) 公司和任何其他個人均不得支付任何僅因此類聲明而到期的款項，(c) 所有違約和違約事件，但未支付僅由到期的款項除外此類聲明的理由，已得到糾正或已根據第 17 條被免除，以及 (d) 未作出任何判決或法令為支付本協議規定的該類系列或該系列票據的任何到期款項而輸入。本第 12.3 節規定的撤銷和撤銷均不適用於或影響任何後續的違約或違約事件，也不會損害由此產生的任何權利。

第 12.4 節。不得豁免或選擇補救措施、費用等任何票據持有人在行使任何權利、權力或補救措施方面的任何交易過程和均不得構成對這些權利的放棄或以其他方式損害該持有人的權利、權力或補救措施。本協議、擔保協議或任何註釋賦予任何持有人的任何權利、權力或補救措施均不得排斥本協議、其中或現在或以後在法律、衡平法、法規或其他方面提及的任何其他權利、權力或補救措施。在不限制公司根據第 15 條承擔的義務的前提下，公司將根據要求向每張票據的持有人支付更多款項，以支付該持有人在根據本第 12 條進行任何執法或收款時產生的所有成本和開支，包括但不限於合理的律師費、費用和支出。

第 13 節。註冊；交換；替換票據。

第 13.1 節。票據登記。公司應在其主要執行辦公室保存票據登記和轉讓登記的登記冊。一張或多張票據的每位持有人的姓名和地址、每次轉讓以及一張或多張票據的每位受讓人的姓名和地址應在該登記冊中登記。如果一張或多張票據的任何持有人是被提名人，則 (a) 此類票據或票據的受益所有人的姓名和地址也應在該登記冊中登記為所有者和持有人；(b) 在任何此類受益所有人選項下，該受益所有人或其被提名人均可根據本協議執行任何修正、豁免或同意。在正式出示轉讓登記之前，就本協議的所有目的而言，以其名義註冊任何票據的人應被視為的所有者和持有者，公司不得受到任何相反通知或知情的影響。公司應根據要求立即向任何身為機構投資者的票據持有人提供票據所有註冊持有人的姓名和地址的完整而正確的副本。

第 13.2 節。票據的轉移和交換。在向公司交出任何票據後，請指定官員（全部如第 18 (iii) 節所規定）、轉讓或交換登記（如果是移交轉讓登記，則附有由該票據的註冊持有人或此類持有人的律師正式簽署的轉讓書面文書，並附上每次轉讓通知的相關姓名、地址和其他信息該票據或其一部分的受讓人，在十個工作日內送達此後，公司應執行和交付一份或多張新票據（應持有人的要求），費用由公司承擔（除非下文另有規定），以換取新票據，本金總額等於已交出票據的未付本金。每張此類新票據應支付給持有人可能要求的人，並且應基本上採用附錄 A-1、附錄 A-2 或附錄 A-3 的形式（視情況而定）。每張此類新票據的日期和利息應從交出的票據支付利息之日起算，或者如果未支付任何利息，則應以交出票據的日期和計息。公司可能要求支付一筆足以支付對票據的任何此類轉讓徵收的任何印花税或政府費用的款項。票據不得以小於100,000美元（或100,000或100,000英鎊，視情況而定）的面額轉讓，前提是為了使持有全部票據的持有人能夠登記轉讓，一張票據的面額可能小於100,000美元（或100,000或100,000英鎊，視情況而定）。任何受讓人接受以其名字（或其被提名人姓名）註冊的票據，均應被視為已作出第 6.2 節中規定的陳述。如果受讓人依賴第 6.2 節第 (c)、(d)、(e) 或 (g) 條，則受讓人應在票據轉讓前至少六個個工作日向公司提供此類條款所要求的書面披露，如果公司根據在擬議轉讓前不少於一個工作日向轉讓人和受讓人提供的法律顧問意見合理確定根據ERISA第406條，可以合理地禁止轉讓，這種轉讓要等到受讓人（如果有）才會生效表示它依賴第6.2節的其他條款，或者公司認為ERISA第406條不會禁止擬議的轉讓。

第 13.3 節。替換筆記。在公司收到任何票據所有權和丟失、被盜、銷燬或損壞的證據（對於機構投資者，這些證據應是該機構投資者關於此類所有權以及此類損失、盜竊、銷燬或損壞）的地址並提請其注意後，以及

(a) 如果損失、被盜或損壞，則其合理滿意的賠償（前提是，如果該票據的持有人是原始購買者或最低淨資產至少為25,000,000美元（或等值的其他貨幣）的票據的另一持有者或合格機構買家，則該類個人自己的無擔保賠償協議應被視為無擔保賠償協議令人滿意），或

(b) 如果是殘害，在交出並取消票據後，公司應自費簽署並交付一份新票據以代替該票據，其日期和利息自此類丟失、被盜、銷燬或殘缺票據的利息支付之日起或日期為此類丟失、被盜、銷燬或殘缺票據的日期（如果未支付利息）。

第 14 節。紙幣付款。

第 14.1 節。付款地點。在不違反第14.2節的前提下，票據的本金、整數金額（如果有）以及到期應付的利息應在該司法管轄區紐約摩根大通北美主要辦公室支付。公司可隨時通過通知每位票據持有人，更改票據的支付地點，前提是該付款地點要麼是公司在該司法管轄區的主要辦事處，要麼是該司法管轄區的銀行或信託公司的主要辦事處。

第 14.2 節。內政部付款。只要任何買方或其被提名人是任何票據的持有人，，無論第 14.1 節或該票據中有任何相反的規定，公司都將通過附表 A-1、附表 A-2 中該買方姓名下方為此目的規定的方法和地址支付該票據的本金、整數金額（如果有）、利息和所有其他到期金額的款項接受確認書所附的關於此類票據的買家時間表，或者通過其他方法或以此類方式發出此類買方應為此目的不時以書面形式向公司指明其他地址，不向公司出示或交出此類票據或在票據上作任何註釋，除非根據公司在支付或全額預付任何票據後立即提出的書面要求，應在提出任何此類請求後合理迅速地向公司主要執行辦公室交出此類票據以供取消；或在最近指定的付款地點公司根據第 14.1 條規定。在出售或以其他方式處置買方或其被提名人持有的任何票據之前，該買方將自行選擇在其上背書已支付的本金金額和支付利息的最後日期，或者根據第 13.2 節向公司交出此類票據以換取新的票據。如果任何機構投資者是買方根據本協議購買的任何票據的的直接或間接受讓人，並且與該票據簽訂的協議與買方在本第14.2節中達成的協議相同，則公司將向其提供本第14.2節的收益。

第 14.3 節。FATCA 信息. 接受任何票據，即表示該票據的持有人同意持有人將以合理的速度不時地正式填寫並交付給公司或公司可能合理要求的其他個人（a）如果此類持有人是美國人，則此類持有人美國納税識別號或公司合理要求的其他必要表格

確立此類持有人在 FATCA 下的美國人身份，以及公司履行 FATCA 規定的義務所需的其他必要條件；(b) 對於非美國人的任何此類持有人，適用法律規定的文件（包括《守則》第 1471 (b) (3) (C) (i) 條規定的文件）以及公司可能需要的其他文件履行在 FATCA 下的義務，並確定該持有人遵守了 FATCA 規定的此類持有人義務，或確定從向該持有人支付的任何此類款項中扣除和扣留的金額（如果有）。本第 14.3 節中的任何內容均不要求任何持有人向該持有人提供機密或專有信息，除非公司必須根據 FATCA 獲取此類信息，在這種情況下，公司應將其收到的任何此類信息視為機密信息。

第 14.4 節。付款貨幣. P系列票據、Q系列票據和任何以美元計價的現貨幣（包括本金、利息和整筆金額）賬户的所有款項均應以美元支付，任何以任何其他適用貨幣（包括本金、利息和整筆金額）計價的現貨票據賬户上的所有款項均應以此類其他適用貨幣支付。根據本協議或根據適用貨幣向任何其他貨幣的票據持有人支付或為其賬户支付的任何款項，無論是由於任何判決或命令的執行，還是公司任何擔保的變現或清算，均應構成對公司在本協議或票據下的義務的解除，僅限於該金額的範圍該持有人可以在倫敦外匯市場購買的適用貨幣，英格蘭，按照正常銀行業務程序，按收到上述第一筆付款後的倫敦銀行日現行匯率計算此類其他貨幣的金額。如果可以以這種方式購買的適用貨幣金額低於該持有者最初應支付的適用貨幣的金額，則公司同意在法律允許的最大範圍內，賠償該持有人免受因這種缺陷而產生或由此產生的所有損失或損害，並使其免受損害。在法律允許的最大範圍內，該賠償應構成一項與本協議和票據中包含的其他義務分開和獨立的義務，應引起訴訟的單獨獨立理由，無論該持有人不時給予任何寬恕都應適用，並且無論根據本協議或或票據應付的清算款項作出任何判決或命令，該賠償都將繼續完全有效根據任何判決或命令。如果可以這樣購買的適用貨幣金額大於最初應付給該持有人的適用貨幣金額，則該持有人應立即向公司匯出相應的金額，使該持有人的境況不比本可以購買的適用貨幣金額等於最初應向該持有人支付的適用貨幣的金額。此處使用的倫敦銀行日是指除星期六或星期日以外的任何一天，或者法律要求或授權商業銀行在英國倫敦關閉的日子。

第 15 節。費用等

第 15.1 節。交易費用. 無論此處設想的交易是否完成，公司都將支付所有合理且有據可查的成本和開支（包括特別顧問的合理且有據可查的律師費，如果要求持有人、當地或其他法律顧問的合理要求），則由買方和每位票據持有人因此類交易以及與本協議、擔保協議下或相關的任何修改、豁免或同意而產生的或票據（無論是否這種修正案、豁免）或同意生效），包括但不限於：(a) 執行或捍衞（或決定是否或如何執行或捍衞）本協議、擔保協議或票據下的任何權利，或迴應與本協議、擔保協議或票據有關的任何傳票或其他法律程序或非正式調查要求，或因持有任何票據而產生的合理成本和開支， (b) 發生的合理成本和開支，包括財務顧問費與公司或任何子公司的破產或破產有關，或與本協議以及票據和擔保協議所設想的交易的任何解決或重組有關；(c) 與首次向SVO提交本協議、所有相關文件和財務信息有關的合理成本和開支，前提是本條款 (c) 規定的此類成本和支出不得超過5,000美元。公司將支付經紀人和金融機構與的任何費用、成本或開支（如果有）（買方或其他持有人因購買票據而保留的費用、成本或開支（如果有的話）有關的所有索賠，並將使每位買方和票據持有人免受這些索賠。

第 15.2 節。生存. 公司在本第 15 條下的義務將在支付或轉讓任何票據、本協議、擔保協議或票據的任何條款的執行、修改或豁免以及本協議終止後繼續有效。

第 16 節。陳述和保證的有效性；完整協議。

此處包含的所有陳述和保證應在本協議和票據的執行和交付、任何買方購買或轉讓任何票據或其中的部分或利息以及任何票據的支付後繼續有效，無論該買方或票據的任何其他持有人在任何時候進行或代表該票據持有人進行任何調查，均可信賴此處包含的所有陳述和擔保。公司根據本協議交付或代表公司交付的任何證書或其他文書中包含的所有陳述均應視為本公司在本協議下的陳述和保證。在不違反前一句的前提下，本協議、票據和擔保協議體現了每位買方與公司之間的全部協議和諒解，取代了先前與主題有關的所有協議和諒解。

第 17 節。修正和豁免。

第 17.1 節。要求. 經公司和必要持有人書面同意（且僅在）獲得公司和必要持有人的書面同意，可以對本協議和票據中任何條款進行修改，也可以放棄（追溯或展望）本協議中任何條款或本協議中任何條款第 1、2、3、4、5、6 或 21 條或任何定義條款（如它在其中使用），除非獲得任何買方的書面同意，否則將對任何買方有效， (b) 未經每項修正或豁免持有人書面同意，任何此類修正或豁免均不得生效註明當時未結清的受影響，(i) 視情況而定

第 12 節中關於加速或撤銷的規定，更改任何預付或支付本金的金額或時間，或降低利率或更改票據的利息或整數金額（如果有）的支付時間或計算方法，(ii) 更改票據持有人必須同意任何此類修正案的票據本金的百分比或豁免，或 (iii) 修改第 8、11 (a)、11 (b)、12、17 或 20 條中的任何條款，以及 (c) 未經保誠的書面同意，不得進行任何修改或豁免，修改第 2.3 節的任何規定。

第 17.2 節。招攬票據持有人。

(a) 招標。 公司將在需要作出決定的日期之前儘早向每位票據持有人（無論其當時擁有多少票據）提供足夠的信息，使該持有人能夠就本協議或票據或擔保協議的任何擬議修正、豁免或同意做出明智和深思熟慮的決定。在票據必要持有人執行和交付或獲得其同意或批准之日後，公司將立即向每位未償票據持有人執行和交付的修正案、豁免或同意的副本交付給每位未償還票據持有人。

(b) 付款。 除非同時支付此類報酬，否則公司不會直接或間接向任何票據持有人支付或促使支付任何報酬，無論是補充或額外利息、費用或其他方式，也不會向任何票據持有人提供任何擔保或提供其他信貸支持，以此作為對價或誘因及其條款或任何票據的任何豁免或修訂，或同時提供擔保或同時提供其他信貸支持，即使持有人不同意此類豁免或修正，向每位未償還票據持有人按比例分配

(c) 考慮移交時的同意。已向公司、任何子公司或公司任何關聯公司轉讓或同意將此類票據轉讓給公司、任何子公司或任何關聯公司並已提供或已同意提供此類書面同意作為轉讓條件的任何票據的持有人根據本第 17 節或《擔保協議》作出的任何同意均無效，除非僅針對該持有人，以及已生效或將要生效或授予的任何修正案或豁免如果沒有這樣的同意，就不會生效或授予（而且所有其他票據持有人的同意（在相同或類似條件下獲得的）應無效，不具有任何效力或效力，除非僅適用於此類轉讓的持有人。

第 17.3 節。綁定效應等.本第 17 節或《擔保協議》中規定的同意的任何修正或豁免同樣適用於票據的所有持有人，對他們以及任何票據的每位未來持有人具有約束力，無論該票據是否已標記以表示此類修正或豁免。此類修正或豁免不會延伸或影響任何未明確修改、放棄或損害由此產生的任何權利、契約、協議、違約或違約事件。公司與任何票據持有人之間的任何交易過程以及延遲行使本協議或任何票據或擔保協議下的任何權利均不構成對此類票據任何持有人任何權利的放棄。此處使用的術語本協議及其提及之處均指本協議，因為本協議可能會不時進行修改或補充。

第 17.4 節。公司持有的票據等. 僅用於確定當時未償還票據本金總額必要百分比的持有人是否批准或同意根據本協議、擔保協議或票據作出的任何修改、豁免或同意，或者已指示根據當時未償還票據本金總額的特定百分比的持有人指示採取本協議、擔保協議或票據中規定的任何行動，由公司直接或間接擁有或其任何關聯公司均應被視為非傑出分支機構。

第 17.5 節。涉及不同貨幣的裁決

(a) 為了 (i) 根據必需持有人定義確定票據的所有權百分比，(ii) 確定當時未償還票據本金總額必要百分比的持有人是否已批准或同意根據本協議或票據做出的任何修改、豁免或同意，或者已指示採取本協議或其中規定的任何行動，應特定百分比持有人的指示採取當時未償還的票據的本金總額或 (iii) 任何其他票據確定任何超過一種適用貨幣的票據本金的必要百分比，任何以美元以外的適用貨幣計價的未償還票據的本金額，僅為了確定任何此類百分比或必要的本金，應被視為已按英鎊兑換美元和/或歐元兑換美元的匯率（如適用）轉換為美元，由保誠在首次收盤之日確定（關於轉至 P 系列備註或 Q 系列票據）或者在公司根據第 2.3 (e) 節（關於任何現貨券的發行）接受此類票據的相關報價時，儘管該日期之後貨幣匯率有任何波動。

(b) 為了 (i) 分配票據的任何部分預付款，以及 (ii) 分配與票據任何部分預付款有關的任何要約，為了確定任何此類百分比或必要本金，在作出此類預付款、報價或決定時，應將任何以美元以外的適用貨幣計價的未償票據的本金視為已轉換為美元在《金融時報》上公佈的匯率（或者如果金融時報不再公佈此類匯率）《金融時報》，在任何此類預付款、報價或裁決之日前一個工作日，例如公司和必要持有人可能合理商定的其他出版物或來源）。

第 18 節。通知。

根據本協議規定的所有通知和通信均應採用書面形式發送

(a) 如果發件人在同一天發送了由認可的隔夜配送服務發出的此類通知的確認副本（費用已預付），或 (b) 通過掛號或認證信件發送要求退貨收據（已預付郵費），或 (c) 由認可的隔夜送貨服務（預付費用）或（d）關於公司要求向買方提供的任何通知的通知。任何此類通知都必須發送：

(i) 如果發送給任何買方或其被提名人，則發送至附表 A-1、附表 A-2 或任何適用的接受確認書（如適用）中為此類通信指定的地址，或發送至該買方或被提名人向公司書面指定的其他地址，

(ii) 如果向任何票據的任何其他持有人發送給該持有人，則發送至該持有人向公司書面指定的地址，或

(iii) 如果發送給公司，則按照本協議開頭列出的提請 John E. Lynch 注意的公司地址或公司向每張票據持有人提供的其他書面地址發給。

根據本第 18 條發出的通知只有在實際收到時才被視為已發出。

第 19 節。文件複製。

本協議及與之相關的所有文件，包括但不限於（a）此後可能簽訂的同意、豁免和修改，（b）任何買方在任何收盤時收到的文件（票據本身除外），以及（c）此前或以後向任何買方提供的財務報表、證書和其他信息，可由該買方通過任何攝影、攝影、電子、數字或複製其他類似程序，此類買方可能會銷燬以這種方式複製的任何原始文件。公司同意並規定，在適用法律允許的範圍內，在任何司法或行政程序中（無論原件是否存在，無論此類複製品是否由該購買者在的正常業務過程中製作），任何此類複製品的放大、傳真或進一步複製均應作為證據。本第 19 節不禁止公司或 Notes 的任何其他持有人對任何此類複製品提出異議，但不得禁止其對原件提出異議，也不得禁止公司提供證據來證明任何此類複製品的不準確性。

第 20 節。機密信息。

第 20.1 節。保密性.就本第 20 節而言，機密信息是指由或代表公司或任何子公司向任何買方提供的與本協議所設想或以其他方式進行的交易有關的信息 提供的 該術語不包括 (a) 此類買方在此類披露之前已為公眾所知或以其他方式知道的信息，而不是由於任何違反本第 20 條的行為而導致的信息，該買方知道該違規行為，(b) 隨後因該買方或任何代表此類買方行事的人的任何作為或不作為而為公眾所知的信息，(c) 除通過披露外，該買方以其他方式得知公司或任何子公司所為，不是由於任何違反本第 20 條的行為所致由此類買方知道或 (d) 構成根據第 7.1 節向此類買方提交的、以其他方式公開的財務報表。每位買家將按照程序維護此類機密信息的機密性

由該買方真誠地採用來保護提供給該買方的第三方的機密信息，前提是該買方可以向 (i) 其董事、高級職員、員工、代理人、律師、受託人和關聯公司（在此類披露與其票據所代表的投資的管理合理相關的範圍內）、(ii) 其財務顧問和其他同意保密的專業顧問提供或披露機密信息機密信息基本符合本第 20 節條款，(iii) 任何票據的任何其他持有人，(iv) 向其出售或提議出售此類票據或其任何部分的任何機構投資者或其任何參與者（如果該人在收到此類機密信息之前已書面同意受本第 20 節規定的約束），（v）其提議向其購買公司任何證券的任何個人（如果該人有在收到此類機密信息之前以書面形式同意受本第 20) 條的約束，(vi) 任何對此類買方擁有管轄權的聯邦或州監管機構，(vii) NAIC或SVO，或者在任何情況下，都包括任何類似的組織，或任何全國認可的評級機構，需要訪問有關此類買方投資組合的信息，或 (viii) 可能需要或適當向其提供或披露此類信息的任何其他個人 (w) 適用於該買方的任何法律、規則、法規或命令，(x) 在迴應任何傳票或其他法律程序時，(y) 在與任何訴訟有關時此類買方是哪一方或 (z) 如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在的範圍內，該買方可以合理地確定此類交付和披露對於強制執行或保護此類買方票據、本協議或擔保協議下的權利和補救措施是必要或適當的。票據的每位持有人接受票據，將被視為已同意受本第20節的約束並有權享受本協議的好處，就好像它是本協議的當事方一樣。

根據公司提出的關於向任何持有人交付本協議規定必須交付給此持有人或該持有人（不是本協議一方的持有人或其被提名人）要求的信息票據持有人交付的合理要求，該持有人將與公司簽訂一項體現本第 20 節規定的協議。

如果作為獲得與公司或其子公司相關的與本協議所設想或以其他方式進行的交易有關的信息的訪問權限的條件，則票據的任何購買者或持有人都必須同意與本第 20 節不同的保密承諾（無論是通過IntraLinks、其他安全網站、安全虛擬工作區還是其他方式），則本第 20 節不得對其進行修改，在此之間買方或該持有人以及公司，本第 20 條應取代任何此類其他保密承諾。

第 20.2 節。交易參考.公司同意，保誠可以 (a) 提及其在發起向公司購買P系列票據、Q系列票據和任何保質期票據和/或建立融資機制方面的作用，以及公司的身份以及P系列票據、Q系列票據和任何上架票據的本金總額和發行日期以及P系列票據、Q系列票據和上架票據的最大總本金額以及該基金成立的日期, 在其因特網網站或營銷材料上, 報刊上新聞稿、發佈的墓碑公告或任何其他印刷或電子媒介，以及 (b) 將公司的公司徽標與任何此類提法一起顯示。

第 21 節。替代購買者。

每位買方有權通過向公司發出書面通知，將其任何關聯公司替換為其同意根據本協議購買的任何票據的購買者，該通知應由該買方和該關聯公司簽署，應包含此類關聯公司受本協議約束的協議，並應包含該關聯公司對第 6 節中陳述的準確性的確認。收到此類通知後，在本協議（本第 21 節除外）中提及此類買方的任何內容均應視為代替該原始購買者。如果該關聯公司在本協議下被取代為買方，然後該關聯公司將當時由該關聯公司持有的所有票據轉讓給該原始買方，則在本協議（本第 21 節除外）中提及該關聯公司作為買方的任何內容均不應再被視為指該關聯公司，而是指該原始買方，並且該原始買方應再次擁有本協議下票據原始持有人的所有權利。

第 22 節。雜項。

第 22.1 節。繼任者和受讓人. 或代表本協議任何一方在本協議中包含的所有契約和其他協議，無論是否明示，均對各自的繼承人和受讓人（包括票據的任何後續持有人）具有約束力和利益，除非第 10.2 節的前提下，未經每位持有人事先書面同意，公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或票據下的任何權利或義務。本協議中的任何明示或暗示均不得解釋為賦予任何個人（本協議各方及其各自特此允許的繼承人和受讓人除外）根據本協議或因本協議而產生的任何合法或衡平法權利、補救或索賠。

第 22.2 節。非工作日到期的付款. 儘管本協議或附註中有任何相反的規定（但不限制第 8.4 節中要求任何可選預付款通知指定工作日作為此類預付款的確定日期），在工作日以外日期到期的任何票據的本金或整數金額或利息均應在下一個工作日支付，不包括該工作日中已過去的額外天數計算下一個工作日應付的利息；前提是如果到期任何票據的日期是工作日以外的日期，在該到期日本應付的款項應在下一個工作日支付，並應包括在計算下一個下一個工作日應付利息時所經過的額外天數。

第 22.3 節。會計條款。

(a) 此處使用的所有未在本協議中明確定義的會計術語的含義均與中根據公認會計原則分別賦予的含義相同。除非此處另有明確規定，否則，(i) 根據本協議進行的所有計算均應根據公認會計原則進行，(ii) 所有財務報表均應根據 GAAP 編制。

(b) 如果公司通知票據持有人，根據公司合理的觀點，或者如果必要持有人通知公司，在必要持有人合理看法中，由於本協議簽訂之日後適用的公認會計原則發生變化（後續變更），則第 10.5 至 10.10 節（含隨後的變更）中包含的任何契約或其中使用的任何定義術語不再按預期適用，因此此類契約不再按預期適用對公司的重大限制或多或少於本協議簽訂之日，公司票據持有人應本着誠意進行談判，重置或修改此類契約或定義條款，以否定此類後續變更，或者制定替代契約或定義條款。在公司和必要持有人同意重置、修改或制定替代契約或定義條款之前，第 10.5 至 10.10 節（含相關定義條款）中包含的契約以及相關的定義條款將繼續適用，並應在假設後續變更不會發生的情況下確定的遵守情況（靜態公認會計原則）。在根據靜態公認會計原則確定任何契約遵守情況的任何期間，公司應包括當時適用的公認會計原則和靜態公認會計原則之間就該期間根據向第7.2 (a) 條簽發的每份高級財務官證書中包含的適用的契約合規計算進行合理的詳細對賬。

(c) 在不限制上述規定的前提下，除非本協議各方按照上述規定就此類變化達成雙方均可接受的修正案，否則租賃的分類和核算基礎應與公司及其合併子公司截至2018年12月31日的財年財務報表中反映的依據一致。為避免疑問，公司應在截至2018年12月31日的財年根據第7.2 (a) 節簽發的高級財務官每份證書中包含的適用契約合規計算結果，以合理詳細的方式包括在適用時實施的公認會計原則與現行的 GAAP（與租賃待遇有關）之間的相關對賬。儘管如此，如果對重大債務協議進行修改或修改，其大意是任何條款（包括但不限於其中包含的槓桿契約）應將作為承租人的個人財產租賃列為該條款的債務（儘管此類租賃不會像2018年12月31日生效的那樣被列為公認會計原則），則該租賃應作為資本租賃包含在內本協議。

第 22.4 節。可分割性. 在任何司法管轄區禁止或不可執行的本協議的任何條款在此類禁止或不可執行的範圍內，在不使本協議其餘條款失效的前提下均無效，任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性都應（在法律允許的最大範圍內）使此類條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。

第 22.5 節。建築等.此處包含的每項盟約應解釋為（沒有有相反的明文規定）獨立於本盟約所載的每項盟約，因此，遵守任何一項盟約（除非有明確的相反條款）不得被視為遵守任何其他盟約的藉口。如果此處的任何條款提及任何個人應採取的行動或該人被禁止採取的行動，則無論此類行動是由該人直接還是間接採取的，該條款均適用。

此處的定義術語應同樣適用於所定義的術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。應將 “包括”、“包含” 和 “包含” 等詞視為後面有這一短語。該詞將被解釋為具有與該詞相同的含義和效力。除非上下文另有要求 (a) 對任何協議的任何定義或提及，在此處的文書或其他文件應解釋為指不時修改、補充或以其他方式修改的此類協議、文書或其他文件（受任何限制）對此類修正案、補充或修改集的限制在此附註中），就票據而言，還應包括根據第 13 節 (b) 為取代該票據而發行的任何此類票據，在不違反第 22.1 節的前提下，此處提及任何個人的均應解釋為包括此類個人的繼任者和受讓人，(c) 此處、本協議和下文中的措辭以及類似含義的文字，應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議對於本協議的任何特定條款，(d) 此處提及的章節和附表均應解釋為指各節和附表除非另有説明，否則本協議和 (e) 本協議中提及的任何法律或法規均指經不時修訂、修改或補充的法律或法規。

為避免疑問，本協議所附的所有附表和附錄均應視為本協議的一部分。

第 22.6 節。對應方；電子訂約。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均為原件，但所有這些對應共同構成一份文書。每份副本可以包含本協議的多份副本，每份副本由本協議各方的少於所有人簽署，但由所有人共同簽署。雙方同意就本協議訂立電子訂約和簽字。通過電子郵件或其他電子傳輸方式向本協議交付電子簽名或簽名副本對雙方具有完全約束力，其約束力與交付簽名原件相同，並且無論出於何種目的均可作為證據。與本協議相關的任何待簽署文件中的 “執行”、“執行”、“簽署”、“簽名” 等字眼或相關文字應視為包括電子簽名、債務人批准的電子平臺上轉讓條款和合同訂立的電子匹配或以電子形式保存記錄，每項記錄應具有與手動簽名或使用相同的法律效力、有效性或可執行性視情況而定，紙質記錄保存系統可以在任何適用法律中規定的範圍和規定，包括《全球和全國商業中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。儘管有上述規定，如果任何買方要求對任何文件進行手動簽名的對應簽名，則債務人特此同意盡其合理努力在合理可行的情況下儘快提供此類手動簽名的簽名頁面（但無論如何，應在提出請求後的30天內，或在提出請求的買方和公司可能共同同意的更長期限內）。

第 22.7 節。適用法律. 本協議應根據紐約州法律解釋和執行，雙方的權利應受紐約州法律管轄，但不包括法律選擇此類國家的法律原則，允許適用以外的其他司法管轄區的法律。

第 22.8 節。管轄權和程序；陪審團豁免審判。

(a) 對於因本協議或票據引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，公司不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓自治市的任何紐約州或聯邦法院的非專屬管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷地放棄並同意不以動議、辯護或其他方式主張其不受任何此類法院管轄的任何主張、其現在或今後可能對任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出任何異議，以及任何此類訴訟、訴訟或程序提起的任何索賠在任何這樣的法庭上，都是在一個不方便的法庭上提起的。

(b) 公司同意，在適用法律允許的最大範圍內，在任何此類法院提起的第 22.7 (a) 節中提及的任何訴訟、訴訟或程序的最終判決具有決定性並對其具有約束力，視情況而定，可由美利堅合眾國或紐約州法院（或任何其他法院）強制執行根據此類判決提起的訴訟對其或其任何資產的管轄權（或可能受到的管轄）。

(c) 公司同意在第 22.8 (a) 節所述的任何訴訟、訴訟或程序中由票據持有人或代表任何票據持有人送達，方法是通過掛號、認證、優先權或特快專遞（或任何基本相似的郵件形式）、預付郵費、退貨收據或要求的送達確認將票據副本郵寄至，郵寄至第 18 節中規定的地址或其他地址然後應根據該節通知該持有人.公司同意，在任何此類訴訟、訴訟或程序中，在收到此類服務時（i）應視為向其提供的有效訴訟程序，並且（ii）應在適用法律允許的最大範圍內，將其視為有效的個人服務和向其提供的個人服務。根據美國郵政局或任何信譽良好的商業快遞服務提供的送貨收據，最終推定本協議下的通知已收到。

(d) 本第 22.8 節中的任何內容均不影響票據持有人以法律允許的任何方式提供程序的權利，也不得限制任何票據持有人在任何適當司法管轄區的法院對公司提起訴訟或以任何合法方式執行在任何其他司法管轄區的一個司法管轄區獲得的判決的任何權利。

(e) 本協議雙方特此放棄陪審團對就本協議、註釋或與本協議、註釋或與之相關的任何其他文件提起或與之相關的任何訴訟的審判。

第 22.9 節。釋放擔保人。儘管本協議、附註或任何擔保協議中有任何相反的規定，但如果公司要求根據擔保協議 (x) 解除任何子公司（包括通過出售或處置擁有該子公司的任何子公司）向公司或子公司以外的人出售或以其他方式處置（包括通過出售或處置擁有該子公司的任何子公司）以外的人，因為該類子公司已成為排除子公司，在其他情況下，則應向票據持有人交付負責官員的證明，大意是 (i) 此類出售、以其他方式處置或指定此類子公司為排除子公司將

遵守本協議的條款，(ii) 該子公司不得成為任何重大債務協議下的擔保人或債務人，(iii) (A) 如果該子公司擔保人是擔保人或對任何重大債務協議負有其他責任或對任何重大債務協議負有其他責任，則該子公司擔保人已被解除並解除其債務（或將在根據解除該子公司擔保人的同時被解除和解除重大債務協議下的子公司擔保），（B）此類解除之時和生效後，以及解除債務，不得存在違約或違約事件，(C) 根據此子公司擔保不存在任何到期和應付的款項；(D) 如果根據任何重大債務協議解除和解除該子公司擔保人的任何費用或其他形式的對價，則票據持有人應同時獲得同等的對價。就第 10.6 節而言，如果發佈任何此類債務，應將此類子公司的所有債務視為與此類解除同時產生的。

* * * * *

如果您同意上述條款，請簽署本協議副本的協議表格並將其退還給公司，屆時本協議將成為您與公司之間具有約束力的協議。


真的是你的，

沃特斯公司

來自：		/s/ 約翰·林奇
姓名：		約翰·林奇
標題：		副總裁兼財務主管

簽名頁面須知購買和私有貨架協議


自本協議發佈之日起，特此接受並同意本協議。

PGIM, INC.

來自：		/s/岡谷恩金
		副總統

健康選項有限公司

作者：PGIM 私募投資者，L.P.（作為投資顧問）

作者：PGIM 私募投資公司（作為其普通合夥人）

來自：		/s/岡谷恩金
		副總統

醫師互助保險公司

作者：PGIM 私募投資者，L.P.（作為投資顧問）

作者：PGIM 私募投資公司（作為其普通合夥人）

來自：		/s/岡谷恩金
		副總統

保誠直布羅陀金融人壽保險有限公司

作者：PGIM Japan Co., Ltd.，擔任投資經理

作者：PGIM, Inc.，作為子顧問

來自：		/s/岡谷恩金
		副總統

簽名頁面須知購買和私有貨架協議



美國審慎保險公司

作者：PGIM, Inc.，作為投資經理

來自：		/s/岡谷恩金
		副總統

保誠人壽保險有限公司

作者：PGIM 日本株式會社，擔任投資經理

作者：PGIM, Inc.，擔任副顧問

來自：		/s/岡谷恩金
		副總統

PRUCO 人壽保險公司

作者：PGIM, Inc.，作為投資經理

來自：		/s/岡谷恩金
		副總統

簽名頁面須知購買和私有貨架協議

S日程安排 B

D定義的 T術語的

在本文中使用的以下術語具有下文所述或在本章節中規定的相應含義，以下術語如下：

接受的定義見第 2.3 (f) 節。

錄取日的定義見第 2.3 (f) 節。

就保誠根據第 2.3 (e) 節提供的任何利率報價而言，接受窗口是指保誠指定的期限，在此期間，公司可以選擇接受相關購買申請中規定的現貨票本金總額不低於500萬美元（或500萬或500萬英鎊，視情況而定）的利率報價。

已接受的註釋在第 2.3 (f) 節中定義。

附加財務契約是指適用於公司或任何子公司的任何契約或類似限制包含在初級信貸協議或與之相關的任何文件或文書（無論此類條款是否被標記為契約），的主題要求公司或任何子公司 (a) 維持特定的淨資產、股東權益、總資產、未抵押資產、現金流或淨收益水平，(b) 維持任何關係其資本的任何組成部分結構與其任何其他組成部分的關係（包括負債、優先債務、有擔保債務、無抵押債務或次級債務與總市值、總資產、未抵押資產或淨資產的關係）；或 (c) 維持衡量其償還債務能力的任何標準（包括超過任何規定的現金流、營業收入或淨收入與負債、利息支出的比率，和/或債務）的定期付款，前提是此類契約多於 (1)比本文規定的等效契約的限制性或對初級信貸協議的貸款方更有利（此類契約或類似的限制只有在限制性更強或更有利的情況下才應被視為附加金融契約）或 (2) 與本協議第 10.9 節或 10.10 中任何契約的主題或本附表 B 中的相關定義不同

關聯公司是指在任何時候直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、由該第一人控制或受該第一人控制或受其共同控制的任何其他個人，就任何個人而言，。

協議是指本協議所附的本多幣種票據購買和私有架協議、附表和附錄，可能不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

反腐敗法是指經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》以及不時適用於公司或其任何子公司的所有其他涉及或與賄賂或腐敗相關的法律、規則和法規。

S日程安排 B

（參見私人書架協議）

反恐令是指 2001年9月24日關於封鎖財產和禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的第13224號行政命令，66 美聯儲。經修訂的條例 49，079（2001）。

適用貨幣是指英鎊、美元和歐元。

與任何售後回租交易相關的應佔債務是指承租人在租賃期內支付租金的債務的現值（根據公認會計原則按租賃中隱含的折扣率進行折現）。

授權官員指 (i) 就公司而言，是指（i）公司首席執行官、首席財務官或在公司首席執行官或首席財務官簽發並交付給保誠的高級管理人員證書中被指定為公司授權官員的任何公司副總裁。在本協議簽訂之日或之後擔任公司授權官員且保誠真誠認為在採取此類行動時為公司授權官員的任何個人代表公司採取的任何行動均對公司具有約束力，即使該個人已不再是公司的授權官員。

可用國內現金是指公司或任何國內子公司在任何時候持有的非限制性現金金額，但美利堅合眾國境外賬户中持有的非限制性現金除外。

可用設施金額在第 2.3 (a) 節中定義。

理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

就{ br} 第 8.6 節和 EONIA 的定義而言，工作日指 (a) 如果對於以美元計價的票據，則為紐約營業日；(ii) 如果對於以英鎊計價的票據，則指既是紐約工作日，也是倫敦不要求或授權商業銀行關閉的日子；(iii) 如果是票據以歐元計價，任何既是紐約工作日，又是法蘭克福商業銀行無需或無權關閉的日子和布魯塞爾，(b) 僅就第 2.3 節而言，即保誠開放營業的日子；(c) 就本協議任何其他條款而言，除星期六、星期日或要求或授權紐約、紐約或馬薩諸塞州波士頓的商業銀行關閉之日以外的任何一天。

取消日期定義見第 2.3 (h) (iii) 節。

取消費用的定義見第 2.3 (h) (iii) 節。

資本租賃是指根據公認會計原則，承租人必須隨時同時確認收購資產和產生負債的租賃。

S日程安排 B

CFC 是指《守則》第 957 條所指的受控外國公司。

CFC Holdco 是指除一種或多種 CFC 的股權之外沒有其他重要資產的子公司。

關閉在第 3.3 節中定義。

就P系列票據而言，收盤日是指P系列收盤日期、Q 系列票據的收盤日期、Q 系列收盤日期，對於任何已接受票據，是指在該已接受票據的接受確認書中為結束此類已接受票據的買賣而規定的工作日， 提供的 (i) 如果公司和有義務購買此類已接受票據的買方商定更早的工作日進行此類結算，則該已接受票據的截止日應為更早的工作日； (ii) 如果根據第 3.4 節重新安排此類已接受票據的購買和銷售的截止日期，則為本協議的所有目的，除非提及原始票據第 2.3 (h) (ii) 節中的截止日是指此類已接受票據的改期截止日。

《守則》是指不時修訂的1986年《美國國税法》，以及不時根據該法頒佈的規章制度。

公司是指按照第 10.2 節規定的方式變更為沃特世公司、特拉華州的一家公司或的任何繼承者。

機密信息在第 20 節中定義。

確認接受在第 2.3 (f) 節中定義。

合併債務是指公司和子公司的所有債務，在合併基礎上確定。

合併息税折舊攤銷前利潤是指任何時期內公司和子公司在該期間的合併淨收益（虧損）加上在計算該期間的合併淨收益時扣除的範圍, (a) 合併利息支出、(b) 合併所得税費用、(c) 折舊和攤銷費用、(d) 與授予任何股票期權或限制性股票相關的股票員工薪酬支出的總和（不重複），前提是根據經修訂的財務會計準則委員會會計準則編纂第 718 號（薪酬——股票薪酬）或任何後續標準或規則，從該期間的合併淨收益中扣除，以及 (e) 特別或非經常性非現金支出或虧損，減去計算該時期的合併淨收益時加上非同尋常收益，全部在合併基礎上確定。

合併利息支出是指根據公認會計原則在合併基礎上確定的公司和合並子公司在任何時期內的利息支出，但不包括遞延融資費用。

S日程安排 B

合併淨有形資產是指從公司和合並後子公司的所有流動負債和所有無形資產中扣除後，將包含在公司和合並後的子公司合併資產負債表中（應反映適用的儲備金的扣除額）的資產總額。

合併總資產是指將包含在公司和合並子公司合併資產負債表上的資產總額。

控制是指直接或間接擁有指導或促成個人管理和政策指導的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。除非上下文另有明確要求，否則任何提及關聯公司的行為均指公司的關聯公司。

受控的關聯公司是指由公司控制的任何子公司和任何其他關聯公司。

就任何個人而言，債務是指該人因借款或財產或服務的延期購買價格而產生的所有債務（但不包括收益和其他與財產或從不隸屬於該個人的實體收購企業相關的收益和其他或有收購對價），(i) 個人或總額不超過合併息税折舊攤銷前利潤的50％最近結束的連續四個個財政季度的DA和（ii）尚未過期自賺取此類對價之日起九十 (90) 天以上，前提是，上述免責僅在每份重大債務協議允許相同的豁免）、與信用證有關的所有應計或或有債務、所有資本化租賃債務、由公司或子公司資產擔保的他人的所有債務、債務的所有擔保（但不包括為之發行的擔保）時適用客户預付款）以及套期保值協議下的所有義務。為避免疑問，債務不應包括 (i) 任何員工養老金福利計劃下的養老金負債，以及 (ii) 投標債券、客户履約擔保和在正常業務過程中發行的非信用證、在每種情況下均不構成他人任何債務的擔保。

默認是指隨着時間流逝或發出通知或兩者兼而有之，其發生或存在將成為違約事件的事件或條件。

就任何系列票據而言，違約利率是指比該系列票據第一段第 (a) 條規定的利率高出 (a) 每年2.00％的利率，或 (b) (i) 美元計價票據或英鎊計價票據的利率，比摩根大通銀行公開宣佈的利率高出2.00％中的較高者，在紐約，以紐約為基準利率或最優惠利率，（ii）對於以歐元計價的票據，比EONIA高出2.00％。

延遲配送費定義見第 2.3 (h) (ii) 節。

披露文件在第 5.3 節中定義。

美元和美元是指美利堅合眾國的合法貨幣。

S日程安排 B

國內子公司是指根據美國或其領土或屬地法律註冊的任何子公司。

電子交付在第 7.1 (a) 節中定義。

EONIA 指 (i) 歐盟銀行聯合會為相關工作日計算的適用隔夜利率，顯示在路透社的 EONIA 屏幕上，或可能取代路透社 EONIA 屏幕上第 247 頁的其他顯示屏，顯示相應的匯率；或 (ii) 如果在這類 EONIA 屏幕或其他顯示屏上未顯示此類匯率，則為計算平均值（向上四捨五入到十進制四位）placest），這是花旗銀行在中歐時間晚上7點左右向歐洲銀行間市場主要銀行報價的報價在從一個工作日到下一個工作日期間提供歐元存款的日期，對於非工作日，則為前一個工作日的 EONIA。

環境法是指與污染和環境保護或向環境釋放任何材料有關的所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、法令、判決、命令、法令、許可證、特許權、許可證、許可證、許可證、協議或政府限制，包括但不限於與危險材料有關的法規。

ERISA是指不時修訂的1974年《員工退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的不時生效的規章制度。

ERISA Affiliate 是指根據本守則第 414 條與公司一起被視為單一僱主的任何行業或企業（無論是否註冊成立）。

ERISA 事件指 (a) ERISA 第 4043 條或據此發佈的與計劃相關的法規中定義的任何應報告的事件（豁免 30 天通知期的事件除外）；(b) 未能繳納最低所需繳款（定義見《守則》第 430 條和 ERISA 第 303 條）；（c）根據第 412 (c) 條提交的申報)《守則》或 ERISA 第 303 (c) 條關於申請豁免任何計劃的最低融資標準；(d) 公司或任何成員的同意ERISA Group 根據 ERISA 第四章承擔與終止任何計劃有關的任何責任；(e) 公司或 ERISA 集團的任何成員從 PBGC 或計劃管理人那裏收到任何與打算終止任何計劃或任命受託人管理任何計劃有關的任何通知；(f) 公司或 ERISA 集團的任何成員對撤回任何計劃承擔任何責任或部分撤回任何多僱主計劃；或 (g) 公司或 ERISA 集團的任何成員收到的任何通知，或根據ERISA第四章的定義，任何多僱主計劃收到公司或ERISA集團任何成員發出的關於徵收退出責任或確定多僱主計劃已或預計將要破產或重組的任何通知。

ERISA Group 是指受控公司集團的所有成員以及共同控制下的所有行業或企業（無論是否註冊成立），根據《守則》第 414 條，這些行業或企業與公司一起被視為單一僱主。

S日程安排 B

歐元，是指參與的歐盟成員國的單一貨幣。

默認事件在第 11 節中定義。

排除的子公司在任何時候均指 (a) 任何外國子公司、 (b) 外國子公司的任何子公司 (c) 出於美國聯邦所得税目的屬於免税實體的任何國內子公司，其基本上所有資產均由一家或多家外國子公司的股權組成，(d) 適用法律禁止或限制提供擔保或此類擔保要求政府（包括監管機構）的任何子公司同意、批准、許可或授權，(e) 任何特殊用途證券化工具（或類似實體），（f）任何子公司非營利組織，(g) 鑑於票據持有人將從擔保協議持有人從中獲得的好處，根據必要持有人的合理判斷（經向公司發出書面通知予以確認），提供擔保協議的成本或其他後果（包括不利的税收後果）的任何其他子公司，（h）在首次收盤之日之後收購或組建的任何其他子公司以及他們自己的子公司合併合併後的子公司不得單獨或在在本條款 (h) 項下的所有此類子公司的合計，在公司根據第 7.1 (a) 或 (b) 節（或，在交付任何此類財務報表之前）的最後一個財政季度末或截止於的四個財政季度末或期間，佔合併總資產的5％以上或超過公司和子公司合併總收入的5％} 截至2022年12月31日的四個財政季度末或期間的財務報表），以及（i）任何CFC Holdco；前提是如果該子公司為根據任何重大債務協議發行或未償還的任何債務提供了擔保，則任何子公司都不得是排除在外的子公司。

設施在第 2.3 (a) 節中定義。

FATCA 指 (a) 截至本協議簽訂之日，《守則》第 1471 至 1474 條（或任何具有實質性可比性且遵守起來沒有實質性困難的修訂版或後續版本），以及任何現行或未來的法規或官方解釋，(b) 任何其他司法管轄區的任何條約、法律或法規，或與美利堅合眾國與任何其他司法管轄區之間的政府間協議有關的任何條約、法律或法規，（無論哪種情況）都有助於實施上述條款 (a) 和 (c) 任何根據《守則》第 1471 (b) (1) 條簽訂的協議。

外國子公司是指未根據美國或其領土或屬地法律註冊的任何子公司。

10-K 表的定義見第 7.1 (b) 節。

10-Q 表的定義見第 7.1 (a) 節。

GAAP 指不時在美利堅合眾國生效的公認會計原則。

政府權限是指

S日程安排 B

(a) 政府

(i) 美利堅合眾國或其任何州或其他政治分支機構，或

(ii) 公司或任何子公司開展全部或任何部分業務或宣稱對公司或任何子公司任何財產擁有管轄權的任何其他司法管轄區，或

(b) 行使或與任何此類政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體。

擔保協議是指基本上採用附錄D形式的子公司擔保協議，以及擔保人不時為票據持有人利益對其進行的所有補充。

擔保要求意味着，擔保協議（或其中第16節所述的補充協議）應由當時存在的每家子公司（任何除外子公司除外）簽署，應已交付給票據持有人，應完全生效； 但是, 前提是, (a) 對於在首次收盤之日之後受擔保要求約束的子公司，如果擔保協議的補充協議由該子公司簽署，交付給票據持有人，並且在該子公司受擔保要求約束之日（或更晚的日期）30天內完全生效，則該子公司的擔保要求應得到滿足在所有 Materal 債務協議中均允許，除非此類較晚的日期應在任何事件均不得超過該子公司受擔保要求約束之日起 60 天）或 (ii) 要求持有人可能合理確定的其他日期，但無論如何不得遲於該子公司受擔保要求約束之日起 60 天，(b) 擔保人應自動解除其在擔保協議（包括其中第 16 節中提及的任何補充協議）下的義務，不是如果公司出現以下情況，則將不再受擔保要求的約束符合第 22.9 節的要求，並向票據的持有人發出書面通知，證明該擔保人是排除在外的子公司，(c) 為任何重大債務協議下的任何義務提供擔保的每家子公司應隨時根據本協議條款為本和票據下的義務提供擔保。

擔保人是指附表C中列出的每個人和作為擔保人成為擔保協議一方的每個其他個人，以及每位此類人員的允許繼承人和受讓人；但是，如果該人被解除了該條款 (b) 規定的擔保協議（包括其中第16節中提及的任何補充）規定的義務，則擔保人將不再是擔保人擔保要求的定義或擔保協議第 6 節的規定也是如此。

就任何人而言，擔保是指該人以任何方式（不論是直接還是間接，包括（但不限於）通過協議（但不限於）通過協議（或有或其他方式）為任何其他人的任何債務、分紅或其他義務提供擔保的任何義務（在正常業務過程中背書除外）：

S日程安排 B

(a) 購買此類債務或義務或構成擔保的任何財產；

(b) 預支或提供資金 (i) 用於購買或支付此類債務或債務，或 (ii) 維持任何其他人的任何營運資金或其他資產負債表狀況或任何損益表狀況，或者以其他方式預支或提供資金用於購買或支付此類債務或債務；

(d) 以其他方式向所有者保證此類債務或承擔與之相關的損失的義務。

在計算任何擔保下的債務人或其他負債時，應假定該擔保所涉的債務或其他義務是該債務人的直接義務。

危險材料是指可能對健康和安全構成危害、可能需要將其清除、或生成、製造、提煉、生產、加工、處理、儲存、處理、處理、儲存、處理、處理、處理、使用、處置、釋放、排放、溢出、滲漏或過濾的任何和所有污染物、有毒或危險廢物或其他物質，包括但不限於石棉、尿素甲醛泡沫隔熱材料、多氯聯苯、石油、石油產品、含鉛塗料、氡氣或類似的限制、違禁或處罰物質。

套期保值協議是指任何利率保護協議、外幣兑換協議或其他利息或貨幣匯率套期保值安排。任何個人在任何時候就任何套期保值協議承擔的義務的本金應為此類套期保值協議終止後該人必須支付的最大總金額（使任何淨額結算協議生效）。

就任何票據而言，持有人是指根據第 13.1 條在公司維護的登記冊中以其名義註冊該票據的人， 但是, 前提是, 如果該人是被提名人，則就本附表 B 中的第 7、12、17.2 和 18 條以及任何相關定義而言，持有人應指該票據的受益所有人，其姓名和地址出現在此類登記冊中。

發行期限在第 2.3 (b) 節中定義。

初始平倉在第 3.2 節中定義。

S日程安排 B

機構投資者指 (a) 票據的任何購買者， (b) 持有超過當時未償票據本金總額的10％（連同其一家或多家關聯公司）的任何票據持有人，（c）任何銀行、信託公司、儲蓄和貸款協會或其他金融機構、任何養老金計劃、任何投資公司、任何保險公司、任何經紀商或交易商或任何其他類似的金融機構或實體，無論法律形式如何，(d) 任何票據持有人的任何關聯基金，以及 (e) 任何保誠關聯公司。

無形資產是指根據公司和合並子公司合併資產負債表上的公認會計原則，將視為無形資產的公司和合並子公司的所有資產。

利息覆蓋率是指任何時期內（a）該期間的合併息税折舊攤銷前利潤與 (b) 該期間的合併利息支出的比率。

槓桿比率是指任何時候的 (a) 合併債務的比率減去，在槓桿比率淨現金修正事件發生後的任何時候，(i) 當時的可用國內現金和 (ii) 1.5億美元至 (b) 截至該時間或之前的公司連續四個財政季度的合併息税折舊攤銷前利潤，取較低者； 前提是， 如果任何重大收購在連續四個財政季度期間內完成，則應計算槓桿率，使該重大收購在形式上具有效力，就好像在該財政季度開始時完成一樣。

槓桿比率限制修正事件是指 (i) 每份重大債務協議經過修訂的日期（在不符合本協議第 10.09 (a) 節的範圍內），允許將其中包含的最大槓桿率契約一次性提高到 4. 25:1.00，條件與第 10.09 (a) 節中規定的條件基本相同，此類重大債務協議的貸款方無需獲得任何費用、增量利息或增量利息與此類修正案相關的其他報酬，適用的相應增加除外在槓桿率利息期內，年利率利潤率不得超過1.00％，並且（ii）公司已向已執行的重大債務協議的票據持有人提交了此類重大債務協議修正案的副本，其形式和實質內容為必需持有人可以合理接受。

槓桿比率淨現金修正事件是指之日（i）每份重大債務協議中槓桿比率的定義（或同等定義）經過修訂（但不與本文槓桿率的定義不一致），從該定義的合併債務部分（或等值部分）中減去可用國內現金（不超過150,000,000美元），其條款與條款中規定的條款基本相同（a) 此處槓桿率的定義，以及 (ii) 公司已向票據持有人簽署了重大債務協議此類修正案的副本，其形式和實質內容為必要持有人合理接受。

提高槓杆比率的選擇定義見第 10.9 (a) 節。

槓桿比率增加期在第 10.9 (a) 節中定義。

就任何資產而言，留置權是指此類資產中、上面或其上的任何抵押貸款、信託契約、留置權、質押、抵押權或擔保權益。

S日程安排 B

總金額在第 8.6 節中定義。

保證金股票的含義與董事會發布的法規U中該術語的含義相同。

材料是指與公司及其子公司的業務、運營、事務、財務狀況、資產、財產或前景相關的材料。

重大收購指 (a) 公司或子公司收購他人的資產或權益，或 (b) 公司與另一家公司的合併或合併；前提是，在每種情況下，其總對價都涉及金額為4億美元或以上的現金。

重大不利影響是指對 (a) 公司及其子公司的業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產的重大不利影響，或 (b) 公司履行本協議和票據規定的義務的能力，或 (c) 本協議或票據的有效性或可執行性的重大不利影響。

重大債務協議是指：

(a) 主要信貸協議；

(b) 公司與公司根據該協議發行的N系列和 O系列票據的購買者（包括PGIM, Inc.的某些關聯公司）簽訂的截至2021年3月2日的某些票據購買協議，經不時修訂、修改、補充、重述、再融資或更換；以及

(b) 關於公司發行的任何未償還本金總額等於或大於1億美元（或等同於該金額的相關付款貨幣，截至此類票據發行之日根據此類其他貨幣的匯率確定）的票據的條款的每份票據的條款。

重要子公司是指公司的每家子公司，不包括公司在之前指定的子公司，這些子公司在最近結束的四個財政季度期間合計佔公司及其子公司合併收入的15％，也不超過該期間末公司和其子公司合併資產的15％。

多僱主計劃是指任何屬於多僱主計劃的計劃（該術語在 ERISA 第 4001 (a) (3) 條中定義）。

NAIC 是指全國保險協會專員或其任何繼任者。

紐約營業日是指除星期六、星期日或要求或授權紐約市商業銀行關閉的那一天以外的任何一天。

註釋在第 1.3 節中定義。

S日程安排 B

債務人是指公司或任何擔保人。

債務人是指公司和每個擔保人。

高級財務官證書是指高級財務官或公司任何其他高級管理人員或相關擔保人（視情況而定）的證書，其責任延伸至此類證書的主體。

隔夜投資利率是指買方收到的以美元以外的適用貨幣計價的已接受票據的實際利率（如果有），即買方在隔夜存入用於購買此類已接受票據的資金時收到的實際利率（如果有），但不言而喻，買方或代表買方將做出合理努力，在計息賬户中存入任何此類存款。

PBGC是指ERISA或其任何繼承機構中提及和定義的養老金福利保障公司。

個人是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、未註冊的組織、商業實體或政府機構。

計劃是指受 ERISA 第四章涵蓋或受《美國國税法》第 412 條規定的最低標準約束（多僱主計劃除外）且由 ERISA 集團成員為 ERISA 集團成員的員工維護，或 (b) 根據集體談判協議或任何其他安排維持的員工養老金福利計劃（多僱主計劃除外）以及 ERISA 集團成員隨後繳納或應付繳納的款項繳款或在過去五個計劃年度內繳納了款項。

主要信貸協議是指公司於2021年9月17日與JP Morgan Chase Bank N.A. 簽訂的某些經修訂和重述的信貸協議，包括自2023年3月3日起修訂的經進一步修訂、修改、補充、重述、再融資或替換；據瞭解，如果初級信貸協議的任何再融資或替代協議都包含以下多個設施公司，(i) 總承諾金額超過 150 萬美元的所有此類設施,000（或其等值金額）應構成主要信貸協議，(ii) 如果公司沒有承諾總額超過1.5億美元的此類融資，則承諾金額最大的公司貸款應構成主要信貸協議。

除非另有特別限制，否則財產或財產是指任何種類的不動產或個人財產，無論是有形的還是無形的，choate或inchoate。

保誠是指 PGIM, Inc.

Prudential Affiration 指 (a) 控制、控制或與保誠共同控制的任何公司或其他實體，或 (b) 由保誠或本定義 (a) 條款所述的任何個人管理、管理或建議的任何託管賬户或投資基金。就本定義而言，控制、控制和控制等術語是指直接或通過子公司擁有大多數有表決權的股票或等效有表決權的證券或權益。

S日程安排 B

保誠K/M/O 票據統稱 (i) 公司與根據該協議發行的公司優先票據（經修訂、修改、補充、重報、再融資或不時更換）的購買者根據該協議發行和未償還的 3.44% K系列票據，由保誠或保誠關聯公司持有，(ii) 公司根據該票據購買協議發行和未償還的3.53％的M系列票據，該協議截至2019年9月12日，由其間發行公司及根據該票據發行（不時修訂、修改、補充、重報、再融資或更換）、由保誠或保誠關聯公司持有的公司優先票據的購買者，以及 (iii) 公司與公司優先票據的購買者之間根據截至2021年3月2日的某份票據購買協議發行和未償還的2.25％O系列票據據此發行（經不時修訂、修改、補充、重報、再融資或更換），由保誠或保誠關聯公司。

PTE 的定義見第 6.2 (a) 節。

買方定義見本協議第一段。

買方或買方指 (i) 就P系列票據和Q系列票據而言，簽署並向公司交付本協議的每個買方以及此類買方的繼任者和受讓人（只要任何此類轉讓符合第 13.2 節），以及 (ii) 對於任何接受的票據，保誠關聯公司及其各自的繼任者和受讓人，正在購買此類公認票據的人， 但是, 前提是, 就本協議而言，對於因根據第 13.2 節進行轉讓而不再是該票據的註冊持有人或受益所有者（通過被提名人）的任何票據購買者，在進行此類轉讓後，該票據的購買者將不再屬於該票據的購買者的含義。

合格機構買家是指《證券法》第144A (a) (1) 條規定的術語所指的任何合格機構買家的人。

關聯基金指，就任何票據的持有人而言，是指 (i) 投資證券或銀行貸款，且 (ii) 由該持有人、與該持有人的同一位投資顧問或該持有人的關聯公司或該投資顧問提供建議或管理的任何基金或實體。

購買請求的定義見第 2.3 (d) 節。

必需持有人是指在任何時候，票據或任何系列票據本金至少51％（視情況而定）的持有人，，未償還時間（不包括當時由公司或其任何關聯公司擁有的票據）。

重新安排的截止日定義見第 3.4 節。

S日程安排 B

責任人員是指負責管理本協議（或擔保協議，視情況而定）相關部分的任何高級財務官和任何其他高級財務官員（或相關擔保人，視情況而定）。

售後回租交易是指公司或子公司應直接或間接出售或轉讓在其業務中使用或有用的任何不動產或個人財產，無論是現在擁有還是以後獲得的財產，然後出租或租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本相同的目的或目的的此類財產或其他財產的任何安排。

制裁國家是指在任何時候本身就是制裁對象或目標的國家、地區或領土，適用於與在那裏經營、組織或居住的此類國家或個人進行交易，而不僅僅適用於與其中特定個人或行業的交易（在本協議簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞、扎波羅熱和赫爾鬆地區（烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。

受制裁人員在任何時候均指 (a) 美國財政部、美國國務院、歐盟或英國國王國財政部保存的任何與制裁相關的指定人員名單中列出的任何個人，(b) 在受制裁國家經營、組織、位於或居住的任何個人，或 (c) 公司認識的任何個人由前述條款 (a) 和 (b) 中描述的任何個人或個人控制。

制裁指（a）美國政府不時施加、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或（b）歐盟或英國國王財政部實施的制裁或貿易禁運王國財政部。

SEC 是指美國證券交易委員會或其任何繼任者。

證券或證券應具有《證券法》第 2 (1) 條規定的含義。

《證券法》是指不時修訂的1933年《證券法》，以及根據該法頒佈的不時生效的規則和條例。

高級財務官是指公司的首席財務官、主管會計官、財務主管或主計長。

系列在第 1 節中定義。

P 系列收盤在第 3.1 節中定義。

P 系列票據在第 1.1 節中定義。

S日程安排 B

P系列購買者是指附表A-1中列出的每位買方及其各自與P系列票據有關的繼任者和受讓人。

第 3.2 節中定義了 Q 系列平倉。

Q 系列註釋在第 1.2 節中定義。

Q系列買家是指附表A-2中提到的每位買方及其各自與Q系列票據有關的繼任者和受讓人。

就任何系列上架票據而言，Shelf 關閉是指結束此類系列上架票據的銷售和購買。

貨架備註在第 1.3 節中定義。

英鎊和英鎊是指英國的合法貨幣。

就任何人而言，子公司是指此類第一人稱或其一家或多家子公司或這些第一人稱及其一家或多家子公司擁有足夠的股權或有表決權權益的任何其他個人，使其或他們（作為一個集團）通常能夠在無意外情況的情況下選出該第二人稱的大多數董事（或履行類似職能的人員）。除非上下文另有明確要求，否則任何提及子公司的內容均指公司的子公司。

SVO 是指 NAIC 的證券估值辦公室或該辦公室的任何繼任者。

國庫股是指公司擁有並在國庫中持有的公司股本。

無準備金負債是指（a）對於ERISA第四章所涵蓋的單一僱主計劃，截至該計劃確定之日應計的所有累積福利負債的現值超過該計劃截至該日可分配給此類福利的所有資產的公允市場價值（如果有），根據公認會計原則和財務報表所用假設計算經修訂的第87號會計準則或任何後續準則，以及 (b) 如果是多僱主計劃，公司和子公司的提款責任按照 ERISA 第四章的規定計算。

美國人的含義在《守則》第 7701 (a) (30) 條中規定。

非限制性現金是指截至任何日期，公司和子公司擁有的無限制性現金和現金等價物，這些等價物在該日期不是，也不要求在該日期對公司或任何子公司具有約束力的任何協議或其他安排的條款，(a) 向由公司或任何子公司的一個或多個債權人控制的一個或多個賬户質押或持有，或 (b) 以其他方式分離從公司和子公司的一般資產中提取，存入一個或多個特別賬户或其他賬户，用於為可能欠公司或任何子公司的一個或多個債權人的債務或其他義務提供擔保或提供償還來源。雙方同意，不因法律或適用賬户協議為存託機構或證券中介機構設立的抵銷權或其他留置權而將持有在普通存款或證券賬户中且不受公司或子公司轉讓任何現有或有條件限制的現金和現金等價物排除在無限制現金之外。

S日程安排 B

美國公司是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司。

美國愛國者法案是指經不時修訂的美國第107-56號公法，即通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國（美國愛國者法案）以及不時根據該法頒佈的生效的規則和條例。

退出責任是指因完全或部分退出此類多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語的定義見ERISA第四章副標題E的第一部分。

S日程安排 B

L清單的 G擔保人如的 D吃了的 I最初的 C失去

1.	沃特斯科技公司，特拉華州的一家公司

2.	TA Instruments——特拉華州的一家有限責任公司Waters L.L.C.

3.	沃特斯亞洲有限公司，特拉華州的一家公司

4.	環境資源協會公司，科羅拉多州的一家公司

S日程安排 C

（參見私人書架協議）

[FORM 的 S系列P N注意]

W食人們 C公司

4.91% 優先擔保票據，P 系列，2028 年 5 月 11 日到期

沒有。 [_____]

PPN: 941848 G*8

原始本金：

原始發行日期： 2023 年 5 月 11 日

利率：4.91％

利息支付日期：從2023年11月11日開始，每半年5月和11月11日，每半年支付一次

最終到期日：2028 年 5 月 11 日

對於收到的價值，下列簽署人，根據特拉華州法律組建和存在的公司 Waters Corporation（以下簡稱 “公司”）特此承諾向 [____________]，或註冊受讓人，以下各項的本金 [_____________________]在上述規定的最終到期日（或未預付的金額），加上未付餘額的利息（根據十二個30天的 360 天年度計算）(a) 如果未發生違約事件且仍在繼續，則本協議未付餘額按上文規定的年利率支付，從上文規定的每個利息支付日和上文規定的最終到期日開始接下來是本協議發佈日期之後的利息支付日期，直到本協議的本金到期並應付為止，以及(b) 如果違約事件已經發生且仍在繼續，則按默認利率（定義見下文）對本協議的未付餘額按默認利率（定義見下文），在法律允許的範圍內，按上述每個利息支付日的默認利率支付（或由註冊的選擇）支付的任何逾期利息和任何整數金額（定義見下文）持有人，按需提供）。

本票據的本金、利息和任何整數金額應以美利堅合眾國的合法貨幣在北卡羅來納州摩根大通銀行或公司通過書面通知向本票據持有人指定的其他地點支付，具體見下文《上架協議》。

本票據是公司與其中提及的相應購買者根據2023年5月11日的《多幣種票據購買和私有貨架協議協議》（不時修訂的即上架協議）發行的一系列票據（票據）之一，有權享受該協議的收益。接受本票據的每位持有人將被視為 (i) 同意《上架協議》第 20 節中規定的保密條款，(ii) 作出《上架協議》第 6.2 節中規定的陳述。除非另有説明，否則本説明中使用的大寫術語應具有《上架協議》中賦予此類術語的相應含義。

E展出A-1 FORM 的 S系列P N注意

根據擔保協議，包括其任何補充、修正或修改，公司對本票據的支付和履行以及公司在《上架協議》下的義務的支付和履行，由擔保人擔保。

本票據是註冊票據，根據上架協議的規定，在本票據交出本轉讓登記票據後，附有由本票據的註冊持有人或此類持有人律師正式簽署的書面轉讓文書，將向受讓人發行本金相近的新票據並以受讓人的名義註冊。在正式出示轉讓登記之前，出於接收付款和所有其他目的，公司可以將本票據以其名義註冊的人視為本票據的所有者，並且公司不會受到任何相反通知的影響。

本票據可選擇按照《上架協議》中規定的時間和條款全額或不時部分預付款，但除此之外不能。

如果違約事件發生且仍在繼續，則本票據的本金可以按上架協議中規定的方式、價格（包括任何適用的全部合計金額）申報或以其他方式到期和支付。

本票據應根據紐約州法律解釋和執行，公司和本票據持有人的權利應受紐約州法律的管轄，但不包括法律選擇此類國家的法律原則，允許適用該國以外的司法管轄區的法律。


W食人們 C公司

由
		姓名：
		標題：

E展出A-1 FORM 的 S系列P N注意

[FORM 的 S系列Q N注意]

W食人們 C公司

4.91% 優先擔保票據，Q 系列，2030 年 5 月 11 日到期

沒有。 [_____]

PPN: 941848 G @6

原始本金：

原始發行日期： 2023 年 5 月 11 日

利率：4.91％

利息支付日期：從2023年11月11日開始，每半年5月和11月11日，每半年支付一次

最終到期日：2030 年 5 月 11 日

E展出 A-2 FORM 的 S系列Q N注意

根據擔保協議，包括其任何補充、修正或修改，公司對本票據的支付和履行以及公司在《上架協議》下的義務的支付和履行，由擔保人擔保。

本票據可選擇按照《上架協議》中規定的時間和條款全額或不時部分預付款，但除此之外不能。

如果違約事件發生且仍在繼續，則本票據的本金可以按上架協議中規定的方式、價格（包括任何適用的全部合計金額）申報或以其他方式到期和支付。


W食人們 C公司

由
		姓名：
		標題：

E展出 A-2 FORM 的 S系列Q N注意

[FORM 的 SHELF N注意]

W食人們 C公司

[____]% 優先擔保票據，___ 系列，到期 [__________, ____]

不。:

PPN：

原始本金：

原始發行日期：

利率：

利息支付日期：

最終到期日：

本金預付日期和金額：

對於收到的價值，下列簽署人，根據特拉華州法律組建和存在的公司 Waters Corporation（以下簡稱 “公司”）特此承諾向 [____________]，或註冊受讓人，以下各項的本金 [_____________________][美元]/[歐元]/[英鎊][在上述指定的最終到期日（或本應未預付的部分），][，在本金預還款日按上述金額支付，並在上文規定的最終到期日支付，金額等於本協議本金的未付餘額，]加上利息（根據以下條件計算） [對於以美元或歐元計價的紙幣，360 天的一年為十二個月 30 天][適用於以英鎊計價的 noteSA 一年 365 天]) (a) 如果未發生違約事件且仍在繼續，則按上文規定的年利率按本協議未付餘額支付，應在上文規定的每個利息支付日和上述最後到期日支付，從本協議發佈日期之後的下一個利息支付日開始，直到本協議本金到期應付；(b) 按默認利率（定義見下文 br）的未付餘額支付 {} 如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在《上架協議》中（如下所述）法律允許對任何逾期未付的利息和任何整數金額（定義見下文《上架協議》），在上述每個利息支付日按默認利率支付（或根據註冊持有人的選擇，按需支付）。

本票據的本金、利息和任何整數金額應以本票據的合法資金支付 [美利堅合眾國 ][英國][歐盟的單一貨幣]按照下文《上架協議》的規定，在公司向本票據持有人發出書面通知時指定的地點。

E展出 A-3 FORM 的 SHELF N注意

根據擔保協議，包括其任何補充、修正或修改，公司對本票據的支付和履行以及公司在《上架協議》下的義務的支付和履行，由擔保人擔保。

[公司將按照《上架協議》中規定的日期和金額預付所需的本金。][這張紙條是 [也]視乎而定 [可選的]按照《上架協議》中規定的時間和條款全部或不時部分預付款，否則不是。][本票據無需預付款。]

如果違約事件發生且仍在繼續，則本票據的主體可以按上架協議中規定的方式、價格（包括任何適用的全部製造金額）和效力宣佈或以其他方式到期和支付。


W食人們 C公司

由
		姓名：
		標題：

E展出 A-3-FORM 的 SHELF N注意

[FORM 的] S子公司 G保證 A協議

本協議附表一上市或根據第16節（子擔保人）的規定成為本協議當事方的特拉華州公司（以下簡稱 “公司”）沃特世公司（以下簡稱 “公司”）的每家子公司於簽訂的子擔保協議（本協議），日期為20_____________，票據持有人（定義見下文）。

參考了公司與其附表 A-1 和 A-2 中提到的每位購買者以及適用的接受確認書（定義見其中定義）所附買方之間的 2023 年 5 月 11 日多幣種票據購買和私有貨架協議（經不時修訂、補充或以其他方式修改，即上架協議）（買方；買方及其繼任者、受讓人或任何票據的其他未來持有人（定義見下文），有時是票據的當事方，即持有人）。此處使用但未在此處定義的大寫術語應具有《上架協議》中為此類術語指定的含義。

買方已同意從公司購買其到期於2028年5月11日到期的4.91％優先擔保票據（P系列票據）的本金總額為5,000,000美元， P系列票據（P系列票據），（ii）其到期於2030年5月11日到期的4.91％優先擔保票據（Q系列票據）的本金總額為5,000,000美元，以及不時發行的額外票據（iii）（書架注意事項）以及，連同P系列票據和Q系列票據，即票據），根據上架協議中規定的條款和條件，並受其約束。每家子公司擔保人都承認，向買方出售票據將從中獲得可觀的收益。除其他外，買方購買票據的義務以子公司擔保人執行和交付本子公司擔保協議為條件。為了誘使買方購買任何系列的票據，子公司擔保人願意執行本協議。

因此，本協議雙方商定如下：

第 1 部分。保證

每家子公司擔保人作為主要債務人，與其他子公司擔保人共同單獨無條件擔保 (a) 本金和整筆金額（如果有）其他溢價（如果有）的本金和其他溢價（如果有）和利息（包括在任何破產、破產、破產接管或其他類似程序待決期間產生的利息）的到期按時支付，（在此類訴訟中是允許還是允許的）對公司發行的票據，何時和到期，不論是在到期時，都要加速，按預付款或其他方式設定的一個或多個日期，以及 (b) 公司根據票據和上架協議的條款必須支付的每筆款項，以及 (c) 所有其他金錢債務，包括費用、成本、支出和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的（包括在任何破產、破產、接管或其他未決期間產生的金錢債務公司和子公司的類似程序（無論該訴訟中允許還是允許）上架協議、票據和本協議下的擔保人（前述條款 (a)、(b) 和 (c) 中提及的義務統稱為義務）。每位子擔保人同意，可以在不通知其或進一步同意的情況下全部或部分延長或續訂債務，並且無論延長或續訂任何債務，其仍將受其擔保的約束。

E展出D -FORM 的 G保證

各子公司擔保人進一步同意，這些債務的到期和準時付款可以全部或部分延期或續期，恕不另行通知或進一步同意，並且無論延長或續期任何此類債務，其仍受本協議規定的擔保的約束。

每位子擔保人放棄向公司出示任何債務、要求公司付款和向公司抗議，也放棄接受其義務的通知和不付款的抗議通知。子公司擔保人在本協議下的義務不應受以下因素的影響：(a) 任何持有人未能根據上架協議、票據、本協議或其他條款對公司或任何子公司擔保人提出任何索賠或要求或執行任何權利或補救措施；(b) 任何義務的延期或延期；(c) 任何撤銷、豁免、修正或修改或解除《上架協議》、《票據》、本協議或任何其他協議的任何條款或條款；(d) 任何違約行為，故意或以其他方式未能或拖延履行任何義務；或 (e) 任何其他行為、不作為或延遲採取任何其他行為，這些行為可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何附屬擔保人的風險或以其他方式充當擔保人的法律或衡平問題，或者會損害或取消任何子公司擔保人的代位求償權。

各子公司擔保人進一步同意，其在本協議下的協議構成對到期付款的擔保（無論任何破產或類似程序是否應暫停任何債務的累積或收取或作為債務的解除），而不僅僅是收款，放棄要求任何持有人為公司使用任何存款賬户或貸記餘額的任何權利，或任何其他人。

子擔保人在本協議下的義務不得因任何原因而受到任何削減、限制、減損或終止，包括任何義務的豁免、解除、退出、變更或妥協的要求，也不得以任何義務無效、非法或不可執行為由進行任何抗辯或抵消、反訴、補償或終止（包括缺乏對上架協議、票據、本協議或任何其他文書的正當授權或執行或協議），履行任何義務的任何不可能性或其他情況。在不限制前述規定的一般性的前提下，任何持有人未能提出任何索賠或要求或強制執行《上架協議》或任何其他文書或協議下的任何補救措施、對其中任何條款的豁免或修改、在履行義務方面的任何違約、失敗或延遲，或故意或其他原因，均不得解除、損害或以其他方式影響本協議規定的每位子擔保人的義務，或者可能或可能以任何方式或任何程度改變風險的任何其他行為或不行為從法律或權益問題上向任何子公司擔保人支付或以其他方式履行每位子擔保人的責任（所有債務以現金全額付款除外）。

各子公司擔保人進一步同意，如果在公司破產或重組或其他情況下，任何持有人在任何時候取消或必須以其他方式恢復任何債務的付款或其任何部分，則其在本協議下的義務將繼續有效或恢復（視情況而定）。

E展出D -FORM 的 G保證

為推進上述規定，但不限於任何持有人憑藉本協議在法律或衡平法上對任何子公司擔保人可能擁有的任何其他權利，如果公司未能在債務到期時支付、加速、預付款通知後或其他債務，則每位子擔保人特此承諾並將立即在收到任何持有人書面要求後立即向子公司擔保人支付任何債務以現金向相關持有人支付或安排向相關持有人支付等於未付本金的金額屆時到期的此類債務及其應計和未付利息。各子公司擔保人進一步同意，如果任何債務的付款應以美元以外的貨幣和/或在紐約以外的付款地點支付，並且如果由於法律的任何變化、貨幣或外匯市場混亂、戰爭或內亂或其他事件，則不可能以該貨幣或此類付款地點支付此類債務，或者根據任何持有人合理的判斷，不符合保護其權利或利益，那麼，在被要求者選擇時持有人，此類子公司擔保人應以美元（根據付款當日有效的適用匯率匯率）和/或在紐約支付此類債務，並應賠償每位持有人遭受的任何損失或合理的損失自掏腰包由於此類替代性付款而應支付的費用。

在任何子公司擔保人支付上述任何款項後，該類子擔保人通過代位權或其他方式對公司產生的所有權利在所有方面都應排在次要地位，次於公司欠持有人的所有債務的先前不可行全額付款。

除全面履行和償還債務外，不得解除或履行任何子公司擔保人在本協議下的責任。

第 2 部分。公司的抗辯被免除

在適用法律允許的最大範圍內，每位子擔保人放棄基於公司或任何其他子公司擔保人的任何抗辯或因任何原因導致債務或其任何部分的不可執行性或公司或任何其他附屬擔保人因任何責任原因而終止的任何抗辯，但債務的最後一筆全額現金付款除外。持有人可以選擇通過一次或多次司法或非司法出售取消他們持有的任何抵押品贖回權，接受任何此類擔保的轉讓以代替取消抵押品贖回權、妥協或調整債務的任何部分，與公司、任何子公司擔保人或任何其他擔保人達成任何其他和解，或對公司、任何子公司擔保人或任何其他人行使任何其他權利或補救措施擔保人，不以任何方式影響或損害任何子公司擔保人的責任下文規定，除非債務已以現金全額、最終和不可行的方式支付。根據適用法律，子公司擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯理由，即使根據適用法律，此類選擇會損害或取消該子公司擔保人對公司或任何其他子公司擔保人或擔保人的任何補償權或代位權或其他權利或補救措施或任何擔保。

E展出D -FORM 的 G保證

第 3 部分。從屬關係。

在任何子公司擔保人支付本協議規定的任何款項後，該子公司擔保人由此通過賠償、分擔或代位或其他方式對公司產生的所有權利應完全排在不可行的情況下以現金全額支付債務的前提下。本第 3 節實施的排序居次安排應禁止 (i) 就次級債務行使抵消，(ii) 開始任何旨在強制執行次級債務的行動，以及 (iii) 轉讓次級債務。任何違反本第 3 節就次級債務收到任何款項的子擔保人均應被視為已為持有人利益以信託形式收到此類款項，並立即將該款項移交給持有人以申請履行債務。

第 4 部分。信息

每位子擔保人承擔全部責任，隨時瞭解公司和其他子公司擔保人的財務狀況和資產，以及與未償還債務風險有關的所有其他情況以及該子公司擔保人在本協議下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，同意，持有人無義務向任何子公司擔保人提供建議它或其中任何人已知的有關此類情況或風險的信息。

第 5 部分。陳述和保證；協議。

每個子公司擔保人向每位持有人陳述並保證：

(a) 該子公司擔保人是按照其組織管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司或其他法律實體，具有外國公司或其他法律實體的正式資格，在法律要求此類資格的每個司法管轄區具有良好的信譽，不具備這種資格或信譽良好的司法管轄區除外，無論是單獨還是總體而言，預計會對 (1) 業務、運營產生重大不利影響，公司及其子公司的所有事務、財務狀況、資產或財產，或 (2) 該子公司擔保人履行本協議義務的能力，或 (3) 本協議的有效性或可執行性。此類子公司擔保人擁有的權力和權力以租賃方式擁有或持有其聲稱擁有或以租賃方式持有的財產，交易其交易和擬議交易的業務，執行和交付本協議以及履行本協議的條款。

(b) 本協議已獲得該子公司擔保人採取的所有必要行動的正式授權，本協議構成該子公司擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對此類子擔保人強制執行，除非此類可執行性可能受到 (1) 適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利執行的類似法律以及 (2) 一般原則的限制公平（無論這種可執行性是否可行）在衡平法或法律程序中考慮）。

E展出D -FORM 的 G保證

(c) 此類子擔保人執行、交付和履行本協議不會 (1) 違反、導致任何違反或構成對該子公司擔保人或其任何子公司在任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款、購買或信貸協議、租約、租約文件或章程下的任何財產的違約，或者此類子公司擔保人或其任何子公司受其約束的任何其他協議或文書，或者子公司擔保人或其任何子公司或其各自的任何財產可能受到約束或影響，(2) 與適用於該子擔保人或其任何子公司的任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令、判決、法令或裁決中的任何條款、條件或規定相沖突或導致違反；或 (3) 違反適用於該子公司的任何法規或其他規則或規章的任何規定擔保人或其任何子公司。

(d) 該附屬擔保人執行、交付或履行本協議無需徵得任何政府機構的同意、批准或授權，也無需向任何政府機構登記、備案或聲明。

(e) 在不以任何方式限制《上架協議》第 5 節中包含的擔保和陳述的一般性的前提下，每項的此類擔保和陳述，就任何子公司而言，都是真實和正確的。

每家子公司擔保人都將遵守《上架協議》第9節和第10節的每項條款，以及其中包含的適用於任何子公司的其他契約和協議。

第 6 節。終止。

在不違反下文 (b) 條款的前提下，當所有債務都不可行地以現金全額償付時，根據下文 (a) 做出的擔保應終止；(b) 如果任何持有人或任何子公司擔保人在破產或破產後任何債務的付款或其任何部分在任何時候被取消或必須以其他方式恢復，則根據情況繼續有效或恢復公司、任何子公司擔保人或其他機構的重組。如果公司或任何子公司擁有的此類子公司擔保人的全部股本通過上架協議條款未禁止的交易出售，則任何子公司擔保人在本協議下的擔保將自動解除。

第 7 節。責任限制

每位子擔保人特此確認，就美國法典第11章、《統一欺詐性運輸法》、《統一欺詐性轉讓法》或任何類似的適用的聯邦或州法律（所有此類法規和法律統稱為 “欺詐性轉讓法”）而言，此類子擔保人根據本協議提供的擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為了實現上述意圖，每位子公司擔保人特此不可撤銷地同意，在根據本協議第7節從任何其他子擔保人那裏收取或代表任何其他子公司擔保人就該其他子擔保人的義務收取任何款項或付款的所有權利生效後，該子公司擔保人在本協議下的義務應限於該子公司擔保人在本協議下的義務不構成此類欺詐性轉讓或轉讓的協議。如果根據本第 7 節，本協議下任何子公司擔保人的責任僅限於低於債務總額的金額，則可以理解並同意，該子公司擔保人在本協議項下應承擔的債務部分應為債務的最後一部分。

E展出D -FORM 的 G保證

第 8 節。具有約束力的協議；轉讓。

每當本協議中提及本協議任何一方時，此類提及均應視為包括該方的繼承人和受讓人；本協議中包含的子擔保人或其代表子擔保人簽訂的所有契約、承諾和協議均具有約束力，符合本協議各方及其各自的繼承人和受讓人的利益。本協議將在代表子公司擔保人簽訂的對應協議交付給持有人後對任何子公司擔保人生效，此後對該子公司擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應為持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益提供保險，除非任何子公司擔保人無權轉讓其在本協議或任何條款下的權利或義務此處的利息，任何此類嘗試的轉讓均無效。本協議應解釋為與每位子擔保人達成的單獨協議，可以對任何子擔保人進行修改、修改、補充、免除或解除，無需獲得任何其他子擔保人的批准，也不會影響本協議下任何其他子公司擔保人的義務。

第 9 節。豁免；修正案。

(a) 任何持有人未能或延遲行使本協議下的任何權力或權力均不構成其放棄，也不得單次或部分行使任何此類權利或權力，或放棄或停止執行此類權利或權力的步驟，妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。根據本協議或上架協議、票據或本協議，任何持有人的權利和補救措施是累積性的，並不排斥他們本應擁有的任何權利或補救措施。在任何情況下，除非下文 (b) 段允許，否則對本協議任何條款的豁免或對任何附屬擔保人偏離本協議任何條款的同意均不生效，然後此類豁免或同意僅在特定情況下和對給定目的的有效。在任何情況下，向任何子公司擔保人發出的通知或要求均不使該子公司擔保人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(b) 除非根據此類豁免、修正或修改所涉及的子公司擔保人與必要持有人之間達成的書面協議，否則不得豁免、修改或修改本協議及其任何條款。

第 10 節。適用法律

本協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，雙方的權利應受紐約州法律的管轄，但不包括法律選擇允許適用該國以外司法管轄區法律的法律的原則.

E展出D -FORM 的 G保證

第 11 節。通知。

本協議下的所有通信和通知均應按照《上架協議》第18節的規定以書面形式發出。根據本協議向每位子擔保人發送的所有通信和通知均應由公司處理。

第 12 節。協議的存續；可分割性。

(a) 子公司擔保人在本協議以及與本協議有關或根據本協議準備或交付的證書或其他文書中作出的所有契約、協議、陳述和保證均應被視為買方所依賴，並應在買方購買票據後繼續有效，不論他們中的任何一方或代表他們進行任何調查，並應繼續保持完全的效力和效力任何票據或任何其他應付費用或金額的本金或任何應計利息根據上架協議，票據或本協議未付且未付款。

(b) 如果本協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議中其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此受到任何影響或損害（可以理解，特定司法管轄區特定條款的無效本身不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性）。雙方應努力通過真誠的談判將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟影響儘可能接近無效、非法或不可執行條款的有效條款。

第 13 節。同行。

本協議可以以任意數量的對應方簽署，每個對應方均為原件，但所有這些對應共同構成一份文書。每份副本可以包含本協議的多份副本，每份副本由本協議各方的少於所有人簽署，但共同簽署。雙方同意就本協議訂立電子訂約和簽字。通過電子郵件或其他電子傳輸方式向本協議交付電子簽名或簽名副本對雙方具有完全約束力，其約束力與交付已簽名的原件相同，並且無論出於何種目的均應被接納為證據。與本協議相關的任何待簽署文件中或與之相關的執行、執行、簽名、簽名和等詞應視為包括電子簽名、子擔保人批准的電子平臺上轉讓條款和合同訂立的電子匹配或以電子形式保存記錄，每項內容應具有與手動簽名或使用的相同的法律效力、有效性或可執行性是紙質記錄保存系統，就像一樣在任何適用法律的範圍內和規定的範圍內，包括《全球和全國商業中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於統一電子交易法的任何其他類似州法律。儘管有上述規定，如果任何持有人要求對任何文件進行手動簽名的對應簽名，則子擔保人特此同意盡其合理努力在合理可行的情況下儘快提供此類手動簽名的簽名頁面（但無論如何，應在提出請求後的30天內，或在提出請求的持有人和子公司擔保人雙方同意的更長期限內）。

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第 14 節。管轄權；同意送達訴訟程序。

(a) 在因本協議產生或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中，或為了承認或執行任何判決的任何訴訟或程序，或為了承認或執行任何判決以及本協議各方，每位附屬擔保人特此不可撤銷和無條件地將其自身及其財產置於任何紐約州法院或設在紐約市的美利堅合眾國聯邦法院及其任何上訴法院的非專屬管轄權可撤銷且無條件地同意可以審理與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠，以及在這樣的紐約州裁定，或者在法律允許的範圍內，由這樣的聯邦法院裁定。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應是最終判決，可以通過對判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議中的任何內容均不影響任何持有人在任何司法管轄區的法院對任何子公司擔保人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(b) 各子公司擔保人特此在法律和有效的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後在紐約州或聯邦法院就本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序的設立可能提出的任何異議。本協議各方特此在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄為在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟提供不便的法庭進行辯護。

第 15 節。豁免陪審團審判

本協議雙方特此放棄陪審團對就本協議、本協議、本協議或與本協議、本協議或本協議簽訂的任何其他文件提起或與之相關的任何訴訟的審判。

第 16 節。其他附屬擔保人

根據上架協議第9.5節，根據上架協議的條款，可能不時要求某些其他子公司作為子公司擔保人簽訂本協議。子公司執行和交付附件一形式的票據後，該子公司應成為本協議下的子公司擔保人，其效力和效力與最初在本協議中被指定為子公司擔保人相同。根據本協議，此類文書的執行和交付無需獲得任何子公司擔保人的同意。儘管本協議中增加了任何新的子公司擔保人，下每位子擔保人的權利和義務仍將完全有效。

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第 17 節。抵銷權

如果違約事件已經發生並且仍在繼續，特此授權每位持有人隨時不時地在法律允許的最大範圍內，抵消和使用該人任何時候欠任何子擔保人的信用或賬户的任何和所有存款（普通存款或特殊存款、定時存款或活期存款、臨時或最終存款）和其他債務該人根據本協議承擔的該附屬擔保人現在或將來存在的義務，無論是否或不是，該人應根據本協議和提出任何要求，儘管此類義務可能尚未到期。本節規定的每個人的權利是該人可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）以外的權利。

第 18 節。貨幣兑換。

(a) 如果為了獲得任何法院的判決，有必要將本協議所欠款項以一種貨幣兑換成另一種貨幣，則本協議各方同意，在其有效的最大範圍內，所使用的匯率應為根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接該日的前一個工作日用此類其他貨幣購買第一種貨幣的匯率給出了哪個最終判決。

(b) 無論以本協議規定應付的貨幣（判決貨幣）（協議貨幣）以外的貨幣（判決貨幣）作出任何判決，每位子擔保人對應付本協議任何一方或任何欠款債務持有人（適用持有人）的任何款項的義務只能在適用持有人收到任何款項後的工作日解除經裁定應按判決貨幣計算的應付金額，適用持有人可以按照正常情況相關司法管轄區的銀行程序使用判決貨幣購買協議貨幣；如果以此方式購買的協議貨幣金額低於最初應以協議貨幣支付給適用持有人的金額，則無論做出任何此類判決，該子公司擔保人都同意作為一項單獨的義務向適用持有人賠償此類損失。本第 18 節中包含的子擔保人的義務應在本協議終止以及根據本協議支付所有其他欠款後繼續有效。

第 19 節。貢獻。

所有子擔保人都希望以公平和公平的方式在彼此（統稱為 “出資擔保人”）之間分配本協議規定的義務。因此，如果子公司擔保人（資金擔保人）根據本協議在任何日期支付任何款項或分配，使其截至該日的總付款超過其公平份額，則該資金擔保人有權從其他每位供款擔保人那裏獲得足以使每位供款擔保人的總付款等於其截至該日的公允份額。就繳款擔保人而言，公平份額是指截至任何確定日期，該金額等於 (a) (i) 該繳款擔保人的公平份額繳款金額與 (ii) 所有繳款擔保人的公平份額繳款金額總額乘以 (b) 在該日當天或之前支付或分配的總金額之比本協議與所保障的義務有關。對於繳款擔保人而言，公平份額是指截至任何確定之日，該出資擔保人在本協議下承擔的債務的最大總金額，這些債務將不履行其在本協議下的義務

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或其規定，根據《美國法典》第 11 章第 548 條或州法律任何類似的適用條款，作為欺詐性轉讓或轉讓予以撤銷；僅為計算本第 19 條所指任何出資擔保人的公平份額繳款金額，提供該供款擔保人憑藉任何代位權、補償權或賠償權產生的任何資產或負債或本協議下的任何捐款權利或義務均不是被視為該出資擔保人的資產或負債。對於繳款擔保人而言，總付款是指截至任何確定之日，該繳款擔保人在該日當天或之前就本協議（包括本第 19 節）支付的所有款項和分配的總額減去 (2) 該繳款擔保人在該日當天或之前從其他繳款擔保人那裏收到的所有款項的總金額根據此第 19 節。根據本協議應作為繳款的應付金額應自適用的資金擔保人支付相關款項或分配之日起確定。本第 19 節中規定的在繳款擔保人之間分配其義務不得以任何方式解釋為限制任何繳款擔保人在本協議下的責任。每位擔保人都是本第 19 節中規定的繳款協議的第三方受益人。

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為此，本協議雙方自上文年起正式執行了本協議，以昭信守。


沃特斯科技公司

來自：
		姓名：
		標題：

TA I樂器 W食人們L.L.C。

來自：		沃特斯科技公司，其管理成員

來自：
		姓名：
		標題：

W食人們 A西亞 L有限的

來自：
		姓名：
		標題：

E環境的 R資源 A同事, INC.

來自：
		姓名：
		標題：

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A附件 I

S補充 NO.

S補充 NO. ____（補充文件），日期為20_______，由在子公司擔保協議附表一上上市的特拉華州公司（以下簡稱 “公司”）沃特世公司（以下簡稱 “公司”）或成為子公司擔保協議第 16 節規定的子公司簽署的子擔保協議（子公司擔保協議）第 20 條規定的子擔保協議（子公司擔保協議）Ors），以使持有人受益（如下所定義）。

答：提及公司與其附表A-1和A-2以及適用的接受確認書（定義見下文）所附買方附表（見下文）（買方）之間簽訂的2023年5月11日多幣種票據購買和私有貨架協議（經修訂，不時補充或以其他方式修改，即上架協議）；買方及其繼任者、受讓人或任何其他未來協議票據持有人（定義如下），有時是票據的當事人（持有人）。

B. 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有《子公司擔保協議》和《上架協議》中為此類術語指定的含義。

C. 子公司擔保人簽訂了子公司擔保協議，以誘使買方購買票據。下列簽署的公司子公司（新子公司擔保人）正在根據《保質協議》的要求在中執行本補充協議，即成為子公司擔保協議下的子公司擔保人，也是先前購買的票據的對價。

因此，新子公司擔保人同意如下：

部分 1. 根據子公司擔保協議第16節，新子公司擔保人通過在下方簽名成為子公司擔保協議下的子公司擔保人，其效力和效力與最初在該協議中被指定為子公司擔保人相同，新子公司擔保人特此 (a) 同意子公司擔保協議中適用於其作為子公司擔保人的所有條款和條款，(b) 代表並保證這些陳述和它作為子公司擔保人做出的擔保以下是正確的，截至本文發佈之日均正確。子公司擔保協議中每次提及子公司擔保人均應視為包括新的子公司擔保人。子公司擔保協議特此以引用方式納入此處。

部分 2. 新子公司擔保人向持有人陳述並保證，本補充文件已由其正式授權、執行和交付，構成其合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律，並受一般權益原則的約束，無論是在衡平法程序還是法律程序中考慮。

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部分 3. 本補充文件可以以對應形式簽署，每份應構成原件，但所有這些合在一起構成單一合同。本補充文件將在持有人收到本補編的對應文件時生效，這些副本合在一起時，上有新子公司擔保人和持有人的簽名。通過傳真向本補編交付已簽名的簽名頁應與交付本補編手動簽名的副本一樣有效。通過電子郵件或其他電子傳輸方式向本補編交付電子簽名或簽名副本對各方具有完全約束力，其約束力與交付經簽名的原件相同，並且無論出於何種目的均應採納為證據。與本補充文件相關的任何待簽署文件中或與之相關的執行、執行、簽名、簽名等字眼應被視為包括電子簽名、子擔保人批准的電子平臺上轉讓條款和合同訂立的電子匹配或以電子形式保存記錄，每項內容的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽名或使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性視情況而定是紙質記錄保存系統，在任何適用法律的範圍和規定的範圍內，包括《全球中的聯邦電子簽名和國家商務法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。儘管有上述規定，如果任何持有人要求對任何文件進行手動簽名對應簽名，則子擔保人特此同意盡其合理努力在合理可行的情況下儘快提供此類手動簽名的簽名頁面（但無論如何應在提出請求後的 30 天內或請求持有人和子公司擔保人可能共同商定的更長期限）。

部分 4. 除非特此明確補充，否則附屬擔保協議應保持完全的效力和效力。

部分 5. T他的 S補充將是解釋和強制執行在依照和, 和這個權利的這個派對將是治理通過, 這個法律的這個 S泰特的 N新的 Y豬肉不包括選擇-的-法律原則的這個法律的這樣 S泰特那個會許可這個應用程序的這個法律的 A 管轄權其他比這樣 S泰特.

部分 6. 如果本補充文件中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本補充協議和附屬擔保協議中其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此受到任何影響或損害（據瞭解，本補充協議中特定條款在特定司法管轄區的無效本身不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性管轄權）。本協議各方應努力通過真誠的談判，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行條款的有效條款。

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部分 7. 本協議下的所有通信和通知均應採用書面形式，並按照附屬擔保協議第 11 節的規定發出。

部分 8. 新子公司擔保人同意向持有人提供合理的補償自掏腰包與本補充文件相關的費用，包括持有人的費用、支出和其他律師費用。

為此，新子公司擔保人和持有人自上文寫明的當天和第一年起正式執行了本子公司擔保協議的補充文件，以昭信守。


[N名稱的 N新的 S子公司 G擔保人]

來自：
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		標題：

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S日程安排 I

S子公司 G擔保人

姓名

沃特斯科技公司

TA 儀器-Waters L.L.C.

沃特斯亞洲有限公司

環境資源協會有限公司

E展出 4.4(b)