附件 10.2

執行 複製

信貸 協議和擔保

截止日期：2023年3月27日

由 和其中

哈羅健康公司，

作為借款人，

本合同不定期作為附屬擔保人，

作為擔保人，

出借方不時向本合同提供貸款，

作為貸款人，

和

橡樹資本基金管理有限責任公司，

作為管理代理

美國 1億美元

目錄表

目錄

(續)

目錄

(續)

目錄

(續)

目錄

(續)

附表 和展品

信貸 協議和擔保

信用證 協議和擔保，日期為2023年3月27日(此“協議)，在Harrow Health，Inc.中，特拉華州的一家公司(The借款人)，借款人的某些子公司需要不時地在本合同項下提供擔保 ，貸款人不時與本合同一方(每一方)出借人總體而言， 出借人)，以及橡樹基金管理有限責任公司，作為貸款人的行政代理(以這種身份，管理代理”).

見證人：

鑑於借款人已請求貸款人向借款人提供本金總額為100,000,000美元的優先擔保定期貸款，其中包括(A)將在截止日期延期的65,000,000美元A檔定期貸款，以及(B)將在B檔供資日延期的最多35,000,000美元的B檔定期貸款；以及

鑑於， 貸款人願意按照本協議規定的條款和條件提供此類優先擔保定期貸款安排。

現在， 因此，雙方同意如下：

第 節1. 定義

1.01某些定義的術語。如本文所使用的，以下術語具有以下各自的含義：

“採辦“ 是指任何人直接或間接通過合併、合併、購買資產、購買股權、獨家許可知識產權或其他方式進行的任何交易或任何一系列相關交易，(I)收購任何其他人的全部或幾乎所有資產，(Ii)收購任何其他人的整個業務部門或單位或部門， (Iii)關於由董事會管理或管轄的任何其他人，取得該其他人士在選舉該人士董事會董事的普通投票權(按完全攤薄基準釐定)的50%(50%)以上的控制權 ，或(Iv)取得非由董事會管理的任何其他人士(按完全攤薄基準釐定)逾50%(50%)股權的控制權。

“管理 代理“具有本協議序言中所述的含義。

“受影響的金融機構 “指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司“ 對於指定的人，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或與指定的人共同控制的另一個人。

“協議“ 具有本協議序言中規定的含義。

“安達“ 指(I)(X)簡化的新藥申請(如《食品和藥物管制法》所定義)和(Y)與適用於或要求任何非美國政府機構的任何新藥申請有關的任何類似申請或功能等價物，以及(Ii)可能就上述任何內容提交的所有補充和修訂 。

“反恐怖主義法律 “指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括但不限於：(I)1986年《洗錢控制法》(如《美國法典》第18編第1956和1957節)，(Ii)經《愛國者法》修正的1970年《銀行保密法》(如《美國法典》第31編第5311-5330節)，(Iii)由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)美國部管理的法律、法規和行政命令，(Iv)《伊朗全面制裁、問責、(Br)任何禁止或指示恐怖活動或資助恐怖活動的法律(例如，《美國法典》第18編第2339A和2339B節)，或(Vi)在美國或本協定各方開展活動的任何其他司法管轄區頒佈的類似法律，以及任何其他現行和 政府當局管轄、處理、有關或試圖消除恐怖行為和戰爭行為的現行和 未來法律要求。

“適用的 承諾“指A檔承付款或B檔承付款，視情況而定。

“適用的 資金日期“指截止日期或B期供資日期，視情況而定。

“適用的 毛利“指相等於6.50%的百分比。

“ARM的 長度交易“是指，就任何交易而言，此類交易的條款對借款人或其任何子公司的優惠程度不得低於與 是無關第三方的人在交易中獲得的商業合理條款。

“資產 銷售“具有第9.09節中規定的含義。

“分配 和假設“指貸款人和該貸款人的受讓人以附件A的形式或行政代理商定的其他形式訂立的轉讓和假設。

“自救行動 “指適用的EEA決議授權機構或英國決議授權機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法 “係指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序解決)。

“Bailee 信函“指實質上採用《擔保協議》附件F形式的受託保管函。

“破產代碼 係指美國法典中題為“破產”的第11章。

“福利 計劃“指ERISA第3(3)條所界定的任何僱員福利計劃(不論是否受美國法律管轄)，而該計劃的任何債務人或附屬公司招致或有任何義務或責任，或有其他責任。

“受益的 所有權認證“指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的證明。

“受益的 所有權法規“指31 C.F.R.第1010.230條。

“BLA“ 是指(I)(X)生物製品許可證申請(根據《公共衞生服務法》的定義)，以推出或交付生物製品，包括疫苗在美國的商業，或任何後續申請或程序，以及(Y)適用於或要求任何非美國政府機構的與生物製品許可有關的任何類似申請或功能等價物，以及(Ii)可能提交的關於上述內容的所有 補充和修正。

“衝浪板“對於任何人來説， 是指該人的董事會或同等的管理或監督機構，或其授權代表該董事會(或同等機構)行事的任何委員會。

“借款人“ 具有本協議序言中規定的含義。

“借債“ 是指在每個適用的供資日期借入貸款。

“借用 通知“指實質上以證據B的形式發出的書面通知。

“關閉日期 “是指根據第2.01節提前貸款的每個日期以及貸款文件中要求作出陳述和保證的任何其他日期(截止日期除外)。

“營業日 天“指紐約市商業銀行未獲授權或未被要求關門的日子(星期六或星期日除外)。

“資本 租賃債務“對任何人而言，指該人在不動產和/或非土地財產的租賃(或其他轉讓使用權的協議)項下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上作為資本租賃或融資租賃進行分類和核算，就本協議而言，該等債務的金額應為根據公認會計原則確定的資本化金額。“資本租賃債務” 不包括直線租賃或經營性租賃下的任何債務(包括在實施會計準則彙編842，租賃之前不屬於公認會計準則下的資本租賃的任何租賃)。

“傷亡事件 “指借款人或其任何附屬公司超過2,000,000美元的財產的損壞、毀壞或報廢(視屬何情況而定)。

“更改控制的 “意思是

(A) 一個事件或一系列事件(I)導致任何“個人”或“集團”(證券法第13(D)和14(D)條使用此類術語，但不包括任何此等個人或其附屬公司，以及任何以受託人、代理人或其他受託人或任何計劃管理人的身份行事的人)成為“實益擁有人”(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條)，但個人或團體應被視為對該個人或團體有權獲得的所有股權擁有“受益的所有權”，無論該權利是可立即行使的還是僅在一段時間後才可行使(此類權利，即選擇權“))直接或間接持有借款人有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人董事會成員的 35%(35%)或以上的股權(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權收購的所有此類股權)或(Ii)在任何連續十二(12)個月的期間內，借款人董事會的多數成員不再由以下個人組成：(A)在該 期間的第一天是該董事會成員的個人，(B)當選、委任或提名進入該董事會的個人，或其選舉、任命或提名進入該董事會的個人，或(Br)在上述選舉、任命、提名或批准該董事會或同等管理機構中至少過半數成員的個人，或(C)當選、委任或提名進入該董事會或其選舉的個人，上述(A)和(B)款所述的個人在上述選舉、任命、提名或批准時至少構成上述董事會的多數成員，批准任命或提名進入該董事會。

(B) 除本協議允許的範圍外，導致借款人未能直接或間接、受益和記錄地擁有各附屬擔保人(Visionology，Inc.和Visionology MSO，Inc.除外)所有已發行和未償還股權的百分百(100%)的事件或一系列事件；

(C) 除本協議允許的範圍外，導致借款人未能直接或間接、受益和記錄地擁有Visionology，Inc.和Visionology MSO，Inc.所有已發行和未償還股權的至少51%(51%)的事件或一系列事件 ；或

(D) 將借款人及其子公司的全部或幾乎全部資產作為一個整體出售的事件或一系列事件。

“索賠“ 指(幷包括)任何申索、要求、申訴、申訴、訴訟、訴因、命令、指控、起訴書、起訴、判決或其他類似程序，無論是關於評估或重估、債務、負債、費用、費用、損害或損失、或有其他方面，不論是已清算或未清算、到期或未到期、有爭議或無爭議、合約、法律或衡平法，包括價值損失、專業費用，包括法律顧問的費用及支出，以及因調查或進行上述任何事項或與上述任何事項有關的任何訴訟而產生的所有費用。

“截止日期 “指滿足第6.01節中規定的先決條件的日期(或根據第14.04節的規定放棄)。

“CME“ 指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“代碼“ 是指不時修訂的1986年《國內税法》，以及據此不時頒佈的規則和條例。

“抵押品“ 是指任何不動產、動產和混合性財產(包括有形或無形的)，其中的留置權在截止日期或之後作為任何貸款文件規定的義務的擔保授予行政代理，包括未來獲得或設定的資產或財產(或所有不動產、動產和混合性財產，視情況而定)；但為免生疑問，”抵押品“不應包括任何被排除在外的資產(如擔保協議中所定義的 )。

“承諾“對於每個貸款人來説， 是指該貸款人根據本協議的條款和條件，在截止日期或B期資金提供日(視情況而定)向借款人提供貸款的義務，該承諾額為附表1中”適用承諾“標題下與該貸款人名稱相對的金額，該附表可根據轉讓和假設或根據本協議的其他規定而不時修訂。截止日期的承付款總額 為100,000,000美元。

“承諾費 費用“具有收費信中所述的含義。

“承諾 終止日期“是指(1)關於A期承諾的截止日期和(2)關於B期承諾，(X)B期承諾根據第3.04節終止的日期和(Y)2025年1月31日的日期。

“公司 競爭對手“指(I)借款人的任何競爭對手或其任何附屬公司，主要經營與借款人或其任何附屬公司相同的業務，以及(Ii)該等競爭對手的任何關聯公司(主要從事商業貸款、票據、票據或其他投資的真正債務基金的任何人除外，債券或類似的(br}正常過程中的信用或證券的擴展)，或者(X)借款人不時以書面形式向行政代理確認的名稱，或者(Y)根據該附屬公司的名稱可以清楚地識別為競爭對手的附屬公司。儘管 本協議有任何相反規定，行政代理沒有任何責任或義務進行盡職調查，以識別或確定某人是否會成為公司競爭對手，行政代理也不對向公司競爭對手進行的任何轉讓或參與承擔責任。

“合規性 證書“具有第8.01(C)節規定的含義。

“符合 個變更“就術語SOFR或任何建議的繼任者利率的使用、管理或任何相關慣例而言，指對”術語SOFR“和”利息期“的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項的任何符合規定的變更 (為免生疑問，包括”營業日“和”美國政府證券營業日“的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度和其他技術上的，(br}行政或營運事宜)由行政代理酌情決定，以反映該等適用利率的採納和實施(S)，並允許行政代理以實質上符合市場慣例的方式進行管理(或，如果行政代理確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行或不存在管理該等利率的市場慣例，則以行政代理認為與本協議及任何其他貸款文件的管理有關的合理需要的其他行政方式)。

“連接 所得税“指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或 為特許經營税或分支機構利潤税。

“合同“ 是指任何合同、許可證、租賃、協議、義務、承諾、承諾、諒解、安排、文件、承諾、權利或承諾(在每種情況下，無論是書面或口頭的、明示的或默示的，也不論是關於金錢或付款義務、履行義務或其他方面的)，根據該合同、許可證、租賃、協議、權利或約定，任何人有或將有任何責任或或有責任。

“控制“ 指對某一特定人士而言，由一名或多名其他人士直接或間接擁有指示該特定人士的管理或政策的權力，不論是透過行使投票權的能力、合約或其他方式。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“控制 協議“具有第8.16(A)節規定的含義。

“受控制的 帳户“具有第8.16(A)節規定的含義。

“版權所有“ 指所有版權(包括已出版和未出版的作者作品、軟件、網站和移動內容、數據、數據庫和其他信息彙編)、版權登記和版權登記申請，包括 在世界各地的所有續訂、恢復、恢復和擴展以及由此產生或與之相關的所有其他權利 。

“信用 價差調整“指年息0.15%。

“治癒 過期日期“具有第11.04節中規定的含義。

“每天 簡單的軟件“就任何適用的確定日期而言，是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的SOFR。

“默認“ 是指任何違約事件，以及在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之時會構成違約事件的任何事件。

“默認匯率 “具有第3.02(B)節規定的含義。

“違約 貸款人“除第2.07(B)款另有規定外，指任何貸款人(A)未能履行其在本協議項下的任何供資義務，包括任何A檔承諾或任何B檔承諾， 在本協議要求其提供資金之日起三(3)個工作日內，(B)已通知借款人或行政代理人其不打算履行本協議項下的融資義務，或(C)已(I)成為破產程序的標的， (Ii)有接管人，為債權人或負責重組或清算其業務的類似人或為其指定的託管人的利益而採取的任何行動，(Iii)採取任何行動，或表示同意批准或默許任何此類程序或任命，或(Iv)成為自救行動的標的；但不得僅因政府當局擁有或收購貸款人或其任何直接母公司或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(C)款中的任何一項或多項作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，以及這種狀態的生效日期，應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.07(B)節的約束)，自行政代理在書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由 行政代理在確定後立即送達借款人和每個貸款人。

“延期收購考慮事項 “指與本協議允許的任何收購或其他收購或投資相關的任何採購價格調整、特許權使用費、盈利、里程碑付款、或有或有或類似性質的其他 延期付款(包括任何競業禁止付款和諮詢付款)。

“指定的 管轄範圍“指任何國家或地區，只要該國家或地區是國家或領土範圍內制裁的對象。

“不符合條件的股權 “就任何人而言，指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何 事件或條件(A)發生時到期的該人的任何股權(不包括髮行人選擇性贖回的任何到期日)或可強制贖回(僅限於(I)合格股權和 (Ii)現金代替零碎股份)，包括根據償債基金義務或其他方面，(B)可在持有人的 選擇權下全部或部分贖回(僅限於(I)合格股權和(Ii)代替零碎股份的現金 )(C)規定定期支付股息或其他分派 現金(支付現金以代替贖回零碎股份)或其他將構成不合格股權的證券，或(D)可轉換為或可交換(除非發行人自行選擇)債務或將構成不合格股權的任何其他股權 權益，在每種情況下，均在到期日後九十一(91)天之前；但在到期日後第91天之前發生控制權變更(為此包括要求預付全部債務的資產出售)時，任何不符合條件的 股權不會構成取消資格的股權，但條款賦予股權持有人(或此類股權可轉換、可交換或可行使的證券的持有人)要求其發行人贖回或回購股權的權利不構成不合格股權，使行政代理在其合理裁量權中滿意的情況下，提前全額支付貸款文件下的所有債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)；此外，如果該股權是根據借款人或任何子公司員工的利益計劃或通過任何此類計劃向該等員工發放的，則該股權不應僅因為(I)該員工可將該股權交付給借款人及其子公司(或借款人或該子公司扣留該股權)以滿足任何行使價格或與該股權有關的扣繳税款義務而構成不合格股權，或(Ii)借款人或其子公司可能因任何此類員工的離職、死亡或殘疾而被要求回購。

“不良債務投資者 “指專門投資不良債務的任何投資者或投資基金，其投資組合中的大部分始終由不良債務構成。在任何情況下，任何橡樹貸款人均不得被視為不良債務投資者。 儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有責任或義務進行盡職調查以識別或確定某人是否將是不良債務投資者，行政代理也不對向不良債務投資者進行的任何轉讓或參與承擔任何責任。

“師“ 具有第1.04節中規定的含義。

“美元“ 和”$“指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內 子公司“指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立、組成或組織的公司、有限責任公司、合夥企業或類似的商業實體的任何子公司。

“EBITDA“ 是指借款人及其附屬公司在該期間的綜合淨收益(或虧損)，按照公認會計原則確定的(Br)(A)增加，但不重複，在每種情況下，增加的幅度僅限於在確定該期間的綜合淨收益(或損失)時扣除(且不加回或排除)的範圍：(I)該期間的基於股票的薪酬和費用，(Ii)利息支出，(Br)(該期間的)淨額，(Iii)該期間的税項，(Iv)該期間的折舊，(V)該期間無形資產的攤銷；(Vi)該期間無形資產的非現金減值；(Vii)該期間的投資損失，僅限於允許的少數股權投資；(Viii)該期間的非現金支出；(Ix)該期間的現金支出(與收購的正在進行的研究和開發有關的現金支出除外)，在該期間的總額不超過2,000,000美元；和(X)與收購的正在進行的研究和開發有關的現金支出。在此期間，合計不超過300萬美元；和(B)在不重複的情況下減少，並在達到綜合淨收益(或虧損)的範圍內：(I)該期間的投資收益，只要該等收益來自允許少數股權投資，以及(Ii)該期間的非現金收益；但EBITDA及其所有追加部分和組成部分的計算應與借款人於2022年11月14日致股東的信函中報告的調整後EBITDA和該等追加部分及其組成部分基本一致。

“EEA 金融機構“指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國(br}是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區 成員國“指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA 解析機構“指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決任何歐洲經濟區金融機構的公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

“符合條件的 受讓人“指幷包括(A)任何商業銀行或其他機構貸款人，(B)任何保險公司，(C)任何財務公司，(D)任何金融機構，(E)主要從事在正常過程中作出、購買、持有或以其他方式投資商業貸款、票據、債券或類似信貸或證券延伸的任何人，(F)就任何貸款人、其任何附屬公司或該等貸款人或附屬公司管理的基金或賬户而言，和(G)主要從事投資管理或為投資目的持有資產的任何其他“認可投資者”(定義見證券法D條)；但符合條件的受讓人不得包括任何違約貸款人、公司競爭對手或不良債務投資者；此外，(I)上述但書不追溯適用於之前根據本但書獲得轉讓或參與權益的任何人，只要該人在適用的轉讓或參與時並非違約貸款人、公司貸款人或不良債務投資者，以及(Ii) 行政代理沒有任何責任或義務進行盡職調查，以確定或確定是否會因適用前述但書而將 人排除為合格受讓人。

“員工 福利計劃“指(A)受《僱員權益法》第一章 約束的”僱員福利計劃“，(B)守則第4975節所界定並受其規限的”計劃“，或(C)其資產包括任何此等”僱員福利計劃“或”計劃“的人(為《僱員權益法》第3(42)節的目的或為《僱員權益法》第一章或《守則》第4975節的目的)。

“環境索賠 “指任何政府當局或任何其他人依據或與任何環境法的任何實際或被指控的違反行為有關的任何調查、通知、違規通知、索賠、訴訟程序、要求、信息請求、減少令或其他命令或指令(有條件或其他)；(B)與任何危險材料或任何實際或被指控的危險材料活動有關的任何調查、通知、訴訟、訴訟、程序、要求、信息請求、減少令或其他命令或指令(有條件或其他)；或(C)因違反環境法或任何危險材料活動而對健康、安全、自然資源或環境造成的任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害。

“環境法 “指所有法律(包括普通法和任何聯邦、州、省或地方政府的法律)、規則、條例、命令、令狀、判決、通知、要求、具有約束力的協議、禁令或法令，無論是在美國還是在美國以外，以任何方式與(A)環境問題，包括與任何危險材料活動有關的問題；(B)危險材料的產生、使用、儲存、運輸或處置；或(C)在與危險材料活動、職業安全和健康、工業衞生、土地使用、自然資源或保護人類、植物或動物健康或福利有關的範圍內，以適用於借款人或其任何子公司或任何設施的任何方式。

“環境責任 “指任何債務人或其任何附屬公司直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、儲存、處理或處置任何危險物質，(C)接觸任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質，或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險材料，或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料，(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“股權 權益指，就任何人而言(在此定義的術語中，發行人“)， 發行人股本的所有股份、權益或參與或其他等價物，包括所有成員資格 權益、合夥企業權益或等價物，無論是現在未償還的還是在截止日期後發行的，在每種情況下，無論如何指定 ，無論是否有投票權。儘管有上述規定，在任何情況下，任何可轉換或可交換為股權的債務均不構成本協議項下的“股權”。

“ERISA“ 指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。

“ERISA 分支機構“統稱為守則第414(B)或(C)節所指的任何義務人、其附屬公司及任何受共同控制或被視為單一僱主的人及其任何義務人或附屬公司。

“ERISA 事件“指(A)ERISA第4043節所界定的與第四章計劃有關的可報告事件，但不包括PBGC已按規定放棄ERISA第4043(A)節關於此類事件發生後三十(30)天內通知其的要求的事件；(B)《ERISA》第4001(A)(13)節中關於出資贊助商的《ERISA》第4043(B)節的要求是否適用於《ERISA》第4043(C)節第(9)、(10)、(11)、(12)、(Br)或(13)段所述事件將在接下來的三十(30)天內發生的任何第四標題計劃； (C)任何義務人或其任何ERISA關聯方退出第四標題計劃或終止任何第四標題計劃，導致根據ERISA第4063或4064條承擔責任；(D)任何義務人或其任何ERISA關聯方完全或部分退出任何多僱主計劃(按ERISA第4203和4205節的含義)，如果因此存在任何潛在責任，或任何義務人或其任何ERISA關聯方根據ERISA第4245條收到來自任何多僱主計劃的破產通知；(E)提交終止意向通知，根據《僱員補償和安保法》第4041或4041a條將計劃修訂視為終止，或PBGC啟動終止第四標題計劃或多僱主計劃的程序，但如果是多僱主計劃或多僱主計劃，則僅在收到計劃管理人的通知後；(F) 根據《ERISA》第4062(E)或4069條，或因適用《ERISA》第4212(C)條的原因，向任何義務人或其任何附屬機構施加責任；(G)任何義務人或其任何ERISA附屬公司未能為第四標題計劃作出任何必要的貢獻，或未能就任何第四標題計劃 達到守則第412節的最低供資標準(不論是否根據守則第412(C)節予以豁免)，或未能在到期日前根據守則第430節就任何第四標題計劃作出所需的分期付款，或未能向多僱主計劃作出任何所需的貢獻；(H) 《守則》第430、431和432節或ERISA第303、304和305節所指的任何第四標題計劃被視為風險計劃或處於危急狀態的計劃的確定，但如果是多僱主計劃或多僱主計劃，則只有在收到計劃管理人的通知後才能確定；(I)根據ERISA第4042條，可合理預期構成終止或委任受託人管理任何標題IV計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(J)根據ERISA標題I或標題IV施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但並非拖欠的PBGC保費 向任何義務人或其任何附屬公司施加任何法律責任；。(K)就任何第四標題計劃根據《僱員權益法》第303條申請豁免資金或根據《守則》第412條延長任何分期還款期，但在 多僱主計劃的情況下，只有在收到計劃管理人的通知後才能提出申請；(L)根據《僱員權益法》第406條或第407條發生非豁免的 被禁止的交易，而任何義務人或其任何附屬公司應合理地承擔直接或間接責任；(M)任何受信人或被取消資格的人違反《ERISA》第404或405節的適用要求或《守則》第401(A)節規定的排他性利益規則，而任何義務人或其任何ERISA關聯方可能對此負有直接或間接責任；(N)發生一項作為或不作為，而該作為或不作為可合理地預期會導致根據《守則》第43章或根據《僱員權益法》第409、502(C)、(I)或(1)或4071條對任何義務人或其附屬機構處以罰款、罰金、税項或相關費用；(O)對任何計劃或其資產提出實質性索賠(常規福利索賠除外)，但在多僱主計劃的情況下，只有在收到計劃管理人的通知後，才能就任何此類計劃向債務人或其任何附屬公司提出索賠；(P)收到來自美國國税局的通知，即任何合格計劃未能 根據《守則》第401(A)節符合資格，或任何構成任何合格計劃一部分的信託未能根據《守則》第501(A)節獲得免税資格，且未根據美國國税局的僱員計劃 合規解決系統(EPCRS)更正，但對於多僱主計劃，只有在收到計劃管理人的通知後才能獲得豁免； (Q)對任何債務人或其任何附屬機構的任何權利、財產或資產施加任何留置權(或履行施加任何留置權的條件)，無論是依據《ERISA》第一章或第四章，包括《ERISA》第302(F)或303(K)條 ，還是根據《守則》第401(A)(29)或430(K)條；或(R)任何義務人或其任何附屬公司 設立或修訂《僱員權益法》第3(1)節所界定的任何“福利計劃”，該計劃以一種會增加任何義務人的責任的方式提供離職後福利，但不包括支付守則第4980B節所規定的保費。

“ERISA 資金規則“指《守則》第412、430、431、432和436節以及ERISA第302、303、304和305節規定的關於第四標題計劃的最低繳款要求(包括分期付款)的規則。

“付款錯誤 “具有第12.14(A)節賦予它的含義。

“錯誤的 欠款分配“具有第12.14(D)節賦予它的含義。

“錯誤的付款 受影響的類別“具有第12.14(D)節賦予它的含義。

“錯誤的 退款不足“具有第12.14(D)節賦予它的含義。

“錯誤的 付款代位權“具有第12.14(D)節賦予它的含義。

“歐盟自救立法時間表“指貸款市場協會(或任何繼任者)發佈的歐盟自救立法時間表，該時間表不時生效。

“違約事件 “具有第11.01節中規定的含義。

“交易所 法案“指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

“排除的 個帳户“指(A)專門用於支付給任何債務人的僱員或為其利益支付工資、工資税和其他僱員工資和福利的存款賬户；只要此類存款賬户中的總餘額不超過支付下兩筆緊隨其後的工資、工資税或福利所需的金額(以及任何適用法律或適用金融機構可能要求的有關此類賬户的最低金額)，(B)零餘額 賬户每週被掃入受控賬户的頻率不低於每週(包括存放根據Medicaid、Medicare、TRICARE或其他州或聯邦醫療保健支付或計劃支付的任何此類賬户)，(C)專用於真正託管目的的賬户(包括信託賬户)，(D)允許留置權的現金抵押品，以及(E)任何其他存款賬户 ，只要在(E)條的情況下，存款總額不超過500,000美元。

“不包括 預付款金額“具有第3.03(F)節規定的含義。

“排除了 家子公司“指任何非實質附屬公司。

“不含税 “指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税款：(I)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分支機構利潤税徵收或衡量的税款，在每一種情況下，(X)由於收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處，或對於任何貸款人，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的司法管轄區內，或(Y)屬於其他關聯税，(Ii)就貸款人而言，美國聯邦預扣税適用於(1)貸款人取得貸款或承諾中的權益，或(2)貸款人變更貸款辦事處(在任何一種情況下，並非根據借款人根據第5.04節提出的轉讓請求)，但在每種情況下，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(Iii)因該收款人未能遵守第5.03(F)條而應繳的税款；及(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“離境費 “具有第3.05節中賦予該術語的含義。

“現有的 備註指(A)借款人2026年到期的8.625%優先無擔保票據和(B)借款人2027年到期的11.875%優先無擔保票據。

“現有的 筆記義齒“統稱為：(A)借款人與作為受託人的美國國民銀行之間於2021年4月20日簽署的契約，(B)借款人與作為受託人的美國銀行之間於2021年4月20日簽署的第一份補充契約，以及(C)借款人與作為受託人的美國銀行之間於2022年12月20日簽署的第二份補充契約。

“設施“ 指由任何債務人或其任何附屬公司出租或經營的任何不動產(包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他改善設施)，或由任何債務人或其任何附屬公司現在或迄今擁有、租賃或經營的不動產。

“FATCA“ 是指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上可與之相媲美且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過並實施守則這些章節的任何財政或監管立法、規則或慣例。

“FD&C 法案“指美國《食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編第301條及其後)。(或其任何繼承者)，經不時修訂 ，以及根據該等規定發佈或頒佈的規則、條例和指南。

“林業局“ 指美國食品和藥物管理局及任何後續實體。

“聯邦 資金有效利率“指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但條件是：(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金實際利率應為在前一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率， 和(B)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理決定的在該日向三(3)家主要銀行收取的此類交易的平均利率；此外，如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用 信函“指借款人、貸款人和行政代理人之間日期為本協議日期的收費函。

“外國借款人 “指非美國人的貸款人。

“境外 子公司“指非本地附屬公司的任何附屬公司。

“資助 日期證書“指實質上屬附件C形式的證明書。

“公認會計原則“ 是指美利堅合眾國公認的會計原則，如會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明和聲明，以及會計專業的重要部分可能在確定之日適用於有關情況的其他實體可能普遍採用的其他聲明中不時有效的。所有對“公認會計原則”的引用應適用於符合根據第6.01(F)節編制財務報表時使用的原則的公認會計原則。

“政府批准 “指任何政府當局(或根據其任何行為)簽發或授予的任何同意、授權、批准、訂單、許可證、特許經營、許可證、認證、認可、註冊、提供商或供應商編號、HCPCS代碼、付款狀態、許可或豁免，包括與上述任何內容相關的任何申請或提交。

“政府當局 “指任何國家、政府、權力機構(無論是行政、立法還是司法)、州、省或直轄市或其其他行政區，以及行使政府的行政、立法、司法、貨幣、監管或行政職能的任何實體，包括但不限於任何國家的任何州、地區、縣、市或其他行政區的監管當局、政府部門、機關、委員會、局、官員、部長、法院、機構、委員會、法庭和爭端解決小組，以及其他制定規則或規章的組織或實體。 在任何情況下，無論是美國還是非美國

“擔保“任何人的或由任何人(該”擔保人)指擔保人擔保任何債務或其他義務，或具有擔保任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務(或有或有義務主要義務“) 任何其他人(”主要債務人“)以任何方式，無論直接或間接，包括擔保人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等主要債務，或購買(或為購買或提供資金購買)任何擔保以支付該主要債務，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以保證該等主要債務的擁有人對其付款， (Iii)維持營運資金，股權資本或主債務人的任何其他財務報表條件或流動資金，以使主債務人能夠償付該等主要債務，或(4)作為賬户當事人，就為支持該等主要義務而出具的任何信用證或擔保函(包括任何銀行擔保)；但條件是，術語擔保不應包括(X)託收或保證金背書和(Y)經營租賃擔保，在每種情況下，在正常過程中。

“擔保 假設協議指實體 以附件E的形式簽署的擔保承擔協議，根據第8.11(A)節，該實體必須成為“附屬擔保人”。

“有保證的 債務“具有第13.01節中規定的含義。

“擔保人“ 是指每一位附屬擔保人。

“擔保“ 是指擔保人根據第13條作出的以擔保當事人為受益人的擔保(包括根據擔保承擔協議被要求成為”附屬擔保人“的實體所承擔的任何擔保)。

“危險材料 “指任何政府當局禁止、限制或管制接觸的任何化學品、材料或物質，或可能或合理地預期會對任何設施附近的業主、住客或任何人的健康和安全構成危害的任何化學品、材料或物質，或對室內或室外環境構成危害的任何化學品、材料或物質。

“危險材料活動 “指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、擁有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、 排放、放置、生成、運輸、加工、施工、處理、減少、移除、補救、處置、回收、 處置或處理，以及與上述任何材料有關的任何調查、監測、糾正行動或迴應行動。

“醫療保健 法律統稱為適用於任何義務人的業務、任何產品或產品商業化和開發活動的所有法律和產品授權，包括但不限於《食品與藥品法》、《社會保障法》、《聯邦反回扣法》、《聯邦虛假索賠法》、《聯邦虛假索賠法》、《斯塔克法》、《聯邦虛假索賠法》、《聯邦虛假索賠法》、《斯塔克法》、《聯邦虛假索賠法》、《聯邦虛假索賠法》。《PDMA》、《醫生支付陽光法案》、《民事經濟處罰法》、《排除法》、《1996年健康保險可攜帶性和責任法案》以及與《聯邦醫療保險和醫療補助計劃》、《TRICARE計劃》、《聯邦僱員健康福利計劃》和任何其他政府醫療保健計劃有關或指導的所有規則、條例和指南；以及根據或依據上述任何條款頒佈的所有規則、法規和指南，包括任何州和非美國的等價物。

“套期保值 協議“指任何利率交換協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或其他利息、貨幣匯率或商品價格套期保值安排。

“IHEEZO“ 具有附表4所列的涵義。

“ILEVRO“ 具有附表4所列的涵義。

“無形的 子公司“指借款人的任何子公司，(I)單獨構成或持有不到借款人綜合總資產的2.5%(2.5%)，併產生不到借款人綜合總收入的2.5%(2.5%)，以及(Ii)與當時所有現有的非實質性子公司、此類子公司和此類非實質性子公司合計，將構成或持有借款人合併總資產的不到3%(3%)，產生不到借款人合併總收入的3%(3%)，在上述條款的每一種情況下，均為根據第8.01(A)或(B)節要求提交財務報表的會計期間的最後一天或最近結束的會計期間的 ；提供儘管有上述規定，擁有任何重大知識產權的子公司不應是非實質性子公司。

“工業“ 指(I)(X)在開始人體臨牀試驗前必須向FDA提交的研究用新藥申請(如《食品和藥物管理局法案》所定義)，或任何後續申請或程序，以及(Y)與適用於或要求任何非美國政府機構的任何研究用新藥申請有關的任何類似申請或功能等價物，以及 (Ii)可能就上述內容提交的所有補充和修訂。

“負債“任何人的 無重複地指(I)該人對借款的所有義務，(Ii)由債券、債權證、票據、貸款協議或類似文書證明的該人的所有義務，(Iii)該人通常支付利息的所有義務(不包括根據正常程序訂立的商業合同逾期付款的利息罰款，為免生疑問，商業合同與借款或購買資金的債務無關)，(Iv)此人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與其取得的財產有關的所有義務，(V)此人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括(A)根據任何此等許可證或其他協議按銷售的百分比支付的任何 專利費或類似款項，(B)遞延賠償 和在正常過程中產生且未逾期超過六十(60)天或出於善意而存在爭議的應付賬款，以及(C)任何賺取債務，直至該賺取債務根據《公認會計原則》出現在該人的資產負債表上為止)，(Vi)由該人所擁有或取得的財產的留置權擔保(或該債務持有人有現有權利以該留置權或其他方式擔保的)他人的所有債務，而不論由此擔保的債務是否已被承擔，(Vii)該人對他人的債務的所有擔保，(Viii)該人的所有資本租賃債務，(Ix) 所有債務，作為賬户一方的該人就信用證和擔保函、 (X)任何套期保值協議、貨幣互換、遠期、期貨或衍生品交易承擔的義務，(Xi)該人就銀行承兑匯票承擔的或有的所有債務，(Xii)該人根據按照公認會計原則出現在其資產負債表上的任何許可證或其他協議進行的所有里程碑和類似付款(但不包括根據任何該等許可證或其他協議按銷售百分比計算的任何此類付款)，(Xiii)該人的任何不符合資格的股權，及(Xiv)根據公認會計原則須列為該人的負債的所有其他債務；但儘管有上述規定，債務不應包括(A)應計費用、遞延租金、遞延税款、遞延補償或僱傭協議項下的慣常債務，或(B)截至結算日存在的、根據公認會計準則被歸類為負債的任何應付賬款，但在結算日之前已逾期兩(2)年以上，且不應受到適用收款人的 次催收，總金額不得超過500,000美元。任何人的債務應包括 任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但該人 因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任的範圍內，除非該等債務的條款規定該人不對此承擔責任。

“受保方“具有第14.03(B)節規定的含義。

“賠償税款 “係指(I)因任何債務或因任何債務而作出的任何付款所徵收的税項(不包括的税項除外)，以及(Ii)在第(I)款中未另有描述的範圍內的其他税項。

“破產程序 “指(I)任何與破產、重組、破產、管理、重新安排、暫緩執行、清算、接管、審查、解散、清盤或債務人救濟有關的案件、訴訟或訴訟，或(Ii)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、資產重組、為債權人進行的資產處置，或 針對任何人的債權人一般或該人的債權人的任何主要部分的其他類似安排，在每個案件中根據美國聯邦或州或外國法律(包括《破產法》)進行。

“知識產權 “指世界上任何地方的所有知識產權或專有權利，包括專利、商標、版權和技術信息的所有權利。

“公司間 從屬協議“指由每一債務人及其每一附屬公司籤立及交付的附屬協議， 根據該協議，債務人欠任何該等人士的任何債務的所有債務，應從屬於 先行全額現金償付所有債務的協議，該協議的格式實質上與本協議所附的附件F相同。

“利息 期間“係指(A)自截止日期開始幷包括結算日在內的期間，在緊接其後的付款日期結束幷包括在內；及(B)其後的期間，自該貸款的前一利息期的最後一天開始並不包括在內的每一期間 在緊接其後的付款日期結束幷包括在內。

“利率 “指任何利息期間的年利率，等於(A)適用保證金加(B)三個月期SOFR的總和，可根據第3.02(B)節增加。

“發明創造“ 指任何新穎的、創造性的或有用的藝術、儀器、方法、工藝、機器(包括任何物品或裝置)、物質的製造或成分，或在任何藝術、方法、工藝、機器(包括物品或裝置)、製造 或物質成分方面的任何新穎、創造性和有用的改進。

“投資“ 對任何人而言，指：(I)取得(不論是以現金、財產、服務或證券或其他方式)任何債務或股權、債券、票據、債權證、合夥或其他所有權權益或任何其他人的其他證券(包括任何”賣空“，或在任何證券並非由訂立該等出售的人擁有的情況下的任何出售)；(Ii)向任何其他 人作出任何存款、墊款、貸款、承擔債務或以其他方式向該人提供信貸或出資(包括向另一人購買財產，但須受諒解或協議的規限，或以其他方式將該財產轉售予該人)，但不包括因該人在正常過程中出售存貨或供應品而產生的任何期限不超過九十(Br)(90)天的任何該等墊款、貸款或信貸擴展；或(Iii)就任何其他人士的債務或其他負債作出任何擔保或其他或有債務，以及(在不重複的情況下)承諾向該人士墊付、借出或擴大的任何款項。投資額應為實際投資額(對於構成一項資產或財產的貢獻的任何投資，應以該人對該資產或財產在投資時的公平市場價值的善意估計為基礎)減去因該投資而收到或返還的現金金額，而不對該投資隨後的增減或與其有關的減記、減記或註銷進行調整；但在任何情況下，該金額不得低於零，也不得增加 第9.05節規定的任何籃子或金額超過其中規定的固定金額。

“IOPIDINE“ 具有附表4所列的涵義。

“美國國税局“ 指美國國税局或任何後續機構，並在相關範圍內指美國財政部。

“合資企業 “指與借款人或其附屬公司以外的人以公司、合夥或類似法律形式成立的合資企業、合夥企業或其他類似安排。

“關鍵人員 “指借款人的首席財務官、借款人的首席執行官和借款人的首席商務官，截至截止日期分別為Andrew Boll、Mark Baum和John Saharek。

“關鍵 人員事件“是指在任何時候，借款人停止僱用兩(2)名或兩(2)名以上的關鍵人員，借款人應在每個關鍵人員停止擔任該職位的 日期的一百八十(180)天(或行政代理可自行決定接受的較長期限)內，未能任命一名行政代理合理接受的人員來替代該人員。關鍵人員如已辭職或已提供辭職通知，或在任何時間 受到任何“園藝”或類似的休假，應被視為未受僱。

“房東同意 “就美國境內的地點而言，是指實質上採用《安全協議》所附格式的房東同意書，或就美國境內外的地點而言，是指採用表格 的房東同意書或類似文件以及令行政代理人滿意的實質內容。

“法律“ 統稱為所有美國和非美國聯邦、州、省、領土、市政或地方法規、條約、規則、準則、 條例、條例、法典或行政或司法先例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的任何解釋或管理，以及在每個 案件中，任何政府當局的所有適用行政命令、直接職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“出借人“ 具有本協議序言中規定的含義。

“留置權“ 指(A)任何抵押、留置權、許可證、質押、質押、押記、擔保或其他任何種類或性質的產權負擔，不論是否根據適用法律存檔、記錄或以其他方式完善，或任何租約、所有權保留協議、抵押、限制、地役權、通行權、選擇權或(所有權或佔有的)不利請求權(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃，以及任何其他不動產所有權的產權負擔、出售的任何選擇權或其他協議)，或給予該等資產的擔保權益，以及根據《統一商法典》(或任何司法管轄區的同等法規)或任何優惠安排提交或同意提供任何融資聲明，而該等優惠安排具有設定擔保權益的實際效力，及(B)就股權而言，第三方就該等股權而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款“ 指貸款人根據第2.01節提供的每筆貸款。

“借款單據 張“統稱為本協議、附註、擔保文件、完善證書、費用函件、任何擔保承擔協議、公司間附屬協議，以及與本協議或任何其他貸款文件有關的任何附屬協議、債權人間協議或(為其自身或為任何其他擔保當事人的利益)交付給行政代理的其他當前或未來的文件、文書、協議或證書，在每種情況下，經修訂或以其他方式修改。

“貸款 日程表“指附於本文件的附表1。

“損失“ 是指判決、債務、負債、費用、費用、損害或損失、或有、到期或未到期、有爭議或無爭議、合同、法律或衡平法，包括價值損失、專業費用，包括在全額賠償基礎上支付的法律顧問費用和費用，以及調查或處理任何索賠或與任何索賠有關的任何 訴訟所產生的所有費用。

“多數貸款人 “指貸款人在任何時候擁有當時有效的未使用承諾總額的50%(50%)和當時貸款的未償還本金；只要橡樹貸款人 擁有當時有效的未使用承諾總額和貸款未償還本金的至少25%(25%)，則應要求橡樹貸款人同意構成多數貸款人。在任何時候確定多數貸款人時，應忽略任何違約貸款人的承諾。

“Make-Whole 折扣值“是指按照管理代理以等於全額再投資收益率的折扣率 確定的截至到期日支付或預付的貸款本金，通過對所有全額剩餘預定付款進行貼現而獲得的金額。

“完成-完整 剩餘計劃付款“指已支付或預付的貸款本金的所有利息支付，而 將在該金額的到期日或之前到期。

“整體再投資收益率 “由行政代理確定，指最近發行的、期限恆定的美國國債到期收益率的0.50%(如最近的美聯儲統計數據H.15版本(或在該H.15版本的日期可從美聯儲系統的數據下載計劃獲得)中彙編和公佈的)，並且在該日期之前至少兩個工作日(或，如果該統計數據發佈不再發布，任何可公開獲得的類似市場數據來源))最接近於從該付款或預付款日期到到期日的期間； 規定，如果從該日期付款或預付款到到期日的時間不到一年，將使用調整為固定期限一年的實際交易美國國債的每週平均收益率。

“強制預付 “具有第3.03(B)(I)(A)節規定的含義。

“保證金 股票指U和X條例所指的“保證金股票”。

“材料 不利變化“和”實質性不良影響“指借款人及其子公司的業務、財務業績、運營、財務狀況、資產或負債的重大不利變化或影響 作為一個整體，(Ii)債務人根據貸款文件履行其付款義務的能力， 到期時，(Iii)任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性，或(Iv)行政代理或任何貸款文件賦予行政代理人或擔保當事人的權利、救濟和利益。

“材料 協議“指根據《1933年證券法》或《1934年證券交易法》(可予修訂)頒佈的法規要求披露的任何合同(包括其修正案)。

“材料 環境責任“指已經或將合理地預期會產生重大不利影響的任何環境責任。

“物質債務 “指在任何時間(A)現有票據及(B)任何債務人或其附屬公司的任何其他債務， 未償還本金個別或合計超過$5,000,000。

“材料 知識產權“指目前由借款人或其任何子公司擁有(或聲稱由其擁有)的所有知識產權，或受許可證、不起訴借款人或其任何子公司的類似權利或豁免(或聲稱不受許可證、不起訴或類似權利或豁免的約束)的許可、契諾，或獲得、開發、獲得或以其他方式受許可約束的所有知識產權， 在本合同日期後不起訴借款人或其任何子公司的契諾或對借款人或其任何子公司的類似權利或豁免，在每種情況下，對當前的、計劃的、或借款人或其任何子公司的預期業務。截至截止日期，材料 知識產權包括任何產品的所有知識產權材料(包括與此類產品有關的產品商業化和開發活動)。

“材料 產品授權“指在任何情況下，任何債務人或其任何子公司為任何產品商業化和開發活動(在每個情況下，對借款人或其任何子公司的當前、計劃或預期的業務具有重要意義)需要持有或維護的任何和所有產品授權。

“材料 子公司“指借款人的任何非實質附屬公司。

“到期日 日期“是指2026年1月19日。

“MAXIDEX“ 具有附表4所列的涵義。

“Maxitrol“ 具有附表4所列的涵義。

“醫療補助“ 是指《社會保障法》第十九章第89-97條下的政府支持的福利計劃，該計劃根據第1396節及以後的規定，根據特定的資格標準向各州提供醫療援助的聯邦補助金。美國法典第42章 。

“醫療保險“ 是指《社會保障法》第十八章第89-97條下的政府資助的保險計劃，該計劃為符合條件的老年人和殘疾人提供健康保險制度，如第1395節及以下所述。美國法典第42章的名稱 。

“熔化 備註指日期為2021年9月1日的特定擔保定期票據，原始本金為13,500,000美元(已由Melt PharmPharmticals，Inc.以借款人為受益人的PIK利息已經並可能進一步增加)。

“最低流動資金金額 “意思是15,000,000美元。

“最低淨收入 “對於測試最低淨收入公約的每個日期，是指：(I)如果第一次TRIESENCE商業批量發佈(如諾華採購協議中所定義)在該日期之前未在美國銷售和營銷中發生 ，則在”最低淨收入(不包括TRIESENCE)“標題下的附表2中列出的金額 和(Ii)如果第一次TRIESENCE商業批量發佈(如諾華採購協議中所定義)已在該日期之前在美國銷售和營銷中發生，附表2在“最低淨收入 (包括税項)”標題下所列款額。

“最低 淨收入契約“具有第10.02節中規定的含義。

“最低 淨收入解決問題“具有第11.04節中規定的含義。

“MOXEZA“ 具有附表4所列的涵義。

“多僱主計劃 “指ERISA第400L(A)(3)節所定義的任何多僱主計劃，任何ERISA附屬公司因此而招致或有任何義務或責任。

“NDA“ 是指(I)(X)新藥申請(根據《食品和藥物管制法》的定義)和(Y)與適用於或要求任何非美國國家、司法管轄區或政府當局的任何新藥申請有關的任何類似申請或功能等價物，以及(Ii)可能就上述任何內容提交的所有補充 和修正案。

“NEVANAC“ 具有附表4所列的涵義。

“淨現金收益 “指：(I)就任何債務人或其任何附屬公司所經歷或遭受的任何意外事故而言， 該債務人或其任何附屬公司不時就該事故而收取的現金收益的數額，並只從中扣除 (W)該債務人或該附屬公司因此而招致的合理成本及開支，(X)已支付或合理估計應就此而支付的税款(包括轉讓税或所得税淨額)，(Y)為估計應就該等意外事故應付的負債而設立的合理準備金，並按行政代理人合理接受的條款存放於第三方託管代理人處，或存放於受以行政代理人為受益人的管制協議所規限的獨立存款帳户內，及(Z)根據第(Br)節9.01(I)及9.01(K)節規定須用來預付準許債務的任何款項(行政代理人欠下的(A)債務除外)。(Br)本協議或其他貸款文件項下的代理人或任何貸款人，以及(B)此類資產的購買者承擔的債務)；和(br}(Ii)就任何債務人或其任何附屬公司的任何資產出售而言，該債務人或其任何附屬公司不時就該資產出售而收取的現金收入額，在扣除(W)該債務人或該附屬公司因此而產生的合理成本及開支、(X)已支付或應合理地 支付的税項(包括轉讓税或淨所得税)後，(Y)根據第9.01(I)和9.01(K)節的規定，為此類資產出售中估計應支付的負債建立的合理準備金，並按行政代理合理接受的條款存入第三方託管代理託管，或留在以行政代理為受益人的受控制協議約束的單獨存款賬户中，以及(Z)根據第9.01(I)和9.01(K)節規定必須用於預償還允許債務的任何金額，由受此類資產出售的資產擔保(行政代理欠下的(A)債務除外代理人或本協議或其他貸款文件項下的任何貸款人 和(B)此類資產的購買者承擔的債務)；但在第(I)款和第(Ii)款中，只有在下列情況下才能扣除成本和支出：(X)實際支付或應付給不是任何債務人或其任何附屬公司的關聯公司的人，以及(Y)可合理地歸因於該意外事故或資產出售(視情況而定)的人。

“淨收入 “指在任何期間，借款人及其子公司根據公認會計準則(GAAP)確定的來自藥品和器械產品的綜合淨收入(該淨收入在截止日期生效，不影響 隨後的任何修訂)；但在任何情況下，淨收入均不得包括任何預付款和里程碑付款，或與借款人或子公司收到的任何商業合同相關的類似非經常性付款。

“淨收入 治癒付款“就借款人適用最低淨收入契約的任何財政季度而言，指(一)淨收入缺口金額、(二)債務未償還本金的10.0%和 (三)1,000,000美元中最大的一個。

“淨收入缺口金額 “就借款人適用最低淨收入的任何財政季度而言，是指該財政季度的最低淨收入超過該財政季度的淨收入的數額(如有)。

“新澤西州 再投資“具有第3.03(B)(I)(C)節規定的含義。

“注意事項“ 是指借款人按照第2.04節的規定簽署並交付給任何貸款人的本票，其實質形式如本合同附件H所示。

“通知 意向治癒淨收入契約“具有第11.04節中規定的含義。

“諾華 里程碑付款“指諾華採購協議中定義的”額外對價“。

“諾華公司 採購協議“指借款人、Harrow Eye、 LLC、Harrow IP、LLC、Novartis Technology、LLC和Novartis Innovative Treaties AG之間的資產購買協議，日期為2022年12月13日，該協議在截止日期生效，或經修訂後重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，對行政代理和貸款人沒有任何實質性不利影響。

“紐約 UCC“指在紐約州不時有效的UCC。

“橡樹資本 貸款人“指作為橡樹資本管理公司的附屬公司或管理基金或賬户的任何貸款人。

“義務“就任何債務人而言， 是指該債務人因任何貸款文件而產生、在任何貸款文件下或與之有關的所有數額、義務、債務、契諾和各種義務，包括所有擔保債務、本協議項下的任何其他受償人或任何參與人，不論貸款文件是直接或間接(不論是否以轉讓方式取得)、絕對或有、到期或將到期的，不論是否已清算、現已存在或以後以何種方式取得， 以及是否有任何文書或付款證明，包括(I)(如果債務人是借款人)所有貸款，(Ii)所有利息，無論是否在任何破產呈請提交後或在任何破產、重組或類似程序開始 之後產生，也不論在任何此類程序中是否允許提出提交後或請願後利息索賠 ，以及(Iii)所有其他費用、支出(包括律師費、收費和支付律師費用)、利息、承諾費，收益保護費、退出費、佣金、手續費、費用、費用、付款、賠償和已支付金額的償還，以及根據任何貸款文件應向該債務人收取的其他金額。儘管有上述規定， 認股權證項下的金額、債務和債務或任何其他投資於借款人股權的權利不應包括在定義的術語“債務”中。

“義務人“ 是指借款人和附屬擔保人及其各自的繼承人和獲準受讓人。

“OFAC“ 具有”反恐怖主義法“定義中賦予這一術語的含義。

“普通課程 “指正常業務過程或正常貿易活動，這是類似企業在正常經營過程中而不是在財務困難期間的慣例。

“有機 文檔“對任何人士而言，指該人士的成立文件，包括(如適用)其註冊成立證書、章程、合夥企業證書、合夥協議、成立證書、有限責任協議、營運協議及適用於該人士股權的所有股東協議、有表決權信託及類似安排， 或前述任何同等文件。

“其他 接入税“對任何接受者而言，是指由於該接受者與徵税司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、 成為任何貸款或貸款文件的當事人、根據擔保權益接受付款、根據擔保權益收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他 税“指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是因根據任何貸款單據籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因收到或完善任何貸款單據下的擔保權益而產生的，但就轉讓(根據第5.04節作出的轉讓除外)而徵收的其他關聯税除外。

“參與者“ 具有第14.05(E)節規定的含義。

“參與者 註冊“具有第14.05(E)節規定的含義。

“專利“ 是指所有專利和專利申請，包括其中描述和要求的發明和改進、重新發布、分割、其中的部分續展、續展、延期和續展，以及在全球範圍內因上述內容而產生或與之相關的所有權利。

“愛國者 法案“具有第14.19節中規定的含義。

“付款日期 “指(I)每年的3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從截止日期之後的第一個營業日開始；以及(Ii)到期日。

“付款收件人 “具有第12.13(A)節賦予該詞的含義。

“付款人“ 指債務人或其任何子公司直接或間接 接受付款的任何醫療保險和其他類似計劃，包括任何聯邦或州醫療計劃、Medicare、Medicaid、TRICARE計劃、退伍軍人健康管理局、 私人或商業保險計劃、第三方管理人員、首選提供者組織、受管醫療組織、健康維護組織、醫療計劃、自我保險健康計劃，或上述任何項目的任何財政中介或承包商。

“PBGC“ 是指ERISA中提及和定義的美國養卹金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“PDMA“指1987年《處方藥營銷法》，《美國法典》第21編第321節及其後。(或其任何繼承者)，以及據此發佈或頒佈的規則、法規、指南、指導文件和合規政策指南。

“完美 證書“是指根據第6.01(H)節交付給管理代理的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的完善證書。

“允許的收購 “指借款人或其任何子公司以購買、合併或其他方式進行的任何收購； 條件是：

(A)在緊接其生效之前及之後，並不會發生任何失責或失責事件，而該失責或失責事件亦不會因此而持續或可合理地預期會因此而產生；

(B) 此類收購應在所有實質性方面符合所有適用的法律和所有適用的政府批准；

(C) 在收購另一人的股權的情況下，在該項收購生效後，借款人的任何子公司收購的該另一人的所有股權應由借款人或其任何子公司直接或間接、實益地和登記在案地擁有，借款人應根據該節的要求，促使該被收購人滿足第8.11節規定的各項行動；

(D) 在實施此類收購後，借款人及其子公司應遵守第10節規定的財務契約；

(E) 任何此類收購的全部或任何部分購買價格(包括對任何遞延收購的合理估計)均以現金支付，其金額不得超過(X)$5,000,000加(Y)對借款人普通股權益的任何基本同時出資的金額；但(I)任何此類 出資必須在出資後三十(30)天內用於支付此類允許收購的收購費用， (Ii)如果任何此類普通股出資與任何其他此類收購在任何財政年度的總額超過20,000,000美元，則應要求行政代理事先書面同意(不得無理拖延、扣留或附加條件) ；

(F) 如果任何此類收購的全部或任何部分購買價格是以股權支付的，則所有此類股權 應為合格股權；

(G) (I)在此類收購中收購的任何個人應在美國或其任何州(視情況而定)組成或組織，以及(Ii) 此類資產的賬面價值合計不超過100,000美元的資產除外，在此類收購中收購的所有資產(無論是直接或通過收購任何人)應位於美國；

(H) 如果任何此類收購的收購價格(包括對任何延期收購的合理估計)超過5,000,000美元，(A)借款人應向行政代理提供(I)至少十(10)個營業日的任何此類收購的事先書面通知，以及在收購前借款人或適用子公司(如適用)進行的所有盡職調查的合理詳細摘要， 在符合慣例保密限制的情況下，(Ii)遵守慣例保密限制，與擬議收購有關的購買協議草案的副本(以及行政代理合理要求的任何相關文件)，(Iii)借款人及其子公司的形式財務報表(截至收購完成日期前最近一個財政季度的最後一天，根據第8.01(A)或(B)節要求提交財務報表的最後一天)，以及(Iv)在符合慣例保密 限制的情況下，合理要求的任何其他信息(在可用範圍內)，由行政代理提供並可供債務人使用，以及(B)在現金購買價格超過5,000,000美元的情況下，行政代理應已書面同意此類收購(此類同意不得無理拖延、扣留或附加條件)；和

(I) 任何債務人或其任何附屬公司(包括任何被收購人)不承擔或 對(X)相關賣方或被收購企業、個人或資產的任何債務承擔或繼續承擔責任，但根據第9.01(I)節或第9.01(K)節允許的範圍內，(Y)對收購的任何企業、個人或資產的任何留置權， ，(Z)非負債的任何其他負債 (含税，ERISA和環境責任)，且本協定未以其他方式禁止；但條件是，如果承擔的債務總額超過5,000,000美元，行政代理應已書面同意 此類收購(此類同意不得被無理推遲、扣留或附加條件)。本協議項下任何債務人或子公司不得承擔、繼續或以其他方式支持的任何其他此類債務、負債或留置權，應在收購之日起六十(60)天內(或行政代理人在合理酌情權下商定的較長時間內)就收購完成之時或之前被收購的業務、人員或財產支付或解除。

“允許的現金等價物投資 指(I)由美國或歐盟任何成員國或任何機構或其任何國家發行或無條件擔保的、自收購之日起到期日不超過兩(2)年的可交易直接債券，(Ii)在收購之日起不超過365天到期的商業票據，且具有標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司的最高評級。 (Iii)發行後不超過一(1)年到期的存單，由根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何銀行發行，或在收購之日資本和盈餘合計不低於500,000,000美元的外國銀行的任何美國分行發行，(Iv)專門持有上述任何 的任何貨幣市場或類似基金，以及(V)行政代理全權酌情以書面形式批准的任何其他短期流動投資。

“允許的 套期保值協議“指任何債務人在其正常程序中為對衝貨幣風險或利率風險(且非投機目的)而訂立的套期保值協議，以及(X)就套期保值貨幣風險而訂立的套期保值協議，名義金額合計不超過10,000,000美元，以及(Y)就套期保值利率風險訂立的套期協議，名義金額合計不超過當時未償還貸款本金總額的100%。

“允許的債務 “指第9.01節允許的任何債務。

“允許的 個許可證“是指：(I)對公眾可商業使用的現成軟件的許可；(Ii)非排他性的公司間許可或授予開發、製造、生產、商業化(包括向最終用户進行商業銷售)、營銷、促銷、共同促銷、銷售或在義務人之間分銷的權利；(Iii)將任何義務人的知識產權用於任何產品的開發、製造、生產、商業化(包括向最終用户的商業性銷售)、營銷、促銷、共同促銷、銷售或分銷的任何對外非排他性許可；在每一種情況下，都是在正常程序中訂立的； 前提是，就第(Iii)款所述的每個許可或授予而言，(A)在該許可或授予或管理該許可或授予的協議簽訂時，未發生或仍在繼續的違約事件，以及(B)該許可或授予構成公平交易，其條款未規定出售或轉讓知識產權， (Iv)知識產權或技術的任何非排他性或排他性許可或授予開發、製造、生產的權利，商業化(包括對最終用户的商業銷售)、營銷、聯合促銷、銷售或分銷；條件是：(br}對於第(Iv)款所述的每個此類許可，(A)在該許可或授予或管理該許可或授予的協議簽訂時，沒有發生或正在發生違約事件，(B)該許可或授予構成公平交易，其條款未規定出售或轉讓知識產權，以及(C)在任何排他性許可的情況下，任何此類許可不能導致許可財產所有權的合法轉讓，但可以在地區以外的方面是獨家的 ，並且只能就美國以外的離散地理區域和/或地區獨家，以及(V)行政代理應書面同意的其他許可。

“允許 留置權“指根據第9.02節允許的任何留置權。

“允許的 少數股權投資“指借款人在伊頓製藥、 Inc.、Surface PharmPharmticals，Inc.和Melt PharmPharmticals，Inc.的股權中的少數股權投資，以及就Melt PharmPharmticals，Inc.的股權而言，收到的任何額外投資，全部或部分清償Melt Note所證明的債務(在成交日期存在)。

“允許的 再融資“就根據本協議允許再融資、延期、續期或替換的任何債務而言，是指此類債務的任何再融資、延期、續期和替換；但此類再融資、延期、續期或替換不得(I)增加正在再融資、延期、續期或替換的債務的未償還本金， 除非增加的數額等於應計利息、任何所需的預付款溢價以及與此相關而合理發生的慣常費用和支出，(Ii)包含與未償還本金、攤銷、到期日、附屬擔保(如有)或附屬(如有)有關的條款，或作為一個整體的其他重大條款，對債務人及其子公司或擔保當事人的有利程度大大低於管理此類現有債務的任何協議或文書的條款，(Iii)適用利率不超過(A)被替換債務的利率和(B)當時適用的市場利率中的較大者，(Iv)包含授予任何留置權或提供任何不是此類債務的現有要求的任何新要求，以及(V)在實施此類再融資、延期、續期或替換後，不會發生違約或違約事件 ，也不會因此而合理預期會發生違約或違約事件。

“人“ 是指任何個人、法人、公司、自願協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織或政府當局或其他任何性質的實體。

“平面圖“ 是指符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(ERISA第3(2)節所界定的)(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司 是(或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4069節將被視為)ERISA第(3)(5)節所界定的”僱主“。

“預付款 價格“具有第3.03(A)(I)節規定的含義。

“PRO 形式基礎“就截至任何日期的任何財務比率的計算而言，指形式上 任何子公司、業務線或部門的交易、任何收購、任何發行、發生、承擔或永久償還債務(包括因任何相關交易而發行、發生或承擔的債務，或為任何相關交易提供融資的債務)、任何子公司、業務線或部門的所有銷售、轉讓和其他處置或停產，或子公司擔保人向非擔保人子公司或非擔保人子公司向子公司擔保人的任何轉換， 在借款人連續四個會計季度期間發生的每一種情況下，借款人被用來計算該財務比率 比率(參照期“)，或在參考期結束後但在該日期之前，或在根據本定義作出決定的事件之前或同時發生(包括在參考期開始後成為子公司的實體發生的任何此類事件)，如同每個此類事件都發生在參考期的第一天 。

“產品“ 是指(I)截至截止日期(br}截止日期)附件4所列的藥物或生物製品(並有合理詳細的描述)，以及(Ii)由任何義務人或其任何附屬公司開發、合成、分發、分配、進口、出口、貼標籤、推廣、製造、許可、營銷、銷售或以其他方式商業化的當前或未來藥物或生物製品的任何材料，包括正在開發或可能開發的任何此類產品。

“產品 授權“指任何監管機構在任何國家或司法管轄區為任何產品的所有權、使用或商業化或任何產品的商業化和開發活動而需要持有或維護的任何和所有美國或非美國的政府批准(包括所有適用的ANDA、NDA、BLAS、INDS、產品標準、補充條款、修正案、審批前後的批准、政府價格和補償批准以及監管排他性申請的批准)。

“產品 商業化和開發活動“對於任何產品而言，是指研究、開發、測試、製造、配方、進口、使用、銷售、許可、進口、出口、運輸、儲存、搬運、設計、標籤、 營銷、促銷、供應、分銷、包裝、購買或其他商業化活動的任何組合，收到與上述任何一項有關的付款(包括但不限於許可、使用費或類似付款)，或任何類似或其他旨在對該產品進行商業開發的活動。

“產品 相關信息“就任何產品而言，指任何產品的所有賬簿、記錄、清單、分類賬、文件、手冊、通信、報告、計劃、圖紙、數據和其他各種信息(以任何形式或媒介)，以及義務人或其各自子公司擁有或擁有的、對任何產品商業化和與該產品有關的開發活動必要或有用的所有技術和其他專有技術，包括(I)品牌材料和包裝、客户定位和其他營銷、促銷和銷售材料和信息、推薦、客户、供應商和其他聯繫人名單和信息，產品、業務、 營銷和銷售計劃、研究、研究和報告、銷售、維護和生產記錄、培訓材料和其他營銷、銷售和促銷信息以及(Ii)臨牀數據、包括或支持任何產品授權的信息、任何監管文件、更新、通知和通信(包括不良事件和其他藥物警戒及其他上市後報告和 信息等)、技術信息、產品開發和運營數據和記錄以及所有其他文件、記錄、文件、數據和其他信息。用於該產品的產品商業化和開發活動。

“產品 標準“指適用於任何產品的所有安全、質量和其他規格和標準，包括標準機構頒佈的所有藥品、生物和其他標準。

“禁止付款 “指任何賄賂、回扣、回扣、影響付款、回扣或其他付款或禮物或任何有價值的東西(包括餐飲或娛樂)給任何政府或其機構的官員、僱員或禮儀性官員、政黨或超國家組織(如聯合國)、任何政治候選人、任何王室成員或任何與任何前述行為有關或有個人聯繫的人，而上述行為是任何法律所禁止的，目的是影響受款人以官方身份作出的任何行為或決定，誘使受款人作出或不作出違反其法定職責的任何行為，獲取任何不正當利益，或誘使該受款人利用其對政府或其工具的影響力 影響或影響該政府或工具的任何行為或決定。

“比例 份額“就任何貸款人而言，指將(1)該貸款人當時有效的承諾額(如果終止，則為貸款本金)的總和除以(2)所有貸款人當時有效的承諾額(或，如果終止，則為貸款的未償還本金)的總和所獲得的百分比。

“合格的 股權“就任何人而言，指該人的任何不符合資格的股權 權益。

“合格的 計劃“指僱員退休金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定)，但如(I) 由任何義務人或其任何ERISA聯營公司維持或贊助的多僱主計劃，或任何義務人或其任何ERISA聯營公司在前五年內或在前五年內 曾有義務作出供款的計劃，及(Ii)擬根據守則第401(A)條符合税務資格的計劃除外。

“真實的 財產安全文檔“指任何業主意見書或保利信。

“收件人“ 是指因任何義務或因任何義務而支付任何款項的任何貸款人或任何其他收款人。

“推薦人 來源“具有第7.07(B)節規定的含義。

“再融資 設施“指附表5所列各債務人的債務。

“註冊“ 具有第14.05(D)節規定的含義。

“條例第(Br)T條“指經修訂的聯邦儲備系統理事會規則T。

“規則 U“指經修訂的聯邦儲備系統理事會規則U。

“第 X條規定“指經修訂的聯邦儲備系統理事會第X條。

“監管機構 “指對任何產品或與任何產品有關的任何產品或任何產品商業化和開發活動進行監管或監督的任何政府機構，無論是美國還是非美國的政府機構，包括FDA和所有同等的政府機構，無論是美國的還是非美國的。

“再投資“ 具有第3.03(B)(I)(C)節規定的含義。

“再投資 期間“具有第3.03(B)(I)(B)節規定的含義。

“相關的 方“具有第14.16節中規定的含義。

“離職 生效日期“具有第12.09節中規定的含義。

“決議 權威“指歐洲經濟區決議當局，或就任何聯合王國金融機構而言，指聯合王國決議當局。

“負責的 官員“任何人”是指該人的總裁、首席執行官、首席財務官、總法律顧問和類似的高級職員。

“受限 付款“指(I)就任何債務人或其任何附屬公司的任何股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、股權或其他財產)，(Ii)任何付款(不論以現金、股權或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何債務人或其任何附屬公司的任何此類股權，或因向任何債務人的股東返還資本，(Iii)任何債務人或其任何附屬公司所欠任何債務的利息、本金或費用 任何債務人或其任何附屬公司所欠的任何聯屬公司或持有任何債務人或其任何附屬公司超過百分之十(10%)股權的持有人的任何利息、本金或費用。

“限制性 協議“指禁止、限制或強加任何條件的任何合同或其他安排：(I)任何債務人或其任何附屬公司在其任何財產或資產上建立、產生或允許存在任何留置權的能力(但不包括 )；(X)合同中限制轉讓的慣常條款(包括但不限於知識產權的任何租賃和入站許可)和(Y)任何合同所施加的限制或條件，這些限制或條件管理第9.01(I)節允許的有擔保的允許負債 ，此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產)， 或(Ii)債務人的任何附屬公司向任何債務人的該債務人或其任何附屬公司的債務人進行限制性付款的能力 向任何其他債務人提供或償還貸款或墊款以擔保任何其他債務人的債務的能力。

“制裁“ 指借款人或其任何子公司所在或從事業務的美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或其成員國、國王陛下的財政部或其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的任何國際經濟或金融制裁或貿易禁運。

“受制裁的人 “指，在任何時候，(I)美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或其成員國、國王陛下的金庫或其他有關制裁當局維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(Ii)在指定司法管轄區組織或居住的任何人，或(Iii)由上述條款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人50%(50%)或以上。

“計劃的 不可用日期“具有第5.05(A)(Ii)節規定的含義。

“受保護的 方“指貸款人、行政代理及其各自的任何獲準受讓人或受讓人。

“證券法 “指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“安全 協議“是指債務人和行政代理人之間按照第6.01(H)節交付的擔保協議，該協議將債務人的抵押品上的擔保權益授予行政代理人，以使被擔保的當事人受益。

“安全文檔 “統稱為擔保協議、每一份簡短的知識產權擔保協議、每一份不動產擔保文件，以及為擔保債務而完善擔保當事人的留置權所需或建議的其他擔保文件、控制協議或融資聲明。

“簡寫IP安全協議 “指以擔保協議附件C、D和E的形式由一個或多個債務人以擔保當事人為受益人簽訂的簡明形式的版權、專利或商標(視情況而定)擔保協議，每個擔保協議的形式和實質均令行政代理合理滿意(並經不時修訂、修改或替換)。

“溶劑“ 對截至任何確定日期的任何人而言，是指在該日期(I)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(Ii)該人目前的公允可出售價值不少於該人在債務成為絕對債務並在正常過程中到期時可能承擔的債務的償付金額，(Iii)該人不打算也不相信會這樣做，產生超出該人在正常過程中償還到期債務和負債的能力的債務或負債，以及(Iv)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，在適當考慮到該人從事或將要從事的行業的現行做法後，該人的財產 將構成不合理的小額資本。在任何時候，任何或有負債的數額應計算為根據當時存在的所有事實和情況 代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“標準 主體指創建、發起或維護安全、質量或其他標準的任何組織，包括FDA、USP、ISO、ANSI、CEN和SCC等。

“子公司 是指，就任何人而言(親本“)在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將在母公司的合併財務報表中與母公司的賬目合併 如果該財務報表是按照截至該日期的GAAP編制的，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(I)其證券或其他所有權權益佔股本的50%(50%)以上或普通投票權的50%(50%)以上，或在合夥企業的情況下，截至該日，超過50%(50%)的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個直接或間接子公司或 由母公司及母公司的一個或多個直接或間接子公司直接或間接擁有、控制或持有。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指借款人的一間或多間附屬公司。

“子公司擔保人 “指借款人在本合同簽字頁上註明的”附屬擔保人“標題下的每一子公司，以及借款人根據第8.11節規定在本合同日期後成為或必須成為”附屬擔保人“的每一子公司。

“後續 費率“具有第5.05(A)(Ii)(B)節規定的含義。

“税費“ 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“技術信息 “指所有(I)產品相關信息和(Ii)所有其他專有技術、任何形式或媒介的科學、技術或商業性質的信息、發明披露、記錄在案的研究、開發、演示或工程工作，在每種情況下都是專有的、保密的或根據適用法律構成商業祕密的。

“術語 軟件“指任何利息期的年利率等於SOFR篩選期限的利率 在該利息期開始前兩個營業日的美國政府證券，其期限相當於該利息期；如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加該利息期間的信用利差調整 。

“期限 軟件更換日期“具有第5.05(A)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。

“術語 軟篩率“指由CME(或行政代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的彭博屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR期限利率。

“終止條件 “具有第13.03節中規定的含義。

“三個月 期限SOFR“是指年利率等於(I)四分之二(2.75%)年利率和(Ii)三個月期限SOFR(三個月利息期)兩者中較大者；條件是，如果如此確定的三個月期限SOFR大於年利率6%(6.00%)，則就本協議而言，三個月期限SOFR應被視為等於年利率6%(6.00%)。

“標題 IV計劃“指僱員福利計劃(如ERISA第3(3)條所界定)，但多僱主計劃除外：(I)在過去五年內， 由任何義務人或其任何關聯公司維持或贊助的多僱主計劃，或 任何義務人或其任何關聯公司在之前五年內曾經作出或有義務作出貢獻的僱員福利計劃，及(Ii)受《守則》第412節、ERISA第302節或ERISA第四章約束的多僱主計劃。

“債務總額 “指截至任何確定日期，借款人及其附屬公司在該日期的未償債務本金總額 ，按照公認會計原則綜合計算(但不包括因交易或任何允許的收購而採用購買會計而產生的債務折現的影響)， 由借入資金的債務、資本租賃債務和以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似工具證明的債務組成；但債務總額不應包括(X)在正常過程中訂立的套期保值協議下的債務，也不包括(Y)未開出的信用證。

“總槓桿率 “指在確定的任何時間，(A)此時的總債務與(B)借款人及其子公司截至該日期的連續四個會計季度期間的EBITDA的比率。

“商標“ 是指在每個 案件中的所有商號、商標和服務標誌、公司名稱、徽標、互聯網域名和其他原產地標記，無論是否註冊、商標和服務標誌註冊以及商標和服務標誌註冊申請， 包括(I)商標和服務標誌註冊的所有續展，以及(Ii)在世界各地根據商標和服務標誌註冊而產生的或與之相關的所有權利(包括普通法權利)，在每一種情況下，連同與其相關的商譽或由此而象徵的商譽。

“分期付款 承付款“就每個貸款人而言，是指該貸款人根據本協議的條款和條件在截止日期向借款人提供A期定期貸款的義務 ，該承諾的金額為該貸款人在附表1”適用承諾“標題下為A期貸款提供的名稱的相對數額，該 附表可根據轉讓和假設或其他情況而不時修訂。本協定日期的A期承付款總額 為65,000,000美元。

“A檔定期貸款“具有第2.01(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“B批可用期“具有貸款附表中所載的涵義。

“B期承付款“就每個貸款人而言，指該貸款人根據本協議的條款和條件，在B期融資之日根據本協議的條款和條件向借款人提供B期貸款的義務，該承諾 為B期貸款在附表1”適用承諾“的標題下與該貸款人名稱相對的金額，該附表可根據轉讓和假設、根據以下句子或其他規定而不時修訂。B期承付款在本協定之日的總額為35,000,000美元；已提供 如果B期供資日期不在2024年3月27日或之前，B期承付款應自動減至30,000,000美元，而無需任何人採取任何進一步行動，附表1應被視為修正以反映這種減少，並按比例減少各貸款人在附表1中所列的B期承付款。

“B批資金條件“具有貸款附表中所載的涵義。

“B期資金籌措日期“指B部分可用期滿之日或該日期之前，根據本協議的條款，滿足或免除第6.02節規定的借入B部分定期貸款的所有條件。

“B批定期貸款“具有第2.01(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“交易記錄“ 是指(A)本協議的每個債務人和該債務人是(或打算是)當事一方的其他貸款文件的談判、準備、執行、交付和履行，本協議項下貸款的發放，以及根據本協議和其他貸款文件進行的所有其他交易，包括根據擔保文件設定留置權，以及(B)支付債務人因上述事項而產生或支付的所有費用和開支。

“UCC“對於任何適用的司法管轄區， 是指在該司法管轄區有效的、可不時修改的統一商法典 。

“三森斯“ 具有附表4所列的涵義。

“英國金融機構“指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議授權機構“指負責任何英國金融機構決議的英格蘭銀行或任何其他公共行政當局。

“美國 美國“或”美國“指美利堅合眾國、其五十個州和哥倫比亞特區。

“美國政府證券營業日“指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國 人員“指守則第7701(A)(30)條所指的”美國人“。

“美國 納税合格證“具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“VCOC 貸款人“具有第8.19節中賦予該術語的含義。

“VIGAMOX“ 具有附表4所列的涵義。

“搜查令“ 是指根據第8.18節交付的每份保證書(如果有)，其格式基本上與附件I所示的格式相同， 根據其條款進行了修改、替換或其他修改。

“扣繳 代理“指借款人和行政代理。

“減記 和轉換權力“指：(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，指該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法而不時擁有的減記及轉換權力，其減記及轉換權力載於歐盟自救立法附表；及(B)就聯合王國而言，適用的自救立法所賦予的任何權力，以取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合約或文書，將該法律責任的全部或部分 轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或根據與任何該等權力有關或附屬於該等權力的自救立法所賦予的任何權力暫停履行任何義務。

“收益率 保護費“是指對於所有或任何部分貸款的任何預付款，無論是通過可選的或強制的 預付、加速或其他方式，其金額等於行政代理計算的完整剩餘計劃付款的完整貼現價值 ；但在任何情況下，該金額不得低於零。

1.02會計術語和原則。除非另有説明，每份貸款文件中使用的所有會計術語均應予以解釋， 及其下的所有會計決定和計算(包括第10節和此類計算中使用的任何定義) 應按照公認會計原則進行。除非另有明確規定，所有財務契約和界定的財務術語應按借款人及其子公司的綜合基礎計算，每種情況不得重複。如果借款人請求修改本協議的任何條款，以消除(A)GAAP或其應用的任何變化或(B)任何新的會計規則或指南的發佈或其應用的影響，在這兩種情況下，均發生在本協議日期之後，然後 貸款人和借款人同意，他們將真誠地協商對受此類變更或發行直接影響的本協議條款的修正案，以使貸款人和借款人在此類變更或發行後的各自立場儘可能接近其截至本協議日期的各自立場，並在就任何此類修正案 達成一致之前，(I)本協議條款的計算應視為未發生此類變更或發行，以及(Ii) 借款人應在對任何籃子的計算與本協議規定的其他要求生效之前和之後，向貸款人提供一份形式和實質上令貸款人合理滿意的書面對賬。

1.03解釋。對於本協議的所有目的，除本協議另有明確規定或上下文另有要求外，

(A)本協定中定義的術語包括複數和單數，反之亦然；

(B)涉及性別的詞語包括所有性別；

(C)對一節、附件、減讓表或附件的任何提及是指本協定的一節、或附件、減讓表或附件；

(D)對“本協定”的任何提及都是指本協定，包括本協定的所有附件、附表和附件，本協定、本協定、本協定和本協定下的詞語和類似含義的詞語是指本協定及其附件、附表和附件作為一個整體，而不是指任何特定的章節、附件、附表、附件或任何其他部分；

(E)凡提及日、月和年，分別指日曆日、月和年；

(F)此處凡提及“包括”或“包括”之處，均應視為後跟“但不限於”等字；

(G)在與一段時間有關的情況下，“自”一詞意為“自幷包括”，而“至”一詞則指“至但不包括”；

(H)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力，並廣義地指任何和所有資產和財產，不論是有形的還是無形的、不動產還是非土地的，包括現金、證券、合同義務和許可項下的權利以及對任何此類資產或財產的任何權利或利益；

(I)未在此明確定義的會計術語(“財產”和“資產”除外)應按照《公認會計原則》解釋，但第1.02節另有規定；

(J)“將”一詞的涵義應與“將”一詞的涵義相同；

(K)如果本協議或任何其他貸款文件中的任何規定涉及任何人將採取的行動，或該人被禁止採取的行動，則無論該行動是直接採取還是據該人所知是間接採取的，該規定均應適用；以及

(L)提及根據本合同或任何其他貸款文件授予或設定的任何留置權，或根據任何其他保證任何義務的貸款文件，應視為為擔保當事人的利益而設立的留置權。

除非本合同另有明確規定，否則對組織文件、協議(包括貸款文件，包括任何附表和附件)和其他合同文書的提及應被視為包括貸款文件允許的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改。對任何法律的任何定義或提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有成文法和規範性規定。

如果 根據任何貸款單據的條款和條件要求支付的任何款項在非營業日 日到期，則該要求的付款日期應延長至緊隨其後的營業日。為確定是否遵守本協議所載的任何契約(包括計算任何財務契約)，債務人及其附屬公司的債務 將被視為相等於確定時的未償還本金金額或與之相關的支付義務的100%，或就任何套期保值協議而言，即管理該等套期保值協議的協議於終止之日終止時應支付的金額。

1.04分區。對於貸款文件下的所有目的，與特拉華州法律下的任何分區或分區計劃相關 (或其他司法管轄區法律下的任何類似事件)(a“師“)，如果(A)任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為 已從原始人轉移到後繼人，以及(B)任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織起來。

一般為1.05貨幣。為確定是否符合第9條關於任何債務或美元以外貨幣的投資金額，任何違約或違約事件不應被視為僅由於在發生、作出或獲得該等債務或投資時(只要在發生、作出或獲得時允許該等債務或投資)之後發生的貨幣匯率變化而發生的違約或違約事件。

第 節2.承諾和貸款

2.01貸款。

(A)根據本協議的條款，並在符合本協議的條件下，各貸款人同意：

(B)就任何貸款支付或預付的任何金額不得轉借。

(C)本協議(或任何其他貸款文件)的任何條款或規定，儘管有相反的規定，但向借款人發放的貸款將僅以美元計價，且僅以美元償還，不以其他貨幣償還。

2.02借款程序。借款人應在任何適用的融資日期(或行政代理同意的較短期限)之前至少五(5)個工作日向行政代理遞交由借款人的正式授權代表簽署的附件 B形式的不可撤銷借款通知(如果行政代理在非營業日的一天或在營業日上午10：00(東部時間)之後收到該通知，應視為已在下一個營業日 日送達)。每份借款通知應為每項適用承諾的全部金額，不得少於 該全額借款通知。

2.03為借款提供資金。在收到任何書面借款通知後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。每個貸款人 應在本協議規定的日期，在下午2：00之前，僅通過電匯即期可用資金的方式發放每筆貸款。紐約市時間，通過向貸款人發出通知 ，匯入最近指定用於此目的的行政代理的賬户。在收到所有資金後，行政代理將通過將收到的類似資金的金額電匯至借款人在適用借款通知中指定的賬户，迅速向借款人提供此類貸款。

2.04注。如果任何貸款人提出要求，該貸款人的貸款應由一張或多張票據證明。借款人應編制、籤立並向出借人交付本票(S)，其實質格式如附件H所示。

2.05收益的使用。借款人應將A檔定期貸款所得款項按附表5所列總金額再融資，並用作其他營運資金及一般公司用途，包括支付與本協議有關的費用及開支。借款人應將B期定期貸款的所有收益用於支付諾華裏程碑付款的 部分，同時在B期融資的日期為B期定期貸款提供資金。

2.06承諾費。借款人應向行政代理支付費用函中規定的承諾費，由貸款人承擔。

2.07違約 貸款人。

(A)調整。 儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前，

(I)豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應受到第14.04節所述的限制。

(2)重新分配付款 。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第11條或其他規定，包括違約貸款人根據第4.03條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理確定的 時間或時間使用：首先，支付違約貸款人 在本合同項下欠行政代理的任何金額；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理機構確定；第三，如果行政代理機構和借款人確定，應將其存放在一個無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第四， 任何有管轄權的法院因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，因此 只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決應向借款人支付的任何款項；第六，支付給違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示； 規定，如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)此類貸款是在滿足或免除第6.02節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於在 用於償還該違約貸款人的任何貸款之前按比例償還所有非違約貸款人的貸款。根據第2.07(A)(Ii)條規定，向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款、還款或其他金額，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉給違約貸款人，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(B)違約 貸款人補救。如果借款人和行政代理自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件的限制，該貸款人將不再是違約貸款人；但條件是， 借款人或其代表在借款人作為違約貸款人期間的應計費用或付款不會有追溯力的調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。

(C)某些 費用。任何違約貸款人都無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得根據第2.06款支付的任何承諾費或費用函中規定的任何預付費用(借款人不應被要求支付 本應支付給該違約貸款人的任何此類承諾費或預付費用)。

第 節3.支付本金和利息等。

3.01定期還款和提前還款一般情況下；適用。借款人在此承諾在到期日向行政代理支付所有未償債務(包括但不限於退場費、應計和未付利息、任何應計和未付承諾費及其任何其他應計和未付費用，以及借款人根據本協議到期和應付的所有其他債務(未提出索賠的早期賠款債務除外))，向行政代理支付每個貸款人的賬户(此類金額可根據第3.03節不時減少)。除本協議另有規定外，借款人的每一筆付款(包括每次還款和預付款)(根據費用函應支付的費用除外)將被視為按照貸款人的比例份額按比例支付，並按比例在每一批貸款中按比例分配。在2025年10月21日之前的任何日期，如發生本協議項下貸款的全額償付或預付款，借款人應全額償付所有未償還債務(未提出索賠的任何早期賠償債務除外)，其中應包括收益保護費(如果適用)、任何應計和未支付的承諾費以及 退出費。在2025年10月21日或之後至到期日的任何日期，借款人應全額支付或預付本協議項下貸款的所有未償債務(未提出索賠的任何早期賠償義務除外)，其中應包括任何應計和未支付的承諾費和退場費，但為清楚起見，不包括 收益保護溢價。

3.02的利息。

(A)一般利息 。貸款的未償還本金從作出之日起至還款之日(無論是加速還款還是以其他方式還款，也不管是自願的還是強制的)應按利率計息。

(B)拖欠利息 。儘管如上所述，在任何違約事件發生時和持續期間，利率 應：(I)在根據第11.01(A)、(B)或(H)和(Ii)條發生的違約事件中，應多數貸款人的要求自動增加2%(2.0%)。每年(根據本第3.02(B)節增加的利率為“違約率“)。如果任何債務(包括但不限於本合同項下應支付的費用、成本和開支)在根據任何適用的貸款文件到期(使任何適用的寬限期生效)時未予支付，則其金額應按違約利率計息。

(C)利息 付款日期。貸款的應計利息應在每個付款日期以現金形式支付，並在貸款支付或預付(本金金額已如此支付或預付)時以欠款支付；但應行政代理的要求，按違約利率支付的利息也應不時以現金支付。

3.03提前還款。

(A)可選的 預付款。

(I)在符合以下第(Ii)款規定的事先書面通知的情況下，借款人有權在任何營業日選擇性地全部或部分預付貸款和/或其任何部分(即任何A部分定期貸款和/或B部分定期貸款)的未償還本金，其金額等於(A)預付貸款的本金總額，(B) 預付貸款本金的任何應計但未付利息，(C)任何適用的收益保護溢價，(D) 退場費和(E)根據本協議和其他貸款文件當時到期和欠下的任何其他未付款項(該等總額 金額、提前還款價格“)；但每筆貸款本金的部分預付總額應至少等於5,000,000美元，並超過1,000,000美元的整數倍(或，如果少於，則為貸款的任何剩餘未償還本金金額和/或其任何部分)。

(Ii)可選預付款通知僅在行政代理不遲於下午2：00收到時才生效。(東部時間) 不少於建議預付款日期前三(3)(不超過五(5))個工作日的日期；但可選擇預付款的通知可以説明，該預付款通知的條件是：其他信貸安排的有效性，或從發行其他債務或發生其他可識別的事件或條件獲得的收益的收到，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該提前還款通知(在指定的預付款日期或該日期之前通知行政代理)。每份可選預付款通知應指明建議的預付款日期、預付款價格、要預付的本金金額、要預付的一個或多個適用部分(如果是部分預付款)以及預付款的任何條件(如果適用)。

(B)強制性預付款 。

(I)強制性 意外事故或資產銷售預付款。

(A)在收到任何意外事故或資產出售的現金淨收益後五(5)個工作日內(根據第9.09(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(I)、(M)或(N)條或允許少數股權投資資產出售的規定，現金收益淨額不超過2,000,000美元) 或導致所有此類意外事故或資產出售中未根據本條款3.03(B)(I)用作預付款的現金淨收益在任何財政年度的總額超過5,000,000美元，借款人應強制預付貸款，連同任何預付貸款本金的任何應計但未支付的利息，以及任何適用的收益保護溢價和退出費 (統稱為強制提前還款“)，強制預付款的金額應等於借款人或其任何子公司就該資產出售或保險所得的現金淨額的100%(100%)。 因該傷亡事件而獲得的賠償或賠償。

(B)儘管有上述第3.03(B)(I)(A)節的規定，但只要沒有違約發生且仍在繼續或將立即導致違約， 如果在借款人位於新澤西州萊奇伍德的製造工廠或與之相關的事故中收到事故現金淨額後五(5)個工作日內，借款人的負責人向行政代理提交了一份書面通知，表明借款人打算就該事故運用保險收益或賠償， 屬於此類傷亡事件標的的財產或資產的重置費用(“新澤西州再投資)， 則可為此目的使用與該傷亡事件有關的保險賠償或賠償，以代替強制預付，但前提是該保險賠償或賠償在收到該保險賠償或賠償後的365天內(該適用期間)仍未如此運用。再投資期“)(或者，如果借款人在該再投資期的最後一天之前已作出有約束力的承諾，在不遲於再投資期屆滿後的九十五(95)天內將該收益再投資)，借款人應不遲於該期限結束時支付強制性預付款(為免生疑問，應 包括任何預付貸款本金的任何應計但未支付的利息，以及任何適用的收益保護保費和退場費)，總額相當於任何債務人或其任何子公司就此類意外事故的此類保險收益或賠償而收到的此類現金收益淨額的未用餘額的100%(100%)。

(C)儘管有上述第3.03(B)(I)(A)節的規定，但只要沒有違約發生且仍在繼續或將立即導致違約， 在收到意外事故現金淨收益後五(5)個工作日內(借款人位於新澤西州萊奇伍德的製造廠或與之相關的除外)，借款人的負責人向行政代理人遞交一份書面通知，表明借款人或適用的子公司打算將與該意外事故有關的保險收益或賠償用於更換屬於該意外事故標的的財產或資產的費用 (a再投資“)，則在任何財政年度內，該等意外事故的保險收益或賠償總額不得超過1,500,000美元，可為此目的而運用該等保險收益或賠償，以代替該強制性預付款項 ，但有關該等意外事故的保險收益或賠償實際上是為此目的而運用的；此外，如該等意外事故是針對任何債務人而發生的，則該項再投資應投資於債務人的業務。此外，如果在再投資期內(或者，如果借款人或其任何子公司在再投資期最後一天之前已作出有約束力的承諾，承諾不遲於再投資期滿後95天再投資此類收益)，借款人應不遲於再投資期結束時支付強制性預付款(為免生疑問，應 包括任何預付貸款本金的任何應計但未支付的利息，以及任何適用的收益保護保費和退場費)，總額相當於任何債務人或其任何子公司就此類意外事故的此類保險收益或賠償而收到的此類現金收益淨額的未用餘額的100%(100%)。

(2)債務發行的強制性預付款。在截止日期或之後，任何債務人或其任何子公司收到任何發行、產生或承擔第9.01節允許的債務以外的其他債務的收益後，借款人應立即提前償還貸款和其他債務，金額相當於收到的現金收益的100%。加預付貸款本金的任何應計但未支付的利息、收益保護溢價(如果適用)、任何應計且未支付的承諾費以及退出費。

(Iii)強制性 控制權變更預付款。一旦發生控制權變更，借款人應預付所有貸款和其他債務，包括預付貸款本金的任何應計但未付利息、任何適用收益率 保護溢價、任何應計未付承諾費和退出費。

(Iv)強制 預付淨收入Cure付款。任何淨收益補償付款應用於所有未償債務的預付款，包括預付貸款本金的任何應計未付利息、任何適用的收益保護溢價、任何應計未付承諾費和退出費。

(V)通知。 強制預付通知只有在行政代理不遲於下午2：00收到的情況下才有效。(紐約市時間)在建議的預付款日期前不少於一(1)個工作日(或管理代理同意的較短時間)。每一份強制提前還款通知應註明建議的提前還款日期、強制提前還款的金額、需要提前還款的本金金額和要求提前還款的分項。

(C)申請。 只要沒有違約事件發生且仍在繼續，根據第3.03(B)節進行的任何強制性預付款應適用如下：首先，對任何應計和未付利息、應計和未付承諾費、任何適用收益率 保護費和退出費；以及第二，按比例預付貸款的未償還本金餘額。

(D)收益 保護費。在不限制前述規定的情況下，只要收益保護溢價生效並根據本協議的條款或任何其他貸款文件支付，收益保護溢價應在所有或任何部分貸款的每次預付款時支付，無論是可選的或強制的預付款、加速付款或其他方式(根據任何預定攤銷 付款的任何預付款除外)。儘管有上述規定，對於因意外事故而要求支付的強制性預付款，不應支付任何收益保護保險費 。

(E)部分預付款 。提前還款應附帶應計和未付利息以及退場費。

(F)拒絕付款 。儘管第3.03節有任何相反規定，橡樹資本貸款人仍可在下午12：00前向行政代理人發出通知。(東部時間)在規定的預付款日期之前至少一(1)個工作日，借款人可以根據第3.03條拒絕其貸款的全部或任何部分強制性預付款，在這種情況下，借款人可保留本應用於預付貸款但被拒絕的預付款總額，並將其用於本協議未禁止的任何目的。

3.04承諾終止。每項適用的承諾應在以下兩者中較早的時間自動終止而不採取進一步行動：(B)貸款人在適用的供資日期作出與該適用的承諾有關的貸款，以及(Ii)對於B期承諾，即B期可用期的最後一天。借款人有權隨時或不時地全部(但不是部分)終止與B期定期貸款有關的所有當時未償還的適用承諾；但借款人應在每次終止前至少三(3)個工作日向貸款人和行政代理髮出書面通知。根據第3.04節交付的任何終止通知可聲明： 該通知取決於其他信貸安排的有效性或從發行其他債務或發生其他可識別事件或條件中獲得的收益，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷該終止通知(在指定終止日期或該日期之前向行政代理髮出書面通知)。根據本第3.04節的規定，B期承諾的終止應是永久性的。

3.05退場費。在到期日期之前、到期日或之後，或在本合同項下債務加速後，包括因任何破產程序的啟動，借款人應向每個貸款人支付相當於此類貸款本金總額的3.50%的費用，無論是自願的還是非自願的，包括啟動任何破產程序，借款人應自行支付相當於此類貸款本金總額的3.50%的費用。退場費“)。退出費應在任何此類付款或預付款後立即產生、到期和支付，並應作為任何應計和未支付的利息、報銷義務、收益保護保費或與此相關的其他應付金額之外的額外費用。

3.06原始發行折扣。借款人和貸款人承認，根據守則第1273節的規定，出於美國聯邦税收的目的，貸款將被視為以原始發放的折扣發放。貸款的發行價、原始發行折扣額、發行日期和到期收益率可通過向安德魯·波爾的借款人CARE提交書面請求獲得，地址為37205田納西州納什維爾610套房伍德蒙特大道102號(該請求也應通過電子郵件發送到)。

第4節。 付款等

4.01付款。

(A)一般付款 。債務人在本協議或任何其他貸款文件項下支付的本金、利息和其他金額應(I)以美元計入行政代理人，不得扣除、抵銷或反索償，且不得扣除、抵銷或反索償；(B)不遲於下午2：00，由行政代理人以通知借款人的方式指定的行政代理人的存款賬户。(東部時間)在付款到期日 (行政代理酌情決定，在該到期日的該時間之後支付的每筆款項可被視為已在下一個營業日支付)。

(B)付款申請。儘管本協議有任何相反規定，但在違約事件發生並持續後，所有 付款應按如下方式支付：

(A)首先， 支付構成未付費用、賠償、開支或其他數額(包括根據第14.03節應支付的律師費用和其他費用)的債務部分，以行政代理人的身份支付。

(B)第二，支付構成未付費用、彌償、成本、開支和其他數額(本金和利息除外，但包括根據第14.03節應支付的律師費用和其他費用、任何承諾費、收益保護溢價和任何退出費用)給貸款人的債務部分，其中按比例按 與本條(B)所述的各自應付給貸款人的金額的比例計算；

(C)第三， 支付構成貸款的應計利息和未付利息的債務部分，貸款人按比例與本條(C)所述的各自應支付給貸款人的金額成比例；

(D)第四， 支付構成貸款未付本金的債務部分，由貸款人按比例 按本條(D)所述的各自應支付給貸款人的金額的比例支付；

(E)第五，根據當時到期和應付的債務總額，按比例減少行政代理和貸款人之間當時到期和欠下的任何其他債務。

(F)第六， 在所有債務已以不可行的方式全額償付後的餘額(如有)，付給借款人或借款人合法有權或受借款人指示收取餘款的其他人。

(C)非營業天數 天。如果本協議項下任何付款的到期日(無論是本金、利息、手續費、成本或其他方面)的到期日為 非營業日，則該日期應延至下一個營業日，如果有任何應計利息支付，則應繼續計息，並在延長期間內支付利息；但如果下一個營業日在到期日之後，則應在緊接其後的前一個營業日付款。

4.02計算。本協議項下的所有利息和費用的計算應以一年三百六十(360)天和應付期間的實際天數為基礎。

4.03抵銷。

(A)一般情況下的抵銷。在任何違約事件發生和持續期間，行政代理、每個貸款人及其每個關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大程度上衝銷 ，並使用任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)以及行政代理、任何貸款人及其任何關聯公司在任何時間欠任何和所有債務的任何義務或賬户的任何債務或賬户的其他債務。不論該人是否已提出任何要求，儘管該等債務可能尚未到期； 條件是，如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應根據第2.07節的規定立即支付給行政代理以供進一步申請，並且， 在等待支付之前，應由違約貸款人從其其他資金中分離出來，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明， 應合理詳細地描述其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。任何行使本協議項下抵銷權的人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人；但條件是未能發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理人、貸款人及其每一關聯公司在第4.03節項下的權利是此等人員可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

(B)不需要行使權利。第4.03(A)節中包含的任何內容不得要求行政代理、任何貸款人或其任何關聯公司行使任何該等權利，或影響該等人士就任何債務人的任何其他債務或義務行使任何該等權利並保留行使該等權利的利益。

(C)預留的付款。如果任何債務人或其代表向行政代理或貸款人或行政代理支付的任何款項，任何貸款人或前述關聯公司根據第4.03節行使抵銷權， 該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，被宣佈為欺詐性或優先的， 應予以擱置或要求(包括根據行政代理、該貸款人或該關聯公司根據其酌情決定權達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方。在任何破產程序或其他方面，則 (I)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，就如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(Ii)各貸款人分別同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額(不得重複)。加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率。

第5節。 產量保護、税收等。

5.01額外費用。

(A)在一般法律中修改 。如果在本協議日期或之後(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)，任何法律的通過或任何法律的任何修改，或任何負責解釋或管理法律的法院或其他政府當局對其解釋或管理的任何改變，或行政代理人或任何貸款人(或其貸款辦公室)遵守任何此類政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，應強制：修改或視為適用任何準備金(包括聯邦儲備系統理事會施加的任何此類要求)、特別存款、繳費、保險評估或類似要求，在本協議生效日期之後(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議締約一方的較晚日期)、針對貸款人(或其貸款辦公室)的資產、存款或為貸款人(或其貸款辦公室)提供的信貸，或對貸款人(或其貸款辦公室)施加任何其他影響貸款或承諾的條件。上述任何一項的結果是增加貸款人發放或維持貸款的成本，或減少貸款人根據本協議或任何其他貸款文件收到或應收的任何款項的金額，或使任何貸款人對其貸款、承諾或其他義務、 或其存款、準備金、其他負債或資本(如有)繳納任何税款，數額為該貸款人本着善意合理地認為是實質性的(但(I)補償税除外，(Ii)免税定義第(Ii)至(Iv)款所述的税款，以及(Iii)關聯所得税)，則借款人應在收到第5.01(C)節所述憑證的五(5)個工作日內，向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人因此而增加的成本或減少的費用。

(B)更改資本要求中的 。如果貸款人已確定，在本協議日期或之後(或對於任何貸款人，該貸款人成為本協議一方的較晚日期)、通過任何關於資本充足率的法律或其中的任何變化，或負責解釋或管理的任何政府當局對其解釋或管理的任何改變，或任何關於該政府當局的資本充足性(無論是否具有法律效力)的請求或指令，在本協議日期(或對任何貸款人)之後生效的每種情況下，借款人在該貸款人成為本協議一方的較晚日期)，由於貸款人在本協議項下的義務或貸款降至貸款人(或其母公司)如果沒有這種採用、變更、請求或指令的情況下本可以達到的水平，已經或將具有將貸款人(或其母公司)的資本回報率降低到其合理地認為是重要的金額的效果，則借款人應在收到第5.01(C)條所述證書的五(5)個工作日內向該貸款人付款， 將補償該貸款人(或其母公司)的一筆或多筆額外金額。

(C)貸款人發出的通知。每一貸款人應立即通知借款人它所知道的任何事件，該事件發生在本協議日期 之後(對於任何貸款人而言，該貸款人成為本協議一方的較晚日期)，這將使該貸款人 有權根據本第5.01節獲得賠償。在根據本第5.01(C)節發出任何此類通知之前，貸款人應指定不同的貸款辦事處，條件是根據貸款人的合理判斷，該指定(X)將避免需要 或減少此類補償的金額，並且(Y)在該貸款人的合理判斷下，將不會對該貸款人造成實質性不利。在沒有明顯錯誤的情況下，該貸款人根據第5.01節要求賠償的證書應是最終的，並對借款人具有約束力，該證書列出了根據本條款應向其支付的額外金額。借款人 不需要根據本第5.01節的前述規定賠償貸款人在貸款人通知借款人導致此類成本增加或減少的日期 前六(6)個月發生的任何增加或減少的費用，以及貸款人對此提出索賠的意向(但如果導致此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述六個月的期限，以包括其追溯力)。

(D)儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》發佈的所有請求、規則、準則或指令，在每種情況下均應被視為構成本第5.01節所有目的的法律變更。不論制定、採納或發佈的日期。

5.02 [已保留].

5.03税。

(A)免税付款 。除法律另有規定外，因任何義務或因任何義務而支付的任何款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權 進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時支付給相關政府當局 ，如果該税款是補償税，則該債務人應支付的金額應按需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第5.03節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於在沒有作出此類扣除或扣繳的情況下其應收到的金額。

(B)借款人支付其他税款。借款人應根據適用的法律向有關政府當局及時支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(C)付款證據。借款人根據第5.03節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據。

(D)借款人賠償 。借款人應在提出要求後十(10)天內，向每一收款人償還或賠償該收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本條款5.03款徵收、主張或歸因於的賠付税款)，以及由此產生或與之有關的任何合理的 費用，無論此類賠付税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張 。貸款人向借款人交付此類付款或債務的金額的證明 (連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人提交的證明應是確鑿的， 沒有明顯錯誤。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I) 屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等受保障税款向行政代理人作出賠償，且不限制借款人的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第14.05(E)條有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)任何 屬於該貸款人的任何 不包括可歸於該貸款人的税項，分別向其作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理 在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第5.03(E)節應從任何其他來源向貸款人支付的任何金額。

(F)貸款人的狀況 。

(I)根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應 在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許 在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供借款人或行政代理人合理要求的法律規定的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩(2)句有任何相反規定，但如果貸款人合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(第5.03(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)節所列文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制上述一般性的情況下，如果借款人是美國人：

(A)任何為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9(或後續表格)的副本，以證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或前後，向借款人和行政代理交付副本(副本數量應應接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)，以下列各項中適用的 為準：

(1)在 外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的好處的情況下(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適用的繼承者表格) 根據該税收條約的“利息”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定) (或後續表格)根據此類税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)簽署 份國税表W-8ECI(或後續表格)；

(3)在外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處的情況下，(X)實質上採用附件J-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則(A)第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受管制外國公司”。美國税務合規證書“)及(Y)已簽署的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E(視何者適用而定)的副本 (或後續表格)；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或後續表格)、基本上採用附件J-2或J-3、IRS表格W-9(或後續表格)和/或每個受益所有人的其他證明文件(視適用情況而定)的美國税務合規證書；如果 外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件J-4的形式提供的美國税務合規證書。

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(或大約在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後，並在借款人或行政代理提出合理要求的情況下)向借款人和行政代理交付已簽署的任何其他 表格副本，該表格由適用法律規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。 連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定需要扣留或扣除的費用 ；和

(D)如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括《守則》第1471(B)或1472(B)節(視情況適用)中包含的要求)，借款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件 (包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定金額，如果 有，則扣除並扣留此類款項。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則其應 更新該表格或證書，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其在法律上無法這樣做。

(G)某些税收優惠的待遇 。如果本協議的任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據第5款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第5款支付的額外金額)，則應向賠付方支付等同於退款的金額(但僅限於根據第5款就導致退款的税項支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用 (含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果該受補償方被要求向該政府當局退還該退款，則應應受補償方的要求，將根據本第5.03(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)返還給受補償方。儘管第5.03(G)節有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不需要根據本第5.03(G)節向賠付方支付任何金額，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該税款有關的賠款或與該税項有關的額外金額，則受賠方的税後淨額 將低於受賠方所處的情況。本第5.03(G)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他 信息)。

5.04減輕義務；替換貸款人。

(A)如果根據第5.01節或第5.03節的規定，借款人需要向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額， 則該貸款人應(應借款人的要求)在商業上使用 合理的努力，指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，條件是：這種指定或轉讓和轉授將(I)取消或減少根據第5.01節或第 5.03節(視情況而定)在未來應支付的金額，(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，以及(Iii)不會在其他方面 對貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定、轉讓和授權而產生的所有合理費用和支出。

(B)如果 任何貸款人根據第5.01節要求賠償，或者如果借款人根據第5.01節或第5.03節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外的 金額，而該貸款人已拒絕或不能根據第5.04(A)節指定不同的貸款辦事處，或者如果任何 貸款人是違約貸款人，則在通知該貸款人和行政代理後，借款人可以自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利(不包括根據第5.01條或第5.03條獲得付款的現有權利)和本協議項下的義務以及相關貸款文件轉讓和轉授給應承擔此類義務的合格受讓人，而無需追索權(按照第14.05(B)節所載限制，且不受第14.05(B)節所載限制和同意的約束(除非得到該貸款人的同意))。但條件是：(I)借款人應已按照第14.05(B)節的規定提供所有文件和資料；(Ii)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(在該未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在該受讓人的情況下為所有其他金額)收到一筆相當於(A)其貸款的未償還本金、(B)其應計利息、(C)應計費用和(D)根據本協議和其他貸款文件應支付給其的所有其他款項的款項；(Iii)在根據第5.01條提出賠償要求或根據第5.03條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後的付款減少 ；以及(Iv)此類轉讓不與適用法律相沖突。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

5.05無法確定費率。

(A)替換SOFR期限或後續費率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果行政代理人確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或者借款人或多數貸款人通知行政代理人(在多數貸款人的情況下，通知借款人一份副本)借款人或多數貸款人(視情況而定)已確定：

(I)不存在根據術語SOFR的定義確定術語SOFR的適當和合理手段，包括因為術語SOFR篩選 不存在或在當前基礎上公佈，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)CME(br}或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人，或對管理代理或該管理人的SOFR期限公佈具有管轄權的政府機構，在每種情況下均已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，SOFR或SOFR Screen Rate期限的三個月利息期將具有代表性或不再具有代表性，或允許用於確定以美元計價的銀團貸款的利率，或應停止或將以其他方式停止，只要在該聲明發表時，在該特定的 日期(該期限SOFR的利息期或SOFR篩選利率不再具有代表性或不再可用的最晚日期)之後，將繼續提供該期限SOFR的利息的管理代理不存在 合理滿意的繼任管理人 永久或無限期地，計劃的不可用日期”);

然後

(A)在 中所述類型的事件或情況第5.05(A)(I)條，或(Ii)影響SOFR期限的，由管理代理決定的日期和時間(任何該等日期、期限SOFR更換日期“)，對於計算的利息，該日期 應為利息期末或相關付息日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，在不遲於預定的不可用日期的情況下，期限SOFR將在本合同項下和根據 任何其他貸款單據以每日簡單SOFR替換加在每種情況下，未經本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方修改或進一步 採取行動或同意的信用利差調整，以及所有後續利率為每日簡單SOFR的貸款利息支付加信用價差調整將在下一個付款日支付；或

(B)(X) 如果管理代理合理地確定每日簡易SOFR在期限SOFR更換日期或之前不可用， 或(Y)如果第5.05(A)(I)節所述類型的事件或情況當時有效，或(Ii)影響任何繼承率 ，則行政代理和借款人可以修改本協議的唯一目的是根據本第5.05節將利率或任何當時的當前後續利率替換為替代基準利率，同時適當考慮此類替代基準的任何正在演變或隨後以美元計價的類似信貸安排的慣例，並且在每種情況下，包括對此類基準的任何數學或其他調整，同時適當考慮在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或隨後的現有慣例，並以美元計價的此類基準。哪種調整或計算調整的方法應在行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(以及任何該等建議費率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，a後繼率“)，任何此類修正案將於下午5：00起生效。在第五(5)天^這是)行政代理應在營業日之後向所有貸款人和借款人張貼該修改建議，除非在此之前，由多數貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該多數貸款人反對該修改。

(B)行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

(C)任何 後續費率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例 對行政代理來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理以其他方式合理地 確定(與借款人協商)。

(D)儘管本協議另有規定，如果在任何時候，根據本協議和其他貸款文件的規定，任何如此確定的後續利率將小於零，則後續利率將被視為零。

(E)在實施後續利率的情況下，行政代理將有權不時進行符合要求的修改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該符合修改的任何修改均將生效，而無需本協議的任何其他一方採取進一步行動或徵得其同意；但在任何此類修改生效的情況下，行政代理應在該修改生效後，合理地迅速將實施該符合修改的各項修改通知借款人和貸款人。

5.06生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或替換權利，終止承諾，償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，各方根據本條款第5條承擔的義務應繼續有效。

第 節6. 條件

6.01截止日期為止的條件。每一貸款人發放A檔條款貸款的義務應以第2.02節所要求的借款通知的交付，以及事先或同時滿足或放棄本第6.01節中規定的每個條件為前提。

(A)貸款文件 。行政代理人應已收到要求由適當債務人在截止日期執行的每份貸款文件，並由每個適用的債務人按行政代理人合理要求的數量交付(該文件可在截止日期以電子方式交付，以滿足第(A)款的要求)，且該等貸款文件的形式和實質應令行政代理人、貸款人及其各自的律師滿意。

(B)祕書證書等行政代理人應從每個義務人(X)處收到一份有效證明的副本，其日期為(br}與截止日期合理接近的日期，但Visionology，Inc.除外)和(Y)由該人的負責人正式籤立和交付的截止日期為 的證書，説明：

(I)當時完全有效的上述每個人的董事會決議，授權該人籤立、交付和履行每份貸款文件和交易；

(Ii)受權籤立和交付每份由該人籤立的貸款文件的負責人的在任情況和簽字；

(Iii)該人的每份組織文件及其副本的全部效力和有效性；

這些證書的形式和實質應合理地令行政代理滿意，並且行政代理和貸款人可以最終依賴這些證書，直到他們收到任何此類人員的負責人的另一份證書為止。 更新該人員以前的證書。

(C)完美證書。行政代理人應收到一份完全完整的、形式和實質合理地令行政代理人滿意的證書，日期為截止日期，並由借款人的負責官員正式簽署和交付。 要求附加在完美證書上的所有文件和協議的形式和實質應合理地令行政代理人滿意，應已由必要的各方簽署和交付，並應具有充分的效力和效力。

(D)資助 日期證書。行政代理應已收到由借款人的負責人正式簽署並交付的資金日期證書，該證書的日期為截止日期，實質上為附件C形式的 。

(E)交付票據 。每一貸款人應已收到借款人根據第2.04節要求的A部分定期貸款的票據，由借款人的一名負責人正式簽署並交付。

(F)財務 信息等行政代理應已收到借款人及其子公司截至2021年12月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表，以及(Ii)借款人及其子公司截至2021年12月31日至2022年12月31日的每個財政季度的未經審計的綜合資產負債表，以及該財政季度的相關綜合經營報表和現金流量，或此類信息應在“EDGAR”、 (I)借款人及其子公司截至2021年12月31日的財政年度的經審計的綜合財務報表和 上公開提供。

(G)償付能力。 行政代理應已收到由借款人首席財務官正式簽署和交付的償付能力證書，其形式和實質應令行政代理合理滿意 。

(H)安全文檔 。行政代理人應已收到行政代理人可合理接受的已簽署的擔保協議副本，其日期為截止日期，由各債務人正式籤立並交付，以及根據擔保文件要求交付或提交的所有文件(包括股票、轉讓和股票轉讓表格、通知或任何其他文書)，以及令其滿意的證據，證明已就所有根據擔保文件要求進行的登記、通知或行動作出安排。根據證券文件的條款，為建立有效和完善的第一優先權(受允許留置權的約束)而給予或作出的抵押品擔保權益，包括：

(i) [保留區];

融資 指明每一債務人為債務人、行政代理人為擔保當事人的聲明，或其他類似的文書或文件，在每一種情況下，根據所有法域的UCC(或同等法律)可能需要或行政代理人認為宜根據《擔保協議》完善擔保當事人的留置權而提交，均適合備案；

(3)UCC-3終止聲明(如果有)，以解除任何人對先前由任何人授予的擔保協議中所述任何抵押品的所有留置權和其他權利(關於允許的留置權除外)；

(4)安全協議要求提供的所有適用的簡短知識產權安全協議，每個協議的日期均為截止日期，由每個適用的義務人正式簽署和交付；以及

(V)《公司間從屬協議》或此類形式和實質合理令行政代理人滿意的其他從屬協議。

(I)留置權 搜索。行政代理應對借款人和輔助擔保人在合理接近截止日期的日期進行的留置權查詢感到滿意。

(J)保險證據。行政代理人收到證明符合貸款文件規定要求的責任和意外傷害保險的債務人的保險單和保險證書副本，包括但不限於，代表擔保方指定行政代理人為附加被保險人(在責任保險的情況下)或貸方損失收款人(在危險保險的情況下) 。

(K)現有信貸安排的回報 。再融資貸款應已(或基本上與成交日期同時) 償還或清償和解除，與此相關的所有擔保和留置權應已在成交日期或之前按行政代理合理接受的條款解除，行政代理應已收到與此相關的已簽署的 償還函和相關留置權解除文件，在每種情況下，其形式和實質均為行政代理合理接受 。

(L)盡職審查 勤勉審查。行政代理和貸款人應已完成並滿意所有法律盡職調查和業務盡職調查(包括但不限於與第三方報告有關的盡職調查，以及任何研究和/或顧問項目的完成)，行政代理和貸款人應對債務人的資本、法律和組織結構感到滿意。

(M)律師的意見。行政代理人應已收到債務人律師的正式籤立法律意見(酌情包括債務人的當地律師)，日期為截止日期，其形式和實質為行政代理人合理接受。

(N)費用 信函。行政代理應已收到由借款人正式簽署並交付的已簽署的收費信函副本。

(O)結賬費用、開支等。每一行政代理人和每一貸款人應自行收取(I)費用函中規定的預付費用 ，該費用應以行政代理人從貸款收益中保留該金額的方式支付，以及(Ii)根據費用函和第14.03條應支付和應付的所有費用、成本和開支，包括所有合理的成交費用和費用，以及行政代理人因交易而產生的所有未支付的合理和有據可查的費用(包括行政代理人合理和有據可查的法律費用和開支)，在每一種情況下，(A)在截止日期前至少兩(2)個工作日(或關於已向借款人提供誠信估計的情況下)至少兩(2)個工作日，以及(B)如果是根據第(Ii)款的 費用、成本和支出，扣除借款人之前向行政代理支付的作為該等費用、成本和支出的保證金的任何金額，加上任何當地律師的費用和支出，以及所有抵押品備案費用和保證費。

(P)材料 不利變化。自2021年12月31日以來，任何事件、情況或變化均不得導致或合理地預期將在截止日期生效的貸款生效之前或之後造成重大不利變化的事件、情況或變化。

(Q)食品和藥物管理局 執法行動。對於政府當局針對借款人或其任何子公司的每一封警告信、無標題信、檢查或調查，借款人或適用子公司已披露截至截止日期與該警告信、無標題信、檢查或調查有關的所有材料文件 和材料(包括與FDA的所有書面通信)。

(R)無 默認設置。不應發生或繼續發生任何構成違約或違約事件的事件。

(S)陳述和保證。本協議和根據第6.01節交付的其他貸款文件中包含的陳述和擔保應在截止日期當日和截止日期在所有重要方面真實和正確(除非該陳述已通過引用 對重要性、重大不利影響或類似語言的引用而加以限定，在這種情況下，該陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)，但該陳述和擔保明確與較早的 日期有關的情況除外，在這種情況下，該陳述和保證應在較早的 日期並截至該較早的 日期在所有重要方面都是真實和正確的。

(T)最低流動資金。根據第8.17(D)和(F)節的規定，行政代理應收到令其滿意的書面證據，證明截至截止日期，借款人形式上符合第10.01條的規定。

(U)受益 所有權證書；KYC. 借款人應在截止日期前至少三(3)個營業日 天向貸款人或行政代理人提出要求，借款人應已向該貸款人和行政代理人提供所要求的所有文件和其他信息，包括借款人正式簽署的國税表W-9(或其他適用的税務表格)，與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)相關，並且如果借款人 符合《受益所有權條例》下的“法人客户”資格，則應提供受益所有權證明，在截止日期之前的 每個案例中。

6.02借入B檔定期貸款的條件。每一貸款人發放B檔定期貸款的義務應 取決於第2.02節所要求的借款通知的交付，以及第6.02節中規定的每項先決條件的事先或同時滿足或豁免：

(A)資助 日期證書。行政代理應已收到由借款人的一名負責人正式簽署並交付的資金日期證書，該證書基本上採用附件C的形式，日期為適用的資金日期。

(B)遞送鈔票。行政代理應已收到借款人的負責人根據第2.04節要求在B期供資日正式簽署和交付的B期定期貸款的通知。

(C)償付能力。 行政代理應收到借款人首席財務官正式簽署並提交的償付能力證書，該證書基本上以附件K的形式提供，日期為B期供資日期，其形式和實質應令行政代理合理滿意 。

(D)費用、 費用等根據費用函、第2.06節和第14.03節，每個行政代理人和每個貸款人應在B期供資日或之前收到應付的所有承諾費和其他費用、成本和開支，包括所有合理和有文件記錄的結算成本和費用，以及在每個情況下行政代理人與交易有關的所有未付的合理和有文件記錄的費用(包括行政代理人的合理和有文件記錄的法律費用和開支)，在B期融資日期前至少兩(2)個工作日開具發票(或已向借款人提供善意估計)。

(E)材料 不利變化。自2021年12月31日以來，不應發生任何事件、情況或變化，導致或將合理地 導致重大不利變化，無論是個別的還是總體的，在B部分融資日發放的B部分定期貸款生效之前和之後都是如此。

(F)無 默認。在B期融資之日發放B期定期貸款不應發生或繼續發生或將導致構成違約或違約事件的事件。

(G)陳述和保證；更新的時間表。本協議和根據第6.01(A)節交付的其他貸款文件中所包含的陳述和擔保應在B期資金提供之日及截止之日在所有重要方面真實和正確(除非該陳述已因重要性、實質性不利影響或類似的語言而受到限制，在這種情況下，該陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)，但此類陳述和擔保明確涉及較早日期的除外。在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期及截至該日期為止，在所有重大方面均屬真實和正確。借款人應已向行政代理提交了附表7.06(C)、7.12、7.16、7.17和7.23的更新副本，達到滿足本第6.02(G)節規定的上述要求的程度。

(H)B期供資條件。貸款時間表中所列的B部分資金條件應已得到滿足。

(I)B檔可用期。B部分定期貸款應在B部分可用期的最後一天或之前借入。

第 節7. 陳述和保證

借款人及其他各債務人特此共同及個別於成交日期及每次結清日期向行政代理及各貸款人作出陳述及擔保，詳情如下：

7.01權力和權限。每一債務人及其每一子公司(I)根據其公司或組織管轄權的法律正式註冊或組織並有效存在，(Ii)擁有所有必要的公司或其他權力，並擁有目前或擬進行的擁有其資產和開展業務所需的所有政府批准，但如果未能單獨或總體擁有這些批准，則合理地預期不會導致實質性的不利影響， (Iii)有資格開展業務，並且在其所開展業務的性質使 有必要具備此類資格的所有司法管轄區內信譽良好，但如果不具備此類資格不會導致重大不利影響，則不在此限，並且(Iv)有充分的權力、權威和法律權利訂立和履行其在其所屬的每個貸款文件項下的義務，並在借款人的情況下借入本協議項下的貸款。

7.02授權；可執行性。債務人為當事一方(或其或其任何資產或財產)的每一筆交易均在該債務人的公司或其他組織權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，如有需要，還包括其股權的所有必要持有人的批准。本協議已由每個債務人正式簽署和交付，並構成該債務人在簽署和交付時作為一方的每一份其他貸款文件將構成該債務人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該債務人強制執行，但此種可執行性可能受到(I)破產、資不抵債、重組、暫緩執行 或影響債權人權利強制執行的類似普遍適用法律，以及(2)衡平法一般原則的適用(無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上被考慮)。

7.03政府和其他批准；沒有衝突。每一債務人簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件，或每一債務人完成交易，均不需要政府批准、登記或向任何政府當局或任何其他人備案，或採取任何其他行動，但下列情況除外：(X)已獲得或已作出並完全有效的備案和記錄，(Y)與完善或記錄根據證券文件設立的留置權有關的備案和記錄，以及(Z)適用證券法要求的備案，(Ii)將違反(1)任何法律，(2)任何債務人或其任何子公司的任何組織文件，或(3)任何政府當局的任何命令，在第(Ii)(1)條或第(Br)(Ii)(3)條的情況下，有理由預計將個別或總體造成重大不利影響，(Iii)將違反或 根據對任何義務人或其任何子公司具有約束力的任何重大協議， 將合理地預期會導致重大不利影響或(Iv)將導致對任何債務人或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權(除允許留置權以外的 )。

7.04財務報表；重大不利變化。

(A)財務報表 。借款人迄今已向行政代理(應轉發給貸款人)提交了根據本協議要求交付的合併財務報表 。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示借款人及其附屬公司截至該等日期及該等期間的綜合財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審計調整及在第8.01(A)及(B)節所述類型的報表 中無腳註的影響。

(B)無重大不利變化。自2021年12月31日以來，未發生或將合理地 導致或將導致重大不利變化的事件、情況或變化。

7.05屬性。

(A)財產 一般。每一債務人及其每一附屬公司對其業務所涉及的所有不動產和個人財產，包括(I)與其產品或產品商業化和開發活動有關的所有財產和資產，包括(I)與其產品或產品商業化和開發活動有關的所有財產和資產， ，以及(Ii)所有重大知識產權，在每一種情況下，僅受允許留置權的限制。

(B)知識產權。

(I)除附表7.05(B)(I)所列的 外，

(A)債務人是借款人或其任何附屬公司所擁有或聲稱由借款人擁有的所有重大知識產權和所有其他知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家合法和實益所有人，且不受：

(1)合理預期會對任何義務人造成重大責任或對任何產品的任何產品商業化和開發活動產生重大不利影響的任何索賠；

(2)許可留置權以外的任何留置權；以及

(B)債務人擁有或擁有充分和有效的書面權利使用所有重大知識產權。

(Ii)在不限制第7.05(B)(I)節的情況下，除附表7.05(B)(Ii)所列者外：

(A)除(1)重大知識產權入站許可和保密合同中的慣例限制，或(2)第9.09節本來或允許的其他 以外，沒有任何判決、許可、不起訴的契諾、授予、留置權或與任何重大知識產權有關的其他索賠或合同，實質性地限制任何義務人使用、強制執行或以其他方式利用任何重大知識產權，或與任何產品的產品商業化和開發活動相關；

(B)借款人或其任何附屬公司的業務的經營和執行，包括其在該人的正常過程中對物質知識產權的利用，不侵犯、侵犯或構成挪用任何其他人的知識產權項下產生的任何有效權利，其方式已導致或將導致借款人或其任何附屬公司的業務(包括任何產品商業化和開發活動)受到重大責任或中斷；

(C)(1) 沒有任何其他人對借款人或其任何子公司提出任何與借款人或其任何子公司有關的重大索賠或書面威脅索賠，包括聲稱任何重大知識產權的所有權、無效或不可執行性的重大索賠，或侵犯、挪用或侵犯該人的知識產權的索賠。(2)借款人及其任何子公司均未收到任何人的通知，或任何人聲稱借款人或其任何子公司的業務(包括對重大知識產權的開發)、產品商業化和開發活動的經營和開展侵犯、違反或構成挪用任何其他人的知識產權，並且已經或將會對借款人或其任何子公司造成重大責任。

(D)據債務人所知，任何其他人並未在任何重大方面侵犯、侵犯或挪用任何重大知識產權，借款人或其任何附屬公司均未就任何此類重大知識產權實際或潛在的侵犯、侵犯或挪用行為向任何其他人發出通知，或就任何此類重大知識產權 發起強制執行任何索賠；

(E)在債務人、已為借款人或代表借款人或其任何附屬公司開發重大知識產權的所有現任和前任僱員及承包人所知的情況下，已與借款人或有關附屬公司(視情況而定)簽訂書面保密和發明轉讓合同，並不可撤銷地將此類僱員和承包人對任何此類重大知識產權或此類附屬公司(如適用)的所有權利立即轉讓給借款人或附屬公司，或此類重大知識產權的所有權 已根據法律的實施自動歸屬債務人；以及

借款人及其每一子公司已採取合理預防措施，保護其包含技術信息的重要知識產權的保密性、保密性和價值；以及

(Iii)在不限制第7.05(B)(I)節和第7.05(B)(Ii)節中的陳述和保證的情況下，對由專利組成的重大知識產權，但如附表7.05(B)(Iii)所列者除外：

(A)此類專利中發出的權利要求中的每一項都是有效和可強制執行的；

(B)在頒發該等專利後，借款人及其任何附屬公司，或據債務人所知，借款人或其任何附屬公司或其任何利益上的前身，均未提交任何免責聲明，或作出或準許對該等專利所要求的發明範圍作出任何其他自願縮減；

(C)就債務人所知，(1)此類專利的允許或允許的標的不受任何第三方的專利申請或專利的允許或允許的標的的任何競爭性概念權利要求的約束，或已成為任何干擾、複審、反對或任何其他授予後程序的標的，以及(2)沒有任何此類幹擾、複審、反對的依據。各方間審查、授予後審查或任何其他授予後程序，在(1)和(2)、(X)截止日期和(Y)截止日期的每一種情況下，合理地預計不會對任何產品的任何產品商業化和開發活動造成重大不利影響或重大不利影響。

(D)已及時支付因任何此類專利或與任何此類專利有關而到期並應支付的所有 材料維護費、年金等。

7.06無訴訟或訴訟。

(A)訴訟。 除附表7.06(A)所列外，沒有任何訴訟、調查或程序待決，或據任何義務人所知，任何政府當局或仲裁員對該債務人或任何此類子公司或在任何政府當局或仲裁員面前進行的書面威脅 ：(I)個別或整體將合理地預期產生重大不利影響，或(Ii)涉及本協議 或任何其他貸款文件。

(B)環境方面的問題。除非任何事項(不論是個別或整體而言)合理地預期不會造成重大不利影響，否則任何義務人或其任何附屬公司(I)未能在所有重大方面遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何重大許可、許可證或其他批准，(Ii) 已承擔任何重大環境責任，(Iii)已收到任何重大環境索賠，或知悉 任何重大環境索賠受到威脅，(Iv)已訂立任何協議，而該債務人或任何附屬公司已就任何環境責任承擔或承擔任何其他人的重大責任或義務，或(V)知悉任何其他重大環境責任的任何依據 。

(C)勞工 很重要。任何義務人或其任何子公司均未從事《美國聯邦法典》第29編第152(8) 和158節所界定的不公平勞動行為，也不存在任何未決的或據任何義務人所知以書面形式威脅的涉及任何義務人或其任何子公司的僱員的勞動訴訟、糾紛、申訴、仲裁程序或類似的索賠或訴訟，在每一種情況下，都合理地預期會產生實質性的不利影響。沒有罷工或停工 ，據任何義務人所知，沒有針對該義務人的書面威脅，據該義務人所知，在每一種情況下，都沒有發生任何合理地預期會產生實質性不利影響的工會組織活動。除了附表7.06(C)所列的 (因為該時間表可能在任何終止日期更新)，沒有涵蓋任何義務人或其任何子公司的僱員的集體談判協議{br.

7.07遵守法律和協議。

(A)(I) 每個債務人都遵守並且在過去三(3)年中一直遵守對其或其財產具有約束力的所有適用法律和所有合同，除非在每一種情況下，未能遵守這些法律和合同不會導致 個別或總體的重大不利影響；(Ii)沒有違約發生且仍在繼續；以及(Iii)債務人及其子公司 在過去三(3)年中，此等人士的所有產品商業化及開發活動均符合所有適用的醫療保健法，且在過去三(3)年內一直如此，但如該等 未能個別或合計不會導致重大不良影響，則不在此限。

(B)借款人、任何醫生、其他執業醫療保健專業人員或能夠將病人或其他業務轉介給借款人、任何其他義務人或任何附屬公司(統稱為a)的任何其他人的知識。推薦來源“) 在借款人、任何其他債務人或任何此類子公司中擁有直接所有權、投資或財務利益的人，為該所有權、投資或財務利益支付了 公平市價；分配給任何轉介來源的任何所有權或投資回報與該轉介來源的所有權、投資或財務利益成比例 ；與無法轉介患者或其他業務的投資者或所有者相比，該轉介來源沒有或獲得更優惠的待遇或更優惠的 條款。債務人或其任何子公司沒有或將直接或間接擔保貸款、支付貸款或以其他方式補貼任何轉介來源的貸款，包括但不限於與為轉介來源在借款人、任何其他債務人或任何此類子公司的所有權、投資或財務利益融資有關的任何貸款。

(C)在不限制前述一般性的原則下：

(I)據義務人所知，(A) 每個轉診來源安排均符合聯邦反回扣法規、斯塔克法和所有其他適用的醫療保健法律， 無論是美國還是非美國， 除非 不這樣做，否則不會有任何重大不利影響。

(Ii)每個義務人及其每個子公司都應實施政策和程序，根據所有重要方面的行業標準和《2010年平價醫療法案》和《醫生支付陽光法案》及其實施條例和州信息披露和透明度法律，監測、收集和報告向某些醫療保健提供者和教學醫院支付的任何價值；以及

(Iii)各債務人及其附屬公司(視何者適用而定)均符合所有適用的付款人要求及參與條件，並且是該等付款人在所有重要方面付款所需的有效參與或其他協議的一方。在過去三(3)年中，每個義務人及其每個子公司的所有賬單、索賠、報告 和文檔做法在所有重要方面都符合所有醫療保健法律和可依法強制執行的付款人要求。債務人 及其任何子公司均未在任何實質性方面違反適用的醫療保健法或法律上可強制執行的付款人要求開具、收取或保留任何付款或報銷。對於提交的任何賬單或索賠，沒有超過1,000,000美元的待決審計、補償、上訴或質疑 。在過去三年 (3)年內，任何付款人或政府當局均未進行與債務人或其任何子公司相關的審計、調查、驗證審查或項目完整性審查，而這些審查無論是單獨進行還是總體進行，都有理由預期會產生重大不利影響。

7.08税。除附表7.08所述外，各債務人及其附屬公司已及時提交或安排提交所有需要提交的 報税表和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但 (A)正通過適當程序真誠地提出異議的税款，且該債務人或其附屬公司(視何者適用而定)已根據公認會計準則在其賬面上就該税款撥備充足的準備金，或(B)未能如此做 不會合理地預期會產生重大不利影響。

7.09全面披露。債務人或其代表向行政代理(代表其本人和貸款人)提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息(預測、前瞻性信息、預算、估計和一般經濟或行業特定性質的信息除外)，以及根據本協議或根據本協議交付的其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)，在提供時均不包含對重大事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實。鑑於它們是在何種情況下製作的，沒有重大誤導性；但條件是，對於預計財務信息 ，借款人僅表示該信息是真誠地基於交付時被認為合理的假設編制的，且有一項諒解，即該等預計財務信息及所有其他前瞻性信息不被視為事實，受不確定性和或有事項的影響，其中許多不確定性和或有事項超出借款人或其任何子公司的控制範圍，且所涉期間或期間的實際結果可能與該等預計結果不同 ，差異可能是實質性的。

7.10《投資公司法》和《融資融券條例》。

(A)《投資公司法》。任何債務人都不是1940年經修訂的《投資公司法》所界定的“投資公司”或受其監管的“投資公司”。

(B)保證金 股票。任何債務人並無主要或作為其重要活動之一從事信貸業務，以購買或持有保證金股票為目的 直接、附帶或最終購買或攜帶保證金股票，且貸款所得款項的任何部分將不會被使用， 立即、附帶或最終購買或持有任何保證金股票、向他人提供信貸以購買或持有任何保證金股票，或以任何違反T、U或X規則的方式發放信貸。

7.11償付能力。債務人在合併的基礎上，在貸款生效後，其所得款項的使用和交易的完成，將立即具有償付能力。

7.12家子公司。附表7.12列出的是借款人的所有直接和間接子公司的完整和正確的清單 (因為該時間表可能在任何倒閉日期更新)。每個這樣的子公司都是正式組織的，並在所述附表7.12所示的其組織的管轄範圍內有效存在，並且每個債務人對其每個這樣的子公司的所有權百分比如所述附表7.12所示。

7.13不包括附屬公司。截至截止日期(A)，每家被排除的子公司均未持有任何資產或財產(除De 最小值維持公司存在或以其他方式遵守適用法律所需的資產或財產)以及(B)沒有 收入。

7.14實質性協議。除附表7.14所述外，於截止日期，任何債務人或其任何附屬公司並無根據任何 材料協議(X)於任何重大方面違約，及(Y)於任何衍生日期(Y)有理由預期 會對任何產品的 任何產品商業化及開發活動造成重大不利影響或重大不利影響，而任何義務人或其任何附屬公司亦不知悉因在任何重大方面違反任何該等材料協議而向其或其任何附屬公司提出的任何索賠。

7.15限制性協議。除附表7.15所列外，截至截止日期，債務人或其任何子公司 不受任何限制性協議的約束，但下列情況除外：(I)第9.11節允許的限制和條件；(Ii)法律或貸款文件施加的限制和條件；(Iii)債務人或其任何子公司在本協議生效之日生效的任何股東協議、章程、章程或其他組織文件；(Iv)與允許留置權相關的限制；及(V)有關出售附屬公司或其他物業以待出售的協議中所載的慣常限制及條件，但該等限制及條件只適用於受該等協議約束的附屬公司或其他物業，且每宗此類出售均獲本協議所允許 。

7.16不動產。附表7.16正確地列出了債務人擁有或租賃的所有不動產(因為該附表 可在任何終止日期更新)，在每種情況下都註明了各自財產的所有權或租賃權、所有者和承租人(如果適用)的身份以及各自財產的位置。除附表7.16所載者外(該附表 可於任何終止日期更新)，截至截止日期，任何義務人(作為其承租人)均不擁有或租賃任何不動產。

7.17退休金事宜。附表7.17列出(這樣的時間表可在任何終止日期更新)、完整和正確的清單，並分別確定(I)所有標題IV計劃、(Ii)所有多僱主計劃和(Iii)所有物質福利計劃。每個 合格計劃及其下的每個信託都已收到美國國税局的有利決定或可能依賴於美國國税局對原型計劃信函的意見書或此類信函的申請目前正在由美國國税局處理，據義務人所知，截至本協議日期，沒有發生任何合理預期會阻止或導致 此類資格喪失的事件。(X)每個福利計劃符合ERISA、守則和其他法律的適用條款，(Y)沒有現有的或未決的(或據任何義務人所知，受威脅的)索賠(正常過程中的常規福利索賠除外)、制裁、 行動、涉及任何福利計劃的訴訟或其他程序或調查，而該計劃的任何義務人或子公司 有或可能有義務、任何責任或索賠，且(Z)合理地預計不會發生ERISA事件。借款人 及其每一家ERISA關聯公司已就每個第四標題計劃滿足ERISA供資規則下的所有適用要求，且尚未申請或獲得ERISA供資規則下最低供資標準的豁免。截至任何第四章計劃的最新評估日期 ，融資目標達標百分比(如守則第430(D)(2)節所界定)至少為 60%(60%)，且任何義務人或其任何ERISA關聯公司均不知道任何事實或情況會合理地導致截至最近評估日期的融資目標實現百分比降至60%(60%)以下。 截至截止日期，未發生任何ERISA事件，與之相關的債務和負債(或有或有)仍未償還 。

7.18監管審批。

(A)每個債務人及其子公司均直接或通過被許可人和代理持有借款人及其子公司在每個情況下以當前 方式開展各自的運營和業務所需的所有產品授權或所需的所有產品授權，除非未能持有任何此類產品授權 將不會導致重大不利影響。

(B)在過去三(3)年內，沒有任何義務人或其子公司收到FDA或任何政府當局的任何書面通知，即(I)其正在考慮暫停、撤銷或實質性限制任何產品授權，在每種情況下，合理地 預期會導致重大不利影響，或(Ii)截至截止日期，不太可能批准就任何產品或任何重要協議向該政府當局提出的任何申請。據義務人所知，債務人及其子公司已就每個案例中的每種產品及其產品商業化和開發活動提交了所有必要的通知、登記和報告(包括現場警報或其他不良藥物經驗報告)和其他備案文件，但未能做到這一點不會產生重大不利影響的情況除外。

(C)除附表7.18(C)所列的 外，在不限制任何債務人根據本協議或根據任何其他貸款文件作出的任何其他陳述或擔保的一般性的原則下， 在每種情況下，(X)和(Y)在任何終止日期，除非 合理地預期不會有實質性的不利影響：(I)沒有義務人、其任何子公司或據任何義務人所知，其各自的代理人、供應商、許可人或被許可人均未收到任何檢查報告，任何監管機構在最近三(3)年內就產品或任何產品商業化和開發活動發出的警告信或通知 或類似文件，聲稱實質上不符合任何適用的醫療保健法律或產品授權；(br}(Ii)在過去三(3)年內，債務人、其子公司或據債務人所知，其各自的代理人、供應商、許可人或被許可人均未收到任何監管機構的任何重大通知，聲稱產品或任何產品商業化和開發活動缺乏必要的產品授權；(Iii)除非實質性例行或定期檢查或審查外，沒有針對任何義務人、其任何子公司，或據任何義務人所知，其各自的供應商、許可人或被許可人對產品或任何產品商業化和開發活動採取任何監管行動、調查或詢問(非實質性例行或定期檢查或審查除外)，且據任何義務人所知，對該義務人或其任何子公司或據任何義務人所知的其各自的供應商代理採取任何實質性不利監管行動的事實是沒有根據的。與產品或任何產品商業化和開發活動有關的許可人或被許可人； 和(Iv)在不限制前述規定的情況下，(A)(1)在過去三(3)年內，任何義務人或其任何子公司，無論是自願的， 應任何監管當局的請求、要求或命令或以其他方式，就產品、任何產品商業化和開發活動或任何重大產品授權，沒有進行、承擔或發佈重大產品召回、安全警報、暫停銷售或類似行為，在過去三(3)年內，任何監管機構已要求、要求或下令移除或類似的產品，並且，據任何義務人所知，任何此類產品的發佈 與產品或任何產品商業化和開發活動有關的召回、安全警報、更正、撤回、市場暫停、移除或類似行為，事實上沒有任何依據以及(B)在過去三(3)年內，任何監管當局沒有就產品或任何產品商業化和開發活動或與產品或任何產品商業化和開發活動有關的 啟動或以書面威脅提起重大刑事、禁令、扣押、拘留或民事處罰訴訟，也沒有與產品或任何產品商業化和開發活動有關的同意法令 (包括認罪協議)，並且，據各義務人所知，事實上沒有任何啟動任何重大刑事禁令、扣押、拘留或民事處罰 任何監管機構對產品或任何產品商業化和開發活動或發佈任何同意法令採取的行動 。任何義務人或其任何子公司，或據任何義務人所知，其各自的任何代理人、供應商、被許可人或許可人均未僱用或使用任何個人在產品商業化和與產品有關的開發活動方面的服務，該個人已被禁止、暫停或排除在任何聯邦醫療保健計劃之外， 有理由預計會產生重大不利影響。

7.19 [已保留].

7.20反恐怖主義法；反恐怖主義法。

(A)任何義務人或其任何子公司均未違反任何反恐怖主義法，或從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企圖違反任何適用的反恐怖主義法的交易。

(B)任何債務人或其任何附屬公司，或據任何債務人所知，其各自的任何董事、高級人員或僱員 (I)目前是任何制裁的目標，(Ii)違反制裁而位於、組織或居住在任何指定司法管轄區，或(Iii)(在過去五(5)年內)正在或曾經(在過去五(5)年內)與任何現在或當時是制裁目標的人或位於、組織或居住在任何指定司法管轄區的人進行任何交易，或為其利益而從事任何交易，違反制裁。 任何貸款或任何貸款的收益沒有或將被直接或間接用於貸款，或者已經或將以其他方式為違反制裁的任何指定司法管轄區的任何活動或企業提供資金，或用於資助位於、組織或居住在任何指定司法管轄區的任何人的任何活動或企業，或違反制裁規定，或受到任何制裁的人，或將導致本制裁協議任何一方違反的任何其他方式。

7.21反腐敗。任何債務人或其任何附屬公司，或據任何債務人、其各自的任何董事、管理人員或員工所知，均未直接或間接(I)嚴重違反或嚴重違反任何適用的反腐敗法律，或(Ii)直接或間接支付、提出支付、承諾或授權支付或給予任何被禁止的款項。

7.22義務的優先次序。除非貸款文件條款明確允許，否則這些債務構成債務人的非從屬債務，除根據適用法律具有優先權的任何債務外，至少與債務人的所有其他非從屬債務享有同等的償債權利。

7.23特許權使用費和其他付款。除非貸款文件條款明確允許，且除附表7.23(該附表可在任何終止日期更新)所述外，債務人或其任何附屬公司均無義務就以下事項支付任何特許權使用費、里程碑付款或任何其他或有付款Ilevro、Nevanac、Maxidex、Triesence、Vigamox、Iheezo、Maxitrol、Iopidine或Moxeza。

7.24競業禁止協議。借款人、任何其他債務人或其各自的任何子公司及其各自的任何董事、高級管理人員或員工均不受競業禁止協議的約束，該協議禁止或將在任何實質性方面幹預與以下方面有關的任何產品商業化和開發活動Ilevro、Nevanac、Maxidex、Triesence、Vigamox、Iheezo、Maxitrol、Iopidine或Moxeza，包括Ilevro、Innoanac、Maxidex、Triesence、Vigamox、Iheezo、Maxitrol、Iopidine或Moxeza的開發、商業化或營銷。

7.25醫療報銷計劃的報銷。不存在針對任何債務人的調查、審計、索賠審查或其他待決行動，或據任何債務人所知，任何書面威脅將合理地導致撤銷、暫停、終止、緩刑、限制、限制或不更新發放給任何債務人的任何提供者編號，或導致將任何債務人排除在Medicare或Medicaid之外，也不存在任何待決行動或(據任何義務人所知)受到書面威脅的任何政府當局尋求對該義務人的業務實施實質性制裁的情況。 在每一種情況下，都有理由預計這將產生實質性的不利影響。

第 節8. 肯定性公約

每個義務人與行政代理和貸款人約定並同意，在承諾到期或終止之前，所有債務(未提出索賠的任何早期賠償義務除外)均已以現金全額償付：

8.01財務報表和其他信息。借款人應向行政代理提供：

(A)在每個財政年度的前三個財政季度結束後的四十五(45)天內，在任何情況下，應儘快提供借款人及其子公司截至該財政季度末的綜合資產負債表，以及(Ii)借款人及其附屬公司在該季度和該財政年度截至該財政季度結束的部分的相關綜合損益表、股東權益表和現金流量表，在每一種情況下，按照公認會計原則編制的綜合資產負債表始終適用，所有這些都是合理的細節，並以比較的形式列出上一財年同期的數字，連同(Iii)借款人負責官員的證書，説明(X)在所有材料中公平列報的財務報表 尊重借款人及其子公司在該日期的財務狀況，以及(Y)借款人及其子公司在截至該日期的期間的經營業績是按照一貫適用的公認會計原則編制的，但因正常的年終審計調整而產生的變化除外，且除無附註外；但根據第8.01(A)節要求提供的文件，應視為在該等文件在 “EDGAR”或借款人的網站(相關證書另行交付)上公開可用之日提供；

(B)在每個財政年度結束後(I)借款人及其附屬公司截至該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及(Ii)借款人及其附屬公司在該財政年度的相關綜合損益表、股東權益及現金流量，在每種情況下均按照一貫適用的公認會計原則編制，並以可比較的形式列出上一財政年度的數字，在任何情況下均須在每個財政年度結束後九十(90)天內提交。附上KMJ Corbin&Company LLP或行政代理可合理接受的另一家公認國家獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不得受到持續經營腳註或持續經營腳註的任何限制或事項的任何限制或例外，如果是此類合併財務報表，則由借款人的負責官員核證；但根據本第8.01(B)節要求提供的文件，應視為在“EDGAR”或借款人的網站上公開提供該等文件之日提供；

(C)與第8.01(A)和(B)節規定的財務報表一起，主要採用附件 L(A)的形式，在適用的會計期結束時由借款人的負責官員簽署的合規證書(可以通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信交付，並應被視為其原始、真實的對應物)。合規證書“)包括(I)審核員提出的任何實質性問題的細節，以及任何事件、情況、行為或遺漏的發生或存在，這些事件、情況、行為或遺漏將導致第7.07節中包含的任何陳述或保證。第7.18節或第7.22節在任何重要方面不正確(或在任何方面 如果該陳述或保證因重大或重大不利影響或重大不利變化而有保留) 如果該陳述或保證是在交付合規證書時作出的，以及(Ii)關於借款人在該期間的最後一天是否遵守最低淨收入契約的證明。為免生疑問，第7.07節、第7.18節或第7.22節中包含的任何陳述或保證不應或應被視為與任何合規性證書的交付相關而作出；

(D)借款人編制並經其董事會批准後，應行政代理機構的要求，立即為借款人及其子公司編制與該預算有關的財政年度的合併預算；但對於每個財政年度，借款人應在該財政年度開始後的第75(75)天或之前編制該財政年度的合併預算，董事會應批准該財政年度的合併預算，借款人應在董事會批准後立即通知行政代理機構；

(E)發佈後立即 所有新聞稿的副本(非實質性、例行性或行政性的新聞稿除外)；但根據本第8.01(E)節要求提供的文件應被視為已在“Edga”或借款人的網站上公開可用之日提供。

(F)從任何證券監管機構或交易所收到的每一份通知或其他函件的副本，應迅速、且無論如何在債務人收到通知或其他函件後五(5)個工作日內， 有關該機構就該債務人的財務或其他經營業績進行的任何調查、可能的調查或其他查詢，但不包括任何非實質性、例行性或行政性的調查或查詢；但根據本第8.01(F)節要求提供的文件應視為已在“EDGAR”或借款人網站上公開提供的日期提供；

(G)在備妥後，立即 向每一債務人及其附屬公司的股東發送的每一份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本(不具實質性、例行或行政性質的任何報告或通訊除外)，以及任何債務人或其附屬公司 可向或須向任何證券監管機構或交易所提交的所有年度、定期、定期及特別報告及登記報表的副本，而該債務人或該附屬公司(視何者適用而定)可不時受其授權；但根據本節第8.01(G)節要求提供的文件，應視為在該等文件在“EDGAR”或借款人的網站上公開提供之日提供；

(H)根據第8.05節的要求，借款人及其子公司維持的有關保險的信息；

(I)在借款人獲知涉及超過1,000,000美元的任何產品或庫存的任何索賠後五(5)個工作日內，迅速 並由借款人的負責官員就此發出書面通知，該通知應包括闡述該索賠細節的聲明 ；

(J)儘快並無論如何在每個日曆月結束後十(10)個工作日內，由借款人的負責官員簽署的證書，證明截至該日曆月的最後一天，借款人符合第10.01節規定的最低流動資金要求，並附上令行政代理合理滿意的證據，證明借款人已達到第10.01節規定的最低流動資金要求； 和

(K)行政代理人可能不時合理要求的有關債務人的業務、財務表現、資產或負債的經營狀況 (包括與抵押品有關的資料)作為整體的其他資料。

8.02重大事件通知。借款人應在借款人的負責人首次獲悉或獲知以下事項後，在三(3)個工作日內向行政代理提交關於以下(A)條款的(X)項和關於(B)至(N)項的(Y)項的書面通知，在每一種情況下，借款人應在五(5)個工作日內向行政代理提交關於以下(A)項的書面通知：

(A)發生任何違約或違約事件；

(B)發生與借款人或其任何附屬公司的財產或資產有關的任何事件，造成總計2,000,000美元或以上的損失；

(C)(I) 借款人或其任何子公司對股票、資產或財產的任何擬議收購，合理地預計將導致重大環境責任，以及(Ii)借款人或其任何子公司要求向任何政府當局報告的任何泄漏、泄漏、排放、處置、淋濾、遷移或釋放任何有害物質，併合理地 預計將導致重大環境責任；

(D)任何人根據任何環境法對借款人或其任何附屬公司的活動或就借款人或其任何附屬公司的活動提出的任何索賠，以及任何據稱的責任或不遵守任何環境法或根據環境法發出的任何許可證、許可證或授權，在每一種情況下，合理地預期會導致重大的環境責任；

(E)由任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何關聯公司提起或提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在該等訴訟、訴訟或法律程序面前提起或提起的訴訟、訴訟或法律程序，而該訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會導致重大不利影響的；

(F)(I) 任何ERISA關聯公司提交終止任何第四標題計劃的意向通知的意向，此類通知的副本，以及(Ii)任何ERISA關聯公司根據《守則》第412條提交的關於任何第四標題計劃或多僱主計劃的最低資金豁免請求，在每種情況下都應以書面形式和合理的細節(包括任何ERISA關聯公司建議採取的任何行動的描述，以及向PBGC或美國國税局提交的任何通知的副本)；

(G)(I) 非根據其條款且不是由於違約或違約而終止任何實質性協議，(Ii)借款人或其任何子公司收到任何實質性協議項下的重大違約或違約通知(及其副本)，聲稱該債務人或其任何子公司違約，而所稱違約將允許該對方終止該重大協議。(3)任何債務人訂立任何新的《材料協議》(及其副本)，或(4)對《材料協議》作出在任何實質性方面對貸款人不利的任何實質性修訂(及其副本)；但條件是，如果借款人的此類文件在“EDGAR”或借款人的網站上公開可用，則借款人不應被要求提供此類通知。 根據第8.02節的規定，借款人在通知期限內不需要提供此類通知；

(H)借款人或其任何附屬公司在會計政策或財務報告做法方面的任何 重大改變(公認會計原則所要求的除外)；

(I)導致或威脅導致針對義務人或涉及義務人的罷工、停工、抵制、停工或其他實質性勞動中斷的任何勞動爭議 可合理預期會造成重大不利影響的勞動爭議；

(J)借款人或其任何附屬公司就借款人或其任何附屬公司或針對借款人或其任何附屬公司實際指稱的侵犯、侵犯或挪用任何知識產權的任何實質性索賠而訂立的任何合同；

(K)借款人或任何子公司在截止日期後 創造、開發或以其他方式獲得(包括任何入境獨家許可)任何重大知識產權；但對於在任何財政年度創造、開發或獲得(包括通過任何入境獨家許可)的任何此類重大知識產權，根據第8.02(K)節 發出的通知應按照第8.01(B)節要求的該財政年度的財務報表的時間發出；

(L)任何債務人或其任何子公司對任何受控賬户所有權的任何變更，應向行政代理人遞交一份通知，列出截至變更之日所有此類賬户的完整和正確清單；

(M)任何 警告信、無標題信函或其他政府當局函件，涉及合理預期 將導致重大不利影響的行動；以及

(N)導致或可合理預期會導致重大不利影響的任何其他發展。

根據本第8.02款提交的每份通知應附有借款人負責官員的聲明，説明需要發出該通知的事件或發展的細節，以及就此採取或建議採取的任何行動。 本第8.02條的任何規定均無意放棄、同意或以其他方式允許本協議或任何其他貸款文件禁止的任何行動或不作為。

8.03存在。該債務人應並應促使其每一子公司全面保留、更新和維持其合法存在；但上述規定不應禁止第9.03節允許的任何合併、清算或解散 或第9.09節允許的任何資產出售。

8.04償還債務。該債務人將，並將促使其每一家子公司支付和履行其義務，包括：(Br)在附加懲罰之日之前對其或其財產或資產徵收的所有實質性税費、評估和政府收費或徵費，以及對勞動力、材料和用品的所有合法債權，如果不支付，可能成為該債務人或其任何子公司的任何財產或資產的留置權，但此類税款、費用、評估或政府收費或徵税或此類索賠正真誠地通過適當的訴訟程序提出異議 ，並根據GAAP和(Ii)所有合法索賠進行充分保留，如果不支付，根據法律，這些索賠將成為對不構成允許留置權的財產的留置權。

8.05保險。該債務人將，並將促使其每個子公司與財務狀況良好且信譽良好的保險公司一起，為在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司提供通常金額和風險的保險。應行政代理人的要求，借款人應不時向行政代理人提供(I)有關其承保的保險的材料信息，如有要求，還應向行政代理人提供所有此類保險單的副本，以及(Ii)借款人的保險經紀人或其他保險專家出具的證明，聲明已支付與抵押品的保險單有關的所有當時到期的保費，且該等保險單完全有效。收到終止或取消任何此類保單的通知，或將保額或保額降至不符合本條款第8.05節第一句所要求的水平的情況下，擔保方應有權續簽任何此類保單，使其承保範圍和金額維持在根據本條款第8.05節第一句所要求的水平，或以其他方式獲得類似的保險以替代此類保單，在每種情況下，借款人將對此類保險的合理和有據可查的費用負責(應按需支付)。任何此類合理且有記錄的費用的金額，如果不是按要求支付，則應按違約率計息，並應構成“債務”。

8.06書籍和記錄；檢查權。該債務人將，並將促使其每一家子公司保持適當的記錄和賬目，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易(在所有重要方面)。該債務人將，並將促使其每一家子公司在合理的事先通知下，允許行政代理指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其官員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(財務或其他方面) (只要借款人的代表被提供參加任何此類討論的合理機會)，根據管理代理的合理要求，在正常的 營業時間內(但除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則所有此類訪問和檢查的頻率不超過每年一次)；但該代表應盡其商業上的合理努力，儘量減少因任何此類訪問、檢查、審查或討論而對借款人的業務和事務造成的幹擾。儘管本合同有任何相反規定或貸款文件的任何其他規定，債務人或其任何子公司將不需要披露或允許檢查或討論構成商業祕密或專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)任何適用法律或與第三方的任何有約束力的協議禁止向任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事項(只要該協議不是在考慮本協議的情況下訂立的)或(Iii)具有律師-委託人或類似特權的文件、信息或其他事項。如果向管理代理或任何貸款人披露，這些資金可能會 丟失或被沒收。借款人應支付所有此類檢查的所有合理費用和有據可查的費用。

8.07遵守法律和其他義務。該債務人將，並將促使其每一子公司：(I)遵守適用於其及其業務活動的所有法律 (包括反恐怖主義法、制裁和環境法)，(Ii)遵守適用於其及其業務活動的所有醫療保健法和政府批准(包括產品授權)，以及(Iii) 維持完全有效和有效(不按照其條款)，繼續遵守並履行其作為締約方的所有重大協議項下的所有義務，但第(I)款除外。(Ii)和(Iii)，如果未能做到這一點，則不會合理地預期個別或總體上不會導致重大不利影響。每個債務人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人已經並應保持並執行合理設計的政策和程序，以促進其遵守反恐法律和制裁。

8.08財產維護等。該債務人應並應促使其各子公司按照 其他人的一般做法，維護和保存其所有資產和財產(包括與其產品或產品商業化和開發活動有關的所有資產和財產，無論是有形或無形的，無論是有形的還是無形的)，使其處於良好的工作狀態和狀況，符合 其他類似性質和規模的人的一般做法、普通磨損和因傷亡或譴責造成的損害 ，但未能單獨或整體遵守的除外。不會產生實質性的不利影響。

8.09政府許可。該債務人應並應促使其各子公司獲得並維持與貸款文件的簽署、交付和履行、交易的完成或其業務和財產所有權(包括其產品商業化和開發活動)的運營和開展有關的所有必要的政府批准 ， 但不能合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

8.10收益的使用。貸款收益將僅按照第2.05節的規定使用。貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反美聯儲理事會任何規定的目的，包括T、U和X規定。

8.11關於子公司的某些義務；進一步的保證。

(A)子公司擔保人等。如果借款人或其任何子公司組建或收購任何新的子公司(被排除的子公司除外)，或任何被排除的子公司不再是被排除的子公司，借款人應立即就已成立或被收購的子公司(被排除的子公司除外)成立或收購子公司(被排除的子公司除外)，並立即就被排除的子公司不再是被排除的子公司：

(I)使該附屬公司根據擔保承擔協議成為本協議項下的“附屬擔保人”，並根據擔保協議成為“設保人”。

(Ii)採取或促使該附屬公司採取合理所需的行動或促使該附屬公司採取合理所需的行動(包括加入擔保協議及將股票股份連同未註明日期的轉讓權一併交付、適用的控制協議及其他文書)，以建立及完善有效及可強制執行的優先留置權(只受準許留置權的規限)。根據《擔保協議》條款的要求，實質上將該子公司的所有動產作為本協議項下義務的抵押品；但任何此類擔保權益或留置權應符合擔保文件和公司間附屬協議的相關要求；

(Iii)如該附屬公司的母公司並非擔保協議的一方，或未根據擔保協議及本協議的條款以其他方式質押或擔保其附屬公司的權益，應促使該附屬公司的母公司(如有可能)就該附屬公司所有已發行的已發行股份，為擔保各方的利益而簽署並交付以行政代理為受益人的質押或其他擔保協議。

(Iv)提交與每個義務人根據第6.01節提交的或行政代理合理要求一致的關於公司行動、高級職員在任的證明和其他適用文件；以及

(V)促使每一家該等附屬公司(並非債務人的任何附屬公司除外)成為公司間附屬協議的一方。

儘管有上述規定或本協議中的任何其他相反規定，借款人及其任何子公司均不得組建或收購任何外國子公司。

(B)進一步的保證。

(I)該債務人將不時採取行政代理合理要求的行動，以實現本協議和擔保協議的目的和目標；以及

(Ii)如果該債務人在本協議期限內創造、開發或以其他方式獲得知識產權或不動產，則本協議和擔保協議的規定將並據此自動對其適用，任何此類知識產權或不動產應自動構成並在此構成擔保文件項下抵押品的一部分 (擔保協議中定義的除外資產除外)，不需要任何一方採取進一步行動，在每一種情況下，自該等設立、開發或取得之日起及之後；和

(Iii)在不限制前述一般性的原則下，每一債務人將，並將促使每一須為擔保人的人不時採取擔保文件條款所要求的或行政代理為擔保當事人的利益而合理要求的 行動(包括加入擔保協議及交付股票及未註明日期的轉讓權力、適用的控制協議及其他文書)。完善的擔保物權和對該債務人的幾乎所有動產(除擔保協議所界定的除外資產)的留置權，作為債務的附隨擔保；但任何此類擔保權益或留置權應遵守擔保文件的相關要求；此外，在不限制行政代理人要求對任何新收購或設立的子公司或資產享有留置權或擔保權益的權利的前提下，借款人和行政代理人應事先提出書面請求，真誠地協商取得留置權或擔保權益的成本相對於其收益是否會過高。

8.12終止不允許的留置權。如果任何債務人知道或被行政代理或任何貸款人通知存在針對該債務人或其任何子公司的任何資產或財產的任何未決留置權，而該留置權不是允許留置權，則該債務人應利用其商業上合理的努力迅速終止或導致該留置權的終止 。

8.13董事會材料；貸款人催繳。

(A)借款人應：(I)在董事會(或其委員會)的任何會議之前、在向借款人的董事會(或其委員會)成員提供該等材料之後或在該會議上向借款人的董事會(或其任何委員會)提供的任何議程和其他書面材料的副本；(Ii)借款人董事會(或其任何委員會)在會議紀要上或之後的所有會議紀要的副本，(Iii)借款人董事會(或其任何委員會)正式通過的所有書面同意材料的副本，及(Iv)在向借款人董事會(或其任何委員會)報告當前情況的任何定期材料時立即提交的。借款人或其任何子公司過去或未來的財務業績及業務和運營(除其他事項外，應包括與材料產品有關的最新發展情況和與其他材料協議有關的重大事件的最新情況)，此類材料的副本；但借款人可對任何此類材料進行編輯，以(A)排除與行政代理或本協議項下任何貸款人的業績有關的信息，或與借款人在貸款文件下的貸款或履約或不履行的戰略有關的信息，或根據律師的建議合理確定的可能與行政代理或貸款人產生利益衝突的任何信息。(B) 保留律師-委託人特權或需要遵守適用的法律或法規，或(C)在適用的醫療保健法要求的範圍內，保護可單獨識別的健康信息(根據HIPAA定義)或與醫療保健患者有關的其他機密信息；此外，限制此類編輯的範圍僅限於為排除第(A)至(C)款所述的信息而合理需要的範圍；以及

(B)借款人和行政代理人應行政代理人的要求(但為免生疑問，每個財政季度不得超過一次)在 借款人和行政代理人共同商定的日期和時間舉行電話會議，借款人將與行政代理人、任何選擇參加電話會議的貸款人和借款人的高級管理人員舉行電話會議，在電話會議上，借款人應 回顧上一財政年度的財務結果和其他重大事件和行政代理人，貸款人應有機會提出問題。

8.14維護監管審批、合同、知識產權等。每一債務人應，並應促使其每一子公司(在適用的範圍內)：(I)全面維持該債務人及其附屬公司的業務所合理必需的所有物質產品授權、材料 協議、物質知識產權和其他權利、利益或資產(無論是有形或無形的)，(Ii)全面維持有效，並支付與所擁有的該等物質產品授權、材料協議和材料知識產權有關的所有費用和費用。在任何相關產品商業化和開發活動中使用或控制的或由該債務人或任何此類子公司控制的，除非合理預期不會產生實質性的不利影響，(Iii)在獲得 瞭解後，立即通知行政代理任何人的任何重大違規、挪用或其他侵權行為， 或任何人提出的任何重大索賠、訴訟或訴訟， 知識產權，並採取商業上合理的努力來阻止、限制或減少此類違規行為、行為、如果借款人在行使其審慎的商業判斷時確定適當的挪用或侵權行為，以及(Iv)除附表7.05(B)中規定的情況外，在獲知後，應立即通知行政代理任何人提出的任何索賠，即任何債務人或其任何子公司的業務行為，包括與任何產品的商業化和開發活動有關的行為，侵犯、挪用或以其他方式侵犯了該人的任何知識產權，如果合理地預計此類索賠將導致對任何債務人或其任何子公司的負債超過3,000,000美元。

8.15 ERISA遵從性和養老金計劃。該債務人應遵守並應促使其每一家子公司遵守ERISA關於該債務人或該子公司作為僱主一方參加的任何福利計劃的規定，除非不遵守該規定 不會產生重大不利影響。

8.16現金管理。該債務人應並應促使其每一家子公司：

(A)在符合第8.17(D)和(F)節的規定下，借款人和附屬擔保人的現金總額應大於或等於存款賬户、支出賬户、投資賬户(和其他類似賬户)、證券賬户和美國境內銀行或金融機構的最低流動資金數額，該銀行或金融機構已簽署賬户控制協議，並向行政代理人提交了賬户控制協議，其形式和實質為行政代理人合理接受(每個此類協議，a控制 協議以及每個上述存款賬户、支出賬户、投資賬户(或類似賬户)、證券賬户和密碼箱受控賬户“)；但每個此種受控賬户應為現金抵押品 賬户，該賬户中的所有現金、支票和其他類似付款項目應作為債務償付的擔保，每一債務人應為擔保當事人的利益向行政代理授予對此類受控賬户的留置權；

(B)在符合第8.17(D)和(F)節的前提下，將其存款賬户、支出賬户、投資賬户(或類似賬户)、證券賬户和鎖櫃(在每種情況下，除外賬户除外)作為受控賬户維持；

(C)迅速並在任何情況下不遲於收到之日起五(5)個工作日(或行政代理全權酌情商定的較長時間)將超過250,000美元的所有現金、支票、匯票或其他類似付款項目存入受控制的 賬户，或構成對任何和所有賬户及其他權益的付款；以及

(D)在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間，應行政代理人的請求，每一債務人 應按照行政代理人滿意的形式和實質協議，將構成賬户收益的所有款項轉入加密箱賬户。

8.17結算後債務。

(A)在截止日期後的七(7)個工作日內(或行政代理自行決定同意的較長時間內)，行政代理應已收到(I)所有證書(如果股權是經認證的證券(如UCC中所定義的))，證明每個債務人所擁有的已發行和未償還的股權根據證券文件要求質押或以其他方式擔保並交付的所有證書，在每種情況下，這些證書都應附有空白籤立的未註明日期的轉讓文書，以及(Ii)未註明日期的空白轉賬票據原件。

(B)在截止日期後三十(30)天內(或行政代理人自行決定同意的較長時間內)，行政代理人應已收到貸款文件所要求的所有此類保單的背書，並指定行政代理人為貸款人損失收款人或代表擔保方的附加被保險人(視情況而定)。

(C)在截止日期後四十五(45)天內(或行政代理自行決定的較長時間內)，借款人應盡其商業上合理的努力，就(I) 102 Woodmont Blvd.、(Ii)1000 Aviara Parkway，220號套房、(Iii)1705號公路46 W，4號套房和(Iv)658 Grassmel Park，104號套房的租賃物業，取得業主的同意。

(D)在截止日期後九十(90)天內(或行政代理自行決定的較長時間內)，行政代理應已收到所有存款賬户、鎖箱、支出賬户、投資賬户、證券賬户或其他類似賬户(排除賬户和位於三菱UFG Union Bank，N.A.的賬户除外)的證據。每個債務人的 是否(一)已結清或(二)為受控賬户。

(E)在截止日期後的120(120)天內(或行政代理在其全權酌情決定權中商定的較長時間內)，行政代理應已收到借款人已作出商業合理努力的證據(包括通過發佈到常規工作地點)，以僱用具有類似頭銜的高級律師或其他員工，並履行高級律師的常規 職能。

(F)在截止日期後120(120)天內(或行政代理在其全權酌情決定權中商定的較長時間內)，行政代理應收到證據，證明位於北亞州三菱聯合銀行的每個債務人的所有存款賬户、鎖箱、支出賬户、投資賬户、證券賬户或其他類似賬户(除外賬户除外)：(I)已關閉或(Ii)為受控賬户；但在上述 賬户不屬於受控賬户期間，所有此類賬户連續三個營業日的合計餘額不得超過1,000,000美元。

(G)在截止日期後的 十(10)個工作日內(或行政代理自行決定的較長時間內)，行政代理應收到一份關於Visionology，Inc.的有效證書副本，該證書由特拉華州國務卿於 最近的日期認證。

8.18認股權證。在根據第8.01(B)節要求提交截至2024年12月31日的財政年度的財務報表之日或之前，借款人應在提交該財政年度的合規證書的同時， 向行政代理提交借款人的首席財務官(或其他同等財務官)的證書，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，並列出截至2024年12月31日的財政季度末的總槓桿率及其合理詳細的計算。如果截至該財政季度末的總槓桿率大於或等於5.00：1.00，則在交付該證書的同時，借款人 應向行政代理交付正式簽署的認股權證，基本上以本財政季度末附件I(統稱為 )的形式為每家貸款人交付認股權證。借款人的普通股金額 等於每個貸款人在下述總金額中的比例份額(不言而喻，該總金額 將根據股票拆分、股息、資本重組和任何其他類似事件進行調整)：

8.19貸款人的某些額外權利(VCOC)。借款人承認其中一個貸款人(或其直接或間接成員或合夥人)打算有資格成為“風險投資運營公司”(定義見《勞工部條例》，位於29 C.F.R.第2510.3-101節，經ERISA第3(42)條修改)(該貸款人在本款中稱為VCOC 貸款人“)。儘管本協議中有任何相反規定，VCOC貸款人應享有以下權利：

(A)就借款人的重大業務活動以及業務和財務發展與借款人管理層進行磋商並向其提供建議的權利，VCOC貸款人有權在合理的 時間和在合理的提前通知後召開會議，以促進此類磋商和建議，但條件是：(I)此類會議一般每季度不得超過一次，以及(Ii)此類會議可親自、通過電話或視頻會議進行；

(B)有權在合理的時間內，在合理的事先通知下，有權訪問和檢查借款人的設施，並在每種情況下檢查和檢查借款人的賬簿和記錄，但條件是：(I)這種訪問和檢查一般每季度不得超過 一次；(Ii)借款人不應被要求提供高度保密或專有信息；

(C)根據本協定條款，有權收到月度、季度和年終財務報告；和

(D)借款人應盡其合理的最大努力向VCOC貸款人提供VCOC貸款人可能合理要求的有關借款人的所有文件、報告、財務數據和其他信息的真實、正確的副本，但借款人不應被要求提供高度機密或專有信息的訪問。

借款人同意促使其管理層真誠考慮VCOC貸款人就行使上述權利向借款人提供的建議，但借款人對所有此類 事項保留最終決定權。根據本款授予VCOC出借人的所有權利是以任何其他身份授予VCOC出借人的任何權利之外的權利，本條款不得解釋為限制、限制或損害VCOC出借人的任何此類權利。

第 節9. 負面公約

每個義務人與行政代理和貸款人約定並同意，在承諾到期或終止之前，已全額支付現金支付所有債務(未提出索賠的早期賠償義務除外)：

9.01負債。該債務人將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地製造、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A) 義務；

(B)在本協議日期存在並列於附表9.01(B)的債務，以及該等債務的容許再融資；但如該等債務是公司間債務，則該等債務須受公司間附屬協議規限；

(C)應支付給貿易債權人的貨物和服務的賬款，以及在債務人或附屬公司的正常業務過程中按照習慣條款發生並在指定時間內支付的當前經營負債(不是借款的結果)，除非通過適當的程序真誠地提出異議，並按照公認會計原則予以保留；

(D)債務 包括因背書可轉讓票據在正常過程中託收而產生的擔保；

(E)債務人欠任何其他債務人的債務 ，在每種情況下均受公司間排序居次協議的約束；

(F)非債務人的任何附屬公司欠非債務人的任何其他附屬公司的債務 ；

(G)任何債務人(借款人除外)欠不是另一債務人的附屬公司的債務 ，在每種情況下均受公司間從屬協議的規限；

(H)任何債務人擔保另一債務人的準許債務；

(I)設備和軟件融資和租賃(包括資本租賃債務和購買貨幣債務)及其允許的再融資； 條件是：(I)如果有擔保，其抵押品僅包括正在融資的資產、產品和收益以及與此相關的賬簿和記錄，以及(Ii)此類債務的未償還本金總額在任何時候都不超過300萬美元；

(J)準許對衝協議下的負債 ；

(K)根據任何允許的收購和允許的再融資而承擔的債務 ；但(I)該等債務(單獨)不得超過與該允許的收購相關支付的總購買價的15%，(Ii)根據第9.01(K)節允許的未償還本金總額在任何時候不得超過5,000,000美元，以及(Iii) 不會產生或產生任何與該允許的收購相關的債務，或不會因考慮該等允許的收購而產生或產生此類債務；

(L)無擔保債務 未償本金總額不得超過350萬美元；

(M)在信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉庫收據或類似票據方面的負債，或與在正常過程中發生的義務或債務有關的負債，包括關於工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、租賃、商業合同、根據第9.01(O)節允許的負債、財產、意外傷害或責任保險或自我保險或與關於工人賠償索賠的報銷類義務有關的其他債務；

(N)因在正常過程中籌措保險費而產生的債務；

(O)以下方面的債務：(I)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、關税保證金、政府保證金、履約和完工保證金以及在正常過程中產生的類似義務，以及(Ii)與9.09節允許的資產出售有關的對購買者的慣例賠償義務；

(P)在以下方面的負債：淨額結算服務、透支保護、商業信用卡、購物卡、支付處理、自動結算所安排、集合存款或清掃賬户的安排、支票背書擔保，以及與存款賬户或現金管理服務有關的其他方面的債務。

(Q)購買 價格調整、賠償付款、獎勵、競業禁止、諮詢或其他類似安排、或有債務和與任何許可收購有關的其他延期收購對價，在每種情況下，根據“許可收購”的定義 許可；或

(R)就現有票據及任何再融資、延期、續期或替換的債務 ；但(I)任何該等再融資、延期、續期或替換不得(A)超過正在再融資、延期、續期或替換的現有票據的未償還本金(包括運用在該再融資、延期、續期或替換債務的期限內可能以實物支付的任何利息)，(B)到期日早於本協議所述到期日後91天， (C)載有任何財務契諾，(D)載有在任何實質性方面對債務人及其各自附屬公司和/或管理代理或其他擔保當事人不利的任何其他條款，而不是管理正在進行再融資、延期、續期或替換的現有票據的條款，(E)具有適用的全額收益(無論是以利率、保證金、利率下限、預付費用、原始發行折扣或支付給所有貸款人或持有人的任何其他類似費用的形式)；但條件是，預付費用、原始發行貼現和其他類似費用應等同於假設期限為四(4)年至到期日的利率(或，如果短於發生適用債務時的規定期限至到期日)，該利率應超過正在再融資、延期、續期或替換的現有票據的利息利率加1.00%的年利率，(F)授予任何留置權(而該等債務應為無抵押)或(G)提供任何並非現有票據現有要求的擔保及。(Ii)在緊接該等再融資、延期、續期或更換之前及之後，不存在任何失責或違約事件；。

9.02留置權。該債務人將不會、也不會允許其任何子公司對其或該子公司現在擁有的任何財產產生、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)擔保債務的留置權；

(B)對該債務人或其任何附屬公司在本協議日期存在並列於附表9.02(B) 的任何財產或資產的任何留置權，以及與該留置權所擔保的債務的準許再融資有關的任何留置權的續期和延展；但(br})該等留置權(包括其任何續期或延期)不得延伸至該債務人或其任何附屬公司的任何其他財產或資產(該等財產或資產的改善及附加權除外)，及(Ii)任何該等留置權應只擔保其於本留置權日期所擔保的債務，以及與該留置權所擔保的債務的準許再融資有關的、不會增加其未償還本金金額(包括投標溢價及所需預付保費)的 債務，但不會增加其未償還本金(包括投標溢價及所需預付保費)。以及與此類延期、續期或更換相關的任何常規承保 折扣、費用、佣金和費用)；

(C)擔保第9.01(I)節允許的債務的留置權；但此類留置權僅限於第9.01(I)節所述的抵押品。

(D)由任何法律規定並在正常過程中產生的留置權，包括(但不限於)承運人、倉庫保管員、房東、和機械師留置權、與租賃改進有關的留置權以及在正常過程中產生的其他類似留置權，這些留置權(X) 總體上不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，或(Y)正通過適當的法律程序真誠地對該人或(Y)的業務運作進行爭辯，哪些程序具有防止沒收或出售受此種留置權約束的財產的效果，並且在根據公認會計原則的要求下已為其計提了充足的準備金 ；

(E)在與投標、合同租賃、上訴保證金、工人賠償金、失業保險或其他類似的社會保障立法有關的正常過程中作出的認捐或存款；

(F)確保税款、評税及其他政府收費的留置權，而該等税款、評税及其他政府收費並未逾期或正由適當的程序迅速啟動並勤奮地提出爭議，且已根據《公認會計原則》的規定作出準備金或其他適當撥備(如有)；

(G)任何 (I)任何法律對不動產施加的地役權、地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，(Ii)由分區或建築限制構成的留置權 ，(Iii)地役權、許可證、對不動產使用的限制或所有權上的微小瑕疵 ，總體上不是實質性的，並且在任何情況下都不會對受其限制的財產的價值造成重大減損，也不會干擾任何義務人或其任何附屬公司的正常業務活動；以及

(H)就任何不動產而言，(I)對該不動產的最新調查可能揭示的瑕疵或侵佔；(Ii) 該不動產的原始擁有人依據所有適用法律在該財產的原始授權書、契據或專利中所表達的保留、限制、但書及條件；以及(Iii)徵用、使用或使用的權利或任何法律所賦予或保留的任何類似權利，而就第(I)、(Ii)及(Iii)款而言，該等權利並非實質權利，且在任何情況下均不會對受其影響的財產的價值造成重大減損或幹擾任何債務人或其附屬公司的正常業務運作。

(I)銀行的留置權、抵銷權和類似的留置權，這些留置權或類似留置權是指在正常過程中記入任何存款或證券賬户的存款或其他資產所產生的；

(J)留置權 擔保第9.01(K)節允許的債務；但條件是：(I)該留置權不是在預期或與承擔債務的許可收購相關的情況下設定的，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何子公司的任何其他財產或資產，但不適用於在緊接許可收購完成之前受該留置權約束的資產，以及(Iii)該留置權應僅擔保其在緊接該許可收購及延期、續期和替換完成之前擔保的、不增加未償還本金金額的債務。

(K)擔保第9.01(M)、(N)、(O)和(P)節所允許的債務的留置權。

(L)因不構成違約事件的判決或扣押而產生的任何判決留置權或留置權；

(M)因預防性UCC融資報表備案而產生的留置權 關於個人財產的經營租賃和在正常過程中在公平交易中達成的寄售安排 ；

(N)擔保債務總額在任何時候不超過3,500,000美元的留置權；

(O)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付在正常過程中發生的與貨物進口有關的關税。

(P)許可的 個許可證；

(Q)對現金和現金等價物投資的留置權 ，以擔保許可套期保值協議下的債務；

(R)(I) 保證支付在正常過程中發生的工人補償、就業保險、老年養老金、社會保障和其他類似義務的留置權(ERISA規定的留置權除外)和(Ii)為任何債務人或正常過程中的任何子公司的賬户出具的信用證、銀行擔保或類似票據的保證金，以支持上文第(I)款所述類型的債務；

(S)至 構成留置權的慣常現金託管安排，以確保與允許的收購或根據第9.05節允許的任何其他投資相關的賠償義務，總計不超過250萬美元；

(T)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條產生的對託收過程中物品的留置權；

(U)根據《統一商法典》第2條或以其他方式在正常情況下產生的對借款人及其任何附屬公司的貨物賣方留置權，僅涵蓋已售出的貨物，並僅保證此類貨物的未付購買價格和相關費用；

(V)任何合營企業或其他非附屬公司人士的股權享有優先購買權、投票權、贖回權、轉讓或其他限制(包括催繳條款和買賣條款)的權利。

(W)根據有條件出售、所有權保留、寄售或類似安排在正常過程中出售貨物而產生的任何留置權； 但此種留置權僅適用於受此種出售、保留所有權、寄售或類似安排約束的貨物；

但第9.02節第(C)、(D)、(E)、(G)至(K)、(M)、(N)、(O) 和(Q)至(W)條款中任何一項所允許的留置權均不適用於任何重大知識產權。

9.03根本性變革和收購。該債務人不會，也不會允許其任何子公司：(I)進行任何合併、合併或合併交易，(Ii)清算、清盤或解散自身(或遭受任何清算或解散)，(Iii)出售或發行其任何不合格的股權，或(Iv)除允許的收購和第9.05(A)條或第9.05(T)條允許的任何收購外，進行任何收購或以其他方式從、 或股權權益、 或股權中獲得任何業務或實質上的所有財產，或參與對任何人的收購，但以下情況除外：

(A)任何(I)附屬公司與任何債務人合併、解散、清盤或清算；但如涉及(X)借款人的任何此類交易，借款人必須是該項交易的尚存或繼承實體，或(Y)任何其他債務人，債務人必須是該項交易的尚存或繼承實體，或尚存的人 須同時成為債務人或(Ii)非債務人的附屬公司，或(Ii)非債務人的附屬公司。

(B)由(I)任何債務人(借款人除外)將其任何或全部財產(在自願清盤、解散、清盤或其他情況下)出售、租賃、移轉或以其他方式處置給任何其他債務人或同時成為債務人的任何實體，或(Ii)將其任何或全部財產(在自願清盤、解散、清盤或其他情況下)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給非債務人的任何其他附屬公司；

(C)將(I)任何附屬公司的股權出售、轉讓或以其他方式處置，或(Ii)將非債務人的附屬公司所擁有的非債務人的任何附屬公司的股權出售、轉讓或以其他方式處置給非債務人的任何其他附屬公司；

(D)任何附屬公司的合併、解散或清算，以完成第9.09節允許的任何資產出售；但借款人應是涉及借款人的任何此類合併、解散或清算的尚存或接受方(視情況而定)；及

(E)就第9.05節所允許的任何準許收購或其他投資而言，任何債務人或其任何附屬公司可與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，條件是：(I)與任何附屬公司合併後倖存的人應為借款人的直接或間接全資附屬公司；(Ii)如借款人為任何此類合併的一方，則借款人為尚存的人；以及(Iii)在附屬擔保人為當事一方的任何此類合併的情況下，尚存的人為附屬擔保人或同時成為附屬擔保人。

9.04業務範圍。該債務人將不會，也不會允許其任何子公司從事除該等人士於本協議日期所從事的業務以外的任何業務，或與其合理相關、附帶或補充的業務，或其合理擴展 或延伸的業務。

9.05投資。該債務人將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接進行任何投資，或允許其繼續進行任何投資，但下列情況除外：

(A)在附表9.05(A)中確定的在本合同日期未償還的投資 (但不執行其定義中的現金回報規定)，以及不增加任何此類投資的淨現金回報或要求進行任何額外投資的任何續期、修訂和替換(除非本合同另有許可)；

(B)在銀行(或類似的接受存款機構)開立的賬户和債務人及其子公司開立的證券賬户，債務人開立的賬户應為受控賬户(除外賬户除外)；

(C)應收賬款或因銷售貨物或服務而產生的應收票據或應收票據性質的信貸的延期 ，或在正常情況下以公平交易方式給予信貸。

(D)允許的現金等值投資，就債務人而言，應按照第8.17(D)和(F)節的規定在受控賬户中保存這些投資(除非在除外賬户中保存)；

(E)(1)債務人對另一債務人的投資和(2)非債務人的附屬公司對非債務人的其他附屬公司的投資；

(F)非債務人的附屬公司對債務人的投資；但任何非債務人的附屬公司根據本條(F)作出的任何投資，在償付權上應排在根據《公司間附屬協議》規定的義務之後；

(G)允許的套期保值協議；

(H)投資 包括預付費用、用於購買資產的商業合同下的保證金、為收集而持有的可轉讓票據或保證金、公用事業公司、房東和其他類似人的保證金、與工人補償有關的保證金和類似保證金(在每種情況下均為正常過程中支付的類似保證金)，以及構成準許留置權的其他保證金和現金抵押品；

(I)員工、高管和董事貸款、差旅墊款和擔保，符合借款人與之有關的慣常做法(如果適用法律允許)，以及向員工、高管或董事提供的與根據員工購股計劃或協議購買借款人股權有關的非現金貸款，總額在任何時候均不得超過2,500,000美元；

(J)與任何客户、供應商或客户的破產程序有關的投資，或為解決客户、供應商或客户的拖欠債務及與客户的其他糾紛而收到的投資；

(K)根據第9.05節以其他方式允許的任何投資的價值增加；

(L)(一) 在正常過程中對合資企業或戰略聯盟的非現金投資，包括非獨家技術許可、技術開發或提供技術支持，以及(Ii)對合資企業或戰略聯盟的現金投資； 但就本款第(Ii)款下的此類投資而言，任何會計年度內的所有此類現金投資的總額不得超過250萬美元；

(M)投資總額不超過5,000,000美元的投資 (不包括子公司)；

(N)在該人成為附屬公司時存在的任何人的投資；但該等投資並非與 或預期該人成為附屬公司有關或預期該人會成為附屬公司，以及對該等投資的任何修改、替換、更新或擴展；

(O)第9.03節允許的投資；

(P)與許可收購相關的許可收購和保證金，以及因許可收購而獲得的投資，但此類投資不是在考慮該許可收購或與該許可收購相關的情況下進行的，並且 在該許可收購日期之前已經存在；

(Q)投資 由借款人或其任何附屬公司收到的與第9.09節允許的任何資產出售相關的銷售代價的非現金部分組成；

(R)投資 包括背書可轉讓票據，以便在正常過程中存入或託收或進行類似交易；

(S)至 第9.01節允許的投資、債務擔保的構成範圍；

(T)(一) 附表9.05(S)和(二)允許少數股權投資；

(U)由允許留置權組成的投資 ；

(V)在正常過程中的投資，包括UCC第3條託收或存款背書和UCC第4條與客户的慣例貿易安排，與過去的做法一致；

(W)至 構成庫存、供應、材料和設備的投資、購買和購置的程度。

儘管本協議有任何相反規定，(I)債務人不得、也不得允許其任何子公司(X)以出資、出售、轉讓、租賃或再租賃、許可或再許可或其他處置方式(包括投資、限制付款或資產出售)直接或間接轉讓任何形式(為免生疑問，包括作為投資、限制性付款或資產出售)，除(I)根據許可許可或(Ii)根據第9.09(G)或(Y)節允許以外的任何重大知識產權 允許債務人以外的任何人許可或擁有該債務人所擁有的任何重大知識產權的任何權益，(Ii)任何重大知識產權不得作為投資或作為限制性付款分配給債務人以外的任何附屬公司(根據許可許可除外) 及(Iii)任何債務人或其任何附屬公司不得以出資方式直接或間接轉讓 銷售、轉讓、租賃或轉租、許可或再許可或其他任何類型的處置(包括但不限於投資、限制支付或資產出售)任何類型的資產或財產(包括但不限於，任何知識產權) 授予任何被排除的子公司。

9.06受限支付。該債務人將不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地聲明或支付或同意支付或支付任何限制性付款；但(I)應允許(I)由支付9.01(E)和(F)節所允許的任何公司間債務的利息、本金或費用組成的限制性付款，以及(Ii)只要沒有發生違約事件且該限制性付款正在繼續或合理地預期將因該等限制性付款而發生或產生，則應允許進行以下限制付款：

(A)就借款人的股權支付的股息 僅以其合格股權的股份(或其等價物)形式支付；

(B)借款人購買、贖回、報廢或以其他方式收購其股權的股份，以及從實質上同時發行其合格股權的新股所獲得的收益。

(C)(1) 作為債務人的每家子公司可向任何其他債務人進行限制性付款(應理解為，第9.01(E)和(F)節所允許的與公司間債務有關的利息、本金或費用的限制性付款應由第9.06(I)節涵蓋)，以及(2)非債務人的每家子公司一般可向其股權持有人進行限制性付款。但在支付此類限制性付款的子公司中擁有股權的任何債務人應至少獲得其按比例支付的份額(至少包括以現金支付的此類受限付款的任何部分的按比例份額)；

(D)借款人及其附屬公司的顧問、高級職員、董事及 僱員或前顧問、高級職員、董事或僱員(或其遺產下的受讓人、產業或受益人) 在任何財政年度內所持有的借款人的任何 購買、贖回、退休或其他對借款人股權的收購(雙方同意，在構成第9.05(I)節允許的投資的範圍內，根據第(2)(D)款作出的任何決定應排除這些人欠借款人或任何附屬公司的債務的數額(br}免除與此類限制性付款有關的債務)； 但借款人或其子公司在任何會計年度未使用的貨幣籃子中的部分應結轉，並應在下一個會計年度增加該貨幣籃子；

(E)無現金的股權回購 在行使期權和認股權證或其他股權獎勵結算或歸屬時視為發生的股權回購 如果此類股權代表該等期權或認股權證或類似股權激勵獎勵的行使價格的一部分；

(F)借款人為贖回、購買、回購或償還其根據期權、認股權證和其他可轉換證券發行的債務而支付的現金 ，其性質為按照其條款以常規現金支付代替零碎股份；

(G)借款人 可根據任何員工股票期權或類似計劃獲取(或扣留)其股權，以支付借款人在授予或獎勵(或在歸屬或行使時)對現任或前任高級職員、董事、員工、管理層成員或顧問負有責任的預扣税款，借款人可就行使股票 期權進行贖回回購；

(H)就任何債務人或其任何附屬公司欠任何持有任何債務人或其任何附屬公司超過10%(10%)股權的持有人的任何債務而支付的任何利息、本金或費用，在每種情況下均以第9.07節所允許的範圍為限；

(I)借款人2017和2007年度激勵股票和獎勵計劃(截至截止日期修訂)所允許的、以及借款人的某些股權獎勵和僱傭協議(在每個情況下均在截止日期生效)所要求的與與既有限制性股票單位(RSU)、期權和向員工進行的其他股權授予有關的股份預扣相關的支付 ，總額不超過(I)截至2023年12月31日的財政年度的10,000,000美元和(Ii)截至2024年12月31日的財政年度的3,000,000美元；但借款人的負責人應與第8.01(A)和(B)節規定的截至2023年12月31日和2024年12月31日的財政年度的財務報表一起，在交付該會計期間的合規證書的同時，向行政代理提交一份證書，列出該會計期間的上述付款金額，連同形式和實質上合理地令行政代理滿意的支持信息；以及

(J)限制付款總額不得超過(1)任何財政年度的1,000,000美元或(2)本協議期限內的2,500,000美元。

9.07償還債務。該債務人將不會，也不會允許其任何附屬公司就任何債務支付任何款項，但下列情況除外：(I)償付債務；(Ii)根據在本協議日期生效的現行票據契約的條款，就現有票據進行預定付款；(Iii)根據有關債務的任何適用的附屬協議或債權人間協議的條款(如有)，在允許的範圍內按計劃償付其他債務；(Iv)第9.01節允許的公司間債務(受公司間附屬協議條款的規限，(V)(Br)根據第9.01(B)、(I)、(J)、(K)、(L)、(M)及(P)條準許招致的債務；但任何此類付款只能以股權和代替零碎股份的現金支付或結算(以及在以股權支付任何款項之日支付任何應計利息的現金)，以及(Vi)本協議允許的再融資。

9.08財政年度的變化。未經管理代理事先書面同意，該債務人不會、也不會允許其任何子公司更改其會計年度的最後一天 ，除非更改因收購而收購的子公司的會計年度以使其會計年度與借款人的會計年度一致。

9.09出售資產等該債務人不會，也不會允許其任何子公司出售、租賃或轉租(作為出租人或轉租人)、出售和回租、轉讓、轉讓、獨家許可(就地理或使用領域而言)、轉讓或以其他方式處置其任何業務、資產或財產，無論是不動產、個人資產或混合資產，也不論有形或無形資產， 無論現在擁有還是以後獲得的(包括子公司的應收賬款和股權)，或免除、免除或 在每種情況下欠該義務或子公司的任何金額。在一項或一系列相關交易(其中任何一項， 一項資產出售“)，但以下情況除外：

(A)在正常過程中與應收款的妥協、結算或收款有關的應收款的銷售、轉讓和其他處置；

(B)正常情況下的庫存銷售，包括向最終用户(通過批發商或其他典型的銷售渠道)或分銷商的銷售 ；

(C)免除、免除或妥協在正常程序中欠任何債務人或附屬公司的任何款項；

(D)許可的 許可證；

(E)將資產、權利或財產(br})在債務人之間轉移，或(Ii)將非債務人的任何子公司轉讓給債務人或 不是債務人的另一子公司；

(F)處置(包括以放棄或註銷的方式)任何設備和其他有形財產，這些設備和其他有形財產是陳舊或破舊的，或在正常過程中以公平交易方式處置的業務中不再使用或不再有用的；

(G)傷亡事件造成的處置 ；

(H)根據第9.05節的條款解除第9.05節允許的任何套期保值協議；

(I)與第9.03、9.05、9.06或9.14節允許的任何交易有關；

(J)(I)(Br)附表9.09中確定的資產出售和(Ii)允許少數股權投資的資產出售；

(K)因此， 只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續(或可合理預期在實施資產出售後會發生)，資產出售(重大知識產權除外)的公平市場價值總計不超過1,000,000美元；

(L) 在任何會計年度內，任何債務人或任何子公司將獲得不低於支付給該債務人或該子公司的總對價(固定或或有)75%(75%)的現金收益的資產 銷售總額不超過3,000,000美元，但前提是，除非行政代理單獨酌情放棄 ，該資產出售的現金收益淨額用於全部或部分償還或預付，根據第3.03(B)節規定和按照第3.03(B)節規定所要求的程度的債務；

(M)在由放棄、失效或註銷知識產權(物質知識產權除外)組成的正常過程中進行的處置，而在借款人的合理善意決定下，該等知識產權對借款人或其任何附屬公司的業務經營並不重要；及

(N)在正常過程中或在本協議允許的交易中以其他方式處置現金和允許的現金等價物投資。

9.10與關聯公司的交易。該債務人將不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地簽訂或允許存在向其任何關聯公司出售、租賃、許可或以其他方式轉讓任何資產、或購買、租賃、許可或以其他方式轉讓任何資產的交易 從其任何關聯公司獲得任何資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非此類安排或交易 (I)是公平交易，(Ii)在(X)債務人之間或之間，(Y)非債務人的子公司或(Z)債務人和非債務人的子公司；但僅就第(Z)款而言，其條款如下：(A)對債務人的優惠不低於與非關聯個人進行類似的公平交易所獲得的優惠，(B)根據本協議和其他貸款文件，此類交易是以其他方式允許的；(Iii)構成習慣性補償(包括績效、酌情決定權、留任、搬遷、交易和其他特別獎金和付款、遣散費和根據僱傭協議支付)、其他福利(包括退休、健康、股票期權和其他福利計劃、人壽保險、(Br)在正常過程中，任何債務人或其子公司的董事、高級管理人員和僱員的傷殘保險和其他股權(或與股權掛鈎的)獎勵、賠償和其他僱用安排，(Iv)構成支付慣常費用、報銷費用、向高級管理人員和董事支付賠償金以及由債務人或其子公司代表高級管理人員和董事按慣例支付保險費。(V)附表(br}9.10)或(Vi)所列的交易是否包括少於$100,000的代價的交易(就第(Vi)款而言，任何一系列相關交易均屬合計)。

9.11限制性協議。該債務人將不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立任何限制性協議，但下列情況除外：(I)適用法律或貸款文件施加的限制和條件，(Ii)附表7.15所列的限制性協議，(Iii)與準許留置權相關的限制或管轄任何準許留置權的任何文件或文書，(Iv)第(K)款(或任何準許的債務再融資)或第9.01節第(R)款所指債務的任何文件。(V)租賃、分租、許可許可證和其他合同中限制轉讓或限制出租、許可或以其他方式取得的財產的轉讓、質押、轉讓、再租賃或再許可的習慣條款；(Vi)任何人在任何時候成為子公司時生效的任何協議中所列的任何限制或條件(但不得對任何此類限制或條件的範圍進行任何修改或修訂)；但條件是，該協議的訂立並非出於該人成為子公司的考慮；(Vii)根據第9.01節允許的任何債務中，並非義務的子公司發生或承擔的限制或條件 ，但此類限制或條件在任何實質性方面不比貸款文件中的限制和條件更具限制性；(Viii)任何與購買貨幣債務和其他有擔保債務有關的協議施加的限制或條件，或本協議允許的租賃、轉租和許可證的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或租賃、轉租或許可的財產；(Ix)合同中關於處置任何資產的習慣條款；但任何此類合同中的限制僅適用於將被處置的資產或附屬公司，並且根據本協議允許進行這種處置；(X)有關保密或限制轉讓的慣常規定， 承諾或轉讓任何許可許可或在正常過程中訂立的任何其他協議；(Xi)適用於合營企業及僅適用於該合營企業的其他類似協議中的慣常規定；及(Xii)在任何人士成為附屬公司時生效的任何協議中的限制或產權負擔，只要(X)該協議並非為預期該人成為附屬公司而訂立，及(Y)該等限制或產權負擔不得延伸至該等附屬公司或其資產以外。

9.12材料協議和有機文件的修改和終止。債務人將不會、也不會允許其任何子公司：

(A)放棄、 修改、終止、替換或以其他方式修改任何有機文件的任何條款或規定，或以任何方式或方式對行政代理和貸款人的利益造成重大不利；或

(B)放棄、 修改、替換或以其他方式修改任何實質性協議的任何條款或條款，其方式與本協議項下的權利和補救措施有實質性的牴觸 行政代理和貸款人；或

(C)(X) 採取或不採取任何行動，導致終止或允許任何其他人終止任何重大協議或債務人或其子公司在重大知識產權中或對重大知識產權的權利，或(Y)採取任何行動，允許 任何重大協議或借款人、該附屬擔保人或其子公司在其規定的到期日之前終止任何重大協議或債務人、該附屬擔保人或其子公司在重大知識產權中或對重大知識產權的權利。

9.13出站許可證。債務人不得，也不得允許其任何子公司簽訂或成為或繼續受任何出境許可證、契約的約束，不得起訴或以其他方式授予重大知識產權下的權利或豁免，但許可許可除外。

9.14銷售和回租。除附表9.14披露的情況外，除非行政代理人另有書面同意(此類同意不得無理扣留)，否則各債務人不會、也不會允許其任何子公司直接或間接對任何財產(不論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃(不論是經營租賃還是資本租賃義務)承擔責任，(I)該人已將或將出售或轉讓的財產出售或轉讓予任何其他人士；及。(Ii)該債務人或附屬公司擬將該財產用作與已出售或將出售或轉讓的財產實質上相同的用途。

9.15有害物質。

(A)。 每個債務人不會、也不會允許其任何子公司使用、生產、製造、安裝、處理、釋放、儲存或處置任何有害材料，除非合理預期不會導致材料環境責任。

9.16會計變更。該債務人將不會、也不會允許其任何子公司對會計處理或報告做法進行任何重大改變，除非符合公認會計原則的要求或允許。

9.17遵守ERISA。ERISA關聯公司不得導致或忍受存在(I)可能導致對任何第四章計劃或多僱主計劃施加留置權的任何事件，或(Ii)任何其他ERISA事件，其總體上可能導致 導致重大不利影響。任何債務人或其任何附屬公司不得導致或容受任何可能導致對任何福利計劃施加留置權的事件的存在。

9.18制裁；反腐敗收益的使用。

(A)任何債務人或其任何附屬公司或其各自的代理人不得(I)違反制裁規定，與任何受制裁人進行任何業務或從事任何交易或交易，包括向任何受制裁人提供或接受任何資金、貨物或服務，或 為任何受制裁人的利益而提供的任何資金、貨物或服務；(Ii)買賣或以其他方式從事與根據任何制裁而被凍結的財產或財產中的權益有關的任何交易；或(Iii)從事或合謀從事任何規避或避免的交易，或 旨在規避或避免或試圖違反任何適用制裁、愛國者法案或任何其他反恐怖主義法中規定的任何禁令的交易。

(B)借款人不會直接或(據借款人所知，間接)使用貸款收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他人提供此類收益，(I)違反任何適用的反腐敗法律，向任何人提出要約、付款、承諾向任何人付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，或(Ii)(A)為違反制裁的任何受制裁人員或任何指定司法管轄區的任何活動或業務或與該等活動或業務提供資金的目的，或(B)以任何其他方式導致本協議任何一方違反制裁的行為。

第 節10. 金融契約

10.01最低流動資金。根據第8.17(D)和(F)節的規定，債務人應始終在一個或多個受控賬户中保持最低流動資金 金額為現金和/或允許的現金等值投資，且沒有任何留置權，但根據以行政代理人為受益人的貸款文件授予的留置權和第9.02(I)節或 節(S)允許的留置權除外。

10.02最低淨收入。從借款人截至2023年6月30日的財政季度開始，就隨後的每個財政季度而言，借款人及其子公司在截至該財政季度最後一天的連續十二(12)個月期間的淨收入不得低於該季度的最低淨收入(“《最低淨收入公約》”).

第 節11. 違約事件

11.01違約事件。下列事件中的每一項均應構成違約事件”:

(A)本金 欠款。借款人應在任何貸款本金到期和應付時不支付貸款本金，無論是在到期日、在確定的預付款日期還是在其他情況下。

(B)其他 付款違約。任何債務人在利息或任何其他債務(第 第11.01(A)節所述金額除外)到期並應支付時，應不支付利息或任何其他債務，並且該債務將在三(3) 個工作日內繼續無法補救。

(C)陳述和保證。任何債務人或其任何子公司或其代表在與本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何修改或修改相關的或 中，或在依據或與本協議或任何其他貸款文件或其修改或修改而提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，(I)在作出或被視為包含任何重大或重大不利影響限定詞的陳述或被視為是不正確或誤導性的；或(Ii)在作出或被視為作出此類陳述或保證不包含任何實質性或實質性不利影響的範圍內，在任何重大方面都是不正確的 限定詞。

(D)某些 契諾。任何債務人不得遵守或履行第8.01節、第8.02節、第8.03節(僅針對借款人)、第8.07節、第8.10節、第8.11節、第 8.16節、第8.17節、第8.18節、第9節或第10節中包含的任何契諾、條件或協議；但第10.02節下的違約事件應受第11.04節約束，且第10.02節中的違約事件在終止日期之前不得發生。

(E)其他 公約。任何債務人應不遵守或履行本協議(除第11.01(A)、(B)或(D)款中規定的以外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議，並且，如果有任何違約行為是 能夠治癒的，在(I)任何債務人的負責人知悉該違約或(Ii)行政代理或任何貸款人已向任何債務人發出書面通知後，該違約應持續三十(30)天或更長時間(以較早的日期為準)。

(F)拖欠其他債務。任何債務人或其任何附屬公司將不會就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息 及金額)，在該等債務條款原先規定的任何適用寬限期或救濟期生效後，該等債務即到期並須予支付。

(G)其他債務違約。(I)管轄任何重大債務的任何合同 的任何實質性違約或“違約事件”或類似事件應發生，且此類違約或“違約事件”或類似事件應繼續不補救， 在其下的任何寬限期或補救期限屆滿後未治癒或未放棄，或(Ii)發生(X)導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或(Y)允許或允許(在發出或不發出通知的情況下)時間流逝)該重大債務的一個或多個持有人或其代表的任何受託人或代理人 導致該重大債務到期，或要求提前 提前償付、回購、贖回或作廢；但本第11.01(G)條不適用於(X)因自願出售或轉讓擔保該等重大債務而到期的有擔保債務，(Y)任何可轉換債務的任何轉換或任何引起或允許轉換任何可轉換債務的條件的滿足； 只要借款人或適用附屬公司有權根據其條款或條件將任何該等債務清償為借款人或該附屬公司的股權(以及就零碎股份支付的名義現金付款及與應計及 未付利息有關的現金付款)，以及(Z)根據該等對衝協議的條款及不因任何債務人或任何附屬公司的任何違約而構成的任何重大債務(包括對衝 協議、終止事件或同等事件)。

(H)破產、破產等。

(I)任何債務人或其任何主要附屬公司資不抵債，或一般不能或無能力在到期時償付其債務或債務，或以書面承認其一般無力償還其債務，或宣佈全面暫停其債務，或在其與任何類別債權人之間提出妥協或公司安排或契據。

(Ii)任何債務人或其任何重要附屬公司為債權人的一般利益而實施破產行為或轉讓其財產，或提出建議(或提交意向通知)。

(Iii)任何債務人或其任何主要附屬公司提起任何法律程序，尋求判定其破產，或尋求清算、解散、清盤、重組、審查權、妥協、安排、調整、保護、暫停、救濟、擱置程序 債權人(或任何類別的債權人)，或其或其債務的組成或任何其他濟助，根據任何法律，無論是現在或以後與破產、清盤、資不抵債、重組、審查、接管、安排、救濟或保護債務人的計劃或普通法或衡平法上的計劃，或提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書的重大指控。

(Iv)任何債務人或其任何重要附屬公司申請委任接管人、臨時接管人、接管人/管理人、財產扣押人、財產保管人、保管人、管理人、審查員、受託人、清盤人、自願管理人、接管人及經理或其他類似的管理人員，以接管該債務人或其任何主要部分財產。

(V)任何債務人或其任何主要附屬公司採取任何公司或其他行動，以批准、實施、同意或授權本第11.01(H)節所述的任何 行動，或以其他方式推進該行動或未能以及時和適當的 方式為其辯護。

(Vi)針對任何債務人或其任何重要附屬公司提出的任何請願書、提出的申請或提起的其他程序：

(A)尋求將其判定為無力償債；

(B)尋求針對其發出收貨令；

(C)尋求 清盤、解散、清盤、重組、妥協、安排、調整、保障、暫緩、濟助、審查權、一般債權人(或任何類別債權人)的法律程序的擱置、公司安排的契據或其或其債務的組成 或根據任何法律(不論是美國法律或非美國法律)或任何其他法律(不論是現在或以後有效的與破產、清盤、無力償債、重組、接管、安排或濟助的計劃或債務人的保障有關的法律，或普通法或衡平法法律)尋求任何其他濟助；或

(D)尋求登錄濟助令，或由接管人、臨時接管人、接管人/管理人、訊問員、暫時扣押人、財產保管人、保管人、管理人、受託人、清盤人、自願管理人、接管人及管理人或其他類似的官員就其或其財產的任何主要部分登錄濟助令，或由接管人、臨時接管人、接管人/經理人或由其接管管有權，而該等呈請、申請或法律程序在其制定後的四十五(45)天期間內不會被駁回、 或不被擱置及有效地繼續進行；但如果在過渡期內批准或作出針對該債務人或該附屬公司的命令、法令或判決(不論是否已提出或須予上訴)，則該寬限期將不再適用；此外，如該債務人或主要附屬公司提交答辯書，承認在任何該等訴訟中針對其提出的申訴的實質指控，則該寬限期將不再適用。

(Vii)根據任何適用司法管轄區的法律發生的任何其他事件，其效力等同於第11.01(H)節所述的任何事件。

(I)判決。 一項或多項以保險支付總額超過5,000,000美元的最終判決(保險人並未據此拒絕承保的保險並未完全承保 (不包括慣常免賠額的部分)) 須針對任何義務人或其任何附屬公司或其任何組合作出，而該等判決須在四十五(Br)(45)個公曆日內保持不解除，在此期間不得有效地暫停執行或擔保執行，以待上訴。或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收任何債務人的任何資產，以強制執行任何此類判決。

(J)ERISA。發生的ERISA事件與已發生的所有其他ERISA事件一起，合理地預計借款人及其子公司的負債總額將超過5,000,000美元。

(K)更改控制的 。應已發生控制變更。

(L)監管事項，等等。如果發生下列情況：(I)FDA或任何其他監管機構對與上述有關的任何義務人、任何產品或任何義務人擁有或控制的任何製造設施採取執法行動， 或發出警告信，(X)導致任何義務人停止或退出，或合理地預期將導致任何義務人 停止或退出產品的營銷或銷售，或導致產品的製造或銷售延遲，以及(Y)合理地預期 將導致重大不利影響，或(Ii)合理預期會導致重大不利影響的產品召回。

(M)安全受損等。在所有方面均受任何適用的成交後期間和 任何債務人或子公司採取完美行動的貸款文件所規定的例外情況的約束，如果發生下列任何情況：(I)任何擔保文件設定的任何留置權在任何時候(除任何貸款文件條款明確允許的情況外)均不構成對適用抵押品的有效和完善的留置權，且不受任何其他留置權(允許的留置權除外)的影響，除非由於行政代理的行為或不作為，(Ii)除根據其 條款到期外，任何擔保文件或任何義務的任何擔保(包括第13條所包含的內容)應 因任何原因停止完全有效和有效，(Iii)任何債務人應直接或間接以任何方式對任何此類留置權或任何貸款文件的有效性、有效性、約束性或可執行性提出異議，或(Iv)任何禁令，無論是臨時的還是永久的，對任何阻止債務人在正常過程中開展業務超過三十(30)個日曆日的債務人，應予以賠償。

(N)認股權證。 借款人違反其在任何認股權證下的任何實質性義務。

(O)關鍵 人員事件。應已發生關鍵人員事件。

11.02補救措施。

(A)破產違約以外的違約。一旦發生任何違約事件(第11.01(H)節所述的違約事件除外)，管理代理機構可在事件持續期間的任何時間採取下列任何或全部行動：(I)宣佈終止每一貸款人的承諾(如果有的話)，並終止此類承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期 並應支付。在這種情況下，任何未如此宣佈為到期和應付的本金此後可被宣佈為 到期和應付)，因此，如此宣佈為到期和應付的貸款的本金，連同其應計利息，以及所有費用和其他義務，包括任何適用的收益保護溢價和退出費用，應立即到期和支付(就貸款而言，按其預付款價格)，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他類型的通知，所有這些均由各債務人明確免除。(Iii)強制執行根據擔保文件 產生的任何和所有留置權和擔保權益，以及(Iv)代表自身和其他擔保當事人行使其和其他擔保當事人根據貸款文件或法律或衡平法享有的所有權利和補救措施。

(B)破產違約。如果發生第11.01(H)節所述的違約事件，每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，當時未償還貸款的本金、應計利息以及所有費用和其他 義務，包括任何適用的收益保護溢價和退出費用，應自動到期並立即支付 (如果是貸款，按貸款的預付款價格)，而無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，所有這些 均由各債務人明確免除。

11.03額外補救措施。如果違約事件已經發生且仍在繼續，如果任何債務人在重大協議項下違約，則行政代理有權(但無義務)補救該重大協議項下的違約(包括但不限於支付該重大協議項下的任何未付款項)，並以其他方式行使該 義務人(視情況而定)在該重大協議項下的任何和所有權利，以防止或糾正任何違約。在不限制前述規定的情況下，在發生任何此類違約時，每一債務人應立即籤立、確認並向行政代理交付該債務人合理需要的文書，以允許行政代理補救適用材料協議項下的任何違約，或允許行政代理採取所需的其他行動，以使行政代理能夠補救或補救違約事件 並維護行政代理的利益。行政代理根據第11.03節支付的任何款項應根據第14.03(A)節支付，到期未支付的應按違約率計息， 應構成“義務”。行政代理和貸款人同意，就本協議或任何其他知識產權貸款文件項下的任何止贖或其他權利的行使而言，只要許可許可項下不存在違約，許可許可項下的非關聯被許可人的權利就不會被終止、限制或以其他方式受到不利影響；只要許可許可項下不存在允許許可方終止許可許可的違約(通常稱為非騷擾)；如果在違約期間行使補救措施，行政代理應有權行使該許可項下債務人的任何權利，包括終止 權利。

11.04聖約人最低淨收入治癒。

(A)。 儘管第11.01(D)節有任何相反規定，如果借款人未能遵守第10.02節的要求 ，則在發生違約的相關會計季度的最後一天起至第十個(10)財季期滿為止的一段時間內^這是)根據第8.01(A)或8.01(B)節的規定，財務報表必須在該會計季度交付之日之後的營業日(“治癒過期日期“)，借款人有權支付淨收益保證金；但支付應為手頭現金(符合第10.01節的形式)或通過發行或出售借款人合格股權所籌集的現金以換取現金(”最低淨收入解決方案“)。在行政代理收到適用的淨收入補償支付或使用此類現金金額後，借款人應遵守最低淨收入公約的要求 ，借款人應被視為在相關確定日期已滿足最低淨收入公約的要求，其效力與在該 日期沒有未能遵守的情況相同，就本協議而言，適用的違反最低淨收入公約的行為和發生的任何相關違約應被視為已治癒 。對於適用的會計季度和包含該會計季度的任何四個會計季度 期間，淨收入應被視為增加，僅用於衡量10.02節中規定的契約，而不是本協議項下的任何其他目的，其數額等於淨收入缺口金額(貸款人根據最低淨收入補救權收到的淨收入補救付款，以及淨收入通過淨收入的相關增加 缺口金額應被視為在本協議下不具有任何其他效果，但第11.04節中明確規定的除外)。任何淨收益Cure付款應用於預付所有未償債務，其中應包括 收益保護溢價(如果適用)、任何應計和未支付的利息和承諾費以及退出費用。儘管本協議另有規定，借款人在貸款期限內不得行使最低淨收益補償權利超過四次或在任何十二個月期間行使超過兩次。

(B)行政代理收到借款人的通知，表示打算行使最低淨收入救濟權 (a“意向治療蚊帳通知收入聖約“)，在該《治癒淨收入意向通知》所涉及的治癒到期日之前，任何貸款人在此期間均不需要根據其承諾發放任何信貸 。行政代理或任何貸款人均不得行使加速貸款或終止承諾的權利，行政代理或任何貸款人不得僅因違約事件已發生並根據第10.02條規定繼續行使任何權利而行使抵押品止贖或接管的權利 或第11.02條或第11.03條、其他貸款文件或適用法律規定的任何其他補救措施(除非借款人已書面確認其不打算行使最低淨收入贖回權)。如果於 或在補救到期日之前，橡樹貸款人拒絕借款人通過書面通知行政代理和借款人行使最低淨收入補救權利 ，則借款人應被視為在相關確定日期已滿足最低淨收入要求，其效力與在該日期沒有 未能遵守一樣，並且就本協議而言，適用的違反最低淨收入規定和發生的任何相關違約應被視為已得到補救。

11.05收益保護費和退出費的支付。儘管本協議有任何相反規定，收益保護溢價和退出費應根據本協議條款在到期日之前的任何時間自動到期並支付，如同此類債務是自願預付的，並應構成債務的一部分， 無論是由於根據本協議條款的加速(在這種情況下，應在根據第11.02(A)節向借款人發出通知後立即到期，或根據第11.02(B)節自動到期)。通過法律的實施或其他方式(包括但不限於任何破產申請)，考慮到確定這種加速給貸款人造成的實際損害金額或貸款人損失的利潤是不切實際和極端困難的，並通過雙方就合理估計和計算貸款人因此而損失的利潤或損害達成協議。 如果收益保護費和/或退出費到期並根據前一句話支付，則收益保護費和退出費(視適用情況而定)應被視為貸款本金，從適用的觸發事件開始及之後，應就貸款的全部本金金額(包括收益保護溢價和退出費，視情況而定)應計利息。根據本協議支付的任何收益 保護溢價或退出費(如果需要，可同時支付收益保護溢價和退出費)應被推定為每個貸款人因提前終止、加速或預付款而遭受的違約金，且每個債務人同意該收益保護溢價或退出費在當前存在的情況下是合理的。如果債務(和/或本協議)通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式得到履行或解除，或根據破產法第1124條恢復債務，則還應支付收益保護溢價和退出費。如果收益保護溢價和/或收益保護溢價和/或根據本協議到期並應支付， 本協議項下的收益保護溢價和/或退出費用，或如果收益保護溢價和/或退出費用被任何有管轄權的法院裁定為不到期和支付，包括但不限於《破產法》的實施，儘管發生了此類觸發事件，該收益保護溢價和/或退出費用(視情況而定)仍應構成本協議項下的義務。每個債務人 特此放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取收益保護溢價或退出費以及任何付款抗辯的條款，無論此類抗辯可能基於公共政策、模稜兩可或其他原因。 債務人、行政代理和貸款人承認並同意，根據本協議應支付的任何收益保護溢價和退出費不應構成未到期利息，無論是否根據《破產法典》第5.02(B)(3)節。每一債務人還承認並同意並放棄任何相反的論點，即支付這一數額不構成處罰或以其他方式不可執行或無效的義務。各債務人明確同意：(I)收益保護溢價和退出費都是合理的，並且都是由律師能幹地代表的成熟企業之間的公平交易的產物，(Ii)收益保護溢價和退出費應支付，儘管付款時的市場匯率當時是主流的，(Iii)貸款人和債務人之間有一段行為過程，在本交易中對支付收益保護溢價和退出費給予了具體的 對價，(Iv)債務人此後不得以與第11.05節約定不同的方式索賠，(V)債務人同意支付收益保護費和退出費是貸款人發放貸款的重要誘因，以及(Vi)收益保護費和退出費代表對貸款人損失的利潤、損失或其他損害的善意、合理估計和計算，並且將是不切實際的 並且極難確定此類事件對貸款人造成的實際損害金額或貸款人的利潤損失。

第 節12. 管理代理

12.01委任及職責。在所有情況下，均須遵守以下(C)條：

(A)任命行政代理人。各貸款人在此不可撤銷地指定橡樹基金管理有限責任公司(連同根據第12.09條的任何 繼任行政代理)為本協議項下的行政代理，並授權行政代理(br}代表其籤立和交付貸款文件，並代表其接受任何債務人或其任何附屬公司交付的貸款文件， (Ii)代表其採取行動，行使根據該等貸款文件明確授予行政代理的所有權利、權力和補救措施及履行職責，以及(Iii)行使合理附帶的權力。除本條款明確規定外，本第12條的規定(除第12.10條以外，僅在本條款明確規定的範圍內)僅為行政代理和貸款人的利益，任何義務人或其任何附屬公司均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

(B)作為抵押品和清償代理人的職責。在不限制第12.01(A)款的一般性的情況下，行政代理應擁有(貸款人除外)的唯一和專有權利和權力，並在此授權：(I)就與貸款文件有關的所有付款和收款(包括在第11.01(H)款所述的任何程序或任何其他破產、資不抵債或類似程序中)，為貸款人充當付款和收款代理；向任何擔保方支付與任何貸款單據有關的任何款項的每一人在此被授權向行政代理人支付此類款項，(Ii)提交和證明債權以及提交其他必要或適宜的文件，以允許擔保方就第11.01(H)條所述任何程序或任何其他破產、破產或類似程序中的任何義務提出索賠(但不得投票、同意或以其他方式代表該擔保方行事)，(Iii)擔任各擔保方的抵押品代理人，以獲得、持有、執行和完善貸款文件設定的所有留置權和其中規定的所有其他目的，(Iv)管理、監督和以其他方式處理抵押品，(V)採取必要或適宜的其他行動，以保持貸款文件設定或聲稱設定的留置權的完美性和優先權，(Vi)除任何貸款文件中另有規定外，行使給予行政代理和其他擔保當事人的關於抵押品的所有補救措施， 無論根據貸款文件、適用法律或其他規定，(Vii)簽訂互不幹擾協議和類似協議，並(Viii)代表以書面同意該等修訂、同意或豁免的任何貸款人籤立貸款文件下的任何修訂、同意或豁免；但行政代理在此指定、授權和指示每個貸款人作為行政代理和貸款人的抵押品子代理，以完善對抵押品的所有留置權，包括債務人在該貸款人持有的任何存款賬户和現金及現金等價物投資， 並可進一步授權和指示貸款人作為抵押品子代理採取進一步行動，以執行該留置權或以其他方式將受抵押品約束的抵押品轉讓給行政代理，各貸款人在此同意採取此類進一步行動。而且只有在授權和指示的範圍內。

(C)有限責任 。貸款人和債務人在此各自承認並同意，行政代理(I)在本合同項下的角色 純粹是為了滿足合同雙方和交易的需要，(Ii)不會因擔任該角色而獲得任何補償，(Iii)僅受第12.09節規定的通知條款的約束，可以隨時以任何 原因或任何理由辭去該角色。在不限制前述規定的情況下，雙方進一步確認並同意，根據貸款文件，行政代理人(I)僅代表貸款人行事(第 12.11節規定的有限範圍除外)，其職責完全是行政性質的，儘管在任何貸款文件中使用了定義的術語“行政代理人”、術語“代理人”、“行政代理人”和“抵押品代理人”以及類似術語 來指代行政代理人，這些術語僅用於所有權目的，(Ii)不承擔任何貸款文件項下的任何職責或義務，除非該文件明確規定，或任何貸款人或任何其他擔保方的代理人、受託人或受託人或其代理人、受託人或受託人的任何角色，以及(Iii)在任何貸款文件(受託或其他)項下，無論違約是否已經發生且仍在繼續，在每種情況下，均不承擔任何隱含的職能、責任、義務、義務或其他責任，且各貸款人特此放棄並同意不根據角色向行政代理主張任何索賠。責任和法律關係 在第(C)款中明確免責。在不以任何方式限制前述規定的情況下，除本協議和其他貸款文件中明確規定的 外，行政代理沒有任何責任披露與任何義務人或其任何附屬公司有關的任何信息，也不對未能披露任何信息負責。

12.02綁定效果。各貸款人同意：(I)行政代理或多數貸款人根據貸款文件的規定採取的任何行動(或，如果明確要求，則為更大比例的貸款人)；(Ii)行政代理根據多數貸款人的指示(或在需要時，採取更大比例的行動) 採取的任何行動；以及(Iii)行政代理或多數貸款人行使(或在需要時，行使更大比例的)本文或其中規定的權力，以及合理地附帶的其他權力。應得到授權並對所有擔保方 具有約束力。

12.03酌情決定權的使用。

(A) 未經指示不得采取任何行動。行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取或不採取任何行動，包括與強制執行或催收有關的任何行動，但(受以下(B)款的約束)行政代理必須採取或不採取的任何行動(I)根據任何貸款文件或(Ii)根據多數貸款人的書面指示(或在本協議條款明確要求的情況下，貸款人比例較大的情況下)。

(B)權利 不遵循某些説明。儘管第12.03(A)節或本第12節的任何其他條款或規定另有規定， 行政代理不應被要求採取或不採取下列任何行動：(I)除非應要求，行政代理 從貸款人(或在行政代理適用和可接受的範圍內， 任何其他擔保方)收到令其滿意的賠償，以免除因該行動或不作為而可能對行政代理或其任何相關方施加、招致或主張的所有責任，或(Ii)即：行政代理認為，在違反任何貸款文件、法律或行政代理或其任何附屬公司或相關方的最大利益的情況下，行政代理應以其唯一的 絕對酌處權，包括(為免生疑問)可能違反與任何破產程序有關的自動中止的任何行動。

12.04權利和義務的下放。行政代理可根據其指定的任何條款或條件，由或通過任何受託人、共同代理人、僱員、事實代理人和任何其他人(包括任何擔保方)轉授或行使其在任何貸款文件項下的任何 權利、權力和補救，以及轉授或執行其任何職責或任何其他行動。行政代理人和任何此類人員可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。任何此等人士及其關聯方應在行政代理人規定的範圍內受益於本第12條；但本第12條的免責條款應適用於任何此等次級代理人以及行政代理人和任何此等次級代理人的相關方，並應適用於其作為行政代理人活動的各自活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責 ，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

12.05信賴和責任。

(A)行政代理可(I)在不承擔本協議項下任何責任的情況下，(I)與其任何相關方以及(無論是否由其選定)任何其他顧問、會計師和其他專家(包括任何義務人的顧問、會計師和專家)進行協商，以及(Ii)依賴並根據任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括電子信息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)、電話信息或對話或口頭對話採取行動， 在每一種情況下，它都相信是真實的，並由適當的各方傳遞、簽署或以其他方式認證。在確定是否遵守本協議規定的任何貸款條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的書面通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。

(B)行政代理人或其任何關聯方對其任何一方根據 項下或與任何貸款文件相關而採取或未採取的任何行動不負責任，各出借人和借款人特此放棄，且不得主張(且借款人應促使其他義務人放棄並同意不主張)基於此的任何權利、索賠或訴訟理由，但主要由行政代理人或上述關聯方(視情況而定)的欺詐行為或行為引起的責任範圍除外。由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決或命令)與本文明確規定的職責有關。在不限制前述規定的情況下，管理代理：

(I)對於多數貸款人(或其他必要數量或百分比的貸款人，或行政代理在第14.04節規定的情況下真誠地相信是必要的)的指示或同意而採取的任何行動或不作為，或對以合理謹慎方式選擇的 任何相關方(行政代理的僱員、高級人員和董事除外，當 代表行政代理行事時)的行為或不作為， 不承擔責任或以其他方式招致責任；

(Ii)對於(A)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(B)正當籤立、合法性、有效性、可執行性、有效性、真實性、充分性或價值，或根據或聲稱根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關設立的任何留置權的附件、完善性或優先權， 不對任何有擔保的一方負責；

(Iii)不對任何擔保方作出任何擔保或陳述，也不應對任何擔保方負責，也無責任確定或查詢任何關聯方或其代表在任何貸款文件或其中擬進行的任何交易中或與之相關的任何陳述、文件、信息、證書、報告、陳述或擔保，包括其完整性、準確性、範圍或充分性，或範圍，行政代理履行的與貸款文件相關的任何盡職調查的性質或結果，包括為免生疑問，滿足本協議第6節或本協議其他部分規定的任何條件(確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外)；和

(Iv)沒有責任確定或查詢任何貸款文件的任何條款的履行或遵守情況，或任何貸款文件中規定的任何條件是否得到滿足或放棄，包括(在不限制前述一般性的情況下)任何債務人的財務狀況，或任何違約或違約事件的存在、繼續、可能發生或繼續，除非已收到借款人 的通知，否則不得被視為已通知或知道此類發生或繼續。描述這種違約或違約事件的任何貸款人明確地標有“違約通知”(在這種情況下，行政代理應立即向所有貸款人發出收到此類通知的通知)；

並且，對於上文第(I)至(Iv)款所述的每一項，每一貸款人和借款人特此放棄並同意 不主張(借款人應促使對方債務人放棄並同意不主張)其可能因此而對行政代理提出的任何權利、索賠或訴訟理由。

12.06單獨管理代理。行政代理及其附屬公司可以向任何義務人或附屬公司提供貸款和其他信貸擴展， 收購其股票和股票等價物，接受存款，擔任其財務顧問或擔任任何其他諮詢身份，或與其從事任何類型的業務，就像它沒有擔任行政代理一樣， 可以為此單獨收取費用和其他付款。如果行政代理或其任何附屬公司提供任何貸款或以其他方式成為本協議項下的貸款人，則行政代理或其任何附屬公司應擁有並可以行使本協議項下相同的權利和權力，並應遵守與任何其他貸款人相同的義務和責任，術語“貸款人”、“多數貸款人”和任何類似的 術語應包括但不限於，行政代理或該附屬公司(視情況而定)分別以貸款人或多數貸款人之一的個人身份提供貸款。

12.07貸款人信貸決定。每一貸款人承認，其已獨立且不依賴於行政代理、任何貸款人或其任何關聯方或任何文件(包括披露文件)，完全或部分因為此類文件 由行政代理或其任何關聯方傳送，對每個債務人的財務狀況和事務進行了自己的獨立調查，並已作出並繼續作出自己的信貸決定，與訂立任何貸款文件或就任何貸款文件中預期的任何交易有關，在每個案例中，根據其認為適當的文件和信息。

12.08費用；賠償金。

(A)每個貸款人同意在要求貸款人按比例分攤行政代理人或其任何關聯方可能因準備、辛迪加、執行、交付、管理、修改、同意、豁免或執行(無論是通過談判、通過任何貸款文件的任何解決方案、破產、重組或其他法律或其他程序)，或就其在任何貸款文件項下的權利或責任提供法律意見。

(B)每個貸款人還同意賠償行政代理人(或其任何次級代理人)和行政代理人(或任何此類次級代理人)的任何相關方(在任何義務人未支付的範圍內)，使其免受該貸款人在可能對其施加的債務(包括因未適當扣繳或備用扣繳任何貸款人賬户的款項而徵收的税款、利息和罰款)中的合計比例份額的損害，管理代理(或其任何子代理 )或管理代理(或任何此類子代理)的任何關聯方在與任何貸款文件、任何相關文件或與任何此類文件相關、預期或伴隨的任何其他行為、事件或交易有關或因此而引起或引起的任何事項上招致或針對該管理代理(或任何此類子代理)提出的任何事項，或在每種情況下，行政代理(或其任何子代理) 或行政代理(或任何此類子代理)的任何關聯方根據或關於任何前述規定而採取或未採取的任何行動；如果主要是由於行政代理(或其任何子代理)或(視情況而定)行政代理(或其任何子代理)的關聯方的重大疏忽或故意不當行為造成的，則貸款人不對行政代理(或其任何子代理)或行政代理(或其任何子代理)的關聯方承擔責任。

12.09行政代理辭職。

(A)在不少於30天前向貸款人和借款人發出書面通知後，行政代理人可在任何時間辭去本協議項下的 “行政代理人”的職務(行政代理人擁有唯一和絕對的自由裁量權)。如果行政代理人交付任何此類通知，多數貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應為：(I)持有貸款未償還本金至少30%(30%)的貸款人或其任何關聯公司 或(Ii)借款人同意的任何其他金融機構(但只要違約事件已經發生且仍在繼續，則無需借款人同意)。如果繼任行政代理人在 辭職行政代理人辭職的效力(或多數貸款人同意的較早日期) (“離職生效日期“)，則辭職的行政代理人可(但無義務)代表貸款人任命其合理選擇的任何人為繼任行政代理人，無論多數貸款人已指定繼任人或借款人已同意該繼任人。無論繼任者是否已被任命，辭職自辭職生效之日起生效。

(B)自辭職生效之日起生效，(I)辭職的行政代理人應在適用的辭職通知中規定的範圍內解除其在貸款文件項下的職責和義務，(Ii)多數貸款人應承擔並履行行政代理人的所有職責，直至繼任行政代理人接受本合同項下的有效任命為止，(Iii) 辭職的行政代理人及其關聯方不再享有任何貸款文件的任何規定的利益，但以下方面除外：(X)辭職的行政代理人在任職期間或因行政代理人一直有效地擔任貸款文件下的行政代理人而採取或未採取的任何行動，或(Y)辭職行政代理人將繼續履行的任何持續職責，以及(Iv)在符合第12.04條規定的權利的情況下，辭職的行政代理人應採取合理必要的行動，將其作為借款文件下的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。繼任行政代理人在接受有效任命為行政代理人後立即生效，繼承並被授予辭職行政代理人在貸款文件下的所有權利、權力、特權和義務。

12.10解除抵押品或擔保人。每個貸款人在此同意解除，並在此指示管理代理解除、 和管理代理在此同意、(或，在第12.10(B)款的情況下，解除或從屬)以下事項：

(A)借款人的任何附屬公司對任何債務人的任何債務的擔保；(I)如果該附屬公司由於根據和按照貸款文件(包括放棄或同意)允許的交易而不再是該債務人的附屬公司，則在該交易生效後，在(X)終止承諾和(Y)全額支付和清償所有貸款和已書面通知行政代理的所有其他債務(未提出索賠的早期賠償義務和費用報銷義務除外)時，該子公司將不需要根據第8.11(A)或(Ii)款擔保任何義務；和

(B)行政代理為擔保當事人的利益而持有的任何留置權，以對抗(I)債務人因根據和按照貸款文件(包括有效的放棄或同意)所允許的交易而處置的任何抵押品， (Ii)受第9.02(C)或(J)節所述留置權約束的任何財產，以及(Iii)所有抵押品和所有債務人， 在(X)終止承諾和(Y)以書面形式通知管理代理人的所有貸款和所有其他義務得到全額付款和清償後，即到期並應支付(未提出索賠的初期賠償和費用償還義務除外)。

各貸款人特此指示行政代理人，行政代理人在收到借款人的合理提前通知後，同意簽署並交付或歸檔此類文件，並按照第12.10節的指示採取其他合理必要的行動解除擔保和留置權，並向借款人交付根據第12.10節如此解除的抵押品中由行政代理人持有的任何部分，費用由借款人承擔。此外，對於任何許可許可，各出借方特此授權行政代理，並應借款人的請求， 行政代理應談判並簽訂形式和實質合理地令行政代理滿意的互不幹擾協議和其他類似協議。

儘管 前述規定或本協議有任何相反規定，(I)解除任何債務人在本條第(12.10)款下或以其他方式承擔的任何義務的擔保，應僅在下列情況下才被允許：(br}任何此類允許的交易或一系列相關交易未完成 主要目的是根據本協議條款解除該債務人在貸款文件下的義務；以及(Ii)行政代理不得解除任何不再是義務的債務或僅僅由於處置該債務中的股權(或其發行股權)，或除非在第(Ii)款的情況下，與該等豁免有關的交易 是以公平市價向獨立第三方出售股權，並出於真正的主要業務目的 。

12.11其他擔保當事人。貸款文件中與抵押品或根據該條款授予的任何留置權直接相關的條款的利益應延伸至任何不是貸款人的擔保當事人，並可提供給該擔保當事人，只要該擔保當事人在行政代理人和所有其他擔保當事人中同意，該擔保當事人受行政代理人和所有其他擔保當事人的約束(如果行政代理人提出要求，則應以行政代理人可接受的書面形式和實質內容確認該協議) 本第12條以及行政代理人和多數貸款人(或，在本協議條款明確要求的情況下(br}貸款人的比例較大)，貸款人受約束的程度相同；但儘管有上述規定，(I)受第12.08節約束的，僅限於與為該被擔保方的利益而持有的抵押品有關或以其他方式與該抵押品有關的負債、成本和開支，在這種情況下，該被擔保方在該條款下的義務不應受任何比例份額概念或類似概念的限制，(Ii)每一行政代理人和每一貸款人應有權自行決定採取行動，而不考慮該被擔保方的利益。無論 此後對該擔保方的任何義務是否仍未履行、被剝奪抵押品的利益、變為無擔保、或因此而受到影響或處於危險之中，且對該擔保方沒有任何責任或責任或任何此類義務 和(Iii)該擔保方無權獲悉、同意、指導、要求或聽取關於該擔保品或根據任何貸款文件所採取或不採取的任何行動的任何權利。

12.12代理人可以提交索賠證明。在任何破產程序或與任何債務人有關的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所述 或通過聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人或任何其他債務人提出任何要求)應有權通過幹預或該程序或其他方式獲得授權和授權(但不承擔義務)：

(A)就所欠和未付的貸款和所有其他債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以使貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第14.03節應由貸款人和行政代理人提出的所有其他款項)在該司法程序中獲準進行；和

(B) 收取就任何此類索賠而應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

以及 任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人、審查員或其他類似官員 特此授權每個貸款人向行政代理支付此類款項，如果行政代理 同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付應支付給行政代理及其代理和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及根據第14.03節應支付給行政代理的任何其他金額。

12.13貸款人的認可。

(A)如果行政代理通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何此類貸款人或其他接受者， a付款收件人行政代理已自行決定(無論是否在收到緊接着第(B)款下的任何通知後)，行政代理從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到或以其他方式錯誤地或錯誤地被該付款接收者(無論該貸款人或代表其代表的其他付款接收者是否知道)(任何此類資金，無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他付款的傳輸或接收，單獨或集體地付款錯誤 “)，並以書面形式要求退還該錯誤付款(或其一部分)，則該錯誤付款應始終 一直為行政代理的財產，以待其退還或償還，如本章節第(Br)12.13節所述，並以信託形式為行政代理的利益而持有，貸款人應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個營業日(或行政代理人可自行酌情書面規定的較後日期)，向行政代理人退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以當天的資金(以收到的貨幣)表示，連同其利息(除非行政代理人自行決定以書面豁免的範圍) 自該付款接受者收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起計的每一天，直至該款項以聯邦基金有效利率及行政代理人根據銀行業規則不時釐定的銀行同業補償利率以較大者償還給行政代理人為止的每一天 。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不對第(A)款進行限制的情況下，每個付款接受者在此進一步同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分銷或其他方式的償還)(X)的金額或日期與本協議或行政代理人(或其任何關聯公司)就此類付款發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期不同， 提前還款或還款(a“付款通知“)，(Y)沒有在付款通知之前或附帶付款通知， 或(Z)該付款收件人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收， 則在每種情況下：(I)它承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，在上述付款、預付款或還款方面，應推定存在錯誤和 錯誤(未經管理代理書面確認)或(B)錯誤 和已犯錯誤(在緊接在第(Z)條的情況下)；和(Ii)該收款方應迅速(且在任何情況下，在其得知發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個工作日內)將其收到的該等付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)通知行政代理，並根據第12.13(B)(Ii)條通知行政代理 。

(C)每個貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或由行政代理根據任何貸款文件就任何本金、利息、手續費或其他金額向該貸款人支付或分配的任何款項，以抵銷行政代理根據上述(A)款要求返還的任何款項。

(D)在 行政代理因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)的情況下，在行政代理根據前述(A)款提出要求後， 從任何已收到該錯誤付款(或其部分)的貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者) (該未追回的金額，以及錯誤的付款退貨不足)，在行政代理在任何時間向該貸款人發出並立即生效的通知後(本合同雙方已承認對此的對價)， (I)該貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的貸款(但不是其承諾)(br}錯誤的付款影響了貸款)金額等於錯誤付款返還不足 (或管理代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響的貸款的轉讓(但不是承諾))，錯誤的付款不足分配“)(在無現金基礎上，按票面價值加任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費)計算的金額)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設，該貸款人應將任何證明此類貸款的票據交付給借款人或行政代理人 (但該人未能交付任何此類票據並不影響上述轉讓的效力)，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為已獲得錯誤付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後， 作為受讓人貸款人的行政代理人應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(視情況而定)，轉讓貸款人將不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(如果適用)，為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其對該轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，(Iv)行政代理和借款人應被視為各自放棄了本協議要求的對任何此類錯誤欠款轉讓的同意，以及(V) 行政代理將在登記冊中反映其對受錯誤欠款轉讓影響的貸款的所有權權益 。在符合第14.05條的規定下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是否從借款人獲得))，行政代理可以酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售收益後，適用的貸款人所欠的錯誤付款返還不足應減去出售此類貸款(或部分貸款)的淨收益，行政代理應保留所有其他權利，針對該貸款人(和/或代表該貸款人接受資金的任何接收者)的補救和索賠。 為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，此類承諾應根據本協議的條款繼續可用。此外，本協議各方同意，除非管理代理出售了根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，並且 無論管理代理是否可以被公平地代位，管理代理都應被合同代位 ，以獲得適用貸款人根據貸款文件就每個錯誤的付款返還不足享有的所有權利和權益。誤付代位權“)(條件是，債務人在貸款文件中關於錯誤付款代位權的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓而轉讓給行政代理人的貸款的義務重複)。

(E)協議各方同意，錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他債務人所欠的任何債務；但第12.13條不得解釋為增加(或加速到期日)借款人的債務，或具有增加(或加速到期日)的效果，或具有增加(或加速到期日)的效果，如果該錯誤付款不是由行政代理支付的，則本應支付的債務的金額(和/或付款時間)； 此外，為免生疑問，以上第(D)款的最後一句和第(E)款中的第(E)款不適用於此類錯誤付款的範圍，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人或任何其他債務人收到的資金。

(F)至 在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄， 並被視為放棄行政代理因退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利 ，包括但不限於放棄基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)每一方根據本第12.13(G)條承擔的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續有效。

第 節13. 保修

13.01擔保人。擔保人在此無條件地聯合和個別擔保行政代理和貸款人、 及其繼承人和受讓人全額或按時履行債務(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，包括(I)貸款的本金和利息，(Ii)借款人和其他債務人根據本協議或任何其他貸款文件不時欠行政代理和貸款人的所有費用和其他金額和義務 ，在每一種情況下，嚴格按照本協議和本協議的條款，以及(Iii)借款人和擔保人準時、忠實地履行、遵守和履行貸款文件中包含的借款人和擔保人的所有協議、條件、契諾和義務(該等義務在此統稱為有保證的 債務“)。擔保人在此共同和個別同意，如果借款人或任何其他債務人在到期時未能全額支付或履行任何此類債務(無論是在規定的到期日、加速履行或其他方式)，擔保人將按本協議或相關貸款文件(視情況而定)以規定的方式迅速支付或履行該債務，而不提出任何要求或發出任何通知。在任何付款或履行時間延長或任何擔保債務續期的情況下，根據該延期或續期的條款，將立即全額支付或在到期時(無論是在延長到期日、 加速或其他情況下)全額付款。

13.02無條件的債務。擔保人在第13.01條項下的義務應構成付款和履約的保證，而不是託收的保證，並且是絕對的、無條件的、連帶的和若干的，無論本協議或本協議或本協議所指的任何其他協議或文書項下的保證義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何保證義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除或交換，並且在所有適用法律允許的最大範圍內，無論其他任何可能構成對擔保人或擔保人的法律或公平解除或抗辯的情況，本第13.02節的意圖是，擔保人在任何情況下承擔的義務應是絕對的、無條件的、連帶的和單獨的。在不限制前述條款一般性的情況下，雙方同意，發生下列任何一項或多項情況不應改變或損害本協議項下擔保人的責任，保證人的責任應保持絕對和無條件，如上所述：

(A)在不通知擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何擔保義務的時間，或放棄履行或遵守；

(B)本協定或本協定提及的任何其他協定或文書的任何條款中提及的任何行為應予以實施或省略；

(C)應加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面延長、修改、補充或修正任何擔保債務，或放棄本協議或本協議所指任何其他協議或文書項下的任何權利，或全部或部分解除或交換任何擔保債務或擔保，或以其他方式處理；

(D)作為任何擔保債務的擔保而授予擔保當事人或以擔保當事人為受益人的任何留置權或擔保權益應不能完善或保全；

(E)對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、修改或補充，包括可能增加本協議或本協議所擔保的任何擔保債務的金額或適用的利率的任何此類修改；

(F)借款人的公司、合夥、有限責任公司或任何擔保債務的任何擔保人或任何其他擔保人的公司、合夥、有限責任公司或其他存在、結構或所有權的任何變動，或影響借款人的任何破產程序或其他類似程序、擔保債務的任何擔保人或任何其他擔保人或其各自的任何資產，或因此而解除或解除借款人、任何擔保人或任何擔保債務的任何其他擔保人的任何義務；

(G) 任何擔保人可能在任何時間針對任何擔保債務的借款人、任何其他擔保人或任何其他擔保人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本擔保有關或與任何無關交易有關；但儘管本擔保有任何其他規定，本擔保中的任何規定均不得阻止通過單獨訴訟或強制反索賠主張任何此類索賠；

(H)擔保債務或其任何部分的 不可執行性或無效性，或與擔保擔保債務或其任何部分有關或關於擔保擔保義務或其任何部分的抵押品的任何協議(如有)缺乏真實性、可執行性或有效性， 或因任何原因與本協議或任何其他貸款文件或適用法律、法令、旨在禁止借款人、擔保債務的任何擔保人或擔保債務的任何其他擔保人支付任何擔保債務的命令或任何司法管轄區的規章；

(I)根據任何州或聯邦破產法、破產管理法或類似法律，取消擔保當事人或行政代理的全部或任何部分債權，以償還全部或部分擔保債務；

(J)任何其他擔保人未能簽署或成為本協議或本協議的任何修訂、變更或重申的一方；

(K)擔保擔保債務或其任何部分的任何抵押品的任何 放棄、退回、妥協、和解、放棄、從屬或修改 擔保債務或其任何部分的任何其他擔保，或任何個人或實體就擔保債務或其任何部分承擔的任何其他義務，或擔保債務的任何直接或間接擔保的任何不完善或無效；或

(L)借款人、擔保人、擔保債務的任何其他擔保人、行政代理、任何擔保方或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，如果沒有本第13.02節的規定，可能構成對擔保人在本合同項下義務的合法或衡平的履行。

擔保人特此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理或任何貸款人用盡本協議或本協議所指任何其他協議或文書項下的借款人或任何其他擔保人的任何權利、權力或補救措施，或根據任何其他擔保義務的任何其他擔保或擔保對任何其他人提起訴訟的要求。

13.03只有在全額付款後才能卸貨。除非行政代理根據本協議條款(並根據本協議條款授予行政代理的權力)事先免除任何擔保人的責任，否則每個擔保人在本協議項下的義務應保持充分效力和效力，直至所有擔保債務均已全額現金清償為止(未提出索賠的早期賠償義務除外)。行政代理已收到借款人或任何擔保人與擔保當事人之間根據本協議或與本協議有關的所有認股權證(如有)和所有其他融資安排的正式籤立副本 ，其他每份貸款文件均已終止(在此，終止條件“)、 ，在事先完全滿足終止條件之前，本擔保和其他貸款文件項下的所有權利和補救措施應繼續有效。儘管有上述規定，行政代理在此同意免除借款人的任何子公司對任何債務人的任何義務的擔保，前提是任何債務人 或其任何子公司擁有的該子公司的所有股權因貸款文件(包括根據豁免或同意)允許的交易而被處置，前提是在該交易生效後，該子公司不再需要 擔保第8.12(A)條所規定的任何義務。

13.04附加 豁免；一般豁免。

(a) 額外的 豁免。儘管本協議有任何相反規定，但各擔保人在此絕對、無條件、知情的情況下，明確放棄：

(I)對於未來的債務或接受本擔保的通知，它可能必須撤銷本擔保的任何權利；

(Ii)(A) 接受本合同的通知；(B)根據貸款文件作出或維持的任何其他財務通融或任何擔保債務的設立或存在的通知；(C)擔保債務金額的通知，但須受每個擔保人有權在任何 合理時間向行政代理和擔保當事人進行查詢以確定擔保債務金額的權利；(D)借款人財務狀況的任何不利變化或任何其他可能增加擔保人在本合同項下風險的事實的通知；(E)提示付款通知、要求付款通知、拒付通知及其關於貸款文件中任何票據的通知；。(F)任何違約事件的通知；及。(G)所有其他通知(除非根據本擔保或其他貸款文件明確要求向該擔保人發出該通知)和要求，否則每名擔保人都有權獲得。

(3)有權要求行政代理和擔保當事人對擔保義務的任何其他擔保人或任何第三方提起訴訟，或用盡行政代理和擔保當事人現在擁有或今後可能擁有的任何權利和補救辦法，或對該等其他擔保人或任何第三方提供的任何抵押品提起訴訟；此外，每名擔保人還免除因擔保債務的任何其他擔保人的任何殘疾或其他抗辯(擔保債務應已全部和最終履行且無法償還的抗辯除外)，或由於任何其他擔保人因任何原因終止對擔保債務的責任而產生的任何抗辯；

(Iv)(A) 保證人現在或以後任何時候可能對行政代理和擔保當事人提出的任何抗辯(法律或衡平法)、抵銷、反索賠或索賠的任何權利；(B)直接或間接因擔保債務或擔保義務或其任何擔保的現在或未來不完善、充分、有效或可執行而產生的任何種類或性質的任何抗辯、抵銷、反索賠或索賠；(C)擔保人必須履行本協議項下的任何抗辯，且擔保人的任何權利必須予以免除，原因是：(1)行政代理人和擔保當事人對擔保債務的任何其他擔保人的權利或補救措施的減損或中止；(2)行政代理人和擔保當事人變更擔保債務；(3)由於行政代理人和擔保當事人的幹預或不作為，任何其他擔保人因行政代理人和擔保當事人的幹預或遺漏而依法解除對行政代理人和擔保當事人的義務；或(4)行政代理人和擔保當事人接受任何部分 擔保債務的清償；以及(D)影響擔保人在本合同項下的責任或其執行的任何訴訟時效的利益，以及將推遲或延遲適用於擔保債務的任何訴訟時效的任何行為，也應同樣推遲或推遲適用於該擔保人在本合同項下的責任的訴訟時效的實施；以及

(V)因以下原因而產生或產生的任何抗辯：(A)行政代理和其他擔保當事人選擇救濟的任何索賠或抗辯；或(B)行政代理和其他擔保當事人根據任何州或聯邦破產、無力償債或類似法律的任何條款作出的任何選擇，以限制其針對擔保人的索賠金額或任何擔保擔保。

(b) 一般豁免 。各擔保人在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄本合同未規定的任何通知。

13.05復職。如果借款人或其代表就擔保債務支付的任何款項因任何原因在任何時間被撤銷、作廢、無效、被宣佈為欺詐或必須由任何擔保債務的任何持有人以其他方式恢復或償還，則擔保人的義務應自動恢復。擔保人和擔保人 共同和各自同意，他們將應要求賠償擔保當事人因該等撤銷、償還或恢復而產生的所有合理費用和開支(包括律師費)，包括在任何州或聯邦破產、資不抵債或類似法律下因索賠而產生的任何該等費用和開支。本擔保終止後，第13.05條的規定仍然有效。

13.06代位權。擔保人在此共同和各別同意，在事先和完全滿足所有終止條件之前，擔保人(I)無權就擔保債務享有代位權，(Ii)放棄擔保當事人或行政代理現在有權或以後可能有權對借款人、全部或部分擔保債務的任何背書人或任何其他擔保人或任何其他人執行的任何補救措施，並且每個擔保人放棄任何利益和參與的權利，可能會不時提供給擔保方和行政代理人的任何擔保或抵押品，以確保借款人向擔保方支付或履行全部或任何部分擔保債務或任何其他債務。儘管有上述規定，但如果任何擔保人有權在終止條件完全滿足之前行使其代位權，則每個擔保人在此明確且不可撤銷地(A)在法律或衡平法上從屬於該擔保人在終止條件完全滿足之前可能享有的代位權、報銷、免責、出資、賠償或抵銷權利，以及(B)放棄擔保人、擔保人或住宿共同義務的任何和所有抗辯，直至所有終止條件完全滿足為止。每個擔保人都承認並同意，這種從屬關係旨在使行政代理和擔保當事人受益，不應限制或以其他方式影響擔保人在本擔保項下的責任或本擔保的可執行性，並且行政代理人、擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人是本條款第13.06節規定的豁免和協議的第三方受益人。

13.07補救措施。擔保人共同和各自同意，一方面，擔保人與行政代理和貸款人之間，另一方面，借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務可宣佈為第11款所規定的立即到期和支付(並且應被視為在第11款規定的情況下自動到期和支付)，即使有任何暫緩執行、強制令或其他禁令，包括破產程序中的任何此類暫緩執行，防止該等聲明(或該等債務對借款人自動到期及應付)，以及在該等聲明(或該等債務被視為自動 已到期及應付)的情況下，就第13.01節而言，該等債務(不論是否由借款人到期及應付)應立即由擔保人 到期及應付。

13.08用於支付貨幣的票據。每位擔保人在此承認，第13條中的擔保構成了一種付款工具，並同意並同意，行政代理和貸款人在擔保人就支付本協議項下到期的任何款項發生爭議時，有權根據紐約州公民的規定，以動議的方式進行簡易判決，以代替申訴。普拉克。《L與反腐敗法》第3213條。

13.09持續保證。本第13條中的擔保是持續擔保，無論何時發生，均適用於所有擔保義務。

13.10對擔保債務的繳款 。

(A)至 任何擔保人應根據本擔保付款的範圍(a“擔保人付款“)考慮到任何其他擔保人之前或同時支付的所有其他擔保人付款，超過了如果每個擔保人支付了該擔保人支付的擔保債務總額，則該擔保人本應支付或可歸因於該擔保人的金額，其比例與該擔保人的”可分配金額“(定義見下文)(在緊接該擔保人付款之前確定)與緊接在該擔保人付款之前確定的每位擔保人的可分配總額相同。然後，在事先完全滿足終止條件後，該擔保人有權接受對方擔保人的分擔和賠償款項，並得到對方擔保人的補償 ，按比例基於擔保人付款前有效的各自可分配金額。

(B)截至任何決定日期，“可分配量“任何擔保人的最高債權金額應等於根據本協議可向該擔保人追回的最高債權金額，而不會使該債權根據任何州或聯邦破產、破產或類似法律或其他適用法律而無效或可撤銷。

(C)本條款13.10僅用於定義擔保人的相對權利，且本條款13.10中規定的任何內容均無意或將損害擔保人共同和個別支付到期並根據本協議條款支付的任何款項的義務。

(D)本合同各方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成擔保人或擔保人的資產，而該出資和賠付應屬於擔保人或擔保人。

(E)第13.10條規定的賠償擔保人針對其他擔保人的權利只能在事先 且完全滿足終止條件的情況下行使。

13.11對擔保義務的一般限制。在涉及任何省、地區或州公司法，或任何州或聯邦破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律的訴訟或訴訟中，如果任何擔保人在第13.01條下的義務因其在第13.01條下的責任金額而被認定為無效、無效或不可強制執行，或者 從屬於任何其他債權人的債權，則儘管本合同有任何其他相反的規定，該責任的金額應在該擔保人沒有進一步採取任何行動的情況下，由行政代理人、任何貸款人或任何其他人的債權自動受到限制，並減少到有效和可強制執行的最高金額，並且不從屬於在該訴訟或程序中確定的其他債權人的債權。

第 節14. 雜項

14.01無豁免權。行政代理或貸款人未能行使或延遲行使任何貸款文件下的任何權利、權力或特權，以及處理任何貸款文件下的任何權利、權力或特權的過程 均不得視為放棄該等權利、權力或特權，任何單一或部分行使貸款文件下的任何權利、權力或特權亦不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。這裏規定的補救辦法是累積性的，不排除法律規定的任何補救辦法。

14.02通知。本協議或其他貸款文件中規定的所有通知、請求、指示、指示和其他通信(包括本協議項下的任何修改或放棄、請求或同意)應以書面形式(包括通過傳真或電子郵件)送達借款人、另一義務人、行政代理或任何貸款人，如送達借款人、另一債務人、行政代理或任何貸款人，則應送達本協議或其擔保承擔協議(視情況而定)上指定的地址，或該當事人在向其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。除本協議或本協議另有規定外，所有此類通信在收到可閲副本後應被視為已正式發出，每種情況下均按前述方式發送或註明地址。通過傳真提供的所有此類通信應在此類通信交付後立即以書面確認(應理解，未收到此類通信的書面確認不應使此類通信無效)。

14.03費用、 賠償等。

(A)費用。 每個義務人共同和各自同意：(I)在收到合理詳細的發票後十(10)個工作日內，支付或償還行政代理及其附屬公司的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(包括行政代理的律師Latham&Watkins LLP的合理和有文件記錄的自付費用、費用、收費和支出)、行政代理在每個相關重要司法管轄區的當地律師和監管律師的費用(如有必要)、 和任何銷售，與(X)本協議和其他貸款文件的談判、準備、執行和交付以及貸款的發放(不包括成交後成本)，(Y)成交後成本(包括但不限於(1)本協議和其他貸款文件的管理成本和(2)所有權、評估、調查、審計、環境檢查、諮詢、搜索、記錄、歸檔和類似成本)相關的合理和有文件記錄的印刷、複製、文件交付、通信和差旅費用)，行政代理或其任何附屬公司因抵押品而產生或維持的費用和開支)，以及(Z)談判或準備對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改、補充或 放棄(無論是否完成)，以及(Ii)立即由行政代理和貸款人的每個 支付與強制執行相關的所有有案可查的自付費用和開支(包括任何法律顧問的費用和開支)，在違約事件發生後行使或保護他們與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括他們在本節14.03項下的權利，包括(1)與保護、出售或收集任何抵押品或以其他方式變現有關的權利， 包括收取、收集、持有、分類、處理、準備銷售、 銷售等所有合理和有文件記錄的自付費用，和其他此類銷售和收取抵押品的費用，以及(2)在與此類貸款有關的任何安排、重組或談判期間發生的此類自付費用，以及因違約事件的發生而導致的任何執法或催收程序 。

(B)賠償。 各債務人特此共同和個別地賠償行政代理(及其任何子代理)、貸款人及其各自的關聯公司、董事、高級職員、僱員、律師、代理人、顧問和控制方(每個、一個或多個)。受賠方“) 任何類型的索賠和損失，包括合理和有據可查的每一方律師的自付費用和支出(僅限於每個相關司法管轄區的一名律師)， 任何受賠償方可能招致、主張或判給的任何索賠和損失，並同意使其不受損害，在每一案件中，由於或與 產生或與 有關的(I)本協議或任何其他貸款文件或交易，(Ii)貸款收益所作或擬作的任何用途，(Iii)在任何債務人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或運營的任何財產中實際或據稱存在或釋放危險材料，或(Iv)與上述任何 有關的任何實際或預期的索賠、調查、訴訟或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論此類調查、訴訟或程序是否由任何債務人、其任何子公司、股東或債權人、受補償方或任何其他人提起，或受補償方是另一方。以及是否滿足第6節中規定的任何先決條件或本協議預期的其他交易是否已完成，除非此類索賠或損失是(I)在最終裁決中發現的， 有管轄權的法院做出的不可上訴的判決是由於受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，或者(Ii)有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決判定是由於任何債務人因惡意或魯莽地無視受補償方在本合同或任何其他貸款文件項下的義務而對受補償方提出的實質性違約索賠。任何債務人均不得就因本協議或任何其他貸款文件或任何交易或貸款收益的實際或擬議用途而產生或以其他方式有關的後果性、間接性、特殊或懲罰性損害賠償向受補償方提出任何索賠。對於因本協議或任何其他貸款文件或任何交易或貸款收益的實際或擬議用途而產生或以其他方式產生的後果性、間接性、特殊或懲罰性損害賠償，行政代理和貸款人不得根據任何責任理論向任何債務人、其子公司和附屬公司及其各自的 董事、高級管理人員、員工、律師、代理人、顧問和控制方提出任何索賠。儘管第14.03(B)節有前述規定，債務人不應對未經債務人同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)而達成的任何訴訟的和解負責，但如果是經債務人書面同意達成和解，或者在任何此類訴訟中有對受補償方不利的判決，債務人應按照上述規定的程度和方式對被補償方進行賠償並使其不受損害。未經受補償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，債務人不得對針對該受補償方的任何未決或威脅訴訟達成和解，除非(A)此類和解包括無條件免除該受補償方作為訴訟標的或因此而產生的所有責任或索賠，且(B)此類和解不包括關於或承認任何過錯、過失或過失的任何聲明，受補償方或其代表的不當行為或未採取行動的行為。本節不適用於(X)税，但與第14.03(A)節和(Y)第5.01節所涵蓋的收益保護事項有關的非税索賠或損失相關的税除外，第5.01節只適用於 第5.01節。

14.04修訂等除本協議另有明確規定外，本協議和任何其他貸款文件的任何條款只能通過借款人、行政代理和多數貸款人簽署的書面文件進行修改或補充；前提是：

(A)任何與其他貸款人相比對任何貸款人不利的修改或補充，或使任何貸款人承擔任何額外義務的任何修改或補充，未經受影響貸款人同意，不得生效；

(B)必須徵得所有貸款人的同意，才能：

(I)修改、修改、解除、終止或放棄本協議或任何其他貸款協議的任何條款，如果此類修改、修改、解除、終止或豁免將增加貸款或承諾額、降低本協議項下應支付的費用、降低利率(前提是多數貸款人可以撤銷本協議項下的違約利息徵收)或與貸款有關的其他應付金額(不包括強制性預付款)，延長任何確定的還本日期(不包括強制性預付款) (不言而喻，免除任何貸款的預付款不應構成任何確定的還本日期的延長)， 與貸款有關的利息或其他應付金額，或延長貸款的還款日期(不包括強制性預付款)； 如果放棄第6.02節中規定的任何條件，或放棄任何違約或違約事件，或 強制減少承諾，則不視為任何貸款人承諾的增加；

(Ii)修改、 修改、解除、終止或放棄任何擔保文件，如果其效力是解除所有或基本上所有擔保標的 ，而不是根據本文件或其條款；或

修訂第14.04節或“多數貸款人”的定義。

儘管本協議有任何相反規定，(A)行政代理和借款人可以修改或修改本協議和任何其他貸款文件，以(1)糾正其中的任何事實或印刷錯誤、遺漏、缺陷或不一致之處，或(2)為貸款人的利益授予新的留置權，為貸款人的利益延長對額外財產的額外留置權，或作為義務人加入其他人 和(B)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及任何修訂， 根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄或同意可經 適用貸款人(違約貸款人除外)同意後生效，但(X)任何違約貸款人的承諾不得在未經該貸款人同意的情況下增加或延長，以及(Y)任何需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，如果其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更為不利，則應要求該違約貸款人同意。

14.05繼任者和受讓人。

(A)一般。 本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方或本協議允許的其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但未經行政代理事先書面同意，債務人不得轉讓或以其他方式轉讓本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務(與第9.03節允許的事件有關的除外)。任何貸款人可以轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或義務：(I)根據第14.05(B)節的規定，(Ii)根據第14.05(E)節的規定以參與方式，或(Iii)以符合第14.05(F)節限制的擔保權益的方式質押或轉讓擔保權益。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，在第14.05(E)節規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，受保障的各方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人轉讓 。任何貸款人可在任何時間向一個或多個符合條件的受讓人轉讓(或，(I)如果第11.01(A)、(B)或(H)款下的違約事件已經發生且仍在繼續，則轉讓給不是違約貸款人的任何人；以及(Ii)如果第11.01(A)、(B)或(H)條下的違約事件已發生且仍在繼續(但不存在第11.01(A)條下的違約事件，(B)或(H)已經發生並仍在繼續)，任何非違約貸款人或公司競爭對手(借款人已在違約事件發生日期前以書面形式向行政代理指明)的人)本協議項下其全部或部分權利和義務(包括當時欠其的全部或部分貸款)和其他貸款文件；但在任何時候，不得向任何債務人、任何債務人的任何關聯方、任何債務人的任何僱員或董事進行此類轉讓，未經行政代理人事先書面同意，不得進行此類轉讓。除非(X)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給符合條件的受讓人；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到書面通知後五(5)個工作日內以書面通知向行政代理提出反對。 受行政代理根據第14.05(D)條進行記錄，並由行政代理收取金額為3,500美元的處理和記錄費用的限制(但行政代理可自行決定， 在任何轉讓的情況下選擇免除該處理和記錄費)自該轉讓和假設記錄在登記冊中之日起及之後，該轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務，並且 相應地，在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和承擔涵蓋出借人在本協議項下的所有權利和義務，則該出借人不再是本協議的當事一方)和其他貸款文件，但應繼續享有第5款和第14.03款的利益。貸款人在本協議項下的任何權利或義務的轉讓或轉讓 不符合本協議第14.05(B)節的規定，就本協議而言，應被視為貸款人根據第14.05(E)節的規定出售 參與此類權利和義務。如果受讓人不是貸款人，受讓人應向行政代理人提供行政代理人根據反洗錢規則和條例要求的所有“瞭解您的客户”文件。

(C)修改貸款文件。行政代理、貸款人和債務人中的每一方同意對貸款文件、附加擔保文件和其他文書和協議進行修改，在每一種情況下，修改的形式和實質均合理地為行政代理、貸款人和債務人所接受，以實施和實施根據第14.05節作出的任何轉讓。

(D)登記。 僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理應在其在美國的一個辦事處 保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時條款(“本協議”)對每個貸款人的承諾和本金金額(以及所述利息)。註冊“)。登記簿中的條目應為決定性的無清單錯誤，借款人、行政代理和出借人應根據本協議的所有目的，按照本協議的條款，將姓名記錄在登記簿中的每個人視為出借人。此外，行政代理應在登記簿上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。借款人和任何貸款人應在合理的事先書面通知下，在任何合理的時間和不時查閲登記冊。即使有任何相反的規定，任何貸款的轉讓只有在登記冊中登記了與之相關的適當記項 後才有效。

(E)參與。 任何貸款人可隨時將參與出售給任何符合資格的受讓人(除自然人、違約貸款人或任何債務人或其任何關聯公司或附屬公司外)，而無需得到借款人的同意或通知。參與者“) 貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是(I)該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負完全責任 和(Iii)借款人應繼續單獨和直接與該貸款人進行交易。任何貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留強制執行貸款文件和批准對貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸款人不得同意將(I)增加或延長貸款人承諾期限的任何修訂、修改或豁免(應理解並同意，放棄第6.02節規定的任何條件或任何違約或違約事件或強制性減少承諾不被視為增加任何承諾)，(Ii)延長向參與者支付貸款本金(不包括強制性預付款)、貸款利息或本協議項下應向參與者支付的任何費用的任何部分的固定日期，(Iii)降低任何此類本金的支付金額，或(Iv)將支付本金的利率降低至低於參與者有權獲得此類利息的利率(免除違約利息除外)。在第14.05(F)節的約束下，借款人同意每個參與者都有權享有第5.01或5.03節的利益(受第5.01或5.03節的要求和限制的約束，包括第5.03(F)節的要求(應理解為第5.03(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並已根據第14.05(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(I)無權享有此類福利，除非該參與者 為了借款人的利益同意遵守第5.03(E)(Ii)節的文件要求，將其視為貸款人，並遵守此類要求；(Ii)同意遵守第5.04節的規定，如同其是第14.05(B)節下的受讓人；和(Iii)無權根據第5.01節或第5.03節就任何參與獲得任何更大的付款。超過其參與貸款人本來有權獲得的付款，但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款結果的權利範圍內除外。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第4.03(A)節的利益，就像它是貸款人一樣。 每個出售參與權的貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊 ，在登記冊上輸入每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件下的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者註冊“)；但 任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何 參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或其根據任何貸款文件承擔的其他義務中的權益有關的任何信息)，但為確定此類承諾、貸款或其他 義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，即使有任何相反的通知，出借方也應將參與者名冊中記錄姓名的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊 。

(F)對參與者權利的限制。參與者無權根據第5.01或5.03節獲得高於貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。

(G)某些 承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在貸款文件下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓；但條件是，任何質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

(H)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓而言，此類轉讓 不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配後， 向行政代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，為以前申請但並非由違約貸款人提供資金的適用比例貸款提供資金，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)支付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)獲得(並酌情為其提供資金)所有貸款的全部比例份額。儘管有上述規定， 如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本協議的所有目的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

14.06生存。借款人在第5.01、5.03、14.03、14.05、14.06、14.09、 14.10、14.11、14.12、14.13和14.14條下的義務以及在第13條下擔保人的義務(僅在保證上述各款下的任何義務的範圍內)應在債務償還和承諾終止後繼續存在，如果貸款人轉讓本合同項下承諾或貸款的任何利息，則應繼續有效。如果在該轉讓生效日期之前發生的任何事件或情況，儘管貸款人可能不再是本合同項下的“貸款人”，但仍應視為該轉讓的作出。此外，在此或根據本協議作出的或被視為借入通知作出的每項陳述和保修，在作出該等陳述和保修後仍然有效。

14.07標題。本協議中的目錄、標題和章節標題僅供參考，並不影響對本協議任何條款的解釋。

14.08對應方，有效性。本協議可以任何數量的副本(包括電子成像手段)簽署，所有這些副本加在一起將構成一份相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署 任何此類副本來簽署本協議。以電子傳輸方式(例如“pdf”或“tif”格式)交付已簽署的本協議頁面，應與交付手動簽署的副本一樣有效。在與本協議和其他貸款文件及由此計劃進行的交易有關的任何文件中或與之相關的任何文件中或與之相關的類似詞語，如“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”和“簽署”等，應視為 包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律所規定的有效性或可執行性，如手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統，視具體情況而定。

14.09適用法律。本協議及雙方在本協議項下的權利和義務應 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則；但應適用紐約州一般義務法第5-1401節。

14.10管轄權、訴訟程序和地點的送達。

(A)提交司法管轄。每一方在此不可撤銷且無條件地同意，它不會以任何與本協議或任何貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式，在紐約縣的紐約州法院、紐約南區的美國地區法院和任何上訴法院以外的任何法院對該另一方提起任何法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或程序，無論是在合同、侵權行為或其他方面。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的專屬管轄權，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(B)流程的服務。本合同各方不可撤銷地同意以第14.02節規定的方式送達法律程序文件. 本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(C)放棄場地等。本協議各方不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄其現在或以後 對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何異議，並在此進一步在法律允許的最大程度上不可撤銷地放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決(所有上訴的時間已過) 應為終局判決，可在該方管轄的任何法院強制執行，或可通過逐一判決的訴訟方式強制執行。

14.11放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議、其他貸款文件或本協議預期進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中，均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

14.12放棄豁免。在任何債務人可能有權或有權以主權或類似理由為其自身或其財產或收入要求任何 豁免權的範圍內，如訴訟、法院管轄權、判決前扣押、協助執行判決或執行判決的扣押，以及在任何此類司法管轄區內可能存在此類豁免權(無論是否提出索賠)，該債務人特此不可撤銷地同意不要求，並據此不可撤銷地放棄關於其在本協議和其他貸款文件項下的 義務的豁免。

14.13整個協議。本協議和其他貸款文件構成雙方之間關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解，包括任何保密(或類似)協議。各債務人確認、陳述並保證，在決定簽訂本協議和其他貸款文件時，或在根據本協議或其他貸款文件採取或不採取任何行動時，除本協議和其他貸款文件中明確規定的聲明、陳述、保證、契諾、協議或諒解外，不依賴、也不會依賴行政代理或貸款人的任何聲明、陳述、保證、契諾、協議或諒解。

14.14可分割性。如果本協議的任何條款被法院認定為無效或不可執行，在任何法律允許的最大範圍內，雙方同意，此類無效或不可執行不應損害本協議任何其他條款的有效性或可執行性 。在不限制本第14.14節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到《破產法》或任何其他清算、託管、破產、為債權人的利益轉讓、審查、暫停、重組、接管、破產、重組、或美國或其他適用司法管轄區不時生效的類似債務救濟法的限制，且僅限於行政代理人善意確定的範圍，則此類條款應被視為有效。

14.15無受託關係。借款人承認，行政代理和貸款人與借款人不存在因本協議或其他貸款文件而產生或與之相關的信託關係或對借款人負有信託責任，而貸款人和借款人之間的關係僅為債權人和債務人之間的關係。本協議和其他貸款文件不會在各方之間創建 合資企業。

14.16保密。行政代理和每個貸款人同意保密，不向任何人披露任何債務人根據本協議提供給他們的、被該債務人指定為機密的所有非公開信息 按照其處理自身機密信息的慣例程序；但本條款的任何規定不得阻止行政代理或任何貸款人(I)向行政代理、任何其他貸款人、 貸款人的任何關聯公司或遵守本節規定的協議所允許的任何合資格受讓人或其他受讓人披露任何此類信息，(Ii)在遵守本節規定的協議的限制下，向任何套期保值協議的任何實際或預期的直接或間接對手方(或該對手方的任何專業顧問)，(Iii) 向其僱員、高級職員、董事或代理人(只要這些人被告知此類機密信息的保密性質並被指示保密)，或其律師、會計師、受託人和其他專業顧問或其任何關聯公司的專業顧問(前提是這些人員被告知此類機密信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，或以其他方式承擔對此類機密信息保密的專業義務)(統稱為關聯方“)，(Iv)在 任何政府當局或任何聲稱對此人或其相關方具有管轄權的監管當局(包括任何自律當局，如全國保險監理員協會)的請求或要求下，(V)迴應任何法院或其他政府當局的任何命令，或根據任何法律可能另有要求，(Vi)在與任何訴訟或類似程序有關的情況下被要求或要求這樣做，(Vii)已被公開披露(違反第14.16條的披露除外)，(Viii)向全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構披露，要求獲得有關貸款人的投資組合信息的信息，該信息與針對該貸款人發佈的評級有關，(Ix)與根據本協議或根據任何其他貸款文件行使任何補救措施有關，(X)在保密基礎上向(A)任何評級機構對借款人或其子公司或貸款進行評級，或(B)向CUSIP服務局或任何類似機構提供與貸款有關的其他市場標識的CUSIP號碼的發佈和監測，或(Xi)向本合同的任何其他方；但在根據上文第(Iv)、(V)、(Br)和(Vi)條進行披露的情況下，行政代理或適用的貸款人應在法律或任何適用的政府當局合理且不禁止的範圍內，迅速向借款人發出通知。

14.17利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時間適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為，收費)， 應超過最高合法利率(“最大速率“)根據適用法律，行政代理和持有該貸款的貸款人可能簽約、收取、接受、收到或保留的貸款，其應付利率及所有應付費用應以最高利率為限。在合法的範圍內，本應就此類貸款支付的利息和費用應累計，但由於本節的實施而未支付的利息和費用應累計，並應 增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不超過按最高利率可收取的金額)，直至該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日按聯邦基金有效利率計算的利息。貸款人收取的任何超過按最高利率可收回的最高金額的金額，應用於減少該貸款的本金餘額 ，以便就該貸款支付或應付的利息和費用在任何時候都不得超過按最高利率可收回的最高金額 。

14.18判定貨幣。

(A)如果， 為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的美元兑換成另一種貨幣， 雙方在法律允許的最大範圍內同意，根據正常的銀行程序，行政代理可以在緊接作出任何該等判決或其任何相關部分的前一個營業日在紐約外匯市場以買入的現滙匯率 購買美元。

(B)債務人根據本協議和其他貸款文件應支付給行政代理的任何款項的債務， 即使以美元以外的貨幣作出任何判決，也只能在行政代理收到被判定應以該其他貨幣支付的任何款項的第二個營業日 ，行政代理可以根據正常的銀行程序購買美元的情況下才能解除。如果如此購買的美元金額少於最初欠行政代理的美元金額，借款人同意，在最大程度上，它可以有效地這樣做，作為一項單獨的義務 ，儘管有任何此類判決，也應賠償行政代理的此類損失。如果如此購買的美元金額 超過最初應支付給行政代理的美元金額，則行政代理應將超出的部分匯給借款人。

14.19《美國愛國者法案》。行政代理和貸款人特此通知債務人，根據美國《愛國者法案》(Pub.第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律)《愛國者法案》“)，他們被要求獲得、核實和記錄確定債務人的信息，這些信息包括每個債務人的名稱和地址，以及使債務人能夠根據《愛國者法》確定債務人身份的其他信息。

14.20承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的 減記和轉換權力的約束，並同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力適用於本協議項下可能由屬於歐洲經濟區金融機構的任何一方向其支付的任何此類債務。

(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的全部或部分此類債務轉換為股份或其他所有權工具，並且該等股票或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與任何適用的決議授權機構的減值和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

14.21 ERISA的某些事項。

(A)每個在本協議日期後成為本協議當事人的 個人(X)，自其成為本協議出借方之日起，為行政代理及其附屬公司的利益，表示並保證(Y)從其成為本協議貸款方之日起，至其不再為本協議貸款方之日，至少下列事項之一為且將為真，而不是為免生疑問而向債務人或為債務人的利益而擔保：

(I)該貸款人沒有使用一個或多個僱員福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義) 該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、附註或本協議；

(2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、票據和本協議；

(Iii)(A) 該貸款人是由“合格專業資產管理人”(Pte第(Br)84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、票據和本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理和履行。該票據和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)第(Br)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、該票據和本協議而言，符合第I部分(A)項的要求；或

(Iv)行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

此外，除非(1)前一款(A)中第(I)款對於在第(A)款中作出陳述的貸款人而言是正確的，或者(2)在第(A)款中作出陳述的貸款人已根據前一款(A)中第(Iv)款的第(Br)款提供另一種陳述、保證和契諾，否則該貸款人還(X)表示和保證，自該人成為本契約的貸款方之日起，和(Y)契諾，從該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的出借方之日為止，為了行政代理及其關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，行政代理或其關聯公司中的任何人都不是參與該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、票據和本協議(包括與行政代理在本協議項下的任何權利的保留或行使有關的權利)的貸款人資產的受信人。(Br)任何其他貸款文件或與此相關的任何文件)。

[簽名 頁如下]

茲證明，本協議雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議。