附件 10.1

執行 版本

貸款 和擔保協議

本貸款和擔保協議(如本《協議》可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改) 日期為2022年12月14日(生效日期)的哈羅健康公司、特拉華州一家公司(母公司)、哈羅眼有限責任公司(特拉華州一家有限責任公司)、哈羅IP有限責任公司、特拉華州有限責任公司(“哈羅IP”，以及母公司和哈羅眼公司，個別和集體，“借款人”)之間的貸款和擔保協議。 不時確定為本協議“擔保人”的每個實體，包括自生效之日起在本協議簽字頁上確定的或根據第6.10節不時作為“擔保人”加入本協議的每個實體(每個此類實體，單獨為“擔保人”，統稱為“擔保人”)， 本協議附表1.1所列的金融機構或根據第13.1條不時加入本協議的各方(統稱為“貸款人”和各自為“貸款人”)，B.萊利商業資本有限責任公司以貸款人行政代理的身份(與其繼承人和受讓人一起，即“行政代理”)為貸款人提供貸款條款，借款人應償還貸款人。雙方同意如下：

1. 定義和其他術語

1.1術語。 此處使用的大寫術語應具有第1.3節中定義的含義。使用但未在本文中定義的所有其他大寫術語應具有本規範中賦予此類術語的含義。使用但未在本文中定義的任何會計術語應按照公認會計原則解釋(除非本文另有規定)，所有計算應按照公認會計原則進行。 術語“財務報表”應包括附註和附表。

1.2章節引用。 除非另有説明，否則任何章節、小節、時間表或證物引用均指本協議。

1.3定義。 下列術語在與這些術語相對引用的章節或小節中定義：

除了本協議中其他地方定義的術語外，以下術語還具有以下含義：

“2021年契約”是指母公司與作為受託人的美國銀行(National Association)之間的日期為2021年4月20日的特定契約，以及截至2021年4月20日的該特定第一補充契約的補充(根據本條款的修訂、重述、補充、 或其他不時修改)。

“帳户” 是“守則”所界定的任何“帳户”，包括(但不限於)所有應收賬款及欠貸款方的其他款項。

“賬户債務人”係指守則所界定的任何“賬户債務人”，並加上守則下的附加條款 。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構，或(B)任何英國金融機構。

“任何人的附屬公司” 是指直接或間接擁有或控制該人的人，任何控制或受該人控制或控制的人，以及該人的每一位高級管理人員、董事、合夥人，對於任何有限責任公司來説，是指該人的經理和控制成員。

“反恐怖主義法”是與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括但不限於13224號行政命令(2001年9月24日生效)、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律以及OFAC管理的法律。

“應佔 負債”指於任何日期就任何人士而言，(A)就任何資本租約而言，其資本化金額 將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表，及(B)就任何合成租賃債務而言，有關租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額將會出現在該人士於該日期根據公認會計原則編制的資產負債表 (如該租約已作為資本租賃入賬)。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何 負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的對該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、規則、法規或要求；以及(B)就英國而言，指《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，適用於英國的法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“破產法”是指美國法典的第11章。

“被封鎖的人”是指：(A)13224號行政命令附件所列或以其他方式受該行政命令規定約束的任何人；(B)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與之進行交易或以其他方式進行任何交易的人；(D)威脅或合謀實施或支持13224號行政命令所界定的“恐怖主義”，或(E)在外國資產管制處公佈的最新名單或其他類似名單上被指名為“特別指定國民”或“被封鎖的人”的人。

“營業日”是指法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的日子，但週六、週日或其他日子除外。

“業務” 在任何時候都是對母公司及其子公司當時經營的業務的統稱。

“現金等價物”是：(A)由美國或任何機構或其任何國家發行或無條件擔保的、自取得之日起到期日不超過一(1)年的可交易直接債務；(B)發行後不超過一(Br)年到期且獲得標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)最高評級的商業票據；(C)發行後不超過一(1)年到期的存款證；及(D)貨幣市場基金，其投資至少90%由(A)、(B)或(C)款所述證券組成。

“控制權變更”是指(A)1934年《證券交易法》第(13)(D)款所指的任何個人或團體(不包括此人的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或受託人或此類計劃管理人的身份行事的任何個人或實體)直接或間接地成為母公司50%或更多未償還股權的受益者。或(B)在本協議期限內，借款人董事會的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在生效日期是該董事會成員的個人，(Ii)上述第(I)款所指的董事的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准 ，而上述第(I)及(Ii)款所述的個人在上述選舉或提名時已構成上述董事會的至少過半數成員；或。(Iii)上述第(I)及(Ii)款所述的個人在上述選舉或提名時已至少構成上述董事會的多數成員。或(C)母公司應停止直接或間接擁有其每一子公司(Visionology除外)每類未償還股權的 並100%控制；或(D)母公司 應停止直接或間接擁有和控制Visionology每類未償還股權的64%；(E)Visionology， Inc.不再直接擁有和控制其每一子公司每類未償還股權的100%；或(F)根據任何管轄次級債務的文件，應發生 “控制權變更”；或(G)有關任何優先股權或任何不符合資格的股權的任何文件下的“控制權變更” 。

“截止日期”是指根據本協議為定期貸款提供資金的日期。

“截止日期收購”是指借款人對轉讓資產的收購(在截止日期收購協議中定義和確定)。

“截止日期收購協議”是指母公司、Harrow Eye、Harrow IP、Novartis Technology LLC和Novartis Innovative Treaties AG之間於2022年12月13日簽署的經不時根據本協議條款修訂、重述、補充或以其他方式修改的特定資產購買協議。

“截止日期收購抵押品轉讓協議”是指母公司、Harrow Eye、Harrow IP和管理代理之間的特定抵押品轉讓協議，日期為生效日期 ，並不時進行修改、重述、補充或以其他方式修改。

“截止日期收購文件”是指截止日期收購協議，包括但不限於《過渡期分銷和供應協議》、《許可協議》、《專利轉讓協議》以及本協議中提及的其他文件，每一份協議均已根據本協議條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“截止日期收購知識產權”是指“產品知識產權”的所有權利和對“產品知識產權”的所有權利，包括借款人根據截止日期收購協議獲得的、借款人根據截止日期收購協議獲得的、以及借款人在截止日期收購之前或之後獲得的與截止日期收購相關的任何和所有其他知識產權，包括所有“轉讓的知識產權”和“許可知識產權”的所有許可(如截止日期收購協議中所定義的)。

“守則”是可能不時在紐約州頒佈並生效的“統一商法典”；但條件是，如果守則被用來定義本守則或任何貸款文件中的任何術語，且該術語在守則的不同條款或分部中有不同的定義，則應以第9條或第9分部中所載的該術語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，行政代理人對任何抵押品的留置權的任何或所有附加、完善、優先權或補救措施受紐約州以外的司法管轄區 有效的統一商法典管轄，則“法典”一詞應指僅為與該等扣押、完善、優先權或補救措施有關的條款的目的以及與該等規定相關的定義的目的而制定並在該其他司法管轄區有效的統一商法典。

“抵押品” 是附件A所述借款方的任何和所有財產、權利和資產。

“抵押品賬户”是指任何貸款方在任何時候開立的任何存款賬户、證券賬户、商品賬户或任何其他銀行賬户。

“承諾額 百分比”載於本合同的附表1.1，該附表經不時修訂。

“商品賬户”係指本守則所界定的任何“商品賬户”，並加上根據本守則在下文中可能作出的附加條款。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“普通股發行”是指根據行政代理合理接受的條款和條件，按照S-3表格向美國證券交易委員會發出的有效登記聲明，發行母公司普通股，總收益不少於2,500萬美元(25,000,000美元)。

“符合性證書”是指實質上以附件D的形式提供的某種證書。

“計算 期間”是指連續四個會計季度的每個期間在該會計季度的最後一天結束。

“合併資本支出”是指在任何期間，母公司及其子公司在合併的基礎上，根據公認會計準則編制的、在該期間的綜合現金流量表的投資活動部分列示(或將被要求)的所有支出，以及與收購正在進行的研究和開發有關的支出。

“合併EBITDA”是指在任何期間，母公司及其子公司在合併的基礎上，相當於(A)該期間的綜合淨收入，加上(B)在計算綜合淨收入時扣除的下列(不重複的)金額，(I)綜合利息支出，(Ii)該期間應繳納的聯邦、州和地方税，(Iii)該期間的折舊和攤銷費用，(Iv)基於股票的薪酬和費用，(V)與收購的正在進行中的研究和開發有關的現金支出，以及(Vi)母公司及其子公司經營報表中按照以往慣例和管理模式記錄的其他虧損，減去(C)在確定綜合淨收入時計入的範圍， (I)利息收入，(Ii)所得税抵免和退款，以及(Iii)母公司及其子公司經營報表中按照以往慣例和管理模式在經營報表中非經營部分記錄的其他收益。儘管本協議有任何相反規定，對於在下表所列日期結束的每個日曆季度，該日曆季度的綜合EBITDA應被視為與該日期相對的金額：

此外，對於截至2022年12月31日的日曆季度以及在截止日期之前結束的每個日曆季度，合併EBITDA應根據母公司及其子公司當時結束期間的合併EBITDA確定，並經調整 以計入根據完成日期收購協議將收購的資產所產生的利息、税項、折舊和攤銷前收益，其確定方式與為確定上述被視為合併的EBITDA數字而進行的調整一致，行政代理應在其合理酌情權下接受該調整。母公司應在合規性證書或任何用途使用綜合EBITDA的其他證書交付之日之前，至少五(5)個工作日(或行政代理書面同意的較短期限)向行政代理提交合理詳細的綜合EBITDA計算和建議調整。

“合併的超額現金流量”是指在任何期間，母公司及其子公司在合併基礎上的金額，等於(A)該期間的合併EBITDA減去(B)該期間的合併資本支出(非循環債務融資的資本支出除外)或母公司在該期間結束後的連續四個財政 季度期間的合理預期；提供借款人應以書面形式 向行政代理提交有關該等預期支出及其金額的合理詳細説明和時間安排，以及行政代理可能合理要求的補充信息；(Ii)對於任何預期收購股權、戰略資產或個人業務，借款人應已與非關聯的第三方簽訂意向書、條款説明書或類似協議；以及(Iii)在該 期間，實際用於資助該等預期支出的現金總額少於該等支出的減去金額，差額應加到連續四個會計季度期末的合併 超額現金流量的計算中，減去(C)該期間的綜合利息支出的現金部分，減去(D)該期間支付的現金税款，減去(E)該期間的合併計劃資金債務付款 ，減去(F)在該期間根據本條款第2.6節規定的定期貸款支付的自願預付款和(Ii)在該期間根據本合同第2.7(C)或(D)節根據定期貸款支付的強制性償還款項的總和，減去(G)在確定該期間的綜合EBITDA時包括且無重複的非現金 收益，減去(H)在確定該期間的綜合EBITDA時加上綜合淨收入的程度且無重複的該期間的非常虧損，減去(I)在根據合併EBITDA定義第(B)(V)款確定該期間的合併EBITDA時計入的現金支出，減去(J)在該期間根據合併EBITDA定義第(Br)(B)(Vi)條確定合併EBITDA時所記錄的現金費用，減去(J)該期間母公司及其子公司經營報表非營業部分中記錄的其他現金損失，減去該期間營運資本淨額的(K)增長，加上(L)該期間營運資本淨額減少，加上(M)在根據綜合EBITDA定義第(C)(Iii)條釐定為扣除該期間綜合EBITDA所包括的範圍內，於該期間於母公司及其附屬公司的經營報表非營業項目 部分記錄的現金收益。

“綜合固定費用覆蓋率”是指截至任何確定日期，(A)最近完成的計算期的綜合EBITDA與(B)最近完成的計算期的綜合固定費用的比率。

“合併固定費用”是指，對於任何期間，母公司及其子公司在合併基礎上的金額等於：(A)該期間合併利息支出的現金部分，加上(B)該期間的合併計劃資金債務付款。為了在截止日期一週年前確定是否符合綜合固定費用覆蓋率，定期貸款將在適用計算期的第一天被視為已支付，所有利息將被視為在本協議規定的適用日期以現金支付，所有計劃攤銷付款將被視為在本協議規定的適用日期 支付。

“綜合融資負債”是指在綜合基礎上對母公司及其子公司的任何確定日期， 無重複的：(A)借入資金的所有債務(包括債務)和由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的所有債務的未償還本金金額；(B)已發行和未償還信用證(包括備用和商業信用證)項下的非或有債務，以及銀行承兑、銀行擔保、擔保債券和類似票據；(C)與財產或服務的延期購買價格有關的所有債務(在正常業務過程中未超過規定到期日90天的貿易應付賬款除外)；。(D)所有購置款的債務；(E)所有可歸因於的債務；。(F)在規定到期日後九十一(91)天之前購買、贖回、註銷、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，涉及任何股權或任何認股權證、權利或選擇權，如屬可贖回優先權益，則估值為自願或非自願清算優先權加上應計和未支付股息中較大者；(G)對上文(A)至(F)款所述類型的債務的所有擔保；及(H)任何貸款方或任何附屬公司為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為公司或有限責任公司的合營企業除外)的所有上文(A)至(Br)(G)款所述類型的債務，但如該等債務明確地 對該人無追索權，則不在此限。

“綜合利息開支”指在任何期間，母公司及其附屬公司在綜合基礎上，(A)與借入款項(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的所有利息、 溢價支付、債務折扣、費用、收費及相關開支的總和，在每種情況下均按公認會計原則視為利息， 加上(B)與該期間有關的合成租賃債務的隱含利息部分。

“合併淨收入”是指在任何期間，母公司及其子公司在合併基礎上的該期間的淨收益(或虧損)；但合併淨收入應不包括(A)該期間的非常收益和非常損失，(B)任何子公司在該期間的淨收益，如果該子公司在該期間的組織文件或適用於該子公司的任何協議、文書或法律的條款的實施不允許該等收入的宣佈或支付股息或類似分配，以及(C)任何人在該期間的任何收入(或損失)， 除上述人士在該期間的淨收入中的母公司權益應計入綜合淨收入內，最高為該人士在該期間作為股息或其他分配而實際分配給借款方或附屬公司的現金總額 (如果是向附屬公司分派股息或其他分配，則該附屬公司並不被禁止 按本但書第(B)款所述向貸款方進一步分配該金額)。

“合併 計劃資金債務償付”是指在任何期間，母公司及其子公司在合併基礎上，所有計劃支付的合併資金債務本金的總和。就這一定義而言，“本金的預定付款”(A)應在不影響因在適用期間應用任何自願或強制性預付款而導致此類預定付款的任何減少的情況下確定，(B)應被視為包括可歸因性債務， 和(C)不應包括根據第2.6或2.7節所要求的任何自願預付款或強制性預付款。

“合同”指任何貸款或信貸協議、票據、債券、按揭、契約、租賃、轉租、採購訂單或其他協議或合同。

“控制權協議”是指任何貸款方開立存款 賬户(排除賬户除外)的託管機構、或任何貸款方開立證券賬户或商品賬户(排除賬户除外)的證券中介機構或商品中介機構、該借款方和行政代理之間簽訂的任何控制權協議，根據該協議，行政代理為貸款人的利益，獲得對該存款 賬户、證券賬户或商品賬户的“控制權”(在守則的含義範圍內)。

“版權” 是作者及其衍生作品中的任何和所有版權、版權申請、版權註冊和類似保護，無論是已出版還是未出版，也不論其是否也構成商業祕密。

“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將成為違約事件。

“存款賬户”是指本守則所界定的任何“存款賬户”，並附加本守則下的附加條款 。

“不符合條件的 股權”是指要求母公司或其子公司直接或間接在規定到期日後九十一(91)天之前支付任何股息或對其進行分配，或購買、贖回或報廢股權(未被取消資格的股權除外)的任何股權，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他類似資金購買、贖回、失敗、報廢或以其他類似方式收購該股權而對資產進行的任何支付。或直接或間接以現金或財產 或母公司或其任何子公司的債務(但不包括不符合條件的股權)進行任何其他分配，在每種情況下，在所述到期日後九十一(91)天之前；但(A)因控制權變更或資產出售而到期或強制贖回股權時，不應導致該股權喪失資格 只要股權持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應受義務的全額償付，以及(B)如果該股權是根據母公司或其子公司的員工的利益計劃或通過任何此類計劃向該等員工發行的，此類股權不應僅因母公司或其子公司為履行適用的法定或監管義務而被要求回購而構成不符合條件的股權 。

“司法部” 指美國司法部或其任何繼承者或任何其他類似的政府機構。

“美元,“$”和“$”分別表示美國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託公共行政機關的任何人。

“聘書”是指母公司與B.Riley Securities，Inc.之間日期為2022年12月1日的、經 不時修改、重述、補充或以其他方式修改的特定聘書。

“環境、健康和安全法”係指與污染或保護環境、公眾健康和安全或員工健康和安全有關或與政府當局簽訂的合同的所有法律、許可和合同，包括經修訂的《固體廢物處置法》、經修訂的《美國法典》第42篇第6901節及其後、經修訂的《清潔空氣法》、經修訂的《聯邦水污染控制法》、經修訂的《美國法典》第33篇、《緊急規劃和社區知情權法》、修正後的《美國法典》第42編11001節及後續部分、修訂後的《全面環境反應、賠償和責任法》(下稱《CERCLA》)、第42編第9601節及其後部分、修正後的《危險材料運輸統一安全法》、第49篇第1804節及後續部分、1970年修訂後的《職業安全與健康法》、根據該法頒佈的條例以及具有法律效力或效力的任何類似法律和其他要求、據此發佈或頒佈的所有命令以及所有相關的普通法理論。

“設備” 指本守則所界定的所有“設備”，加上根據本守則在下文中可能作出的增補，幷包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車)，以及在任何前述項目中的任何權益。

“權益”是指對任何人而言，其股權所有權權益、普通股和該人不時授權的任何其他股本或其他股權單位，以及該人或該人的任何有價證券或其他股份、期權、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，不論是否有投票權，包括但不限於普通股、期權、認股權證、優先股、影子股、會員單位(普通股或優先股)、股票增值權、成員資格 單位增值權、可轉換票據或債券、股票購買權、會員單位購買權和所有可轉換、可行使或可交換的證券，全部或部分轉換為上述任何一項或多項。

“ERISA” 是1974年修訂的《僱員退休收入保障法》及其條例。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“除外帳户”是指(A)任何借款方或其任何子公司專門用於工資、工資税和其他員工工資和福利付款的抵押品帳户，以及(B)在任何時候單個和總計不超過50萬美元(500,000美元) 的抵押品帳户，這些帳户不包括借款人在本合同附表1.2中或在任何合規證書上向管理 代理人標識的帳户。

“不包括的子公司”是指(A)母公司的任何子公司，截至根據本協議第6.2(A)(I)或(A)(Ii)節最近一次提交財務報表之日，(A)(1)在截至本財政季度或當時結束的財政年度的後12個月期間，所產生的收入不超過貸款方綜合收入的5%，或(Ii)不擁有 資產(公司間應收賬款除外)，其公平市值超過貸款方總資產公平市場價值的5%；但如一間附屬公司的收入或資產，連同所有其他被排除的附屬公司的綜合總收入或綜合總資產，根據本條(A)項合計，將超過貸款方的綜合總收入或綜合總資產的5%，則該附屬公司不應構成“除外附屬公司”；(B) 被適用法律或生效日存在的合同義務禁止的任何子公司(或者，對於任何新收購的子公司，在收購時已存在，但不是在考慮到這一點的情況下訂立的)，或擔保義務需要政府(包括監管部門)或第三方同意的任何子公司，除非此類 同意是在採取商業上合理的最大努力獲得此類同意後獲得的，以及(C)任何其他子公司，(I)擔保債務將導致任何實質性的不利税收後果(由借款人和行政代理人合理確定)或(Ii)鑑於貸款人將從中獲得的實際利益(由借款人和行政代理人合理確定)，為義務提供擔保的成本應過高。儘管有上述規定，(I)借款人不得被指定為被排除的子公司，(Ii)自生效之日起，本協議的任何擔保方不得被指定為被排除的子公司，(Iii)在借款人以書面形式向行政代理指定並使行政代理合理地信納該擔保人 為被排除的子公司之前，不得將其他擔保人指定為被排除的子公司。(Iv)任何新成立的子公司或新收購的子公司不得被指定為被排除的子公司，直到借款人以書面形式向管理代理指定並使行政代理合理地 信納該擔保人是“被排除的子公司”，(V)任何被排除的子公司不得擁有貸款方的任何股權 ，以及(Vi)任何被排除的子公司不得擁有貸款方的業務或企業的任何知識產權材料。截至生效日期和截止日期，除Mayfield PharmPharmticals、 Inc.、Park Compging，Inc.、Radley PharmPharmticals，Inc.、Stowe PharmPharmticals，Inc.、Radley Pharma Equity，LLC、Mayfield Pharma Equity、 LLC、Surface Pharma Equity、LLC、Melt Pharma Equity、LLC和Eton Pharma Equity，LLC，自生效之日起，上述每一家子公司均滿足第(A)款規定的條件，成為“被排除子公司”，並應計入第(A)款所述計算的所有目的，只要這些實體構成“被排除子公司”。如果被排除子公司(包括前一句中確定的被排除子公司)不再滿足本條款的定義，則被排除子公司應自動停止成為被排除子公司，貸款方應採取第6.10節所要求的所有步驟。在質押協議和本協議的其他地方，就像該子公司是新子公司一樣。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人來説，是指在生效日期之後發生的任何互換義務，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人根據貸款文件授予的擔保 權益，此類互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》(或其適用或官方解釋)是違法的，原因是該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保人對擔保權益的擔保對該互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》(在生效第12.8節和其他貸款方對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保後確定)所界定的“合格合同參與者”。如果根據管理多個互換合同的主協議 產生互換義務，則此類排除僅適用於此類互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益非法的 互換合同部分。

“緊急情況”是指在行政代理人的合理判斷下，立即威脅行政代理人在抵押品的任何重要部分上變現的能力的任何事件或情況，例如但不限於欺詐性地移走、隱匿或潛逃、毀壞或物質浪費，或借款人或其任何子公司在合理的 要求維持或恢復足夠的意外保險覆蓋範圍後未能履行，或者根據行政代理人的判斷，可能合理地 導致抵押品價值大幅縮水的事件或情況。

“FATCA” 指截至截止日期的《國税法》第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府間協議、條約或慣例以及實施《國税法》第1471至1474條的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或法規、規則或慣例。

“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何繼任者或任何其他類似的政府機構。

“美國食品藥品和化粧品法”(FDCA)指美國食品、藥品和化粧品法。

“聯邦醫療保健計劃”指美國聯邦法典第42編第1320a-7b(F)節所定義的任何“聯邦醫療保健計劃”，包括聯邦醫療保險、聯邦醫療保險優勢、州醫療補助計劃、州醫療補助豁免計劃、州芯片計劃、管理式醫療補助、TRICARE以及州和地方社會服務計劃。

“外國貸款人”是指任何不是美國人的貸款人。

“外國子公司”是指不是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的實體。

“Funding Date”是指向借款人或為借款人提供定期貸款的任何日期，該日期應為營業日。

“GAAP” 是美國公認的會計原則，在美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中闡述，或在可能得到美國會計行業相當一部分人批准的其他 聲明中闡述，並一致適用於確定之日起適用的情況。

“一般無形資產”指在本守則生效之日起生效的“守則”所界定的“一般無形資產”，包括但不限於所有著作權、版權申請、版權註冊及類似的保護，包括但不限於，在每件原創作品及衍生作品中的所有版權、版權申請、版權註冊及類似的保護，不論是否已出版、任何專利、商標、服務標記，以及在適用法律允許的範圍內的任何申請(不論是否註冊)、任何商業祕密權利，包括對未獲專利的發明、支付無形資產、使用費、合同權、商譽、合約權利的任何權利。特許經營 協議、採購訂單、客户名單、路線名單、電話號碼、域名、索賠、收入和其他退税、保證金 和其他押金、購買或出售不動產或個人財產的選擇權、當前或以後所有未決訴訟中的權利(無論是合同、侵權行為還是其他方面)、保險單(包括但不限於關鍵人物、財產損失和業務中斷)、保險賠付和任何類型的賠付權。

“政府批准”是指任何政府當局的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營權、許可證、證書、認證、註冊、 提交或通知、由任何政府當局發出的、來自或向其發出的或與其有關的其他行為。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政治區、任何機構、當局、機構、監管機構(包括但不限於FDA和任何州藥房委員會或州藥房許可機構)、法院、中央銀行或其他行使政府、任何證券交易所和任何自律組織的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體。

“擔保” 對任何人而言，是指(A)該人擔保另一人(“主要債務人”)以任何方式(不論直接或間接)應付或可履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或預付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他債務，(Ii)購買或租賃財產，(三)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流量水平，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv) 就該等債務或其他債務以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或保護該債權人免受(全部或部分)損失，或(B)對該人的任何資產 的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他義務，不論該等債務或其他債務 是否由該人(或該等債務的任何持有人的任何權利、或然或其他權利以取得任何該等留置權)承擔。任何擔保的金額 應被視為等於由擔保人的負責人根據公認會計原則真誠地確定的擔保債務或以其他方式支持的債務的金額，或者，如果不是固定的和確定的金額，則相當於由擔保人的負責人真誠地根據公認會計準則確定的 。作為動詞的術語“保證” 有相應的含義。

“擔保人” 指為貸款人的利益向行政代理提供擔保的任何人。

“擔保” 是對所有或任何部分義務的任何擔保，包括本合同第12條，該條款可不時修改、重述、補充或以其他方式不時修改。

“負債”指在某一特定時間對任何人而言，不重複的以下所有事項：(A)借入資金的所有債務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的所有債務；(B)信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務的最高限額；(C)與利率互換、貨幣互換協議、商品互換、上限、領口協議或類似安排有關的所有債務，以防止利率、貨幣匯率或商品價格的波動 ，或在特定或有情況下的名義利息義務的交換；。(D)支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中支付的貿易賬户不超過規定的到期日90天的除外)；。(E)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或在追索權方面受到限制；。(F)所有可歸因性的債務；。(G)在任何股權或任何權證、權利或期權 規定到期日後九十一(91)天之前購買、贖回、註銷、作廢或以其他方式支付任何款項的所有義務，對於可贖回優先權益，其估值為自願或非自願清算優先權加上應計和未支付股息中的較大者；(H)該人就上述任何事項提供的所有擔保；和(I) 上述(A)至(G)款所述類型的所有債務(除本身為公司或有限責任公司的合夥企業外)，除非該人是普通合夥人或合營公司，除非該等債務明確規定該等債務對該人無追索權。

“破產程序”是指根據任何債務人救濟法由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人的利益進行的轉讓、債務重整或尋求重組、安排或其他救濟的程序。

“知識產權”是指世界各地各種類型和性質的知識產權的所有權利、所有權和利益，包括：

(A)版權、商標和專利；

(B)任何和所有機密和/或專有信息、商業祕密和商業祕密權利，包括但不限於：(I)任何和所有非專利發明、專有技術和操作手冊的任何權利；(Ii)任何和所有商業信息，包括但不限於市場營銷、廣告、促銷和類似信息的任何權利，包括銷售和客户信息；與藥品和藥品有關的任何和所有信息，包括但不限於對臨牀 和技術事項的任何權利，如批准的適應症的治療用途、藥物疾病信息和其他產品特徵； (Iv)與藥品和藥品有關的任何和所有簿冊、記錄、檔案和其他文件；以及(V)包含用於獲得和維護新藥申請或藥品和藥品的其他監管批准的技術知識的任何和所有檔案(以及上述事項中的任何和所有知識產權)；

(C) 網站、軟件、包括源代碼在內的任何和所有權利，以及數據庫權利；

(D) 任何和所有設計權、公開權和精神權利；

(E) 以過去、現在和將來的侵權、濫用、挪用、稀釋或其他違反前述任何規定的方式提出的任何和所有損害賠償索賠，並有權起訴和收取此類損害賠償，但沒有義務；

(F) 對任何版權、商標或專利的所有修訂、續展和延期；以及

(G) 授予上述任何權利的所有許可、再許可或其他合同。

“利息 付款日期”指每個日曆季度的最後一天和到期日。

“國內收入代碼”是指1986年的國內收入代碼。

“存貨” 指在本守則生效之日起生效的所有“存貨”，幷包括但不限於所有商品、原材料、零件、供應品、包裝和運輸材料、 在製品和成品，包括但不限於暫時由任何人保管或持有或運輸的存貨，包括任何退回的貨物和代表上述任何事項的任何所有權文件。

“投資”是指任何人的任何實益所有權權益(包括股票、合夥權益或其他證券)，以及對任何人的任何貸款、墊款或出資。就遵守公約而言，任何投資的金額應於作出該等投資的 日釐定，並應為實際投資的金額(不會因相關投資的價值隨後增加或減少而作出調整)，並應減去任何現金股息、分派、利息支付、資本返還、償還或在上述任何情況下母公司或附屬公司就該等投資以現金形式實際收取的任何金額(該等其他金額不構成債務)。儘管如上所述，如果母公司或任何子公司在上述任何減持之後對任何人進行了 後續投資，則就遵守公約而言，該後續投資應構成其金額的投資。

“IP 擔保協議”是指(A)由每一借款方 簽署並交付給管理代理的特定知識產權擔保協議，其生效日期為生效日期；(B)由每一借款方向管理代理簽署並交付的、截止日期為 的特定知識產權擔保協議；以及(C)根據本協議簽訂的任何其他知識產權擔保協議；每一協議均可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“關鍵人員”是(A)母公司和借款人的首席執行官，在生效日期為Mark L.Baum，以及(B)母公司和借款人的首席財務官，在生效日期為Andrew R.Boll。

“知識” 指“盡其所能”瞭解適用貸款方的情況，或具有類似資質、知識或意識的情況 指負責人員經過合理調查後的實際知識。

“法律” 統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括 負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其的解釋或管理，以及在每個 案件中，任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

“貸款人的費用”是指：(A)行政代理或其相關人員與本協議和其他貸款文件的準備、談判、管理或修訂有關或在不違反(B)條款的情況下，與本協議和其他貸款文件的執行有關的所有合理審計費用和支出，以及所有其他合理成本和支出(包括合理的律師費和開支，以及評估費、留置權搜索費用、檢查費和備案費用)，以及(B)所有費用。行政代理、其關聯人、每個貸款人及其關聯人在每種情況下因債務收集和強制執行本協議和其他貸款文件(包括但不限於上訴或破產程序，或債務的再融資或重組)而發生的違約事件後發生的費用和支出 (包括但不限於與上訴或破產程序有關的費用和支出)。

“留置權”是指任何財產的債權、抵押、信託契約、徵費、抵押、質押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔，無論是自願發生的 ，還是因法律的實施或其他原因引起的。

“貸款文件”統稱為本協議、附註、質押協議、每個知識產權擔保協議、完善證書、每個控制協議、每個合規證書、每個貸款付款申請表、截止日期收購抵押品轉讓協議和收購文件的其他抵押品轉讓、任何從屬協議、任何票據、或由借款人或任何其他人簽署的票據或擔保，以及借款人、任何擔保人或任何其他人為貸款人和行政代理與本協議相關而簽訂的任何其他現有或未來協議；所有內容均經修訂、重述、補充、 或不時以其他方式修改。

“借款人”是指借款人、擔保人以及對任何債務負有主要或次要責任的任何其他人；以及“貸款方”是指所有貸款方。

“借款方賬簿”是指借款方或其任何子公司的賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦、州納税申報單、有關該借款方或其子公司的資產或負債、抵押品、業務運營或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。

“貸款付款申請表”是本合同附件中的某一表格，作為附件C。

管理 模型是指在2022年12月10日交付給管理代理的最後一個管理模型。

“重大不利變化”是指(A)貸款當事人的業務、經營或財務狀況的重大不利變化或影響(作為整體)；(B)(I)貸款當事人(作為整體)償還任何部分債務的能力或(Ii)任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性的重大減損；或(C)非行政代理或貸款人對抵押品的行動或不作為所造成的對抵押品的重大不利影響；或 (D)對行政代理人對抵押品的留置權的有效性、完善性或優先權產生的重大不利影響，而該影響不是由於行政代理人或貸款人對抵押品提交或未提交的備案造成的。

“重大協議”指(A)截止日期收購協議或任何其他截止日期收購文件，(B)2021年契約，或(C)與個人或政府當局的任何許可證、協議或其他合同安排，根據該安排，任何貸款或其任何子公司有合理可能需要在規定的到期日之前支付或轉讓任何實物或現金，總價值(賬面或市場)超過75萬美元(750,000美元)的資產或財產， 或任何許可證，轉讓對任何貸款方或任何子公司的任何庫存、產品或服務進行製造、使用或銷售所必需的知識產權的協議或其他合同安排，或在其他方面對其業務具有重大意義的協議或其他合同安排，而違反或終止該協議或合同安排將對貸款方的業務不利。

“到期日”是指規定的到期日或更早的到期日，如果債務按照本合同的條款加速履行；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，則適用的到期日應為緊接其前一個營業日。

“醫療產品監管機構”是指FDA或類似的管理醫療產品的外國政府機構。

“醫療產品”是指需要FDA根據FDCA進行監管的任何製造、銷售或分銷的產品。

“淨收益”是指在確定之日收到的總收益，扣除(A)承銷佣金和折扣以及(B)任何貸款方發生的合理直接法律和會計費用和支出後的總收益。

“營運資本淨額”指於任何日期(A)母公司及其附屬公司於該日期的綜合流動資產(不包括現金及現金等價物)，減去(B)母公司及其附屬公司於該日期的綜合流動負債(不包括與負債及流動及遞延税項有關的流動負債)，而該等流動資產可根據公認會計原則在母公司及其附屬公司的綜合資產負債表中適當分類為流動資產 。任何日期的淨營運資本可以是正數也可以是負數。 淨營運資本在變得更正或更小時增加，當變得不那麼正或更負時減少。

“注” 指實質上採用本合同附件E形式的術語附註；“附註”是指所有此類附註。

“票據發行”是指母公司發行無擔保票據，B.萊利證券公司擔任承銷商和主要簿記管理人，並按照行政代理合理接受的條款和條件，以S-3表格向美國證券交易委員會發出有效的登記聲明。

“債務”是指每一借款方對行政代理或任何種類和性質的貸款人的任何和所有義務、負債和債務，根據任何貸款文件產生的、產生的或證明的、以及以何種方式擁有、持有或獲得的， 無論是現在或以後存在的，無論是現在或將來到期的，包括根據任何債務人救濟法在該程序中指定該人為債務人的任何訴訟程序開始後產生的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠，無論是主要的、次要的、直接的、間接的、絕對的、或有的還是其他的，無論是幾個、聯合還是聯合和幾個。在不限制前述規定的情況下，該等義務包括：(A)支付本金、利息(包括全額)、信用證佣金、手續費、開支、費用(包括預付款費用)、賠償和任何貸款方根據任何貸款文件應支付的其他金額的義務，以及(B)任何貸款方有義務就上述任何事項償還任何金額，行政代理或任何貸款人在每種情況下均可自行決定代表借款人付款或墊款。

“命令” 指任何政府當局或仲裁員的判決、令狀、法令、合規協議、禁令或命令，以及由管理任何環境健康與安全法的任何政府當局發佈的準則。

“OFAC” 是美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC 名單”統稱為OFAC根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。註冊49079(9月25,2001)和/或根據外國資產管制處任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。

“組織文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等組織文件或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言， 證書或組織章程或經營協議或有限責任公司協議(或關於任何非美國司法管轄區的同等文件或 類似文件)；(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及(D)對於所有實體，向其組建或組織所在司法管轄區的適用政府當局提交的與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知。

“隔夜利率”是指在任何一天，(A)聯邦基金利率和(B)由行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率中較大的一個。本文所使用的“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“全額償付”或“全額償付”是指，就債務而言，(A)以不可撤銷的現金全額支付所有此類債務(但未提出索賠的或有賠償義務除外)，(B)終止或到期所有定期貸款承諾，以及(C)終止本協議和其他貸款文件(不包括在終止後明確規定的任何條款)。

“專利” 指發明和發現、專利、專利申請和類似保護的所有權利，包括但不限於 所有國家(包括美國)和多國法定發明註冊、工業品外觀設計、工業模型、改進、臨時申請、分部、續展、續展、補發、複審證書、實用新型、延期和部分續展、受各方間審查或補充審查，以及多國條約或公約規定的所有類似權利。

“許可證”是指所有許可證，包括實驗室許可證、許可證、授權、註冊、特許經營權、批准書、證書、差異 以及從政府當局獲得或要求獲得的類似權利。

“允許的債務”為：

(A)本協議及其他貸款文件項下各貸款方對貸款人和行政代理的債務；

(B)在生效日期存在並在本合同附表1.4中披露的債務；

(C) 次級債務；

(D) 在正常業務過程中欠貿易債權人的逾期未超過90天的無擔保債務和與在正常業務過程中發生的信用卡有關的無擔保債務 ；

(E) 由資本化租賃債務和購置款債務組成的債務，在每一種情況下，母公司或其任何子公司為收購、修理、改善或建造該人的固定資產或資本資產而發生的債務，條件是 (I)所有此類債務的未償本金總額在任何時候都不超過資本化租賃債務和購置款債務的100萬美元(1,000,000美元)，及(Ii)該等債務的本金不超過如此取得或建造的財產的成本或公平市價，或以該等債務資助的該等修葺或改善工程的成本或公平市價中的較低者 (兩者均在取得、修理、改善或建造該等物業時計算)；

(F)因背書借款人在正常業務過程中收到的流通票據而產生的債務；

(G) 與信用證支持貿易應付款項、房地產租賃有關的債務，以及在正常業務過程中發生的其他債務，未償還面值總額不得超過150萬美元(1 500 000美元)；

(H) (I)母公司在截止日期前根據一項或多項票據發售(S)發行的無擔保債務，(Ii)母公司在截止日期後根據票據發售發行的總金額達5,000萬美元(5,000,000,000美元)的無擔保債務， 其總收益基本上與其收據同時用於為額外對價提供資金(根據 項下的定義，於生效日期生效的截止日期收購協議所界定)及(Iii)母公司根據截止日期後的票據發售發行的額外無擔保債務 ，其淨收益立即用於強制提前償還定期貸款；在第(Ii)款和第(Iii)款中，只要(A)此類債務的到期日不早於規定到期日後一百八十(180)天的到期日，(B)母公司的子公司不得擔保任何此類債務，(C)在債務發生之前，借款人應已向行政代理提交令人滿意的證據，證明其已形式上遵守本協議第7.15節規定的財務契約，以及(D)此類額外無擔保債務的條款和條件應為行政代理所接受；

不超過150萬美元(1,500,000美元)的債務，包括對保險費或自我保險義務的真正融資(必須在商業上是合理的 ，並且一般符合保險慣例)；

(J) 借款方之間的債務(I)遵守本合同第13.18節規定的從屬條款；(Ii)任何非貸款方的子公司對屬於允許投資的貸款方的債務；(Iii)任何無擔保且欠非貸款方的子公司的債務；以及(Iv)非貸款方的子公司對另一家非貸款方的子公司的負債；如果任何此類債務在任何時候超過每筆交易的25萬(250,000美元)或所有此類交易的總計750,000美元(750,000美元)，則在上述(X)第(I)款的情況下，貸款雙方應在不遲於截止日期的情況下籤訂公司間票據，以證明此類債務，並將該公司間票據作為抵押品交付給行政代理，(Y)第(Ii)條，證明此類債務的任何票據或其他票據均質押並交付給行政代理作為抵押品，(Z)第(Iii)款，此類債務在形式和實質上應從屬於本合同項下的義務。

(K)在正常業務過程中從客户那裏收到的存款或墊款；

(L) 因在正常業務過程中背書可轉讓票據供母公司或任何子公司託收而產生的擔保債務 ；

(M) 債務，包括在正常業務過程中籤訂的不動產租賃到期時支付租金的義務 ，只要這種債務沒有逾期；

(N)在正常業務過程中訂立的擔保債券和類似債務；

(O) 在任何時候，本金總額不超過50萬美元(500,000美元)的本金總額不超過本協議規定的債務；以及

(P) 延長、再融資、修改、修訂和重述上述(A)至(O)項的任何許可債務，但條件是不增加本金或不修改條款，使借款人、母公司或其任何附屬公司(視情況而定)承擔更沉重的條款。

“允許的投資”包括：

(A) 在生效日期按本合同附表1.5披露並存在的投資；

(B)由貸款方的現金和現金等價物組成的投資；

(C) 借款人在正常過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的投資；

(D) 由存款賬户組成的投資，如果行政代理在每個此類存款賬户中擁有(或根據本協議條款不需要)第一優先權完善的擔保權益；

(E)與第7.1節允許的轉讓相關的投資；

(F) 投資包括：(I)正常業務過程中的差旅墊款和員工搬遷貸款以及其他員工貸款和墊款，(Ii)根據員工股票購買計劃或經母公司董事會批准的協議向員工、高級管理人員或董事提供的與購買母公司或其子公司的股權證券有關的貸款，以及(Iii)在母公司正常業務過程中不超過第(I)、(Ii)和(Iii)款的總和的其他貸款或安排。每一財政年度三百五十萬美元(35萬美元)。

(G)因客户或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及因解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務)；

(H) 在正常業務過程中對非關聯公司的客户和供應商的投資，包括應收票據、預付特許權使用費和其他信用擴展；但本款(H)不適用於母公司或借款人對母公司任何子公司的投資。

(I) (W)貸款方之間的投資，(X)貸款方對非貸款方子公司的投資，每個會計年度不超過50萬美元(500,000美元)，不包括任何貸款方的任何知識產權，(Y)非貸款方子公司對構成允許債務的貸款方的無擔保投資，以及(Z)非貸款方子公司對其他非貸款方子公司的投資；

(J) (1)借款人在正常業務過程中對合資企業或戰略聯盟的非現金投資，包括非獨家技術許可、技術開發或提供技術支持，以及(2)對合資企業或戰略聯盟的其他現金投資；但就本款第(2)款下的此類投資而言，任何財政年度內的所有此類現金投資的總額不得超過50萬美元(500,000美元)；以及

(K) 本協議不允許的現金投資在任何時候的未償還總額不得超過50萬美元(500,000美元)。

“允許的許可證”是指(A)可供公眾商業使用的場外軟件許可證，或(B)在正常業務過程中為使用母公司或其任何子公司的知識產權而簽訂的非排他性許可證， 前提是，對於第(B)款所述的每個此類許可證，許可證構成公平交易， 從表面上看，不規定出售或轉讓任何知識產權，也不限制母公司或其任何子公司(視情況而定)質押、授予擔保權益或留置權、轉讓或以其他方式轉讓任何知識產權的能力，且借款人已獲得該許可的對手方的同意和確認，以便將該許可轉讓給管理代理，以使貸款人受益。

允許的 留置權包括：

(A)在生效日期存在並在本協議附表1.6披露的留置權，或根據本協議和其他貸款文件產生的留置權；

(B)税款、費用、評税或其他政府收費或徵費的留置權，或(I)未到期應繳或(Ii)出於善意提出爭議，且父母在其賬面上保持充足的準備金，但沒有根據經修訂的《1986年國税法》和根據其通過的《財政部條例》提交或記錄關於任何此類留置權的通知；

(C)擔保“準許負債”定義(E)款所允許的債務的留置權，但條件是：(I)此類留置權在以此類債務融資或租賃的財產獲得、租賃、修繕、裝修或建造之前存在，或在取得該等財產的同時或之後二十(20)天內存在；及(Ii)此類留置權不適用於任何貸款方的任何財產，但以此類債務提供資金的財產(及其收益)或改善或修繕除外；

(D)擔保“準許負債”定義(G)款所準許的負債的留置權；

(E)承運人、倉庫管理人、房東、供應商或其他在正常業務過程中產生的具有佔有權性質的人的留置權 ，以保證不拖欠債務、不受罰款地支付或真誠地提出爭議的債務，以及通過具有防止沒收或出售受其影響的財產的效力的適當程序而產生的留置權；

(F)確保支付在正常業務過程中產生的工人補償、就業保險、養老養老金、社會保障和其他類似義務的留置權(ERISA規定的留置權除外)；

(G) 對(A)至(D)項所述以留置權擔保的債務進行延期、續期或再融資所產生的留置權，但任何延期、續期或替換留置權必須限於由現有留置權擔保的財產，且債務本金不得增加；

(H) 在借款人的正常業務過程中授予的不動產的租賃或再租賃(如果指的是另一人，則指該人的正常業務過程)，以及在借款人的正常業務過程中授予的個人財產(知識產權除外)的租賃、再租賃、非排他性許可或再許可 ，如果該等租賃、再租賃、許可和再許可不禁止授予行政代理人或任何貸款人對該財產的擔保權益；

(I)銀行留置權、抵銷權和對金融機構在正常業務過程中產生的留置權 ，產生於任何貸款方的存款賬户或證券賬户，僅為確保支付費用和類似的成本和支出，且該等賬户須符合本條例第6.6節的規定；

(J)在根據第8.4節或第8.7節不構成違約事件的情況下，判決、判決或扣押產生的留置權；

(K) 許可許可證；

(L){br]不動產租賃保證金是在正常經營過程中取得的；

(M)適用法律對不動產施加的地役權、地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔；

(N) 由分區或建築限制、地役權、許可證、對財產使用的限制或所有權上的輕微瑕疵構成的產權負擔 ，總體上不是實質性的，在任何情況下都不會對受影響的財產的價值造成重大減損，也不會干擾母公司及其附屬公司的正常業務；就任何房地產而言， (A)通過對該等房地產的最新調查可能揭示的缺陷或侵佔；(B)該不動產的原始所有人根據適用法律對該財產的原始授予、契據或專利所表達的保留、限制、但書和條件；及(C)由適用法律或在適用法律中授予或保留的徵用、使用權或任何類似權利，這些權利合計(A)、(B)和(C)不是實質性的，在任何情況下都不會對受其限制的財產的價值造成重大減損，也不會干擾母公司及其子公司的正常業務運作；及

(O) 以其他方式不允許的留置權，以確保債務總額不超過50萬美元(500,000美元)，在 任何時間未清償且沒有抵押品擔保，或留置權不在行政代理留置權之前。

“允許留置權”是指根據允許留置權定義第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(I)、(J)或(L)款構成允許留置權的留置權

“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。

“質押協議”是指(A)由每一借款方簽署並交付給行政代理的、生效日期為 的特定質押協議，以及(B)根據本 協議不時簽署並交付給行政代理的任何其他質押協議；每個質押協議均可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“預付款 費用”的含義與本合同第2.4節賦予該術語的含義相同。

“訴訟”是指訴訟、訴訟、索賠、調查，無論是在法律上或衡平法上，或在任何政府當局或仲裁員面前或由任何政府當局或仲裁員進行的，或法律、行政或仲裁程序。

“產品” 指母公司或其任何子公司製造、銷售、開發、測試或銷售的任何產品。

“財產”指任何種類的財產或資產的任何權益，不論是不動產、非土地財產或混合財產，亦不論是有形或無形的財產或資產。

“比例份額”是指在任何確定日期對於每個貸款人的百分比(以小數點舍入 至小數點後第九位)，其確定方法為：(A)在定期貸款融資之前，通過將該貸款人的定期貸款承諾除以所有貸款人的定期貸款承諾總額來確定；或(B)在定期貸款融資之後，通過將該貸款機構持有的未償還定期貸款本金除以所有定期貸款的未償還本金總額來確定。

“PTE” 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改 。

“合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編5390(C)(8)(D)中所賦予的含義，並應按照其解釋。

“合格的ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法規定的時間內符合 商品交易法規定的“合格合同參與者”資格的貸款方，在任何情況下，根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條，在任何情況下，都可以使另一人在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“可撤銷的 金額”是指，對於行政代理根據本協議為貸款人的賬户支付的任何付款，行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用以下任何 ：(A)借款人事實上沒有支付此類付款；(B)行政代理支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(C)行政代理出於任何原因錯誤地支付了此類付款。

“註冊組織”是指本守則所界定的任何“註冊組織”，並可根據本守則對該詞作出以下增補 。

“註冊”是指FDA或國家藥房許可機構(包括但不限於新藥申請、縮寫新藥申請、生物製品許可證申請、研究用新藥申請、非處方藥專著、設備上市前批准申請、設備上市前通知、研究設備豁免、產品重新認證、生產批准、註冊和授權、CE標誌、定價和報銷批准、標籤批准或其國外等價物、受控物質註冊) 頒發或允許的任何註冊、授權、批准、許可、證書和豁免(包括但不限於新藥申請、縮寫新藥申請、生物製品許可證申請、研究新藥申請、非處方藥專著、設備上市前批准、設備上市前通知、研究設備豁免、產品重新認證、製造批准、註冊和授權、CE標誌、定價和報銷批准、標籤批准或其國外等價物)、和批發商許可證)。

“監管行動”是指由FDA或聯邦或州法院發佈的行政、法規或司法強制執行行動、程序、原因調查或檢查、FDA Form 483檢查觀察通知書、警告信、無標題信件、其他違規通知書、召回、扣押、305條款通知或其他類似的書面通訊、禁令或同意法令。

“相關人員”對於任何人而言，是指該人的每個關聯公司以及該個人或其任何關聯公司或其任何關聯公司的每個董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人、 代表、律師、會計師和每個保險、環境、法律、財務和其他顧問及其他顧問和 代理人。

“所需貸款人”是指(A)在為定期貸款提供資金之前，貸款人至少持有總定期貸款承諾的51%(51%)，如果只有兩(2)個貸款人，則本協議項下的所需貸款人應指這兩個貸款人(就本但書而言，相互關聯的貸款人被視為一個貸款人)和(B)在定期貸款提供資金後，貸款人至少持有定期貸款總未償還本金餘額的51%(51%)，如果 只有兩(2)個出借人，則本條款所要求的出借人應指這兩個出借人(就本但書而言，相互關聯的出借人被視為一個出借人)。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人單獨行事的首席執行官或首席財務官。

“美國證券交易委員會”指證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“證券賬户”指本守則所界定的任何“證券賬户”，並加上根據本守則在下文中可能作出的增補。

“償付能力”對於任何人來説是：(A)該人的合併資產(包括商譽減去處置成本)的公平可出售價值超過了該人的合併負債的公允價值；(B)該人在本協議中的交易後沒有留下不合理的小資本 ；以及(C)該人有能力在債務(包括貿易債務)在正常過程中到期時(不考慮任何與之相關的容忍和延期)。就借款人的任何陳述而言，此類確定應在合併的基礎上作出。

“規定的到期日”是指截止日期的三週年。

“從屬債務”是指母公司或其任何子公司發生的債務，服從母公司和/或其子公司 對貸款人的所有債務(根據行政代理、母公司和/或其任何子公司以及其他債權人可以接受的條款，在形式和實質上令行政代理和貸款人合理滿意的從屬協議、債權人間協議或其他類似協議)。

“子公司” 對於任何人來説，是指任何人直接或間接或通過一個或多箇中間人擁有或控制超過50%(50%)有表決權的股票或其他股權(在公司以外的個人的情況下)的任何人。 除非另有説明，否則這裏提到的子公司是指借款人的子公司。

“掉期合約”是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、遠期匯率交易、 商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何協議的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議、 及(B)任何種類的交易及相關確認書的條款及條件所約束，或受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表)的條款及條件所規限或所管限。《主協議》)， 包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“綜合租賃義務”是指一個人根據(A)所謂的綜合、表外或税收保留 租賃，或(B)使用或佔有財產的協議承擔的貨幣義務，該債務不出現在該人的資產負債表上，但一旦該人破產或破產，將被定性為該人的債務(不涉及會計處理)。

“定期貸款承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人發放本金不超過附表1.1所示本金的定期貸款的義務。“定期貸款承諾”是指所有貸款人的此類承諾的總額。貸款承諾期限應等於(A)1億美元(100,000,000美元)減去(B)自生效日期起至截止日期止期間從一個或多個票據發行中收到的毛收入 ，每個貸款人分配的 定期貸款承諾應由行政代理在截止日期或之前確定。

“總淨債務與綜合EBITDA比率”是指截至任何適用計算期的最後一天，(A)截至該日的綜合資金負債減去非限制性現金，與(B)截至該日的綜合EBITDA的比率。

“商標” 是指任何商標和服務標記權，以及域名、社交媒體賬户和其他來源或來源的標記，無論是否註冊、註冊申請和註冊以及類似保護，以及與 相關並由其象徵的整個商譽。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“不受限制的 現金”是指在任何確定日期，受控制協議約束的貸款方的現金和現金等價物 ，受本協議規定的以行政代理人為受益人的現金和現金等價物(並考慮第6.6(A)節規定的適用寬限期) ，且可用於一般公司用途，不在任何儲備賬户中持有，或為任何特定目的或受法律或合同限制的 或受任何留置權約束(根據本協議授予行政代理人的留置權和根據其定義第(I)款允許的留置權除外)。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“Visionology” 統稱為Visionology，Inc.和Visionology MSO，Inc.，各為一家特拉華州公司。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟區決議機構不時的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中描述了哪些減記和轉換權力，以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法 取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務， 規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該等合約或文書行使一樣，或暫停任何與該等權力有關或附屬於該等權力的責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

2. 貸款和付款條件

2.1承諾付款。 借款人在此無條件承諾向每個貸款人付款，貸款人向借款人墊付的所有定期貸款的未償還本金金額 及其應計和未付利息 以及根據本協議到期時應支付的任何其他金額，包括到期日的 。

2.2定期貸款 。

(A) 可獲得性。 在符合本協議的條款和條件的情況下，貸款人分別而非共同同意，在截止日期向借款人發放合計原始本金總額 金額等於根據本合同附表1.1所述各貸款人的定期貸款承諾 的定期貸款(此類定期貸款在下文中統稱為“定期貸款”，並統稱為“定期貸款”)。 每家貸款人的定期貸款應在成交之日以4%(4.00%)的原始發行貼現(OID)進行淨融資。還款後，不能再借定期貸款。借款人對定期貸款和本合同項下其他義務的義務是連帶的和若干的。

(B)利息； 攤銷；到期日。

(I)借款人應自截止日期後的第一(1)利息支付日起每季度支付拖欠的利息。並在此後每個連續日曆季度的付息日期繼續。

(Ii)借款人 應在每年3月31日、6月30日按季度支付本金，每年9月30日和12月31日每季度支付一次，金額相當於結算日提供資金的定期貸款本金的2.5% (2.50%)。

(Iii) 每筆期限貸款的未付本金和應計及未付利息的餘額 到期並在到期日全額支付。

2.3支付定期貸款利息 。

(A)利率 。在符合第2.3(B)節的情況下，在期限為 的貸款項下未償還的本金應按年利率計提利息，該利率等於截止日期前根據票據發售發行的票據所確定的利率減去百分之一(1.00%) (該利率，即“利率”)，根據第2.2(B)及2.3(E)條，該筆利息須按季支付。從該定期貸款的融資日期開始幷包括在內的每筆定期貸款應計利息 ，並應按該定期貸款項下不時通過 的未償還本金計息，包括該定期貸款全額償付之日。

(B) 默認 費率。一旦違約事件發生並且在違約事件持續期間， 債務應按固定的年利率計息，該利率等於適用於該債務的利率加上3個百分點(3.00%)(如果債務不受適用利率的限制，此類債務應按固定年利率計提利息，利率等於利率加3個百分點(3.00%)(“違約率”) 。支付或接受本第2.3(B)節規定的增加的利息 不是及時付款的允許替代方案 並且不應構成對任何違約事件的放棄或以其他方式損害或限制管理代理的任何權利或補救措施。按違約利率計算的利息應 按需支付。

(C) 360天 年。利息應以一年三百六十(360)天 和實際經過的天數計算。

(D)賬户的借方 。行政代理和每個貸款人可以借記(或ACH)借款人或其任何子公司開立的任何存款賬户以支付本金和利息，或借款人在貸款文件下到期欠貸款人的任何其他金額。任何此類借記(或ACH活動)不應構成抵銷。

(E) 付款。 除非本合同另有明確規定，借款人在貸款文件項下的所有付款均應向行政代理支付。對於拖欠此類款項的每個貸款人 ，應於本合同規定的日期 在行政代理辦公室以即時可用資金支付。除非另有規定，否則在每個付息日結束的每個日曆 季度應支付拖欠的利息。在下午2：00之後收到本金和/或利息付款 東部時間被視為在下一個營業日 營業開始時收到。如果付款日期不是工作日，則付款應在下一個工作日到期 ，在付款之前，應繼續累加額外費用或利息(視情況而定)。借款人根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項，包括本金和利息的支付，以及所有費用、開支、賠償和補償，應以美國的合法貨幣和立即可用的資金支付，不得抵銷、退還或反索賠。

2.4費用。 借款人應向行政代理支付：

(A) 預付 費用。借款人同意向行政代理付款，由貸款人承擔， 如果由於任何原因(包括在 違約事件之後，但不包括下一句中明確例外的預付款)全部或部分期限貸款被預付、償還或加速，則預付費(預付費)。除 根據第2.2(B)(Ii)條支付的定期攤銷付款外， 根據第2.7(B)節從綜合超額現金流中強制還款或根據第2.7(D)節從保險收益中強制還款(均不需要預付費)，此類預付費應等於：

(I) 受制於下文第(Ii)款，$00，如果此類預付款或還款發生在截止日期後九十(90)天或之前，且已全額償付本合同項下的債務。

(2)如果全部或部分定期貸款是在截止日期後九十(90)天或之前加速的，則為加速定期貸款金額的3% (3.00%)；

(Iii)預付、償還或加速償還的定期貸款金額的三(Br)%(3.00%)，如果此類預付款， 在截止日期後九十(90)天、截止日期一週年或之前償還或加速還款；

(4)預付、償還或加速償還的定期貸款金額的兩(Br)%(2.00%)，如果此類預付款， 還款或提速發生在結算日一週年之後但在結算日兩週年之前或之前；

(V)預付、償還或加速償還的定期貸款金額的百分之一(1.00%)，如果此類預付款， 在截止日期兩週年之後但在截止日期後三十(30)個月前的 或之前償還或加速償還；和

(Vi) $0.00，如果此類預付款、還款或提速發生在截止日期後三十(30)個月 但在規定到期日之前。

預付費在本合同規定到期時，應支付給行政代理，並根據其按比例分攤到每個貸款人的賬户中。

(B) 補足金額 。如果全部或部分定期貸款是預付的，借款人同意為貸款人的賬户向行政代理支付全部利息(“全部利息”)，在截止日期後90天開始的期間內(包括在發生違約事件後)因任何原因(包括在違約事件之後)償還或加速償還(該日期，整修開始日期)至整修開始日期的一週年(該日期，即“整修開始日期”)，以及從整修開始日期至整修結束日期的期間。“整體期”)。除根據第2.2(B)(Ii)節支付的預定攤銷付款和根據第2.7(B)節從綜合超額現金流和根據第2.7(D)節從保險收益中支付的強制性償還外，每一次預付款或償還定期貸款的補償全部金額應等於所有未來利息付款的現值，否則將從預付款或償還之日起(視情況而定)預付或償還定期貸款本金，至整裝最終日期， 按整裝摺扣率(定義見下文)按90/360天每季度進行一次折扣。行政代理機構應確定補足金額。如本文所用，“全額貼現率”是指等於國庫利率加0.50%的貼現率；和“國庫利率”是指，在任何提前還款或還款的日期 ，截至該預付款或還款日的到期收益率 美國國債(在美聯儲最新的統計新聞稿H.15(519)中彙編和發佈，該統計數據至少在該預付款或還款日(或，如果此類統計數據發佈不再 發佈，則任何可公開獲得的類似市場數據來源))最接近等於從該日期到最終確定日期的 期間；提供, 然而，， 如果沒有公佈的到期日與這一日期完全一致，則應根據公佈的下一個最短到期日和下一個最長公佈到期日的收益率的算術平均值，以直線為基礎對國庫券利率進行內插或外推；提供, 進一步, 然而，，如果從贖回日期到最終贖回日期的時間少於一年，將使用調整為固定期限一年的實際交易美國國債的每週平均收益率 。

(C) 貸款人的 費用。借款人應按要求支付貸款人在生效日期及之後發生的所有費用(包括律師費和本協議的盡職調查、調查、文件和談判費用)。

2.5扣繳。

(A) 行政代理或貸款人從本合同項下的任何貸款方收到的款項將免費、明確且不扣除任何和所有當前或未來的税款、徵税、徵收、關税、扣除、扣繳、評估、任何政府當局徵收的費用或其他費用(包括對其適用的任何利息、附加税或罰款)。但具體地説，如果在任何時候，任何政府當局、適用法律、法規或國際協議要求貸款方扣留或扣除任何此類付款或根據本協議應支付給行政代理或貸款人的其他款項， 該借款方特此承諾並同意，該借款方就該付款或本合同項下應支付的其他款項而應支付的金額將在必要的範圍內增加，以確保在作出該等必要的扣繳或扣除後，行政代理人或每個貸款人(視情況而定)收到的淨額等於在不要求扣繳或扣除的情況下應收到的金額，貸款方應向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額；但根據貸款人轉讓而成為貸款人的貸款人應有權 僅獲得該貸款人的轉讓人根據第2.5條有權獲得的額外金額。每一貸款方應根據請求向行政代理機構提供令行政代理機構合理滿意的證明，表明該借款方已支付此類扣款；然而，前提是如果通過適當和及時的訴訟程序真誠地對此類扣繳款項的金額或有效性提出異議，並且母公司按條款擔保或保留了全額付款，則該貸款 方無需支付任何扣繳款項並且符合管理代理滿意的條件。第2.5節所載各借款方的協議和義務在本協議終止後繼續有效。

(B) 如果任何貸款人是外國貸款人，則該外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(在借款人或行政代理提出合理的 要求時)或之前交付給借款人和行政代理(副本數量應應接收方要求)，任何適用法律規定的任何形式的簽署原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，已正式填寫，以及任何適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定需要扣留或扣除的 。

(C) 如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求 (包括《國內税法》第1471(B)或1472(B)節所載的，(視乎情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間(包括第1471條規定的文件)向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(B)(3)(C)(I))，以及借款人或行政代理人合理要求的可能需要的額外文件 借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務和 確定該貸款人已履行其在FATCA項下的義務 或確定要扣除和扣繳的金額。僅就第(C)款而言，“FATCA”應包括在生效日期 之後對FATCA所作的任何修改。

2.6自願提前償還定期貸款。 借款人可以提前全部或部分償還本協議項下的定期貸款，在 支付任何適用的預付費和全額付款後，(I)向行政代理提供關於其選擇預付定期貸款的書面通知 至少在建議的預付款日期前三(3)個工作日，和(Ii)在建議的提前還款日期向行政代理人支付金額為：(A)該書面通知中確定的定期貸款本金，金額由貸款人承擔。連同截至預付款日期的應計利息和未付利息以及任何適用的整筆金額，加上(B)關於預付定期貸款本金的任何適用的預付款費用，加上(C)當時到期和應支付的所有其他債務， 包括：但不限於，貸款人的費用和利息以違約利率 相對於任何逾期金額計算。

2.7強制 還款。

(A) 加速 定期貸款。在違約事件發生時或之後加速定期貸款，借款人應立即向管理代理支付每個貸款人的賬户 ，金額等於：(I)期限內的所有未償還本金，加上截至付款日期的應計利息和未付利息，以及任何適用的 補足金額，(Ii)任何適用的預付款費用，加上(Iii)所有其他債務(早期賠償債務以外的其他債務)，包括但不限於貸款人的費用 和任何逾期款項的違約利率利息。

(B)合併 超額現金流。借款人應在母公司每個財政年度結束後一百(100)天內，從截至2023年12月31日的財政年度開始，預付相當於該財政年度綜合超額現金流量的50%(50%)的定期貸款。

(C) 債務 發行。在任何貸款方從 收到“準許負債”定義第(H)款規定的任何負債的收益的一(1)個營業日內，借款人應按收到的淨收益的100% (100%)預付定期貸款，連同截至付款日期的所有應計利息和未付利息，以及任何適用的補足金額和任何適用的預付費。

(D)保險 收益。借款人應在第6.5條規定的範圍內預付其中規定的定期貸款及其任何應計和未付利息。

(E) 每筆 強制性還款將按以下優先順序適用：

(I) 首先， 根據貸款文件支付所有貸款人應支付的費用、費用、成本、支出和賠償 並欠行政代理，就行政代理人墊付的款項而欠行政代理人的任何其他義務，以保全或保護抵押品，或保全或保護其對抵押品的擔保權益；

(Ii) 第二， 支付所有貸款人的費用、費用、成本、根據貸款文件 到期並欠貸款人的定期貸款和定期貸款承諾的費用和賠償，根據每家貸款人各自的比例按比例計算；

(Iii) 第三， 支付所有應計但未支付的利息和定期貸款中任何適用的整筆金額，按每個貸款人的比例按比例計算；

(4) 第四， 支付任何適用的預付費和定期貸款本金，按每個貸款人的比例按比例支付；

(V)支付貸款文件規定的當時到期和所欠的所有其他債務；

(Vi) 第六， 所有剩餘金額由借款人保留。

2.8付款申請。 除本合同第2.2(B)(Ii)條規定的定期攤銷付款外， 定期貸款項下要求支付給本金的所有金額(A)應按期限倒序用於其剩餘本金攤銷付款，(B)應 支付預付費(如果適用)和補償金額(如果適用)， 和(C)應附帶預付或償還本金的利息，直至預付或付款之日。

3. 生效日期和截止日期的條件

3.1生效日期之前的條件 。 每個貸款人承諾提供定期貸款(但不是提供資金)的義務取決於行政代理和每個貸款人應已收到(或已書面同意放棄)的先決條件，其形式和實質應合理地令行政代理滿意)：

(A) 本協議、質押協議、知識產權安全協議截止日期收購抵押品 轉讓協議和行政代理在生效日期前 要求的其他貸款文件，每一份均由各適用借款方正式簽署；

(b) [保留區];

(C) 每一貸款方(包括借款人，並假設收購截止日期已根據成交條款完成)的完整的 完好證 截至生效日期的購置文件日期)；

(D)根據行政代理的要求，在 個財務報表查詢中，有 份經認證的 份，日期不早於生效日期前三十(30)天附上書面證據(包括任何UCC終止聲明)，證明任何此類融資聲明中表明的留置權構成了允許留置權，或者已經或將於截止日期或之前被終止或解除；

(E)根據行政代理人的 酌情決定權，為每個適當司法管轄區的UCC融資 聲明，以完善行政代理人在抵押品中的留置權；

(f) [保留區];

(g) [保留區];

(H) 以行政代理人合理滿意的形式和實質，向每一借款方正式簽署的法律意見，其日期為生效日期；

(I) 根據本協議的條款，由行政代理要求的、在生效日期必須償還的每個適用融資來源簽署的付款函。

(J) 與行政代理請求的任何貸款 當事人的每個適用融資來源或債務持有人簽訂的、要求服從債務的從屬協議 根據本協定的條款；

(k) [保留區];

(L) 各借款人的組織文件和經該借款人所在組織或組織管轄的國家(或同等機構)祕書認證的良好信譽證明； 每個日期不得早於生效日期前三十(30)天；

(M) 每一借款方理事機構的決議副本一份，證明批准定期貸款和貸款文件所證明的其他交易；

(N) 為每個貸款方正式簽署的 官員證書，證明(I)執行每一份貸款文件的每個 負責人的在任情況和(Ii)根據 提交的文件至3.1節(L)和3.1(M)節，以行政代理可合理接受的形式；

(O) 第5節(第5.13節除外)中的陳述和保證應屬實， 所有重要方面的準確性和完整性(除了已受重大程度限制的陳述和保證)，這些陳述和保證在生效日期(br})生效後應在各方面真實和正確)，明確提及特定日期的陳述和保證應屬實，截至 日期，在所有重要方面都準確和完整；

(P) 不存在違約或違約事件；

(Q) 令管理代理合理滿意的證據 所有成員、董事會、政府、股東、已獲得或放棄與簽訂本協議和完成擬於生效日期完成的每項交易相關的重要第三方同意和其他必要批准。

(R)交付由各借款方簽署的正式授權人員證書，(I)證明第(O)款所述事項，(P)和(Q)以及(Ii)證明並附上關於向管理代理交付TRUE，在生效日期(截止日期收購協議和 所有附件和每份截止日期收購文件)之前或之前簽署的截止日期收購協議和每份其他截止日期收購文件的正確和完整的副本應符合以下格式：管理代理合理滿意的範圍和內容)(確認 借款人可以交付完整簽署的截止日期收購協議副本和彼此的截止日期收購文件，以便在生效日期或之前簽署{br在生效之日起五(5)個工作日內協商的每個展品的日期和格式以及其中確定的其他文件 借款人特此指示行政代理將這些文件附在官員的(Br)本條款(R)中確定的證書)；

(S) 行政代理人和貸款人應已收到監管機構要求的有關母公司及其子公司的所有文件和其他信息 根據適用的“瞭解” 並在生效日期前至少五(5)個工作日由行政代理和貸款人提出要求；

(T) 在生效日期前行政代理要求的其他文件、證書、文書和宣誓書。

(U) 管理代理收到確認所有費用、根據聘用書應支付給行政代理的任何附屬公司的費用和開支應在本合同生效日期 之前支付；和

(V) 為管理代理和貸款人的賬户向管理代理支付本合同第2.4節規定的貸款人的費用。

3.2截止日期前的條件。每個貸款人在截止日期發放定期貸款的義務受行政代理和 每個貸款人應已收到(或已同意放棄)的條件制約，其形式和實質應合理地令行政代理滿意)：

(A) (I) 術語説明，在本協議或質押協議要求的範圍內，知識產權擔保協議(如果任何借款方自根據本協議的條款要求包括在知識產權上的生效日期起已獲得知識產權)， 所有其他貸款文件，各借款方正式簽署本協議，(br}視情況而定，以及(Ii)以附件F的形式基本上以附件F的形式對本協議進行修正，以列出貸款人在附表1.1中的定期貸款承諾，本協議第2.3(A)節的利率、本協議第2.3(B)節規定的攤銷時間表、第7.15節規定的到期日 和總淨債務與綜合EBITDA比率和綜合固定費用覆蓋率的約定水平，均由行政代理根據本條款合理確定。

(B) 僅更新了附表5.2，將購置知識產權的截止日期增加為所擁有的知識產權，格式如下：行政代理人滿意的範圍和內容；

(C) 每個貸款方的完整證書(並假設收購截止日期 收購已根據收購截止日期的條款完成) 文件)；

(D)經證明的 份截止日期不早於截止日期前三十(30)天的財務報表查詢副本，應行政代理的要求，附上書面證據 (包括任何UCC終止聲明)，證明任何此類融資聲明中表明的留置權構成了允許留置權，或已經或將終止或解除與結束日期有關的留置權。

(E)證明借款人有償付能力，母公司及其子公司作為一個整體具有償付能力。

(F) 交付證明借款各方之間負債的公司間票據，其形式和實質應令行政代理人合理滿意；

(G) 根據本協議的條款，由行政代理要求並要求在截止日期償還的每個適用融資來源簽署的付款通知書。

(H) 應行政代理人的要求與每個適用的資金來源簽訂從屬協議，並根據本協議的條款要求從屬於債務；

(I)令行政代理人合理滿意的證據，證明本合同第 節所要求的保險單完全有效，連同適當的證據表明貸款人的 應付損失和/或以行政代理人為受益人的附加保險條款或背書，以確保貸款人的應課税額；

(J) 經借款方國務祕書(或同等機構)認證的各借款方的組織文件(或不變證書)和良好信譽證明 組織或組織的管轄權，每個截止日期不早於截止日期前三十(30) 天；

(K) 每一借款方理事機構的決議複印件一份，證明批准貸款文件所證明的定期貸款和其他交易；

(L) 正式 為每一貸款方簽署的官員證書原件，證明(I)執行每一份貸款文件的每名負責人的職責和(Ii)文件 根據第3.2(J)節和第3.2(K)節交付，以管理代理可合理接受的形式 ；

(M) 正式 簽署了截至截止日期的借款方律師的法律意見，格式為 ，內容令行政代理人合理滿意；

(N) 交付由各借款人簽署的正式授權的高級職員證書原件，(I)證明滿足第3.2(E)節和第3.2(R)節規定的條件，(Ii)證明符合第3.3(B)節規定的條件，(C) 和(D)以及(Iii)證明並附上已簽署的截止日期收購協議的真實、正確和完整的副本(在生效日期生效，連同所有修訂，補充或其他修改)和彼此簽署的截止日期收購文件(如生效日期或生效日期生效的格式) ，連同對其的所有修改、補充或其他修改) (每份此類文件應符合以下格式：行政部門滿意的範圍和內容(br}代理人)；

(O) 管理代理收到確認所有費用、根據聘書應支付給行政代理的任何附屬公司的費用和開支應在截止日期 之前支付，或與定期貸款的資金基本上同時支付；

(P) 為行政代理和貸款人的賬户向行政代理支付本合同第2.4節規定的貸款人的費用。

(Q) 交付(I)證明根據質押協議質押給行政代理人的任何經證明的股權的所有證書(如有)，連同空白正式籤立的證書，未註明日期的轉讓 附帶的權力，對於質押的無證書股票(如質押協議中所定義的)，訂立協議，通過UCC第8-106節所定義的“控制”授予行政代理完善的、優先的留置權；和(2)在《質押協議》要求的範圍內，所有質押債務，連同以空白形式正式籤立的、未註明日期的變音；

(R) 應完成截止日期收購的證據 ，該截止日期收購僅應完成。根據截止日期收購協議的條款，在截止日期為定期貸款提供資金的同時 (在生效日期生效或以其他方式修訂，經管理代理書面同意補充或以其他方式修改)和彼此的截止日期獲取文件(如生效日期有效或截至生效日期的有效形式或以其他方式修改)，經行政代理書面同意補充或以其他方式修改)；和

(S) 普通股發行已完成的證明 。

3.3條件 適用於所有定期貸款。 每個貸款人有義務延長每筆定期貸款，包括最初的定期貸款， 必須滿足以下先決條件：

(A) 行政代理收到已執行的貸款付款申請表，其形式為本合同附件C；

(B) 本協議第5節中的陳述和保證應屬實，在所有實質性方面都準確和完整 (除了已經在重要性方面合格的陳述和保證 ，在每筆定期貸款的融資日期 (如同在該日期作出的一樣)，陳述和擔保在所有方面都應真實和正確。但明確提及某一特定日期的陳述和保證應在該日期起在所有重要方面真實、準確和完整。但在截止日期，第5.13節所述的陳述和保證應真實無誤；

(C) (I) 未發生任何實質性不利變化；以及(Ii)未有任何重大的不利影響(根據生效日期生效的截止日期收購協議及其定義)；

(D) 不應存在違約或違約事件，也不應因為這種定期貸款提供資金而導致違約或違約事件；以及

(E) 為管理代理和貸款人的賬户向管理代理支付本合同第2.4節規定的貸款人的費用。

3.4約定 交付。 各借款方同意向行政代理和貸款人交付所需的每項物品 根據本協議交付給行政代理，作為任何定期貸款的截止日期和資金提供之前的條件。每一貸款方明確同意，在行政代理或任何貸款人收到任何此類項目之前發放的定期貸款不應構成行政代理或任何貸款人放棄該借款方交付此類項目的義務。在沒有必要項目的情況下，任何此類定期貸款應由各貸款人自行決定。

3.5借款程序。 在事先滿足本協議規定的所有其他適用條件的前提下，要獲得定期貸款，借款人應在紐約時間中午12：00前五(5)個工作日通過電子郵件、傳真或電話通知貸款人(通知不得撤銷)。 連同任何此類電子、通過傳真或電話通知，借款人應通過電子郵件或傳真將由主管人員或其指定人執行的填寫好的貸款付款申請表 提交給行政代理。行政代理人可以依賴行政代理人合理地相信其為負責官員或指定人員的人發出的任何電話通知。

3.6貸款人終止定期貸款承諾 。 如發生下列事件中最早的一項，貸款人的定期貸款承諾即告終止：

(A) 未按照截止日期收購的條款完成 截止日期收購和其提及的轉讓資產收購 在生效日期交付給行政代理的文件，經行政代理書面同意，可以修改、補充或以其他方式修改；或

(B) (I)發生強制性贖回事件(如在截止日期前證明票據發售的契約中所界定的)或(Ii)截止日期尚未 發生在生效日期後185天之前；或

(C) 截止日期收購協議在截止日期前終止；或

(D) 在生效日期開始至 或之前的期間內，通過一個或多個票據 發行籌集1億美元(100,000,000美元)的毛收入截止日期。

3.7貸款人授權。 各貸款人特此授權並指示行政代理代表其執行基本上按附件F所附的格式執行的修改。

4. 設定擔保物權

4.1授予擔保權益。 各貸款方特此授予行政代理，為貸款人的應得利益， 為保證所有債務的全額償付和履約，為了貸款人的應課税利，在行政代理中的持續擔保 權益和對行政代理的質押， 抵押品，無論位於何處，無論現在擁有還是以後獲得或產生，以及 其所有收益和產品。如果任何貸款方獲得金額超過25萬美元(250,000美元)的商事侵權債權 或總金額超過50萬美元的商事侵權債權 (500,000美元)(每個此類商業侵權索賠在本合同附表4.1中確定(該附表應在任何此類商業侵權索賠開始時由母公司和行政代理及時更新，以包括未來的商業侵權索賠)，借款方應立即將此情況通知行政代理，併為貸款人的應計利益向行政代理授予對 及其收益的擔保權益，所有這些都符合本協議的條款，且該書面形式和實質應合理地令行政代理滿意。

如果本協議終止，行政代理在抵押品中的留置權將繼續 ，直到債務(早期或有賠償義務除外)全額現金償還 。在全額現金支付債務(早期或有賠償債務除外)後，行政代理應由借款人承擔全部費用和費用，解除其對抵押品的留置權，並將其所有權利返還給適用的貸款方。

4.2授權 提交融資報表。 各借款方特此授權行政代理提交融資報表，知識產權擔保協議或本協議，或採取任何其他必要行動以完善行政代理在抵押品中的擔保權益，而不通知任何借款方，在美國專利商標局或美國版權局擁有所有適當的司法管轄權，以完善或保護行政代理在貸款文件下的 權益或權利。

5. 陳述和保證

每個借款方代表並向行政代理和貸款人擔保如下：

5.1到期 組織，授權：權力和權力。 借款方及其子公司在其組織或組建的管轄範圍內正式存在並具有良好註冊資格的組織，該借款方及其子公司具有資格和許可在任何 司法管轄區內，其業務的經營或其對財產的所有權要求其具備上述資格，且在該司法管轄區內信譽良好，但如未能做到這一點，則不能合理地預期 會產生重大不利變化。就本協議而言，借款方及其子公司已在生效日期或之前、截止日期或之前向管理代理交付了完整的完善證書 及其任何更新或補充(每個都是完善證書，“完美(Br)證書”)。該借款方聲明並保證，自適用的《完美證書》交付之日起，《完美證書》上所列有關該借款方及其各子公司的所有信息 在所有重要方面都是準確和完整的。

借款方及其子公司簽署、交付和履行其作為借款方的貸款文件已得到正式授權，且(I)與借款方或子公司的任何組織文件不衝突。(Ii)違反、牴觸、構成違約或違反適用的任何物質法；(Iii)違反、衝突或違反任何適用的命令、令狀、判決、禁令、 法令；借款方或子公司或其任何財產或資產可能受其約束或影響的任何政府機構的決定或裁決，(Iv)要求 採取任何行動、提交、登記或取得資格，或獲得政府批准， 根據第6.1(B)節獲得或正在獲得的任何政府當局(已獲得且完全有效的政府批准除外)， 或(V)構成該借款方或任何此類子公司或其各自財產受約束的任何重大協議項下的違約事件。任何貸款方 或其任何附屬公司均未根據其作為一方的任何協議或其或其任何資產受其約束的 違約，而此類違約將合理地預期 將產生重大不利變化。

5.2抵押品。

(A)每個借款方及其每個子公司都有良好的所有權和權利，並有權轉讓其聲稱根據貸款文件授予留置權的每一項抵押品，除允許的優先留置權外，不受任何和所有留置權的影響，以及每個存款賬户、證券賬户、除抵押品賬户或其他投資賬户外的商品賬户或其他投資賬户，如有，各借款方及其子公司(截至生效日期和截止日期)的情況載於本合同的附表5.2(A)，該借款方或其子公司已發出行政代理通知，且採取必要措施，使管理代理在本協議要求的範圍內享有完善的 擔保權益(排除的帳户除外)。這些賬户是賬户債務人真實存在的義務。

(B) 此處授予的擔保權益在任何時候都是並將繼續是抵押品的第一優先權 完善的擔保權益，僅限於允許的優先留置權。

(C) 截至生效日期和截止日期，除非在本合同附表5.2(C) 中披露：(I)抵押品不在任何第三方受託保管人手中，和(Ii) 任何第三方受託保管人的抵押品成分不得超過200,000美元(250,000.00美元)，任何此類第三方受託保管人的抵押品成分合計也不得超過50萬美元(500,000美元)。

(D) 所有庫存和設備在所有重要方面都具有良好的適銷對路的質量，沒有任何重大缺陷。

(E) 截至生效日期和截止日期，除本合同附表5.2(E) 所披露的情況外，貸款方不得以費用形式擁有或租賃任何不動產。

(F) (I)自生效日期起計，附表5.2(F)(I)列出了(A)各借款方擁有的所有聯邦註冊的知識產權和(B)聯邦註冊的所有截止日期取得的知識產權的完整清單和説明。就本 協議而言，截止日期收購知識產權被視為一個或多個借款方擁有的物質知識產權，而不考慮任何貸款方在截止日期收購知識產權 。

(Ii) 截至 生效日期和截止日期，任何借款方擁有的任何知識產權均未與任何其他人共同擁有或部分或全部衍生， 任何其他人的知識產權，但如附表5.2(F)(Ii) 所述或附表5.2(F)(Ii)所述的或另有説明的經貸款當事人從其他各方獲得許可的知識產權除外。每一借款方的所有適當員工和顧問已根據 與該借款方簽訂協議，在與貸款方的關係中，他們代表該借款方開發的所有知識產權已單獨分配給並屬於該借款方， 對貸款方沒有任何限制或義務。貸款方已採取一切合理和實際的步驟(包括但不限於，與每一貸款方的所有適當員工或顧問簽訂保密和保密協議，第三方開發商或能夠訪問或瞭解任何借款方的材料的任何其他人(br}擁有知識產權)，旨在保護和維護借款方擁有任何權利、所有權或權益的所有物質知識產權的保密性和機密性及所有權。

(Iii) 除附表5.2(F)(Iii)中披露的自生效日期起，或在生效日期後，本協議另有允許的 ，未授予任何第三方：(A)任何借款方擁有的任何重大知識產權下的任何 許可，但用於非商業性研究目的除外，或(B)任何借款方擁有的(子)許可或轉讓 的權利(包括任何優先購買權或許可或獲取任何材料的其他選擇權)。

(Iv) 每個借款方對該借款方擁有的所有物質知識產權擁有良好且有效的所有權 ，除允許留置權外，沒有任何和所有留置權。任何借款方不需要就使用所擁有的任何材料知識產權向任何其他人支付使用費或其他 費用。據貸款方所知，任何貸款方的任何員工均未違反該員工與任何貸款方之間的任何保密、所有權或類似協議的任何條款。據貸款各方所知，由 開發並屬於或由 獲得的所有重大技術信息，未獲得版權或專利的借款方一直保密 ，對任何借款方使用和利用此類知識產權的能力沒有實質性限制 該借款方在正常業務過程中所需的此類知識產權的所有權利。

(V) 無任何 開發、製造、營銷、許可、銷售或使用任何貸款方目前銷售或正在開發的任何產品 在任何實質性方面違反與任何人的任何合同，或侵犯、濫用、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，任何借款方也未收到任何第三方的任何指控通知 。

(Vi) 作為生效日期的 ，但附表5.2(F)(Vi)所列者除外，對於任何借款方擁有的任何 材料知識產權，未授予許可證或分許可證，也未簽訂其他合同。

(Vii)借款方已及時支付與每個借款方擁有的知識產權有關的所有 維護、備案和其他費用。且沒有任何 貸款方收到任何拖欠此類費用的通知，該費用目前尚未支付。

(G) (I)每個借款方的商業化和研發活動都是按照該借款方所在司法管轄區的所有適用法律進行的 任何此類活動，包括但不限於FDA的任何要求和適用的規定的良好製造規範。貸款方未收到任何違反任何法律的書面通知，或FDA或其他政府機構(包括歐盟的任何相應機構)對其製造設施或流程進行的檢查或審計的任何不滿意結果。除非 以書面形式向管理代理披露，並且合理地預期不會導致重大的 不利變化。

(Ii) 每一貸款 締約方已獲得所有適用的政府批准，包括適用的FDA監管許可，可為其候選藥物和批准進行臨牀試驗，將其產品和目前在美利堅合眾國開發的產品(包括其領土和財產)商業化，且每個借款方都遵守所有此類監管準則， 在每種情況下，除非以書面形式向行政代理披露，且不合理地 預期會導致重大不利變化。

5.3訴訟。 截至生效日期和截止日期，除本合同附表5.3披露的情況外，沒有任何訴訟、訴訟、調查或訴訟待決或據負責人所知，任何貸款方或其任何子公司的書面威脅，涉及金額超過25萬美元(250,000美元) 或侵權、濫用、挪用、攤薄、或其他侵犯其業務的知識產權材料的行為，據負責人所知，沒有任何事實、情況或指控支持提起此類訴訟、訴訟、調查、訴訟或索賠。截至生效日期及截止日期，除附表5.3所披露外，並無任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據主管人員所知，任何借款方或任何子公司發出或針對任何貸款方或子公司的書面威脅，涉及對其業務的任何知識產權材料的所有權、可專利性、有效性或可執行性的挑戰。

5.4無重大不利變化；財務報表。 提交給行政代理的母公司及其子公司的所有合併財務報表均公平列報，符合公認會計準則，在所有重大方面，母公司及其子公司截至日期的綜合財務狀況 (在未經審核財務報表的情況下，須進行正常調整且沒有腳註)， 以及母公司及其子公司的綜合經營業績。自2021年12月31日以來，沒有發生實質性的不利變化。

5.5償付能力。 借款人具有償付能力，母公司及其子公司作為一個整體具有償付能力。

5.6《投資公司法》、《公用事業控股公司法》、《法律》等。任何貸款方或其任何子公司都不是根據1940年《投資公司法》規定的“投資公司”或“投資公司”控制的公司，經修訂。 任何貸款方或其任何子公司都不作為其重要活動之一 (根據美聯儲理事會第X、T和U條)為保證金股票提供信貸。每一貸款方及其子公司在所有實質性方面都遵守《聯邦公平勞動標準法》。任何貸款方或其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”的“附屬公司”，因為 每個術語都在2005年《公用事業控股公司法》中定義和使用。任何貸款方及其子公司均未違反任何法律、法規或規則，而違反該等法律、法規或規則可合理地預期會產生重大不利變化。任何借款方或其子公司的財產或資產均未被該借款方或該子公司使用，或據該借款方所知，未被該借款方或其子公司的前人用於處置、生產、儲存、處理、或運輸非符合適用法律的材料的任何危險物質，除非這種不符合材料的情況 不能合理地預期會產生重大不利變化。每一貸款方及其子公司均已獲得以下各項的所有同意、批准和授權，並向其作出了所有聲明或備案，併發出了所有通知：在正常業務過程中繼續開展各自業務所必需的所有政府機構。

5.7合規 包括反腐敗/反恐合規；某些政府授權。

(A) 一般。 除非合理地預期不會導致重大不利變化，否則本業務的開展符合適用的法律、命令和許可，包括環境、 《健康與安全法》和附表5.7(A)中提到的授權。

(B)許可證。 每個借款方及其子公司都擁有開展業務所需的所有許可證，且這些許可證完全有效。不存在以會對業務產生重大不利影響的方式撤銷、修改、暫停或限制任何這些許可證的程序，也不會以書面形式提出威脅。

(C) 反腐敗 合規。任何貸款方及其子公司均未直接或間接： (I)直接或間接支付、提出支付或承諾支付或轉讓任何有 價值的東西，(W)違反任何適用法律，以官方身份為任何政府當局工作的任何人，包括任何政府所有或控制的實體或公共國際組織的任何僱員，或(X)任何政黨、政黨官員或政治職位候選人，為了 獲得或保留業務，或獲得違反《反海外腐敗法》或任何其他適用反腐敗法的任何業務優勢，(Ii)違反適用法律作出任何未報告的政治貢獻 ，或(Iii)從事任何行為，構成違反美國1977年修訂的《反海外腐敗法》或適用於貸款方或其子公司的任何其他政府機構的反腐敗法律。

(D)《反恐怖主義法》。借款方及其任何子公司、借款方或其子公司的任何附屬公司或其各自的任何代理人不得(I)違反任何反恐怖主義法，(Ii)從事或合謀從事任何逃避、或意圖逃避或企圖違反任何《反恐怖主義法》所列禁令的交易，或(Iii)被封鎖者。借款方或其任何子公司，或據該借款方及其各自的關聯公司或代理人所知，不得以任何身份從事或受益於本協議擬進行的交易，(X)經營任何業務或從事 向任何被阻止的人或為其利益作出或接受任何資金、貨物或服務的貢獻，或(Y)從事或以其他方式從事任何與以下事項有關的交易， 根據13224號行政命令、任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法凍結的任何財產或財產權益。

5.8產品； 合規性；醫療法規。

(A) 除非 不會合理預期會導致違約事件或對企業產生實質性不利影響，每個貸款方及其子公司均遵守由FDA或任何其他適用的醫療產品監管機構管理或發佈的所有法律。 在適用法律要求的情況下，每個產品均根據FDA頒發的有效市場授權進行生產和銷售。每種醫療產品的製造和銷售都符合適用的ISO章節、USP配方，以及適用的其他法規要求：

(I)未提交任何重大虛假信息，也未發生任何重大遺漏， 借款方或其代表向FDA或任何其他政府機構提交的任何產品申請或產品相關申請。

(Ii) 所有市場授權 ，每個醫療產品的文件和相關文件符合FDA或其他適用監管機構和FDA或其他適用醫療產品管理或頒佈的適用法律。

(Iii) 截至生效日期和截止日期，監管機構未表示任何限制、暫停或撤銷市場許可的意向，批准或許可或實質性更改任何產品的營銷分類或標籤。

(Iv)所有臨牀前和臨牀研究(如有)，任何貸款方及其子公司與每種醫療產品有關的行為都符合公認的良好臨牀實踐和良好實驗室實踐，並實質上符合FDA或其他適用監管機構實施或頒佈的適用法律。-臨牀和臨牀研究。

(V) 每個借款方及其子公司都已獲得與 中要求的每個產品相關的所有 政府主管部門(無論是國外還是國內)的所有必要的監管批准製造該醫療產品的任何司法管轄區，銷售、出售或使用的。

(Vi) 每個借款方及其子公司在實質上遵守有關製造要求的適用法律，包括來料測試、在製品、 設備驗證和維護、投訴檔案要求、投訴調查 要求、過程驗證、文件保留、變更控制和批次文件文檔。

(Vii) 截至生效日期和截止日期，各借款方及其子公司從未收到死亡、重傷、或需要向FDA提交報告的可報告不良事件。

(Viii) 據其所知，每個借款方及其子公司不知道有任何為無題信函提供合理依據的行為，FDA Form 483，警告信或第305條通知 (這些術語中的每一個都是FDA實踐中使用的)或FDA的其他類似通信， 除非以書面形式向管理代理披露，且不能合理地預期 會導致重大不利變化。

(Ix) 未根據FDCA或其他外國司法管轄區的類似或相應同意法令對任何借款方或其子公司作出任何同意法令。

(B) 沒有產品責任索賠。截至生效日期和截止日期，任何貸款方或其子公司均未收到 書面產品責任索賠 或受到威脅，聲稱因任何產品的任何缺陷或其他缺陷而承擔任何責任 。

(C) 遵守醫療保健法。每一貸款方及其子公司都在運營，並且在過去五(5)年中一直嚴格遵守所有適用的醫療保健法律。任何借款方及其高級職員、董事和人員均未違反或據該借款方所知，因違反任何重大醫療保健法而接受調查 其中任何人受其約束，或此人從事的任何商業活動或專業服務受其約束。

(D)將貸款方排除在聯邦醫療保健計劃之外。每個借款方及其子公司 沒有、也沒有被(I)禁止、排除或暫停參加任何聯邦醫療保健計劃，(Ii)受到根據《社會保障法》第1128A條評估的民事罰款，或(Iii)在總務處 管理局公佈的被排除在聯邦採購計劃和非採購計劃之外或以其他方式被排除在或威脅被排除在美國或其他司法管轄區的任何這些計劃或 類似計劃之外的各方名單。

(E)將人員排除在聯邦醫療保健計劃之外。任何貸款方、其子公司、 或其任何現任董事和高管都沒有、也從來沒有被美國財政部外國資產控制辦公室指定為特別指定的國家或被禁止的人。

(F)欺詐和濫用。每一貸款方及其子公司都在運營，並且在過去五年 (5)年內一直遵守所有適用的物質健康護理法律， 在補償安排、所有權權益或轉介來源和轉介接受者之間的其他關係方面。任何貸款方、其子公司或其現任董事、高級管理人員、員工、獨立承包人或授權代表在過去五(5)年內均未直接或間接：(I)向任何過去、現在的 或潛在的供應商、承包商、客户或其他能夠轉介的人提供或支付任何 報酬(現金或實物)，或與之達成任何財務安排，推薦 或安排轉介業務(“轉介來源”)，以非法 從該人獲得任何轉介或其他業務或付款，(Ii)給予或同意 給予任何非法禮物或無償付款(無論是金錢，或(Iii)向任何政府當局或任何政府官員、僱員或代理人提供或同意向任何政府當局或任何政府官員、僱員或代理人提供或同意向任何政府當局或任何政府官員、僱員或代理人提供任何非法捐款、禮物或無償付款(無論是金錢、財產或服務)，或為其私人用途，在每種情況下， 違反適用的醫療保健法。

(G) 許可證 構成某些許可證。借款方及其子公司僱用的每個人 需要根據任何《物質醫療保健法》獲得許可，才能履行個人為借款方履行的職責，目前持有每個政府機構的有效許可證， 當局要求該個人持有此類許可證。

5.9投資。 除許可投資外，貸款方及其任何子公司均不擁有任何股票、股份、合夥權益或其他股權證券。

5.10納税 退税和付款；養老金繳費。 母公司及其子公司已及時提交所有要求的美國聯邦和州所得税申報單和其他重要納税申報單和報告，母公司及其子公司已及時繳納所有外國、聯邦、州和地方税、評税、 母公司和此類子公司在母公司或任何此類子公司應納税的所有司法管轄區(包括美國)欠下的超過50,000美元(50,000美元)的存款和捐款。除非此類税收是根據下一句話 提出的。母公司及其子公司可以推遲支付任何有爭議的税款，前提是母公司或子公司(A)真誠地通過迅速和勤勉地提起並進行的適當程序來抗辯其繳納税款的義務。(B)通知行政代理和貸款人訴訟程序的開始和任何實質性進展；以及(C)根據公認會計原則，在母公司或子公司的賬簿上保留充足的準備金或其他適用的準備金，且在行政代理的合理判斷下，不涉及出售的任何風險，沒收或遺失其業務的任何抵押品。借款方或其任何子公司均不知道對任何該等借款方或其子公司提出的任何索賠或調整，可能導致借款方或其子公司 超過50,000美元(50,000美元)的金額 到期並應支付的額外税款的以前納税年度。母公司及其子公司已根據其條款支付了為目前所有養老金、利潤分享和遞延補償計劃提供資金所需的所有金額，母公司及其任何子公司都沒有退出，也沒有允許部分或完全終止， 或允許發生與任何此類計劃有關的任何其他事件，而此類計劃可能會導致母公司或其子公司承擔任何重大責任， 包括對養老金福利擔保公司或其繼承人或任何其他政府機構的任何重大責任。

5.11使用 的收益。 借款人應將定期貸款的收益僅用於支付截止日期收購的資金 在截止日期，並支付與截止日期收購相關的費用和開支，並且不用於個人、家庭、家庭、農業或任何其他目的。

5.12完整 披露。 無書面陳述，母公司或其任何子公司的擔保或其他聲明 在發給管理代理或任何貸款人的任何證書或書面聲明中，自作出該聲明、擔保或其他聲明之日起 ，與提供給管理代理或任何貸款人的所有此類書面證書和書面聲明一起，包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實 ，以使證書或陳述中包含的陳述不具誤導性 (認識到借款人或，如果適用，善意和基於合理假設的母公司不被視為事實， 此類預測和預測覆蓋的一個或多個時期的實際結果可能 與預測或預測結果不同)。

5.13截止日期收購文件和 收購截止日期。與截止日期收購相關的所有交易應根據適用法律和截止日期收購文件的條款在所有實質性方面完成。 截至截止日期，任何借款方或據任何貸款方所知，任何其他一方均不會違約或違反任何截止日期收購文件，其中所載的所有陳述和保證在所有重大方面均應真實無誤 。

6. 平權公約

每一借款方應並應促使其每一子公司履行下列所有事項(但借款人應履行以下第6.2節中的各項規定)：

6.1政府合規性。

(A) 本協議明確允許的以外的其他 ，維護ITS及其所有子公司在各自組織轄區的合法存在和良好地位，並在每個司法管轄區保持 資格，在這些司法管轄區，未能獲得資格可能合理地 預計會產生重大不利變化。遵守該借款方或其任何子公司受其約束的所有法律、條例和法規 ，不遵守這些法律、法規和法規可以合理地預期 將產生重大不利變化。

(B) 取得並保持全部效力和效力，在所有抵押品中，借款方及其子公司履行各自業務所需的所有重大政府批准，以及根據貸款文件承擔的義務，並向行政代理人授予擔保權益，以實現貸款人的應課税額利益。

6.2財務報表、報告、證書；通知。

(A) 將 交付給管理代理和每家貸款人：

(I)在任何情況下，(I)不遲於每個季度最後 天之後的四十五(45)天(或，如果更早，在向美國證券交易委員會提交備案之日起五(5)天(如果需要)(不影響美國證券交易委員會允許的任何延期)，未經審計的合併和合並資產負債表、損益表、包括母公司及其子公司在該會計季度和母公司會計年度結束部分合並經營情況的股東權益和現金流量表。以比較形式分別列出上一財年相應會計季度和上一財年相應部分的數字，這一切都是合理的細節，並經母公司負責人證明，根據公認會計準則公平地列報了母公司及其子公司的財務狀況、損益表、股東權益和現金流量。僅限於正常的年終審計調整 和沒有腳註，所有這些都以行政代理合理接受的形式進行；

(Ii)在任何情況下(I)在父母最近一次結束的財政年度的最後一天(或，如果在更早的情況下，在要求向美國證券交易委員會備案之日起五(5)日後(不實施美國證券交易委員會允許的任何延期)， 根據公認會計準則編制的經審計的合併財務報表，一致適用，與行政代理合理酌情接受的獨立註冊會計師事務所對財務報表的無保留意見(該財務報表應包含資產負債表、損益表、股東權益和該會計年度的現金流量)；

(Iii) 經母公司董事會批准後立即可用，但不遲於批准後十(10)天和父母財政年度最後一天後六十(60)天，父母的年度(A)財務預測和(B)預算，在每種情況下，經母公司董事會批准的本財政年度的整個財務年度。但經母公司董事會批准的對此類預測和/或預算的任何修訂應在批准後不遲於七(7)天提交給行政代理和貸款人)；

(4) 在交付後五(5)天內，所有非部長級聲明的副本，向任何借款人的擔保持有人或次級債務持有人提供報告和通知 ；但是，如果母公司(在諮詢其外部法律顧問後)認為在行使其善意判斷時，為(I)保護高度敏感信息的機密性，或(2)保護律師委託人的特權；

(V) 自備案之日起 五(5)日內，所有10-K、10-Q和8-K表格報告均已提交美國證券交易委員會；

(Vi) 可用時，但不遲於每月最後一天後三十(30)天；母公司或其子公司(排除賬户除外)管理的每個抵押品賬户的月末賬户報表副本 份，可由借款人或直接從適用機構(S)提供給行政 代理人和各貸款人；

(Vii)立即 發送(無論如何在發送或接收後五(5)天內)所有材料信件、報告、提交給任何政府機構的文件和其他文件，這些文件和其他文件可以合理地預期會對任何政府審批材料對任何貸款方的業務產生重大不利影響，或者可以合理地 預期產生重大不利變化；

(Viii)如(A)可合理預期會對任何借款方的知識產權造成重大不利影響，及(B)可合理預期會導致 重大不利變化；

(IX) 在(A)任何貸款方根據第6.10節的條款設立新子公司或(B)任何貸款後五(5)天內 書面通知向政府或其他機構登記或提交關於任何知識產權的任何申請或其他文件的一方；

(X) 在(A)任何貸款方增加任何新辦公室或 營業地點之前至少十(10)天發出 通知，包括倉庫(除非該等新辦公室或營業地點包含母公司或其任何子公司的資產或財產少於25萬美元(250,000美元))，(B)任何改變其組織管轄權的借款方，(C) 任何借款方改變其組織結構或類型，(D)任何借款方改變其法定名稱，或(E)改變任何借款方組織管轄範圍內分配的任何組織編號(如果有)；

(Xi) 任何貸款方在知道存在任何違約事件或事件時，如發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，則會構成違約事件，提示 (無論如何在三(3)個工作日內)此類事件的書面通知，該通知應包括對違約事件或事件的合理詳細描述 ，在發出通知或時間流逝或兩者同時發生時，將構成 違約事件；

(Xii) 如果母公司或該子公司知道母公司、借款人或母公司或借款人的任何子公司或附屬公司列在OFAC名單上，或(A)被判有罪，(B) 答辯Nolo Contenere到，(C)被起訴，或(D)因涉及洗錢或洗錢的上游罪行的指控而被傳訊和扣押；

(Xiii) 任何預期價值超過25萬 美元(250,000美元)的商業侵權索賠的通知及其一般細節；

(Xiv) 在輸入任何修改後立即(無論如何在兩(2)個工作日內)交付， 對任何截止日期收購文件或任何次級債務的補充或豁免 或在收到任何非部長級通知或其他非部長級材料通信後 根據任何截止日期收購文件或{Br}次級債務的任何持有人；

(Xv) 如果母公司或其任何子公司現在不是註冊組織，但後來成為註冊組織，在收到該組織識別碼後七(7)個工作日內，書面通知該人的組織識別號和有關該人的組織識別號的信息。和

(Xvi) 行政代理或任何貸款人合理要求的其他 信息。

儘管有上述規定，根據本協議條款要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付 如果這樣交付，應被視為已在借款人在互聯網上借款人的網站上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接的日期 ，即在借款人的網站地址上。

(B) 同時 交付上文第6.2(A)(Ii)節規定的財務報表，但無論如何不得遲於財政年度最後一天後九十(90)天來自 家長，向行政代理和每個貸款人提交一份由負責官員簽署的填寫妥當的合規證書。此外，在交付上文第6.2(A)(I)節規定的財務報表的同時，無論如何不得遲於每個季度最後一天之後的四十五(Br)(45)天，交付給行政代理和每家貸款人：

(I)由一名負責人員簽署的已填妥的符合證書；

(Ii) 更新的 完美證書，以反映在生效日期後對完美證書中某些信息的任何修改、修改和更新。

(Iii) 母公司或其任何子公司獲得的任何重大政府批准的副本；

(Iv)本合同第5.8節規定的程序的開始和任何實質性進展的書面通知 ；

(V) 針對母公司或其任何子公司的任何未決或威脅(書面)訴訟或政府訴訟的書面通知，這可能合理地導致母公司或其任何子公司的損害或費用總計25萬美元(250,000美元) ；和

(Vi) 書面 所有退貨、收回、與庫存有關的糾紛和索賠，涉及單個或任何日曆年的總金額超過25萬美元(250,000美元)。

(C) 保存符合公認會計原則各方面材料的、適當、完整和真實的記錄和帳簿。借款人應並應促使母公司及其每一子公司允許，費用由借款人、行政代理或任何貸款人承擔。在正常營業時間內，經合理事先通知(但違約事件已發生且仍在繼續時不需要通知)，訪問和檢查其任何財產， 檢查和複製其任何賬簿和記錄，並對其業務和抵押品進行 抵押品審計和分析。此類審核每年不應超過兩次，除非(如果)違約事件已經發生且仍在繼續，則應更頻繁地進行審核。儘管有上述規定，但應行政代理人的請求，借款人同意允許行政代理人(由任何貸款人陪同，由貸款人承擔全部費用和費用)，除非違約事件已經發生且仍在繼續，在借款人單獨承擔成本和費用的情況下)就本協議項下提交的合併財務報表與借款人的會計師事務所進行溝通， 只要借款人在合理可行的範圍內至少提前三(Br)個工作日收到書面通知(但在任何情況下不得少於一個 (1)沒有違約事件的工作日)，借款人有合理的機會 在任何此類溝通中安排母公司的高級職員在場(母公司特此指示其會計師事務所根據第(C)款與行政代理和貸款人討論此類事項)。

6.3庫存； 退貨。 保持所有庫存處於良好且適銷對路的狀態，沒有材料缺陷。借款人或其任何子公司及其各自賬户之間的退回和津貼 債務人應遵循借款人或該子公司在生效日期存在的慣例。

6.4税種； 養老金。 及時提交併要求其每個子公司及時提交(或及時獲得延期 )所有必需的美國聯邦和州所得税申報單及其他材料納税申報單 並報告總金額超過35萬美元(350,000美元) 並及時付款，並要求其每個子公司及時提交母公司或其子公司所欠的全部外國、聯邦、州和地方税、評估、存款和捐款，總金額超過35萬美元(350,000美元)，除非根據本合同第5.8節的條款另有允許，並應應要求向行政代理和每個貸款人交付證明此類付款的適當證書，並支付為所有現有養老金提供資金所需的所有金額。根據此類計劃的條款進行利潤分享 和遞延補償計劃。

6.5保險。 為母公司及其子公司的業務和抵押品投保風險 ，併為母公司和子公司所在行業的公司提供金額標準 和地點，並且如管理代理可能合理地要求的，包括但不限於令行政代理合理滿意的D&O保險和產品責任保險。保險單的形式、公司和金額應合理地令行政代理和貸款人滿意。所有財產保單應有貸款人的 應付損失背書，表明行政代理人為貸款人損失收款人，並放棄對行政代理人的代位權，所有責任保險單應顯示或背書行政代理人為額外投保人。對於為任何抵押品提供承保範圍的任何此類保險，行政代理應被指定為貸款人損失收款人和/或附加被保險人，並且任何此類保險的每個提供方應同意， 在其簽發的一份或多份保單上背書，或通過向行政代理提供的獨立文書背書，在重大變更或取消任何此類保單或保單之前，它將提前三十(30)天 書面通知管理代理 (未支付保費的取消除外，需要提前十(10)天 書面通知)。應行政代理的要求，借款人應 提供保單的認證副本和所有保費支付的證據。根據任何保單應支付的收益 應由行政代理人選擇支付給行政 代理人，用於貸款人的應課税額利益，並承擔相關義務。儘管有上述規定，(A)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人 應有權在收到任何意外傷害保險單的180日內就任何損失使用最高達50萬美元(50萬美元)的賠償， 但不超過100萬美元(1,000,000美元)，包括任何一年內所有傷亡保險單項下用於更換或修復被毀或損壞的財產的所有損失；但任何此類被替換或修復的財產(I)應與被替換或修復的抵押品具有相同或類似的價值，以及(Ii)應被視為行政代理已被授予優先擔保權益的抵押品，以及(B)在違約事件發生後和違約事件持續期間，在行政代理人的選擇下，根據此類意外傷害保險單應支付的所有款項應支付給行政代理人，用於貸款人的應課税益和債務。如果母公司或其任何子公司未能按照第6.5條的要求獲得保險，或未能向第三方支付任何金額或提供任何所需的付款證明，行政代理人可(但沒有義務這樣做)，費用由借款人承擔。支付全部或部分此類款項或獲得本第6.5節所要求的此類保單，並且 根據保單管理代理或該貸款人認為審慎的規定採取任何行動。

6.6運營 個賬户。

(A) 借款人 應提前十(10)天(或管理代理書面同意的較短時間內)向管理代理髮出書面通知(或由管理代理書面同意的較短時間)。其子公司設立或獲取抵押品賬户(排除賬户除外)。 在截止日期後90天(或行政代理書面同意的較晚日期)之後的任何時間，對於母公司或其任何子公司在任何時候(無論是否通過收購或其他方式)維護的每個抵押品賬户(排除賬户除外)，借款人，母公司或該子公司應促使開立該抵押品賬户的適用的銀行或金融機構簽訂有關該抵押品賬户的控制協議或其他適當文件，以完善行政代理的留置權在該抵押品賬户成立後十(10)個工作日內(或行政代理書面同意的較後日期)內，或如適用，收購此類抵押品 帳户，未經行政代理事先書面同意不得終止控制協議。在抵押品賬户不受控制協議約束的十(10)個工作日(或行政代理人書面同意的較晚日期)期間，在不受控制協議約束的所有抵押品賬户(除外賬户)中維護的金額 合計不得超過50萬美元(500,000美元)。

(B) 母公司或其任何子公司均不得維護除根據第6.6節維護的抵押品賬户外的任何抵押品賬户。

6.7保護知識產權。 母公司及其子公司應：(A)保護、捍衞和維護所有權、專利性、有效性、對其業務具有重大意義的知識產權的可執行性；(B)對於對其知識產權的所有權、可專利性、有效性或可執行性提出對其業務至關重要的任何非輕率的 質疑或任何侵權、誤用、挪用、稀釋、或者第三方侵犯其知識產權，對其業務有重大影響的其他行為。以及(C)未經行政代理事先書面同意，不得將任何知識產權材料 放棄、沒收或奉獻給公眾。

6.8訴訟 合作。 自生效日期起至本協議終止期間， 向行政代理和貸款人提供：不向行政代理人或貸款人、母公司和母公司的每一名管理人員、員工和代理人以及借款方的賬簿支付費用，行政代理人或任何貸款人可合理地 認為有必要就行政代理人或任何貸款人就任何抵押品或與借款人或任何其他貸款方有關的任何抵押品或與借款人或任何其他貸款方有關的任何第三方訴訟或訴訟進行起訴或辯護。

6.9房東(Br)豁免；如果任何貸款方或其任何子公司在生效日期後打算 增加任何新的辦公室或營業地點，包括倉庫，或以其他方式將抵押品的任何 部分與受託保管人一起存儲，或將抵押品的任何部分交付給受託保管人，在第7.2節規定的每個案例中，如果在任何新的 地點的抵押品的總價值超過50萬美元(500,000美元)，則在立即通知行政代理後，在行政代理人的選舉中，借款人應盡商業上合理的努力，促使受託保管人或房東(如適用)簽署並交付適用的受託保管人或房東棄權書， 在增加任何新的辦公室或營業地點，或任何此類存放或交付給任何此類 受託保管人(視屬何情況而定)之前，行政代理合理滿意的形式和實質；但本第6.9條不適用於由任何非附屬合同研究機構擁有或控制的任何 地點。

6.10子公司的設立/收購 。如果任何貸款方在生效日期或 之後設立或收購任何子公司根據其定義，任何被排除的子公司不再構成被排除的子公司，借款方應立即將此類創建或收購或適用的實體狀態變更通知行政代理，借款方應 採取行政代理合理要求的一切行動，以實現關於該“新子公司”(定義為在本協議期限內或在本協議期限內於本協議日期後成立的子公司)的下列任何 事項不再構成 根據其定義被排除的子公司的子公司)：在任何情況下，迅速和在三(3)個工作日內，(I)如果該新附屬公司不是被排除的附屬公司， 使該新附屬公司成為本協議項下的擔保人；以及(Ii)向管理代理授予並質押構成根據美國法律組織的任何此類新子公司的借款方持有的抵押品的100%股票、單位或其他所有權證據的完美擔保權益 ，以及並非根據美國法律組織的任何此類新子公司的65%的股票、單位或其他 貸款方持有的所有權證據。

6.11進一步的保證。 簽署任何進一步的票據，包括本票，並在行政代理人或任何貸款人合理地要求完善或延續行政代理人在抵押品中的留置權或實現本協議的目的時採取進一步行動，包括但不限於， 允許行政代理或任何貸款人在正常營業時間內與任何貸款方的高管會面(頻率不超過每年兩次，除非違約事件仍在繼續)，以討論該貸款方的業務和前景。

7. 消極公約

未經所需貸款人事先書面同意，任何借款方不得、也不得允許其任何子公司進行下列任何 行為：

7.1處置。 轉讓、出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、處置(統稱“轉讓”)，或允許其任何子公司轉讓其全部或任何部分業務或財產， 除(A)轉移(1)正常業務過程中的庫存外；(Ii)破舊、 剩餘、不經濟或陳舊的設備；(Iii)根據本協議不禁止的交易進行的現金或現金等價物；(Iv)在正常業務過程中出售或折現拖欠賬款；或(V)按公平合理的條款以公平市場價值進行的其他轉讓(不包括向企業轉讓知識產權材料 )，這些轉讓對母公司或此類子公司的利益不低於 將通過公平交易獲得的轉讓 在本協議期限內，與一名非關聯個人的總金額不超過50萬美元(500,000美元) ；和(B)允許留置權、允許投資和允許許可證。

7.2業務、管理、所有權或業務地點方面的變化 ； 根本性變化。(A)從事或允許其任何附屬公司從事除貸款方自生效之日起所從事的業務以外的任何業務，或允許其任何子公司從事與之合理相關的業務；(B)清盤或解散，但任何附屬公司只要其資產或業務仍在轉讓 (X)如附屬公司是貸款方，則該附屬公司可予以清算或解散。給另一借款方和(Y)在非借款方的子公司的情況下，給借款方或另一家子公司；或 (C)允許任何關鍵人員停止積極參與父母或借款人的管理，除非在停止後十(10)天內向行政代理和每一貸款人提供有關的書面通知。任何貸款方不得在未提前至少十(10) 天書面通知行政代理的情況下：(A)增加任何新的辦公室或營業地點 ，包括倉庫(除非此類新辦公室或營業地點的母公司或其任何子公司的資產或財產低於25萬美元(250,000美元))；(B)更改其組織管轄權，(C)更改其組織結構或類型，(D)更改其法定名稱，或(E)更改其組織管轄權分配的任何組織編號(如果有)。

7.3發行股權 ；合併和合並。 發行任何股權(包括任何不合格股權或優先股權)，但下列情況除外：(A)如果發行普通股不會導致控制權變更，母公司可以發行普通股；和(B)母公司可以發行不合格股權或優先股權，條件是借款人在發行之前(就第(B)款) 借款人應向行政代理提交令行政代理滿意的證據， 緊接此類發行之前和之後，借款人遵守本合同第7.15節規定的財務契約，且此類發行不會導致 違約。與其他人合併或合併，除非(A)母公司的子公司可以合併或合併為借款人，條件是借款人是尚存的法人實體，或者 (B)母公司的子公司可以合併或合併為另一家子公司(借款人除外) 條件是合併的子公司是擔保人，該尚存子公司是本協議項下的擔保人或已為借款人在本協議項下的債務提供擔保，且在上述任何一種情況下，只要在此之前沒有發生違約事件或因違約事件而產生違約事件。

7.4負債。 除允許負債外，任何債務的產生、產生、承擔或責任，或允許任何子公司這樣做 。

7.5產權負擔。 在其任何財產上創建、產生、允許或遭受任何留置權，或轉讓或轉讓任何獲得收入的權利，包括出售任何賬户，或允許其任何子公司這樣做，但允許留置權除外，或允許任何抵押品不受本協議授予的第一優先擔保權益的約束(允許優先留置權除外)，或簽訂 任何協議、文件、與任何直接或間接禁止貸款方或其任何子公司轉讓、抵押、質押、在任何借款方或子公司的知識產權上授予擔保權益，或對其設定擔保權益，但本合同第7.1節和“允許的留置權”的定義另有規定的除外。

7.6抵押品賬户的維護 維護任何抵押品賬户，除非符合本合同第6.6節的規定。

7.7受限 支付。 支付任何股息(僅以構成普通股或會員權益的股權支付的股息除外)，在任何一種情況下，不構成不合格股權 權益且不會導致控制權變更)或就 股權進行任何分配或支付，或贖回、註銷或購買任何股權，除：(I)(A)向借款方支付股息，或(B)非借款方子公司向非貸款方子公司支付股息，(Ii)只要不存在或不會導致違約或違約事件，宣佈或支付任何股息 僅以普通股權益的形式，(Iii)根據 員工股票購買計劃、員工限制性股票協議、股權計劃、董事或顧問股票期權計劃或類似計劃，在每一種情況下，此類回購和支付總額不得超過30萬美元(300,000美元) 每個會計年度，以及(Iv)與股份扣繳有關的支付，這些個人税收與向員工發放的既得限制性股票單位(RSU)、期權和其他股權授予有關。 借款人2017年激勵股票和獎勵計劃(自生效日期起修訂)所允許的，以及某些母公司股權贈與和僱傭協議所要求的，在每種情況下均在生效日期生效，並且條件是借款人在根據本款第(Iv)款支付任何款項之前，應向行政代理提交令人合理滿意的證據，證明在支付任何此類款項之前和之後，貸款當事人擁有不低於當時未償還定期貸款本金的25%(25%)的無限制現金。

7.8投資。 直接或間接進行許可投資以外的任何投資，或允許其任何子公司這樣做。

7.9與關聯公司的交易。 與母公司或其任何子公司的任何關聯公司 直接或間接進行或允許存在任何重大交易，除(A)貸款方之間的交易，(B)母公司或其子公司在正常業務過程中的交易，基於公平合理的條款，該條款對母公司或此類子公司的有利程度不低於與非關聯方進行公平交易所獲得的條件。(br}(C)母公司投資者在母公司或Visionology的Visionology投資者的次級債務或普通股投資(不會導致發行不合格股權或控制權變更)，以及(D)高級管理人員的薪酬安排， 借款人所在行業的慣例並經母公司董事會批准的董事和員工。

7.10次級債務。 (A)對任何次級債務進行或允許任何償付，但根據從屬、債權人間、或該次級債務受其約束的其他類似協議，且為清楚起見，已獲行政代理批准，或(B)在未經行政代理書面同意的情況下，修改與次級債務有關的任何文件中的任何條款 ，這將增加次級債務的金額 或對其從屬於欠行政代理和貸款人的債務造成不利影響。

7.11合規。 根據修訂後的1940年《投資公司法》，成為“投資公司”或由“投資公司”控制的公司，或承擔其重要活動之一，提供信貸以購買或攜帶保證金股票(如聯邦儲備系統理事會U規則所定義)，或將任何定期貸款的收益 用於該目的；未能滿足ERISA的最低資金要求， 如果可以合理預期違規行為將產生重大不利變化，則允許發生ERISA中定義的可報告事件或被禁止的交易；未能遵守《聯邦公平勞動標準法》或違反任何其他法律或法規，如果可以合理地預期該違反行為將產生重大不利變化，或允許其任何子公司這樣做；退出或允許任何子公司退出參與、允許部分或全部終止、或允許發生與任何現有養老金有關的任何其他事件 ，利潤分享和遞延補償計劃 可以合理地預期會導致母公司或其任何子公司的任何重大責任，包括對養老金福利擔保公司 或其繼承人或任何其他政府當局的任何重大責任。

7.12遵守反恐怖主義法和反腐敗法。 任何貸款方或其任何子公司均不得、任何貸款方或其任何子公司也不得允許任何關聯公司直接或間接在知情的情況下與OFAC名單上列出的任何人簽訂任何文件、文書、協議或合同。 任何貸款方或其任何子公司均不得，任何貸款方或其任何子公司也不得允許任何關聯公司直接或間接(I)開展任何業務 或從事任何交易或與任何被阻止的人進行交易，包括但不限於 作出或接受任何資金捐助，向任何被阻擋的人提供或為其提供的貨物或服務，(Ii)交易或以其他方式從事與 根據13224號行政命令或任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法被阻撓的財產或財產中的利益有關的任何交易，或(Iii)從事或合謀從事任何交易，以規避或避免，或旨在規避或避免，或試圖 違反13224號行政命令或其他反恐怖主義法律規定的任何禁令。任何貸款方或其任何子公司不得直接或間接將定期貸款的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》(經修訂或取代)的任何目的，英國2010年《反賄賂法》(經修訂或取代)或其他適用司法管轄區的其他類似反腐敗立法。

7.13材料 協議； 截止日期收購文件。

(A) 除以下第(B)款規定的 外，母公司或其任何子公司未經管理代理同意，(I)訂立重大協議或(Ii)實質性修訂重大協議，在上述兩種情況下，如該等行動會對借款人或任何其他貸款方、行政代理或任何貸款人的利益造成重大不利影響。

(B) 未經管理代理同意，母公司或其任何子公司不得修改、修改或以其他方式更改(或容受修改，修改或更改)任何截止日期 非實質性修改或修改以外的收購文件不會對借款人、任何貸款方、行政代理或任何貸款人不利。

7.14會計年度。 母公司及其任何子公司均不得更改其會計年度，該會計年度自 生效日期起至每年12月31日結束。

7.15財務契約。

(A) 總淨債務與綜合EBITDA的比率。不允許下表所列任何計算期的最後一天的總淨債務與合併EBITDA比率 大於下表中與該計算期相對的總淨債務與綜合EBITDA比率 ：

在行政代理確定本合同項下的總承諾額後，第(B)款中確定的契約水平應由行政代理在截止日期前根據管理模式確定，並反映25%的緩衝。

(B) 綜合 固定費用覆蓋率。不允許截至下表所列任何計算期的最後一天的綜合固定費用覆蓋率 小於 下表中與該計算期相對的綜合固定費用覆蓋率：

在 管理代理確定了本協議項下的總承諾額並且利率已實際固定之後，第 (B)條中確定的契約級別應由行政代理在截止日期之前根據管理模式確定，並反映25%的緩衝。

7.16成交後 債務。 借款人未能交付給管理代理：

(A)在截止日期後九十(90)天(或行政代理以書面同意的較後日期)或之前，為每個抵押品賬户(任何除外賬户除外)正式簽署《控制協議》；每一份在形式和實質上都令行政代理滿意。

(B)截止日期後一百二十(120)天(或行政代理人以書面商定的較後日期)或之前的 ，房東根據第(Br)6.9節的規定，在截止日期或之前，對行政代理要求的每一處租賃物業提供正式簽署的豁免。

8. 違約事件

根據本協議，下列任何 均構成違約事件(“違約事件”) ：

8.1付款 違約。 借款人未能(A)在兩(2)個業務內支付任何定期貸款的本金 到期日之後的天數(哪兩(2)個工作日的寬限期不適用於到期日到期的付款)，或(B)在債務到期和應付後三(3)個工作日內支付任何利息或任何其他債務(三(3)個工作日寬限期不適用於到期日到期的付款)；或

8.2公約 違約。

(A)任何借款方或其任何子公司未能或疏於履行第(Br)6.2節(財務報表、報告、憑證)、6.4節(税務)、6.5節(保險)、 6.6(經營賬户)、6.7(知識產權保護)、 6.9(房東豁免；第6.10條(子公司的設立/收購) 或第7條(消極公約)；或

(B)任何借款方或其任何子公司未能或忽略履行、保持或遵守任何其他條款、規定、條件、本協議或任何貸款文件中包含的契諾或協議，以及在其他條款、規定、條件、契諾或協議下的任何違約(除本第8條規定的以外) 可通過母公司的合理和善意判斷予以補救，違約發生後三十(Br)(30)天內未治癒的；但是，如果違約不能在該三十(30)天期限內治癒，或該借款方或該附屬公司(視情況而定)的努力嘗試後不能在該三十(30)天期限內治癒，且此類違約很可能在合理時間內得到糾正，如家長與管理代理協商善意判斷 所確定的，則貸款當事人應有額外的期限(在任何情況下不得超過三十(30)天)(即， 連同上述三十(30)天的治療期不得超過自該違約事件發生起計的六十(60)天)以嘗試補救該違約，而在該合理期限內，未能解決違約不應被視為違約事件(但在該期限內不得發放定期貸款)；或

8.3 [已保留]； 或

8.4附件； 徵税；業務限制。

(A) (I) 受託人或類似法律程序文件尋求扣押的法律程序文件的送達，貸款方或其任何子公司或貸款方或其子公司控制下的任何實體的任何資金存放在貸款方或其任何子公司擁有抵押品賬户的任何機構，或(Ii)留置權、徵費通知、任何政府機構對借款方或其任何子公司或其各自資產提出評估或評估(允許的評估除外)，且第(I)款和第(Ii)款規定的評估不在發生後三十(30)天內，解除或滯留(無論是通過保證金的郵寄或其他方式)；或

(B) (I) 任何貸款方或其子公司資產的任何重要部分被受託人或接管人扣押、扣押、徵收或佔有，或(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止任何貸款方或其任何子公司開展其業務的任何實質性部分；或

8.5破產。 (A)任何貸款方或其任何子公司不再具有償付能力或不再具有償付能力； (B)任何貸款方或其任何子公司開始破產程序；或(C)對任何貸款方或其任何子公司啟動破產程序，且在六十(60)天內未被撤銷或中止；或

8.6其他 協議。 存在(A)借款人在任何收購截止日期下違約或違約的事件 合理預期會導致重大不利變化的文件；(B)任何借款方或其任何附屬公司與第三方或多於一方訂立的任何協議中的違約，導致該第三方或該等第三方的權利，不論是否行使，加速償還金額超過50萬美元(500,000美元)的任何債務或其他債務，或合理地預期會產生重大不利變化的債務或其他債務；(C)《實質性協議》項下的任何違約，如果此類付款義務總額超過50萬美元 ($500,000)，則允許該協議的交易對手加速履行該協議項下的付款義務；或(D)撤銷《實質性協議》，而《實質性協議》理應導致重大不利變化；或

8.7判決。 一項或多項單獨或合計支付款項的判決、命令或法令，至少50萬美元(500,000美元)(不包括在 獨立第三方保險範圍內)應向任何借款方或其任何 子公司支付，並應在其進入後三十(Br)(30)天內保持未清償、未騰出或未擱置；或

8.8失實陳述。 任何貸款方或其任何子公司或代表該貸款方或其任何子公司的任何人作出任何陳述、保證、或本協議中現在或以後的其他聲明，任何貸款文件或以任何書面形式交付給行政代理和/或貸款人，或誘使行政代理和/或貸款人簽訂本協議或任何貸款文件，以及此類聲明、保證或其他聲明，作為一個整體， 在製造時在任何實質性方面都是不正確的；或

8.9從屬 債務。 在任何 從屬、債權人間、或與行政代理或貸款人就任何貸款方或任何已與行政代理簽署此類協議的債權人的債務達成的其他類似協議，或貸款人違反此類 協議的任何實質性條款；或

8.10保證。 (A)任何保證因任何原因而終止或停止完全有效，並在本協議允許的交易以外的情況下生效。(B)任何擔保人在實施任何適用的寬限期或治療期後， 沒有履行任何擔保項下的任何義務或契諾；或

8.11借款單據作廢 。 任何貸款文件的任何規定，在其簽署和交付後的任何時間，以及出於本文件明確允許的或本文件所規定的 以外的任何原因或完全履行義務以外的任何原因，停止完全有效和有效 或停止給予行政代理人據稱由此產生的留置權的任何部分 ；或任何貸款方(或借款方通過或代表貸款方的任何人)以任何方式以書面形式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議。或任何貸款方否認其在任何貸款文件的任何條款下有任何進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件 ；或

8.12政府批准 ；FDA的行動。 (A)任何政府批准應以不利的方式被撤銷、撤銷、暫停、修改，或在正常過程中不再續簽，且此類撤銷、撤銷、暫停、修改或不續訂已導致或將合理地預期會導致重大不利變化；或(B)(I)FDA、美國司法部、或其他政府當局對任何貸款 方或其任何子公司或任何貸款方或其任何子公司的任何供應商發起監管行動或任何其他強制執行行動，導致該借款方或其任何子公司召回、撤回、移除或停止製造、分銷和/或銷售其下列任何產品：(I)對於每個單獨的產品，構成向此類貸款 方及其子公司提供至少100萬美元(1,000,000美元)的後續12個月收入的產品，或(Ii)所有此類產品合計構成貸款方及其各自子公司的往績12個月收入(根據公認會計準則) 至少(A)200.05萬(Br)千美元(2500,000美元)，或(B)貸款方及其各自子公司過去12個月總收入的5.0%，兩者以較大者為準，如果此類行動是基於先前披露的行為，則在每種情況下也是如此；(Ii)FDA就借款方或其任何子公司的任何活動或產品發出警告信或監管行動，而這些活動或產品可合理預期會導致重大不利變化。(Iii)任何貸款方或其任何子公司進行強制性或自願的召回，這將合理地預計將導致該貸款方或其任何子公司承擔500萬美元(500萬美元)或更多的責任和費用(在給予 之後對適用保險公司收到或確認的任何保險收益的影響(br}將就此類事件向貸款各方發出)；(Iv)任何貸款方或其任何子公司與FDA、美國司法部或其他政府機構簽訂了和解協議，合理地預計該協議將導致對任何單個 或相關係列交易、事件或條件的總體責任，500萬美元(5,000,000美元) 或更多(在生效後，適用的保險公司收到或確認將就此類事件向貸款各方發放的任何保險收益)，或將合理地預期 導致重大不利變化，即使此類和解協議是基於先前披露的行為；(V)任何借款方或其任何子公司未能就FDA表格483檢查觀察通知中確定的意見向行政代理人或合格第三方的合理滿意度(如果行政代理人和借款人同意)進行適當的補救。收到後六個月內 ；或(Vi)FDA撤銷了根據任何註冊授予的任何授權或許可，或借款人或其任何子公司撤回了任何註冊，這在合理的情況下會導致重大不利變化；或

8.13留置權優先；知識產權。 除非是抵押品代理人或貸款人的行為或不作為的結果，根據本協議或任何其他貸款文件設立的任何留置權，在任何時候都不應構成對聲稱由其擔保的抵押品的任何部分的有效和完善的第一優先權留置權(在本協議或任何其他貸款文件要求的範圍內)，除允許的優先留置權外， 不享有優先留置權或同等留置權。對任何借款方業務的任何知識產權材料應停止由該貸款方有效擁有或許可。除允許留置權外，該貸款方不再享有任何留置權；或

8.14控制變更 。發生控制變更。

9. 權利和補救

9.1權利和補救措施。

(A) 違約事件發生後，在違約事件持續期間，行政代理可在所需貸款人的指示下，不經通知或要求，進行以下任何或全部操作：(I)將違約事件通知給借款人，(Ii)通過通知借款人聲明所有立即到期和應支付的債務(但如果發生第8.5節所述的違約事件 ，則所有債務應立即到期並應支付 ，行政代理或借款人)或(Iii)通知借款人暫停或終止債務，貸款人根據本協議或借款人與行政代理和/或貸款人之間的任何其他協議，為借款人的利益而預支資金或提供信貸。但儘管如上所述，如果第8.5節中描述的違約事件 發生，借款人根據本協議或根據 借款人與行政代理和/或貸款人之間的任何其他協議，為借款人的利益而預支資金或提供信貸的 應立即終止，行政代理或貸款人不採取任何行動。

(B) 在不限制上文第9.1(A)節規定的行政代理和貸款人的權利的情況下，在違約事件發生時和持續期間，行政代理人有權在沒有通知或要求的情況下，並在所需貸款人的指示下，執行以下任何或全部操作：

(I)抵押品的止贖和/或出售或以其他方式清算；

(Ii) 將行政代理或任何貸款人持有或控制的任何貸款方的任何(A)餘額和存款適用於 ，或(B)行政代理或任何貸款人因任何貸款方的信用或賬户或為其貸方的信用或賬户而持有或控制的任何金額；和/或

(Iii) 啟動和提起破產程序，或同意任何貸款方啟動任何破產程序 。

(C) 在不限制上文第9.1(A)和(B)節規定的行政代理和貸款人的權利的情況下，在違約事件發生時和持續期間， 行政代理有權在沒有通知或要求的情況下，在所需貸款人的指示下，執行以下任何或全部操作：

(I) 按照管理代理認為適當的條款和任何 順序，直接與賬户債務人解決或調整爭議和索賠，通知欠借款方資金的任何人行政代理對該資金的擔保權益，並核實該賬户的金額；

(Ii) 支付任何款項並採取其認為必要或合理的任何行動，以保護抵押品和/或其在抵押品中的擔保權益。如果行政代理人提出要求，各借款方應將擔保品組裝起來，並在行政代理人 合理指定的地點提供。行政代理可以進入抵押品所在的場所， 接管和保留抵押品的任何部分，並支付、購買、抗辯或 妥協任何似乎優先於或高於其擔保權益的留置權，並支付 發生的所有費用。每一貸款方授予行政代理人免費進入和佔用其任何場所的許可證，以行使行政代理人的任何權利或補救措施；

(Iii)發貨、回收、回收、儲存、完工、維護、維修、準備出售和/或宣傳出售。管理代理特此授予非獨家、免版税的許可或其他權利，免費使用每個借款方及其子公司的標籤、專利、版權、面具作品、任何名稱的使用權、商業祕密、商業名稱、商標、服務標誌和廣告內容，或與抵押品有關的任何類似財產 在完成製作、銷售廣告和銷售任何抵押品的過程中，以及在行政代理行使本節9.1項下的權利時，每一貸款方及其子公司在所有許可證和所有特許經營協議下的權利 為貸款人的利益而授予行政代理；

(Iv) 對在管理代理或貸款人處維護的任何帳户進行“凍結”和/或交付排他性控制通知、任何權利命令、或根據提供對任何抵押品控制的任何控制協議或類似協議的其他指示或指示；

(V) 索要和 獲得對各借款方圖書的佔有；

(6) 指定一名接管人扣押、管理和變現任何抵押品，該接管人應具有任何主管法院將根據 任何適用法律授予或授權的任何權利和授權，包括管理借款方或其任何子公司業務的任何權力或授權；和

(Vii)在遵守第9.1(A)和(B)條的前提下，根據貸款文件或法律或衡平法，行使行政代理人和每個貸款人可享有的一切權利和補救辦法，包括根據《守則》提供的所有補救措施(包括根據其條款處置抵押品)。

儘管第9.1節有任何相反的規定，但在發生任何違約事件時，行政代理有權在緊急情況發生後，在未經所需貸款人書面同意的情況下，行使第9.1節中提及的任何和所有補救措施。

9.2授權書。 各借款方特此不可撤銷地指定行政代理為其合法的事實代理人，在違約事件發生並持續期間，可行使：(A)在任何支票或其他付款或擔保形式上背書借款方或其任何子公司的名稱；(B)在任何賬户的發票或提單上或以賬户債務人為付款人的匯票上籤署該借款方或其任何子公司的名稱； (C)直接與賬户債務人解決和調整有關賬户的爭議和索賠， 關於金額和行政代理確定的合理條款；(D)根據借款人的保險單進行、結算和調整所有索賠；(E)支付、抗辯或解決抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益和不利債權，或基於其作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動終止或解除抵押品；以及(F)在《守則》或任何適用法律允許的情況下，將抵押品轉移到行政代理或第三方的名義 。每一貸款方特此指定行政代理人為其合法代理人，在任何必要的文件上籤署該借款方或其任何子公司的名稱，以完善或繼續完善行政代理人的擔保。抵押品的利息，無論違約事件是否發生 直到所有債務(早期賠償義務除外)已全部清償，行政代理和貸款人不再有義務在本合同項下提供延期 定期貸款。行政代理人前述委任為該借款方或其任何附屬公司的實際代理人，以及行政代理人的所有權利和權力，加上利益，不可撤銷，直至所有債務(早期賠償義務除外)已全部償還和履行，行政代理人和貸款人提供定期貸款的義務終止。

9.3保護性 付款。 如果任何貸款方或其任何子公司未能獲得第 節要求的保險6.5或未支付任何溢價，或未能支付該貸款或其任何子公司根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額。行政代理可以獲得此類保險或支付此類款項，行政代理支付的所有金額 都是貸款人的費用，並且立即到期和應付， 以違約利率計息，並以抵押品作擔保。行政代理 將作出合理努力，在獲得或支付保險之前，向借款人提供行政代理獲得此類保險或支付此類保險的通知(行政代理未能如此通知借款人並不構成違約以下由 管理代理提供)。管理代理的任何此類付款均不被視為同意在未來進行類似的付款，或被視為行政代理對任何違約事件的棄權。

9.4付款和收益的申請。 儘管本協議中包含任何相反的規定，但在違約事件發生時和持續期間，(A)每一貸款方不可撤銷地放棄 在任何時間或之後任何時間指示申請行政代理從任何貸款方或其任何子公司或代表任何貸款方或其任何子公司收到的全部或部分債務的權利 ，以及，作為借款方與行政代理和貸款人之間的一方，行政代理應擁有持續的 獨家權利，以行政代理認為適當的方式申請和重新使用收到的任何和所有債務付款，儘管行政代理以前曾提出過任何申請 ，以及(B)出售、或對全部或任何部分抵押品進行其他變現：首先，適用於貸款人根據貸款文件到期並欠行政代理的費用 和應付給行政代理的費用、成本、費用和賠償。以及行政代理人應承擔的保全或保護抵押品或保全或保護其抵押品安全的任何其他義務。第二，債務的應計和未付利息 (包括如果沒有美國破產法的規定， 本應就這些金額應計的任何利息)和補償金額(如果有的話)；第三，支付未償債務的預付費和本金；第四，根據貸款文件，支付任何貸款方根據貸款文件欠行政代理或任何貸款人的任何其他義務。任何剩餘餘額應交付給借款人或任何合法有權獲得該餘額的人，或有管轄權的法院可能 指示的。在執行上述規定時，(X)收到的金額應按數字 順序應用，直至在應用到下一個後續類別之前耗盡為止， 和(Y)每個有權收到任何特定類別的付款的人應 收到一筆金額，相當於其根據 適用於該類別的可用金額的比例份額。除非另有明確規定，否則本協議中任何提及貸款人“按比例”或“按比例”在貸款人之間分配或分擔任何權利、利益或義務的內容均指按比例分攤。行政代理人或每個貸款人(如果適用)應迅速向其他貸款人匯出必要的款項，以確保每個貸款人應按比例償還任何定期貸款的部分和按比例分配利息，任何借款方支付或支付的費用和報銷 儘管有上述規定，收到預定付款的貸款人不應負責確定其他貸款人是否也在該日期收到了預定付款 ；但是，如果後來確定貸款人在任何一個或多個日期收到的預定付款的應課税額超過其應評税份額，則該貸款人 應向行政代理或其他貸款人匯款以確保 此類預定付款的應課税額，按照管理代理的指示。如果 貸款人收到的任何類型或性質的付款或分配，無論是現金、財產還是證券，都應超過其應課税額份額，然後，超出該貸款人應課税額份額的付款或分配部分應由該貸款人以信託形式收取，並應迅速支付給另一貸款人，以申請 支付其他貸款人債權的應付金額。如果借款人賬户的任何付款 需要作為可撤銷轉賬或其他方式退還，則貸款人應相互提供必要的資金，以確保按比例返還付款。如果任何貸款人獲得任何抵押品的所有權， 它應為自己以及作為行政代理和其他貸款人的代理人和託管人持有該抵押品，以完善行政代理在其中的擔保權益 。

9.5對抵押品的責任。 只要行政代理和貸款人遵守有關保管的合理銀行慣例 行政代理人和貸款人擁有或控制的抵押品，行政代理和貸款人不對以下事項承擔責任或責任：(A)保管抵押品；(B)抵押品的任何損失或損害；(C)抵押品價值的任何減值；或(D)任何承運人、倉庫管理人、受託保管人或其他人的任何行為或過失。借款人承擔抵押品滅失、損壞或毀壞的一切風險。

9.6無豁免；累積補救措施。 行政代理或任何貸款人在任何時間或任何時間未能要求任何貸款方嚴格履行本協議或任何其他貸款文件的任何條款，不得 放棄、影響、或削弱管理代理或任何貸款人此後要求嚴格履行和遵守本協議或其協議的任何權利。除非由管理代理和所需的貸款人簽署，否則本協議項下的任何免責聲明 均不生效，且僅對其指定的特定情況和目的有效。行政代理和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施 是累積的。行政代理和貸款人擁有根據《守則》、任何適用法律、法律或衡平法提供的所有權利和補救措施。行政代理人或任何貸款人對一項權利或補救措施的行使不是選擇，行政代理人或任何貸款人對任何違約事件的放棄不是持續的棄權。行政代理人或任何貸款人在行使任何補救措施方面的拖延不是棄權、選舉、 或默許。

9.7要求 放棄。 借款人在法律允許的最大範圍內放棄要求、違約或退票通知、付款和不付款通知、任何違約、到期不付款、解除、 妥協、結算、延期或續訂帳户、文件、票據、動產、擔保的通知，以及借款人或任何附屬公司對其負有責任的任何擔保。

10. 通知

本協議或任何其他貸款文件的任何一方發出的所有 通知、同意、請求、批准、要求或其他通信(統稱為“通信”) 必須以書面形式發出，且應被視為已有效送達、發出、或送達：(A)在收到實際收據後三(3)個工作日內寄出美國郵寄的頭等、掛號或掛號的回執，並預付適當的郵資；(B)收到預定收件人的確認後(例如通過“請求回執”功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，如果通過電子郵件發送的話 ；(C)在信譽良好的夜間快遞寄存後的一(1)個工作日，所有費用均已預付；或(D)投遞時，如由信使親手投遞，則所有郵件均應以被通知方為收件人，併發送至下列地址、傳真號碼、 或電子郵件地址。任何行政代理、貸款人、借款人或任何擔保人 均可根據本第10條的規定向另一方發出書面通知，更改其郵寄地址或傳真號碼。

11. 法律、地點和陪審團的選擇放棄審判

11.1放棄陪審團審判。 每個借款方，行政代理和貸款人無條件放棄對基於或產生於本協議、任何其他貸款文件、在此擔保的任何債務、貸款方之間的任何交易的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。與本交易或任何相關交易的標的有關的行政代理和/或貸款人，和/或該貸款方、行政代理和/或貸款人之間正在建立的關係 。本豁免的範圍旨在 涵蓋可能向任何法院提起的任何和所有爭議。此豁免 不可撤銷。本免責聲明不得以口頭或書面形式修改。豁免也應適用於本 協議、任何其他貸款文件或與本交易或任何相關交易有關的任何其他文件或協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。本協議可作為法院審理的書面同意書提交。

11.2管轄 法律和管轄權。

(A) 本協議，其他貸款文件(不包括根據其自身條款 受另一司法管轄區法律明確管轄的貸款文件)以及當事人在本協議和協議項下的權利和義務，在所有方面均應受 的管轄和解釋，紐約州的國內法律(不考慮會導致適用除紐約州法律以外的任何法律的法律原則的衝突)，包括所有關於解釋、有效性和履行的問題， 無論抵押品的位置如何，但如果紐約以外的任何司法管轄區的法律在效力方面適用，任何留置權的完善或任何留置權的完善的效果，或關於影響任何抵押品留置權執行的程序事項 ，此類其他司法管轄區的此類法律應繼續在該範圍內適用。

(B) 提交司法管轄。與貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序應僅在紐約州位於紐約市、曼哈頓區或美利堅合眾國紐約南區的法院提起，並且，通過簽署和交付本協議，每一貸款方在此無條件地為自己及其財產接受上述法院的管轄權。儘管如上所述，行政代理和貸款人 有權在任何其他司法管轄區的法院對任何貸款方(或貸款方的任何財產)提起任何訴訟或訴訟，行政代理或貸款人認為 必須或適當，以便以抵押品或其他擔保變現 義務。雙方在此不可撤銷地放棄任何反對意見，包括對場地設置或基於以下理由的任何反對意見。不方便開庭，他們中的任何一個現在或以後可能不得不在該等司法管轄區提起任何該等訴訟或法律程序。

(C) 流程服務 。每一貸款方不可撤銷地放棄任何和所有法律程序文件、傳票、通知和其他文件的面交送達，並同意在任何訴訟中送達此類文件。通過適用法律規定允許的任何方式，包括通過郵寄 (掛號信或掛號信，預付郵資)寄至本合同中指定的借款方地址(並在此類郵寄生效時生效，借款方同意任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(D)非專屬管轄權 。第11.2節中包含的任何內容均不影響 行政代理或貸款人以適用法律要求允許的任何其他方式送達訴訟程序的權利，或在 任何其他司法管轄區對借款人提起法律訴訟或以其他方式起訴借款人的權利。

12. 保修協議

12.1保修。

(A) 擔保人中的每一個人在此共同和分別向行政代理和以下規定的義務的其他持有人提供擔保，嚴格按照其條款，在到期時(無論是在規定的到期日、作為強制性預付款、通過加速、作為強制性現金抵押 或以其他方式)全額償付 債務(“擔保債務”)。擔保人在此進一步同意，如果任何擔保債務在到期時沒有全額償付(無論是在規定的到期日，作為強制性預付款，通過加速支付，作為強制性現金抵押 或其他方式)，擔保人將共同和個別迅速支付相同金額，無需任何要求或通知，且在任何付款時間延長或任何擔保債務續期的情況下，將在 到期時立即全額支付(無論是在延長到期日，作為強制性預付款，通過加速付款，作為強制性的 現金抵押或其他方式)。

(B) 儘管本合同或任何其他貸款文件、互換合同或與擔保債務有關的其他文件中有任何相反的規定，(I)每個擔保人在本協議和其他貸款文件項下的債務應限制在不會使該等債務在債務人救濟法或任何其他法律下被撤銷的最大金額。任何適用的國家法律和(Ii)擔保人的擔保義務的類似規定應排除與該擔保人有關的任何被排除的互換義務。

12.2無條件債務 。

(A) 根據第12.1條，擔保人的義務是連帶的、絕對的和無條件的，無論其價值、有效性、或任何貸款文件或與擔保債務有關的其他文件，或其中提及的任何其他協議或文書，或對任何擔保債務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除、減值或交換，以及，在任何法律允許的最大範圍內，無論任何其他可能構成對擔保人或擔保人的法律上或衡平上的解除或抗辯的情況， 本條款第12.2條的意圖是，在任何情況下，擔保人在本條款下的義務應是絕對和無條件的。各擔保人同意，該擔保人無權代位求償，向借款人或任何其他擔保人償還或分擔根據本第12條支付的款項，直至擔保債務已全額償付且與之相關的承諾已到期或終止為止。在不限制前述一般性的情況下， 雙方同意，在法律允許的最大範圍內，發生下列任何一項或多項 不應改變或損害本協議項下任何擔保人的責任， 如上所述應保持絕對和無條件：

(I) 任何時候或不時，在不通知任何擔保人的情況下，任何保證義務的履行或遵守的時間應延長，否則將放棄履行或遵守；

(Ii) 任何貸款文件或其他文件中與擔保債務或其中提及的任何其他協議或文書有關的任何條款中提及的任何 行為， 應做或不做；

(3)應加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修改、補充或修正任何擔保債務，或任何貸款文件或與擔保義務有關的其他文件或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利，應放棄或解除對任何擔保義務或其任何擔保的任何其他擔保。減值、全部或部分調換或以其他方式處理；或

(Iv) 授予或受惠於、行政代理或作為任何擔保義務擔保的 擔保義務的任何其他持有人不得附加或完善 。

根據本協議項下的義務，每個擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理人或擔保義務的任何其他持有人用盡任何權利的任何要求。權力或補救 或根據與擔保義務或其中所指的任何其他協議或文書有關的任何貸款文件或其他文件對任何人提起訴訟，或根據以下任何其他擔保或擔保對任何其他人提起訴訟：任何擔保的 義務。

12.3恢復。 如果因任何原因，任何人或其代表就以下事項支付的任何款項 ，擔保人根據本第12條承擔的義務應自動恢復 任何擔保債務的持有人撤銷或必須以其他方式恢復擔保債務，無論是由於任何破產、重組或其他程序的結果，並且每個擔保人同意，它將應要求賠償行政代理人和擔保債務的每個其他持有人，支付所有合理的費用和費用(包括合理的費用，行政代理或任何其他擔保義務持有人因此類撤銷或恢復而產生的費用和支出)，包括為抗辯任何聲稱此類付款構成優惠的索賠而產生的任何此類成本和支出。 任何破產、無力償債或類似法律規定的欺詐性轉移或類似付款。

12.4某些 附加豁免。 每個擔保人都承認並同意：(A)本擔保書提供的擔保可以強制執行 無需針對任何其他擔保或附帶利益訴諸或用盡補救措施，且無需在任何時間根據本合同向借款人或擔保擔保債務的任何抵押品或以其他方式向借款人追索，(B)不主張要求首先對借款人或任何其他人(包括任何共同擔保人)採取行動或尋求任何其他補救措施或強制執行任何其他權利的任何權利，以及(C)本協議所載任何內容均不得阻止 或限制根據本協議對借款人採取的行動，根據其他貸款文件 或與擔保義務有關的其他文件和協議，或因喪失與此有關的任何擔保或抵押品權益的抵押品贖回權，或行使與此有關的任何其他權利或補救措施，如果借款人和擔保人均未及時履行其義務，則行使任何此類權利並完成任何此類止贖程序不應構成解除擔保人在本合同項下的義務，擔保債務應已全額償付，與之相關的承諾應已到期或終止，其目的和意圖是擔保人在本協議項下的義務在任何情況下都是絕對的、不可撤銷的、獨立的和無條件的。

各擔保人還同意，擔保人不享有擔保義務的擔保追索權，除非根據第12.2節行使代位權和根據第12.6節行使出資權。

12.5補救措施。 擔保人同意，在法律允許的最大範圍內，擔保人與行政代理人和擔保債務的其他持有人之間， 另一方面，為第 12.1節的目的，擔保債務可被宣佈為第9節規定的立即到期和應付 (並且在第9節規定的情況下應被視為自動到期和應付)，禁制令或其他禁止令或其他禁止令，禁止對任何其他人宣佈 (或防止擔保債務自動到期和支付)，以及在該聲明(或擔保債務被視為自動到期和支付)的情況下，根據第12.1節的規定，擔保債務(無論是否由任何其他人到期和應付)應立即由擔保人到期並支付。擔保人承認並同意， 他們在本協議項下的債務是根據貸款文件的條款進行擔保的 ，擔保債務的持有人可以根據貸款文件的條款行使其救濟 。

12.6出資權利。 擔保人之間約定，就本協議項下支付的款項而言，在任何適用法律允許的範圍內，每個擔保人對其他擔保人享有出資權利。此類出資權應從屬於並受制於貸款文件規定的擔保人的義務，在所有擔保債務全部清償之前，擔保人不得行使出資權。

12.7保證付款 ；持續擔保。 本條款第12款中的擔保是付款擔保而不是收款擔保，是持續擔保，無論何時發生，均應適用於所有擔保債務。

12.8保持良好。 當時是合格ECP擔保人的每一貸款方在本條款中的擔保 12由當時不是“合資格合同參與者”的任何貸款方提供。 根據商品交易法(“指定貸款方”)或任何該等指定貸款方根據貸款文件授予擔保權益，在任何一種情況下，對任何互換義務生效，特此連帶和分別， 絕對，無條件且不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供資金或其他支持，該指定借款方可能需要該 不時履行其根據貸款文件就該互換義務所承擔的所有義務(但，在每種情況下，在不使符合條件的ECP擔保人根據本第12條或本協議承擔的義務和承諾可根據適用的債務人救濟法作廢的情況下，不得超過在此發生的責任的最高金額(br}不得超過任何更大的金額)。各適用借款方在本節項下的義務和承諾應保持完全有效 ，直至已全額償付擔保債務且與之相關的承諾已到期或終止。每一貸款方均擬就商品交易法的所有 目的構成對每一特定借款方的義務的擔保，以及為其利益而訂立的“維好、支持或其他協議”。

13. 總則

13.1繼承人 和受讓人。 本協議對每一方的繼承人和允許受讓人具有約束力，並使其受益。未經行政代理人事先書面同意(可由行政代理人酌情決定是否給予)，任何貸款方不得轉讓、質押或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。每個貸款人均有權出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與(任何此類出售、轉讓、轉讓、談判或授予參與權)，而無需借款人或任何擔保人的同意或通知。貸款人轉讓)將貸款人在本協議和其他貸款文件項下的定期承諾、定期貸款、義務、權利和利益的全部或任何部分或任何權益 轉讓給符合條件的受讓人。“合格受讓人” 是指(A)貸款人，(B)貸款人的附屬機構，以及(C)行政代理人以書面(可能包括電子郵件)批准的任何其他人(自然人除外)；但是，儘管有上述規定，“合格的受讓人”不應包括(X)銷售、營銷、製造業務中的運營公司或與借款人競爭的銷售、營銷、製造產品的任何人(此類運營公司，“競爭對手運營公司”) 和(Y)根據競爭對手運營公司的名稱或其他方式可明確識別為競爭對手運營公司的任何關聯公司，並且該關聯公司本身就是競爭對手運營公司，在第(X)和(Y)款中的每一箇中，由管理代理 根據其善意自由裁量權確定。儘管如此，在任何情況下，任何人不得認為 是債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或非受監管的貸款實體 ，主要從事製造、購買、持有或以其他方式投資商業貸款、債券或其他債務證券，資本市場投資和/或在正常業務過程中信貸和投資(股權或其他)的類似擴展 應 構成競爭對手運營公司。任何此類轉讓應根據轉讓出借人、未來出借人和行政代理人之間可接受的慣例轉讓協議進行。儘管有上述相反規定， 貸款人不得向借款方或貸款方的關聯公司轉讓貸款。每個貸款人 還有權在未經借款人或任何擔保人同意或通知的情況下，將其在本協議和其他貸款文件項下的權利和利益質押給其任何融資來源和貸款人。

13.2賠償。 每個借款方同意賠償、保護和扣留行政代理人和貸款人及其各自的董事、高級管理人員、員工、顧問、代理人、律師，或與行政代理或貸款人有關聯或代表其的任何其他 人(每個人都是“受保障的人”)，不會對：(A)任何其他方聲稱的與以下方面有關的所有義務、要求、索賠和責任(統稱為“索賠”)； 與貸款文件擬進行的交易有關、遵循或產生的交易；以及(B)因以下事項而蒙受損失或支付的所有損失或貸款人費用；或因行政代理和/或貸款人與任何貸款方之間的貸款文件所設想的交易而產生、產生或發生的(包括合理的律師費和費用)，但受賠償人的重大疏忽或故意不當行為直接造成的索賠和/或損失除外 由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定。每個借款人在此進一步賠償、維護和保護每個受補償人不受任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、索賠、費用、與任何調查、迴應、補救、行政或司法事項或程序有關的任何種類或性質的費用和支出(包括為該受保障人支付的律師費用和支出)，無論該受賠償人是否應被指定為當事人，包括由任何貸款方或其代表發起的任何此類程序，以及工程師、環境顧問和類似技術人員以及任何佣金的合理調查費用。 任何經紀人(行政代理人或貸款人聘請的任何經紀人除外)要求支付的費用或賠償，聲稱有權就本協議規定的交易獲得任何付款 ，因本協議擬進行的交易或與本協議擬進行的交易以及貸款收益的用途或預期用途 (負債、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、索賠、費用除外)而招致或針對該受賠人提出的索賠。由受補償人的重大過失或故意不當行為直接造成的費用和支出 由有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定 。第 13.2節在本協議終止後繼續有效。

13.3條款的可分割性。 在確定任何條款的可執行性時，本協議的每一條款均可與其他條款分開。

13.4更正貸款文件。 行政代理可以更正專利錯誤並填寫本協議和 中的任何空白與當事人約定一致的其他借款文件。

13.5書面修改 ；整合。 (A)任何借款方或其任何子公司不得修改、修改、終止或放棄本協議或任何其他貸款文件的任何規定，不得批准或同意本協議項下的任何條款，也不得同意任何借款方或其任何子公司的任何離開。在任何情況下均應有效，除非 以書面形式簽署，並由借款人、適用的貸款方、行政代理人和所需的貸款人簽署，條件是：

(I) 無此類修改，豁免或其他修改將增加或 減少貸款人的定期貸款承諾或承諾百分比，應在未經貸款人書面同意的情況下對該貸款人有效。

(Ii) 未經行政代理人書面同意或簽字，任何影響行政代理人權利和義務的 修改、放棄或修改均不得生效； 和

(Iii)除非直接受其影響的所有貸款人簽字，否則任何此類修改、放棄或其他修改不得(A)減少，任何定期貸款的利率或任何費用，或免除任何定期貸款的本金、利息(違約利息除外)或費用 (滯納金除外)(包括但不限於， 對本協議第2款的任何修改或豁免、其下的任何條件、 或利息支付日期的定義；(B)將定出的日期押後或放棄，支付任何定期貸款的本金或任何定期貸款或任何其他債務的利息 (違約利息除外)或本協議規定的任何費用(滯納金 或任何承諾的終止費用除外)；(C)更改“所需貸款人”一詞的定義，或更改貸款人採取本協議項下任何行動所需的貸款人百分比；(D)解除抵押品的全部或實質全部，授權借款人出售或以其他方式處置抵押品的全部或實質全部或任何實質部分，或解除與抵押品有關的債務或擔保義務的全部或任何部分的任何擔保人，除本協議或其他貸款文件(包括與本協議所允許的任何處置相關的其他貸款文件)明確允許的情況外，與第(D)款有關的每一種情況除外； (E)修改、放棄或以其他方式修改本第13.5節或本第13.5節中使用的術語的定義，只要這些定義影響本第13.5節的實質內容；(F)同意任何貸款方轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在任何貸款文件下的任何權利和義務，或解除任何貸款方在任何貸款文件下的付款義務，但在每種情況下，根據第(B)款第(F)款，根據本協議允許的合併或合併； (G)修改第9.4節的任何規定或修改規定貸款人 按比例獲得其按比例份額的任何費用、付款、抵押品抵銷或收益 ；(H)將授予行政代理的留置權排在次要地位，以保障義務；或(I)修改第13.5節的任何規定。茲理解並同意，所有貸款人應被視為直接受到前述條款(C)、(D)、(E)、(F)、(G)前一句的 和(H)。

(B) 除第13.5(A)(I)-(Iii)節明確規定的 以外，行政代理可應所需貸款人的要求，不時指定本協議中限制較少的契約，通知借款人代表。

(C) 本協議和貸款文件代表關於該標的的全部協議 ，並取代先前關於該標的的談判或協議。雙方之間關於本協議和貸款文件主題的所有以前的 協議、諒解、陳述、保證和談判 合併到本協議和貸款文件中。為免生疑問，本協議和貸款文件 不取代母公司根據聘書對B.Riley Securities，Inc.承擔的義務 。

儘管有上述規定，各貸款人在此同意並指示行政代理填寫作為附件F的修正案中所需的信息，並代表該貸款人簽署和交付該修正案。

13.6副本。 本協議可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方在 單獨的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時都是正本，所有 加在一起，構成一個協議。

13.7生存。 所有聖約，本協議中作出的陳述和保證將繼續全面有效 ，直至本協議根據其條款終止，並且所有義務 (初始賠償義務和根據其條款將在本協議終止後仍繼續有效的任何其他義務除外)均已履行。第13.2條中的每一貸款方對每一貸款人和行政代理進行賠償的義務 應繼續有效，直至該索賠或訴因的訴訟時效 失效，以及第13條中的保密條款生效為止。以下內容應按其中的規定繼續有效。

13.8保密。 在處理借款人或任何其他貸款方的任何機密信息時，貸款人和管理代理應對其自己的專有信息採取與其相同的謹慎程度，但可以：(A)向該貸方的 和管理代理的子公司，關聯公司和相關人員(有一項理解是，將向被披露人告知此類信息的保密性質，並指示對此類信息保密)；(B)構成合資格受讓人的潛在受讓人(上文(A)項所述者除外)或構成合資格受讓人的定期貸款的任何權益的購買者(但貸款人和行政代理應：除非違約事件發生並持續 ，否則應根據本條款的條款或類似的保密條款獲得此類預期受讓人或買方的協議)；(C)法律、法規、傳票或其他命令所要求的；(D)貸款人或行政代理的監管機構或審查或審計方面的其他要求；(E)行政代理人合理地認為在根據貸款文件行使補救辦法時是適當的；(F)貸款人和行政代理人之間；和(G)貸款人和/或行政代理的第三方服務提供商，只要這些服務提供商已 簽署保密協議或同意與貸款人和行政代理 類似的保密條款，條款不低於比這裏包含的限制 。機密信息不包括以下信息：(I)在向貸款人和/或管理代理披露時，(I)處於公共領域或在貸方和/或管理代理的擁有下，或在向貸方和/或管理代理披露後成為公共領域的一部分，而貸方或管理代理沒有過錯 ；或(Ii)由第三方向貸款人和/或行政代理披露，如果貸款人和/或行政代理不知道第三方 被禁止披露該信息。管理代理和貸款人可以將機密信息用於任何目的，包括但不限於客户數據庫的開發、報告目的和市場分析。緊接着第 句的規定在本協議終止後兩年內繼續有效。 本第13.8條規定的協議取代所有先前的協議、諒解、陳述、保證、以及雙方就本條款第13.8條的主題事項進行的談判。

13.9抵銷權。 各借款方特此授予行政代理和各出借人留置權，擔保 抵銷利息和權利，作為對行政代理和 每個貸款人的所有義務的擔保，無論是現在存在的還是以後產生的，並與所有存款、信用、抵押品和財產相抵銷， 現在或以後在擁有、保管、保管或控制管理代理或貸款人或受管理代理或貸款人(包括管理代理附屬公司)控制的任何實體，或將其轉交給其中任何 。在違約事件發生後和持續期間的任何時間， 在沒有要求或通知的情況下，行政代理或貸款人可以抵銷相同或任何 部分債務，並將其適用於借款人或任何其他貸款方的任何債務或義務，即使未到期，也不管任何其他擔保債務的抵押品是否足夠 。要求抵押品代理人在對借款方的存款、信貸或其他財產行使抵銷權之前，要求抵押品代理人對擔保義務的任何其他抵押品行使其權利或補救的任何和所有權利，特此知情。由該貸款方自願且不可撤銷地放棄。

13.10借款人合作 。 如有必要，借款人應(I)簽署任何合理需要的文件以履行 ，並確認根據第13.1條將定期貸款承諾或定期貸款轉讓給受讓人的每一次轉讓，(Ii)作出借款人的、母公司或任何其他借款方管理層可與行政代理和定期貸款承諾的潛在參與者和受讓人會面(與潛在參與者和受讓人的會面頻率不得超過每12個月兩次除非違約事件 已經發生並且正在繼續)，以及(Iii)協助行政代理或貸款人準備與借款人、母公司或任何其他貸款方的財務有關的信息，作為定期貸款的任何潛在參與者或受讓人 承諾或定期貸款的合理要求。根據第13.8條的規定，每一貸款方授權每一貸款人和行政代理向作為定期貸款承諾的預期參與者或受讓人的任何合格的受讓人披露，借款人或行政代理擁有的有關借款人的任何和 所有信息，借款人或借款人的代表根據本協議交付給借款人或行政代理的借款方及其子公司、借款方及其財務事務，或已由借款人或借款方或借款方的代表在簽訂本協議前對借款方、母公司及其子公司進行信用評估的情況下交付給借款方或行政代理。在行政代理人或貸款人要求的範圍內，其他借款方同意協助行政代理人或本合同規定的貸款人。

13.11公開 公告。 各借款方特此同意，行政代理和各貸款人可就本協議所考慮的交易進行公開公告。經借款人同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，並可在營銷材料、報紙和其他出版物上宣傳，並可使用借款人的名稱、商號和徽標。

13.12行政代理和貸款人協議。 行政代理和每個貸款人特此同意本合同附件B所列條款和條件。每一貸款方確認並同意本合同附件B所列條款和條件。

13.13確認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管任何貸款文件或任何其他協議中有任何相反規定， 任何此類當事人之間的安排或諒解，本合同各方承認， 任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括(1)全部或部分減少或取消任何此類債務，(2)全部或部分轉換， 將該負債轉換為受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予的過渡機構的股份或其他所有權工具 ；並且其將接受此類股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件項下任何此類債務的任何權利。 或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

13.14確認任何受支持的QFC。 只要貸款文件通過擔保或其他方式提供支持， 對於任何互換合同或任何其他屬於合格資質的協議或票據(此類支持，“QFC 信用支持”，以及每個此類QFC，即“受支持的QFC”)， 各方確認並同意，關於聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章下的決定權(連同其下公佈的法規)，關於此類受支持的 QFC和QFC信用支持的《美國特別決議制度》(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受 的法律管轄紐約州和/或美利堅合眾國或美國任何其他州)， 如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每一方為“承保 方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，轉讓受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務)，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益)受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益， 財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟，根據 可能適用於該受支持的QFC或任何可能針對該承保方行使的QFC信用支持 項下的貸款文件，其行使範圍不得超過該違約權利在受支持的QFC和貸款文件受美國或美國某個州法律管轄的美國特別決議制度 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

13.15美國《愛國者法案公告》。 受《愛國者法案》(下文定義)和《行政管理條例》約束的每個貸款人 代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知貸款各方， 根據《美國愛國者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案“)， 需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息， 該信息包括貸款方的名稱和地址以及允許該貸款人或行政代理(視情況而定)的其他信息。根據《愛國者法案》確定此類貸款的當事人。貸款方應在行政代理人或任何貸款人提出要求後，立即提供行政代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例項下的持續義務。包括《愛國者法案》。

13.17多個 借款人。

(A) 代理人。 每個借款人在此不可撤銷地指定父母為其代理人、事實代理人和法定代理人，包括請求支付定期貸款，以及從管理代理或任何貸款人接收帳户對帳單和其他通知以及向借款人(或其中任何一個)發出的通知和通信。行政代理可以依賴並應受到充分保護，以依賴父母提出或發出的任何定期貸款請求、支出指示、報告、信息或任何其他通知或通信，無論是以自己的名義或代表一個或多個其他借款人，行政代理 沒有義務向任何其他借款人或代表任何其他借款人就任何此類請求、指令、報告、信息、其他通知或通信對其具有約束力進行任何查詢或請求確認，借款人在本合同項下的義務的連帶性質也不受影響。

(B)放棄。 每個借款人特此放棄：(I)要求行政代理或任何貸款人提起訴訟或用盡其權利和補救辦法的任何權利，任何其他借款人或任何其他人，或對擔保全部或任何部分債務的任何財產進行訴訟，或對任何儲備行使任何抵銷權或其他權利，由行政代理或任何貸款人持有或維護的貸方或存款賬户，或行政代理或任何貸方對任何其他借款人的任何債務，或行使任何其他權利或權力，或尋求行政代理或任何貸方可能擁有的任何其他補救措施；(Ii)因任何其他借款人、任何擔保人或任何背書人、共同莊家或其他人的任何殘疾或其他免責辯護而產生的任何免責辯護，或因任何其他借款人或任何擔保人或任何背書人、共同出票人或其他人因任何原因(除全額償付債務外)停止就全部或部分債務承擔任何責任，或由於行政代理人或其他人的任何作為或不作為而直接或間接導致任何其他借款人、任何擔保人或任何其他人解除或 解除對其的任何義務或 任何擔保，無論是通過法律實施還是其他方式；(Iii)因行政代理人未能取得、完善、維持或保留任何借款人、任何其他借款方或任何其他人的任何財產的任何留置權而產生的任何抗辯；基於或產生於任何其他借款人、任何其他借款方、任何擔保人或任何背書人的破產、無力償債、重組、債務安排、債務調整、清算或解散程序的任何抗辯；共同製作者 或其他人，包括但不限於任何解除或禁止收取任何義務(包括但不限於任何利益)，或作為任何此類訴訟的結果 。在以現金全額支付、履行和解除所有債務之前，除非全部履行和支付所有債務，否則任何借款人都不能解除或滿足本協議項下的任何債務。如果曾向行政代理或任何貸款人提出任何索賠，要求償還或收回行政代理或貸款人為支付或支付任何債務而收到的任何一筆或多筆金額。 由於任何關於任何此類付款構成優先轉讓或欺詐性轉讓的索賠，或由於任何其他原因，行政代理或貸款人因任何判決而償還全部或部分上述金額，對行政代理、借款人或其任何財產具有管轄權的任何法院或行政機構的法令或命令，或因行政代理或借款人與任何此類索賠人(包括但不限於任何其他借款人)達成的任何此類索賠的和解或妥協而頒佈的法令或命令，則在任何此類情況下，各借款人同意任何此類判決、法令、命令、和解和妥協對借款人具有約束力，儘管本協議被撤銷或解除，或任何票據或其他票據被取消，證明任何義務，或任何義務被解除，每個借款人應並將繼續對本協議項下的行政代理和貸款人承擔償還或收回的金額的責任，其程度與行政代理或任何貸款人最初從未收到過該金額的程度相同，且本句的規定繼續有效。和 繼續有效，儘管本協議已被撤銷或解除。每個借款人 在此明確和無條件地放棄(直至債務全部清償)對任何其他借款人的各種代位權、報銷和賠償權利，以及對任何其他借款人的任何資產或財產的所有追索權。以及對為支付和履行任何義務而持有的任何抵押品或擔保的所有權利，包括(但不限於)借款人根據任何當前或未來文件或與任何其他借款人或其他人達成的協議可能擁有的任何前述權利，幷包括(但不限於)任何借款人根據任何衡平法代位權、默示合同或不當得利原則或任何其他衡平法或法律原則可能享有的任何前述權利。

(C) 同意。 每個借款人在此同意並同意，無需通知借款人或由借款人通知，且不以任何方式影響或損害借款人在本合同項下的義務或責任，行政代理人在本協議撤銷之前或之後，可隨時以其唯一和絕對的酌情權作出下列任何一項或多項行動：(I)接受部分付款， 妥協或結算、續期、延長付款、解除、或履行任何或全部義務，拒絕執行或免除任何或所有義務；(Ii)在任何或全部債務或任何其他事項上，給予任何借款人或任何其他人任何其他寬大處理；(Iii)接受、釋放、放棄、退回、強制執行、交換、修改、損害或延長履行、解除或付款的時間，任何和 確保任何或所有義務的任何類型的財產，或任何或 所有義務的擔保，或行政代理可隨時對其擁有留置權的任何財產，或拒絕就任何或全部此類財產執行其權利或為此作出任何妥協、和解或協議；(Iv)替換或增加，或採取任何行動或不採取任何行動，以採取任何行動，以解除任何一個或多個其他借款人或任何背書人或全部或部分債務的擔保人，包括但不限於本協議的一方或多方，無論對借款人的任何繳款權或其他權利的任何破壞或減損；(V)將從任何其他借款人、任何擔保人、背書人或聯署人收到的任何款項，或從處置任何抵押品或證券所得的任何款項，用於該人欠下的任何債務或以該等抵押品或證券作擔保的任何債務，以行政代理全權酌情決定的方式和順序， 無論該債務是債務的一部分、是否有擔保，還是 到期和應付。每個借款人均同意並同意，行政代理不應承擔任何義務，即不向借款人、或以任何 或所有債務為抵押品或為支付任何債務而整頓任何資產。除第9.5節另有規定外，每個借款人 進一步同意並同意，行政代理不應對保證任何或全部義務的任何財產承擔任何義務或責任。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務監督、核實、審計、檢查或獲得或維護與任何財產有關的保險 確保任何或所有義務。

(D) 獨立責任。每一借款人在此同意，可以在可能起訴任何其他借款人的同一訴訟中，或在單獨的訴訟中，對該借款人提起一項或多項連續或同時的訴訟 ，在管理代理認為合適的情況下進行。 每個借款人都完全瞭解對方借款人的財務狀況，並完全根據自己對與本協議相關的所有事項的獨立調查執行和交付本協議。且該借款人不以任何方式依賴行政代理或任何出借人與此有關的任何陳述或聲明。每個借款人代表 並保證其能夠獲得，並且每個借款人在此承擔獲得關於任何其他借款人的財務狀況的任何附加信息以及該借款人可能希望獲得的任何其他相關事項的全部責任。並且該借款人 不依賴或期望管理代理向其提供現在或以後由管理代理擁有的關於相同或任何其他 事項的任何信息。

13.18從屬。 借款方現在或以後發生的由另一借款方持有的所有債務均從屬於債務，借款方應合理採取一切行動 由管理代理請求生效，以強制執行併發出關於這種從屬關係的通知。

[頁面餘額 故意留空]

茲證明本協議自生效之日起生效，雙方已簽署本協議。

[簽名 貸款和擔保協議頁面]

[簽名 貸款和擔保協議頁面]

[簽名 貸款和擔保協議頁面]

附表 1.1

貸款人 和承諾

附件 A

宣傳品説明

抵押品包括各借款方對其以下財產的所有權利、所有權和利息：

所有 貨物、賬户(包括醫療應收賬款)、設備、存貨、合同權或貨幣支付權、租賃、許可協議、特許經營協議、一般無形資產(包括知識產權，為免生疑問，所有結算(br}獲得知識產權的日期)、商業侵權索賠、文件、票據(包括任何本票)、動產票據(無論是有形的還是電子的)、現金、存款賬户和其他抵押品賬户、所有存款證、固定裝置、信用證權利 (無論信用證是否有書面證明)、證券和所有其他 投資財產、輔助債務和金融資產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，無論位於何處；和

借款方與上述內容有關的所有圖書，以及上述任何內容中的任何和所有權利要求、權益以及對上述內容的所有替換、添加、附件、附件、添加、改進和替換、產品、上述任何一項或全部 項的收益和保險收益。

儘管如此， 抵押品不得包括：(I)超過65%(65%)的 有權投票的所有類別股票的總投票權 任何外國子公司的股本(“股份”)，如果借款人證明 根據《美國國税法》，行政代理合理地認為，質押該子公司超過60%(65%)的股份會對適用的借款方造成目前和現有的不利税收後果；(Ii)任何受允許先行留置權約束的設備，以及與此類設備有關的貸款協議或租賃，禁止在此類設備上附加任何留置權，但購買 金錢擔保權益除外，且僅限於在該租賃或貸款協議期間被禁止的；(Iii)借款方作為一方的任何租約、許可證、合同、產權、合資企業權益或協議或其根據這些協議享有的任何權利或權益， 在每種情況下，僅當且僅在以下情況下，授予擔保權益應構成或導致違約、終止、違約、放棄、不可執行性 或根據該條款或其或根據管理該財產或權益的協議而無效 (根據第9-406、9-407條的規定，任何相關司法管轄區的UCC 9-408或9-409或任何其他適用的法律或公平原則)；但自上述條款所述後果不再存在之時起，抵押品應包括，且每一借款方應被視為已授予該借款方所有權的擔保權益和該租賃、許可證、合同、產權、合資企業權益或協議；此外，只要不將截止日期收購文件 排除在抵押品之外，(4)已簽發所有權證書的機動車輛，(5)根據第(Br)款定義構成被排除子公司的任何實體的股權，以及(Vi)根據《拉納姆法案》(《美國法典》第15編第1051節)第1(B)節提出的任何商標註冊意向申請，在根據《拉納姆法》第(br}1(D)條提交《使用説明書》或根據《拉納姆法》第1(C)條提交《聲稱使用修正案》之前，僅在以下範圍內)：並且僅在 期間內(如果有)，其中授予擔保權益將損害根據適用的聯邦法律從此類意向使用申請中發出的任何登記的有效性或可執行性。

附件 B

管理 代理和出借人條款

1. 指定管理代理。

(A) 各貸款人特此指定B.萊利商業資本，LLC(連同根據本附件B第7節的任何後續行政代理)作為貸款文件下的行政代理 ，並授權行政代理(I)簽署和交付貸款文件，並代表其接受任何貸款方的交付，(Ii)代表行政代理採取 行動，並行使根據該等貸款文件明確授予行政代理的所有權利、權力和補救措施及履行職責，以及(Iii)行使 合理附帶的權力。

(B) 在不限制上述(A)條款的一般性的情況下，行政代理應享有(貸款人除外)獨有和專有的權利和權限，現授權： 至(I)就與貸款文件有關的所有付款和收款(包括在任何其他破產、破產或類似程序中)，充當貸款人的付款和收款代理；向任何貸款人支付與任何貸款單據相關的任何款項的每個人都被授權向行政代理人支付此類款項，(Ii)提交和證明債權，並提交其他必要或適宜的文件，以允許行政代理人和貸款人就任何破產、破產或類似程序中的任何義務提出債權(但不得代表該等貸款人投票、同意或以其他方式行事)，(Iii)為完善貸款文件所設定的所有留置權及其中所述的所有其他目的，擔任每個貸款人的行政代理及抵押代理，(Iv)管理、監督及以其他方式處理抵押品，(V)採取必要或適宜的其他行動，以維持貸款文件設定或聲稱設定的留置權的完善性和優先權，(Vi)除非任何貸款文件另有規定，根據貸款文件、適用法律或其他規定，對借款人、任何其他貸款方和/或抵押品行使給予行政代理和其他貸款人的所有補救措施，並(Vii)執行任何修訂，代表任何已書面同意該等修訂、同意或豁免的貸款人在貸款文件下同意或放棄；但是，行政代理人特此指定、授權和指示每個貸款人擔任行政代理人和貸款人的抵押品分代理，以完善與抵押品有關的所有留置權，包括任何貸款方開立的任何存款賬户，以及由該貸款人持有的現金和現金等價物 ，並可進一步授權和指示貸款人作為抵押品次級代理採取進一步行動，以執行該留置權或以其他方式將受其約束的抵押品轉讓給行政代理，各貸款人在此同意在授權和指示的範圍內且僅在授權和指示的範圍內採取此類進一步行動。行政代理人可根據其指定的任何條款或條件，由任何受託人、共同代理人、僱員或通過任何受託人、共同代理人、僱員、或通過任何受託人、共同代理人、僱員事實上的律師 和任何其他人(包括任何貸款人)。任何此類人員應在行政代理提供的範圍內從本附件B中受益。

(C) 根據貸款文件，行政代理人(I)僅代表貸款人行事，其職責完全是行政性質的，儘管使用了定義的 術語“行政代理人”、“代理人”、“行政代理人”和“抵押品代理人”及任何貸款文件中與 類似的術語是指行政代理人，這些術語僅用於標題目的，(Ii)除貸款文件中明確規定外，不承擔任何貸款文件下的任何義務 ，或作為任何貸款人或任何其他人的代理人、受託人或受託人或為其代理、受託或受託人的任何角色，以及(Iii) 不具有默示的職能、責任、義務、任何貸款文件下的義務或其他責任 每個貸款人通過接受貸款文件的好處， 特此放棄並同意不基於 角色向管理代理主張任何索賠，以上第(I)至(Iii)款明確免除的義務和法律關係。 除非貸款文件中明確規定，否則行政代理不承擔任何披露義務，也不對未能披露承擔責任。以任何身份傳達給B.Riley Commercial Capital，LLC或其任何附屬公司或由B.Riley Commercial Capital，LLC獲得的與借款人或其任何子公司有關的任何信息。

2. 約束力；自由裁量權的使用；電子系統。

(A) 每家貸款人接受貸款文件的好處，同意(I)行政代理或被要求的貸款人採取的任何行動(或，如果任何貸款文件明確要求， 更大比例的貸款人)根據貸款文件的規定， (Ii)行政代理根據所需貸款人的指示採取的任何行動(或在需要時，此較大比例)及(Iii)行政代理人或被要求貸款人(或在需要時，此較大比例)行使此處或其中所列權力，連同合理附帶的其他權力，應獲授權並對所有貸款人具有約束力。

(B) 如果行政代理應就與任何貸款文件有關的任何行為或行動(包括未能採取行動)向所需貸款人或所有受影響的貸款人請求指示，則行政代理有權避免該行為或採取此類行動，除非和直到行政代理收到所需貸款人或所有受影響貸款人的指示(視具體情況而定)，並且行政代理不會因此而對任何人承擔責任。行政代理人有充分理由未能或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，(I)如果行政代理人認為該行動違反任何法律或任何貸款文件，(Ii) 如果該行動將行政代理認為，使行政代理 承擔任何法律規定的任何潛在責任，或(Iii)如果行政代理不首先 因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，向其作出令其滿意的賠償。在不限制上述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理人按照要求的貸款人或所有受影響的貸款人的指示根據任何貸款文件行事或不行事而對行政代理人提起任何訴訟。 視情況而定。

(C) 每一貸款方和每一貸款人授權行政代理建立 程序(並不時修改該等程序)，以方便管理 和償還定期貸款及其他附帶事宜。在不限制前述一般性的情況下，現授權管理代理建立程序，以便通過張貼、提交和/或完成，使通知、文件(包括但不限於借用基礎證書)和類似物品可用、交付或接受， 在電子系統上。每一貸款方和每一貸款人都承認並同意通過電子系統或電子郵件傳輸的使用不一定是安全的，而且這種使用存在相關風險，包括截取、披露和濫用的風險。每一貸款方和每一貸款人在此授權通過電子系統或電子郵件傳輸，從而承擔和接受此類風險。任何此類帖子上的每個“電子簽名”應被視為足以滿足任何“簽名”要求，並且每個此類帖子應被視為足以滿足任何“書面”要求， 在每種情況下，包括根據任何貸款文件，任何《法典》、《聯邦統一電子交易法》、《全球電子簽名法》和《國家商法》以及管轄此類標的的任何實體法或程序法的任何適用條款。 除本節外，電子系統的所有使用均應受其管轄。 在該電子系統中張貼或引用的單獨條款、條件和隱私政策(或可能不時更新的條款、條件和隱私政策，包括該電子系統上的 )以及由管理代理執行的相關合同義務；借款人和/或貸款人與該電子系統的使用有關。所有電子系統和電子變速箱應“按原樣”和“按可用方式”提供。代理商、任何貸款人或其任何相關人員不會就任何電子系統作出任何陳述或任何形式的擔保。

3. 管理代理的可靠性等行政代理可在不承擔本協議項下的任何責任的情況下，(A)諮詢其任何相關人員，以及(無論是否由其選定)任何其他顧問、會計師和其他專家(包括、的顧問和聘請的會計師和專家)，任何借款方)和(B)依賴任何文件和信息(包括通過電子傳輸傳輸的信息)和任何電話 消息或對話並採取行動，在每一種情況下，它都相信其是真實的，並由適當的各方簽署、簽名或以其他方式驗證。行政代理及其相關人員不對其根據或與任何貸款文件相關的任何行為承擔責任。 每一貸款人和每一貸款方在此放棄且不得主張(且每一貸款方應促使其子公司放棄且同意不主張)基於此的任何權利、要求或訴訟理由，行政代理人或相關人員(視具體情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為造成的責任除外(每一人均在最終裁決中確定，不可上訴的(br}有管轄權的法院的判決)與此處明確規定的行政代理人的職責有關。在不限制前述規定的情況下，行政代理：(I) 不對因依賴所需貸款人的指示而採取的任何行動或不作為或對 其任何相關人員的行動或不作為負責或以其他方式招致責任，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選相關人員時存在重大過失或故意不當行為。(Ii)不對任何貸款人或其他人負責 根據或聲稱根據或與此相關設定的任何留置權的適當執行、合法性、有效性、可執行性、有效性、真實性、充分性或價值，或附加、完善或優先 任何貸款文件； (Iii)不作任何擔保或陳述，也不對任何貸款人或 其他人負責，借款人或借款人的任何相關人員或代表借款人或借款人的任何相關人員就任何貸款文件或其中所設想的任何交易或與任何貸款方有關的任何其他文件或信息作出或提供的陳述或擔保 ，行政代理是否已傳輸或遺漏(任何貸款文件中明確要求傳輸給貸款人的文件除外)，包括其完整性、準確性、範圍或充分性、 或範圍，行政代理就貸款文件進行的任何盡職調查的性質或結果。以及(Iv)沒有責任確定或查詢任何貸款文件的任何條款的履行或遵守情況，是否滿足或放棄了任何貸款文件中規定的任何條件，關於任何借款方的財務狀況，或關於任何違約事件的存在或繼續發生或可能發生的情況，並且不應被視為已通知或知道此類事件的發生或繼續，除非其已收到借款人或任何貸款人 的通知，該通知描述了該違約事件，並明確標記為“違約通知” (在這種情況下，管理代理應立即向所有貸款人發出收到此類通知的通知， 但管理代理不對任何貸款人承擔責任，除非該失敗可歸因於管理代理的重大疏忽或故意不當行為(由最終裁決確定)，具有管轄權的法院的不可上訴判決(br})；並且，對於以上第(I) 至(Iv)款所述的每一項，每一貸款人和借款人特此放棄並同意不主張(且借款人應促使其子公司放棄並同意不主張)任何權利，索賠 或根據其可能對管理代理提出的訴訟理由。

4. 單獨管理代理。行政代理及其附屬公司可以向借款人或借款人的任何附屬公司發放貸款和其他信用延伸，收購其股票和股票等價物，與借款人或借款人的任何附屬公司進行任何類型的業務，就像它沒有作為行政代理一樣，並可以為此單獨收取費用和其他付款。在 範圍內，管理代理或其任何附屬公司提供任何定期貸款或以其他方式成為本協議項下的貸款人，它將擁有並可以行使本協議項下相同的權利和權力， 應承擔與任何其他貸款人相同的義務和責任，術語 “貸款人”、“所需貸款人”和任何類似的術語應包括，除非在任何貸款文件中另有明確規定，但不限於，行政代理人或此類附屬機構(視情況而定)以其作為貸款人或作為所需貸款人之一的個人身份。

5. 貸款人信用決定；管理代理報告。每一貸款人承認，其 應獨立且不依賴於行政代理、任何貸款人或其任何相關人，或完全或部分地依賴任何文件，因為該文件是由管理代理或其任何相關人傳輸的。對借款人和其他貸款方的財務狀況和事務進行自己的獨立調查，並作出並 繼續作出自己的信貸決定，任何貸款文件或任何貸款文件中擬進行的任何交易，在每種情況下，均基於其認為適當的文件和信息。除非任何貸款文件明確要求由管理代理傳輸給貸款人，否則管理代理沒有義務或責任 向任何貸款人提供關於業務、前景、 運營、財產、借款人或借款人的任何附屬公司的財務和其他條件或信譽，可能落入管理代理或其任何相關人員手中。每一貸款人同意，IS不應依賴任何現場檢查、審計或行政代理人或其相關人員提供的其他報告(“行政代理人報告”)。各貸款人還承認，向貸款人提供任何管理代理報告(A)完全是出於禮貌，未經考慮，且基於這樣的理解：該貸款人不會依賴該管理代理報告， (B)由管理代理或其相關人員根據借款人提供的信息編制，僅供管理代理內部使用，和(C)可能不完整，也可能不能反映行政代理或其相關人員獲得的有關借款人運營和條件的所有信息和調查結果。行政代理人及其任何相關人員均不就(I)任何現有或擬議的融資、(Ii)任何行政代理人報告或任何相關文件中所含信息的準確性或完整性作出任何陳述或保證。行政代理人及其相關人員的盡職調查的範圍或充分性，或任何行政代理人報告或任何相關文件中是否有任何錯誤或遺漏，以及(Iv)行政 代理人或行政代理人的相關人員執行的與或使用任何行政 代理人報告或任何相關文檔相關的任何工作。行政代理及其任何相關人員不會因任何貸款人收到任何行政代理報告的副本而承擔任何責任或義務 。在不限制上述 一般性的情況下，行政代理及其任何相關人員均不對任何行政代理報告的準確性或完整性、或任何行政代理報告是否適合任何貸款人的目的承擔任何責任。且無義務或責任更正或更新任何管理代理報告，或向任何貸款人披露任何管理代理報告中未包含的任何其他信息，包括在任何管理代理報告日期後獲得的任何補充信息。每個貸款人都放行，並同意不會斷言，以任何方式與任何管理代理報告有關或因任何貸款人有權訪問任何管理代理報告或對其 內容進行任何討論而向管理代理或其相關人員提出的任何索賠，並同意對管理代理及其相關人員進行賠償，使其免受因任何貸款人訪問任何管理代理報告或討論其內容而引起的與該貸方違約有關的所有索賠、責任和費用。

6. 賠償。每一貸款人同意在要求其按比例分攤任何自付成本和費用(包括但不限於費用)時，立即償還管理代理及其每個相關人員(如果借款人未按照貸款文件的要求償還)。財務、法律和其他顧問的費用和支出(br}以及以借款人的名義或代表借款人的名義支付的任何税款或保險)行政代理人或其任何相關人員因準備、辛迪加、執行、交付、管理、修改、修改、同意、放棄或強制執行或採取任何其他行動(無論是通過談判、任何解決方案、破產、重組或其他法律或其他程序)(包括但不限於，準備和/或迴應與此相關的任何傳票或文件出示請求) 或其他)關於其在任何貸款文件下的權利或責任的法律諮詢 。每一貸款人還同意按照其按比例分攤的比例，按比例賠償管理代理及其每個相關人員(在借款人未按貸款文件要求償還的範圍內)任何和所有負債、義務、損失、損害、罰款、訴訟、任何種類或性質的判決、訴訟、費用、費用或支出 (包括未經適用貸款人賠償的税款、因未適當扣留或支持扣繳或支持扣繳向任何貸款人或為其賬户支付的款項而施加的利息和處罰)在與 有關或由此引起的任何事項中，可能對行政代理或其任何相關人員施加、招致或對其主張的利息和處罰，與任何貸款單據或與任何此類單據相關、預期或伴隨的任何其他 行為、事件或交易有關或作為其結果，或者，在每種情況下，行政代理或其任何相關人員根據或與前述有關而採取或未採取的任何行動；但根據本附件B第6節的規定，任何貸款人均不對行政代理或其任何相關人員承擔責任，前提是該責任是由於行政代理或相關人員的重大疏忽或故意不當行為(視具體情況而定)造成的。如 由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以根據貸款文件從任何貸款人的任何付款中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果 國税局或任何其他政府當局聲稱，行政部門 代理人出於任何原因沒有從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户中適當扣繳税款 ，或者，如果管理代理合理地確定需要從向任何貸款人的先前付款或為其賬户預扣税款，但沒有這樣做 ，則該貸款人應立即全額賠償由管理代理直接或間接作為税款或其他方式支付的所有金額。包括罰款和利息，以及行政代理產生的所有費用。行政代理人可以衝抵根據貸款單據向任何貸款人支付的任何適用的 預扣税，該預扣税要求從之前向該貸款人支付的任何款項中扣繳，但 未如此扣繳，以及根據本附件B第6節的前一句話 行政代理有權從該貸款人獲得賠償的任何其他金額。本附件B第6節在本協議終止後繼續有效。

7. 後續管理代理。行政代理人可隨時向貸款人和借款人遞交辭職通知，自通知中規定的日期起生效，如果通知中未規定該日期，則在通知生效之日起生效。根據本附件B第7節的規定，如果行政代理人發出任何此類通知，所需貸款人有權指定繼任者 行政代理人。如果在退休行政代理人發出辭職通知之日起30天后，接受該任命的所需貸款人仍未任命繼任行政代理人，則退休行政代理人可代表貸款人，從貸款人中任命一名繼任者行政代理。辭職後立即生效：(A)即將退休的行政代理應解除貸款文件規定的職責和義務；(B)貸款人應承擔並履行行政代理人的所有職責，直至繼任行政代理人 接受本合同項下的有效任命，(C)退役的行政代理人及其相關人員不再享有任何貸款文件的任何規定的利益，但在退役的行政代理人任職期間採取或未採取的任何行動除外，或由於該行政代理人已經、根據貸款文件有效地擔任行政代理，以及(D)根據本附件B第2(B)款規定的權利，即將退休的行政代理應採取合理必要的行動，將貸款文件規定的行政代理權利轉讓給繼任的行政代理。在接受有效的行政代理任命後，繼任行政代理立即生效，繼任行政代理應繼承並被授予即將退休的行政代理在貸款文件下的所有權利、權力、特權和義務。借款人同意真誠地與任何繼任行政代理人就支付給該繼任行政代理人的任何行政費用進行談判。

8. 發放抵押品。每一貸款人在此同意免除，並指示 管理代理免除(或在以下(B)(Ii)款的情況下，免除或 從屬)以下各項：

(A) 任何擔保人，如果借款人擁有的該子公司的所有股票在貸款文件(包括根據有效的豁免或同意)允許的交易中被出售或轉讓 ，在該交易生效後，此類子公司 將不需要根據任何貸款文件擔保任何義務；和

(B) 行政代理為自身和貸款人的利益而持有的任何留置權，以對抗(I) 貸款方在貸款文件允許的交易中出售或以其他方式處置的任何抵押品 (包括根據有效的放棄或同意)，(Ii)在(A) 終止所有定期貸款承諾時，任何抵押品 受根據術語 “允許留置權”定義(C)明確允許的留置權的約束，以及(Iii)所有抵押品和每一貸款方，(B)以現金全額償付行政代理人迄今已收到持有人書面通知的所有債務，即到期並應支付；及(C)在行政代理人要求的範圍內，行政代理人和貸款人以行政代理人可接受的形式和實質(滿足第(Iii)款中的條件 ，“終止日期”)收到各借款方的責任解除。

9. 付款的抵銷和分享。除了現在或以後根據任何適用的法律要求授予的任何權利以外，在任何違約事件發生時和持續期間，在本附件B第10(D)條的約束下，根據行政代理的指示，每一貸款人在任何時間或不定期被授權 ，而不通知借款人或任何其他人， 任何此類通知在此明確放棄，抵銷並將其在其任何辦事處持有的任何和所有餘額記入借款人的賬户(無論該等餘額當時是否應付給借款人)以及任何其他財產或資產貸款人或持有人就任何到期未支付的債務而欠借款人或貸方或借款人賬户的時間。 任何行使抵銷權或以其他方式收到任何付款的貸款人 超出其按比例份額的債務應以現金方式購買(其他貸款人或持有人應出售)其他貸款人 或持有人按比例承擔的債務中必要的部分，以使該貸款人 與其他貸款人或持有人按照其各自按比例分攤的債務份額分享抵銷或以其他方式收到的金額。借款人在法律允許的最大範圍內同意，(A)任何貸款人可行使權利以抵銷超出其按比例分攤的債務的數額，並可根據前一句話購買參與權 和(B)任何如此購買參與權的貸款人 在其他貸款人或持有人發放的定期貸款或持有的其他債務中，可以行使所有抵銷權，銀行家對此類參與的留置權、反請求權或類似權利，就如同該貸款人或持有人是此類參與金額的定期貸款和其他義務的直接持有人一樣。儘管有上述規定，如果此後從行使抵銷權的出借人那裏收回全部或部分抵銷金額或以其他方式收到的付款，則該出借人對參與權的購買應被取消，並恢復無利息的購買價格。

10. 墊款；付款；非融資貸款人；音樂會中的訴訟。

(A)預付款；付款。如果管理代理在下午2：00或之前收到貸款人賬户的定期貸款的任何付款，(紐約時間)在任何營業日 ，行政代理應在該營業日向每個適用的貸款人支付該貸款人按比例支付的付款份額。如果管理代理在下午2：00之後收到貸款人賬户定期貸款的任何付款 (紐約時間)在任何營業日，行政代理應在下一個營業日按比例向每個適用的貸方支付該貸方的付款份額。

(B) 退款。

(I) 如果行政代理根據本協議向貸款人支付了一筆款項，並且相信或預期行政代理已經或將從借款人那裏收到相關款項 且管理代理未收到此類相關付款，則行政代理 將有權按要求向該貸款人追回該金額(包括按適用於該債務的 利率計算的利息)，而無需抵銷、 反索賠或任何種類的扣除。

(Ii) 如果行政代理人在任何時候確定行政代理人根據任何貸款文件收到的任何金額必須退還給借款人或根據任何無力償債支付給任何其他人 不管是不是法律，然後，無論任何貸款文件的任何其他條款或條件如何， 行政代理將不會被要求將其任何部分分發給任何貸款人。 此外，每個貸款人將根據要求將行政代理分發給該貸款人的 金額的任何部分償還給該貸款人，連同行政代理需要支付給借款人或其他人的利息(如有)，不得抵銷，任何類型的反索賠或扣除，行政代理將有權從未來對該貸款人的分配中抵銷 不按要求償還的任何金額(連同利息)。

(C) 非融資貸款人。

(I) 除非行政代理在任何定期貸款的日期前已收到貸款人的通知，否則該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該定期貸款中的按比例份額，行政代理可假定該貸款人將根據本附件B第2(B)款 在定期貸款之日向其提供該金額，行政代理可(但沒有義務)根據該假設，在該日期為借款人的賬户提供相應的金額。如果貸款人不應向行政代理人提供該金額，則該貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理人償還相應金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向管理代理償還該金額之日起的每一天 ，年利率等於適用於當行政代理向借款人提供該金額 時將產生的債務的利率 ，如果借款人提供相應的付款。如果貸款人應將相應金額償還給行政代理，則就本協議而言，償還的金額應構成該貸款人在該定期貸款中的份額。

(Ii) 任何貸款人在要求提供任何定期貸款或貸款文件規定的任何其他付款後，未能為此類貸款提供資金 或此類付款已到期(“非融資貸款人”)，行政代理 有權從從借款人收到的所有付款中按比例抵消該非融資貸款人的資金缺口。任何非融資貸款人 未能提供任何定期貸款或本協議規定的任何付款，不應免除任何其他 貸款人(每個此類其他貸款人，“其他貸款人”)提供此類定期貸款的義務 ，但任何其他貸款人或行政代理均不對任何非融資貸款人未能發放此類定期貸款或支付本協議規定的任何其他款項負責。 。儘管本協議有任何相反的規定，非資助性貸款機構在任何貸款文件 項下或相對於任何貸款文件 不具有任何投票權或同意權，也不構成任何投票權的“貸方”(或被包括在本協議所述“所需貸方”的計算中)。或任何貸款 文檔下或與之相關的同意權。應借款人的要求，行政代理人或行政代理人可合理接受的人有權在行政代理人同意的情況下和 行政代理人的單獨裁量權(但行政代理人或任何此等人士 沒有義務)從任何非資金貸款人購買，每個貸款人同意，如果它成為非融資貸款人，則應管理代理的請求，將所有定期貸款承諾(如果有)出售並轉讓給管理代理或該人。以及該非融資貸款人的所有未償還定期貸款，其金額等於該非融資貸款人持有的定期貸款的未償還本金餘額的總和，以及截至銷售之日與該貸款有關的所有應計利息，此類購買和銷售將根據簽署的轉讓協議完成，其形式和實質 合理地令行政代理滿意並得到行政代理的確認。

(D) 音樂會中的動作。儘管本協議中有任何相反的規定，各貸款人在此與其他貸款人達成協議，未經行政代理事先書面同意，貸款人不得采取任何行動保護或強制執行因任何貸款文件而產生的權利(包括行使任何抵銷權)。或所需的 貸款人，貸款人的意圖是，為保護或執行任何貸款文件下的權利而採取的任何此類行動應在行政代理或所需貸款人的指示或同意下 協同進行。

11. ERISA的某些事項。

(A) 每個貸款人(I)在生效日期(或，對於在生效日期後成為貸款人的任何人，自該人成為本協議的出借方之日起)陳述和擔保，以及(Ii)契諾，從生效日期(或，對於在生效日期之後成為貸款人的任何人，從該人成為本協議的貸款人之日起)至該人不再是本協議的貸款人之日，在每種情況下，行政代理，為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益， 以下至少一項為真或將為真：(A)該貸款人沒有使用一個或多個 關於該貸款人進入的福利計劃，參與、管理和履行定期貸款、定期貸款承諾或本協議；(B)在一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)， PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司的某些交易的類別豁免 集合獨立賬户)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理公司確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人 進入、參與、定期貸款、定期貸款承諾和本協議的管理和履行；(C)(1)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(在第84-14條第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(2)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行定期貸款， 定期貸款承諾和本協議，(3)加入、參與、定期貸款、定期貸款承諾和本協議的管理和履行符合PTE 84-14第一部分第(B)至(G)款的要求，以及(4)據該貸款人所知，滿足PTE 84-14第一部分(A)項關於貸款人進入、參與、管理和履行定期貸款、定期貸款承諾和本協議的要求。或(D)行政代理人與貸款人之間可能以書面形式商定的其他陳述、擔保和契約。

(B) 此外，除非(I)前一款(A)中的(A)款對於貸款人而言是真實的 或(Ii)貸款人提供了另一種陳述，保證和保證根據上一條(A)中的(D)款，該貸款人(A)還表示，自該人成為本合同的出借方之日起，對和(B)保證，自該人成為本合同的貸款方之日起至 該人不再是本合同的貸款方之日，為行政代理和抵押品代理的利益，而為免生疑問，不向借款人或任何其他貸款方提供或為其利益，行政代理人和抵押品代理人都不是參與該貸款人進入、參與、管理和履行定期貸款的貸款人資產的受託人，定期貸款承諾和本協議(包括行政代理或抵押品代理保留或行使本協議項下的任何權利， 任何其他貸款文件或與本協議相關的任何文件)。

12. 追回錯誤的付款。

Without limitation of any other provision in this Agreement, if at any time the Administrative Agent makes a payment hereunder in error to any Lender, whether or not in respect of an Obligation due and owing by the Borrower at such time, where such payment is a Rescindable Amount, then in any such event, each Lender receiving a Rescindable Amount severally agrees to repay to the Administrative Agent forthwith on demand the Rescindable Amount received by such Lender in immediately available funds in the currency so received, with interest thereon, for each day from and including the date such Rescindable Amount is received by it to but excluding the date of payment to the Administrative Agent, at the Overnight Rate. Each Lender irrevocably waives any and all defenses, including any “discharge for value” (under which a creditor might otherwise claim a right to retain funds mistakenly paid by a third party in respect of a debt owed by another) or similar defense to its obligation to return any Rescindable Amount. The Administrative Agent shall inform each Lender promptly upon determining that any payment made to such Lender comprised, in whole or in part, a Rescindable Amount.