美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

時間表 14A

（規則 14a-101）委託書中需要的 信息
附表 14a 信息
根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》

IMAC Holdings, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

IMAC HOLDINGS, INC.

2023 年 7 月 5 日年度股東大會通知

致我們的股東 ：

IMAC Holdings, Inc.（“IMAC” 或 “公司”） 的年度股東大會（“年會”） 將於2023年7月5日當地時間上午11點在我們位於田納西州富蘭克林市馬洛里巷3401號100套房的IMAC再生中心舉行。在年會上，您將被要求考慮以下內容並進行投票：

還將對年會之前出現的任何其他事項採取行動 。如果您在2023年5月8日營業結束 時是登記在冊的股東，則您有權在會議或會議的任何休會或延期中投票。

董事會一致建議您對委託書中的每項提案投贊成票，對每位董事候選人的選舉投贊成票 “贊成” 。

關於將於當地時間 2023 年 7 月 5 日上午 11:00 舉行的年會的代理材料可用性的重要 通知。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的 “通知和准入” 規則 的允許，年度股東大會通知 、我們的委託書、代理卡表格以及我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”）可在以下網址在線查閲 https://ir.imacregeneration.com。

本 委託書和隨附的委託書的日期為 2023 年 5 月 11 日。2023 年 5 月 11 日左右，我們開始向股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），其中包含 關於股東如何訪問和審查所有代理材料以及如何投票的説明。此外，在2023年5月11日左右， 我們開始將代理材料的印刷副本郵寄給之前要求印刷副本的股東。如果您通過郵件收到了互聯網可用性通知 ，則除非您要求副本，否則您將不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。如果 您通過郵件收到了互聯網可用性通知並希望收到我們的代理材料的印刷副本，則應按照《互聯網可用性通知》中包含的 請求此類材料的説明進行操作。

誠摯邀請公司所有 股東親自出席年會。但是，為了確保您在年度 會議上的代表性，我們敦促您儘快標記、簽署並歸還代理人。如果您以後出於任何原因想要撤銷您的代理 ，您可以按照隨附的委託書中規定的方式撤銷。您的公司普通股 將根據您在代理人中給出的指示進行投票。您將在隨附的 委託書和互聯網可用性通知中找到有關如何投票的更多説明。

您 可以在美國東部時間 2023 年 7 月 4 日晚上 7:00 之前通過郵件、傳真、電子郵件或互聯網提交您的股票代理（按照代理卡上的指示）。如果您選擇通過郵寄方式提交代理卡，則公司會附上一個信封供您使用， 如果在美國郵寄則為預付費。如果您參加年會並且您的股票以您的名義註冊，則您也可以 在年會上親自投票，直到投票結束。如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的，因為 您不是登記在冊的股東，則除非您向經紀人、銀行或其他被提名人申請並以您的名義獲得有效的 代理人，否則您不得在年會上親自對您的股票進行投票。

向公司股東發出的這份 年會通知附有 (a) 委託書和 (b) 委託書（如果您通過經紀人或其他中介機構持有普通股，則為投票指示 表格）。

無論您擁有多少股份，您的 投票都很重要。

所附材料要求公司的股東做出與公司有關的重要決定。請仔細閲讀 隨附的委託聲明，因為這些文件包含與 公司解散等有關的詳細信息。如果您對如何做出這些決定有疑問，請諮詢您的財務、法律或其他專業顧問。

美國證券交易委員會和任何州證券監管機構均未批准或不批准將在年會上採取行動的任何 事項，未就此類事項的案情或公平性進行表決，也未就本委託書中披露的充分性或準確性 予以通過。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

如果 您有任何疑問，或者在對股票進行投票時需要幫助，請聯繫我們的過户代理人，該代理正在協助我們徵集 代理人：

EQUITY STOCK TRANSFER 西 37 街 237 號，602 套房
紐約州紐約 10018
電話：(212) 575-5757
傳真：(646) 201-9006
注意：股東服務

關於將於2023年7月5日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要 通知：

本 公司股東年會通知、年會委託書（及相關材料） 和公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告可在公司網站上查閲， 可在 https://ir.imacregeneration.com 上查閲。

IMAC 控股有限公司 2725 詹姆斯·桑德斯大道。
肯塔基州帕迪尤卡 42001

代理 聲明
年度股東大會
2023 年 7 月 5 日

IMAC Holdings, Inc.（“IMAC”、 “公司”、“我們”、“我們” 或 “我們的”）的 年度股東大會（“年會”）將於 2023 年 7 月 5 日當地時間上午 11:00 在我們的 IMAC 再生中心舉行。

我們的 董事會（“董事會”）正在徵求您的代理人在年度 會議或該會議的任何續會上對您的普通股進行投票。本委託書由我們的管理層為董事會編寫，包含有關年會或年會任何休會或延期將要考慮的事項的 信息。所有 代理都將根據其包含的説明進行投票。如果您未在 為年會提交的代理上具體説明您的投票説明，則將根據董事會的建議進行投票。在年會行使代理權之前，您可以隨時向我們的祕書發出書面通知，撤銷您的 委託書。本委託書 和我們的年度報告將於 2023 年 5 月 11 日左右首次發送給股東。

關於 會議

年會正在考慮什麼 ？

你 將投票給：

此外，我們的管理層將報告我們的績效並回答您的問題。

董事會不打算向年會提交本委託書中未提及的任何事項。如果本委託書中未列出的任何提案 應在年會上提交供採取行動，並且該問題應在 年會之前提出，則打算根據投票者的 判斷就此類事項對代理人代表的股份進行表決。

年會將在何時舉行 以及在哪裏舉行？

年會將於2023年7月5日當地時間上午11點在我們位於田納西州富蘭克林市馬洛里巷 3401 號 100 套房的 IMAC 再生中心舉行。

為什麼 我收到了代理材料的互聯網可用性通知，而不是代理材料的紙質副本？

我們 正在使用美國證券交易委員會的通知和訪問模式（“通知和訪問”），該模式允許我們通過 互聯網提供代理材料，作為提供代理材料的主要手段。我們認為，Notice and Access為股東提供了一種便捷的 方法來獲取代理材料和投票，同時使我們能夠保護自然資源並降低印刷和分發 代理材料的成本。2023 年 5 月 11 日左右，我們開始向股東郵寄互聯網可用性通知，其中包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料以及如何在線投票的説明 。互聯網可用性通知不是代理卡 ，不能用於對您的股票進行投票。如果您今年收到了互聯網可用性通知，則除非您按照互聯網可用性通知中的説明索取材料，否則您將不會收到代理材料的紙質副本 。

必須有多少 張選票才能舉行年會？

如果您參加會議並親自投票，或者您正確地通過郵件返回代理人，則您的 股票將被視為出席會議。 為了使我們能夠舉行會議，截至2023年5月8日（記錄日期），我們的大部分已發行股份必須親自或通過代理人出席 出席會議。這被稱為法定人數。2023 年 5 月 8 日，我們已發行了 32,754,757 股。

誰能在年會上投票 ？

如果您在 2023 年 5 月 8 日營業結束時擁有普通股，則您 可以投票。每股股票都有權獲得一票。

誰 被提名為導演？

在年會上被提名參選的 董事候選人是我們的首席執行官傑弗裏·歐文、Matthew C. Wallis、 DC、我們的總裁莫里斯·埃文斯、邁克爾·普魯伊特和卡里·蘇科夫。

如果我從公司收到多張代理卡或其他一組代理材料，我該怎麼做 ？

如果 您在多個賬户或註冊賬户中持有股份，或者同時以註冊名稱和街道名稱持有股份，您將收到每個賬户的 代理卡。請簽名、註明日期並歸還您從公司收到的所有代理卡。只有您為每個賬户 提供的最新日期的代理才會被投票。我們建議您聯繫您的經紀人和/或我們的轉賬代理人，在 下合併儘可能多的相同名稱和地址的賬户。我們的過户代理是股權轉讓，電話：(212) 575-5757。

作為記錄持有人和作為受益所有人持有股份有什麼區別 ？

如果 您的股票是以您的名義在公司的過户代理Equity Stock Transfer註冊的，則您是這些股票的 “記錄持有者” 。如果您是記錄持有者，這些代理材料將直接提供給您。

如果 您的股票存放在股票經紀賬户、銀行或其他記錄持有人中，則您被視為以 “街道名稱” 持有的這些股票的 “受益所有人” 。如果您的股票以街道名稱持有，則這些代理材料已由該組織轉發給您 。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您的股票進行投票。

我如何投票 ？

如果 你是登記在冊的股東，你可以：

如果 您通過互聯網、電子郵件或傳真投票，請不要郵寄您的代理卡。

如果 您是受益所有人，則必須遵循代理材料中包含的被提名人的投票程序。如果您的股票 由被提名人持有，並且您打算在年會上投票，請隨身攜帶截至記錄的 日期您的所有權證據（例如被提名人確認所有權的信件或銀行或經紀公司的賬户對賬單），以及您的被提名人 授權您對股票進行投票的合法代理人。

通過郵件、傳真、電子郵件或通過互聯網以電子方式提交代理的截止日期為 2023 年 7 月 4 日美國東部時間下午 7:00。

如果我不提供代理， 我的股票會被投票嗎？

根據 的適用規則，如果您不向您的經紀公司發出指示，它仍然可以就某些 “自由裁量” 項目對您的股票進行投票，但不允許就某些 “非自由裁量” 項目對您的股票進行投票。如下所述”需要什麼表決才能批准年會要審議的每個事項？”， 批准Cherry Bekaert LLP成為我們的獨立註冊會計師事務所，以及我們認為，為實現反向股票拆分而對我們的公司註冊證書 的修正被視為自由裁量項目，您的經紀公司 即使沒有收到您的指示，也可以對這些項目進行投票，只要它以自己的名義持有您的股份。 年會上的剩餘業務項目是 “非自由裁量權”，如果您沒有指示您的經紀商 如何對此類提案進行投票，則您的經紀人不得對這些提案進行投票，這些投票將計為 “經紀人 不投票”。“經紀人不投票” 是指銀行或經紀公司以 “街道名稱” 持有的股票， 在其代理人上表明其沒有或沒有行使自由裁量權對特定事項進行投票。請看”需要多少 票才能批准年會要審議的每項事項？” 獲取有關批准年會正在審議的事項所需的投票 以及經紀人非投票待遇的信息。

如果 您直接以自己的名義持有股份，則如果您不提供代理，則不會對其進行投票。

如果 您的股票以街道名義持有，並且您親自參加年會，則必須攜帶 您的銀行或經紀公司的賬户對賬單或信函，證明您是截至 2023 年 5 月 8 日的記錄日期的股票受益所有人，這樣 才能獲準參加2023年7月5日的會議。為了能夠在年會上對以街道名稱持有的股票進行投票，您將 需要從登記持有人那裏獲得代理卡。

我能在我投票後改變主意嗎？

是的。 可以在年會投票之前的任何時候撤銷代理人（包括在通過傳真或互聯網提交代理的截止日期之前通過傳真或互聯網通過互聯網以傳真或電子方式提交的代理授權 ），在年會之前向公司祕書發送 一份經過適當簽名的書面撤銷通知，或者出席 年會並親自投票。如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的，則您可以通過向經紀人、銀行或其他被提名人或信託機構提交一份稍後註明日期的投票指示表來更改您的投票 指示，或者如果您從經紀人、銀行提名人或信託機構獲得了 法律代理人，賦予您對股票的投票權，參加年會和 親自投票。

如果我退回代理卡但沒有附上投票説明會怎樣 ？

已簽署並退回但不包含投票説明的代理 卡將被投票為 “贊成” 董事會建議的被提名人 董事選舉，“贊成” 公司註冊證書修正案 以實現反向股票分割，“贊成” 批准Cherry Bekaert LLP的任命，“贊成” 批准（不具約束力），公司指定執行官的薪酬。

如果我收到多個代理， 是什麼意思？

如果 您收到多個委託書，則意味着您持有在多個賬户中註冊的普通股。例如， 如果您以各種註冊形式擁有您的股份，例如與您的配偶共同擁有您的股份、作為信託的受託人或作為未成年人的託管人， 您將收到一份單獨的代理卡，並且您需要簽署並返還這些股票，因為它們以不同的形式 持有。因此，為確保您的所有股份都經過投票，您需要簽署並退回通過郵件收到的每張代理卡 。

誰 可以參加年會？

只有截至 2023 年 5 月 8 日營業結束時登記在冊的 股東或其正式任命的代理人才能參加年會。 股東將被要求出示政府簽發的帶照片的有效身份證件，例如駕照或護照。 如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人的賬户持有股份，則必須從您的 銀行、經紀人或其他被提名人處以您的名義獲得有效的代理人，並帶該代理人蔘加年會，同時提供政府簽發的有效帶照片的身份證明 和您的銀行、經紀人或其他被提名人的證據（包括銀行或經紀對賬單）的副本，反映您截至2023年5月8日擁有的普通股 ，年會的記錄日期。年會不允許使用相機和視頻錄製設備 。有權在年會上投票的股東名單可供任何股東 出於與年會前十天開始的年會相關的任何目的在正常工作時間在位於肯塔基州帕迪尤卡詹姆斯桑德斯大道2725號的IMAC 再生中心審查， 於公司的主要營業地點， 在年會前一天結束。

我需要入場券才能參加年會嗎？

只能憑入場券進入年會。如果您是登記在冊的股東並計劃參加年會，請保留 代理卡的頂部作為入場券，並隨身攜帶 政府簽發的帶照片的有效身份證件，這樣您就可以獲得會議入場券。如果您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的，請聯繫您的被提名人 ，要求被提名人為您獲取入場券或向您提供您的股份所有權證據，這將使 您獲準參加年會。未在年會之前獲得入場券的股東在核實截至記錄日期的股票所有權後，可以在年會當天在註冊櫃枱獲得入場券 。所有參加 年會的人都必須出示政府簽發的有效帶照片的身份證件以及入場券或實益 所有權證明，才能獲得年會入場券。如果提前獲得 入場券，則可以加快年會的入場時間。公司可酌情向他人發放門票。

需要多少 票才能批准年會要審議的每項事項？

提案 1：選舉董事。在無爭議的選舉中，公司董事由在達到法定人數的年會上親自出席或由代理人代表的多數股票 的贊成票選出，並有權就該主題進行表決。年會上的選舉將是無爭議的。您可以對任一 或多位被提名人投贊成票或 “反對”。根據多數票標準，被提名人投票為 “支持” 的股票必須超過被提名人投反對票的股票數量 。棄權與投反對票 “反對” 被提名人的效果相同。 如果您沒有指示您的經紀人如何就此項目進行投票，則您的經紀人不得就董事選舉對您的股票進行投票。任何未經股東投票的股票將被視為經紀商非投票權，經紀商的非投票對董事選舉結果沒有影響 。

提案 2：批准反向股票拆分。要獲得批准，批准我們的公司註冊證書修正案 以不低於1比15且不超過1比30的比率進行反向股票拆分，確切比率由董事會自行決定是否在該區間內設定，無需股東進一步批准或授權，必須獲得大多數已發行普通股的贊成 票。棄權票和經紀人不投票的效果與投票 “反對” 本提案的效果相同。

提案 3：批准獨立註冊公共會計師事務所。要獲得批准，批准我們選擇獨立 註冊會計師事務所的提案必須獲得代表該提案多數票的親自出席或由代理人代表出席 年會的股東的贊成票。棄權與投票 “反對” 該提案具有相同的效果。對於該提案，經紀公司有權對以 “街道名稱” 持有的客户股票進行投票。 如果經紀人不行使此權限，則將導致經紀人不投票。經紀人不投票不會影響該提案的結果 。

提案 4：批准高管薪酬。要獲得批准，這項在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官薪酬 的提案必須獲得代表該提案多數票的親自出席年度 會議的股東的贊成票。棄權與投票 “反對” 該提案具有相同的效果。如果您沒有指示您的經紀人如何對該提案進行投票，則您的經紀人不得就該提案對您與 的股票進行投票。任何未經股東投票的股票都將被視為經紀商非投票，經紀商的非投票對本提案的結果沒有影響 。

將如何計算選票？

每股 普通股將根據相應代理卡上的説明計為一票，無論是以 親自提交、通過郵寄、傳真、互聯網、在年會上親自投票的選票上提交，還是按照經紀人的 提供的指示提交。對於所有提案，如果股票是經紀人不投票，則不會對該問題投贊成票，也不會被算作對 事項的投票。假設達到法定人數，棄權票和經紀人未對特定提案投票 將不計為決定特定提案結果的投票。

誰 會計算選票？

我們普通股的轉讓代理機構Equity Stock Transfer, LLC的代表 將列出選票。

我的投票會被保密嗎？

是的， 將對您的投票保密，我們不會透露您的投票，除非 (1) 法律要求我們這樣做（包括與 提起法律或行政行動或訴訟或辯護有關的投票）或（2） 董事會選舉存在競爭。

董事會如何建議我對提案進行表決？

董事會建議你對代理卡進行投票：

“FOR” 五位被提名人，傑弗裏·歐文、Matthew C. Wallis，DC，Maurice E. Evans，Michael D. Pruitt 和 Cary W. Sucoff， 各當選任期一年（提案 1）；

“對於” 我們的公司註冊證書修正案生效 (a) 以不低於 1 比 15 且不大於 1 比 30 的比率進行反向股票拆分，確切比率將由董事會自行決定是否在該範圍內，無需進一步批准 或獲得股東授權（提案 2）；

“支持” 批准選擇 Cherry Bekaert LLP 作為我們 2023 年的獨立註冊會計師事務所（提案 3）；以及

“用於” 在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬（提案 4）。

為什麼 將高管薪酬提案（提案 4）列為年會要審議的項目？

我們 已將高管薪酬提案（提案 4）列為年會要審議的項目，以滿足 2010 年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和經修訂的 1934 年《證券交易所法》第 14A 條（“交易法”）的要求。

在哪裏可以找到 的投票結果？

我們 將在年會結束後的四個工作日內在最新的 8-K 表格報告中報告投票結果。

如何 以及何時可以為公司2024年年會提交股東提案，包括股東提名董事？

如果 您有興趣提交提案以納入我們的 2024 年年會委託書，則需要遵守《交易法》或《交易法》第 14a-8 條中概述的 程序。要獲得入選資格，我們必須在 2024 年 1 月 11 日之前在我們位於肯塔基州帕迪尤卡的公司總辦公室 收到您的股東 提案，提交我們 2024 年年度股東大會的委託書。

此外，我們的章程要求提前書面通知我們提名董事會成員以及股東希望在年會上提交供採取行動的其他 事項，但我們根據 規則 14a-8 將包含在委託書中的事項除外。根據我們的章程，如果在 2024 年 3 月 7 日之前或 2024 年 4 月 6 日之後收到任何股東提案的通知，則該通知將被視為不合時宜，我們無需在 2024 年年會上提交此類提案。

股東給祕書的通知必須列出 (1) 股東提議提名參選董事的每位人士 (a) 其姓名、年齡、營業地址和居住地址，(b) 他/她的主要職業和工作，(c) 他/她實益擁有或記錄在案的IMAC普通股數量，以及除其他外，任何衍生工具 或合成工具、可轉換證券、看跌期權、股票增值權或類似權利；(d) 任何協議的描述， 安排或諒解；以及 (e) 根據《交易法》第 14 條以及據此頒佈的規章制度，在委託書 聲明或其他申請董事選舉代理人時必須披露的與被提名人有關的任何其他信息；(2) 關於股東提議 在2024年年會之前開展的任何其他業務，(a) 對希望在 2024 年年會之前開展的業務的簡要描述， (b) 正文提案或業務（包括任何提議考慮的決議的文本，如果此類 業務包括修改我們的章程的提案，則為擬議修正案的措辭），(c) 在 2024 年年會上開展此類業務的原因 ，以及 (d) 此類股東和受益所有人（如果有）提案所代表的 在此類業務中的任何實質性利益；以及 (3) 關於發出通知的股東 (a) 其姓名和記錄地址以及 (b) IMAC 普通股 股數由他/她實益擁有或記錄在案的。股東發出的通知必須 附有每位擬議被提名人的書面同意，才能被提名為被提名人，並在當選後擔任董事。股東 在他/她發出上述通知之日以及在決定有權在2024年年會上投票的股東的記錄日期 必須是登記在冊的股東。

這些 要求獨立於美國證券交易委員會的要求，股東必須滿足這些要求才能將股東 提案包含在我們的委託書中。

任何 提案、提名或通知均應發送至： IMAC Holdings, Inc.
2725 詹姆斯·桑德斯大道。
肯塔基州帕迪尤卡 42001
注意：公司祕書

除了我們的章程中包含的通知和信息要求外，為了遵守通用代理規則（生效時），打算為支持我們提名人以外的董事提名人而尋求代理的股東必須不遲於 2024 年 5 月 6 日（即 一週年前第 60 天）提供通知，列出 《交易法》第 14a-19 條所要求的信息上一年年會的年會）。

如果我對部分但不是全部提案投贊成票會怎樣 ？

由公司收到的代理人代表的普通股 股票（無論是通過退還代理卡、通過傳真、 電子郵件還是通過互聯網接收），如果股東就本代理 聲明中描述的提案提供了投票指示，則將根據如此做出的投票指示進行表決。如果您的代理卡已正確執行並退回，但 不包含有關將在年會上表決的一項或多項提案的投票説明，或者如果您通過傳真或互聯網向代理人 提供代理人 時沒有説明要如何對年會要表決的每項提案進行投票，則您的 股份將被投票選為 “贊成” 每位董事候選人的選舉，“贊成” 彼此的提議。

如果 您的股票是通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的，並且您沒有正確指示您的銀行、經紀人或其他被提名人 如何對您的股票進行投票，則您的銀行、經紀人或其他被提名人將無權在年會上指導對您的股票進行投票 ，您的股票所代表的投票將構成經紀人不投票，但批准審計師的提案除外，我們認為， for 修改公司註冊證書的提案。持有受益人 所有者普通股的銀行、經紀人和其他被提名人如果在適用會議前至少十天沒有收到這些受益所有人的投票指示，則可以自由決定對例行事項進行投票，例如批准審計師和修改公司註冊證書的提案。在 非常規問題上，銀行、經紀人和其他被提名人無權指示受益所有人的 股份進行投票（就像他們對例行事項所做的那樣），而且，如果受益所有人沒有就該事項提供投票指示， 將對此事進行 “經紀人不投票”。經紀人的不投票將計算在內，以計算法定人數 是否出席年會，是否完全排除在投票之外，不會對董事選舉產生任何影響，在確定任何其他 提案親自出席或由代理人代表的票數時， 將不計算在內。公司敦促您向您的銀行、經紀人或其他被提名人提供指示，以便將您的選票計算在 每項待表決提案中。您應按照從銀行、經紀人或其他被提名人處收到的 投票指示表中提供的説明為股票提供投票指示。

如何以電子方式訪問代理材料？

截至2022年12月31日止年度的年會通知、委託書和10-K表年度報告的副本 以及公司向美國證券交易委員會提交的其他 材料可在公司網站 www.imacregeneration.com 上免費提供給股東，也可在帕迪尤卡·桑德斯大道 2725 號的 IMAC Holdings, Inc. 向公司免費提供，肯塔基州 42001。 您可以選擇以電子方式接收未來的年度報告、委託書和其他代理材料，方法是在代理卡或投票説明表上標記相應的 方框，或者如果您通過傳真或互聯網提交委託書，則按照提供的説明進行操作。

徵集這些代理的費用是多少 ，誰來支付？

我們 將承擔郵寄委託書和通過Equity Stock Transfer招攬代理人的費用，我們估計約為6,000美元。除了通過郵件進行招標外，我們的董事、高級職員和普通員工還可能通過電話、電子郵件和 個人通信徵求代理人。不會就此類招標向公司的任何董事、高級管理人員或僱員支付額外報酬。 我們將要求經紀人、託管人和信託人向他們以自己的名義持有的我們普通股 的所有者轉發代理索取材料。在必要的範圍內，為了確保足夠的代表性，我們的官員和正式員工 可以通過電話或電子郵件親自要求退還代理人。這在多大程度上是必要的，完全取決於 收到代理的速度有多快，我們敦促股東毫不拖延地發送代理人。

誰 可以幫助回答我的問題？

如果 您對年會、董事選舉、任何其他提案、如何提交委託書、 還有其他疑問，或者如果您需要本委託書或代理卡或投票説明的更多副本，則應聯繫公司或 股權轉讓：

年會材料的家庭持有

一些 銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有人可能參與了 “住户” 委託書和 年度報告的做法。這意味着，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們的委託書和年度報告只能發送給您家中 的多個股東。如果您通過以下地址或電話號碼聯繫我們，我們將立即向您提供任一文件的單獨副本 ：IMAC Holdings, Inc.，詹姆斯·桑德斯大道 2725 號。， 帕迪尤卡，肯塔基州 42001，電話：(844) 266-4622。如果您想在 將來收到委託書或年度報告的單獨副本，或者如果您要收到多份副本但每個家庭只想收到一份副本，則應聯繫您的銀行、 經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址聯繫我們。

提案 1： 選舉董事

我們的 公司註冊證書規定，董事人數由董事會決議確定。董事會 現在由五名董事組成，如下所示，每位董事都同意被提名並在當選後任職。所有董事 候選人在上一年的全部或部分時間裏都在董事會任職，並正在競選連任。

除非 您另有説明，否則由已執行代理人代表的股份將被投票選為 “贊成” 上面所列人員 的董事。截至本委託書發佈之日，公司沒有理由相信任何被提名人將無法擔任董事，或者 出於正當理由，不會擔任董事。但是，如果由於任何原因被提名人無法任職，或者由於正當選而無法任職 ，則提名和治理委員會可以在年會上推薦替代被提名人 ，代理卡中確定的代理人將投票批准替代被提名人的選舉，董事會也可以提名。如果提出 替代被提名人，我們將完全遵守所有適用的州和聯邦法律法規，提交經修訂的 委託書和代理卡（如適用），(1) 確定替代被提名人，(2) 披露此類被提名人已同意 在修訂後的委託書中被提名並在當選後任職；(3) 包括附表 {7 項所要求的披露 br} 14A 關於此類被提名人。

導演 資格

董事會通過提名和治理委員會負責提名一批董事候選人 ，這些候選人共同具有互補的經驗、資格、技能和素質，可以指導公司並有效運作 作為董事會。我們認為，我們的每位被提名人都有必要的專業經驗，可以對公司的 業務進行有效監督。我們還認為，我們的每位被提名人都有創建有效董事會所必需的其他素質，例如崇高的個人和 職業道德、商業和專業經驗、誠信和價值觀；實踐智慧和判斷力；以及代表所有股東長期利益的承諾。除了這些特質外，在下面列出的每個人的傳記中， 我們還重點介紹了我們認為每個人都有資格擔任 IMAC 導演的具體經驗、資格和技能。

導演 傳記

以下是 對我們董事的業務經驗的簡要介紹：

Jeffrey S. Ervin 於 2015 年 3 月共同創立了我們的公司，擔任我們的首席執行官和董事會成員。 Ervin 先生擁有範德比爾特大學工商管理碩士學位，曾在醫療保健和 高科技行業擔任戰略財務職務。獲得工商管理碩士學位後，歐文先生在2006年至2011年9月期間擔任納什維爾浸信會 醫院系統的高級財務分析師兼財務副總裁，負責尋找和管理用於履行養老金 義務的直接投資。在這五年之後，歐文先生於2011年10月加入Medicare.com的母公司Medx Publishing，擔任高級財務官 ，負責建立管理職能，以滿足CMS教育領域的快速增長。在截至2015年3月的這段時間內， Medicare.com獲得了INC. 500的認可，他在收購Medicaid.com方面發揮了重要作用，後者被出售給了United Healthcare 集團。歐文先生還負責將Medicare.com剝離並最終出售給eHealth Insurance。

作為 我們的首席執行官兼董事，歐文先生領導董事會並管理我們的公司。Ervin 先生帶來了廣泛的醫療保健 服務行業知識，並在成長中的早期公司、併購和資本市場活動方面擁有深厚的背景。 他作為首席執行官和董事的服務在管理層與我們的董事會之間建立了重要的聯繫。

華盛頓特區 Matthew C. Wallis 於 2015 年 3 月與他人共同創立了我們的公司，並擔任我們的總裁和董事會成員。Wallis 博士於 2000 年 8 月建立了第一個綜合醫學和脊骨療法 (IMAC) 再生中心，此後一直領導肯塔基州帕迪尤卡 中心。在建立第一家IMAC醫療診所之前，沃利斯博士在肯塔基州以持牌脊醫的身份執業。 此前，作為我們的首席運營官，瓦利斯博士為我們的銷售、營銷和服務 交付業務實現了穩定的運營效率。Wallis 博士擁有生命大學的脊骨療法博士（DC）學位。

Wallis博士在醫療保健服務行業擁有20多年的經驗，在我們最初的肯塔基州帕迪尤卡醫療診所擔任日常運營領導職務，以及對公司康復服務的深入瞭解，使他完全有資格成為董事會成員 。

Maurice E. (Mo) Evans 於 2020 年 10 月加入我們的董事會。埃文斯先生是體育行業垂直企業的商業領袖、顧問、顧問、投資者和演講者 。他是ELOS Sports and Entertainment, LLC（“ELOS”）的聯合創始人，該公司為體育和娛樂行業的運動員和企業提供品牌管理服務 。自2014年以來，埃文斯先生一直擔任ELOS的負責人 。在此之前，從 2001 年到 2012 年，他是一名職業籃球運動員，包括華盛頓奇才隊、 亞特蘭大老鷹隊、奧蘭多魔術隊、洛杉磯湖人隊、底特律活塞隊和薩克拉門託國王隊。2010 年至 2013 年，他還擔任 NBA 球員協會 的執行副主席。Evans 先生擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的文學學士學位。

Evans 先生在領導和管理以客户為中心的個人服務組織方面擁有十多年的經驗，例如與我們的業務高度相關的NBA 球員協會和ELOS Sports and Entertainment，這使他完全有資格成為我們董事會 的成員。他還為我們公司帶來了關於運動員如何應對運動損傷的獨特視角。

邁克爾 D. Pruitt 於 2020 年 10 月加入我們的董事會。他於1999年創立了Avenel Finanial Group，這是一家專注於 投資新興科技公司的精品金融服務公司。2001 年，他成立了 Avenel Ventures，這是一家科技投資和私人風險投資 公司。2005 年 2 月，普魯伊特成立了 Chanticleer Holdings, Inc.，當時是一家上市控股公司（現名為 Sonnet BioTherapeutics Holdings, Inc.），他一直擔任董事會主席兼首席執行官，直到 2020 年 4 月 1 日，Chanticleer Holdings 的 餐廳業務分拆為一個新的公共實體——Amergent Holdings, Inc. 迄今為止，Pruitt 一直擔任其董事長兼首席執行官。普魯伊特先生還曾在2011年至2019年期間擔任Hooters of America， LLC的董事會董事。Pruitt 先生擁有卡羅來納海岸大學的文學學士學位。他目前是 E. Craig Wall Sr. 工商管理學院訪客委員會 、海岸教育基金會董事會和 董事會體育委員會的成員。

Pruitt先生在上市公司Chanticleer Holdings 和Amergent Hospitality Group擔任董事會成員超過15年的日常運營領導和服務，這使他完全有資格成為董事會成員。他還帶來了合併和 收購和資本市場方面的交易專業知識。

Cary W. Sucoff 於 2020 年 10 月加入我們的董事會。Sucoff 先生擁有 30 多年的證券行業經驗，包括 監管、銀行和銷售職責。他參與了數百家公共和私營公司的融資。自 2011 年以來，Sucoff 先生一直擁有並經營諮詢和諮詢公司 Equity Source Partners LLC。Sucoff 先生目前在 ContraFect Corporation、First Wave Technologies, Inc. 和 Galimedix Pharmicals Inc. 的 董事會任職。此外，Sucoff 先生目前擔任 Sapience Therapeutics 的顧問。蘇科夫先生是新英格蘭法學院 | 波士頓的前任總裁，擔任其董事會 成員已超過 25 年，現任捐贈委員會主席。Sucoff 先生擁有紐約州立大學賓厄姆頓分校 的學士學位和新英格蘭法學院的法學博士學位，他在那裏擔任《法律 評論》的執行編輯，並以優異成績畢業。自1978年以來，他一直是紐約州律師協會會員（現已退休）。

Sucoff 先生表現出對我們公司業務的瞭解，這是因為他在醫療保健行業的多家公司擔任投資者、顧問和董事會 成員多年的經驗，這使他的意見對董事會關於我們的增長 和擴張戰略的討論非常寶貴。作為律師，他還帶來了公司控制和治理方面的經驗。

董事會 建議

董事會一致建議對代理卡進行投票，“贊成” 上述 每位董事的選舉。

提案 2： 批准公司註冊證書修正案以實現反向股份分割

普通的

2023 年 4 月 28 日 ，我們的董事會一致批准了我們的 公司註冊證書修正案，該修正案旨在通過將已發行普通股按不低於 1 比 15 且不超過 1 比 30 的比率將已發行普通股合併為 較少數量的已發行普通股，在股東成立之日後 12 個月內的任何時候均不超過 1 比 30，從而實現我們已發行普通股的反向股票拆分批准本提案 2，確切比率將由我們的董事會 在其上設定在此範圍內全權酌情決定（“反向股票分割”）。或者，董事會可以自行決定放棄 此類擬議修正案，不影響股東授權的反向股票拆分。反向股票 拆分不會改變我們普通股的授權總數。

影響反向股票拆分的公司註冊證書修正案生效後，我們的普通股 的已發行股份將被重新分類併合併為較少數量的股票，這樣我們的一股普通股將根據董事會選擇的反向股票拆分比率以指定數量的股票發行 。

如果 本反向股票拆分提案按提議獲得股東的批准，我們的董事會將有權自行決定在股東批准之日後的12個月內隨時生效修正案和反向股票拆分，並決定 確定反向股票拆分的具體比率，前提是該比率不少於1比15且不超過1比30。 儘管本反向股票拆分提案在股東批准實施反向 股票拆分後，董事會有 12 個月的時間來實施反向股票分割，以便在 2023 年截止日期之前重新遵守最低出價要求，如下文 “反向股票拆分的原因” 標題下所述，則我們必須不遲於該截止日期前十個工作日完成反向拆分 。我們認為，讓我們的董事會能夠將反向股票分割 的具體比率固定在規定的範圍內，將使我們能夠靈活地以旨在最大限度地為股東帶來預期收益的方式實施反向股票拆分。反向股票拆分比率的確定將基於下文 “適用反向股票拆分決策的標準” 標題下描述的許多因素。

反向股票拆分如果獲得我們的股東批准，將在我們向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修正證書 中規定的時間和日期生效。為實現反向股份拆分而對我們的公司註冊證書提出的修正證書 的表格作為附錄A附於本委託書中。 為生效反向股票拆分而對我們的公司註冊證書進行的任何修正都將包括我們的董事會固定的反向股票拆分比率 ，在股東批准的範圍內。

修正案的確切時間將由我們的董事會根據其對此類行動何時對我們和我們的股東最有利的評估來確定，但該修正案不會在股東批准 反向股票拆分之日後的12個月後生效。此外，如果在向國務卿提交實施反向股票拆分的修正證書 生效之前的任何時候，我們的董事會自行決定決定該修正案和反向股票拆分不再符合我們的最大利益和最大利益，則我們的董事會保留放棄該修正案和反向股票拆分的權利，儘管股東批准了該修正案和反向股票分割，也無需我們的股東採取進一步行動 我們的股東將繼續進行反向股票拆分。

進行反向股票拆分的主要目的是提高普通股的每股交易價格，以便：

在 評估反向股票拆分時，我們的董事會已經並將考慮與 反向股票拆分相關的負面因素。這些因素包括許多投資者、分析師和其他 股票市場參與者對反向股票拆分持有的負面看法，以及一些影響反向股票拆分的公司的股價隨後回落至反向股票拆分前的水平。在批准實施反向 股票拆分的公司註冊證書修正案時，我們的董事會確定 反向股票拆分的潛在好處超過了這些潛在的負面因素。

用於決定適用反向股票拆分的標準

如果 我們的股東批准反向股票拆分，我們的董事會將被授權繼續進行反向股票拆分。 反向股票拆分的確切比率在1比15到1比30之間，將由我們的董事會決定， 由我們在反向股票拆分生效之前公開宣佈。在決定是否繼續進行反向拆分 和為反向股票拆分設定適當的比率時，我們的董事會將考慮諸如 之類的因素，例如：

反向股票拆分的原因

我們的 董事會批准反向股票拆分的主要目的是提高普通股的價格，以便 符合繼續在納斯達克資本市場上市的價格標準，如下所述。我們的普通股已公開交易 ，在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BACK”。我們的董事會認為，除了 提高普通股價格以達到繼續在納斯達克資本市場上市的價格標準外， 反向股票拆分還將使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力。因此， 出於下文討論的這些原因和其他原因，我們認為進行反向股票拆分符合我們和我們的股東 的最大利益。

2022 年 9 月 21 日 ，我們收到了納斯達克上市資格部門的一封缺陷信，通知我們，根據納斯達克上市規則 5450 (a) (1)（“最低出價要求”），在之前的 連續三十個工作日內，普通股的收盤價已收於在納斯達克資本市場繼續上市的最低每股1.00美元要求 。 根據納斯達克上市規則，我們有 180 個日曆日或在 2023 年 3 月 20 日之前重新遵守最低 出價要求。到 2023 年 3 月 20 日，我們沒有恢復遵守最低出價要求；但是，2023 年 3 月 23 日， 我們收到了納斯達克的一封信，批准了我們延期 180 天以重新遵守最低出價要求的請求。 如果在2023年9月18日之前的任何時候，我們的普通股在至少連續 個工作日的收盤價等於或高於1.00美元，納斯達克將通知我們我們遵守了最低出價要求，此事將結案。 如果在 2023 年 9 月 18 日之前無法證明符合最低出價要求，納斯達克將通知我們，我們的普通 股票將從納斯達克資本市場退市。屆時，我們可以根據適用的《納斯達克上市規則》中規定的程序，向聽證會 小組對相關除名決定提出上訴。但是，無法保證如果我們對納斯達克的除名決定向聽證小組提出上訴 ，這樣的上訴會成功。

如果 我們實施反向股票拆分以重新遵守最低出價要求，則反向股票拆分必須在 2023 年 9 月 18 日之前的十個工作日內完成。如果我們在2023年9月18日之前沒有恢復遵守最低出價要求 ，並且當時我們沒有資格延長合規期，則工作人員將向我們提供書面通知 ，説明我們的普通股將被退市。屆時，我們可能會向納斯達克上市公司 資格小組（“小組”）對工作人員的決定提出上訴。在小組作出 決定之前，我們將繼續在納斯達克資本市場上市。如果我們確實向專家小組就工作人員隨後的除名決定提出上訴，則無法保證這樣的 上訴會成功。

如果 我們無法重新遵守最低出價要求，我們的普通股可以在場外交易市場集團的市場 等級上市。在這種情況下，處置普通股或獲得準確的普通股報價 將變得更加困難，而且安全分析師和新聞媒體的報道可能會減少，這可能導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，出售或購買我們的普通股可能會變得更加困難 ，普通股的交易量和流動性可能會下降。從納斯達克 退市也將導致負面宣傳，並將對我們未來籌集資金的能力產生負面影響。

此外，我們的董事會認為，股價上漲可以激發投資者的興趣，提高普通股對更廣泛的投資者的適銷性 ，從而增強我們的流動性。由於 通常與低價股票相關的交易波動，因此許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們 投資低價股票，要麼往往會阻止個體經紀人向客户推薦低價股票。 此外，由於經紀商對低價股票的佣金在股價中所佔的百分比通常高於高價股票的 佣金，因此我們普通股的當前股價可能導致投資者支付的交易成本 佔股票總價值的百分比高於我們的股價上漲時所佔的百分比。

儘管 我們預計反向股票拆分將導致我們普通股的市場價格上漲，但反向股票拆分可能不會導致我們普通股的市場價格永久上漲，這將取決於許多因素，包括 的經濟、市場和行業狀況以及我們向美國證券交易委員會提交的報告中不時詳述的其他因素。

與反向股票拆分相關的某些 風險

無法保證實施反向股票拆分後我們普通股的總市值將等於或大於反向股票拆分前的總市值，也無法保證反向股票拆分後 普通股的每股市場價格將與反向股票拆分後已發行普通股 數量的減少成正比地上漲。此外，我們無法向你保證，反向股票拆分將導致我們普通股的交易價格持續上漲 。由於各種其他因素，我們的普通股的交易價格可能會發生變化， 包括我們成功實現業務目標的能力、市場狀況以及市場對我們業務的看法。您 還應記住，實施反向股票拆分不會影響 我們業務的實際或內在價值或股東在公司的比例所有權。但是，如果我們在擬議的反向股票拆分後普通股的總價值下跌 ，那麼由於整體價值的下降，您持有的普通股的實際或內在價值也將成比例地下降 。

此外， 我們普通股的流動性可能會受到擬議的反向股票拆分的損害，因為反向股票拆分後已發行的 股票數量減少，尤其是在反向股票拆分導致的預期股價上漲無法持續的情況下 。此外，擬議的反向股票拆分可能會增加擁有我們普通股奇數（少於100股）的股東人數，從而使此類股東有可能面臨出售股票的成本增加 ，影響銷售的難度也更大。如果我們實施反向股票拆分，則由此產生的每股股票價格可能無法吸引機構投資者，也可能不符合此類投資者的投資指導方針，因此，我們普通股的交易流動性 可能無法改善。

儘管 我們的董事會提議進行反向股票拆分，將我們的普通股價格恢復到每股1.00美元以上，以滿足 普通股繼續在納斯達克資本市場上市的要求，但無法保證 我們的普通股價格將來不會下跌，也不能保證我們的普通股將符合納斯達克上市 標準。無論是在反向股票拆分之後還是以其他方式進行，都無法保證我們的普通股的收盤價將在連續10個工作日內 保持在1.00美元或以上，這是糾正我們目前的納斯達克上市標準 缺陷所必需的。

根據《守則》第 382 條， 反向股票拆分可能導致或促成所有權變更。如果公司根據《守則》第382條進行所有權變更，則公司將在 之前產生的淨營業虧損結轉用於所有權變更後產生的收入的能力將受到嚴重限制。一般而言，如果公司 的 “5％股東” 在連續三年內將其總持股量比連續三年期間的最低股票 所有權增加50個百分點以上，則公司將發生《守則》第382條規定的 “所有權變更 ”。儘管我們預計反向股票拆分不會導致 相對於公司的所有權發生變化，因為我們不知道反向股票拆分後可能成為 “5% 股東” 的公司股東人數 ，但目前尚不確定反向股票拆分是否會導致所有權變更 或者反向股票拆分可能在多大程度上促進過去三年內所有權變更繼 反向股票拆分之後。

反向股票拆分的影響

作為反向股票拆分生效時間的 ，我們還將調整並按比例減少在行使所有期權和認股權證 以及其他收購普通股的權利時預留髮行的普通股 股票的數量，並調整和按比例提高這些權利的行使價格。此外，自反向股票拆分生效之日起，我們將調整並按比例減少股權計劃下可能成為未來補助對象的普通股總數，如下文 “反向股票拆分對傑出股票獎勵的影響” 標題下所述 。

反向股票拆分將同時適用於我們所有已發行普通股。反向股票拆分將統一影響 我們所有的股東，並且不會改變任何股東在公司的所有權百分比，除了 因處理部分股份而產生的額外淨股比例而進行的小幅調整。不會發行與反向股票拆分相關的部分 股票。取而代之的是，公司將向任何因反向股票 拆分而有權獲得部分股份的股東發行反向 後的整股普通股。反向股票拆分不會改變我們普通股的條款。反向股票拆分的目的不是1934年《證券交易法》（ “交易法”）第13e-3條所涵蓋的 “私有化交易”， 也不會產生這種影響。反向股票拆分後，我們將繼續遵守《交易法》的定期報告要求 。

假設 反向股票拆分比率為 1 比 15 和 1 比 30，這反映了 要求我們的股東批准的區間的低端和高端，下表列出了 (a) 我們將發行和流通的普通股數量，(b) 在行使未償還期權、認股權證和權利時預留髮行的普通股數量， (c) 根據我們的股權補償計劃留待未來發行的普通股數量（不包括 股票反映在前述條款（b）和（d）中，根據公司註冊證書 授權的普通股數量，每股都使反向股票拆分生效，基於截至2023年5月8日的已發行、預留或授權（如適用） 的證券。

如果 我們的董事會在股東批准本 提案 2 之日後的 12 個月內沒有實施反向股票分割，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止。

我們的 董事和執行官在本提案 2 中所述事項中沒有直接或間接的實質性利益， 除非他們擁有我們的普通股和可轉換或可行使普通股的證券， 根據反向股票拆分的條款，哪些股票和證券將受到與普通股和證券的所有其他已發行股票相同的比例調整轉入或可行使我們的普通股。

所有權百分比的維護 。如果反向股票拆分獲得批准並生效，則每位股東將擁有減少普通股數量 。這將統一影響我們所有的股東，不會影響任何股東在公司的所有權百分比 ，除非反向股票拆分導致股東擁有部分股份，如下所述。 登記在冊的股東人數不會受到反向股票拆分的影響。

投票 權利。我們普通股持有人的比例投票權和其他權利不會受到反向股票 拆分的影響，但須遵守本討論中規定的限制和資格以及下文關於額外收取 部分股份的説明。例如，無論董事會選擇哪種交換比率，在反向股票拆分之前 持有我們普通股已發行股票的1％投票權的持有者將繼續持有反向 股票拆分後普通股已發行股票的1％的投票權。

反向股票拆分對傑出股票獎勵的影響 。如果反向股票拆分生效， 公司激勵計劃下的股權獎勵條款，包括期權的每股行使價和未發行 獎勵下可發行的股票數量，將在反向股票拆分生效日按反向股票拆分的反向拆分比率成比例進行轉換（視部分權益調整而定）。薪酬委員會必須批准此類調整，其關於應進行哪些調整及其範圍的決定 對公司 激勵計劃的所有參與者具有最終約束力和決定性。此外，由於反向股票拆分，公司 激勵計劃下未來可能獲得補助的普通股總數將進行調整並相應減少。舉例而言， 如果以1比20的比率進行反向股票拆分，則反向股票拆分後根據公司激勵計劃獲準發行 的剩餘普通股數量約為19,173股。此外，反向 的未歸屬限制性股票單位的股票拆分前代表在歸屬後獲得20,000股普通股的權利，將轉換為反向股票拆分後的限制性股票單位，代表在歸屬後獲得1,000股普通股的權利。截至記錄日期 ，根據公司的 股權激勵計劃，公司還有剩餘的383,450股普通股獲準發行。

實現反向股票分割的程序

如果 我們的股東批准了反向股票拆分，如果我們的董事會仍然認為反向股票拆分符合我們和股東的最大利益 ，我們的董事會將決定實施反向股票拆分的比率， 我們將公開宣佈董事會選擇的比率，並將實施反向股票拆分的修正證書 向國務卿提交特拉華州。為實現反向股份拆分而對我們的公司註冊證書 提出的修正證書表格作為附錄A附於本委託書。為生效反向股票拆分而對我們的公司註冊證書 進行的任何修正都將包括我們的董事會確定的反向股票拆分比率，在股東批准的範圍內 。

在向特拉華州國務卿提交的生效反向股票拆分的公司註冊證書修正案 中規定的日期和時間（“生效 時間”），反向股票拆分導致的 合併和減少我們的已發行普通股數量將自動發生 ，我們的股東無需採取任何行動。生效時間過後，我們的過户代理機構Equity Stock Transfer作為我們的 “交易所 代理人”，將盡快向每位登記在冊的股東郵寄一份傳送表 ，並附上具體説明交易所其他細節的説明。收到送文表後，每位股東應根據適用的指示，在反向股票拆分之前交出代表我們普通股的 證書。每位交出證書的 持有人都將獲得新的證書，該證書代表他 或她因反向股票拆分而持有的我們普通股的總數。在股東交出 未兑現的證書並將正確填寫和執行的送文表提交給交易所代理之前，不會向股東簽發新證書。 如果您的股票在經紀公司或金融機構以街名持有，我們打算將您與以他們的名義註冊股份的已註冊 股東相同的方式對待。銀行、經紀商或其他被提名人將被指示對持有街道 名普通股的受益持有人實施反向股票拆分產生的合併所要求的股票交換 。但是，這些銀行、經紀商或其他被提名人處理替代 的證書或賬面記賬（代表以前的普通股數換成證書）或賬面記錄（代表 合併後減少的股票數量）的程序可能與註冊股東不同。如果您持有銀行、經紀人或其他被提名人的股份，並且您 在這方面有任何疑問，我們鼓勵您聯繫您的銀行、經紀人或被提名人。

任何 股東的股票證書丟失、銷燬或被盜，只有在遵守了我們和我們的過户代理通常在更換丟失、被盜或損毀的股票證書時適用的要求後，才有權獲得新的股票證書。

任何舊證書的持有人均不得支付 服務費、經紀佣金或轉讓税，但如果任何新的 證書以舊股票證書的註冊名稱以外的名稱簽發， 此類發行的條件是：(i) 申請此類簽發的人必須向我們繳納任何適用的轉讓税或證明此類税款已得到我們滿意 已支付或未支付，(ii) 轉賬符合所有適用的聯邦和州證券法，並且 (iii)交出的股票證書經過適當背書，以其他方式採用適當的形式進行轉讓。

股東 不應銷燬任何股票證書，也不得在收到我們的 轉讓代理髮送表之前提交股票證書。

部分股票 股

不會發行與反向股票拆分有關的 份股。取而代之的是，公司將向任何因 反向股票拆分而有權獲得部分普通股的股東發行反向 後的整股普通股。每位普通股持有人在 反向股票拆分後立即持有的已發行普通股的百分比將與該股東在反向股票拆分前持有的已發行普通股的百分比相同，但由於部分股票的處理需要額外發行 ，因此需要進行少量調整。

沒有 評估權

此處不提出 行動，因為特拉華州法律或我們的公司註冊證書或章程規定我們的股東有權對此類股東股本持有異議並獲得評估或付款。

會計 事項

反向股票拆分不會影響我們每股普通股的面值，普通股的面值將保持在每股0.001美元，而 已發行普通股的數量將根據董事會 選擇的反向股票拆分比率減少。因此，自反向股票拆分生效之日起，我們 資產負債表上歸屬於普通股的申報資本將減少，資產負債表上的額外實收資本賬户將增加抵消金額。 反向股票拆分後，報告的每股淨收益或虧損將增加，因為已發行普通股 股票將減少，我們將調整未來財務報表中列出的歷史每股金額。國庫中持有 的普通股將根據董事會選擇的反向股票拆分比率按比例減少。

聯邦 所得税後果

下面的 討論總結了反向股票拆分對我們和出於美國聯邦所得税目的將我們的普通股作為資本資產（即用於投資）的美國持有人 （定義見下文）造成的重大美國聯邦所得税影響。 本次討論以美國現行税法為基礎，該税法可能會發生變化，可能具有追溯效力，解釋也不同。 任何此類變化都可能導致反向股票拆分的美國聯邦所得税後果與下文總結的後果 有很大差異。我們沒有向美國國税局（“國税局”）尋求也不會就下文討論的 事項尋求任何裁決，也無法保證美國國税局或法院不會就反向股票拆分的税收後果採取與下文 討論的立場相反的立場。

出於本次討論的目的 ，“美國持有人” 是我們普通股的受益所有者，就美國聯邦所得税 而言，該普通股被視為或被視為 (i) 美國公民或居民的個人；(ii) 根據美國、其任何州或特區法律創建或組建的公司（或任何其他被視為公司的實體 或安排）br} of Columbia；(iii) 遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或 (iv) 信託，如果 (1) 其管理受美國境內法院的主要監督，其所有實質性裁決 均受一個或多個 “美國人” 的控制（根據經修訂的 1986 年 國內 税收法第 7701 (a) (30) 條的含義），或 (2) 根據適用的美國財政部 法規，它擁有有效的有效選擇待處理作為美國人。

本 摘要未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與美國持有人因其特殊的 情況有關，也未涉及根據該法可能受到特殊税收待遇的股東，包括但不限於 證券、大宗商品或外幣交易商、出於美國聯邦所得税目的被視為非美國人的人、某些 前美國公民或長期居民，保險，公司、免税組織、銀行、金融機構、 小型商業投資公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、退休計劃、 功能貨幣不是美元的個人、按市值計價證券的交易者或作為對衝、跨界、轉換或其他風險降低交易的一部分 持有我們普通股的人員。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體 ）是我們普通股的受益所有者，則合夥企業 （或被視為合夥企業的其他實體）和合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和此類合夥企業的 活動。因此，持有我們普通股的合夥企業（以及出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體） 以及此類實體的合夥人應就反向股票拆分對他們的美國聯邦所得税 的後果諮詢自己的税務顧問。

本文未討論反向股票拆分的 州和地方税收後果、替代性最低税收後果、非美國税收後果以及美國遺產税和贈與税後果 ，可能因每位美國持有人而異。此外，以下討論並未涉及在反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易所產生的任何税收後果，無論這些交易是否與反向股票拆分有關。這種討論不應被視為税收或投資建議，反向股票拆分對所有股東的税收 後果可能並不相同。美國持有人應諮詢自己的税務顧問 ，以瞭解其各自的聯邦、州、地方和外國税收後果。

税收 對公司的後果。我們認為，根據《守則》第368 (a) (1) (E) 條，反向股票拆分應構成重組。因此，我們不應確認與反向股票拆分相關的應納税所得額、收益或虧損。

税收 對美國持有人的後果。根據下文關於獲得部分股份的討論，出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人 通常不應確認因反向股票拆分而產生的收益或虧損。美國持有人根據反向股票拆分獲得的普通股的 調整後總税基應等於我們為此交換的普通股的 調整後的總税基數（增加到部分股份四捨五入所確認的收益或收入金額（如果有）， ，如下所述）。美國持有人持有我們根據反向股票拆分獲得的 普通股的持有期應包括我們因此而交換的普通股的持有期限 （我們收到的任何部分普通股除外，如下文所述）。《美國財政條例》提供了 的詳細規則，用於將資本重組中交出的普通股的税基和持有期分配給在此類資本重組中獲得的 股票。在不同日期和不同價格收購我們普通股的美國持有人應就從反向股票拆分中交出的 的普通股的税基和持有期分配向反向股票拆分中獲得的股票徵求税基和持有期的問題。

出於美國聯邦所得税的目的，根據反向股票拆分發行的每股 份量股份如果歸因於將部分股份四捨五入到最接近的 整數，則可能被視為不成比例分配。如果這樣對待，在公司當前或累計收益和利潤的 範圍內，以及任何部分分配超過該部分 當前或累計收益和利潤的範圍內，獲得部分普通股的部分份額的美國 持有人應確認股息收入，金額等於該部分股份的公允市場價值收益和利潤，該部分將被視為納税申報表，之後被視為出售收益 或交換財產。美國持有人持有任何此類部分股份的期限從反向 股票拆分的生效之日開始。

鑑於特定股東的情況和所得税情況，上面提出的 美國聯邦所得税討論並未討論可能與特定股東相關的所有美國聯邦所得税方面。因此，我們敦促您 就反向股票拆分對您 可能對您造成的所有美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢自己的税務顧問。

我們的 董事會一致建議對公司註冊證書修正案投贊成票，以實現反向 股票拆分。

投票 為必填項

關於批准我們的公司註冊證書修正案以實現反向股票拆分的提案將在大多數已發行普通股投贊成票 後獲得批准。棄權票和經紀人不投票的效果與投票 “反對” 該提案的效果相同。

董事會 建議

董事會一致建議對代理卡進行投票，“贊成” 公司註冊證書 的修正案，以實現反向股票分割。

提案 3： 批准任命 CHERRY BEKAERT LLP 為 2023 年的審計師

我們的 審計委員會章程規定，審計委員會應每年任命一家由獨立註冊會計師事務所 擔任審計師。審計委員會已任命Cherry Bekaert LLP（“Cherry Bekaert”）擔任截至2023年12月31日的 年度的審計師。

如果 該提案未在年會上獲得批准，我們的審計委員會將重新考慮選擇下一年 年度的Cherry Bekaert，但可能會確定繼續保留Cherry Bekaert符合我們公司和股東的最大利益。 即使任命獲得批准，審計委員會也可以在年度內的任何時候酌情指示任命另一家獨立註冊 公共會計師事務所，前提是它認為這種變更符合我們公司和股東 的最大利益。有關更多信息，請參閲下方的 “審計費”。

我們 預計 Cherry Bekaert 的代表將通過電話出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表 聲明，還可以回答股東的適當問題。

董事會 建議

我們的 董事會一致建議我們的股東投票”為了” 批准在代理卡上任命Cherry Bekaert為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

提案 4： 諮詢，不具約束力的投票批准我們指定執行官的薪酬

《交易法》第 14A條要求我們為股東提供投票機會，讓他們根據美國證券交易委員會的薪酬披露 規則，在本委託書中披露的指定執行官的薪酬，在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

我們的 薪酬計劃旨在通過將 重點放在與股東可持續長期價值增長相關的長期股權激勵措施上，從而有效地使高管的利益與股東的利益保持一致。敦促 股東閲讀本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分，該部分討論了我們的高管薪酬 政策和做法如何實現我們的薪酬理念，幷包含有關我們指定執行官薪酬 的表格信息和敍述性討論。我們的薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃的目標，因為 與我們的指定執行官有關，適合像我們這樣規模和發展階段的公司，我們的薪酬 政策和做法有助於實現這些目標。此外，我們的薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃，即與指定執行官有關的高管薪酬計劃 ，在固定薪酬和可變激勵性薪酬之間取得了適當的平衡。 我們的董事會和薪酬委員會認為，我們的政策和做法可有效實施我們的薪酬 理念和實現我們的薪酬計劃目標。因此，我們要求股東批准 我們指定執行官的薪酬。

根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則， 對該決議的表決並不旨在解決薪酬的任何具體內容；相反，該投票涉及我們指定執行官的薪酬 ，如本委託書中所述。

基於以上所述 ，我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上，通過投票表示支持本委託書中所述的我們指定的 執行官的薪酬”對於” 以下分辨率：

“決定， 根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括 高管薪酬部分、薪酬表和IMAC Holdings, Inc.委託書中的敍述性討論，由IMAC Holdings, Inc.的股東在諮詢的基礎上批准向IMAC Holdings, Inc.指定的 執行官支付的薪酬。”

由於 是諮詢投票，因此該提案不具約束力。儘管投票不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會 重視股東的意見，並將在未來為我們指定的 執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

董事會 建議

董事會一致建議在不具約束力的諮詢基礎上對本委託書中披露的指定執行官的薪酬 投贊成票。

企業 治理

董事會 領導層

Jeffrey S. Ervin 擔任董事會主席兼首席執行官。作為董事長，歐文先生領導董事會進行討論。 作為首席執行官，歐文先生負責實施公司的戰略和運營目標，以及與此類實施有關的 日常 決策。

董事會目前有三個常設委員會（審計、薪酬、提名和治理），由他們擔任主席， 完全由根據納斯達克和美國證券交易委員會的規定獨立的董事組成。鑑於這些委員會的作用和權限範圍， 以及大多數董事會成員由獨立董事組成，董事會認為其領導 結構是適當的。我們選擇董事作為這些委員會的成員，希望他們不受可能幹擾獨立判斷的關係 。

我們的 董事會是我們公司的最終決策機構，但保留給股東的事項除外。 我們的董事會選擇我們的高級管理團隊，該團隊負責開展我們的業務。我們的董事會 充當高級管理層的顧問和顧問，並監督其績效。

董事會 組成

我們的 業務和事務在董事會的指導下管理。董事人數由我們的 董事會決定，但須遵守我們的公司註冊證書和章程的條款。我們的董事會目前由五名成員組成， 其中三名是獨立董事。

導演 獨立性

我們的 普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市交易。根據納斯達克上市規則第 5605 (a) (2) 條，獨立 董事必須占上市公司董事會的多數。此外，納斯達克規則要求，除了 規定的例外情況，上市公司審計、薪酬、提名和治理委員會的每位成員都必須獨立。 根據納斯達克的規定，只有當該公司 董事會認為該董事的關係不會干擾在履行 董事職責時行使獨立判斷力時，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

Audit 委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了被視為 的獨立性，上市公司審計委員會成員除以 作為審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得以 的身份：(i) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢費、 諮詢費或其他補償費；或 (ii) 是上市 公司或其任何子公司的關聯人。

我們的 董事會對其組成、委員會的組成和每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求和提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭 關係）的信息，我們的董事會確定，代表我們大多數董事的埃文斯、普魯伊特和蘇科夫先生沒有任何關係會干擾在履行 董事職責時行使獨立判斷力，因此，這些董事都是 “獨立的” 術語是根據納斯達克規則定義的。在做出這些 決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與公司的關係、所有涉及公司和任何非僱員董事利益的交易 ，以及我們的董事會認為 與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權。

獨立董事根據需要經常開會以履行其職責，包括每年至少舉行兩次高管 會議，非獨立董事和管理層不在場。

道德守則

我們 已通過了《商業道德與行為準則》（“道德守則”），適用於我們所有的官員、董事、員工、 和承包商。《道德守則》包含根據最高商業道德標準 開展業務和遵守適用法律的一般指導方針，旨在符合 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 406 條和 S-K 法規第 406 項所指的 “道德守則”。道德守則的日常遵守情況由董事會任命的公司 合規官監督。如果我們對《道德守則》進行任何實質性修改，或向任何董事或執行官授予 對《道德守則》條款的任何豁免，我們將立即在我們的網站上披露修正或豁免的性質 https://ir.imacregeneration.com.

董事會 董事會

在 2022 年舉行了 14 次董事會會議。所有董事以 親自或電話出席了董事會的所有會議。

董事會 委員會

我們的 董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會。 根據納斯達克的規定，審計委員會的成員必須完全由獨立董事組成。以下是 對我們委員會的簡要描述。

審計 委員會。根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告 流程以及我們對財務報告的內部控制；評估獨立公共會計師事務所的資格、 的獨立性和業績；聘請獨立會計師事務所併為其提供報酬；批准聘用獨立會計師事務所 來提供任何擬議的允許的非審計服務；審查我們的合併財務 報表；審查我們的關鍵財務 報表；審查我們的關鍵財務會計政策和估算以及對財務報告的內部控制；並與 管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計結果和季度合併 財務報表的審查。我們認為，我們的審計委員會成員符合《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克和美國證券交易委員會規章制度的當前要求 對金融知識的要求。此外，董事會已確定，Michael D. Pruitt 具有美國證券交易委員會法規所指的審計委員會財務專家資格。我們根據董事會收到的信息 做出了這一決定，包括審計委員會成員提供的問卷。審計委員會由普魯伊特先生（主席）、埃文斯先生和薩科夫先生 組成。

補償 委員會。根據我們的薪酬委員會章程，我們的薪酬委員會審查並建議與 相關的高管和員工薪酬和福利的政策，包括審查和批准與首席執行官和其他高級管理人員薪酬相關的 公司目標和目的，根據這些 的目標和目的評估這些官員的績效，並根據此類評估為這些官員設定薪酬。薪酬委員會還根據我們的股票激勵計劃管理 股票期權和其他獎勵的發行。我們認為，我們的薪酬 委員會的組成符合《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克和美國證券交易委員會規則和條例的任何適用的 要求，我們的薪酬委員會的運作符合 要求。我們打算在 適用於我們的範圍內，遵守未來的要求。薪酬委員會由埃文斯先生（主席）和普魯伊特先生組成。

提名 和治理委員會。根據我們的提名和治理委員會章程，我們的提名和治理委員會 向董事會推薦候選人競選董事，並在必要時舉行會議，審查董事候選人和提名人 競選董事；推薦董事會每個委員會的成員；監督公司治理標準和 遵守適用的上市和監管要求的情況；制定適用於董事會的治理原則 並向董事會提出建議公司；並監督對董事會及其委員會的評估。我們認為 我們的提名和治理委員會的組成符合《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克和美國證券交易委員會規章制度的獨立性要求， 的薪酬委員會的運作符合《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克和美國證券交易委員會規則和條例的任何適用要求。我們打算遵守 未來的要求，前提是這些要求適用於我們。提名和治理委員會由Sucoff 先生（主席）和埃文斯先生組成。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

我們薪酬委員會的成員中沒有一個 是我們公司的執行官或員工。對於任何有一名或多名執行官在我們的 董事會或薪酬委員會任職的實體，我們的執行官均不擔任 的董事會或薪酬委員會的成員。

對董事和高級職員責任和賠償的限制

我們的 公司註冊證書將董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。特拉華州法律規定 ，公司董事不因違反董事信託義務而對金錢損害承擔個人責任， 除以下責任外：

我們的 公司註冊證書和章程規定，在每種情況下，我們都必須在特拉華州法律允許的最大範圍內 對我們的董事和高級職員進行賠償。對我們的公司註冊證書和章程的任何廢除或修改均不得對董事或高級管理人員在該修正或廢除之前 發生的任何作為或不作為產生或與此類董事或高級管理人員的任何作為或不作為產生任何不利影響 。我們的章程還將規定，無論我們的 章程是否允許此類賠償，我們都應在 最終處置任何訴訟或訴訟之前，預付董事或高級管理人員產生的費用，並允許我們代表任何高管、董事、員工 或其他代理人就其在向我們提供服務方面的行為而產生的任何責任購買保險。

除了章程中規定的 賠償外，我們 還與我們的董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些協議規定，對於董事或執行官 在董事或執行官身為我們的董事或執行官或應我們要求向其提供服務的任何其他公司 或企業中產生的任何訴訟或訴訟中，我們將賠償董事和執行官的某些 費用（包括律師費）、判決、罰款、罰款和和解金額。我們認為，這些條款和協議對於 吸引和留住合格人員擔任董事和執行官是必要的。

我們的公司註冊證書和章程中包含的 責任限制和賠償條款可能會阻礙 股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。它們還可以降低針對我們的董事和高級管理人員提起 衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。 此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償 ，則股東的投資可能會受到不利影響。關於需要或允許哪些賠償，沒有涉及 一位董事或執行官的未決訴訟或訴訟，我們也不知道有任何可能導致賠償索賠的 訴訟或訴訟威脅。

董事會 董事在風險監督中的作用

我們的 董事會，無論是整體還是委員會層面，都在管理企業風險方面發揮着積極作用。我們的董事會 成員參與我們的風險監督評估，定期收到高級管理層成員和董事會任命的公司 合規官員關於我們面臨的重大風險領域的報告，包括運營、財務、法律和監管， 以及戰略和聲譽風險。薪酬委員會負責監督與我們 高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。審計委員會監督財務風險管理，以及我們在風險評估和風險管理方面的 政策。提名和治理委員會負責管理與董事會獨立性 和潛在利益衝突相關的風險。管理團隊成員直接向我們的董事會 或相應的委員會報告。然後，董事們使用這些信息來理解、識別、管理和降低風險。委員會 審議了管理層的報告後，主席將在董事會下次會議 上向我們的全體董事會報告此事，如果認為有必要，則更快地報告此事。這使我們的董事會及其委員會能夠有效履行 的風險監督職責。

與董事會 的溝通

任何 股東都可以向我們的董事會發送信函，即位於肯塔基州帕迪尤卡詹姆斯桑德斯大道2725號的IMAC Holdings, Inc.，我們的電話號碼是 (844) 266-IMAC (4622)。除非公司祕書決定 通信更適合發送給公司管理層並將信函轉發給公司管理層，否則我們的管理層將審查所有發給董事會、 或任何個人董事的信函，並在收到來文後的下一次 定期董事會會議之前將所有此類通信轉發給我們的董事會或相應的董事。我們的管理層 將彙總所有發給董事會但未轉發給董事會的股東信函， 將應董事會任何成員的要求將此類信函提供給我們的董事會供其審查。

董事和執行官的債務

目前，我們的董事或執行官或其各自的關聯公司或關聯公司均未欠我們的債務。

符合《交易法》第 16 (a) 條

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的執行官、董事和超過 10% 的股權證券持有人向美國證券交易委員會提交證券所有權和所有權變更報告 （表格3、4和5）。據我們所知，僅根據對第 16 (a) 條報告以及執行官和董事的書面陳述的審查，在截至2022年12月31日的年度中， 我們超過 10% 的股權證券的執行官、董事和持有人的所有必要報告均按時提交， 除外，任何可能因行政延誤而延遲提交的此類報告。

家庭 人際關係

我們的董事和執行官之間沒有家庭關係。

主任 出席年會

我們的 董事會鼓勵董事出席我們的年度股東大會。

與關聯人交易的政策 和程序

我們的 董事會已通過一項書面關聯人交易政策，規定了審查和 批准或批准關聯人交易的政策和程序。相關人員包括任何執行官、董事或持有超過 5% 的普通股的持有人，包括他們的任何直系親屬以及由此類人員擁有或控制的任何實體。相關 個人交易是指任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係 ，其中 (i) 我們曾經或將要成為參與者，(ii) 涉及的金額超過12萬美元，以及 (iii) 關聯人曾經或將擁有 直接或間接的重大權益。關聯人交易包括但不限於關聯人擁有重大利益、債務、負債擔保，以及 僱用關聯人或 從關聯人那裏購買商品或服務，每種情況均受《證券 法》S-K法規第404項規定的某些例外情況除外。

政策規定，在任何關聯人交易中，我們的審計委員會和董事會將考慮交易中所有可用的 重大事實和情況，包括：關聯人的直接和間接利益；如果 關聯人是董事（或董事或董事所屬實體的直系親屬），交易將對董事獨立性產生的影響 ；交易給我們帶來的風險、成本和收益；以及 是否有其他選擇有類似服務或產品的交易或來源。在考慮了所有這些事實和情況之後， 我們的審計委員會和董事會將確定批准或批准關聯人交易是否符合我們的 最大利益。例如，如果我們的審計委員會確定關聯人交易的擬議條款是合理的 ，並且至少與可能從無關的第三方那裏獲得的條款一樣有利，它將向我們的董事會建議 此類交易獲得批准或批准。此外，如果關聯人交易會損害我們的一位 董事的獨立性，如果該交易可能影響我們遵守 證券法律法規或納斯達克上市要求的能力，我們的審計委員會可能會建議我們的董事會拒絕該交易。

相關 方交易

2018 年 6 月 1 日，我們簽訂了一張應付給愛德華·佈雷德尼亞克可撤銷信託的票據，該信託的受託人是 我們公司前董事愛德華·佈雷德尼亞克，金額不超過 200 萬美元。該實體現有的未清餘額 為379,675.60美元的應付票據合併為新的應付票據。該票據的年利率為10％，所有未償餘額 均在本次發行結束13個月後到期支付。2019 年 6 月 28 日，我們對本説明進行了修訂（“修正案”）。 除其他外，修正案規定將票據的到期日延長至2021年1月5日，將票據的本金 從200萬美元減少到175萬美元，更正了愛德華·佈雷德尼亞克可撤銷信託基金 u/a 於2015年8月14日向愛德華·佈雷德尼亞克發出的票據下的貸款機構名稱，並規定支付票據下的任何未償款項截至修正案頒佈之日已超過175萬美元。本票據的收益用於滿足持續的營運資金需求、與 首次公開募股準備相關的費用、與新診所地點相關的設備和施工成本以及潛在的業務 合併和交易費用。2020年11月，我們對本票據進行了修訂（“2.0修正案”），其中 規定將票據的到期日延長至2022年1月5日。2021 年 3 月，我們全額支付了這張票據。

審計 費用

如上所述 ，我們已任命 Cherry Bekaert 在截至 2022 年 12 月 31 日的財年內擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

如果 該提案未在年會上獲得批准，我們的審計委員會將重新考慮在接下來的 年度選擇Cherry Bekaert，但可能會確定繼續留住Cherry Bekaert符合我們公司和股東的最大利益。 即使任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合我們公司和我們的股東 的最大利益，也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊 公共會計師事務所。

以前的 審計師

2021 年 8 月 26 日，公司審計委員會結束了對獨立註冊公共會計 公司的競爭性審查程序。經過這一過程並經過仔細考慮，審計委員會於2021年8月26日批准解僱 作為公司獨立註冊會計師事務所的Daszkal Bolton LLP，自該日起生效。該公司於2021年8月27日向 Daszkal Bolton LLP提供瞭解僱的正式通知。

Daszkal Bolton LLP關於截至2020年12月31日和2019年12月31日的公司合併財務報表的 報告不包含負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍 或會計原則進行保留或修改。

在 公司最近的兩個財政年度以及隨後的達斯卡爾·博爾頓被解僱之前的過渡期內， 是：(i) 與達斯卡爾 Bolton LLP在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上沒有分歧（根據S-K法規第304 (a) (1) (iv) 項及其相關指示）， } 分歧如果得不到令達斯卡爾·博爾頓滿意的解決，就會導致達斯卡爾·博爾頓提及這個話題 與其關於公司此類年度合併財務報表的報告有關；以及 (ii) 沒有可報告的 事件（該術語的定義見S-K法規第304 (a) (1) (v) 項）。

2021 年 8 月 26 日，審計委員會聘請 Cherry Bekaert 擔任公司在截至2021年12月31日的財年 的獨立註冊會計師事務所。

在 公司最近的兩個財政年度以及Cherry Bekaert受聘之前的隨後的過渡期內， 公司及其任何代表都沒有就以下問題徵求Cherry Bekaert的意見：(i) 對已完成或擬議的特定交易適用會計原則，也未就公司財務 報表可能提出的審計意見類型徵求Cherry Bekaert的意見，也沒有就書面報告和口頭建議進行過磋商向公司提供 Cherry Bekaert 得出的結論是 考慮的重要因素公司在就會計、審計或財務報告問題做出決定時；或 (ii) 任何 存在分歧的事項（根據S-K法規第304 (a) (1) (iv) 項及其相關指示的含義） 或應報告事件（該術語的定義見S-K法規第304 (a) (1) (v) 項）。

審計 和其他費用

下表列出了我們在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度中支付的會計費用總額。以下費用已支付給Daszkal Bolton LLP和Cherry Bekaert公司。表中所有與審計無關的服務均已獲得董事會審計委員會的 預先批准和/或批准：

費用説明的類型

審計 費用。審計費用是為審計我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年度的合併財務報表以及審查季度合併財務報表而提供的會計服務而產生的。

審計 相關費用。我們收取了與給承銷商的三號舒適信的會計審查和 技術諮詢有關的費用。

審計 委員會對獨立註冊會計師事務所服務的預先批准

《交易法》第 10A (i) (1) 條和美國證券交易委員會的相關規則要求我們 首席會計師提供的所有審計和允許的非審計服務必須事先獲得董事會審計委員會的批准。根據交易所 法案第10A (i) (3) 條和美國證券交易委員會的相關規則，審計委員會已經制定了程序，根據該程序，審計委員會主席可以預先批准 此類服務，前提是預先批准須詳細説明要提供的特定服務或服務類別，並且 主席在下次定期會議上向審計委員會全體成員報告服務的細節。

審計委員會考慮了上文 “審計費” 標題中披露的Cherry Bekaert LLP提供的服務，並得出結論，此類服務符合Cherry Bekaert LLP作為我們首席會計師的獨立性。

我們的 董事會已經考慮了獨立審計師收取的費用的性質和金額，並認為為與審計無關的活動提供 服務與維護我們的獨立審計師的獨立性是相容的。

審計 委員會報告

截至2022年底 ，審計委員會由IMAC Holdings, Inc. 董事會的三名成員組成，根據納斯達克上市規則的定義，每位成員都獨立於公司及其管理層。董事會已通過審計委員會章程，並且 定期審查該章程。該章程規定了審計委員會的職責範圍以及 它如何履行這些職責。

審計委員會審查管理層設計、實施和維護全面的財務報告和披露控制內部 控制系統的程序，以及側重於我們財務報表的準確性和 財務報告系統的 完整性。審計委員會向董事會提供其審查結果 ，並在其認為必要時向董事會提出建議和報告，以使董事會意識到需要董事會注意的重大 財務問題。

審計委員會不進行審計審查或程序。審計委員會監督管理層的活動，並與管理層討論 我們的財務報表和財務報告內部控制制度的適當性和充分性。 管理層對公司的財務報表、整體報告流程以及我們對財務報告的內部 控制系統負有主要責任。我們的獨立註冊會計師事務所對管理層編制的財務報表進行審計， 對這些財務報表是否根據美國普遍接受的會計原則公允反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流發表了意見 ，並與審計委員會討論了他們 認為應該向我們提出的任何問題。

審計委員會審查我們的獨立註冊會計師事務所的年度審計報告，並根據適用的監管要求事先批准 獨立審計師提供的所有審計和非審計服務。 在我們的獨立註冊會計師事務所提供任何非審計服務之前，審計委員會還會考慮提供此類服務是否與維護其獨立性相符。

根據其職責，審計委員會審查並與管理層討論了截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表 以及旨在遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的流程。 審計委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert討論了上市公司會計 監督委員會（“PCAOB”）發佈的第16號審計準則 “與審計委員會的溝通” 中要求討論的事項。審計委員會已收到Cherry Bekaert就Cherry Bekaert與審計委員會就獨立性問題與審計委員會溝通的適用要求所要求的 的書面披露和信函，並與Cherry Bekaert討論了其獨立性，包括Cherry Bekaert提供的非審計服務（如適用） 是否符合其獨立性。

基於這些審查和討論，審計委員會建議董事會將公司截至2022年12月31日止年度的經審計財務 報表包含在公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。

安全 所有權

下表列出了截至2023年5月8日有關我們普通股實益所有權的信息，即 (i) 我們已知每個 是我們 5% 或以上普通股的受益所有者，(ii) 每位現任執行官，(iii) 我們的 每位董事，以及 (iv) 我們作為一個集團的所有現任執行官和董事。有關實益所有權 的信息已由每位董事、執行官或5％或以上的股東提供（視情況而定）。所有執行官 和董事的地址是 c/o IMAC Holdings, Inc.，位於肯塔基州帕迪尤卡詹姆斯·桑德斯大道 2725 號 42001。

下表中實益所有權的百分比 是根據截至2023年5月8日的32,754,757股已發行普通股計算得出的。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常將證券 的實益所有權歸因於擁有這些證券的唯一或共同投票權或投資權的人，包括我們的普通 股票在2023年3月28日後的60天內可立即行使或可兑換 或可行使或可轉換的股票期權、認股權證或其他證券的股份。除非另有説明，否則本 表中列出的個人或實體對顯示為其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。

管理

該公司的官員

我們的 現任執行官是：

有關歐文和瓦利斯先生的傳記信息，請參閲上文 “提案1——董事選舉”。

註冊會計師 Sheri Gardzina 於 2017 年 11 月加入我們公司，擔任我們的首席財務官。在加入 IMAC 之前，Gardzina 女士在 2016 年 6 月至 2017 年 9 月期間擔任隱形牙套營銷商 Smile Direct Club, LLC 的財務總監或會計執行團隊成員；2015 年 10 月至 2016 年 6 月，擔任家庭健康和臨終關懷公司 Adoration Health；Lattimore、Black、Morgan 和 Cain（一家會計和諮詢公司）的財務總監或會計執行團隊成員，她為該公司提供臨時首席財務官服務 Peak Health Solutions， ，2015 年 8 月至 9 月，醫療保健自保產品開發商 EB EB Employee Solutions, LLC2014 年 12 月， 和 Inspiris Inc.，一家初創醫療管理公司，從 2003 年 11 月到 2014 年 5 月出售給了 Optum。Gardzina 女士的職業生涯始於安永會計師事務所的審計師，她於 1994 年 10 月至 1997 年 8 月在安永會計師事務所工作。Gardzina 女士擁有普渡大學的商業 管理和金融學士學位以及東北大學的會計學碩士學位和工商管理碩士學位。

高管 薪酬

在 考慮我們的高管薪酬政策和做法時，我們力求在限制運營開支和儘量減少 股東稀釋的利益與利用薪酬吸引、留住和激勵員工的利益之間取得平衡。在調和這些相互競爭的 問題時，我們努力從公司和股東的長期最佳利益出發。我們的高管 總薪酬包括基本工資、現金激勵獎勵、股票激勵獎勵、獎金和其他員工福利。

我們的董事會 薪酬委員會已經考慮了我們的高管薪酬計劃是否會產生合理的 可能對公司產生重大不利影響的風險，並得出結論，事實並非如此。在得出結論時，委員會 考慮了公司的戰略目標和運營實踐，並評估了其薪酬計劃的設計，以評估 這些計劃是否營造了可能導致不當決策或行為的商業環境。我們 管理層的大部分現金補償通常主要由基本工資組成，我們認為這可以減輕可能損害股東價值的不當或過度的 冒險行為。就高管獲得股權激勵獎勵而言，從歷史上看，此類獎勵 一直是長期獎勵，旨在使高管的利益與股東的利益保持一致。

摘要 補償表

下表列出了以下人員的簡要薪酬信息：(i) 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中擔任我們的首席高管 高管的所有人員，以及 (ii) 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中獲得至少10萬美元的 薪酬並於2022年12月31日和2021年12月31日擔任執行官的另外兩位薪酬最高的執行官。在本招股説明書中，我們將這些人稱為我們的 “指定執行官”。下表包括指定執行官在相應時期獲得的所有 薪酬，無論這些金額是否在該期間實際支付 ：

就業 協議

我們 與華盛頓特區的傑弗裏·歐文和馬修·沃利斯分別簽訂了自2019年3月1日起生效的僱傭協議。 與歐文先生和瓦利斯博士簽訂的僱傭協議已延期，期限將於 2023 年 2 月 28 日到期。他們 目前是隨意僱用的。

根據 的僱傭協議，歐文先生和瓦利斯博士已同意分別以首席執行官和首席運營官的身份將他們所有的業務時間、 注意力和能力投入到我們的業務上。薪酬委員會 批准將他們的年薪分別增加到35萬美元和300,000美元。歐文先生和瓦利斯博士同意將他們的 年薪降至20萬美元，自2023年1月1日起生效。此外，每位高管都有權根據執行會議和超過公司績效目標的自行決定 獲得現金獎勵。每位高管 都有權參與我們的 2018 年激勵薪酬計劃。我們還同意每月向每位高管支付或報銷最多100美元的個人手機商務使用費。

僱傭協議還規定，如果高管死亡或殘疾（定義為在任何 365 天內累計喪失工作能力三個月 ），或者被判犯有重罪，即道德敗壞或嚴重違反 對我們的義務，我們即可解僱。如果我們無故終止任何僱傭協議，則該高管將有權 在剩餘任期內獲得補償。

在 我們公司的控制權發生變更時，Ervin 先生和 Wallis 博士可以在該事件發生後的六個月內終止工作 ，並將有權根據各自僱傭協議的條款繼續獲得報酬。

僱傭協議還包含契約 (a) 限制高管在此類僱傭協議條款期間及一年後從事任何與我們的業務 競爭的活動，(b) 禁止高管隨時披露有關我們的機密 信息，以及 (c) 確認高管開發的與我們 業務有關的所有知識產權均構成我們的唯一和專有財產。

補助 的基於計劃的獎勵

截至2022年12月31日 ，公司有未償還的股票期權，可以購買274,160股普通股，這些股票期權是作為不合格的 股票期權授予公司多名員工。這些期權在四年內歸屬，一年後歸屬25％， 剩餘的75％在接下來的36個月內按月等額分期歸屬，可在十年內行使， 使持有人能夠以獎勵的行使價購買公司普通股。根據Black-Scholes-Merton的定價模型，這些期權的每股公平 價值從1.19美元到4.04美元不等。

2020 年 10 月 20 日，公司向董事會成員 共授予了 300,000 個限制性股票單位（“RSU”），這些限制性股票單位從 2021 年 2 月 1 日起分八個相等的季度分期歸屬，前提是董事會成員仍是公司的 董事。自2021年10月起，歸屬時間表修改為一年的歸屬期。截至 2002 年 3 月 31 日，所有這些授予的 RSU 均已歸屬併發放給董事會成員。

2021 年 1 月 30 日，公司向非執行人員和承包商共授予了 17,000 個 RSU，這些限制性單位在 一年後授予。截至2022年3月31日，所有這些被授予的限制性股均已歸屬和發行。

2021 年 10 月 27 日，公司向一名顧問授予了 10,000 個 RSU，該顧問立即歸屬。

2022 年 2 月 21 日，公司向一位立即歸屬的高管授予了 100,000 個 RSU。

2022 年 9 月 22 日，公司向董事會成員共授予了 300,000 個 RSU，並立即授予。

2022 年 10 月 1 日，公司向某些員工和高管共預留了 512,000 個 RSU，歸屬期為一年。

2022 年 12 月 31 日頒發的傑出 股票大獎

在截至2022年12月31日的年度中，沒有向我們的任何指定執行官授予 股票期權。在這一年中，共為指定執行官預留了440,000個 限制性單位。在截至2019年12月31日的年度中，歐文先生和加爾齊納女士分別獲得了15萬和37,500份限制性股票單位以及15萬和37,500份股票期權。

下表列出了截至2022年12月31日的財年 每位指定執行官持有的未償股權獎勵，包括股票獎勵的價值。

2018 年激勵性薪酬計劃

根據我們的2018年激勵性薪酬計劃（“計劃”），我們的董事會和大多數已發行的 普通股的持有人於2018年5月通過，1,000,000股普通股（有待某些調整）留待在 行使股票期權和授予其他股權獎勵時發行。該計劃旨在激勵我們吸引和留住 合格且積極進取的員工、高管、董事、顧問和其他向我們提供服務的人員。我們董事會的薪酬委員會 負責管理和解釋本計劃，並有權根據該計劃 向我們公司的所有符合條件的員工，包括我們公司的非僱員顧問和董事授予股票期權和其他股權獎勵。

計劃規定授予 “激勵性股票期權”（定義見《守則》第422條）、非法定股票 期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票、股息等價物、紅股 和代替現金補償的獎勵、其他股票獎勵和績效獎勵。根據本計劃，可以按董事會薪酬委員會確定的{ br} 條款和價格授予期權，但股票 期權的每股行使價不能低於授予之日普通股的公允市場價值。每種期權都可以在股票期權協議中規定的 期限之後行使，但所有股票期權都必須在自 授予之日起十年內行使。除根據遺囑或血統和分配法則外，根據本計劃授予的期權不可轉讓。董事會薪酬 委員會有權修改或終止本計劃，前提是如果需要股東批准才能遵守任何税收或監管要求，則未經股東 批准，不得進行任何修改。除非提前終止，否則計劃 將在其生效之日起十年後終止。

我們 相信我們的薪酬做法具有競爭力，符合市場慣例，我們對股權薪酬 的使用是我們成功的重要驅動力。如果不提供本修正案要求的額外股份， 將處於顯著的競爭劣勢，我們預計 薪酬計劃中基於股權的部分將需要輔之以額外的現金激勵措施，我們認為這可能 (1) 在股東協調方面無法提供同樣的好處 和 (2) 會影響我們保持流動性的努力。

Equity 薪酬計劃摘要

下表提供了截至 2022 年 12 月 31 日與我們的股權補償計劃相關的信息：

導演 薪酬

我們 通過年度股票期權補助以及為出席的每一次董事會和委員會 會議支付現金費用來補償每位非僱員董事。2021年，我們的董事埃文斯先生、普魯伊特先生和蘇科夫先生在2021年初每季度獲得2,000美元的報酬。 董事們隨後修改了自2021年4月起生效的薪酬，每季度獲得11,250美元的報酬。每位董事還獲得了 100,000 個 RSU。2022 年，公司向每位董事授予了 100,000 個 RSU，並立即歸屬。

非員工 董事薪酬表

下表列出了截至2022年12月31日止年度向董事會非僱員成員以各種身份 向我們提供的服務支付或應計的薪酬的摘要信息。

年度 報告

截至記錄日，我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的 副本已提供給所有股東。 請股東參閲報告以獲取有關我們的財務和其他信息，但此類報告未包含在本代理 聲明中，也不是徵求材料的代理的一部分。

根據書面要求，我們 將在位於肯塔基州帕迪尤卡詹姆斯·桑德斯大道2725號的公司祕書處向位於肯塔基州帕迪尤卡詹姆斯·桑德斯大道2725號的公司祕書提交書面要求，自記錄之日起向任何股東免費提供年度報告的副本 42001。

附錄 A

修正 的證書
公司註冊證書
OF
IMAC HOLDINGS, INC.

IMAC HOLDINGS, INC. 是一家根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）正式組建和存在的公司， 特此證明：

1。公司的 名稱是：IMAC Holdings, Inc.（“公司”）。公司的原始公司註冊證書 已於 2018 年 5 月 23 日提交給特拉華州國務卿（“公司註冊證書”）。

2。本修正證書生效的公司註冊證書的這項 修正案旨在反映公司普通股的反向股票拆分，比率 為___，面值為每股0.001美元，因此公司普通股的每___股已發行和流通股 或庫存股將成為 公司普通股的一 (1) 股已發行和流通股或庫存股。

3。根據DGCL第242節 ，為了完成上述修正案，本公司註冊證書修正證書 對公司註冊證書 第四條的 “4.1 授權股本” 進行了修訂和重申，其全文如下：

“4.1 法定股本。公司獲準發行的股本總數為六千五百萬股（6500,000），其中六千萬（60,000,000）股是面值為每股0.001美元的普通股 （“普通股”），五百萬股（5,000,000）股是面值為每股0.001美元的優先股 （“優先股”）。

在公司註冊證書修正證書根據特拉華州 通用公司法（“生效時間”）生效的同時，在生效時間前夕發行和流通或持有的每股 ___ 股公司普通股 （“舊普通股”） 應自動重新分類和繼續，持有人無需採取任何行動其中（“反向拆分”）， 為反向拆分後的一（1）股普通股（“新普通股”）。公司應將因反向拆分而產生的任何部分 股新普通股四捨五入至最接近的普通股整數。

在生效時間之前代表舊普通股股份的每張 股票證書應兑換成一份股票證書，該證書代表該證書所代表的舊普通股 股票已重新歸類為該數量的新普通股；但是，前提是反向拆分將在股東不採取任何進一步的 行動的情況下進行，也不會受到任何考慮到以前代表 {股份的證書的日期或日期br} 舊普通股已實際交出。反向拆分完成後，每張以前代表舊普通股 的證書，在交出並兑換為代表新普通股的證書之前，將被視為符合所有 公司目的，以證明對由此產生的新普通股的所有權。”

4。根據DGCL第242和228條的規定，本修正證書生效的公司註冊證書修正案已經 公司董事會正式授權，持有公司大部分已發行普通股的股東 有權通過書面同意進行表決。

5。 上述修正案自向特拉華州國務卿 提交本修正證書之時起生效。

見證的是，IMAC Holdings, Inc. 已促使本修正證書由 ________ 簽署，是 _______，即 _______ 2023 年第 ___ 天。