美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條發佈的季度 報告 |
對於 而言，截至2023年3月31日的季度期
要麼
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告 |
對於 來説，從 _____ 到 _____ 的過渡期
委員會 文件號 001-39825
Intelligent 生物解決方案公司
（章程中規定的註冊人的確切 姓名）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號。） | |
| |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(646) 828-8258
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人 必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年5月8日 ，註冊人的普通股已發行和流通了1,732,567股 。
目錄
| 頁面 | ||
| 第 第一部分 | 財務 信息 | 3 |
| 項目 1. | 財務 報表（未經審計） | 3 |
| 簡明的 合併資產負債表 | 3 | |
| 簡明的 合併運營報表和其他綜合虧損表 | 4 | |
| 股東權益變動簡明合併報表 | 5 | |
| 簡明合併現金流量表 | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 7 | |
| 項目 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 22 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露。 | 30 |
| 項目 4. | 控制 和程序。 | 30 |
| 第二部分。 | 其他 信息 | 32 |
| 項目 1. | 法律 訴訟程序。 | 32 |
| 商品 1A。 | 風險 因素。 | 32 |
| 項目 2。 | 未註冊 股權證券的銷售和收益的使用。 | 32 |
| 項目 3. | 優先證券的默認 。 | 32 |
| 項目 4. | 我的 安全披露信息。 | 32 |
| 項目 5. | 其他 信息。 | 32 |
| 項目 6. | 展品。 | 33 |
| 簽名 | 34 | |
| 2 |
第 第一部分。財務信息
Intelligent 生物解決方案公司
簡化 合併資產負債表
| 2023 年 3 月 31 日 （未經審計） | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金 等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 應收補助金，當前 部分 | ||||||||
| 研究與開發 應收税收優惠 | ||||||||
| 其他 流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 融資租賃使用權資產 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 應收長期補助金 | ||||||||
| 資產總計 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東 權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計 費用 | $ | $ | ||||||
| 融資 租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 遞延 補助金收入的當期部分 | ||||||||
| 當前僱員福利 負債 | ||||||||
| 應付票據的當前 部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 僱員福利負債 | ||||||||
| 融資租賃負債 | ||||||||
| 長期遞延補助金收入 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 可轉換票據應付款 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注18） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值， 已授權股份： | ||||||||
| C 系列優先股， 指定股份， 和 分別於2023年3月31日和2022年6月30日發行和流通的股票 | ||||||||
| D 系列優先股， 指定股份， 和 分別於2023年3月31日和2022年6月30日發行和流通的股票 | ||||||||
| 普通股，$par 值， 授權股份， 和 分別於2023年3月31日和2022年6月30日發行和流通的股票 | ||||||||
| 庫存股，按成本計算， 和 股票分別截至2023年3月31日和2022年6月30日 | ( | ) | ||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計 其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Intelligent 生物解決方案公司的合併股權總額 | ||||||||
| 非控股性 權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
Intelligent 生物解決方案公司
簡明的 合併運營報表和其他綜合虧損表
（未經審計）
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | 截至 3 月 31 日的九 個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 政府補助收入 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售費用、一般費用和 管理費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 開發和監管 批准費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 商譽減值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用總計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已實現外匯 收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 通過 損益變動的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 利息 收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）總計 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸因於智能生物解決方案公司的淨 虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 扣除税款的其他綜合（虧損）收入： | ||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合（虧損）收入總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的全面 虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸因於智能生物解決方案公司的全面 虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
Intelligent 生物解決方案公司
股東權益變動簡明合併報表
（未經審計）
| 可兑換 | 額外 | 其他 | 非- | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首選 股票 | 普通股票 | 財政部 股票 | 已支付 | 累積的 | 綜合的 | 控制 | 公正 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 損失 | 利息 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日* | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行用於收購的C系列優先股和普通 股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 D 系列優先股，扣除 發行成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向員工發放股票獎勵 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支付員工股票 獎勵的預扣税款 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 反向股票拆分四捨五入調整 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股和認股權證，扣除發行成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在無現金行使認股權證 後發行普通股 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021 年 6 月 30 日* | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列認股權證用於購買普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將 可轉換優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列認股權證用於購買普通股 | - | 369 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| * |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
Intelligent 生物解決方案公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 截至 3 月 31 日的九 個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營 活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金 進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 租賃資產的折舊 | ||||||||
| 外幣折算的非現金損失， 淨額 | ||||||||
| 庫存註銷準備金 | ||||||||
| 商譽減值 | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 非現金研發費用 | ||||||||
| 研發支出索賠的非現金退款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可兑換 票據重估的公允價值收益 | ( | ) | ||||||
| 重估滯留權 C 系列優先股的公允價值收益 | ( | ) | ||||||
| 非現金其他經營活動 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 應收補助金/遞延補助金收入 | ( | ) | ||||||
| 應收研發税收優惠 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 賬户和其他應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 其他長期負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資 活動的現金流： | ||||||||
| 通過業務收購獲得的現金 | ||||||||
| 收購業務的現金支付 | ( | ) | ||||||
| 投資於在建資本 的金額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資 活動產生的現金流： | ||||||||
| 發行普通股和 認股權證的收益 | ||||||||
| 發行優先股的收益 | ||||||||
| 支付股票發行成本-其他 | ( | ) | ||||||
支付與收購IFP相關的股權發行成本 | ( | ) | ||||||
| 支付員工股票 獎勵的預扣税款 | ( | ) | ||||||
| 支付融資租賃 負債 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的 淨現金 | ||||||||
| 外匯 匯率對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物， 期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物， 期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資 活動 | ||||||||
| 為業務收購而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 因業務收購而結算的應收票據 | ||||||||
| 收購業務 的遞延應付對價 | ||||||||
| 應付賬款中的股票發行成本和 應計費用 | ||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
Intelligent 生物解決方案公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意 1.業務的組織和描述
商業
Intelligent Bio Solutions Inc.（“INBS”）（前身為GBS Inc.）及其特拉華州全資子公司GBS Operations Inc.均根據特拉華州法律於2016年12月5日成立。我們的澳大利亞子公司Intelligent Bio Solutions（APAC） Pty Ltd（前身為葡萄糖生物傳感器系統（大中華區）私人有限公司）於2016年8月4日根據澳大利亞新南威爾士州法律成立，並於2023年1月6日更名為智能生物解決方案（APAC）私人有限公司。2022年10月4日，INBS收購了在英格蘭和威爾士註冊的Intelligent Fingerprinting Limited（“IFP”）（“IFP”）（“IFP收購”）。葡萄糖 生物傳感器系統（日本）私人有限公司和葡萄糖生物傳感器系統（亞太地區）私人有限公司分別於2023年1月6日和2022年6月9日註銷 。INBS及其子公司（統稱為 “我們”、“我們”、“我們的”、“INBS” 或 “公司”，除非情況要求或另有説明）的成立是為了提供非侵入性、無痛的創新醫療 設備和篩查設備。我們的總部位於紐約州紐約市。
我們是一家醫療技術公司，在護理點為患者及其初級衞生從業人員提供智能、 快速、非侵入性檢測解決方案。我們在全球開展業務， 的目標是提供智能無痛診斷測試。
我們 當前的產品組合包括：
| ● | 專有的便攜式藥物篩查系統，其工作原理是使用 一次性墨盒和便攜式手持式讀取器分析指紋汗水。該系統由市售的 非侵入性汗液指紋診斷測試產品（“IFP 產品”） 組成，這些產品目前可檢測阿片類藥物、可卡因、甲基苯丙胺、苯二氮卓類藥物、大麻、美沙酮、 丁丙諾啡和苯丙胺。客户包括建築業、 運輸和物流公司等安全關鍵行業，以及康復 領域的藥物治療組織和司法組織。 |
| ● | 基於生物傳感器的基於生物傳感器的臨牀診斷測試（“POCT”） 開發階段系列，採用臨牀化學、免疫學、腫瘤標誌物、過敏原、 和內分泌學模式開發。我們的旗艦候選產品是唾液葡萄糖生物傳感器（“SGB”）， 這款 POCT 有望取代糖尿病 患者的手指刺入侵性血糖監測。這些測試源自我們在亞太地區 地區從生命科學生物傳感器診斷有限公司（“LSBD” 或 “ 許可方”）許可的生物傳感器平臺。Biosensor 平臺能夠通過將 GOX 酶替換為每種分析物的合適替代物來檢測多種生物分析物 。 |
反向 股票分割
在 2023 年 2 月 8 日舉行的 公司年度股東大會（“年會”）上，公司股東 批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書（“修正案”）的修正案 ，以不低於 1 比 2 且不超過 1 比 35 的比率在 之後的12個月內隨時進行反向股票拆分股東批准，確切比率由公司董事會（“董事會”）在此範圍內自行決定 ，無需進一步批准或我們的股東的授權。根據公司 股東授予的此類授權，董事會於2023年2月8日批准了公司 普通股的1比20反向股票拆分（“反向股票拆分”），並提交了生效反向股票拆分的修正案。
2023 年 2 月 9 日，公司提交了修正案，以實現公司普通股的 1 比 20 反向股票拆分。反向股票拆分於 2023 年 2 月 9 日美國東部時間下午 4:05 生效，當時公司每二十股已發行和流通普通股自動合併為一股已發行和流通的普通股。由於反向股票拆分，沒有發行任何部分股票。原本有權獲得部分股份的登記在冊的股東 卻獲得了整股而不是部分股份。公司普通股的 面值和普通股的授權股票數量沒有受到反向 股票拆分的影響。2023年2月10日 開盤時，該公司的普通股開始在納斯達克資本市場進行反向股票拆分調整後的交易。實施反向股票拆分的目的是重新遵守公司普通股繼續在納斯達克資本市場上市的最低 出價要求。
由於反向股票拆分，已發行普通股的數量 從截至2023年2月8日的約18,325,289股（不包括庫存股）減少到大約 股票（不包括庫存股，視部分股份的四捨五入而定）和已獲授權的 普通股數量保持在1億股。為了反映反向股票拆分，對行使或歸屬所有未償還股票期權、限制性 股票單位獎勵和認股權證（包括D系列認股權證、Winx認股權證和三月認股權證（定義見下文））時每股行使價和/或可發行的股票數量進行了相應調整，這導致 公司預留髮行的普通股數量按比例減少行使或歸屬 此類股票期權、限制性股票單位獎勵和認股權證，以及就股票期權和認股權證而言，所有此類股票期權和認股權證的行使價成比例上漲 。此外，公司C系列優先股和D系列優先股 轉換後可發行的普通股數量以及任何適用的轉換比率和條款，也根據反向股票拆分的反向拆分比率進行了相應調整（視部分權益而定）。
除非另有説明，否則隨附簡明合併財務報表中包含的所有授權、已發行、 和已發行股票和每股金額均已調整 ，以反映所有先前列報的每股1比20的反向股票拆分；與我們的優先股和認股權證轉換或行使有關的 的所有金額（包括轉換價格和行使價）均已調整，以反映 1 比 20 反向股票分割。
| 7 |
注意 2。流動性
財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題205-40，財務報表列報 ——持續經營（ASC 205-40）要求管理層在財務報表發佈之日後的一年內評估實體繼續作為持續經營 企業的能力。在包括過渡期在內的每個報告期內，實體 都必須評估截至財務報表發佈之日已知和合理可知的情況，以確定實體在財務報表發佈之日起的一年內是否有可能無法履行其財務義務。當總體情況和事件表明 在財務 報表發佈之日後的一年內到期的財務義務時，該實體可能無法履行其財務義務，則存在對實體繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑 。
2023 年 3 月 8 日，公司與 Ladenburg Thalmann & Co. 簽訂了承保 協議（“承保協議”）。Inc.，作為其中提到的承銷商（統稱為 “承銷商”）的代表（“代表”） ，涉及公司普通股（“3月份股票”）的承銷公開發行（“2023年3月 發行”）和購買 普通股（“三月認股權證”）的認股權證。三月份的每股股票均與隨附的三分之一認股權證一起出售。 每股3月份股票和隨附的3月認股權證的合併購買價格為3.90美元，承銷商同意購買 購買170,868股普通股的3月份股票和3月份認股權證。2023 年 3 月 9 日，代表完全行使了承保協議下的超額配股 期權，並額外購買了期權 3月份股票和額外的3月認股權證，用於購買25,629股普通股。2023 年 3 月的發行於 2023 年 3 月 10 日結束。
2023 年 3 月的發行是根據 S-3 表格上有效的
上的
上架註冊聲明進行的，該聲明已於 2022 年 4 月 8 日提交給美國證券交易委員會。扣除承保
折扣和佣金以及其他2023年3月的發行費用之前，總收益約為255萬美元。作為代表
薪酬的一部分，公司向代表發放了未註冊的認股權證（“代表認股權證”）以購買
2022 年 12 月 21 日，公司與 14 位投資者（“D 系列投資者”）簽訂了
證券購買協議（“2022 年 12 月的購買協議”），
根據該協議，公司同意通過第 S 條私募配售（“2022 年 12 月
私募配售”）向 D 系列投資者發行和出售（i）176,462 股公司 D 系列可轉換優先股，面值每股
（“D 系列優先股”），每股 D 系列優先股可轉換為 0.15 股普通股
（將在特定事件發生時進行調整）；以及（ii） 認股權證（“D系列認股權證”），
每份D系列認股權證代表購買0.05股普通股的權利（在發生特定
事件時會進行調整）。另外一個
公司是一家新興成長型公司，迄今尚未產生足夠的收入。因此，公司通常承受 與新興成長型公司相關的風險。自成立以來，公司因運營 活動蒙受了虧損和負現金流。公司預計在不久的將來不會從運營活動中產生正現金流， 如果有的話，公司將完成其產品的開發過程，包括監管部門的批准，然後開始商業化 ，並使其醫療器械組合中一系列產品中的第一款在市場上獲得廣泛認可。
在截至2023年3月31日的三個月和九個月中， 公司的淨虧損分別為6,343,906美元和7,972,799美元（在截至2022年3月31日的三個月和九個月中，淨虧損為1,335,246美元和6,227,896美元）。截至2023年3月31日，該公司的股東 權益為5,926,846美元，營運資金為887,136美元，累計赤字為39,148,652美元。
在不久的將來，公司預計會出現營業虧損，預計不會從經營 活動中產生正現金流，並且在完成產品開發並尋求監管部門批准 銷售此類產品之前，可能會繼續蒙受營業虧損。
公司評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對其 在簡明合併財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了實質性懷疑。 公司預計，截至2023年3月31日，其現金及現金等價物為2280,544美元，將不足以讓公司 在這些財務報表發佈後的至少十二個月內為其當前運營計劃提供資金。這些條件 使人們對公司自這些財務報表發佈之日起至少一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。因此，公司將被要求在未來12個月內籌集額外資金。 公司目前正在評估通過私募和/或公募股權融資籌集額外資金。但是， 無法保證，如果公司需要額外融資，此類融資將以 對公司有利的條件提供，或者根本無法保證。如果公司無法籌集額外資金來滿足 未來的營運資金需求，它將被迫推遲或縮小其研究計劃的範圍和/或限制或停止其運營。此外， 實體可能無法在正常業務過程中變現其資產和償還負債。因此，除非公司能夠成功籌集額外的 資本，否則這些因素 使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
公司未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮 在正常業務過程中變現資產和履行負債和承諾。如果公司無法繼續經營下去，未經審計的簡明合併 財務報表不包括與已記錄資產金額的可收回性和分類或 金額和負債分類有關的任何調整。
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注意 3.重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
未經審計的公司簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及S-X條例10-Q和 第10條的説明編制的。因此，我們未經審計的簡明合併財務報表不包括GAAP為完整財務報表所要求的所有信息 和腳註。公司管理層認為，公允陳述 過渡期業績所必需的正常和經常性調整已包括在內。截至2023年3月31日的 三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年6月30日的年度的預期業績。隨附的未經審計的簡明合併財務報表和相關腳註披露應結合我們截至2022年6月30日止年度的10-K表中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀，該表於2022年9月22日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交 ，並在2022年10月7日和2023年3月6日（2023年3月6日）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K/A表格中進行了修訂經修訂的 “2022 年表格 10-K”）。
整合原則
這些 未經審計的簡明合併財務報表包括公司的賬目、公司擁有控股投票權的所有全資和持有多數股權的子公司 以及公司擁有控股權 財務權益或是主要受益人的可變利益實體（如適用）。對公司未行使控股財務 權益的關聯公司的投資不合並。
合併後，所有 重要的公司間往來事務和餘額均已消除。
合併運營報表和其他綜合虧損表中的期外重新分類
公司此前在截至2022年12月31日的六個月期間，在簡明的合併運營報表中包括了123,800美元的銷售和管理費用的人工 成本以及其他綜合虧損。在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月期間，作為期外調整，這些成本已被重新歸類為收入成本。公司評估了這種不一致性及其對先前發佈的中期 財務報表的影響，得出的結論是，調整和這種分類不一致的影響對之前發佈的任何季度財務報表都不重要。為了提高財務報表的一致性和可比性，管理層在截至2023年3月31日的三個月期間記錄了 的期外調整。這種重新分類調整對運營虧損、淨收益和普通股每股收益沒有任何影響 。
股權 發行成本
公司在發行成本方面遵守了ASC 340 “其他資產和遞延成本” 的要求。在 完成發行之前，發行成本在合併資產負債表上資本化為遞延發行成本。延期 發行費用將在相關發行完成後計入股東權益。
使用 的估計值
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 在合併財務 報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與 這些估計值存在重大差異。
商業 組合
從收購之日起，在業務合併中收購的業務的 業績包含在公司的合併財務報表中。公司使用收購會計方法，將收購價格分配給相關收購企業在收購日公允價值的 可識別資產和負債。超過所收購資產和承擔負債的公允價值的 對價均被確認為商譽。企業合併中 收購價格的分配要求公司在進行估值時做出重要的判斷和估計， 包括估值方法的選擇、未來收入、成本和現金流的估計、折扣率以及可比公司的選擇 。公司聘請估值專家協助得出與確定企業合併中收購資產和承擔負債的公允價值有關的 公允價值衡量標準。因此，在 的衡量期（可能從收購之日起最多一年）內，公司記錄了對收購資產 和承擔的負債的調整，相應抵消了商譽。在衡量期結束或 最終確定收購的資產或承擔的負債的價值後（以先到者為準），隨後的任何調整都將記錄在合併運營報表中。與業務合併相關的交易成本在 發生時計為費用，幷包含在合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。
收入 確認
當或當公司通過向客户交付承諾的 商品或服務交付物來履行其履約義務時，與客户簽訂的合同產生的收入 即予以確認。當客户 獲得對可交付商品或服務的控制權時，或當客户 獲得對可交付商品或服務的控制權時，該商品或服務交付件即轉讓給客户。
合併列報的財務 信息，以及按產品類型分列的收入和其他收入的分類信息 ，用於分配資源和評估財務業績。目前，該公司有兩種產品可供選擇。因此， 公司確定了以下報告細分市場（參見附註 4，分部信息）：
| 1) | 市面上可用的智能指紋識別產品 (IFPG) | |
| 2) | 開發 階段唾液葡萄糖生物傳感器平臺 (SGBP) |
收入 用於評估公司各部門的業績、重大舉措的進展和資源分配。 在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，公司的所有收入均歸因於IFPG板塊。在截至2022年3月31日的三個月和九個月中， 沒有收入。
IFPG細分市場的收入 與閲讀器、墨盒和配件的銷售有關，彙總如下：
讀卡器墨盒和配件收入銷售表
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | 截至 3 月 31 日的九 個月 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
| 商品銷售-墨盒 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 商品銷售-讀者 | ||||||||||||||||||||
| 其他銷售 | ||||||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
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其他 收入
其他收入主要包括補助金收入和研發税退税。
a) 補助金收入
2021 年 6 月 30 日，公司與澳大利亞政府簽署了最終撥款協議，以協助建造 工廠。在2024年3月28日之前實現某些里程碑後，該補助金的總價值高達470萬美元。補助金的收益 將主要用於償還公司建造製造設施所產生的成本。
補助金的核算 不屬於ASC 606（與客户簽訂合同的收入），因為澳大利亞政府不會直接從我們的製造設施中受益 。由於美國公認會計原則沒有關於營利性 商業實體補助金會計的權威指導，我們在核算澳大利亞政府向公司提供的補助金時以類比方式應用了國際會計準則第 20 號（“IAS 20”）、政府補助金會計和政府援助披露 。
澳大利亞政府的補助金收益將用於償還產生的建築費用，符合與資產相關的 補助金的定義，因為付款的主要目的是為資本資產的建設提供資金。根據國際會計準則第20號，與資產相關的政府補助金要麼在財務狀況表中列報，要麼將補助金設置為遞延收入，在 運營報表中系統地在資產的使用壽命內確認，要麼通過扣除補助金來得出資產的賬面 金額。根據國際會計準則第20號，在財務報表中列報與資產相關的補助金的這兩種方法中的任何一種都被視為 可接受的替代方法。公司已選擇將最初收到的補助金記錄為遞延收入，並從在建資產或在建工程（“CIP”）的總成本和遞延補助金 收入負債中扣除 收到的補助金收益。
根據
IAS 20，當有合理的保證補助金的條件得到滿足時，政府補助金最初會得到承認，
補助金將得到收到。截至2021年6月30日，管理層得出結論，有合理的保證補助條件
得到滿足，所有里程碑款項都將得到滿足。補助金總額為4.7美元million
在補助金生效之日被確認為應收補助金和遞延補助金收入。應收補助金減少了
$
因此， 在截至2023年3月31日的三個月中，根據國際會計準則第20號，公司沖銷了250萬美元的應收補助金和相應的250萬美元遞延收益負債。
在 首次確認後，根據國際會計準則第20號，政府補助金在收益的基礎上有系統地確認，其方式反映了公司確認補助金旨在補償的基礎成本的方式。此外，《國際會計準則》第20號允許在收益中單獨確認 ，要麼在其他收入等一般項目下單獨確認，要麼作為資產成本的降低。公司 已選擇將政府補助收入與其他運營支出收入分開確認。同樣，對於資本支出， 用贈款資金購買或建造的資產的賬面金額是從資產或CIP和遞延補助金收入負債的總成本中扣除收到的補助金收益 後淨列報的。在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，共計26,576美元和125,128美元的遞延補助金收入 在其他收入中確認。在截至2022年3月31日的三個月和九個月中，在其他收入中確認的遞延補助金收入 分別為147,865美元和179,264美元。
b) 研發税退税
公司通過考慮員工在符合條件的研發活動上花費的時間和外部服務提供商產生的 研發成本來衡量研發補助金收入和應收賬款。當 款項很可能通過未來的索賠全額收回時，應收研發税退税即予以確認。在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，共計91,104美元和573,497美元的研發退税收入分別計入其他 收入。在截至2022年3月31日的三個月和九個月中， 的研發退税收入分別為35,206美元和181,598美元。
開發 和監管部門批准費用
與研發（“研發”）相關的支出 按支出記為支出，記錄在開發和監管部門的批准中 在簡明的合併運營報表和其他綜合虧損報表中。研發費用包括 在與第三方的安排下產生的外部費用；工資和人事相關成本；獲取過程內技術的許可費和其他 費用。當有合理的 保證申請的金額會被收回時，公司將可退還的研發税退税的好處視為研發税退税收入（參見上面的研發税退税討論）。
為特定研發項目獲得的 知識產權，如果未來沒有其他用途（在其他研究和開發 項目中），則在產生成本時記入研發成本。
在 某些情況下，公司可能需要向供應商預付將來 將來將用於研發活動的商品或服務。在這種情況下，不可退還的預付款將被延期並資本化，即使未來研發沒有其他用途 ，也要等到提供相關產品或服務為止。如果支付的金額 超過了產生的成本，則公司會記錄預付費用。
外國 貨幣換算
外國子公司的資產 和負債按合併資產負債表日的即期 匯率從本地（本位）貨幣折算為報告貨幣（美元）；收入和支出按 年度的平均匯率折算。在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，外匯波動分別導致虧損77,787美元和收益148,251美元， 。在截至2022年3月31日的三個月和九個月中，外匯波動分別導致收益2793美元和虧損57,334美元。
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所得 税
在 中，根據財務會計準則理事會第740（所得税）的規定，税收狀況最初需要在合併的 財務報表中予以確認，前提是税務機關審查後税收狀況很有可能得以維持。它 還為取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。
截至2023年3月31日 ，公司沒有符合合併 財務報表中確認或披露的不確定税收狀況。此外，該公司沒有與所得税相關的利息和罰款。
許可 權利
在截至2020年6月30日的財年第一季度 中，公司以 金額為976,308美元的價格從LSBD購買了許可權採購資產，用於亞太地區（APAC）地區葡萄糖生物傳感器技術的開發和批准程序。公司 在LSBD賬簿中按歷史賬面價值記錄許可證，即零美元，並將支付的金額記錄為視同股息。 公司已同意按定義支付銷售和里程碑款的特許權使用費。
2019年9月12日，公司簽訂了經修訂和重述的Saliva Biosensor Technology的許可協議。2020年6月23日， 公司與LSBD簽訂了許可協議，授予唾液葡萄糖生物傳感器SARS-CoV-2應用的全球權利。
在與這些許可證有關的 中，許可證沒有固定的到期日期。但是，根據 許可協議授予的許可的排他性一直持續到該協議所涵蓋的專利組合到期，目前有效期至2033年。截至 2023 年 3 月 31 日，沒有產生任何特許權使用費 。
2021 年 3 月 31 日，公司與 LSBD 簽訂協議，向公司提供獲得獨家許可的選項，允許其在北美唾液葡萄糖生物傳感器中使用 LSBD 的知識產權（“期權協議”）。期權 協議的期限為兩年，截至 2023 年 3 月 31 日，該期權的行使價為 500 萬美元。該期權產生的 500,000 美元 費用已在產生期間記為支出。該期權未行使，已於 2023 年 3 月 31 日到期。
庫存
庫存 按成本或可變現淨值中的較低者列報。成本包括直接材料，以及在適用的情況下， 將庫存恢復到當前位置和狀態所產生的其他成本。可變現淨值是估計的銷售價格 減去所有估計的完工成本以及營銷、銷售和分銷中產生的成本。一般的市場狀況，如 以及公司的研究活動，可能會導致其某些產品過時。公司根據對現有庫存與歷史和預計需求的定期分析，減記多餘的 和過時庫存。確定 的預計需求需要使用與每種產品的預計銷售量相關的估計值和假設。這些減記可能 影響操作結果。
貿易、 票據和其他應收賬款
如果沒有合理的收回期望，則註銷貿易 應收賬款。無法合理預期 復甦的指標包括，債務人未能與公司簽訂還款計劃，以及在逾期超過 90 天的時間內未能按合同支付 款項。
根據對這些因素的評估，在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，公司記錄了22,918美元的壞賬準備金減記額和零的準備金。在截至2022年3月31日的三個月和九個月中，沒有確認任何壞賬準備金。 貿易應收賬款是扣除壞賬準備金後確認的。
財產、 廠房和設備 (PPE) 和在建工程 (CIP)
在 中，根據ASC 360《不動產、廠房和設備》，公司的個人防護設備（土地除外）按扣除 累計折舊和減值損失（如果有）的成本列報。土地按成本減去任何減值損失列報。在資產準備使用之前，購置、建造、 或安裝個人防護設備所產生的成本按歷史成本資本化為CIP。從資產總成本或 CIP 中扣除收到的補助金收益，以淨額列報購買 或用贈款資金建造的資產的賬面金額。CIP 在資產基本完工並可供預定用途之前不會折舊。 維護和維修支出在費用發生期間記入運營費用。折舊是使用以下術語在資產的估計使用壽命內按直線 計算的：
| ● | 計算機
硬件和軟件 — | |
| ● | 設備、
傢俱和固定裝置 — | |
| ● | 租賃權
改進 — |
定期審查 資產的剩餘價值、使用壽命和折舊方法，並酌情進行前瞻性調整。 設備在處置時或預計其使用不會帶來未來經濟利益時即被取消識別。 取消確認資產所產生的任何收益或損失（計算為淨處置收益（如果有）與資產賬面價值之間的差額） 在資產取消確認期間的合併運營報表中的資產出售損益中。
長期資產和商譽的減值
長壽命的 資產包括財產和設備、使用權資產和其他無形資產。我們至少每年評估資產組的減值， 包括無形資產，如果有任何減值指標，則更頻繁地進行評估。
Goodwill 表示收購價格超過企業合併中收購的淨資產的估計公允價值。我們 在每個財年的第四季度或事件發生或情況發生變化時對商譽進行年度減值測試 這很可能會使申報單位的公允價值降至其賬面價值以下。我們可以首先評估定性 因素，例如總體經濟狀況、市值、公司前景、市場表現和預測的 財務業績，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值 金額。如果我們確定申報單位的公允價值很可能大於其賬面金額，則沒有必要進行 減值測試。如果需要進行減值測試，我們會估算相關申報單位的公允價值。如果 申報單位的賬面價值超過其公允價值，則該申報單位的商譽被確定為減值，我們將 記錄一筆減值費用，等於賬面價值超過申報單位相關公允價值的部分。如果我們確定 商譽很可能沒有受到損害，則沒有必要進行定量測試。
在 截至2023年3月31日的三個月中，公司的市值大幅下降。此外，由於宏觀經濟因素和申報單位經常性現金消耗以及母公司的持續現金支持， 公司測試了截至2023年3月31日其商譽的可收回性。利用收益方法，公司使用貼現現金流分析對商譽進行了 量化減值測試，該分析確定 我們申報單位的賬面價值超過了其公允價值。因此，我們確認了410萬美元的商譽減值。 估值方法固有的重要假設包括但不限於預期的財務信息、增長 率、終端價值和折扣率。
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無形資產
無形 資產被視為長期資產，按成本減去累計攤銷和減值損失（如果有）入賬。 無形資產在其估計使用壽命內攤銷，不超過任何合同期限。在其估計使用壽命內按直線 法進行攤銷。根據報告日的匯率，從外國企業獲得的無形資產從外國實體的 功能貨幣轉換為列報貨幣。管理層計劃在2023年6月底通過詳細分析該資產 的使用壽命、市場價值、減值指標和潛在的技術變化來評估無形資產的可回收性。
在截至2023年3月31日的三個月期間，針對市場和業績狀況，公司測試了其無形資產的可收回性。利用 未貼現的現金流，公司對可攤銷的無形資產進行了量化減值測試，得出的結論是 截至2023年3月31日，可攤銷的無形資產沒有減值。利用貼現的現金流，公司對無限期無形資產進行了 量化減值測試，得出的結論是，截至2023年3月31日，這些無形資產沒有減值。
租賃
公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。租賃安排主要由房地產組成，其中 的使用權（“ROU”）資產和相應的租賃負債在合併資產負債 表上單獨列報。
ROU 資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表支付租賃產生的租賃 款項的義務。ROU 資產和租賃負債在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的估計 現值進行確認。租賃期限包括在合理確定 將行使期權時延長租約的期權。期限不超過12個月的租賃不記錄在合併資產負債表上。
考慮到 租賃期限， 公司使用其估計的增量借款利率來確定租賃付款的現值，該租賃期限是根據租賃開始之日獲得的信息，同時考慮了具有類似特徵的工具 的公開數據。公司將租賃和非租賃部分視為單一的租賃部分。
長期資產的減值
每當事件或情況變化表明 資產組的賬面金額可能無法收回時，對包括已確定的活期無形資產在內的長期 資產進行減值審查。如果事件或情況變化表明該資產組的賬面 金額可能無法收回，則公司將資產組的賬面金額與該資產集團預計產生的未來未貼現 淨現金流（不包括利息成本）及其最終處置進行比較。如果 未貼現現金流的總和小於賬面價值，則要確認的減值以資產組 賬面金額超過該資產組公允價值的金額來衡量。在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月和九個月中，公司未確認 長壽資產的任何減值，包括已確定的活期無形資產。
公司根據ASC 260 “每股收益” 計算歸屬於普通股股東的每股收益。歸屬於普通股股東的基本每股淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 。攤薄後的每股普通股淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的 淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均值加上潛在的稀釋性普通股 股，例如認股權證。
潛在的 攤薄型普通股是根據庫存份額法計算的，該方法假設行使所有 認股權證的收益都用於按市值回購普通股。收益用盡後剩餘的股票數量代表 證券的潛在攤薄效應。
由於 公司在所有時期都蒙受了淨虧損，因此某些可能具有攤薄作用的證券，包括可轉換優先股、收購普通股的認股權證 和可轉換應付票據，已被排除在攤薄後每股虧損的計算中，因為其影響 具有抗攤薄作用。
最近 發佈了會計公告
由於 公司是一家新興成長型公司，我們選擇將新的會計聲明的採納推遲到它們將 適用於私營公司之後。
已通過：
2020 年 8 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”）第 2020-06，債務——帶有轉換和其他期權的債務（“ASU 2020-06”），它取消了（1）具有現金轉換 功能的可轉換債務和（2）具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模型，從而簡化了 發行人對可轉換債務工具的會計指導。因此，除非滿足某些其他條件 ，否則實體不會在權益 中單獨提供此類債務的嵌入式轉換功能，而是將可轉換債務工具完全記作債務。取消這些模式將減少申報的利息支出，並增加 發行了屬於亞利桑那州立大學2020-06年度範圍的可轉換工具的實體的報告淨收入。此外，亞利桑那州立大學2020-06年度要求使用if-converted 方法來計算攤薄後的每股收益，而庫存股法將不再可用。自2022年7月1日起，公司採用了亞利桑那州立大學2020-06。收養並未對公司的財務報表產生重大影響。
2016 年 2 月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第 2016-02 號《租約》（“ASU 2016-02”）。此更新要求通過使用權資產和租賃負債以及披露 與租賃安排有關的 關鍵信息，在資產負債表上確認所有期限 的租約。該新指南適用於2021年12月15日之後開始的財政年度 和2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期，經亞利桑那州立大學2020-05修訂，允許提前採用。 公司於 2022 年 7 月 1 日採用了該標準。對ASU 2016-02的採用沒有影響，因為截至2022年7月1日，該公司沒有任何實質性的 租約，因此，亞利桑那州立大學提供的過渡實用權宜之計的應用不適用。主題 842 適用於在 2022 年 10 月 4 日收購 IFP 時承擔的租約。有關ASC 842的更多信息和披露 ，請參閲註釋10。
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待通過 ：
2021 年 11 月 ，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”）第 2021-10，政府援助（“ASU 2021-10”）。此更新要求每年披露與政府 的交易，這些交易是通過類推應用補助金或捐款會計模型進行核算的。必需的披露包括 (1) 有關交易性質和用於核算交易的相關會計政策的信息 ，(2) 資產負債表和損益表中受交易影響的細列項目，以及適用於財務報表各行 項目的金額，以及 (3) 交易的重要條款和條件，包括承諾和意外開支。ASU 2021-10 適用於 2021 年 12 月 15 日之後開始的財政年度 ，允許提前採用。公司計劃完成ASU 2021-10的必要披露，提交截至2023年6月30日的年度10-K表年度報告。根據管理層對ASU 2021-10的 評估，該標準預計不會對公司的財務報表產生重大影響。
2021 年 10 月 ，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2021-08 號，業務合併（主題 805）——合同資產和與客户合同的合同 負債的會計（“ASU 2021-08”）。ASU 2021-08 要求收購方確認和衡量根據主題 606 在業務合併中收購的 合約資產和合同負債，就好像它發起了 合約一樣。在這個 ASU 之前，收購方通常會確認收購的合同資產，並假設合同負債源於收購當日按公允價值與客户簽訂的合同 合同。ASU 在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內生效， 允許提前採用。ASU 將前瞻性地適用於修正案生效日期 當天或之後發生的企業合併。公司尚未提前採納並將繼續評估ASU 2021-08的規定對其合併 財務報表的影響。
2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2016-13號（主題326），《金融工具——信貸損失》（“ASU 2016-13”）。 本次更新 (a) 顯著改變了大多數以攤銷成本計量的金融資產和某些 其他工具的減值模型，從發生的損失模型改為基於當前預期信貸 損失 (“CECL”) (ASC 326-20) 的估計值的預期損失模型；(b) 規定記錄可供出售 (“AFS”) 債務證券的信用損失 通過津貼賬户（ASC 326-30）。該標準還要求進行某些增量披露。隨後，FASB發佈了 幾份ASU，以澄清、改進或推遲ASU 2016-13的採用。經亞利桑那州立大學2019-10修訂的ASU 2016-13適用於從2022年12月15日之後開始的財政年度的小型 申報公司（“SRC”），允許提前採用。公司 尚未提前採用該標準，並將繼續評估其影響。
信用風險的集中度
公司將其現金和現金等價物（有時可能超過澳大利亞金融索賠計劃、金融服務 補償計劃或美國聯邦存款保險公司的保險限額）存放在信用質量高的金融 機構中，並試圖限制任何一家機構的信用風險敞口。
金融工具的公平 價值
會計指南定義了公允價值，建立了衡量公允價值的一致框架，並擴大了以公允價值計量的每個主要 資產和負債類別的披露範圍，無論是週期性還是非經常性。公允價值被定義為退出價格， 代表在市場 參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債所獲得的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者 在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，會計指南建立了三級 公允價值層次結構，該層次結構對用於衡量公允價值的投入進行了優先排序，如下所示：
等級 1-相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第 2 級價格以外的可觀察輸入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場 的報價，或者在資產或負債的完整 期內可觀察或可由可觀察的市場數據證實的其他輸入。
3-不可觀察的輸入，這些輸入由很少或根本沒有市場活動支持，並且對資產 或負債的公允價值具有重要意義。
資產 和以公允價值計量的負債根據對 公允價值計量重要的最低投入水平進行全面分類。公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層做出判斷並考慮資產或負債的特定因素。
由於這些工具的短期性質， 的現金等價物、預付資產和其他資產、應付賬款和應計負債的賬面金額代表了 各自的公允價值。公司已選擇按公允價值持有可轉換票據 。
可轉換票據的公平 價值期權（“FVO”）
公司選擇FVO根據ASC 825（金融 工具）的允許確認其在發行時應付的可轉換票據。根據FVO，公司確認按公允價值應付的可轉換票據，並在收益中確認公允價值的變化 。FVO 可以逐個工具適用，但不可撤銷。適用FVO後， 與可轉換票據相關的直接成本和費用在 簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用作為已發生費用和遞延費用確認。票據應計利息的變化包含在可轉換票據的公允價值變動中 。在簡明的合併運營報表中，可轉換票據公允價值的變化被確認為利息 支出的一部分。
| 13 |
注意 4.區段信息
運營 細分市場被定義為具有獨立財務信息的實體組成部分，首席運營決策者（“CODM”）在決定如何向單個細分市場分配資源和評估 業績時定期對其進行審查。該公司的CODM是其首席執行官。公司已確定其業務分為兩個運營部門 ，有兩個應報告的細分市場，因為CODM會審查合併提交的財務信息，以及按產品類型分列的收入和其他收入的分類信息 ，目的是分配資源和評估財務業績。 目前，公司有兩種產品可供選擇。因此，公司確定了以下報告部門：
| 1) | 市面上可用的智能指紋識別產品（“IFPG” 或 “IFPG 細分市場”） | |
| 2) | 開發 階段唾液葡萄糖生物傳感器平臺（“SGBP” 或 “SGBP 細分市場”） |
下表按細分市場列出了公司的收入和其他收入。
收入和其他收入分部附表
| A) | 收入 |
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | 截至 3 月 31 日的九 個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| IFPG | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| SGBP | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| B) | 其他 收入（政府補助收入） |
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | 截至 3 月 31 日的九 個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| IFPG | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| SGBP | ||||||||||||||||
| 政府補助收入總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意 5。智能指紋識別有限採集
2022 年 10 月 4 日，INBS 收購了 Intelligent Fingerprint Limited (IFP)（一家在英格蘭和威爾士註冊的公司）的已發行股份 100% 的已發行股份，IFP（“IFP 賣方”）由IFP、IFP（“IFP賣方”）和一位代表簽訂的2022年10月4日的 股票交換協議（“股份交換協議”）IFP 賣家的。IFP擁有用於診斷測試和相關技術的 知識產權組合，包括通過分析 指紋汗液進行藥物測試。對IFP的收購擴大了公司的快速、非侵入性診斷測試 技術平臺。
下表 彙總了收購中轉移的對價的公允價值（反向股票拆分前的基礎）：
收購中轉讓的對價的公允價值附表
| 購買 的對價 | 金額 | |||
| 現金 | $ | |||
| 普通股- 股票 @ $/分享 | ||||
| C 系列優先股（基本）- shares @ 3 x $/分享 | ||||
| C 系列優先股 （holdback）- 分享 @ 3 x $/分享 | ||||
| 總購買價格 | $ | |||
根據 《股份交換協議》，公司從IFP賣方手中收購了IFP資本 股的所有已發行和流通股份，作為對價，公司在IFP收購 （“IFP收盤”）完成時向IFP賣方發行並出售了總數為148,183股 股公司普通股，以及 (ii) 公司 C 系列可轉換優先股的股票 ，面值 0.01 美元每 股（“C 系列優先股”）。
另外 多達1,649,273股C系列優先股已預留待公司將來可能發行，包括（i）50萬股C系列優先股中的 ，這些優先股在IFP收盤後被IFP賣方扣留一年，以防公司對IFP賣方提出潛在的賠償索賠；（ii）1,149,273股C系列優先股向IFP的某些貸款人（“IFP貸款人”）提供股票 。每股C系列優先股可轉換為0.15股普通股（根據特定事件的發生進行調整），但須獲得公司 股東的批准。
在IFP關閉的同時 生效，公司對公司與 IFP 之間的過渡融資協議進行了修正，該修正案的日期為 2022 年 6 月 16 日，根據該修正案，除其他外，公司 向IFP提供的504,938美元（包括應計利息）貸款將在IFP關閉之日後一直未償還，直到IFP收盤之日兩週年關閉 （“公司 iFP 貸款協議”）。
根據ASC 805（商業 組合），截至2022年10月4日，來自IFP的504,938美元應收貸款被視為現金對價。
公司簽訂了各種貸款協議，總額為1,254,270英鎊， ，包括應計利息，根據該協議，IFP是借款人，公司成為IFP根據該協議承擔的義務 （“IFP貸款協議” 以及與公司iFP貸款協議一起是 “貸款 協議”）的擔保人。根據貸款協議，該協議下的貸款在IFP收盤後仍未償還，(x) 貸款 和某些應計利息將轉換為IFP的股份，IFP的哪些股份將在公司股東批准事項（定義見下文）後立即以 交換可轉換為普通股的C系列優先股（見證券交易所 協議）或（y) 貸款和某些應計 利息將在貸款兩週年之際償還IFP閉幕日期。如果公司 股東批准事項在IFP收盤之日後12個月內尚未獲得公司股東的批准，則貸款的複合年利息為17％ ，按複合計算，增至每年22％ 。“公司股東 批准事項” 是指公司股東批准（i）將C系列優先股 轉換為普通股，以及（ii）對任何期權或認股權證計劃的任何修改或採納，以使股票交易協議中設想的交易 生效。
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在公司股東 批准將C系列優先股轉換為普通股後，每股 股C系列優先股（IFP 貸款人優先股除外）將自動轉換為普通股，每股 IFP 貸款人優先股 將在獲得 公司股東批准C系列轉換後由該IFP貸款人優先股的相關持有人選擇轉換為普通股優先股變為普通股。如果未獲得公司股東批准 ，則可轉換票據和應計利息將保持未償狀態。如果是普通股的任何股票分紅、股票拆分、合併或 其他類似的資本重組， C系列優先股可轉換為的普通股數量有待調整。
C 系列優先股的 權利、優先權和特權載於公司於 2022 年 10 月 4 日向特拉華州國務卿提交的 C 系列可轉換優先股的優先權指定證書、權利 和限制證書，詳見下文（“C 系列指定證書”）。
C系列優先股沒有任何投票權（法律要求的 除外），也不提供股息或清算優先權。C系列優先股的每股初始可將 轉換為3股普通股，如上所述，需要進行調整。繼2023年2月9日 生效的1比20反向股票拆分後，每股C系列優先股可轉換為0.15股普通股。根據ASC 805業務合併，截至2022年10月4日， IFP的應收貸款為504,938美元，被視為現金對價。有關C系列優先股轉換的更多信息和披露，請參閲附註 21。
現金收購對價包括公司先前向IFP貸款的504,938美元（包括應計利息），代表IFP的應收票據和代表IFP出售股東支付的363,500美元獎金。第一筆181,750美元的分期付款是在截至2022年12月31日的三個月內支付的。第二筆181,750美元的分期付款已於2023年4月支付。
公司因發行普通股和C系列優先股收購IFP而承擔了806,397美元的股票發行成本。這些成本 被確認為簡明合併資產負債表上額外實收資本的減少。
根據相對公允價值，將IFP的收購價格臨時分配給收購的資產和承擔的負債， 如下所示：
根據相對公允價值列出的收購資產和承擔的負債表
| 分配購買對價 | 金額 | |||
| 資產： | ||||
| 現金和現金 等價物 | $ | |||
| 庫存 | ||||
| 其他流動資產 | ||||
| 財產和設備 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 善意 | ||||
| 收購的資產總額 | ||||
| 負債： | ||||
| 應付賬款和應計 費用 | ( | ) | ||
| 應付票據 | ( | ) | ||
| 可兑換 應付票據 | ( | ) | ||
| 承擔的 負債總額 | ( | ) | ||
| 淨資產 | $ | |||
收購的 無形資產為5,463,000美元，包括價值5,119,000美元的技術（估計使用壽命為5年）、25.2萬美元的客户關係 （估計使用壽命為3年）以及92,000美元的商品名稱和商標（據估計 的使用壽命是無限的）。分配給技術的價值是在 收入法下使用多週期超額收益方法確定的，在收入法下使用分銷商法對客户關係進行估值，商品名稱 和商標是使用特許權使用費減免法進行估值的。
的收購產生了3,803,293美元的商譽，該商譽已分配給IFPG申報部門。商譽歸因於IFP集結的員工隊伍以及其他產品和運營協同效應的結合。出於税收目的，收購IFP產生的商譽不可扣除 。截至2023年3月31日，商譽的全部金額已減值。有關更多信息，請參閲附註3，重要會計政策摘要 和附註10，商譽和其他無形資產。
在公司最終確定與資產估值和 負債估值有關的決定以及有關收購的無形資產的關鍵假設、方法和判斷以及相關税收影響時， 的收購價格分配被視為臨時性的。
除了上面討論的股票發行成本外，交易 成本並不重要。
從IFP收購的無形資產 已於2023年3月31日使用適用的即期匯率進行了重新測量。
從 收購IFP截止日期到2023年3月31日，公司確認了與IFP相關的約813,737美元的收入和4,336,191美元的淨虧損，其中包括4,096,490美元的商譽減值、697,684美元的收購無形資產攤銷以及1,455,078美元的可轉換票據重估的公允價值收益。 此外，被視為遞延對價的C系列優先股滯留權已於2023年3月31日進行了重新估值，並帶來了607,800美元的重估收益。
| 15 |
Pro-Forma 運營業績
以下分別為截至2022年3月31日的三個月、截至2023年3月31日的九個月和2022年3月31日的 未經審計的預計合併經營業績，準備得就好像收購IFP 發生在2021年7月1日一樣，其中包括與收購無形資產估值相關的攤銷調整：
未經審計的預計合併經營業績表
| 截至 3 月 31 日的三個月 | 截至3月31日的九個月 | |||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2022 | 2023 | 2023 | 2022 | 2022 | |||||||||||||||||||
| 正如報道的那樣 | Pro Forma | 正如報道的那樣 | Pro Forma | 正如報道的那樣 | Pro Forma | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 歸因於智能生物解決方案公司的淨 虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 基本和攤薄後每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
注意 6.庫存
清單 由以下內容組成：
庫存時間表
| 2023 年 3 月 31 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| 正在進行的工作 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 減去：為 庫存報廢準備金 | ( | ) | ||||||
| 庫存， net | $ | $ | ||||||
注意 7。其他流動資產
其他 流動資產包括以下內容：
其他流動資產附表
| 2023 年 3 月 31 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| 智能指紋識別有限公司 應收票據 | $ | $ | ||||||
| 預付款 | ||||||||
| 應收商品和服務税 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
2022 年 6 月 16 日，公司與 IFP 達成協議，向公司提供在 2022 年 12 月 31 日之前評估和協商收購 IFP 或其資產的交易的專有權。考慮到這種排他性，公司 於 2022 年 6 月 16 日向 IFP 提供了 500,000 美元的無抵押定期貸款額度，這筆貸款由IFP在收購 最早完成 後的排他性協議終止後30天或2022年12月31日支付。這筆500,000美元的定期應收票據的年利率不時比英鎊 巴克萊銀行基準利率高出2％。公司於2022年10月4日完成了對IFP的收購，與此相關的是，根據ASC 805商業合併的 ， 截至收購之日的未償貸款和應計利息為504,938美元，被視為現金對價。參見注釋 5。
注意 8。財產和設備，淨額
屬性 和裝備包括以下內容：
財產和設備清單
| 2023 年 3 月 31 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| 生產設備 | $ | $ | ||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 其他設備 | ||||||||
| 在建工程 (CIP) | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ||||||
| 財產 和裝備，淨值 | $ | $ | ||||||
在截至2023年3月31日的三個月和九個月中， 公司記錄的財產和設備折舊費用分別為6,406美元和15,917美元。在截至2022年3月31日的三個月和九個月中，財產和設備沒有折舊。
在 截至2023年3月31日的三個月和九個月中，公司分別花費了5,368美元和91,010美元， 用於在紐卡斯爾大學建造一座大樓。澳大利亞政府向 公司償還了 50% 產生的費用。因此，公司已將CIP記錄為截至2023年3月31日收到的報銷後的淨額。
| 16 |
下表彙總了簡明合併資產負債表上不動產和設備中記錄的淨CIP金額：
合併資產負債表中記錄的金額摘要
| 2023 年 3 月 31 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| 在建投資 | $ | $ | ||||||
| 減去：50% 在政府撥款項下捐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額 | $ | $ | ||||||
注意 9。應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用包括以下內容：
應付賬款和應計費用明細表
| 2023 年 3 月 31 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| 賬户和其他應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 推遲的審議* | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| * |
a) 代表IFP出售股東支付的第二筆181,750美元的獎金，應在IFP收購截止日期 六個月週年之日到期，即2023年4月4日，以及
b) 與50萬股C系列優先股相關的公允價值為217,500美元，這些優先股在IFP收購之日後被IFP賣方扣留一年 ，以獲得公司可能對IFP賣方提出的賠償索賠。有關 IFP 收購的更多 細節，請參閲註釋 4。
注意 10。商譽和其他無形資產
善意
在截至2023年3月31日的三個月中，公司的市值大幅下降，申報單位的經常性現金消耗
和來自母公司的持續現金支持促使管理層重新評估考慮這些定性因素
是否發生了減值。管理層的評估表明，與其IFPG
申報部門相關的商譽可能受到損害。然後，公司進行了量化減值測試，計算了申報單位
的公允價值，並將該金額與其賬面價值進行比較。估值方法固有的重要假設包括但不限於預期的財務信息、增長率、終端價值和折扣率。公司
使用貼現現金流模型確定了申報單位的公允價值。申報單位的公允價值被確定為低於其賬面價值。公司確認的減值費用為美元
商譽賬面金額的變化如下：
商譽賬面金額表
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | |||
| 收購 IFP | ||||
| 外幣的影響 | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ||||
| 減值 | ( | ) | ||
| 外幣的影響 | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ |
收購IFP產生的商譽 分配給IFPG的運營和應申報部門。
其他 無形資產
截至2023年3月31日，其他 無形資產包括以下內容：
其他無形資產附表
| 加權
平均值 使用壽命 （年） | 收購 成本 | 的效果
國外 貨幣 | 累積的 攤銷 | 攜帶 值 | ||||||||||||||||
| 科技 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 客户關係 | ||||||||||||||||||||
| 商品名稱和商標 | ||||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，與其他無形資產攤銷相關的費用 分別為346,548美元和686,570美元， 。在截至2022年3月31日的三個月和九個月中，沒有 攤銷其他無形資產。詳情見附註3，重要會計政策摘要。
| 17 |
預計在未來五年及以後，無形資產的攤銷 支出將如下所示：
無形資產的預期攤銷費用表
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 總計 | $ |
在報告所述期間， 沒有與其他無形資產相關的減值費用。
注意 11。可轉換票據
由於收購IFP， 公司成為無抵押可轉換票據（也稱為IFP 貸款協議）的擔保人，IFP是該協議的借款人。除非提前轉換，否則可轉換票據加上某些應計利息將於2024年10月4日（IFP收購截止日期兩週年）到期。轉換後的可轉換票據將把 轉換為IFP的股份，IFP的哪些股份將立即轉讓給公司，以換取經公司股東 批准公司股東批准事項後可轉換為普通股的C系列優先股 的股份（如股票交換協議所規定）。有關轉換系列 C 優先股的更多信息和披露，請參閲附註21。
可轉換票據的複合年利率為17％。如果公司股東 尚未批准公司股東批准事項，則在2023年10月4日（IFP收購截止日期一週年）， 複合利率將提高至每年 22%。
由於 公司選擇適用公允價值期權（FVO），隨後將在每個報告期結束時根據可轉換票據的估計公允價值的變化對其公允價值進行重新測量 。有關其他信息，請參閲註釋 15。
注意 12。應付票據
是收購IFP的結果，該公司假定應向IFP分銷商支付應付票據。 貸款的未付本金餘額將按每年 0.97% 的利率累積利息。餘額被抵消
| ● | 的付款
| |
| ● |
應付票據的分類基於管理層編制的銷售預測。
注意 13。租賃
在與收購IFP有關的 中，公司假定了不可取消的融資租賃協議。該租約的原始租賃期 將於 2025 年 8 月到期。租賃協議不包含任何實質性的剩餘價值擔保或重大限制性契約。
融資租賃費用的 組成部分如下：
融資租賃費用附表
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | 截至 3 月 31 日的九 個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 融資租賃使用權 資產的折舊 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 融資 租賃負債的利息 | ||||||||||||||||
| 融資租賃費用總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年3月31日 ，公司租賃的剩餘租賃期限和折扣率分別為2.4年和17％。
截至2023年3月31日，融資租賃到期日與簡明合併資產負債表 中記錄的融資租賃負債對賬情況如下：
融資租賃與融資租賃負債的到期日程表
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ |
截至2023年3月31日，上表中的租賃 付款不包括已簽署但尚未開始的租約的最低租賃付款137,780美元。
| 18 |
注意 14。股東權益
截至2023年3月31日，有3月份認股權證（定義見下文 ）用於購買69,291股普通股；A系列認股權證可供購買 普通股；購買 2,620 股普通股的 B 系列認股權證；IPO 承銷商購買認股權證 普通股；首次公開募股前購買136,834股普通股的認股權證；LSBD的購買認股權證 普通股；購買26,478股普通股的D系列認股權證（定義見下文）；購買的Winx認股權證（定義見下文） 普通股；以及購買某些股東已發行和持有的32,750股普通股的代表認股權證（定義見下文 ）。每份認股權證最初代表 購買公司一股普通股的權利（將在特定事件發生時進行調整）。
2023 年 3 月 8 日，公司與 Ladenburg Thalmann & Co. 簽訂了承保 協議。Inc.，作為其中提到的承銷商的代表（代表），涉及 2023 年 3 月發行公司普通股（三月股票）和購買普通股 （三月認股權證）的認股權證。三月份的每股股票均與隨附的三分之一認股權證一起出售。每股3月份股票及隨附的3月認股權證的合併收購價格 為3.90美元，承銷商同意購買 3月份股票和170,868份3月認股權證。2023 年 3 月 9 日，代表完全行使了承保協議下的超額配股權，並額外購買了 3月份股票和額外的3月認股權證，用於購買25,629股普通股。2023 年 3 月的發行於 2023 年 3 月 10 日結束 。
2023 年 3 月的發行是根據 S-3 表格上有效的
上的
上架註冊聲明進行的，該聲明已於 2022 年 4 月 8 日提交給美國證券交易委員會。扣除承保
折扣和佣金以及其他2023年3月的發行費用之前，總收益約為255萬美元。作為代表
薪酬的一部分，公司向代表發放了未註冊的購買認股權證
2022年12月21日，公司與14名D系列投資者簽訂了
2022年12月的購買協議，根據該協議，公司同意在2022年12月的私募中向D系列投資者
發行和出售 176,462 股 D 系列優先股，每股 D 系列優先股可轉換為 0.15 股普通股（將在特定事件發生時進行調整）；以及（ii) D系列認股權證，
，每份D系列認股權證代表購買0.05股普通股的權利（將在特定事件發生
時進行調整）。此外，
2022 年 10 月 6 日，公司向其員工發放了 25,000 股普通股作為補償。在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，公司記錄了與發行相關的股票薪酬 費用為26萬美元。公司扣留了1,386股 以支付預扣税。
2022 年 10 月 4 日，公司發行了 148,183 股普通股和 2,363,003 股 C 系列優先股，作為與 IFP 收購相關的部分對價 。公司確認了與該交易相關的806,397美元的股票發行成本， 在簡明合併資產負債表上將其記錄為額外實收資本的減少。在收購IFP一週年之際，公司將再發行50萬股 C系列優先股，等待公司對IFP賣方提出的 潛在賠償索賠得到滿足。有關收購IFP的更多細節，請參閲註釋5。
在獲得 公司股東批准轉換後， 系列優先股和D系列優先股可轉換為公司的普通股。
注意 15。公允價值測量
可兑換 紙幣
正如附註11中詳述的 所詳述，公司因收購IFP而假設可轉換票據，並選擇對FVO下的可轉換 票據進行核算。公司根據轉換時可發行的最大股份 的公允價值（C系列可轉換優先股1,149,273股）減去截至2023年10月 4日的一年預計利息，估算了可轉換票據的公允價值，因為待發行的股票數量考慮了一年的利息費用。如果票據轉換時間早於一 年，則因此發行的股票將減少。如果票據在第一年和第二年之間轉換，則發行的最大股票數量 ，公司將在第二年轉換之日之前的這段時間內產生22％的年利息。公司繼續 使用這種方法估算可轉換票據的公允價值，隨着 收購IFP一週年的臨近，減少了每季度的估計利息調整。因此，截至2023年3月31日，公允價值變動與從收購之日到報告日股價的下跌 有關。
公司按公允價值計值的可轉換票據公允價值的增加 或減少在簡明合併運營報表中被確認為其他收益 （支出）的一部分。從收購之日起至2023年3月31日的利息作為利息支出的一部分包含在簡明的合併運營報表中。可轉換票據價值 的變化均不歸因於特定工具的信用風險。
| 19 |
下表提供了該期間按公允價值 計量的可轉換票據負債期初和期末餘額的對賬情況：
定期按公允價值計量的可轉換票據負債附表
| 可兑換
票據 按公允價值計值 （第 3 級） | ||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | |||
| 收購時可轉換票據 的公允價值（注5） | ||||
| 可兑換 票據重估的公允價值收益 | ( | ) | ||
| 外幣的影響 | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ||||
| 可兑換 票據重估的公允價值收益 | ( | ) | ||
| 外幣的影響 | ||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | |||
公司在IFP收盤後的一年內扣留了來自IFP賣方的50萬股C系列優先股，以確保 公司可能對IFP賣方提出賠償索賠。因此，一年衡量期之後發行的最終股票數量為 ，具體取決於任何潛在的索賠，並且可以是可變的。每股C系列優先股可轉換為0.15股普通股（根據特定事件的發生進行調整），前提是 公司股東批准C系列優先股的轉換。這些股票是在Escrow賬户中預留、未發行或持有的。截至2023年3月31日，公司 核算的公允價值變動與從收購之日到報告日期 的股價下跌有關。有關C系列優先股轉換的更多信息和披露，請參閲附註21。
下表提供了在此期間定期按公允價值 計量的滯留優先股期初和期末餘額的對賬情況：
定期按公允價值計價的優先股附表
| 首選
股票 按公允價值計值 （第 2 級） | ||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | |||
| 收購時滯留系列 C 優先股的公允價值（注5） | ||||
| 重估滯留的C系列優先股的公允價值收益 | ( | ) | ||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ||||
| 重估滯留的C系列優先股的公允價值收益 | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | |||
在截至2023年3月31日的三個月和九個月中， 公司沒有使用一級投入按公允價值計值的資產或負債。
注意 16。關聯方交易
LSBD
向關聯方銷售 和從關聯方購買均通過正常市場價格和正常商業 條款進行的。
在 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期間，與 LSBD 和高級管理人員進行了以下交易：
| ● | 公司承擔的總成本為 $nil
在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月和九個月中（截至 2022 年 3 月 31 日的三和九個月：$nil
和 $ |
| ● | 截至2023年3月31日，美元 |
2022 年 12 月 私募配售
2022 年 12 月私募中籌集的資金中約有 15.10% 分別來自我們的首席財務官斯皮羅·薩基里斯（間接）、 和我們的全球整合總監曼努埃爾·科斯坦達斯。薩基里斯先生在2022年12月的私募中間接投資了19,991美元，科斯坦達斯先生在2022年12月的私募中投資了13,327美元。
注意 17。投資聯營公司
2020年5月29日 ，LSBD向公司發行了14,000,000股BiosenSX（北美）公司的普通股，面值為每股0.001美元。 該交易使公司獲得了北美地區 技術許可證持有者BioSensX（北美）公司 50% 的權益。
根據ASC 323、投資——股權 方法和合資企業，對BioSensX（北美）公司的 投資通過使用權益法進行核算。
在本交易發生之日 ，LSBD是公司和BiosenSX（北美）公司的母公司，向公司轉讓BioSensX股票 被視為一項常見的控制權交易。由於股份轉讓，公司對BioSensX（北美）公司具有重大影響力 。
| 20 |
在截至2022年6月30日的年度中，LSBD出售了其持有的公司所有股份，但保留了5年不可轉讓的 認股權證的所有權，以每股340美元的行使價購買公司15萬股普通股，到2025年12月31日到期。公司首先評估BiosensX（North America）Inc. 是有表決權實體還是公認會計原則下的VIE，從而確定其是否擁有BioSensX（North America）公司的控股財務權益。有表決權的權益實體是 個實體，其中的風險股權投資總額足以使該實體能夠獨立為自己融資， 規定股權持有人有吸收損失的義務、獲得剩餘回報的權利以及就該實體的活動作出 決定的權利。公司合併其擁有全部或至少 多數投票權益的有表決權益的利益實體。根據適用的會計準則的定義，VIE是缺乏有表決權益實體的一個或多個 特徵的實體。當企業既有 有權指導VIE的經濟表現最重要的活動，又有義務 吸收損失或有權獲得可能對VIE具有重大意義的利益時，就存在VIE的控股財務權益。擁有 財務控股權的企業（被稱為主要受益人）合併VIE。該公司得出結論，它在BioSensX（北美）Inc. 中沒有 的控股財務權益，因此它繼續使用權益法確認其對BioSensX（北 America）公司的投資。
截至2023年3月31日和2022年6月30日，對BioSensX（北美）公司的投資賬面金額為零。
注意 18。承諾和意外情況
2022 年 11 月 ，公司與紐卡斯爾大學簽署了一份變更契約，用於研究和開發 Saliva 葡萄糖生物傳感器。該公司同意向紐卡斯爾大學支付847,021美元，截至2023年3月31日，其中847,021美元仍需支付。
公司沒有材料購買承諾。關於租賃的承付款，參見附註13。
從 起，公司可能會成為正常業務過程中出現的各種法律訴訟的當事方。根據目前獲得的信息 ，公司沒有參與任何未決或威脅要進行的法律訴訟，這些訴訟有理由認為 會對其財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。但是，法律事務 本質上是不確定的，公司無法保證任何潛在法律事務的結果會對公司有利。
注意 19。所得税
公司應向國税局、澳大利亞税務局和國税局和 海關總署提交所得税申報表。該公司的營業虧損結轉為41,464,331美元，這筆虧損來自其在澳大利亞、英國 和美國的業務，可用於減少未來的應納税所得額。此類損失結轉可以無限期結轉，前提是 符合連續性測試和其他規則。
結轉的淨營業虧損在抵消了相關的遞延所得税負債後，產生了約7,596,042美元的遞延所得税資產。但是，公司已確定估值補貼為美元
每股普通股的基本 虧損的計算方法是將分配給普通股股東的淨虧損除以已發行普通股 股票或普通股等價物的加權平均數。攤薄後每股普通股虧損的計算方法與普通股每股基本虧損類似，不同的是 它反映了行使攤薄證券或其他發行普通股的義務 或轉換為普通股時可能發生的攤薄。
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | 截至 3 月 31 日的九 個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 歸屬於智能 生物解決方案公司的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸因於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行股票的加權平均數 | ||||||||||||||||
反攤薄認股權證和優先股——普通股等價物
反稀釋權證附表
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | 截至 3 月 31 日的九 個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 優先股——C系列 | ||||||||||||||||
| 優先股——D系列 | ||||||||||||||||
| 認股權證——普通股（3月23日公開募股） | ||||||||||||||||
| 認股權證-A系列 | ||||||||||||||||
| 認股權證-B系列 | ||||||||||||||||
| 私募認股權證（2022年12月） | ||||||||||||||||
| 向 Winx Capital Pty Ltd 發行的認股 | ||||||||||||||||
| 向承銷商發行的認股權證（IPO） | ||||||||||||||||
| 向承銷商發行的認股權證（3月23日公開 籌款） | ||||||||||||||||
| IPO 前認股權證 | ||||||||||||||||
| 向 LSBD 發行的認股權證 | ||||||||||||||||
注意 21。後續事件
2023年4月，公司代表IFP的出售股東 支付了第二筆181,750美元的獎金。
在2023年5月8日舉行的公司股東特別會議 （“特別會議”）上，公司股東批准了，(a) 為了遵守 納斯達克上市規則第5635條，全面轉換公司根據截至2022年10月4日的股票交易所 協議條款發行的C系列優先股，以及發行相關的普通股通過此類轉換（“ C 系列轉換批准”）；以及（b）公司根據規定發行的D系列優先股的全面轉換根據截至2022年12月21日的 證券購買協議的條款，以及與此類轉換相關的普通股發行 （“D 系列轉換批准”）。
截至2023年5月9日，根據C系列轉換 批准和股份交換協議的條款，收購IFP 後公司作為擔保人的可轉換票據已轉換為截至2023年5月8日的本金和應計利息未付餘額為1,360,761英鎊，可立即兑換為IFP的股份，這些股票總額可立即兑換 C系列優先股的股票。截至收購IFP截止日，可轉換票據的未償餘額為1,254,270英鎊。
將可轉換票據轉換為C系列優先股 股票後，將有3,512,277股C系列優先股已發行並可轉換為總額為 普通 股票的股份。截至2023年5月10日，共有176,462股D系列優先股已發行並可轉換為 股普通股。
| 21 |
商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您 應結合我們經審計的歷史合併財務報表閲讀以下討論，這些報表包含在 2022 年 10-K 表中，以及我們截至2023年3月31日的財季未經審計的簡明合併財務報表，在本10-Q表季度報告的其他地方包括 。本管理層對 運營財務狀況和業績的討論和分析包含前瞻性陳述。這些陳述基於當前的預期和假設， 受風險、不確定性和其他因素的影響。由於下文討論的因素或 在本10-Q表季度報告的其他地方，實際業績可能會有重大差異。見第二部分，第 1A 項。本 10-Q 表季度報告的 “風險因素” 和第一部分，第 1A 項。2022 年 10-K 表格的 “風險因素”。
前瞻性 信息
本10-Q表季度報告 中包含的除歷史事實陳述或與當前事實或當前狀況有關的所有 陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關預期、 希望、信念、意圖或未來戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他 描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。這些陳述 可能包括諸如 “預期”、“估計”、“期望”、“項目”、“計劃”、 “打算”、“相信”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能” 和 等詞語以及其他類似含義的詞語和術語的否定詞，但缺少這些詞並不意味着陳述 不具有前瞻性。
本10-Q表季度報告中包含的 前瞻性陳述基於我們當前對 未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性 和假設的影響，包括本10-Q表季度報告的 “第1A項——風險因素” 和 我們的 2022 年表格 10-K 中描述的風險、不確定性。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。 我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能發表的任何前瞻性 陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度 10-Q表報告中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性 陳述中的預期或暗示存在重大不利差異。
你 不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但 我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非聯邦證券法的要求，否則 我們沒有義務在本10-Q表季度報告發布之日之後更新任何這些前瞻性陳述，也沒有義務使 這些陳述與實際業績或修訂後的預期相一致。
概述
Intelligent Bio Solutions Inc.（“INBS”）（前身為GBS Inc.）及其特拉華州全資子公司GBS Operations Inc.均根據特拉華州法律於2016年12月5日成立。我們的澳大利亞子公司Intelligent Bio Solutions（APAC） Pty Ltd（前身為葡萄糖生物傳感器系統（大中華區）私人有限公司）於2016年8月4日根據澳大利亞新南威爾士州法律成立，並於2023年1月6日更名為智能生物解決方案（APAC）私人有限公司。2022年10月4日，INBS收購了在英格蘭和威爾士註冊的Intelligent Fingerprinting Limited（“IFP”）（“IFP”）（“IFP收購”）。葡萄糖 生物傳感器系統（日本）私人有限公司和葡萄糖生物傳感器系統（亞太地區）私人有限公司分別於2023年1月6日和2022年6月9日註銷 。INBS及其子公司（統稱為 “我們”、“我們”、“我們的”、“INBS” 或 “公司”，除非情況要求或另有説明）的成立是為了提供非侵入性、無痛的創新醫療 設備和篩查設備。我們的總部位於紐約州紐約市。
我們是一家醫療技術公司，在護理點為患者及其初級衞生從業人員提供智能、快速、非侵入性 檢測解決方案。我們在全球開展業務，目標是提供 智能無痛診斷測試。
我們 當前的產品組合包括：
| ● | 專有的便攜式藥物篩查系統，其工作原理是使用一次性墨盒和便攜式手持式 讀取器分析指紋汗水。該系統由市售的非侵入性汗液指紋診斷測試產品（“IFP 產品”）組成，這些產品目前可檢測阿片類藥物、可卡因、甲基苯丙胺、苯二氮卓類藥物、大麻、美沙酮、丁丙諾啡和 苯丙胺。客户包括建築、運輸和物流公司等安全關鍵行業，以及康復領域的藥物 治療組織和司法組織。 | |
| ● | 基於生物傳感器的基於生物傳感器的Point of Care 診斷測試（“POCT”）的開發階段系列，採用臨牀化學、免疫學、腫瘤標誌物、過敏原、 和內分泌學模式開發。我們的旗艦候選產品是唾液葡萄糖生物傳感器（“SGB”），該POCT有望取代糖尿病患者的 手指刺入侵性血糖監測。這些測試源自我們在亞太地區許可的生物傳感器平臺， 由生命科學生物傳感器診斷有限公司（“LSBD” 或 “許可方”）提供。 Biosensor 平臺能夠通過將 GOX 酶替換為每種分析物的合適替代品來檢測多種生物分析物。 |
我們的 目標：
| ● | 以 擴大藥物測試市場的IFP產品線，重點放在： |
| ○ | 增加 在當前市場（英國和西歐）中的市場份額。 | |
| ○ | 開始將 分銷到亞洲地區， | |
| ○ | 開始美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的 監管批准程序，目的是將 擴展到需要此類批准的美國市場領域。 |
| ● | 為了 完成源自我們從 LSBD 許可的 Biosensor 平臺的診斷測試 SGB 的開發並將其商業化， 將在許可所涵蓋的地區完成 。隨後將進一步開發該平臺，以對免疫學、激素、化學、腫瘤標誌物和核酸檢測等診斷模式 進行測試。 |
| 22 |
最近的事態發展
在截至2023年3月31日的九個月中，我們的主要成就的亮點 是：
| ● | 2023 年 3 月 15 日，公司宣佈已選擇澳大利亞最大的獨立運動藥物測試實驗室 澳大利亞人體和補充劑測試（“HASTA”）作為其在澳大利亞完成基於實驗室的確認 測試的首選藥物測試專家 | |
| ● |
2023 年 3 月 8 日，公司與 Ladenburg Thalmann & Co簽訂了承保協議（“承保協議”）。Inc. 作為其中提到的承銷商（統稱為 “承銷商”）的代表（“代表”）， 涉及承銷公開發行569,560股公司普通股和 認股權證（“三月認股權證”）以購買170,868股普通股（統稱為 “2023年3月發行”）。 三月份的每股股票均與隨附的三分之一認股權證一起出售。每股3月份股票 及隨附的3月認股權證的合併購買價格為3.90美元，承銷商同意購買569,560股3月份股票和170,868份3月認股權證。 2023 年 3 月的發行是根據表單 S-3 上的有效上架註冊聲明進行的，該聲明於 2022 年 4 月 8 日提交給美國證券交易委員會。2023年3月9日，代表充分行使了超額配股權，額外購買了85,430股3月份股票 ，並額外行使了購買25,629股普通股的3月認股權證。2023 年 3 月的發行於 2023 年 3 月 10 日結束。在扣除承保折扣和佣金以及其他2023年3月的發行費用之前， 的總收益約為255萬美元。 作為代表薪酬的一部分，公司向代表發行未註冊的認股權證（“代表的 認股權證”），用於購買32,750股普通股，這些認股權證的行使價為每股4.875美元（每股公開發行價的125％和隨附的認股權證），並將於2028年3月8日終止。
三月認股權證有，（i）普通股每股3.90美元的行使價，（ii）根據三月認股權證中規定的公式確定的普通股淨數 的無現金行使期權，或（iii）備用無現金行使期權（從 在初始行使日當天或之後開始），獲得等於（x 乘積的普通股）的普通股總數) 現金行使後可發行的普通股總數 ，(y) 1.00。每份三月認股權證的持有人 有權購買1股普通股。三月認股權證可在發行時行使，並將於2028年3月10日到期。
| |
| ● | 2023 年 2 月 16 日，該公司宣佈已向美國食品藥品監督管理局 (FDA) 提交了 513 (g) 申請，要求其智能指紋識別藥物篩選盒。該提案將使Intelligent Bio Solutions能夠確定 最合適的FDA監管途徑，這是公司向美國市場擴張戰略的一部分。 | |
| ● | 在2023年2月8日舉行的 公司股東年會（“年會”）上，公司股東 批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書（ “修正案”）的修正案，以在自成立之日起的12個月內以不低於1比2且不超過35 的比率實現反向股票拆分 股東批准，確切比率將由公司 董事會（“董事會”）自行決定在此範圍內，無需進一步決定我們的 股東的批准或授權。
根據公司股東授予的此類授權， 於 2023 年 2 月 8 日，董事會批准了公司 普通股的1比20反向股票拆分（“反向股票拆分”），並提交了生效反向股票拆分的修正案。
2023年2月9日，公司提交了修正案 ，以對公司普通股進行1比20的反向股票拆分。反向股票拆分於 2023 年 2 月 9 日美國東部時間 下午 4:05 生效，當時公司每二十股已發行和流通普通股自動合併為一股已發行和流通的普通股。由於反向股票拆分，沒有發行任何部分股票。 原本有權獲得部分股份的登記在冊的股東卻獲得了一整股而不是一部分 股份。公司普通股的面值和普通股的授權股票數量沒有受到 反向股票拆分的影響。2023年2月10日市場開盤時，該公司的普通股開始在納斯達克資本 市場按反向股票拆分調整後進行交易。實施反向股票拆分的目的是重新遵守公司普通股繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求 。
反向股票拆分的結果是， 已發行普通股的數量從截至2023年2月8日的約18,325,289股（不包括庫存股）減少到約916,265股（不包括庫存股，視部分股份的四捨五入而定），普通股的授權數量 保持在1億股。為了反映反向股票拆分，對行使或歸屬所有已發行股票 期權、限制性股票單位獎勵和認股權證（包括D系列認股權證、Winx認股權證和三月認股權證（定義見下文 ）時每股行使價和/或可發行的股票數量進行了相應調整 ，這導致公司預留髮行的普通股數量按比例減少 在行使或歸屬此類股票期權、限制性股票單位獎勵和認股權證時，以及就股票期權和認股權證而言， 所有此類股票期權和認股權證的行使價成比例上漲。此外，公司C系列優先股和D系列優先股轉換後可發行的普通股 數量以及任何適用的轉換 比率和條款，也根據反向股票拆分的反向拆分比率成比例進行了調整（視部分 權益的調整而定）。 | |
| ● | 2023 年 1 月 23 日 ，公司公佈了 Milestone 7 的結果，這是其在澳大利亞紐卡斯爾大學 的生物傳感器平臺開發階段，包括測試結果時間 (TTR)、靈敏度和可重複性。結果顯示TTR提高了創紀錄的 4 倍，使生物傳感器能夠在不到一分鐘的時間內返回測試結果。 | |
| ● | 在 期間，IFP通過與Boughey Distribution和全球園藝設備製造商A&F Sprinklers簽訂銷售合同，繼續擴大其客户羣。 | |
| ● | 公司於 2022 年 10 月 4 日完成了對在英格蘭和 威爾士註冊的智能指紋有限公司（“IFP”）的收購（“IFP 收購”）。IFP 擁有用於診斷測試 和相關技術的知識產權組合，包括通過分析指紋汗液進行藥物測試。對IFP的收購擴大了 公司的快速、非侵入性診斷測試技術平臺。 |
在與收購IFP有關的 中，公司於2022年10月4日與IFP、IFP資本中所有已發行股份的持有人（統稱為 “IFP賣方”） 以及其中提到的IFP賣方代表” 簽訂了股票交換協議（“股份交換 協議”）。
根據 ，除其他外，公司從IFP賣方手中收購了IFP 資本中的所有已發行股份，作為對價，公司在IFP收購 （“IFP收盤”）完成時向IFP賣方發行並出售了公司普通股的總數（i）148,183股，以及（ii）2,公司C系列可轉換優先股的363,003股，面值每股0.01美元（“C系列優先股 股票”）。
另外 已預留多達1,649,273股C系列優先股供公司未來發行， 由50萬股C系列優先股組成，在IFP 收盤後，IFP賣方將暫扣一年，以獲得公司可能對IFP賣方提出的賠償索賠；(ii) C系列1,149,273股 優先股向IFP（“IFP貸款人”）的某些貸款人提供股票。C系列優先股的每股 可轉換為0.15股普通股（視特定事件發生而調整），具體取決於公司股東 的批准。
| 23 |
此外 根據股份交換協議，公司有義務向IFP提供一定數額的現金，使IFP能夠 向某些現任和前任英國和美國的員工和董事（“IFP Bonus 接收者”）支付現金，總額分別為239,707英鎊和83,043美元（“現金獎勵”），外加任何適用的 僱主的國民保險繳款。現金獎勵分兩次等額支付給IFP獎金領取者， 第一筆款項將在收盤後立即支付，第二筆款項將在該日期 的六個月週年之際支付。
此外 根據《股票交換協議》，公司已同意向IFP員工（“IFP員工”）提供形式和實質內容令公司滿意的公司股票期權計劃 收盤後最多50,000股普通股，其基礎是將向IFP員工和公司員工授予相同數量的公司股票期權，不超過 ，總金額為100,000股公司股票期權。
公司 、IFP和IFP賣方均做出了某些慣例陳述和保證，並同意了 股份交換協議中的某些約定。
| ● | 2022 年 12 月 21 日，公司與 14 位投資者（“D 系列投資者”）簽訂了證券購買協議（“2022 年 12 月購買協議”） ，根據該協議，公司同意通過第 S 條私募配售（“2022 年 12 月私募配售”）向 D 系列投資者發行和出售 176,462 股公司 D 系列可轉換優先股，面值每股0.01美元（“D系列優先股”）， D系列優先股的每股可轉換為0.15股普通股（將在特定事件發生時進行調整）； 和 (ii) 529,386份認股權證（“D系列認股權證”），每份D系列認股權證代表購買0.05股普通股的權利（在特定事件發生時可進行調整）。另外向2022年12月私募配售的配售代理Winx Capital Pty Ltd. 發行了26,469份購買 股普通股的認股權證（“Winx 認股權證”），每份Winx認股權證代表購買0.05股普通股的權利（將在特定事件發生時調整）。D系列認股權證的行使價為每股5.80美元（有待調整）， 將於2028年6月22日到期。Winx認股權證的行使價為每股10.40美元（有待調整），自涵蓋轉售D系列投資者收購的D系列優先股 所依據的普通股的註冊聲明生效之日起五年 到期。D系列優先股和D系列認股權證作為一個單位（“單位”）一起出售， ，每個單位由一股D系列優先股和三股D系列認股權證組成。商品 的購買價格為每件商品 1.25 美元。單位發行價格和D系列認股權證行使價均高於納斯達克規則5635（d）（1）中定義的納斯達克的 “最低 價格”。D系列優先股在股東批准轉換後，無需支付額外對價即可轉換為總共26,464股普通股 。 D系列認股權證總共可行使26,478股普通股，Winx認股權證可行使 共計1,324股普通股。2022 年 12 月的私募已於 2022 年 12 月 22 日結束。有關D系列優先股轉換的信息和披露，請參閲附註 21。 |
| ● | 2022 年 7 月 13 日，INBS 在位於加利福尼亞州聖馬特奧的薩特 Health 的米爾斯半島醫學中心 (MPMC) 完成了機構審查委員會 (IRB) 批准的臨牀研究。該研究的設計旨在支持其下一代唾液葡萄糖生物傳感器的臨牀 開發。該研究共招募了40名患有2型糖尿病的成年受試者。收集和分析了將近1,400份血液和口服液樣本。隨後對這些樣本類型之間血糖水平 相關性的統計分析將為建立穩健的前瞻性臨牀 證據組合奠定基礎，為未來提交監管機構奠定基礎。 |
| 24 |
我們的 產品
指紋識別 藥物篩選系統 (IFP)
我們 最近收購的子公司智能指紋有限公司 Intelligent (IFP) 是獨特且專有的 便攜式藥物篩選系統的開發商和所有者。該系統的工作原理是使用一次性（可回收）墨盒和便攜式 手持式讀取器分析指紋汗水。該系統非侵入性、快速且具有成本效益，樣本採集只需幾秒鐘，十分鐘內同時篩查多個藥物組 。如果需要，還可以提供實驗室確認服務，提供分析的證據級別。該系統在許多領域都有應用，客户包括建築、 運輸和物流公司等安全關鍵行業，以及康復領域的藥物治療組織以及英國 （英國）驗屍官。智能指紋藥物篩選系統由一個小型、防篡改的藥物篩選盒（用於 樣本採集）和便攜式 dsr-Plus 組成，後者讀取墨盒以提供藥物篩選結果。
Intelligent 指紋識別提供多種基於指紋的藥物篩選測試，包括：
| ● | DSC2 — 測試甲基苯丙胺、美沙酮、苯二氮卓類藥物、丁丙諾啡 | |
| ● | DSC 5 — 檢測阿片類藥物、可卡因、大麻和甲基苯丙胺 | |
| ● | DSC 8 — 測試阿片類藥物、美沙酮、丁丙諾啡和苯二氮卓類藥物 | |
| ● | DSC 10 — 檢測安非他明、阿片類藥物、大麻和可卡因 |
IFP 開發了即時藥物篩選測試系統（“POCT”）和基於藥物實驗室的確認測試服務。 這兩者都涉及收集指紋汗液樣本進行分析。多年來，競爭對手的POCT系統和確認 測試需要依賴尿液或口腔液（唾液）體液樣本的採集。與尿液和口服液藥物測試相比，對指紋汗液進行IFP分析有幾個顯著的好處 ：
| 1. | 非侵入性 樣本採集 — 可以在幾秒鐘內在任何地點採集指紋汗水，無需經過專業培訓、 針對特定性別的採集器或預先準備的收集區域。只需將每根手指 一個接一個地按在一次性樣本採集盒上五秒鐘即可收集指紋中的汗水。相比之下，收集尿液和口腔液樣本 可能需要很多小時，需要訓練有素的採集者，而且為了避免在測試中作弊，需要對收集區域進行特別準備， 並直接觀察樣本的採集，這顯然是極具侵入性的，就尿液而言，不體面。 | |
| 2. | 衞生 且無生物危害 — 指紋汗液樣本無生物危害，因此篩查和採集套件材料 可以作為常規廢物處置或回收利用。用於收集尿液和唾液的試劑盒是一種潛在的生物危害，必須這樣處理 ——要麼焚燒，要麼進入垃圾填埋場。 | |
| 3. | 準確的 結果 — 常規尿液和口服液 POCT 藥物篩查測試的結果需要通過用肉眼解釋彩色測試線的存在與否來讀取測試結果 。通常，這些測試線很弱，很難看見 ，從而導致讀取測試結果時出現不準確。相比之下，IFP 篩選測試的結果由 dsr-plus 閲讀器單元自動提供 。這提供了明確的測試結果，不需要任何用户解釋，從而提高了測試的 準確性。 |
這些優點的結合意味着與尿液和口服液體檢測相比，指紋藥物測試提供了一種更具成本效益、侵入性更小、更有尊嚴的方法 。
生物傳感器 平臺技術
SGB 所依據的 “生物傳感器平臺” 是經過改進的有機薄膜晶體管 (OTFT)。OTFT 結構由 由源極和漏極電極、半導層、柵極電極、可選分離（或介電）層組成，所有這些都印在襯底材料上，並由放置分析物的聚電解質膜/酶層疊加。Biosensor Platform 能夠通過將 GOX 酶替換為每種分析物的合適替代物來檢測多種生物分析物。 替代酶將產生電流信號，該信號的檢測方式與 SGB 相同。我們來自 Biosensor Platform Technology 的旗艦產品 候選產品是唾液葡萄糖測試（SGT），這種 POCT 有望取代糖尿病患者的手指刺入侵性 血糖監測。Life Science Biosensor Diagnostics Pty Ltd（“LSBD” 或 Licensor）是一家澳大利亞公司 公司，擁有澳大利亞紐卡斯爾大學生物傳感器平臺的全球知識產權。LSBD 已向我們許可該技術，以便我們在亞太地區引入和啟動該平臺。
我們來自 Biosensor Platform Technology 的 旗艦候選產品是唾液葡萄糖測試（SGT），這種 POCT 有望取代糖尿病患者的手指 刺痛性侵入性血糖監測。
唾液葡萄糖測試 (SGT)
SGB 使用唾液以非侵入性方式測量葡萄糖。當 SGB 與唾液相互作用時，會啟動電化學反應， 產生的電信號與唾液中存在的葡萄糖量直接相關。然後，通過智能設備上的軟件應用程序將 轉換為實時唾液葡萄糖讀數，或者對於那些不擁有 兼容智能設備的人，將該測量值轉換為專用的智能閲讀器。然後，讀數可能會存儲在我們專有的基於雲的數字信息系統中。
SGT 包括：
| ● | SGB — 一次性唾液生物傳感器，以及 | |
| ● | 智能設備或專用閲讀器上的軟件 應用程序，用於將 SGB 與我們的數字信息系統相連接。 |
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唾液葡萄糖生物傳感器 (SGB)
SGB 是在澳大利亞紐卡斯爾大學有機電子中心 (COE) 發明的。SGB 技術 已在美國（9,766,199）和中國（ZL201380022888.2）獲得專利。SGB 的核心創新特性是葡萄糖生物傳感器的 靈敏度，使其能夠檢測唾液中濃度介於 8 到 200 µM 之間的葡萄糖，並在這些濃度下表現出 線性葡萄糖傳感特性，檢測葡萄糖的水平比血液中低 100 倍。除專利披露外 ，SGB設計的細節已在同行評審的物理期刊《應用物理快報》上發表。 許可方在澳大利亞、中國和美國擁有專利，保護 SGB 的以下技術主張：生物功能有機薄膜晶體管器件的結構 ，包括柵極電極、介電層、部分有機半導體 層、源電極、漏極電極、襯底和酶；生產有機薄膜晶體管器件的方法； 和方法通過解釋 生成的安培信號來確定樣品中化合物的濃度設備。中國和美國的專利屬於同一個專利家族，源自澳大利亞專利。因此，所有 的專利都涉及相同的技術索賠。
基本的 OTFT 結構由半導體材料上的源極和漏極電極組成，該材料本身被薄的絕緣層與第三門 電極隔開。COE 率先製造了這些新型生物傳感器，其基礎是將生物分子 （例如酶）直接集成到有機晶體管的結構中；為目標分析物生產具有高靈敏度和高 特異性的電子器件。在這些生物傳感器中，分子識別元素可以簡單地直接集成到設備 結構中，而就SGB而言，識別元素是GOX。
SGB 與唾液中的葡萄糖相互作用並啟動酶促反應，其中 GOX 酶從葡萄糖中產生過氧化氫， 會改變 OTFT 門材料的特性，產生與唾液中存在的葡萄糖 量直接相關的電信號。然後，通過安裝在智能設備上 的軟件應用程序或專用的智能閲讀器，將測量結果轉換為實時唾液葡萄糖讀數。然後，數據可能會與人工 智能系統一起傳輸到我們的數字信息系統，該系統將為患者提供個性化的醫療保健建議，使他們能夠實際瞭解可能影響其血糖水平的生活方式 因素。
高品質 的 OTFT 通常是在澳大利亞國家制造設施的材料節點製造的。COE 開創了 製造基於將酶等生物分子直接集成到有機晶體管結構中的新型生物傳感器， 生產的電子器件對目標分析物（在本例中為葡萄糖）具有高靈敏度和高特異性。
與智能設備通信的中間設備的開發已經完成。中間設備模擬血糖計， 提供接收 SGB 併為其供電的機械和電氣接口以及準確讀取 安培信號所需的電路。我們打算將中間設備的責任移交給SGB。
科學文獻報道了 使用唾液作為估算血糖水平的有意義的代名詞，包括在《肥胖雜誌》、《國際口腔健康雜誌》、《臨牀和實驗牙科雜誌 》、《口腔生物學與顱面研究雜誌》、《糖尿病與代謝綜合徵》、 《生物調節劑和穩態藥物雜誌》和《糖尿病學》上發表的文章，除其他外。但是，有幾篇文章報道説 發現幾乎沒有或根本沒有顯著的相關性，包括《臨牀與診斷研究雜誌》和《口腔科學雜誌 》上的文章。因此，該公司正在進行臨牀研究，目的是收集和提供必要的數據 ，以支持唾液可用作血液的非侵入性替代品，監測糖尿病患者的血糖狀況。
其他 基於生物傳感器平臺的測試
正如上文 所討論的那樣，生物傳感器平臺的架構允許交換生物傳感器的識別元素。因此，就SGB而言， 用於檢測葡萄糖的GOX元素可以取代另一種酶、癌症生物標誌物、免疫學 測試、激素和其他生物標誌物。替代識別元素將催化反應，產生與分析物量成正比 的信號，或者參與標記抗體的結合反應，從而產生與目標分析物量成比例的信號。鑑於潛在的傳感機制沒有改變，我們認為與 開發和擴大除葡萄糖以外的其他生物標誌物測試相關的技術風險相對較低。
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操作結果
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月的比較
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | 截至 3 月 31 日的九 個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 457,058 | $ | - | $ | 813,737 | $ | - | ||||||||
| 收入成本 | (424,009 | ) | - | (536,644 | ) | - | ||||||||||
| 毛利 | 33,049 | - | 277,093 | - | ||||||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 政府補助收入 | 117,680 | 192,500 | 698,625 | 370,291 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售費用、一般費用和 管理費用 | (1,898,754 | ) | (1,122,004 | ) | (5,594,461 | ) | (3,457,768 | ) | ||||||||
| 開發和監管 批准費用 | (299,898 | ) | (413,325 | ) | (380,363 | ) | (3,161,306 | ) | ||||||||
| 折舊和攤銷 | (398,986 | ) | - | (797,142 | ) | - | ||||||||||
| 商譽減值 | (4,096,490 | ) | - | (4,096,490 | ) | - | ||||||||||
| 運營費用總計 | (6,694,128 | ) | (1,535,329 | ) | (10,868,456 | ) | (6,619,074 | ) | ||||||||
| 運營損失 | (6,543,399 | ) | (1,342,829 | ) | (9,892,738 | ) | (6,248,783 | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (86,125 | ) | (4,217 | ) | (163,957 | ) | (4,892 | ) | ||||||||
| 已實現外匯 收入（虧損） | 7,212 | 10 | (8,936 | ) | (3,094 | ) | ||||||||||
| 通過 損益變動的公允價值變動 | 269,787 | - | 2,062,878 | - | ||||||||||||
| 利息 收入 | 508 | 2,903 | 9,587 | 10,973 | ||||||||||||
| 其他收入（支出）總計 | 191,382 | (1,304 | ) | 1,899,572 | 2,987 | |||||||||||
| 所得税前虧損 | (6,352,017 | ) | (1,344,133 | ) | (7,993,166 | ) | (6,245,796 | ) | ||||||||
| 所得税 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨虧損 | (6,352,017 | ) | (1,344,133 | ) | (7,993,166 | ) | (6,245,796 | ) | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的 淨虧損 | (8,111 | ) | (8,887 | ) | (20,367 | ) | (17,900 | ) | ||||||||
| 歸因於智能生物解決方案公司的淨 虧損 | $ | (6,343,906 | ) | $ | (1,335,246 | ) | $ | (7,972,799 | ) | $ | (6,227,896 | ) | ||||
| 扣除税款的其他綜合（虧損）收入： | ||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算（虧損）收入 | $ | (77,787 | ) | $ | 2,793 | $ | 148,251 | $ | (57,334 | ) | ||||||
| 其他綜合（虧損）收入總額 | (77,787 | ) | 2,793 | 148,251 | (57,334 | ) | ||||||||||
| 綜合損失 | (6,429,804 | ) | (1,341,340 | ) | (7,844,915 | ) | (6,303,130 | ) | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的全面 虧損 | (8,111 | ) | (8,887 | ) | (20,367 | ) | (17,900 | ) | ||||||||
| 歸因於智能生物解決方案公司的全面 虧損 | $ | (6,421,693 | ) | $ | (1,332,453 | ) | $ | (7,824,548 | ) | $ | (6,285,230 | ) | ||||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | (5.72 | ) | $ | (1.79 | ) | $ | (8.67 | ) | $ | (8.54 | ) | ||||
| 基本和攤薄後已發行股票的加權平均值 | 1,108,672 | 744,495 | 919,545 | 729,533 | ||||||||||||
收入
商品的銷售
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的季度，商品銷售收入 從0美元增加到457,058美元。這是由於 在 2022 年 10 月收購了 IFP。
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的九個月中，商品銷售收入 從0美元增加到813,737美元。這歸因於 在本期收購了IFP。
IFPG細分市場的收入 與閲讀器、墨盒和配件的銷售有關，彙總如下：
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | 截至 3 月 31 日的九 個月 | |||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||
| 商品銷售——墨盒 | $ | 252,682 | $ | — | $ | 467,043 | $ | — | $ | — | ||||||||||
| 商品銷售——讀者 | 134,366 | — | 237,554 | — | — | |||||||||||||||
| 其他銷售 | 70,010 | — | 109,140 | — | — | |||||||||||||||
| 總收入 | $ | 457,058 | $ | — | $ | 813,737 | $ | — | $ | — | ||||||||||
總利潤
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的季度，IFPG板塊的總利潤從0美元增加到33,049美元。這是 歸因於 IFP 在 2022 年 10 月被收購。
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的九個月中，IFPG板塊的總利潤從0美元增加到277,093美元。這個 是由於在本期收購了IFP。
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政府 補助收入
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的季度，IFPG和SGBP板塊的政府 支持收入減少了74,820美元，從192,500美元降至117,680美元。減少的主要原因是符合條件的研發支出金額的計算時間。
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的九個月中，IFPG和SGBP板塊的政府 支持收入從370,291美元增加到698,625美元， 。這一增長主要歸因於當期 產生的合格研發支出，包括Milestone 7的完成，這是其在澳大利亞紐卡斯爾大學開發生物傳感器平臺的一個階段。
補助收入主要歸因於INBS的子公司確認了研發税退税，因為該公司 認為這筆款項很可能會通過未來的索賠全額收回（有關研發退税的更多信息 和披露，請參閲注3）。
運營 費用
銷售、一般 和管理費用
與2022年同期相比，銷售、 一般和管理費用從截至2023年3月31日的季度的1,122,004美元增加了776,750美元，至1,898,754美元。這主要是由於收購IFP的影響，因為自收購之日起，IFP的運營業績在本期內已合併。
與2022年同期相比，銷售費用、一般 和管理費用從截至2023年3月31日的九個月的3,457,768美元增加了2,136,693美元，至5,594,461美元。這主要是由於收購IFP的影響，因為自收購之日起，IFP的運營業績在本期內已合併 。
隨着 公司運營活動的增加，我們預計其銷售、一般和管理成本將包括額外的 管理費用繳款、諮詢費用以及與 員工人數增加相關的員工相關成本的增加。
開發 和監管費用
與2022年同期相比，開發和監管費用從截至2023年3月31日的季度的413,325美元減少了113,427美元，至299,898美元。下降的主要原因是 開具發票的時間以及紐卡斯爾大學開展的研發活動。
與2022年同期相比，開發費用 和監管費用從截至2023年3月31日的九個月的3,161,306美元減少了2780,943美元，至380,363美元。這一下降主要是由2021年同期 260萬美元的預付研發捐款的支出所推動的。
隨着 公司運營活動的增加，我們預計其開發和監管費用將在未來一段時間內增加。
折舊 和攤銷
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的季度的折舊 和攤銷額從0美元增加到797,142美元。這是由於 收購了IFP，主要與本季度收購的無形資產的攤銷有關。
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的九個月中，折舊 和攤銷額從0美元增加到398,986美元。這歸因於 對IFP的收購，主要與本期收購的無形資產的攤銷有關。
商譽減值
與2022年同期相比，商譽減值支出從截至2023年3月31日的季度的0美元增加了4,096,490美元，至4,096,490美元。有關更多信息，請參閲附註3 “重要 會計政策摘要” 和附註 10 “商譽和其他無形資產”。
與2022年同期相比，商譽減值支出從截至2023年3月31日的九個月的0美元增加了4,096,490美元，至4,096,490美元。有關更多信息，請參閲附註3 “重要 會計政策摘要” 和附註 10 “商譽和其他無形資產”。
其他 收入和支出
利息 支出
與2022年同期相比， 支出從截至2023年3月31日的季度的4,217美元增加了81,908美元，至86,125美元。 的增長歸因於收購IFP後記錄的可轉換票據的利息支出。
與2022年同期相比， 支出從截至2023年3月31日的九個月的4,892美元增加了159,065美元，至163,957美元。 這一增長歸因於收購IFP後記錄的可轉換票據的利息支出。
通過損益計算的公平 價值變動
與2022年同期相比， 的公允價值收益從截至2023年3月31日的季度的0美元增加了269,787美元，至269,787美元。 這一增長是由於 收購IFP帶來的可轉換票據的重估收益和滯留股份的或有對價。
與2022年同期 相比， 的公允價值收益從截至2023年3月31日的九個月的0美元增加了2,062,878美元，至2,062,878美元。這一增長是由於收購IFP後可轉換票據的重估收益和持有股票的 的或有對價。
已實現 外匯（虧損）/收益
與2022年同期相比， 已實現的外匯收益從截至2023年3月31日的季度10美元的收益增加了7,202美元，增至7,212美元。收益的增加主要歸因於在使用其功能貨幣以外的貨幣 結算交易時有利的匯率。
已實現的外匯虧損從截至2023年3月31日的九個月虧損3,094美元增加了5,842美元，至虧損8,936美元，而 與2022年同期相比。虧損的增加主要歸因於本期從澳元向美元籌集資金 帶來的不利的外匯折算。
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所得 税（支出）福利
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月和九個月中， 分別沒有所得税支出，因為公司已為其所有遞延所得税資產設立了 的全額估值補貼。
其他 綜合收益
外國 貨幣折算收益/（虧損）
與2022年同期相比，未實現的 外幣折算虧損從截至2023年3月31日的季度收益2793美元增加了80,580美元，至虧損77,787美元。它是根據公司以其 本位幣以外的貨幣進行的未結算交易以及以報告貨幣折算的外國子公司資產和負債計算得出的。
與2022年同期相比，截至2023年3月31日的九個月 的虧損57,334美元，未實現的 外幣折算收益增加了205,585美元，至收益148,251美元。它是基於公司以本位幣以外 的貨幣的未結算交易以及以報告貨幣折算的外國子公司資產和負債的折算得出的。
淨虧損
與2022年同期 相比，歸屬於INBS的淨虧損從截至2023年3月31日的季度的1,335,246美元增加了5,008,660美元，至6,343,906美元。這一增長主要由4,096,490美元的商譽減值所推動，被本季度確認的可轉換票據和滯留的C系列優先股的公允價值收益269,787美元所抵消。
歸屬於INBS的 淨虧損從截至2023年3月31日的九個月的6,227,896美元增加了1,744,903美元，至7,972,799美元，而 與2022年同期相比。下降的主要原因是商譽減值4,096,490美元，但本季度確認的可轉換票據和滯留的C系列優先股的公允價值收益為2,062,878美元，抵消了這一點。
流動性 和資本資源
我們 使用營運資本和現金衡量標準來評估我們的運營績效和履行財務義務的能力。 我們將營運資金定義為流動資產減去流動負債。不應孤立地考慮該衡量標準，也不應將其作為公認會計原則下任何標準化衡量標準的 的替代品。該信息旨在為投資者提供有關我們流動性的信息。我們行業中的其他 公司對這一衡量標準的計算可能與我們的不同，這限制了其作為比較衡量標準的用處。
自 成立以來，我們的業務主要通過發行普通股、可贖回可轉換優先股 和產生債務來籌集資金。截至2023年3月31日，我們有280,544美元的現金及現金等價物以及887,136美元的營運資金。
公司預計，截至2023年3月31日，其現金及現金等價物將不足以使公司至少在這些財務報表發佈後的未來十二個月內為其當前的 運營計劃提供資金。這些條件使人們對公司自這些財務 報表發佈之日起至少一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑 。該公司目前正在評估通過私募和/或公募股權融資籌集額外資金。 但是，無法保證，如果公司需要額外融資，則無法保證 會以對我們有利的條件或根本不提供此類融資。因此，這些因素使人們對公司 繼續經營的能力產生了實質性懷疑。
公司獲得的總收益為2775,041美元（扣除配售代理的費用和公司的交易 費用），這與2023年3月10日完成的2023年3月發行和2022年12月22日2022年12月的私人 配售有關。如果我們需要額外資金，則無法保證我們能夠以可接受的條件籌集 此類資金，也無法保證根本無法保證。未能通過債務或股權融資 或通過合作協議、戰略聯盟或營銷和分銷安排創造足夠的收入或籌集額外資金，可能會對我們滿足長期流動性需求和實現預期的長期業務計劃的能力產生重大不利影響。我們未能在需要時獲得此類資金 可能會對我們的股價產生負面影響，或者可能導致我們的業務減少 或我們公司的倒閉。因此，這些因素使人們對公司繼續成為 持續經營的能力產生了實質性懷疑。
由於收購IFP， 公司成為無抵押可轉換票據（也稱為IFP 貸款協議）的擔保人，IFP是該協議的借款人。截至2023年3月31日，可轉換票據的未償公允價值為389,361美元。 除非提前轉換，否則可轉換票據加上某些應計利息將於 2024 年 10 月 4 日（IFP 收購 截止日期兩週年）到期。按複合計算，可轉換票據的年利率為17％。如果公司股東尚未批准 (i) 將C系列優先股轉換為普通股 和 (ii) 對任何期權或認股權證計劃的任何修正或通過，則複合利率 將在2023年10月4日（IFP收購截止 一週年）提高至每年22％ 交換協議。
在 中，如果我們需要額外資金，則無法保證我們能夠以可接受的條件籌集此類資金，也無法保證根本無法保證 。未能通過債務或股權融資，或通過合作 協議、戰略聯盟或營銷和分銷安排創造足夠的收入或籌集額外資金，可能會對我們滿足 長期流動性需求和實現預期的長期業務計劃的能力產生重大不利影響。我們未能在需要時獲得此類資金可能會對我們的股價產生負面影響，或者可能導致我們的業務減少或公司倒閉。 因此，這些因素使人們對公司繼續經營的能力產生了重大懷疑。
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延長 “新興成長型公司” 的 過渡期
我們 已選擇使用延長的過渡期來遵守 《就業法》第 102 (b) (1) 條規定的新的或經修訂的會計準則。這次選舉使我們可以推遲採用新的或經修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司的生效日期 不同，直到這些準則適用於私營公司。由於這次選舉，我們的財務報表 可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論。由於我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論 ，因此與其他上市公司相比，投資者可能難以評估或比較我們的業務、業績、 或前景，這可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。
關鍵 會計估算
根據公認會計原則編制中期簡明合併財務報表 要求管理層做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響我們的合併 財務報表和隨附附註中報告的金額，而這些金額從其他來源看不出來。從本質上講，我們在編制中期簡明合併財務報表 時使用的估計和判斷是不確定和不可預測的，除其他外，取決於我們無法控制的許多因素，例如對我們產品的需求、通貨膨脹、外幣匯率、經濟狀況 以及其他當前和未來事件。我們的估算基於我們的歷史經驗和其他各種因素，我們認為 在這種情況下是合理的，這些結果構成了對資產和 負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些價值從其他來源看不出來。在不同的假設 或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
商譽減值
在截至2023年3月31日的季度中，公司使用 收益法，使用折扣式 現金流分析對商譽進行了量化減值測試，該分析確定了我們申報單位的賬面價值。估值方法固有的重要假設包括但不限於預期的財務信息、增長率、終端價值和折扣率。有關更多信息，請參閲附註 3 “重要會計政策摘要” 和附註 10 “商譽和其他無形資產”。
商業 組合
作為業務收購的一部分收購的資產 和承擔的負債通常按收購當日的公允價值入賬。 收購價格超過收購資產和承擔負債的公允價值的部分記作商譽。確定可識別資產，尤其是無形資產和所購負債的公允價值 還需要管理層使用假設和 估算值，這些假設和估算值基於現有信息，在 一年的購買會計期內可能需要進一步完善。
我們在2022年9月22日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中描述了我們的 關鍵會計政策，以及本10-Q表季度報告 的 “第一部分，第1項——財務報表” 中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註 。
在 截至2023年3月31日的九個月中，與2022年9月22日向美國證券交易委員會提交的2022年6月30日10-K表年度報告相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
最近 發佈了會計公告
有關 最近發佈的會計聲明對公司合併財務報表的影響，請參閲本季度報告 第 10-Q 表 的 “第一部分，第 1 項——財務報表” 中未經審計 的簡明合併財務報表附註3，並以引用方式納入此處。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露。
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目要求的其他信息 。
商品 4.控制和程序
披露和控制程序評估
在我們的首席執行官兼首席財務和會計官的參與下，我們的 管理層評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末我們的披露控制和程序（定義見《交易所 法案》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條）的設計和運作效果，得出的結論是，根據此類評估，我們的 由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，披露控制和程序無效 截至2023年3月31日，如下所述。
重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此 很有可能無法及時預防或發現公司年度或中期合併財務報表的重大錯報。
儘管 得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序尚未生效，但我們 認為，我們在本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明財務報表和其他信息在所有重大方面公平地反映了我們所列過渡期的業務、財務狀況和經營業績。
物質 弱點
由於 評估的結果，管理層得出結論，由於控制環境、風險評估、控制活動、信息 以及溝通和監控存在以下重大弱點，公司對財務報告的內部控制在評估之日起無效。
發現的 重大弱點與公司尚未設計和維護與其財務報告要求相稱的有效控制環境 ，包括 a) 尚未完成關於審查、監督和監測公司會計和報告職能的正式記錄的政策和程序 ；b) 缺乏證據 以支持控制措施的實施和審查程序的充分性，包括審查程序的完整性和準確性中使用的信息 控制措施的執行；c) 作為一家新興成長型公司，我們目前的會計人員和其他監管資源 有限，無法充分執行公司的會計流程和解決對財務報告的內部控制。
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補救措施 計劃
管理層 承諾繼續採取必要措施，糾正構成上述重大缺陷的控制缺陷。 自2020年12月28日首次公開募股（“IPO”）結束以來，我們對控制環境進行了以下改進：
| ● | 我們 增加了會計和財務人員，以便在編制和 審查支持財務報告的附表、計算和日記賬分錄時進行職責分離，提供監督、結構和報告 條目，並對我們的披露進行額外審查； | |
| ● | 我們 加強了控制措施，以改善複雜會計衡量標準的準備和審查，將公認會計原則應用於 重要賬户和交易以及我們的財務報表披露； | |
| ● | 在進行復雜交易時，我們 聘請獨立專家； | |
| ● | 我們 計劃招聘更多對美國 GAAP 和 SEC 規則有充分了解的財務報告和會計人員；以及 | |
| ● | 我們 正在聘請外部顧問協助我們評估內部控制的設計、實施和文檔 ，這些控制措施可以解決相關風險，併為我們的內部控制 （包括完整性和準確性程序）的績效提供適當的證據。 |
在 董事會審計委員會的指導下，管理層將繼續採取措施，在 2023 財年修復重大弱點 。因此，我們將繼續加強企業對流程級控制和結構的監督，以確保 適當分配權力、責任和問責制，從而能夠糾正我們的重大弱點。
隨着 我們將繼續評估並努力改善我們對財務報告的內部控制，管理層可能會認為有必要採取更多 措施來解決控制缺陷或修改補救計劃。
財務報告內部控制的變化
除上述正在進行的補救措施外 ，在最近一個財季中，公司對 財務報告（定義見《交易法》第 13a-15 (f) 條和第 15d 15 (f) 條）的內部控制沒有發生任何變化， 對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。2022 年 10 月 4 日，公司完成了對IFP的收購。根據美國證券交易委員會發布的指導方針，最近收購的 企業可能被排除在管理層對收購當年公司對 財務報告的內部控制有效性的評估之外。因此，管理層將IFP的收購排除在管理層對公司自2022年10月4日（收購日期）起的財務報告內部控制有效性的 評估之外，該評估不包括總資產和總淨收入，分別佔截至2023年3月31日的季度相關合並財務報表金額的約74％和100％。
對內部控制有效性的固有 限制
包括我們在內的任何財務報告內部控制體系 的有效性都受到固有的限制，包括 在設計、實施、運營和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除 不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何 財務報告內部控制系統，包括我們的系統，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的 而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須 反映出存在資源限制這一事實，管理層必須運用判斷來評估可能的控制和程序相對於成本的好處 。此外，對未來時期任何有效性評估的預測 都存在這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守 政策或程序的程度可能會惡化。我們打算繼續根據需要或適當監控和升級我們的內部控制 ，但無法向您保證，此類改進足以為我們提供對財務 報告的有效內部控制。
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第二部分。其他信息
商品 1.法律訴訟。
從 起，我們可能會受到正常業務過程中產生的法律訴訟和索賠。我們目前沒有參與 任何重大法律訴訟。
商品 1A。風險因素。
截至本10-Q表季度報告發布之日 ，我們在2022年9月22日向美國證券交易委員會提交的經修訂的10-K表年度報告 中披露的風險因素沒有重大變化，但下述風險除外。這些風險因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大不利影響。我們目前不知道 或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中披露這些 因素的變化或不時披露其他因素。
我們的 許可方正在進行股權資本重組，其結果可能會對公司 使用許可產品知識產權的能力以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們 是與生命科學 Biosensor Diagnostics Pty Ltd.（“LSBD”）簽訂的技術許可協議（“技術許可協議”）的當事方，根據該協議，公司向 LSBD（“許可的 產品”）擁有 50% 的權益，後者擁有使用、製造、銷售和提供給 {br 的獨家許可} 在美國、墨西哥和加拿大銷售與葡萄糖/糖尿病管理領域 生物傳感器技術相關的知識產權產品。根據澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）的《公司 和組織登記冊》，LSBD 於 2022 年 5 月 10 日提交了外部管理員任命通知，隨後於 2022 年 8 月 2 日提交了 公司安排契約。據我們瞭解，LSBD提議在2023年5月30日當天或之前對其股權結構進行資本重組 。據我們瞭解，契約管理人批准將 契約支持者的期限從2023年4月30日進一步延期至2023年5月30日，以完成盡職調查。除其他外，LSBD 的此類資本重組條款或其他結果可能導致許可方的控制權發生變化或除LSBD以外的其他各方成為知識產權 產權（IP）的所有者。因此，這存在着修改許可產品或公司 使用許可產品的固有風險，這可能會對公司的業務、財務狀況和運營業績 產生重大不利影響。
如果我們無法實現某些商定的里程碑，我們可能有責任 退還我們從澳大利亞政府獲得的補助金。
公司只完成了 公司與澳大利亞政府的撥款協議中規定的8個商定里程碑中的4個。截至2023年3月31日， 是否有可能將贈款協議延長至原定終止日期（2024 年 3 月 28 日）之後，存在不確定性。如果我們在原來的結束日期 之後沒有獲得延期，或者我們無法按時實現商定的里程碑，我們可能有責任退還我們收到的補助金。
我們在整合收購的 業務時可能遇到困難，因此，我們的業務、經營業績和/或財務狀況可能會受到重大不利影響。
2022 年 10 月 4 日，INBS 收購了智能指紋識別有限公司 (IFP)，這是一家在英格蘭和威爾士註冊的公司 。該公司認為，收購IFP將帶來多項好處，包括 運營協同效應、推動產品創新和運營效率。但是，要實現這些預期的好處，必須成功整合INBS和IFP的業務 。除其他外，收購IFP的成功將取決於合併後的公司 能否通過合併INBS和IFP的業務實現這些預期收益。合併後的公司可能由於各種原因無法實現 收購的預期收益，包括以下原因：
| ● | 無法高效運營新業務或整合收購的產品。 |
| ● | 無法成功管理與客户、分銷商和供應商的關係。 |
| ● | 的客户未能接受新產品或繼續成為合併後公司的客户。 |
| ● | 技術和系統潛在的 不兼容。 |
| ● | 未能快速有效地利用合併後公司不斷擴大的規模。 |
| ● | 整合和統一財務報告系統可能存在的 困難。 |
| ● | 難以留住被收購企業的關鍵員工 。 |
| ● | 被收購業務的 未能產生預期價值。 |
| ● | 未能有效協調銷售和營銷工作，以傳達 合併後的公司的能力。 |
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
除此前在公司8-K表最新報告中報告的任何銷售額外 ，在本報告所涉期間，公司沒有出售任何未註冊的證券 。
商品 3.優先證券違約。
沒有。
商品 4.礦山安全披露。
不適用。
商品 5.其他信息。
沒有。
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商品 6.展品
| 展品編號 | 描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照公司於2023年2月9日向委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入）。 | |
| 4.1 | 代表權證表格（參照公司於2023年3月10日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）。 | |
| 4.2 | 認股權證表格（參照公司於2023年3月10日向委員會提交的8-K表最新報告的附錄4.2納入）。 | |
| 10.1 | Intelligent Bio Solutions Inc. 2019年長期激勵計劃（經2023年2月8日修訂）（參照公司於2023年2月9日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 10.2 | 認股權證代理協議形式（參照公司於2023年3月10日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。 | |
| 31.1# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2# | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1# | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2# | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS# | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH# | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL# | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF# | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101. LAB# | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101. PRE# | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104# | 封面頁交互式數據文件（採用 XBRL 格式幷包含在附錄 101 中）。 |
# 隨函提交。
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簽名
根據 1934 年《交易法》的要求，註冊人促使本報告由下列簽署人代表其簽署，並由此 獲得正式授權。
| 智能生物解決方案公司 | |||
| 日期： | 2023 年 5 月 11 日 | 來自： | /s/ Harry Simeonidis |
| HARRY SIMEONIDIS | |||
| 首席執行官兼總裁 | |||
| （主要 執行官） | |||
| 日期： | 2023 年 5 月 11 日 | 來自： | /s/ Spiro Sakiris |
| SPIRO SAKIRIS | |||
| 首席財務官 | |||
| （主要 財務官） | |||
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