美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
對於已結束的季度期
委員會文件編號：
ALLARITY THERAPEUTICS， INC
（註冊人 的確切姓名如其章程所示）
| （公司或組織所在州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 識別碼） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(401)426-4664
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（以前的姓名、以前的地址和前 財年，如果自上次報告以來已更改）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用勾號指明註冊人
(1) 在過去 12 個月內（或在要求發行人提交此類報告的較短時間內）是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求
。
用勾號指明註冊人
在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈這些
文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。見 《交易法》第 12b-2 條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用勾號指明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
截至 2023 年 5 月 11 日，註冊人已經
目錄
| 頁面 | ||
| 前瞻性陳述 | ii | |
| 第一部分 — 財務信息 | 1 | |
| 項目 1. | 簡明合併財務報表 | 1 |
| 截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計） | 2 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）變動的簡明合併報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 5 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併財務報表附註（未經審計） | 6 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 34 |
| 第二部分 — 其他信息 | 36 | |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 36 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 36 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 38 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 39 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 39 |
| 項目 5. | 其他信息 | 39 |
| 商品 6. | 展品 | 40 |
| 簽名 | 41 | |
i
除非上下文另有説明 ，否則本10-Q表季度報告（“季度報告” 或 “報告”）中提及 “公司”、 “Allarity”、“我們”、“我們的” 和類似術語是指Allarity Therapeutics, Inc.、 Allarity Therapeutics A/S（前身）及其各自的合併子公司。2023年3月24日，公司影響了公司普通股1比35的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。本季度報告中反映的所有歷史股票和每 股金額均已調整，以反映反向股票拆分。
前瞻性陳述
本 10-Q 表季度報告包括經修訂的 1933 年《證券法》（ “證券法”）第 27A 條和經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 21E 條所指的 “前瞻性陳述”。就這些條款而言，除歷史事實陳述外，本報告中的所有 陳述均為前瞻性陳述，包括 關於公司未來運營計劃和目標、公司未來財務或經濟表現 （包括已知或預期趨勢）的任何陳述，以及上述內容所依據或相關的假設。包含使用 諸如 “可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、 “估計”、“潛力” 或 “繼續” 等術語或否定詞或其他類似術語的陳述， 均為前瞻性陳述。這些風險和不確定性包括但不限於我們在2023年3月13日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的10-K表年度報告（“10-K表”）中標題為 “風險因素” 的部分中描述的因素。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設 ，受風險和不確定性的影響。您應閲讀這些因素以及本 報告中發表的其他警示性陳述，因為它們適用於所有相關的前瞻性陳述，無論它們出現在本報告的任何地方。如果這些因素中的一個或多個 成為現實，或者任何基本假設被證明不正確，我們的實際業績、業績或成就可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
本季度報告中包含的任何前瞻性陳述 僅根據我們 管理層和管理層目前對未來事件潛在結果的看法對未來事件的估計或預測。這些未來事件是否會如管理層預期的那樣發生 ，我們是否會實現業務目標，以及我們的收入、經營業績或財務狀況 在未來是否會得到改善，都面臨着許多風險。有許多重要因素可能導致實際的 業績與這些前瞻性陳述的預期結果存在重大差異。這些重要因素包括我們在本季度報告以及不時向美國證券交易委員會 提交的其他報告中在 “風險因素” 標題下討論的 因素。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者任何基本假設被證明不正確，我們的實際業績、業績 或成就可能與這些前瞻性 陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
截至本報告發布之日，所有前瞻性陳述 和風險描述均基於截至本報告發布之日公司獲得的信息，除非適用法律要求，否則公司沒有義務公開更新任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，您應查閲公司在本報告發布之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的風險和其他披露 ，以獲取最新信息。
ii
第一部分 — 財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表
ALLARITY THERAPEUTICS
簡明合併資產負債表
（以千美元計，股票和每股數據除外）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應收税收抵免 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東（赤字）權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 扣除債務折扣後的可轉換債務和應計利息 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 扣除債務折扣後的可轉換本票和應計利息 | ||||||||
| 遞延税 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注17） | ||||||||
| 可贖回優先股（授權50萬股） | ||||||||
| A 系列可轉換優先股 $ | ||||||||
| B 系列優先股 $ | ||||||||
| C 系列可轉換優先股 $ | ||||||||
| 可贖回優先股總額 | ||||||||
| 股東（赤字）權益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債、優先股和股東（赤字）權益總額 | $ | $ | ||||||
參見隨附的簡明合併 財務報表附註。
1
ALLARITY THERAPEUTICS
簡明合併運營報表和綜合虧損表
（未經審計）
（以千美元計，股票和每股數據除外）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | ||||||
| 無形資產減值 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出） | ||||||||
| 出售知識產權的收益 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務費用 | ( | ) | ||||||
| 投資損失 | ( | ) | ||||||
| 外匯收益（損失） | ( | ) | ||||||
| 衍生品和認股權證負債公允價值調整的變化 | ||||||||
| 其他淨收入 | ||||||||
| 税收優惠（支出）前期間的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠（費用） | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 視同股息為 | ( | ) | ||||||
| 視同股息為 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 扣除税款的其他綜合虧損： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 累積折算調整的變化 | ( | ) | ||||||
| 歸屬於普通股股東的綜合虧損總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
參見隨附的簡明合併 財務報表附註。
2
ALLARITY THERAPEUTICS
可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）變動的簡明合併報表
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
（以千美元計，股票數據除外）
| A 系列可轉換優先股 | 普通股 | 額外 已付款 | 累積的 其他 全面 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 價值，淨值 | 數字 | 價值 | 資本 | 損失 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 視同股息為 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的損失 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
參見隨附的簡明合併 財務報表附註。
3
|
A 系列敞篷車 優先股 | 系列
B 優先股 |
C 系列敞篷車 優先股 | 普通股票 | 額外 已付款 | 累積的 其他 全面 | 累積的 | 總計 股東 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數字 | 價值 | 數字 | 價值 | 數字 | 價值 | 數字 | 價值 | 資本 | 損失 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行C系列可轉換 優先股，淨額 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 視同股息為 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 四捨五入因反向股票拆分1比35而發行的普通股 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股 轉換為普通股，淨額 | ( | ) | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回 B 系列優先股 股票 | — | ( | ) | ( | ) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票補償 （回收率） | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間的損失 | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
參見隨附的簡明合併 財務報表附註。
4
ALLARITY THERAPEUTICS
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（以千美元計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 該期間的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 出售知識產權的收益 | ( | ) | ||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 無形資產減值 | ||||||||
| 股票薪酬（追回） | ( | ) | ||||||
| 未實現的外匯（收益）損失 | ( | ) | ||||||
| 非現金財務費用 | ||||||||
| 非現金利息 | ||||||||
| 投資損失 | ||||||||
| 認股權證和衍生負債公允價值調整的變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ) | |||||
| 應收税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 應繳所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 出售知識產權的收益 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| C系列可轉換優先股發行的收益，扣除成本 | ||||||||
| 贖回B系列優先股 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充信息 | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | ||||||||
| 支付利息的現金 | ||||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 應付賬款抵消出售知識產權應收賬款 | ||||||||
| 將A系列可轉換優先股轉換為股權，淨額 | ||||||||
| A系列可轉換優先股的應計負債 | ||||||||
| 被視為 | ||||||||
| 被視為 C 系列優先股佔贖回價值的比例 | ||||||||
參見隨附的簡明合併 財務報表附註。
5
簡明合併財務報表附註
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中
（未經審計）
（以千美元計，股票和每股數據的 除外，另有説明）
1。組織、主要活動和 陳述基礎
Allarity Therapeutics, Inc. 及其子公司（“公司”）是一家臨牀階段的製藥公司，使用其專有的藥物反應預測技術 DRP 生成的藥物特異性伴隨診斷開發用於癌症個性化治療 的藥物®。 此外，該公司通過其丹麥子公司Allarity Denmark（前身為Oncology Venture AP），專門從事抗癌藥物的研究 和開發。
該公司的主要業務 位於丹麥霍爾姆2970號的Venlighedsvej 1。公司在美國的營業地址位於 ，位於學校街 24 號，2和樓層，馬薩諸塞州波士頓 02108。
| (a) | 反向股票分割 |
2023 年 3 月 24 日，公司 影響了公司普通股以 1 比 35 的反向股票拆分。所有歷史股份和每股金額反映在整個財務報表中（定義見下文1（b）），財務報表附註均已調整，以反映 反向股票拆分。參見附註 11 (d)。
(b) 流動性和持續經營
隨附的未經審計 簡明中期合併財務報表（“財務報表”）是在正常業務過程中運營的連續性 、資產變現以及負債和承諾的履行的基礎上編制的。隨附的 財務報表並未反映任何與資產和負債的可收回性和重新分類有關的調整， 如果公司無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。
根據會計準則編纂（ASC）205-40（披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性）的要求
，管理層必須在財務報表發佈之日後的一年內評估總體上是否存在使人對
公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件或事件。這項
評估最初沒有考慮到截至這些財務報表發佈之日
尚未全面實施的管理計劃可能產生的緩解影響，而且 (1) 該計劃很可能會在內部得到有效實施
自成立以來，公司 已將全部精力投入到業務規劃、研發、臨牀費用、招聘管理人員和 技術人員以及通過合作獲得資金上。公司歷來通過 合作安排、出售股權資本和出售可轉換票據的收益為其運營提供資金。
公司蒙受了
重大損失，累計赤字為 $
6
管理層緩解
引起重大疑慮的條件或事件的計劃包括通過公募股權、私募股權、債務融資、
合作伙伴關係或其他來源提供額外資金。2023年4月21日，公司完成了普通股和預先注資
認股權證以及普通股購買權證的公開發行，總收益約為美元
儘管管理層繼續 推行其融資計劃，但無法保證公司會成功獲得足夠的資金，以公司可接受的條件為持續的 運營提供資金（如果有的話）。因此，根據這些財務 報表發佈之日的手頭現金，自發布之日起至少十二個月內，公司沒有足夠的資金為其運營提供資金，因此 得出結論，對公司繼續作為持續經營企業的能力存在實質性懷疑。
(c) 列報基礎
公司隨附的財務 報表是根據財務會計準則委員會（“FASB”）為 臨時財務信息制定的美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“美國公認會計準則” 或 “GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。
隨附的財務 報表包含所有必要的正常和經常性調整，以公允地列報合併資產負債表、經營業績 和綜合虧損、可贖回可轉換優先股和股東權益（赤字）變動表以及 所列過渡期間的現金流。除非另有披露，否則所有此類調整僅包含具有正常重複性質的 。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的本年度的預期業績 。此處提供的財務數據不包括美國公認會計原則要求的所有披露 ，應與截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計的合併財務報表和附註一起閲讀，這些報表和附註包含在公司於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的 表年度報告中。
根據美國公認會計原則編制這些 財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表發佈之日報告的資產和負債金額 ，以及報告期內報告的收入和支出金額。這些財務報表中包含的過渡期運營業績和現金流不一定 表示未來任何時期或整個財政年度的預期業績。
(d) 合併原則
財務報表 包括公司及其全資子公司的賬目：
| 姓名 | 公司成立的國家 | |
| Allarity 收購子公司有限公司 | ||
| Allarity Therapeutics Europe AP（前身為腫瘤風險產品開發 | ||
| Allarity Therapeutics Denmark AP（以前是 OV-SPV2 | ||
| MPI Inc.* | ||
| 腫瘤學 Venture US Inc.* |
| * |
合併後，所有公司間交易 和餘額，包括公司間銷售的未實現利潤，均已消除。
7
(e) 風險和不確定性
公司面臨生物技術行業公司常見的 風險，包括但不限於臨牀前研究和臨牀 試驗失敗的風險、其可能識別和開發的任何候選藥物需要獲得上市批准、 成功實現候選產品商業化並獲得市場認可的需求、對關鍵人員和合作合作伙伴的依賴、專有技術的保護 、遵守政府法規開發、由技術競爭對手提供創新，以及 獲得額外資金為運營提供資金的能力。目前正在開發的候選產品將需要大量的額外研究 和開發工作，包括在商業化之前進行臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。即使公司 的研發工作取得了成功，也不確定公司何時（如果有的話）會從產品 的銷售中獲得可觀的收入。
2。重要會計政策摘要
(a) 估計和假設的使用
根據公認會計原則編制財務 報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和 負債金額、財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告年度報告的 收入和支出金額。這些財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於A系列、B系列和C系列優先股的公允價值、認股權證、可轉換債務、可轉換 期票以及研發支出的應計額、收購的無形資產的公允價值和這些資產的減值審查 、基於股份的薪酬支出以及所得税不確定性和估值補貼。公司的估計 基於歷史經驗、已知趨勢以及其認為在 情況下合理的其他特定市場或其他相關因素。考慮到情況、事實和經驗的合理變化，定期對估算值進行審查。 估計值的變化記錄在已知的時期內，如果是重大的，其影響將在財務 報表的附註中披露。實際結果可能與這些估計或假設有所不同。
(b) 外幣和貨幣折算
功能貨幣是 實體開展業務的主要經濟環境的貨幣。公司及其子公司 主要在丹麥和美國開展業務。公司子公司的功能貨幣是其當地貨幣。
公司的申報 貨幣為美元。公司按資產負債表日有效的 匯率將其丹麥子公司的資產和負債轉換為美元。收入和支出按每個月 期間的有效平均匯率折算。未實現的折算損益作為累計折算調整入賬，該調整作為累計其他綜合收益（虧損）的一部分 包含在 可贖回可兑換優先股和股東權益（赤字）變動的簡明合併報表中。
以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債 在資產負債表日期按現行匯率 重新計量為本位幣。以外幣計價的非貨幣資產和負債按交易當日的現行匯率重新計入功能性的 貨幣。外幣交易產生的匯兑收益或虧損 包含在相應期間的淨虧損的確定中。匯率折算產生的調整包含在簡明合併運營報表中的其他綜合收益（虧損）中， 包含在發生時的綜合虧損中。
8
(c) 信用風險的集中和重要 供應商的集中
可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要由現金組成。公司在金融 機構存放的現金金額可能超過政府保險限額。該公司認為，除了通常與商業銀行關係相關的風險外，它不會面臨額外的信貸 風險。該公司的現金賬户沒有出現虧損 ，管理層認為，根據金融機構的質量，這些存款的信用風險並不大。 公司依賴第三方製造商為其計劃中的研發活動提供產品。特別是， 該公司依賴並預計將繼續依賴少數製造商來滿足其對與這些計劃相關的供應和 原材料的需求。這些製造 服務或原材料供應的嚴重中斷可能會對這些計劃產生不利影響。
(d) 現金
現金主要由 高流動性投資組成，這些投資在購買之日的原始到期日為三個月或更短，是現金等價物。截至2023年3月31日和2022年12月31日，該公司沒有現金等價物或限制性現金。
(e) 長期資產的減值
長期資產包括 不動產、廠房和設備以及無形資產。每當 事件或業務環境變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回時，對持有和使用的長期資產進行可收回性測試。 公司在決定何時進行減值審查時考慮的因素包括 與預期相關的業務表現嚴重不佳、行業或經濟趨勢顯著負面以及資產用途的重大變化或計劃中的變化。 當 使用資產組或估計的投資回報率預計產生的未貼現未來現金流低於其賬面金額時，減值損失將被確認為運營損失。減值損失將基於 減值資產集團賬面價值超過其公允價值，該值根據投資計算的貼現現金流或回報 確定。
(f) 累計其他綜合收益 （虧損）
累計的其他綜合
收益（虧損）包括淨虧損以及除與股東的交易和經濟
事件以外的交易和經濟
事件引起的其他股東權益（赤字）變化。公司在運營和綜合虧損的簡明合併報表
中將與外幣折算和
工具特定信用風險相關的未實現損益記錄為其他累計綜合收益（虧損）的組成部分。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司累計外匯
貨幣折算收益（虧損）為美元
(g) 突發事件
由索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源產生的意外損失 負債 在很可能已產生負債且金額可以合理估計時，將予以記錄。在每個報告日，公司都會根據涉及意外事故會計 的權威指導方針的規定，評估潛在損失金額 或潛在損失範圍是否可能且可合理估計。公司在簡明合併運營報表和綜合虧損表中與一般和管理費用 等法律訴訟有關的成本。
9
(h) 最近發佈的會計公告
GAAP的變更由財務會計準則委員會以財務會計準則委員會會計準則編纂的會計準則更新（“ASuS”）的形式制定 。 公司考慮所有華碩的適用性和影響。截至這些財務報表發佈之日發佈的所有其他華碩均經過 評估，確定不適用或預計對公司簡明合併財務 狀況和經營業績的影響微乎其微。
3。其他流動資產
該公司的其他 流動資產由以下內容組成：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 工資存款 | ||||||||
| 應收增值税（“VAT”） | ||||||||
| 遞延諮詢費用 | ||||||||
| 遞延董事和高級管理人員保險費用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
4。投資
公司擁有
5。無形資產
在截至 2023 年 3 月 31 日的季度中，由於公司普通股持續面臨下行壓力，我們進行了減值評估
，WACC 為
由於公司
2022 年 2 月 15 日收到美國食品藥品監督管理局關於公司
多維替尼新藥申請（“NDA”）的拒絕申報（“RTF”），以及公司股價目前的低迷狀態，公司
已使用加權平均值的折現現金流模型對其個人無形資產進行了減值評估
的資本成本（“WACC”）
該公司的IPR&D
資產已被歸類為無限期無形資產。我們正在進行的個人材料開發項目 Stenoparib
的記錄價格為 $
10
6。應計負債
公司的應計 負債由以下內容組成：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 開發成本負債（附註 16 (a) 和 (b)） | $ | $ | ||||||
| 應計工資 | ||||||||
| 應計的董事會成員費用 | ||||||||
| 應計審計和法律 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
7。可轉換本票和應計利息，淨額
2022 年 4 月 12 日，Allarity
丹麥向諾華製藥股份公司重新發行了可轉換本票（“本票”）。諾華製藥股份公司是一家根據瑞士法律（“諾華”，與 Allarity Therapeutics Europe AP（“Allarity Europe”）共同組建的公司，本金為美元
期票為自全額付款之日起未付本金支付
的簡單利息，利息應按照
的利率支付
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的
三個月期間，公司記錄了美元
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 可轉換本票 | $ | $ | ||||||
| 減去債務折扣，開盤 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外，債務折扣的增加，利息支出 | ||||||||
| 扣除折扣後的可轉換本票 | ||||||||
| 利息增加、開盤 | ||||||||
| 應計利息、支出 | ||||||||
| 可轉換本票——期末餘額淨額 | $ | $ | ||||||
11
8。可轉換債務
3i，LP 可轉換有擔保本票
2022 年 11 月 22 日
，公司與 3i、LP（“持有人”、
或 “3i”）簽訂了有擔保票據購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司授權出售和發行三張有擔保本票（每張是 “票據”
，統稱為 “票據”）。自2022年11月28日起，公司發行了：（1）本金為美元的票據
每張
票據將於 2024 年 1 月 1 日到期，利率為
本金
金額的折扣包含在票據的賬面價值中，並在標的
債務的合同期限內攤銷為利息支出。2022 年，該公司錄得了 $
截至2023年3月31日和2022年12月31日，Notes 的展期如下：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 可轉換本票 | $ | $ | ||||||
| 減去債務折扣，開盤 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外，債務折扣的增加，利息支出 | ) | |||||||
| 可轉換票據的賬面價值 | ||||||||
| 利息增加、開盤 | ||||||||
| 應計利息、支出 | ||||||||
| 可轉換本票——期末餘額淨額 | $ | $ | ||||||
2023 年 3 月 31 日之後， 3i 可轉換有擔保本票已全額支付並於 2023 年 4 月 21 日取消。參見附註 18 (b)。
9。優先股
| A. | A 系列可轉換優先股和普通股購買 認股權證 |
(a) 對A系列可轉換優先股的修正
| i. | 投票權 |
2022 年 11 月 22 日，
公司修訂了 A 系列可轉換優先股指定證書（“A 系列優先股”）第 12 節
，以規定投票權。受 a 約束
12
| ii。 | A 系列優先股的轉換價格調整 |
2022 年 12 月 9 日， 公司與 3i 簽訂了一份信函協議，規定根據 A 系列優先股指定證書第 8 (g) 節，雙方同意將轉換價格修改為以下兩項中較低者：(i) 轉換日前交易日的收盤銷售價格 和 (ii) 五股普通股的平均收盤銷售價格 轉換日期之前的交易日，即截至2023年1月19日（含）的交易日。任何轉換 均應由持有人自願選擇，持有人應在規定當時的最低價格的轉換通知上以 的書面形式證明其選擇了A系列的轉換。管理層確定，對轉換 價格的調整不是對貨到付款的修改，COD 允許公司隨時調整轉換價格，指定證書的其他 條款保持不變。2023年3月31日之後，A系列優先股 的條款已進一步修訂。參見附註 18 (c)。
(b) A系列優先股觸發事件
正如下文 更具體地討論的那樣，根據 COD 第 5 (a) (ii) 節，COD 下的 “觸發事件” 於 2022 年 4 月 29 日發生，除非 3i 同意預先承擔和/或放棄其在 COD 下的權利，否則 將導致以下結果：
1。一個
2。“觸發事件
兑換權” 將自觸發
事件得到治癒或 3i 收到觸發事件通知之日起開始並在 20 個交易日內保持開放狀態。根據觸發事件贖回權，如果由優先股持有人
選擇，公司將有義務以至少
的價格贖回全部或部分優先股
3。“註冊
延遲付款” 將於 2022 年 4 月 22 日（RRA 下允許的寬限期到期）累積，金額為
2022 年 5 月 4 日，公司
和 3i 簽訂了日期為 2022 年 4 月 27 日的寬容協議和豁免，其中 3i 確認 COD 中定義的
觸發事件在 2022 年 4 月 27 日之前沒有發生，第 5 (a) (ii) 條下的觸發事件將在
2022 年 4 月 29 日發生，作為註冊延遲付款的對價，公司有義務支付註冊延遲付款根據 RRA 支付，以及公司有義務根據 COD 和 3i 在起草《寬容協議》時產生的律師費支付額外金額
以及
豁免，總額為 $
13
(c) 3i 認股權證
2023 年 4 月 21 日生效，
根據修改和交換協議的條款，將 3i 認股權證交換為
(d) 會計
| i. | A 系列優先股 |
公司評估了ASC 480-10下的 A系列優先股，以確定它是否構成一項義務，要求公司將 該工具歸類為負債，並確定根據ASC 480-10，A系列優先股不是負債。然後，管理層 根據ASC 815對該工具進行了評估，並確定由於A系列優先股的持有人可能有權 獲得現金，因此，鑑於現金贖回權在 持有人控制範圍內，A系列優先股應記錄為夾層股權。
通常，當前可贖回的優先股 應在每個資產負債表日期調整為其贖回金額。如果股權 工具有可能可贖回，則公司可以選擇在 期間將贖回價值的變化從發行之日（或從該工具可能變為可贖回之日起，如果更晚的話）到 工具的最早贖回日期，或者在贖回價值發生變化時立即識別贖回價值的變化 並調整其賬面金額等於每個 報告期結束時的贖回價值的工具。當有可能進行贖回時，公司會承認贖回價值的變化。
截至2022年12月9日 ，ASC 815下的衍生範圍例外未得到滿足，因為和解應急資金未與公司 股票掛鈎。因此，贖回功能（衍生負債）與A系列優先股分離出來，記錄為衍生負債 。A系列優先股贖回功能（“贖回功能”）衍生品的公允價值是具有贖回功能的A系列優先股和沒有 贖回功能的A系列優先股的公允價值之間的 差額。如注10 (b) 所述，已使用蒙特卡羅仿真模型對A系列優先股贖回功能進行了估值，該模型使用了 輸入。
在2022年12月9日之後，由於商定的轉換價格調整（見附註 9.A (b) ii.），儘管仍需要對轉換功能進行分支 ，但由於轉換價格將始終處於市場水平，因此衍生品的價值已被確定為無關緊要。
| ii。 | 修改 A 系列優先股的轉換價格 |
2023 年 1 月 23 日，我們和 3i, LP 修改了 2022 年 12 月 8 日簽訂的信函協議，規定將 A 系列優先股 股票轉換價格（“A 系列優先股轉換價格”）一詞修改為以下兩項中較低者：(i) 收盤銷售價格（如 A 系列優先股指定證書）中定義的 在緊鄰轉換日期（如 A 系列指定證書和 (ii) 收盤銷售的平均價格 之前的交易日 轉換日前五個交易日的普通股，交易日（定義見 A 系列指定證書）的普通股將一直有效，直到我們和 3i, LP 終止。
| iii。 | 3i 認股權證 |
3i 認股權證被確定 為獨立金融工具，符合衍生負債分類標準，最初以公允價值計量。 只要合同繼續被歸類為負債，隨後的公允價值變化就通過收益確認。 公允價值的衡量標準是使用適當的估值模型確定的，該模型考慮了截至發行之日和每個報告期的所有相關假設（即股價、行使價、期限、波動率、無風險利率和預期股息 率）。
(f) A系列優先股轉換
| i. | 截至2023年3月31日的三個月期間 |
在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月期間
，3i 行使了轉換選擇權
14
| ii。 | 截至2022年3月31日的三個月期間 |
在 2022 年 1 月 1 日至
2022 年 3 月 31 日之間，共計
下表説明瞭 A 系列可轉換優先股和認股權證的會計核算：
| 合併資產負債表 | 合併報表 運營和 全面 損失 | |||||||||||||||||||
| 搜查令 責任 | A 系列 可兑換 首選 股票 — 夾層 公平 | 常見 股票 | 額外 付費 首都 | 公允價值 調整為 衍生品和認股證 負債 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 3,838 股 A 系列優先股的轉換，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的公允價值調整 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 合併資產負債表 | 合併 的聲明 運營和 全面 損失 | |||||||||||||||||||||||||||
| 搜查令 責任 | A 系列 首選 衍生物 責任 | A 系列 可兑換 首選 股票 — 夾層 公平 | 常見 股票 | 額外 付費 首都 | 應計 負債 | 公允價值 調整為 衍生品和認股證 負債 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 轉換1,973只A系列優先股，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 優先股的視同股息為8％ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的公允價值調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
15
| B. | C 系列可轉換優先股 |
2023 年 2 月 28 日，
公司與 3i, L.P. 簽訂了證券購買協議（“SPA”），用於購買和出售
關於此次發行，
在SPA的同時，公司與3i（“RRA”）簽訂了註冊權協議，根據該協議，
公司必須向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以註冊轉售在可能進行股份轉換時發行
的普通股。根據RRA的條款，如果公司未能在其申請日期（定義見RRA）當天或之前提交初始註冊聲明
（定義見RRA），或者未能在 RRA 規定的允許寬限期之後維持註冊
聲明的有效性，我們將以現金和
作為部分違約賠償金，而不是罰款，等於
| 2023年3月31日 | ||||
| C 系列優先股，收到的現金 | $ | |||
| 減去債務折扣，開盤 | ( | ) | ||
| 另外， | ||||
| C 系列優先股——期末淨餘額 | $ | |||
2023 年 4 月 21 日生效，
所有
16
10。衍生負債
(a) 3i 認股權證責任和A系列贖回的連續性 以衍生負債為特色
3i 認股權證和 A 系列贖回功能衍生負債在每個報告期按公允價值計量，截至 2023 年 3 月 31 日的三個月期間和截至 2022 年 12 月 31 日的年度中 公允價值變動的對賬如下表所示：
| 3i 認股權證 | 3i 基金 A 系列 兑換 特徵 | |||||||
| 2021 年 12 月 20 日發佈 | ||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 轉入權益的金額 | ( | ) | ||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 每份 3i 認股權證/期末可發行的A系列優先股的公允價值 | $ | $ | ||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | ||||||
| 每份 3i 認股權證/期末可發行的A系列優先股的公允價值 | $ | $ | ||||||
(b) 3i 認股權證 — 估值輸入
2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日，
公司使用 Espen Garder Haug 和 Black-Scholes Merton 模型的重置行使期權 2 型模型估計 3i 認股權證的公允價值
約為美元
| 2023年3月31日 | 3月31日 2022 | |||||||
| 初始行使價 | $ | $ | ||||||
| 估值日的股票價格 | $ | $ | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 轉換後的認股權證的預期壽命（年） | ||||||||
| 全年波動率 | % | % | ||||||
| 流動性事件的時機 | Q1 2023 | |||||||
| 事件的預期概率 | % | % | ||||||
在截至2023年3月31日的三個月期間轉換的A系列優先股
股票的股票記錄為美元
| 2022 年 1 月 1 日 — 2022年3月31日 | ||||
| 初始行使價 | $ | |||
| 估值日的股票價格 | $ | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 運動時間（年） | ||||
| 股票波動率 | % | |||
| 音量失效的概率 | % | |||
| 10 天四捨五入的平均每日交易量（以 1,000 為單位） | ||||
17
11。股東權益
(a) 修訂公司註冊證書
2023 年 3 月 20 日，經修訂的 Allarity Therapeutics, Inc. 公司註冊證書（“公司註冊證書”）修正案
將授權股份的數量從
增加了
如
(b) 贖回B系列優先股
2023 年 2 月 3 日 2023 年年度股東大會結束後，所有
(c) C 系列優先股
2023 年 2 月 24 日，
公司向特拉華州國務卿提交了 C 系列可轉換可贖回優先股的優先權、權利和限制指定證書
（“C 系列 COD”），指定其 50,000 股授權和未發行的優先股
為 C 系列優先股，申報價值為 $
根據3i與公司之間於2023年4月20日簽訂的
修改和交換協議的條款，該協議生效於 2023 年 4 月 21 日，3i 交換了
(d) 反向股票拆分
2023 年 3 月 20 日，經修訂的公司註冊證書
修正案（“公司註冊證書”），將
的授權股份數量從
(e) 股票發行
在截至 2023 年 3 月 31 日的
三個月中，公司發佈了
18
12。股票付款
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，簡明合併運營報表
和綜合虧損中記錄的股票付款（回收額）/支出總額為（美元）
截至2023年3月31日的三個月期間，公司股票期權計劃下的股票期權 活動摘要如下：
| 未償期權 | ||||||||||||
| 股票數量 | 加權 平均值 運動 價格份額 | 加權 平均值 壽命（以年為單位） | ||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日傑出 | $ | |||||||||||
| 已取消或已過期 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2023年3月31日的未繳款項 | $ | |||||||||||
| 可在 2023 年 3 月 31 日行使的期權 | $ | |||||||||||
在截至 2023 年 3 月 31 日的 三個月期間，沒有授予任何期權。在截至2022年3月31日的三個月期間，沒有期權被授予、行使、 到期或取消。
13。細分市場
公司註冊地
在美利堅合眾國，其業務在丹麥，運營方式為
14。普通股每股虧損
每股基本虧損是通過將適用於普通股股東的淨虧損除以每個 期間已發行普通股的加權平均數得出的。攤薄後的每股虧損包括可能行使或轉換證券（例如認股權證 和股票期權）的影響（如果有），除非這種影響具有反攤薄作用，否則這將導致普通股的增量發行。在計算 適用於普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損時， 兩種計算的加權平均股數保持不變，因為當存在淨虧損時，攤薄型股票不包括在計算中。根據最新的適用轉換價格確定，由於具有 反攤薄作用而被排除在攤薄後每股虧損之外的潛在攤薄型已發行證券 包括以下內容：
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 認股權證和股票期權 | ||||||||
| A 系列可轉換優先股 | ||||||||
| C 系列可轉換優先股 | ||||||||
| 可轉換債務 | ||||||||
19
15。金融工具
下表定期顯示有關以公允價值計量的公司金融工具的 信息，並指出了用於確定此類公允價值的 公允價值層次結構的級別：
| 截至2023年3月31日的公允價值衡量標準，使用： | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 截至2022年12月31日的公允價值衡量標準，使用： | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
用於估算 我們未在本財務報表其他地方披露的金融工具公允價值的方法如下：
如果有，我們的有售 證券是使用活躍市場中相同工具的報價進行估值的。如果我們無法使用活躍市場中相同工具的報價對有價證券 進行估值，我們將使用經紀商報告對我們的投資進行估值，該報告使用可比工具的報價市場 價格。我們沒有使用二級輸入來衡量的金融資產或負債。當金融資產和負債 的公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的， 並且至少有一個重要的模型假設或輸入是不可觀察的，則將其視為三級。
公司將其衍生品負債認定為3級，並使用下文討論的方法對其衍生品進行估值。儘管公司認為其估值 方法是適當的，與其他市場參與者一致，但它認識到，使用不同的方法或假設 來確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日的公允價值估計有所不同。 使用票據中受公司標的普通股波動率和市場 價格影響的條款，使用會對公允價值產生重大影響的主要假設。
公司每季度審查公平 價值層次結構分類。觀察估值輸入的能力的變化可能會導致公允價值層次結構中某些證券的水平重新分類 。公司的政策是在實際事件發生或導致轉移的情況發生變化之日確認公允價值層次結構中 層級的轉入和流出 級別。當 決定將資產或負債歸類為三級時，該決定基於不可觀察的 輸入對整體公允價值衡量的重要性。在截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月期間，1 級和 2 級之間沒有轉移。
16。所得税
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月期間的有效税率受到未受益損失的影響。具體而言，2022 年 3 月 31 日的減值
費用約為美元
20
17。承付款和或有開支
(a) 與諾華簽訂的多維替尼許可協議第二修正案
2022 年 9 月 27 日，
Allarity Europe 與諾華簽訂了許可協議第二修正案，該修正案修改了原始協議的條款，
經自 2022 年 3 月 30 日起生效的許可協議第一修正案以及由 Allarity Europe 的子公司 Allarity Therapeutics Denmark Aps 重新簽發的
2018 年 4 月 6 日某些期票的條款，該協議由 Allarity Europe 的子公司 Allarity Therapeutics Denmark Aps 重新發行，以支持諾華 2022 年 3 月
30 日，修改未償里程碑付款（定義見第二修正案）的條款和時間，包括將此類里程碑付款中的
增加$
根據 原始協議的第7.2條，公司同意在 向美國食品和藥物管理局提交第一份許可產品的保密協議（“第三個里程碑”）後，一次性向諾華支付里程碑款項（“第三筆里程碑付款”）。第二條 修正案重組了分期付款計劃的第三筆里程碑付款的條款（最後一筆分期付款將於 2023 年到期），讓 公司有更多時間進行第三次里程碑付款。
此外，第二條
修正案修訂了 (1) 協議第 1.1 條，納入了融資交易、第 1 階段臨牀試驗和
1b/2 期臨牀試驗的定義；(2) 協議第 2.1 條，以澄清未經諾華事先書面同意，公司不得再許可在 II 期臨牀試驗完成之前授予公司
的任何權利，以及 (3) 第 7.3 條 to
規定在公司進行融資交易時加快某些里程碑付款（如在
第二修正案中定義）。如果第二修正案中的所有里程碑都得以實現，則公司可能有義務向諾華支付最多
的費用
(b) 諾華製藥股份公司的違規通知
根據與諾華達成的協議
，我們有權通過我們的全資子公司Alrarity Europe使用多維替尼與Stenoparib
聯合使用來解決轉移性卵巢癌的二線或後續治療問題。根據許可協議的條款，我們需要
支付某些里程碑款項，包括支付 $
(c) 與衞材公司簽訂的Stenoparib獨家許可協議第三修正案
自2022年7月12日公司與衞材公司簽訂的2017年7月6日獨家許可協議（經2020年12月11日和2021年8月3日修訂）（“第三 修正案”）生效，對原始獨家許可條款進行了進一步修訂，以（1）進一步推遲 延期付款的到期日並延長公司成功完成第一期1b期或2期臨牀的最後期限 Stenoparib（“產品”）的試用期將持續到2022年12月31日之後；以及（2）修改與衞材 終止開發的權利相關的條款。
考慮到 延長的期限，而且公司沒有達到第二修正案規定的2022年7月1日之前的最低患者入組人數， 公司有義務向衞材支付延期補助金，具體如下：
| (i) | 在 執行第三修正案後 10 天內支付 100 美元（在截至 2022 年 9 月 30 日的期限內支付）；以及 |
| (ii) | 2023 年 4 月 1 日當天或之前 900 美元（2022 年 9 月 30 日應計）。截至本季度報告發布之日，900美元仍未支付，但是，管理層目前正在與衞材討論延長付款期限。 |
一旦延期付款全額支付 ，公司必須在 2024 年 4 月 1 日之前完成該產品的另一項 1b 期或 2 期臨牀試驗的註冊。如果公司在 至 2024 年 4 月 1 日之前未成功完成該產品的另一項 1b 期或 2 期臨牀試驗，則衞材可自行決定至少提前 120 天發出書面通知，完全終止本協議。
(d) 開發成本和與Smerud簽訂的許可外協議
根據公司與 Smerud Medical Research International
AS（挪威）（“Smerud”）之間的
2020 年 6 月再許可協議（“2022 年再許可協議”）的條款，公司對 Smerud 產生的開發成本負責，金額約為 $
21
Chosa Oncology Ltd.（英格蘭）、Chosa Aps（丹麥）（統稱為 “Chosa”）、Smerud 和 Allarity Therapeutics, Inc.（美國）之間的信函協議， 引用了以下協議：
| a. | 2022 年 Liplasome Pharma Aps（丹麥）（“LiplaSome”）、Chosa 與公司子公司 Allarity Therapeutics Aps 之間的 2022 年經修訂和重述的許可協議，該協議修訂了最初的 2016 年 2 月 15 日 Liplasome 許可協議（經2021年1月27日修訂），根據該協議，Chosa取代公司成為 Liplasome 的被許可方，以換取 Smerud 取消公司的美元 |
| b. | Allarity Therapeutics Europe、Smerud、Chosa 和 LiplaSome 之間的 LiplaCis 支持協議 。支持協議的條款規定，Smerud 和 公司均同意 2022 年分許可協議完全終止。 |
(e) Oncoheroes
自2022年1月2日起， 公司與Oncoheroes Biosciences Inc. 簽訂了獨家許可協議（“Oncoheroes 協議”），將 授予治療兒科癌症的多維替尼和斯泰諾帕尼的獨家特許權使用費全球許可。oncoheroes 將負責 負責這兩種臨牀階段療法的兒科癌症臨牀開發活動。Allarity將通過按成本提供臨牀級藥物庫存以及促進對每種藥物的兒科患者進行DRP® 伴隨診斷篩查 來支持 Oncoheros 的兒科臨牀試驗。根據許可證，Oncoheroes將獲得兒科癌症的商業化權利， 受公司對每項計劃的首次回購期權，公司將獲得每項計劃的預付許可費和監管里程碑 ，具體如下：
| ii。 | 兩筆里程碑款項 ，每筆1,000美元，分別在美國收到產品和歐洲某產品的監管批准後支付 。 |
根據Oncoheroes 協議，Allarity還有權就產品的淨銷售總額（“銷售額”）獲得7％至12％的分級特許權使用費，具體如下：銷售額低於1億美元為7％；銷售額超過1億美元且低於2億美元的銷售額為10％； ，超過2億美元的銷售額為12％。
(f) Lantern Pharma, Inc. — Irofulven 協議
2021 年 7 月 23 日，我們與 Lantern Pharma, Inc. 簽訂了資產購買協議，該協議涉及我們的Irofulven活性藥物成分庫存，
我們在根據2015年5月藥品許可
和Irofulven開發協議進行藥物開發計劃期間開發的與Irofulven相關的臨牀研究數據，並終止了我們在2015年5月協議下進一步推進Irofulven開發的義務。根據資產購買協議，Lantern Pharma同意向我們付款
| (i) | 當 Irofulven API 的庫存經過重新認證且保質期更長時； |
| (ii) | 在研究者主導的 “同情使用” ERCC2/3突變亞組研究中，在某些商定的研究人員中開始使用Irofulven 對第一位患者進行治療； |
| (iii) | 在由 Lantern Pharma 發起的任何Irofulven 人體臨牀試驗的交易完成後的二十四個月內開始對第一位患者進行 治療時；以及 | |
| (iv) | 在由 Lantern Pharma 發起的任何Irofulven人體臨牀試驗 的交易完成後的約定時間內開始對第二名患者進行 治療。 |
自 2022 年 3 月 18 日起，
根據第 (i) 條對庫存進行了重新認證，保質期更長，截至 2022 年 3 月 31 日，我們收到了 $
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(g) 美國證券交易委員會的請求
2023 年 1 月，我們收到了美國證券交易委員會要求出示文件的請求，稱美國證券交易委員會的工作人員正在進行一項名為 “In the Allarity Therapeutics, Inc.” 的調查，以確定是否發生了違反聯邦證券法的行為。所要求的文件 似乎側重於就我們的多維替尼或多維替尼-DRP保密協議提交的材料、溝通和與美國食品藥品管理局的會議。美國證券交易委員會的來信 還指出，調查是一項實況調查，並不意味着美國證券交易委員會得出我們或其他任何人 違法的結論。由於美國證券交易委員會的要求被披露，納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的工作人員還 要求我們向他們提供我們遵守的美國證券交易委員會要求的信息。
(h) 納斯達克通知
正如先前在 2022 年 10 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表上披露的那樣，我們於 2022 年 10 月 12 日收到納斯達克上市資格委員會的一封來信，通知
我們在
截至 2022 年 6 月 30 日的季度報告（“10-Q 表”）中報告的公司股東權益不符合《納斯達克上市規則》第 5450 (b) (1) 條規定的持續上市要求 (A) 適用於
納斯達克全球市場，該市場要求上市公司的股東權益至少為美元
2023 年 4 月 11 日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員發來的 通知，他們已確定公司不符合延期條款。 具體而言，該公司沒有完成其擬議的交易，也無法在2023年4月10日的截止日期之前提交8-K表格， 證明遵守了納斯達克上市規則5450 (b) (1) (A)。因此，該公司的證券將從納斯達克 全球市場退市。在這方面，除非公司要求在2023年4月18日之前對此類決定提出上訴，否則公司 普通股的交易將在2023年4月20日開業時暫停，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，該表格將 取消公司普通股在納斯達克股票市場的上市和註冊。該公司已向 納斯達克提起上訴，聽證會日期為2023年5月18日。
18。後續事件
在截至2023年3月31日的財務報表 以及隨後結束的三個月中，公司評估了截至這些財務 報表發佈之日的後續事件。本表格10-Q中未在其他地方披露的所有後續事件均披露如下。
(a) 公開發行
2023 年 4 月 19 日，公司
同意在公開發行中總共出售
在遵守某些所有權
限制的前提下，預先出資的認股權證和普通認股權證（“認股權證”）可從
發行之日起立即行使。預先籌集的認股權證的名義行使價為美元
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如果發生認股權證中所述的基本 交易，每位認股權證持有人將有權行使認股權證並獲得 與該持有人在這類 基本交易發生時有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產，前提是該持有人在此類基本交易之前是公司 普通股的持有人在行使其認股權證後。此外，如認股權證所述，如果在公司 控制範圍內進行基本交易，則每位認股權證持有人都有權要求公司使用Black Scholes期權定價公式的變體按公允價值回購其認股權證中未行使的 部分。如果基本交易 不在公司控制範圍內，則每位認股權證持有人都有權要求公司或繼任者 實體使用Black Scholes期權定價 公式的變體，以基本交易中以未行使的認股權證公允價值向公司普通股 股票持有人支付的相同對價來贖回其認股權證中未行使的部分。購買協議包括公司和買方的慣常陳述、擔保和契約， 公司已同意根據購買協議向買方提供慣例賠償。
在簽訂收購
協議的同時，公司與A.G.P./Alliance Global Partners（“AGP”）簽訂了配售代理協議。AGP 在發行中充當
的獨家配售代理。作為補償，公司同意向AGP支付等於
的現金費
(b) 3i LP 交易
從 2023 年 4 月 1 日到
2023 年 5 月 11 日，公司發佈了
2023 年 4 月 19 日，我們 C 系列優先股和未償還的有擔保本票的唯一前持有人，也是 A 系列優先股
股票和交易所認股權證（定義見下文）的唯一持有人 3i，
向公司提供了一筆貸款
此外，公司簽訂了日期為2023年4月20日的
取消債務協議，該協議自發行截止日起生效。發行結束時，根據取消債務協議的條款，
，公司在票據（定義見票據
）下的所有未償債務以及公司應向3i支付的替代轉換金額（定義見其中）已全額支付。因此，與之相關的所有
債務在支付 $後，3i 方面未採取任何進一步行動即告失效
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除上述內容外，
公司和 3i 還是 (i) 2021 年 5 月 20 日證券購買協議（經修訂）的當事方，該協議涉及購買
和出售
(c) 經修訂和重報的A系列可轉換優先股的COD
2023 年 4 月 21 日 ，就交易協議中設想的交易，公司向特拉華州國務卿 提交了經修訂和重述的公司 A 系列可轉換優先股指定證書（“經修訂和重述的 A 系列 COD”）。經修訂和重述的A系列COD取消了A系列優先股贖回權 和股息（其中規定的某些例外情況除外），並規定將A系列優先股轉換為普通 股票，轉換價格等於本次發行中出售的普通股的價格。
(d) 預估資產負債表（未經審計）
提供以下預估形式 未經審計的簡明合併資產負債表，以説明 上述後續事件披露中描述的所有後續事件交易的影響，就好像它們發生在2023年3月31日一樣。
| 截至2023年3月31日 （未經審計） | ||||||||
| （以千計，共享數據除外） | 實際的 | Pro Forma | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 其他流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債總額 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 可贖回優先股總額 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 可贖回優先股總額 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東（赤字）權益總額 | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析。
您應閲讀以下 對我們財務狀況和運營計劃的討論和分析，以及我們的簡明合併財務報表 和本季度報告其他地方的相關附註。除歷史信息外，本討論和分析 還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際業績可能與下文討論中包含的 計劃、意圖、預期和其他前瞻性陳述存在重大差異。可能導致或 導致此類差異的因素包括但不限於下文確定的因素，以及我們在2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。
概述
我們是一家生物製藥 公司，專注於發現和開發具有高度針對性的抗癌候選藥物。通過使用其藥物反應預測器 (DRP)®) 平臺，該公司通過確定原本已停產的藥物資產活躍的 患者羣體來確定這些藥物資產的價值。該公司的三種主要候選藥物是：酪氨酸激酶抑制劑（TKI） 多維替尼、聚-ADP-核糖聚合酶（PARP）抑制劑stenoparib和微管抑制劑IXEMPRA。
最近的事態發展
贖回B系列優先股
2023年年度股東大會結束後，所有已發行的190,786股B系列優先股均自動贖回，B系列優先股的 持有人僅有權獲得贖回的購買價格，即每股B系列優先股0.01美元 。
對某些僱傭合同的修訂
2023 年 1 月 12 日，我們與首席執行官 James G. Cullem 和首席財務官 Joan Brown 簽訂了 薪水、獎金、股票期權和控制權變更條款的新僱傭協議。
美國證券交易委員會請求
2023 年 1 月，我們收到了美國證券交易委員會要求出示文件的請求，稱美國證券交易委員會的工作人員正在進行一項名為 “In the Allarity Therapeutics, Inc.” 的調查，以確定是否發生了違反聯邦證券法的行為。所要求的文件 似乎側重於就我們的多維替尼或多維替尼-DRP保密協議提交的材料、溝通和與美國食品藥品管理局的會議。美國證券交易委員會的來信 還指出，調查是一項實況調查，並不意味着美國證券交易委員會得出我們或其他任何人 違法的結論。由於美國證券交易委員會的要求被披露，納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的工作人員還 要求我們向他們提供我們遵守的美國證券交易委員會要求的信息。
董事會變動；納斯達克違規行為
2023 年 1 月 19 日，三名 董事會成員表示他們已辭去董事會職務，或將在生效日期前辭職。目前，董事會由四名成員組成 。2023 年 2 月 8 日，我們收到納斯達克的通知，通知我們不再遵守納斯達克的獨立 董事和審計委員會的要求。我們有恢復合規的治療期如下：（i）直到我們的下一次年度 股東大會或2024年2月4日之前；或者（ii）如果我們的下一次年度股東大會在2023年8月3日之前舉行， 則我們必須在2023年8月3日之前證明合規性。
修改 A 系列優先股的轉換價格
2023 年 1 月 23 日，我們和 3i, LP 修改了 2022 年 12 月 8 日簽訂的信函協議，規定將 A 系列優先股 股票轉換價格（“A 系列優先股轉換價格”）一詞修改為以下兩項中較低者：(i) 收盤銷售價格（如 A 系列優先股指定證書）中定義的 在緊鄰轉換日期（如 A 系列指定證書和 (ii) 收盤銷售的平均價格 之前的交易日 轉換日前五個交易日的普通股，交易日（定義見 A 系列指定證書）的普通股將一直有效，直到我們和 3i, LP 終止。
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設立和出售 C 系列可兑換 可贖回優先股
2023 年 2 月 24 日，我們 向特拉華州國務卿提交了 C 系列可轉換可贖回優先股的優先權、權利和限制指定證書（“ C 系列優先股指定證書”），將我們的授權 和未發行的優先股的 50,000 股指定為 C 系列可轉換可贖回優先股（“C 系列優先股”），規定價值 為每股 27.00 美元分享。2023 年 2 月 28 日，我們向特拉華州國務卿提交了 C 系列優先股指定證書修正證書 ，以根據原始 系列 C 優先股指定證書（原始和修訂後的 C 系列優先股指定證書統稱 “C 系列指定證書”）中提供的定義澄清轉換價格和底價條款。C 系列優先股的每股有 620 張選票，受某些 贖回權和投票限制的約束。2023 年 2 月 28 日，我們與 3i, LP 簽訂了證券購買協議，以每股 24.00 美元的收購價購買 和出售 50,000 股 C 系列優先股，合計 的應收訂閲金額等於 120 萬美元的總收購價。根據C系列指定證書的條款，C系列優先股的50,000股可轉換為我們的 普通股。C 系列優先股 的轉換價格最初等於以下兩項中較低者：（i）6.37美元，這是原始發行日期 （定義見C系列指定證書）之前的交易日（定義見C系列指定證書）納斯達克全球市場普通股的官方收盤價（如Nasdaq.com上的 所示）；以及（ii）以下兩者中的較低者：（x）納斯達克全球市場普通股 在交易日的官方收盤價（反映在納斯達克.com上）在轉換日期或其他決定日期 之前；以及 (y) 轉換日期（定義見C系列指定證書）前五個交易日納斯達克全球市場普通股的官方收盤價（反映在 Nasdaq.com 上）的平均值，有待調整（“C系列優先股轉換價格”）。在任何情況下 C系列優先股轉換價格都不會低於1.295美元（“C系列優先股底價”）。如下文 所述，2023 年 4 月 21 日，根據某項《修改和交換協議》的條款，將 C 系列優先股的所有已發行股換成我們的 A 系列優先股 股票的4,027股。
年度股東大會
2023 年 2 月 3 日，我們舉行了 年度股東大會（“年會”）。在 年會上向我們的股東提交了九項提案供其表決，其中包括一項增加授權股份數量的提案和一項實施反向股票拆分的提案。 增加授權股份數量的提案和實施反向股票拆分的提案未獲得必要的表決。
股東特別會議；股份整合 和增股
2023 年 3 月 20 日，我們為普通股 和 C 系列優先股的已發行股東舉行了 特別股東大會（“特別會議”）。在特別會議上，普通股和C系列優先股股東批准了：（1） 經修訂的公司註冊證書修正案（“公司註冊證書”），將 授權股份的數量從30,500,000股增加到750,500,000股，並將我們的普通股數量從3,000,000,000股增加到750,000,000股（ “增股提案”）；以及（2) 我們的公司註冊證書修正案，由董事會酌情決定 對我們已發行和未償還的普通股進行反向股票拆分股票的比例介於1比20和1比35之間（“反向 股票拆分提案”）。經股東批准，董事會將反向股票 拆分的比率定為1比35。此外，公司提交了第二份公司註冊證書修正證書，以實現股東批准的增股 。
2023 年 3 月 24 日，我們對 的普通股進行了每35股1股的合併（“股票合併”）。沒有發行與股票 合併相關的部分股票。如果由於股份合併，股東本來有權獲得部分股份，則每股 份額將四捨五入到下一個整數。股票合併導致我們已發行的 普通股從34,294,582股減少到979,846股。根據上文 所討論的公司註冊證書第二份修正證書，我們的法定股票數量為750,500,000，其中包括750,000,000股授權普通股和500,000股授權優先股。我們的授權股票的面值保持不變，為0.0001美元。
諾華製藥股份公司的違規通知
根據2018年4月6日通過我們的全資子公司Allarity Therapeutics Europe AP與諾華簽訂的許可協議 ，我們有權使用多維替尼 與stenoparib聯合用於治療轉移性卵巢癌的二線或後續治療。根據 許可協議的條款，我們需要支付某些里程碑式的款項，包括應於 2023 年 4 月 1 日支付的 1,500 美元。 我們沒有支付那筆里程碑式的款項，2023 年 4 月 4 日，諾華向 Allarity Therapeutics Europe Aps 發出了許可協議下的違規通知，表示從 2023 年 4 月 4 日起有 30 天的時間來治癒。請參閲 “風險因素——與我們的業務相關的風險 -根據與諾華簽訂的許可協議，我們處於違約狀態。”
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使用 3i 修改過橋貸款，LP
2023 年 4 月 10 日，我們與 3i, LP 簽訂了 擔保票據購買協議的第一項修正案。擔保票據購買協議規定要約 和出售三（3）張有擔保本票，本金總額為2667美元，分別於2022年11月28日和 2022年12月30日發行，代表截至2023年4月10日根據擔保票據購買協議 發行的票據的未償本金總額（“先前票據”）。對擔保票據購買協議進行了修訂，規定不時提供和出售 額外票據由3i, LP自行決定，該票據的購買由公司和3i、LP（“2023年票據”）以及先前票據（“票據”）和 的票據形式基本上與擔保證券相同與日期為2022年11月22日 的有擔保票據購買協議相關的票據，唯一的例外是2023年票據將發生違約事件該事件公司已從納斯達克證券交易所有限責任公司退市 。2023年4月10日，關於第一修正案，公司與3i，LP與公司於2022年11月23日對3i、LP與公司之間的擔保協議（經修訂的 “擔保協議”）簽訂了 修正案，以涵蓋根據擔保票據購買協議發行的額外票據。2023 年 4 月 11 日，3i，LP 額外購買了一張票據 ，總金額為 350 美元，收購價格以現金支付。如下所述，根據取消債務協議， 票據證明的所有債務已於2023年4月21日全額償還並取消。
納斯達克通知
正如先前在 2022 年 10 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 表格 8-K 中披露的那樣，我們於 2022 年 10 月 12 日收到了納斯達克上市資格協會的一封來信，通知 我們在 截至 2022 年 6 月 30 日的季度報告（“10-Q 表”）中報告的公司股東權益不符合《納斯達克上市規則》第 5450 (b) (1) 條規定的持續上市要求 (A) 適用於 納斯達克全球市場，該市場要求上市公司的股東權益至少為1,000萬美元。正如10-Q表上的 報告的那樣，截至2022年6月30日，該公司的股東權益約為800萬美元。根據 信函，我們被要求在2022年11月26日之前提交一份恢復遵守納斯達克上市規則5450 (b) (1) (A) 的計劃。在與納斯達克上市資格工作人員討論 後，我們於 2022 年 12 月 12 日提交了一份計劃，旨在恢復並證明納斯達克上市 資格的長期合規性，包括尋求逐步縮減到納斯達克資本市場。2022 年 12 月 21 日，我們收到納斯達克上市資格工作人員的通知 ，表示他們已批准公司的延期至 2023 年 4 月 10 日的請求， 以遵守這一要求。
2023 年 4 月 11 日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員發來的 通知，他們已確定公司不符合延期條款。 具體而言，該公司沒有完成其擬議的交易，也無法在2023年4月10日的最後期限之前提交8-K表格， 證明遵守了納斯達克上市規則5450 (b) (1) (A)。因此，該公司的證券將從納斯達克 全球市場退市。在這方面，除非公司要求在2023年4月18日之前對此類決定提出上訴，否則公司 普通股的交易將在2023年4月20日開業時暫停，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，該表格將 取消公司普通股在納斯達克股票市場的上市和註冊。該公司已向 納斯達克提起上訴，聽證會日期為2023年5月18日。
公開發行。
2023 年 4 月 19 日，我們同意 在公開發行中出售總計 2,869,330 股公司普通股（“股票”）、用於購買多達 7,130,670 股普通股的預融資認股權證 以及購買多達 10,000,000 股普通股（“普通認股權證” 以及預先融資認股權證）的普通認股權證普通股可在行使普通認股權證和預先籌集的認股權證（統稱為 “證券”）後發行 ， 的有效合併購買價為0.75美元每股及相關的普通認股權證（“收購價格”），總收益約為 750萬美元，扣除配售代理費和公司應支付的發行費用（“發行”）。證券 是根據證券購買協議（“購買協議”）出售的，其簽名 頁上標明瞭每位買家（均為 “買方”），或者根據招股説明書出售，該招股説明書是向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格有效註冊聲明的一部分。每份預先融資認股權證和普通認股權證的購買價格等於每份預先融資認股權證的購買價格減去每股0.001美元的行使價。本次發行於2023年4月21日結束（“發行截止”）。
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預籌認股權證和 普通認股權證可立即分離，並在發行中單獨發行。每份預先注資的認股權證均可行使一股 股普通股。在遵守某些所有權限制的前提下，預先出資的認股權證和普通認股權證（“認股權證”） 自發行之日起可立即行使。預籌認股權證的名義行使價為每股0.001美元， 是在初始行使日（定義見預籌認股權證）當天或之前向公司預先注資，因此，持有人無需向任何 個人支付 額外對價（每股0.001美元的名義行使價除外），即可行使預先融資認股權證，並將在行使時到期全文，但須經過其中包含的 的某些調整。普通認股權證的行使價為每股0.85美元，在發行之日五（5）週年之日到期。 認股權證的行使價可能會受到某些調整，包括公司普通股的股票分紅、股票分割、合併和重新分類 。如果發生認股權證中所述的基本交易， 認股權證的每位持有人將有權行使認股權證，獲得與此類基本交易發生時 持有人有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產，前提是該持有人在該基本交易之前 是行權時可發行的公司普通股的持有人其認股權證。 此外，如果出現認股權證中所述的公司控制範圍內的基本交易，則每位認股權證持有人 都有權要求公司使用Black Scholes期權定價公式的變體 以公允價值回購其認股權證中未行使的部分。如果基本交易不在公司 控制範圍內，則每位認股權證持有人都有權要求公司或繼任實體使用Black Scholes期權定價公允價值在基本交易中以 未行使的認股權證公允價值向公司普通股持有人支付的相同對價來贖回其認股權證中未行使的部分 。購買協議包括公司和買方的慣例 陳述、保證和契約，公司已同意根據購買協議向買方提供 慣例賠償。
在簽訂收購 協議的同時，公司與A.G.P./Alliance Global Partners（“AGP”）簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”）。AGP 擔任本次發行的獨家配售代理。作為補償， 公司同意向AGP支付相當於本次發行總收益7.0％的現金費，以及AGP的所有 費用（包括AGP的律師費）的總額不超過150美元。公司還同意根據收購協議向配售代理提供慣例賠償
與 3i、L.P. 的其他交易
2023年4月19日，3i，LP， 向公司提供了一筆350美元的貸款，2023年4月19日的有擔保本票（“四月票據”）， 要求將本金強制轉換為486股A系列優先股，但須視發行收盤而定。 發行結束後，票據轉換股份於2023年4月21日發行給3i，LP，4月的票據被取消。
2023 年 4 月 20 日，公司 與 3i, LP 簽訂了特定的修改和交換協議（“交換協議”），根據該協議，除其他外，雙方 同意，在發行結束的前提下，(i) 修改 A 系列可轉換 優先股的指定證書（“修訂後的COD”），除其他外，取消了A系列優先股的贖回權和 股息（經修訂的 COD 中規定的某些例外情況除外），並規定了 A 系列優先股的轉換 轉換價格為0.75美元，等於本次發行中出售的普通股的價格，(ii) 將 50,000 股 C 系列優先股（“C 系列股票”）換成 3i, LP 實益擁有的 A 系列優先股（“交易所股票”）的 4,027 股 A 系列優先股（“交易所股票”），(iii) 將購買2021年12月20日發行的普通股的認股權證交換 3i，LP（“原始認股權證”）的新認股權證（“交易所認股權證”），其行使價為 0.75 美元（“新行使價”），代表權利收購12,603,385股普通股（“新認股權證 股票”）。除了滿足或放棄交易協議中規定的慣例和額外成交條件外， 交易協議所設想的交易還受到 (a) 本次發行結束和 (b) 向特拉華州國務卿提交經修訂的COD 的條件。2023 年 4 月 21 日， 交易協議所設想的交易結束，交易所認股權證和交易所股票發行給 3i、LP，原始認股權證和 C 系列股票被取消。此外，2023年4月21日，經修訂的COD已提交給特拉華州國務卿。
此外，公司簽訂了日期為2023年4月20日的 取消債務協議（“取消債務協議”），該協議自發行截止日起生效。在發行結束時，根據取消債務協議的條款，公司在票據下的 所有未償債務以及公司應向3i, LP支付的替代轉換金額（定義見其中）均已全額支付。因此，在從部分發行收益中支付了3,348美元的現金後，與之相關的任何和所有債務均已消除，無需對3i，LP的部分採取任何進一步行動。此外，根據該協議，由3i，LP實益擁有的 1,550股A系列優先股（“贖回股份”）被全額贖回 ，收購價為1,652美元，贖回價格從發行收益部分中以現金支付。公司還 於2023年5月20日簽訂了註冊權協議第一修正案（“RRA”），該修正案在發行結束時生效，修改了RRA下的某些定義條款，將交易所股票、新認股權證和 票據轉換股包括在內。
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A 系列優先股
2023年3月31日 3i 之後，LP行使了7,520股A系列優先股，根據該優先股，公司發行了7,954,880股普通股。截至2023年5月11日 ，共有5,191股已發行A系列優先股，其中包括4,207股交易所股票，但不包括 1,550 股贖回股。
風險和不確定性
公司面臨生物技術行業公司常見的 風險，包括但不限於臨牀前研究和臨牀 試驗失敗的風險、其可能識別和開發的任何候選藥物需要獲得上市批准、 成功實現候選產品商業化並獲得市場認可的需求、對關鍵人員和合作合作伙伴的依賴、專有技術的保護 、遵守政府法規開發、由技術競爭對手提供創新，以及 獲得額外資金為運營提供資金的能力。目前正在開發的候選產品將需要大量的額外研究 和開發工作，包括在商業化之前進行臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。即使公司 的研發工作取得了成功，也不確定公司何時（如果有的話）會從產品 的銷售中獲得可觀的收入。
財務運營概述
自 2004 年 9 月 成立以來，我們將所有資源基本集中在開展研發活動上，包括藥物發現 和臨牀前研究、建立和維護我們的知識產權組合、製造臨牀和研究 材料、招聘人員、籌集資金以及為這些業務提供一般和管理支持。近年來，我們 從合作活動或任何其他來源獲得的收入非常有限。迄今為止，我們的運營資金主要來自可轉換票據以及普通股的發行和出售。
自成立以來，我們每年都蒙受淨虧損 。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別為340萬美元和310萬美元。 截至2023年3月31日，我們的累計赤字為8,590萬美元，現金為29.5萬美元。實際上，我們所有的淨虧損都是由與我們的研發計劃有關的成本以及與 我們的運營相關的一般和管理費用造成的。我們預計，至少在未來幾年中，將繼續產生鉅額支出並增加營業虧損。 我們預計，我們的持續活動支出將大幅增加，因為我們：
| ● | 通過臨牀試驗推進候選藥物 ； | |
| ● | 尋求監管部門批准 候選藥物； |
| ● | 作為上市公司運營； | |
| ● | 繼續我們的臨牀前 項目和臨牀開發工作； | |
| ● | 繼續開展研究活動 以發現新的候選藥物；以及 | |
| ● | 為 我們的臨牀前研究和臨牀試驗製造用品。 |
運營開支的組成部分
研究和開發費用
研發費用包括：
| ● | 根據與第三方合同組織和顧問簽訂的 協議產生的費用； | |
| ● | 與藥物生產 相關的成本，包括向合同製造商支付的費用； | |
| ● | 與執行臨牀前試驗相關的實驗室和供應商費用 ；以及 | |
| ● | 與員工相關的費用， ，包括工資、福利和股票薪酬。 |
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我們將所有研究和 開發成本按其發生期進行支出。某些開發活動的成本是根據對特定任務完成進度的評估 以及使用我們的 供應商和第三方服務提供商提供給我們的信息和數據對所執行服務的估計來確認的。將來收到的 用於研發活動的商品或服務的不可退還的預付款將推遲並記作預付費用。然後，在 相關商品的交付和服務提供時，預付款被記為費用。
迄今為止，這些費用大部分都用於推進我們的主要候選藥物多維替尼、stenoparib 和 IXEMPRA®.
隨着我們繼續投資與開發候選藥物相關的研發活動 ，隨着我們的候選藥物進入後期開發階段，以及我們繼續進行 臨牀試驗，我們預計，在可預見的將來，我們的研究和 開發費用將大幅增加。進行必要的臨牀研究以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時， 而且我們的候選藥物的成功開發非常不確定。因此，我們無法確定研發項目的持續時間和完成成本 ，也無法確定我們將在何時何地從任何候選藥物的商業化和銷售 中獲得收入。
一般和管理費用
一般和行政 費用主要包括人事相關成本、設施成本、折舊和攤銷費用以及專業服務 費用，包括法律、人力資源、審計和會計服務。人事相關成本包括工資、福利和 股票薪酬。設施成本包括設施的租金和維修。我們預計，在可預見的將來，我們的一般和管理費用 將增加，這是因為預計將增加候選藥物的員工人數，以及作為上市公司運營 ，包括與遵守美國證券交易委員會、納斯達克股票市場的規章制度相關的費用、額外的 保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
截至2023年3月31日和2022年3月31日止 的三個月的經營業績（未經審計）（除非另有説明，否則以千計）
下表彙總了 我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的經營業績：
| 在截至 3 月 31 日的三個月中， | 增加/ | |||||||||||
| 2023 | 2022 | （減少） | ||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 1,427 | $ | 1,289 | $ | 138 | ||||||
| 無形資產減值 | — | 14,007 | (14,007 | ) | ||||||||
| 一般和行政 | 2,232 | 3,013 | (781 | ) | ||||||||
| 運營費用總額 | 3,659 | 18,309 | (14,650 | ) | ||||||||
| 運營損失： | $ | (3,659 | ) | $ | (18,309 | ) | $ | (14,650 | ) | |||
研究和開發費用
我們目前沒有按候選產品追蹤 我們的研發成本。下文提供了截至2023年3月31日、 和 2022 年 3 月 31 日的三個月按支出類型分列的明細。
| 在截至3月31日的三個月中 | 增加/ | |||||||||||
| 2023 | 2022 | （減少） | ||||||||||
| （以千計） | ||||||||||||
| 研究研究費用 | $ | 834 | $ | 505 | $ | 329 | ||||||
| 税收抵免 | (480 | ) | (454 | ) | (26 | ) | ||||||
| 製造與供應 | 589 | 168 | 421 | |||||||||
| 承包商 | 289 | 377 | (88 | ) | ||||||||
| 專利 | 20 | 76 | (56 | ) | ||||||||
| 人員配置 | 201 | 247 | (46 | ) | ||||||||
| 人員配備、股票薪酬 | (39 | ) | 362 | (401 | ) | |||||||
| 攤銷 | 10 | 20 | (10 | ) | ||||||||
| 其他 | 3 | (12 | ) | 15 | ||||||||
| $ | 1,427 | $ | 1,289 | $ | 138 | |||||||
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在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，與 2022 年 3 月 31 日相比
研究 和開發費用增加138美元，主要是因為製造和供應支出增加了421美元，研究費用增加了329美元，其他支出增加了15美元，但被人員成本減少了46美元，承包商成本減少了88美元， 專利成本下降了56美元，股票薪酬成本減少了401美元，税收抵免增加了26美元，攤銷額減少了26美元 所抵消 10 美元的。由於研究中心啟動成本增加、研究機構增加以及 患者篩查增加，研究費用有所增加。由於藥品生產的增加，製造和供應支出有所增加。由於採取了削減成本的措施，人員配備和承包商 成本有所下降，而由於最近辭職的董事被沒收了股票期權 ，股票薪酬成本有所下降。
無形資產減值
由於公司 2022 年 2 月 15 日收到了美國食品藥品監督管理局關於公司多維替尼保釋協議的 RTF，以及 目前公司股價處於低迷狀態，公司利用折現現金流模型對其個人無形 資產進行了減值評估，並在截至3月的三個月中確認了1,400萬美元的減值費用 2022 年 31 日。
一般和管理費用
與2022年3月31日相比，截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用 減少了781美元。下降的主要原因是 股票薪酬減少了785美元，人員成本減少了147美元，其他管理費用減少了69美元，上市費用減少了51美元，但被審計和法律費用增加119美元、財務顧問增加100美元、通信費用增加16美元 、保險增加12美元和房舍成本增加24美元所抵消。由於削減成本的措施，人員成本下降了 ，而由於最近辭職的董事被沒收了股票期權，股票薪酬成本下降了。
其他收入（支出），淨額
在截至2023年3月31日的三個月中， 與2022年3月31日相比
在截至2023年3月31日的三個月中確認的其他收入（支出）為309美元，主要包括衍生品和認股權證 負債的309美元公允價值調整、95美元的外匯收益和4美元的利息收入，被利息支出（90美元）和（9美元）的財務支出所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月中確認的其他收入（支出）為1,400萬美元，主要包括對衍生品 和認股權證負債的1,260萬美元公允價值調整以及出售知識產權收益的180萬美元，被外匯損失（269美元）、 利息支出（39 美元）和（36 美元）投資損失所抵消。
如我們的簡明合併財務 報表所述， 我們的衍生負債和可轉換債務的公允價值變化是使用三級輸入來衡量的。
流動性、資本資源和運營計劃
自我們成立至 2023 年 3 月 31 日，我們的運營資金主要來自出售可轉換本票以及 我們的證券的出售和發行。截至2023年3月31日，我們有295美元的現金，累計赤字為8,590萬美元。我們的營運資金赤字 為 8,620 美元。
我們使用現金的主要用途是 為運營費用提供資金，其中包括與我們的主要候選藥物 多維替尼相關的研發和監管費用，以及 stenoparib 和 IXEMPRA 的臨牀項目®, 在較小程度上還包括一般和管理費用. 用於為運營支出提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們未付的 應付賬款和應計支出的變化中。
截至2023年3月31日， 公司的295美元現金存款被確定不足以為其當前的運營計劃和下個月的計劃資本支出 提供資金。2023年4月21日，公司完成了股權融資，獲得了約190萬美元 的淨收益，這被確定不足以為公司超過三個月的運營提供資金。這些 條件使人們對公司繼續經營的能力產生了實質性懷疑。
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管理層緩解引起重大疑慮的條件或事件的計劃 包括通過公募股權、私募股權、債務 融資、合作伙伴關係或其他來源提供額外資金。我們目前計劃在不久的將來完成額外的公開募股， 但是無法保證公司會成功籌集額外的營運資金，或者如果它能夠籌集 額外的營運資金，則可能無法以商業上有利的條件籌集到額外的營運資金。公司未能在需要時籌集資金或 達成其他此類安排將對其業務、經營業績和財務狀況 及其繼續運營計劃的能力產生負面影響。
我們預計，在可預見的將來，我們的候選藥物的開發和潛在商業化以及正在進行的內部研究 和開發計劃將產生大量 費用。目前，我們無法合理估計我們的開發、 潛在商業化以及內部研發計劃的性質、時間或總成本。但是，為了完成我們當前和未來的臨牀前 研究和臨牀試驗，完成候選藥物獲得監管部門批准的過程，以及建立 我們認為候選藥物商業化所必需的銷售、營銷和分銷基礎設施，如果獲得批准， 我們未來可能需要大量額外資金。
合同義務和承諾
我們在正常業務過程中與供應商簽訂協議 ，進行臨牀前研究、臨牀試驗，並與用於運營目的的其他服務提供商簽訂協議。 我們沒有將這些付款包括在上述合同義務表中，因為這些合同通常可以在收到通知後的一段時間後隨時由我們在 取消，因此，我們認為我們在這些協議下的不可取消的義務 並不重要。
現金流
下表彙總了 我們在指定期間的現金流量：
| 在截至 3 月 31 日的三個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以千計） | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金流量 | $ | (3,201 | ) | $ | (5,755 | ) | ||
| 投資活動提供的淨現金流量 | — | 809 | ||||||
| 融資活動提供的淨現金流量 | 1,158 | — | ||||||
| 外匯匯率對現金的影響 | 309 | (65 | ) | |||||
| 現金淨額（減少） | (1,734 | ) | $ | (5,011 | ) | |||
經營活動
在截至2023年3月31日的三個月中， 用於經營活動的淨現金約為320萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中，淨現金約為580萬美元。用於經營活動的淨現金減少了260萬美元，這主要是 虧損增加50萬美元和非現金支出增加10萬美元的結果，但被運營資產 提供的淨現金和310萬美元的負債所抵消。
投資活動
在截至2023年3月31日的 三個月中，沒有來自投資活動的現金流。在截至2022年3月31日的三個月中，我們從與出售知識產權相關的融資活動中獲得了80.9萬美元 。
融資活動
在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金約為120萬美元，而截至2022年3月31日的 三個月為0美元。投資活動提供的淨現金增加主要是由於在截至2023年3月31日的三個月中出售 C系列優先股的收益。
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運營資本和資本支出 要求
我們認為，截至2023年5月11日，我們現有的現金 和現金等價物759美元，以及我們未來十二個月的預期支出和承諾，將無法使我們從本報告發布之日起至少十二個月內為我們的運營支出和資本支出需求提供資金。 我們對預計現金能夠繼續為我們的運營提供多長時間的估計是基於假設， 可能是錯誤的，我們可以比目前預期的更快地使用可用的資本資源。此外，不斷變化的情況（其中一些 可能超出了我們的控制範圍）可能導致我們消耗資本的速度比我們目前的預期快得多，我們可能需要比計劃更快地尋求 額外資金。
資產負債表外安排
公司沒有 任何資產負債表外安排。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析基於我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的簡明中期合併財務報表 ，以及我們根據美國公認會計原則編制的截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計的合併財務報表。這些財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債和支出金額的 估算和判斷。我們會持續評估我們的關鍵 會計政策和估計。我們的估算基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為 在這種情況下是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎 ，從其他來源看不出來。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表附註中描述了我們的重要會計 政策，包括我們在2023年3月13日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表中， 在截至2023年3月31日的三個月中，我們的重要會計政策沒有發生重大變化。這些未經審計的簡明中期合併財務 報表應與公司經審計的財務報表和隨附附註一起閲讀。
最近發佈的會計公告
參見標題為 “” 的部分最近 通過了會計聲明” 在註釋 2 中(抄送)和 “最近發佈的會計公告尚未通過” 註釋 2 中的 (dd)在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表中， 分別出現在公司於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的10-K文件中；以及附註2中(h)適用於公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的 簡明中期合併財務報表。
第 3 項。關於市場風險的定量 和定性披露。
作為一家小型申報公司， 我們不受第 3 項要求的約束。
第 4 項控制 和程序。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官（分別是我們的首席執行官和首席財務官）的 的參與下， 評估了截至2023年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條或《交易法》中的 “披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在 根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內 。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累 ，並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官 ，以便及時就要求披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估 可能的控制和程序的成本效益關係時必須做出判斷。
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根據截至2023年3月31日對我們的披露控制和程序的評估 ，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論， 截至該日，我們發現財務報告內部控制存在重大弱點，因為我們沒有正式的期末財務結算和報告流程，我們歷來沒有足夠的資源來獨立於我們的運營進行有效的監控 和監督職能，而且我們缺乏會計資源和需要妥善説明人員下落會計 交易，例如發行含有衍生負債部分的認股權證。特別是，發現的重大弱點是 ：
| ● | 缺乏滿足美國 GAAP 和 SEC 報告要求所需的會計資源 ； |
| ● | 缺乏全面的 美國公認會計準則會計政策和財務報告程序和人員； |
| ● | 缺乏適當的程序 和控制措施來適當核算會計交易，包括與淨營業虧損相關的遞延 税收資產的負債和估值補貼；以及 |
| ● | 鑑於我們的財務和會計團隊的規模， 的職責缺乏分離。 |
我們已經實施並將繼續實施 各種措施，以解決已發現的重大弱點；這些措施包括：
| ● | 自 2022 年 6 月 30 日起，在與我們的前首席財務官離職後，我們的財務報告總監（伊利諾伊州）於 2021 年被提升為臨時首席財務官，他在上市公司報告方面經驗豐富 ，熟悉美國 GAAP 和 SEC 會計問題。 自 2023 年 1 月 1 日起，我們的臨時首席財務官晉升為我們的全職首席財務官。通過此次招聘 ，我們將繼續處理我們全面的美國公認會計原則會計政策、財務報告程序 和財務報告內部控制的持續發展問題； |
| ● | 保留獨立的美國 GAAP 諮詢服務，以協助複雜金融工具的會計處理；以及 |
| ● | 聘請了一家獨立的 美國税務諮詢公司。 |
重大缺陷 是控制缺陷或控制缺陷的組合，會對我們根據美國公認會計原則可靠地啟動、授權、記錄、 處理或報告外部財務數據的能力產生不利影響，因此 員工無法防止或發現 對我們的年度或中期財務報表的錯誤陳述非常微不足道。
重大缺陷是 重大缺陷或重大缺陷的組合，導致我們的員工無法預防或發現年度或中期財務報表的重大錯報 的可能性微乎其微。作為迴應，我們已經開始評估財務報告內部控制的進程 ，並解決已發現的重大弱點。
我們打算繼續採取 措施修復上述重大弱點，並進一步發展我們的會計流程、控制和審查。我們計劃 繼續評估我們的內部控制和程序，並打算在必要或適當時採取進一步行動，以解決我們發現或提請我們注意的任何 其他問題。但是，由於我們的財務 狀況和有限的資源，我們的補救努力可能會受到限制或延遲。
我們正在採取的行動需要接受高級管理層的持續審查以及審計委員會的監督。在我們完成 補救工作並隨後對其有效性進行評估之前，我們將無法得出結論 我們正在採取的措施 是否會完全修復財務報告內部控制中的重大缺陷。我們還可能得出結論，可能需要採取額外措施來糾正我們在財務報告內部控制中的重大弱點，這可能需要採取進一步的行動。
財務 報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度中，除上文 所述外，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響 或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響 的變化。
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第二部分 — 其他 信息
第 1 項。法律訴訟
在未來 ，我們可能會不時參與正常業務過程中出現的訴訟或其他法律程序。我們目前不是任何法律訴訟的當事方，也沒有發現任何我們認為可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生 重大不利影響的未決訴訟或威脅提起訴訟。如果我們面臨法律訴訟， 由於訴訟費用和管理資源的轉移，可能會對我們產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
投資我們的普通 股票涉及高度風險。在做出 投資決定之前，您應仔細考慮我們於 2023 年 3 月 13 日向美國證券交易委員會提交的截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險。如果發生任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響。在這種情況下， 我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。你應該閲讀上面標題為 “前瞻性陳述” 的部分，討論哪些類型的陳述是前瞻性陳述，以及 此類陳述在本報告背景下的意義。
與我們的業務相關的風險
根據我們與諾華簽訂的許可協議 ，我們處於違約狀態。
根據2018年4月6日與諾華及其全資子公司Allarity Therapeutics Europe Aps簽訂的許可協議 ，我們有權使用與stenoparib聯合使用的多維替尼 來解決轉移性卵巢癌的二線或後續治療問題。根據 許可協議的條款，我們需要支付某些里程碑式的款項，包括應於 2023 年 4 月 1 日支付的 1,500,000 美元。 我們沒有支付那筆里程碑式的款項，2023 年 4 月 4 日，我們收到了諾華的通知，稱 Allarity Therapeutics Europe Aps 違反了許可協議，從 2023 年 4 月 4 日起有 30 天的時間進行治癒。截至2023年5月1日，諾華已獲得10萬美元的報酬，而目前的應付里程碑為1,500美元。我們打算通過從未來 融資的收益中支付里程碑式的款項和/或與諾華合作制定替代支付結構來糾正這一違規行為。無法保證我們會成功籌集到支付里程碑款所需的資金 ，也無法保證我們能夠就替代付款安排達成協議。 如果我們未能支付這筆款項或以其他方式違反許可協議，我們可能會失去使用多維替尼的權利，這將 對我們進行臨牀試驗和實現業務目標的能力產生不利影響，並對我們的財務 業績產生不利影響。
我們沒有足夠的現金來繼續運營， 我們的持續運營取決於我們籌集資金，這些條件使人們對公司 繼續經營的能力產生了實質性懷疑
截至2023年3月31日，我們有 29.5萬美元的現金，累計赤字為8,590萬美元。我們的營運資金赤字為860萬美元。2023 年 4 月 21 日， 公司完成了股權融資，獲得了約190萬美元的淨收益，這被確定不足以為公司超過三個月的運營提供資金。我們認為，截至2023年5月11日我們現有的現金和現金等價物 以及我們未來十二個月的預期支出和承諾，將無法為自本報告發布之日起十二個月的運營 支出和資本支出需求提供資金。這些條件使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑 。之後我們需要籌集額外資金來支持我們的運營 並執行我們的商業計劃。我們將被要求通過各種方式尋求額外資本來源，包括債務或 股權融資。我們未來可能發行的任何新證券的出售條件都可能比股東收購證券時的 條件更有利於我們的新投資者。新發行的證券可能包括優先權、優先投票權以及 發行將產生額外攤薄作用的認股權證或其他可轉換證券。我們無法保證在需要時可以從任何來源獲得額外的 資金，或者如果可用，將以我們可接受的條件提供，並可能導致 現有股東賬面價值和所有權稀釋。此外，我們在尋求未來資本和/或 融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、律師費、會計費、印刷和分發費用以及其他成本。我們可能還需要確認與我們可能發行的某些證券（例如可轉換票據和認股權證）相關的非現金支出， 這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。資本市場疲軟以及我們沒有盈利等因素可能會削弱我們獲得所需融資的能力 ，這可能會影響未來融資的可用性 和成本。如果我們能夠從融資活動中籌集的資金不足以滿足我們的 資本需求，我們可能不得不相應地減少業務。
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與我們的證券相關的風險
我們目前不滿足納斯達克 全球市場的持續上市要求，如果我們未能恢復合規，我們的普通股將被退市。
我們的普通股 在納斯達克全球市場上市取決於我們是否遵守納斯達克全球市場的繼續上市條件。 2022 年 4 月 20 日，我們收到了納斯達克上市資格委員會的通知，稱由於我們尚未在截止日期之前在10-K表上提交截至2021年12月31日的年度報告 （“10-K 表格”），因此我們不再遵守 的上市要求，該要求上市公司及時向美國證券交易委員會提交所有必需的定期財務報告。2022 年 5 月 17 日 ，我們向美國證券交易委員會提交了 10-K 表格。在提交10-K表格之後，我們遲交了截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度 期的10-Q表格。
2022 年 10 月 12 日，我們收到了納斯達克上市資格協會的一封信 ，信中通知我們，截至2022年6月30日的10-Q表季度 報告（“10-Q 表”）中報告的公司股東權益未滿足納斯達克上市規則5450 (b) (1) (A) 規定的持續上市要求 ，該要求上市公司的股東 的權益至少為 1000 萬美元。正如10-Q表中報告的那樣，截至2022年6月30日，該公司的股東權益約為 800萬美元。根據這封信，我們被要求在2022年11月26日之前提交一份恢復遵守納斯達克上市規則5450 (b) (1) (A) 的計劃。在與納斯達克上市資格工作人員討論後，我們於 2022 年 12 月 12 日提交了恢復 並證明納斯達克上市資格長期合規性的計劃，包括尋求逐步縮減到納斯達克資本市場。2022 年 12 月 21 日 21 日，我們收到納斯達克上市資格工作人員的通知，他們已批准我們將恢復和證明遵守納斯達克上市規則 5450 (b) (1) (A) 的時間延長至 2023 年 4 月 10 日。2023 年 4 月 11 日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員的通知 ，稱其已確定公司不符合延期條款。具體而言， 該公司沒有完成其擬議的交易，也無法在2023年4月10日的最後期限之前提交8-K表格，這證明 遵守了納斯達克上市規則5450 (b) (1) (A)。因此，該公司的普通股將從納斯達克全球市場退市。 在這方面，除非公司要求在2023年4月18日之前對此類決定提出上訴，否則公司普通股 股票的交易將在2023年4月20日開業時暫停，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，該表格將取消公司普通股在納斯達克股票市場的上市和註冊。該公司已向納斯達克 提起上訴，聽證會日期為2023年5月18日。
2022 年 11 月 21 日， 公司收到納斯達克上市資格委員會的書面通知，表明該公司未遵守納斯達克上市規則規定的每股 1.00 美元的最低 出價要求。根據公司從2022年10月10日至2022年11月18日連續30個工作日的上市 證券的收盤買入價，公司不再符合上市規則5550 (a) (2) 中規定的最低 出價要求。根據納斯達克上市規則，我們有180個日曆日的合規期，或直到2023年5月22日，以恢復納斯達克上市規則的合規期。如果我們在 2023 年 5 月 22 日之前沒有恢復合規，我們可能有資格獲得更多時間來恢復合規。2023年3月24日，我們對普通股進行了35股1比35的合併 ，以努力滿足每股1.00美元的最低出價要求。根據2023年4月13日左右與納斯達克的討論，納斯達克工作人員表示，它將繼續監督公司持續遵守最低 出價要求的情況。
2022 年 12 月 20 日，我們 收到了納斯達克上市資格組織的書面通知，表明我們不符合《納斯達克上市規則》中規定的 公募股票（“MVPHS”）的最低市值為500萬美元的要求。根據我們在 2022 年 11 月 4 日至 2022 年 12 月 19 日連續三十一 (31) 個工作日的 MVPHS 要求，我們不再符合設定的最低 MVPHS 要求《上市規則》第 5450 (b) (1) (C) 條中的第四個 。根據納斯達克上市規則，我們有180個日曆日的合規期，或者直到2023年6月19日 19日才能恢復合規。為了恢復納斯達克上市規則的合規性，我們的MVPHS必須連續至少十 (10) 個工作日收盤價為500萬美元。如果我們在2023年6月19日之前沒有恢復合規，我們可能會面臨退市。
2023 年 2 月 8 日，我們收到了納斯達克上市資格組織發來的 通知，稱由於 Soren G. Jensen 辭去公司董事會和審計 委員會的職務，於 2023 年 2 月 4 日生效，公司不再遵守納斯達克上市規則 5605 (b) (1) (A) 和 5605 (c) (4) 中規定的納斯達克上市規則獨立董事 和審計委員會的要求) 這要求董事會 的大多數董事由獨立董事和至少三名獨立董事組成的審計委員會組成。2023 年 2 月 8 日 納斯達克上市資格通知對公司普通股在 納斯達克全球市場的上市或交易沒有直接影響。根據納斯達克上市規則，我們有一個恢復合規的治療期，具體如下：（i）直到公司下次年度股東大會 之前或2024年2月4日；或者（ii）如果下一次年度股東大會 在2023年8月3日之前舉行，則公司必須不遲於2023年8月3日證明合規性。公司董事會目前正在尋求任命一位新的獨立董事，根據《納斯達克上市規則》，該董事也有資格擔任審計 委員會的成員，並打算儘快恢復對納斯達克上市規則的遵守。
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如果我們未能滿足納斯達克 的上市要求並且沒有恢復合規，我們將被納斯達克退市。如果納斯達克工作人員決定尋求 將我們在納斯達克的普通股退市，我們打算就該決定向納斯達克聽證小組提出上訴。如果我們的 普通股不再在納斯達克全球市場上市交易，並且我們無法轉移到納斯達克資本市場， 我們的交易量和股價可能會下降，您可能很難出售普通股。此外，我們 在籌集資金方面可能會遇到困難，這可能會對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。此外， 從納斯達克市場退市還可能產生其他負面影響，包括合作伙伴、貸款人、供應商 和員工可能失去信心。最後，退市可能會使我們的股東和公司更難出售證券，也使我們難以籌集資金。
我們在名為 “In the Matter of Allarity Therapeutics, Inc.” 的調查中收到了美國證券交易委員會 索取文件的請求，另外還收到了納斯達克關於同一問題的來信，其後果尚不清楚。
2023 年 1 月，我們收到了美國證券交易委員會要求出示文件的請求，稱美國證券交易委員會的工作人員正在進行一項名為 “In the Allarity Therapeutics, Inc.” 的調查，以確定是否發生了違反聯邦證券法的行為。所要求的文件 似乎側重於就我們的多維替尼或多維替尼-DRP保密協議提交的材料、溝通和與美國食品藥品管理局的會議。美國證券交易委員會的來信 還指出，調查是一項實況調查，並不意味着美國證券交易委員會已得出公司或其他任何人 違反法律的結論。由於美國證券交易委員會的要求被披露，納斯達克工作人員要求我們向他們提供我們遵守的美國證券交易委員會要求的 信息。我們不知道美國證券交易委員會或納斯達克的調查何時結束 ，也不知道美國證券交易委員會、納斯達克或其工作人員將來會就其調查的事項採取什麼行動（如果有），也不知道繼續迴應詢問的成本可能對我們的財務狀況 或經營業績產生什麼影響（如果有）。我們尚未就此事設立任何損失準備金。此外，遵守美國證券交易委員會或納斯達克未來提出的任何此類文件或證詞請求 將分散我們高管和董事的時間和注意力 ，或者將我們的資源從正在進行的業務事務上轉移開。這項調查可能會導致鉅額法律費用， 將管理層的注意力從我們的業務上轉移開，可能會損害我們的業務和聲譽，並可能使我們面臨廣泛的 補救措施，包括美國證券交易委員會的執法行動或納斯達克的退市程序。無法保證此問題或任何類似問題的任何最終解決方案 不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售或對未來 銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售我們的 普通股，或者認為可能發生此類出售，可能會損害 我們普通股的現行市場價格。這些出售或可能發生這些出售的可能性也可能使我們的股東 更難在未來以其認為合適的時間和價格出售普通股或我們更難出售股票證券。截至2023年5月9日 9日，我們有6,311股已發行A系列優先股，可以轉換為9,087,840股普通股， 我們有可以行使22,603,385股普通股的認股權證。A系列優先股的持有人和我們的認股權證持有人 可以將其證券轉換、行使或交換為普通股，出售普通股可能會對 我們普通股的市場價格產生不利影響，並削弱股東對我們普通股的所有權。
第 2 項。未註冊 股權證券的銷售和收益的使用。
根據與特拉華州有限合夥企業 3i, LP（“投資者”）簽訂的證券 收購協議，我們向投資者發行了20,000股A系列優先股 和以9.9061美元的初始行使價購買2,018,958股普通股的認股權證（“PIPE認股權證”） ，總收購價為2000萬美元。2023 年 4 月 20 日，我們與投資者達成了某些修改和交換 ，根據該協議，我們同意，除其他外，在發行截止的前提下，(i) 修改 A 系列可轉換優先股的指定證書 （“修訂後的COD”），除其他外，取消了 A 系列優先股 股票贖回權和股息（經修訂的 COD 中規定的某些例外情況除外），並規定將 A系列優先股轉換為普通股，轉換價格為0.75美元等於本次發行中出售的一股普通股 的價格，(ii) 將 3i 實益擁有的 50,000 股 C 系列優先股（“C 系列股票”）換成 A 系列優先股（“交易所股票”）的 4,027 股，(iii) 新認股權證（“交易所 認股權證”）的 PIPE 認股權證，其行使價分別為 0.75 美元和 0.75 美元代表收購12,603,385股普通股的權利。2023 年 4 月 21 日，《交易所協議》所設想的交易結束，交易所認股權證和交易所股份 發行至 3i，原始認股權證和 C 系列股票被取消。
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2023年2月28日，我們與投資者簽訂了證券購買協議 ，以每股24.00美元的收購價購買和出售50,000股C系列優先股， 的認購應收賬款總額等於120萬美元的總購買價格。
根據投資者進行的一系列A系列優先股轉換活動 ，在截至2023年3月31日的三個月中，我們在轉換3,838股A系列優先股（“轉換股”）後向投資者發行了721,462股 普通股。此類轉換後，公司未收到 收益。
根據《證券法》第 4 (a) (2) 條或據此頒佈的 D 法規第 506 條，上述向投資者發行、出售和發行轉換股、C 系列股票、A 系列優先股和 PIPE 認股權證被視為 免於註冊。根據《證券法》D條第501條的規定，這些 交易中證券的每位接受者都是合格投資者。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
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第 6 項。展品
以下證物作為本 報告的一部分提交。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 3.1(b) | C 系列可轉換可贖回優先股的優先權、權利和 限制指定證書 | |
| 3.2(b) | C系列可轉換可贖回優先股的優先權、權利和限制指定證書 的修正證書 | |
| 3.3(d) | Allarity Therapeutics, Inc. 公司註冊證書 的第二份修正證書 | |
| 3.4(e) | Allarity Therapeutics, Inc. 的第三份公司註冊證書 修正證書 | |
| 3.5(h) | 經修訂和重述的 Allarity Therapeutics, Inc. A 系列可轉換優先股的指定證書 | |
| 4.1(h) | 預付認股權證表格 | |
| 4.2(h) | 普通認股權證的形式 | |
| 10.1#(a) | 2023 年 1 月 12 日與 James G. Cullem 簽訂的僱傭協議 | |
| 10.2#(a) | 2023 年 1 月 12 日與瓊·布朗簽訂的僱傭協議 | |
| 10.3(c) | 2023 年 1 月 23 日與 3i、LP 簽訂的信函協議 | |
| 10.4+(b) | 證券購買協議表格 — C 系列優先股 | |
| 10.5(b) | 註冊權協議的形式 | |
| 10.6(b) | 有限豁免協議 | |
| 10.7+(h) | 證券購買協議 | |
| 10.8(f) | 封鎖形式 | |
| 10.9(g) | 擔保票據購買協議第一修正案 | |
| 10.10(g) | 擔保協議第一修正案 | |
| 10.11(g) | 有擔保本票的表格 (2023) | |
| 10.12(h) | 擔保本票 | |
| 10.13(h) | 修改和交換協議 | |
| 10.14(h) | 取消債務協議 | |
| 10.15(h) | 註冊權協議第一修正案 | |
| 10.16(h) | 有限豁免協議 | |
| 31.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |
| 31.2* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | |
| 32.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證 | |
| 32.2* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase 文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類法擴展演示 Linkbase 文檔。 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| (a) | 根據2023年1月19日向美國證券交易委員會提交的 表格8-K以引用方式納入。 |
| (b) | 根據2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的 表格8-K以引用方式納入 |
| (c) | 以引用方式納入2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的 表格10-K。 |
| (d) | 根據2023年3月20日向美國證券交易委員會提交的 表格8-K以引用方式納入。 |
| (e) | 根據2023年3月24日向美國證券交易委員會提交的 表格8-K以引用方式納入。 |
| (f) | 根據2023年3月28日提交給美國證券交易委員會 的S-1表格以引用方式納入。 |
| (g) | 根據2023年4月12日向美國證券交易委員會提交的 表格8-K以引用方式納入。 |
| (h) | 根據2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的 表格8-K以引用方式納入。 |
| + | 根據法規 S-K 第 601 項，本附錄的某些展品和時間表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其提供所有省略的證物和時間表的副本。 |
| # | 表示管理合同或補償計劃或安排。 |
| * | 隨函提交。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| ALLARITY 療法有限公司， A 特拉華州公司 | |||
| 日期：2023 年 5 月 11 日 | 來自： | /s/詹姆斯·卡勒姆 | |
| 姓名： | 詹姆斯·卡勒姆 | ||
| 標題： | 首席執行官 （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 5 月 11 日 | 來自： | /s/ 瓊·布朗 | |
| 姓名： | 瓊·布朗 | ||
| 標題： | 首席財務官 （首席財務和會計官） | ||
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