證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
對於從 的過渡期
委員會檔案編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 身份證號） |
丹佛， CO80222
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的 財年）
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求 。
☒
用勾號指明註冊人 在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
☒
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用勾號指明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
是 ☐ 不是
註明截至最近可行日期發行人每類 普通股的已發行股票數量。
| 班級 | 截至 2023 年 4 月 30 日已發放 | |
| 普通股，面值0.0001美元 | ||
| 以引用方式納入的文件： | 沒有 |
目錄
| 第 頁 No. | |
| 第一部分-財務信息 | |
| 第 1 項。財務報表。 | 1 |
| 截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表 （未經審計） | 2 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併綜合虧損表 （未經審計） | 3 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併 股東（赤字）權益表（未經審計） | 4 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月簡明合併現金流量表 （未經審計） | 5 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 6-16 |
| 第 2 項。管理層的 對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 18-21 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和 定性披露。 | 21 |
| 第 4 項。控制和程序。 | 21 |
| 第二部分-其他信息 | |
| 第 1 項。法律訴訟。 | 22 |
| 第 1A 項。風險因素。 | 22 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售 和所得款項的使用。 | 22 |
| 第 3 項。優先級 證券的違約。 | 22 |
| 第 4 項。礦山安全披露。 | 22 |
| 第 5 項。其他信息。 | 22 |
| 第 6 項。展品。 | 28 |
i
關於前瞻性 信息的警示聲明
本報告包括與未來事件或未來財務業績相關的前瞻性 陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他 因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、 活動水平、業績或成就存在重大差異。諸如但不限於 “相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、 “目標”、“可能”、“目標”、“將”、“可能” 等詞語和類似的 表達式或短語均可識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前的預期 以及我們認為可能影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和 財務需求的未來事件和財務趨勢。
您應仔細閲讀本報告 以及我們在此處引用的文檔，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異和/或差異。我們通過這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述，包括本報告第一部分第 1A 項中發表的 。風險因素還出現在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中。可能影響我們業務的一些風險因素示例如下 ：
| ● | 我們缺乏可觀的收入、正現金流和虧損歷史， | |
| ● | 我們的產品和競爭對手的市場接受度； | |
| ● | 我們為現有和新產品吸引和留住客户的能力； | |
| ● | 我們有效維護和更新我們的技術、產品和服務組合的能力； | |
| ● | 我們對第三方軟件和開發人員的依賴； | |
| ● | 破壞網絡或信息技術安全和演示攻擊； | |
| ● | 我們僱用和留住關鍵人員和其他人才的能力； | |
| ● | 我們在可接受的條件下籌集資金的能力； | |
| ● | 我們維持普通股在納斯達克資本市場上市的能力； | |
| ● | 我們充分保護我們的知識產權的能力，或者通過代價高昂的訴訟或行政程序損失我們部分知識產權的能力； | |
| ● | 我們在非美國市場開展業務的能力； | |
| ● | Covid-19大流行的影響； | |
| ● | 烏克蘭戰爭的影響； | |
| ● | 股票價格和市場波動以及證券訴訟的風險； | |
| ● | 立法和政府法規；以及 | |
| ● | 總體經濟狀況, 通貨膨脹和獲得資本的機會. |
本報告 的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。新的風險因素不時出現 ，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性 陳述中包含的結果存在重大差異。除了聯邦證券法規定的披露重要信息的持續義務外，我們沒有義務 公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂、報告事件或報告意外事件的發生。 這些前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，如果不考慮與這些陳述和我們的業務相關的風險和不確定性，則不應依賴這些陳述。
其他相關信息
除非特別規定 ，否則在本報告中使用時，“authID”、“authID.ai”、“公司”、“我們”、 “我們的”、“我們” 等術語是指特拉華州的一家公司 authID Inc. 及其子公司。
出現在我們的網站 www.authid.ai 上的信息不在本報告中。
ii
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
AuthID INC.和子公司
簡明的合併資產負債表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 持有待售的流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 持有待售的非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 持有待出售的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 信貸額度，淨額 | ||||||||
| 可轉換債務，淨額 | ||||||||
| 應計遣散費 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注12） | ||||||||
| 股東（赤字）權益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 分別為2022年12月31日 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計綜合收益 | ||||||||
| 股東（赤字）權益總額 | ( | ) | ||||||
| 負債總額 和股東（赤字）權益 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務 報表附註。
1
AuthID INC.和子公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 已驗證的軟件許可證 | $ | $ | ||||||
| 傳統身份驗證服務 | ||||||||
| 總收入，淨額 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研究和開發 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 持續經營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（費用）收入 | ||||||||
| 利息支出包括債務發行成本攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前持續經營的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ( | ) | ||||||
| 持續經營造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止業務造成的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損-基本虧損和攤薄 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
見簡明合併財務報表附註。
2
AuthID INC.和子公司
全面 虧損的簡明合併報表
（未經審計）
| 已於 3 月 31 日結束的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外幣折算（虧損）收益 | ( | ) | ||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
參見簡明合併財務報表附註。
3
AuthID INC.和子公司
股東（赤字）權益變動簡明合併報表
（未經審計）
| 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 額外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 全面 | |||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 以現金出售普通股，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 以可轉換債務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 為營運資本融資機制發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行可轉換債務的服務認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||
| 無現金股票期權行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 行使無現金認股權證 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 代替利息發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 外幣折算 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
見簡明合併財務報表附註。
4
AuthID INC.和子公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為調節淨虧損與運營現金流而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 代替利息支出而發行的股票 | ||||||||
| 其他非現金利息支出 | ||||||||
| 債務折扣和發行成本的攤銷 | ||||||||
| 非現金招聘費 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 其他流動和長期資產 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| 已終止的業務 | ||||||||
| 來自經營活動的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買無形資產-已終止的業務 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 扣除發行成本後的信貸額度提款 | ||||||||
| 出售普通股的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 發行可轉換應付票據的收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 為營運資金機制支付的現金 | ( | ) | ||||||
| 應付票據付款-已終止業務 | ( | ) | ||||||
| 資本租賃債務的本金支付——已終止的業務 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的淨現金流量 | ||||||||
| 外幣的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 加：現金， 期初——已終止的業務 | ||||||||
| 減去： 現金，期末——已終止的業務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金——已終止的業務 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金——已終止的業務 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動時間表： | ||||||||
| 無現金期權和認股權證行使 | $ | $ | ||||||
| 以可轉換票據發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 營運資本融資機制普通股 | $ | $ | ||||||
| 發行可轉換債務的服務認股權證 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表附註。
5
AuthID INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
註釋 1 — 陳述基礎
管理層認為，隨附的 未經審計的簡明合併財務報表是根據10-Q表的説明編制的，包括我們認為公允列報所列各期 業績所必需的所有調整 （僅由正常的經常性應計項目組成）。根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 編制的合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。建議將這些 簡明合併財務報表與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定表明 未來幾個時期或全年的預期業績。
簡明的合併財務報表 包括AuthID Inc.及其全資子公司MultiPay S.A.S.、ID Solutions, Inc.、FIN Holdings Inc.、Ipsidy Enterprises Lited以及Cards Plus Pty Ltd.和AuthID Gaming Inc.（統稱 “公司”）的賬目。在合併中，所有重要的公司間餘額 和交易均已消除。
繼續關注
截至2023年3月31日，該公司的累計赤字約為
美元
公司能否繼續作為持續經營企業 取決於公司股東和票據持有人的財務支持、公司獲得額外 債務或股權融資以繼續運營的能力、公司從運營中產生足夠現金流的能力、 成功找到其他商業實體並與之進行談判以進行潛在收購以及收購新客户以創造收入和現金 流的能力。
公司已獲得
$ 的額外融資
無法保證公司 會盈利。這些未經審計的簡明合併財務報表不包括任何調整，以反映 公司無法繼續經營的情況下 對資產的可收回性和分類或負債金額和分類可能產生的 影響。由於無法保證公司能夠實現正現金 流量（實現現金流盈利）並籌集足夠的資金來維持運營，因此該公司 繼續作為持續經營企業的能力存在很大疑問。
重新分類
為了與本年度列報方式保持一致，已對 上一年度的某些 支出進行了重新分類。這些重新分類對 先前報告的持續經營虧損沒有影響，管理層認為這種重新分類對整個 合併財務報表並不重要。具體而言，我們將某些支出從一般和管理費用 重新歸類為研發費用。
6
每股普通股淨虧損
公司根據FASB ASC 260 “每股收益” 計算每股淨虧損。ASC 260要求在運營報表正文中同時列報基本和攤薄後每股收益（“EPS”） 。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權 平均數。攤薄後的每股收益使該期間已發行的所有潛在攤薄普通股生效 ，包括使用國庫股法的股票期權以及使用if-conversert 方法的可轉換票據和股票認股權證。在計算攤薄後的每股收益時，該期間的平均股價用於確定假設通過行使股票期權、認股權證和轉換可轉換票據購買的 的股票數量。如果攤薄後每股收益具有反稀釋作用，則不包括所有潛在攤薄的普通股 。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，以下可能具有攤薄效應的證券被排除在每股 股攤薄虧損的計算之外，因為它們的效應具有抗稀釋作用：
| 安全 | 2023 | 2022 | ||||||
| 可轉換票據應付款 | ||||||||
| 認股證 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
收入確認
從截至2022年6月30日的季度開始， 公司單獨報告了來自傳統身份驗證服務收入的已驗證軟件許可證收入。為了比較起見，相應地重新計算了前幾個時期的收入 。
已驗證的軟件許可證— 公司 根據績效期內確定的績效義務確認收入，包括固定對價和/或產生的可變 費用，這些費用是根據一段時間內基於每月用户或交易量的使用費或按月固定費用費率賺取的。 我們根據合同銷售價格在具有多項履約義務的合同中分配銷售價格，我們認為 代表基於估計的獨立銷售價格提供的服務的公平市場價格。
該公司的合同負債約為
$
截至2023年3月31日和2022年12月31日， 公司沒有任何延期合同成本或應付費用。
傳統身份驗證服務— 公司歷史上曾向客户出售過某些傳統軟件許可證，收入將在交付時予以確認，並且所有 其他收入確認標準均已滿足。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的兩個季度中，公司以備用方式提供與先前許可的軟件相關的年度軟件 維護支持服務。這些費用是預先計費的，並在必要服務期內按比例將 認列為收入。
最近的會計公告 -2016年6月，財務會計準則委員會發布了第2016-13號會計準則更新，即 “金融工具- 信用損失（主題326）”，該方法用當前的 預期信用損失（CECL）方法取代了大多數金融資產的當前發生的損失減值方法。該系列新指南修改了減值模型，要求各實體使用基於預期損失而不是已發生損失的前瞻性 方法來估算某些類型的金融工具（包括 貿易應收賬款）的信用損失。公司採用了自2023年1月1日起生效的新標準，該標準並未對財務 報表產生重大影響。
注 2 — 其他流動資產和 其他資產
截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日，其他流動資產包括以下 ：
| 2023 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 預付保險 | $ | $ | ||||||
| 預付費第三方服務 | ||||||||
| 未攤銷的信貸額度費用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
7
截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日，其他資產包括以下資產：
| 3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 未攤銷的營運資金設施費 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附註 3 — 無形資產，淨額（商譽以外的 ）
該公司的無形資產主要由收購和開發的軟件組成，這些軟件將在其估計使用壽命內攤銷，如下所示。以下 是截至2023年3月31日的三個月中與無形資產相關的活動摘要（未經審計）：
| 已收購併
已開發 軟件 | 專利 | 總計 | ||||||||||
| 有用的生命 | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日的賬面價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日持有 的價值 | $ | $ | $ | |||||||||
以下是截至2023年3月31日的無形資產摘要（未經審計）：
| 已收購和 發達 軟件 | 專利 | 總計 | ||||||||||
| 成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日持有 的價值 | $ | $ | $ | |||||||||
攤銷費用總額約為 $
無形資產 的未來預期攤銷額如下：
| 2023 年（今年剩餘時間） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| $ |
截至2023年3月31日，尚未確定公司 無形資產和商譽減值的減值指標。
8
附註4——應付賬款和應計費用
截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日，應付賬款和應計費用包括以下 ：
| 2023年3月31日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 貿易應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計遣散費 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
2023 年 2 月 14 日，公司董事會
決定實施修訂後的2023年預算，以減少支出和現金需求，作為此類修訂後的
預算的一部分，決定重新平衡人員配置水平，以更好地適應公司不斷變化的需求（“裁減勞動力計劃”）。
根據減工計劃，12名員工和6名承包商已離開公司。公司還向向公司提供服務的某些供應商和承包商發出了終止通知
。在截至2023年3月31日的季度中，公司產生了大約
$
附註 5 — 信貸便利
2022 年 3 月 21 日，公司與公司股東
Stephen J. Garchik（“Garchik”）簽訂了
信貸額度協議（“原始融資協議”），根據該協議，Garchik 同意向公司提供 $
2023 年 3 月 8 日，公司與 Garchik 簽訂了
經修訂和重述的融資協議（“A&R 融資協議”），根據該協議，公司和 Garchik
全面修改並重述了原始融資協議，將原始融資
協議所設想的信貸額度替換為 (i) 向公司提供的初始信貸額度
2023 年 3 月 9 日，根據 A&R Facility
協議，公司簽訂了有利於 Garchik 的期票（“初始期票”），根據該期票
Garchik 貸款了金額
公司註銷了大約 $
初始期票
在
以等於的年利率全額支付之前，本金將累積利息
雖然初始本票是無抵押的，但
如果 (I) 轉換可轉換票據（定義見下文附註6）下的所有未償金額，以及
解除交易文件（定義見可轉換票據）授予的對公司資產的所有留置權
或（II）獲得可轉換票據必要持有人的同意，在每種情況下，作為抵押擔保
，用於到期按時支付和履行初始本票規定的所有債務，向Garchik質押並向Garchik轉讓公司幾乎所有資產的
第一優先權、持續擔保權益，但與交易文件中包含的
相一致的除外情形除外。公司已同意盡最大努力向Garchik提供截至2022年3月21日的證券購買協議修正案
，根據該修正案，購買了可轉換票據，允許向Garchik授予該抵押擔保
。授予該抵押擔保後，初始本票下未償還的本金
金額將按年利率計入利息
9
初始本票包括慣常的 違約事件，除其他外，包括未能支付任何到期本金或利息，並且這種失誤持續了不少於 5 個工作日但未得到糾正。發生違約事件時，Garchik 可以申報到期的初始本票下的所有未付金額 以及任何應計利息。
A&R 設施協議
根據A＆R融資協議，Garchik 同意在收到已完全執行的初始本票和 已執行的與原始融資協議有關的發行協議後，向公司提供本金的初始資金。公司和 Garchik 同意盡最大努力 就後續融資條款進行談判，談判仍在繼續，但如果出於違反 義務以外的任何原因，未在 2023 年 7 月 1 日之前簽訂後續融資的最終文件，則 A&R 融資協議將終止。
後續資金將為 $
擔保
關於公司和Garchik在初始本票中籤署 ，為了Garchik的利益和 的擔保，公司在美國的每家主要子公司都同意為支付和履行公司在初始本票和 擔保下的所有義務提供擔保。
發佈協議
關於A＆R融資協議， ，公司與Garchik於2023年3月9日簽訂了發行協議，根據該協議，公司和Garchik共同同意 解除對方提出索賠的所有權利以及因原始融資協議而產生或與之相關的任何現有索賠。
以下是截至2023年3月31日的信貸額度 淨餘額摘要（未經審計）：
| 信貸額度首次提款將於 2025 年 3 月 31 日到期 | $ | |||
| 加：應計利息 | ||||
| 減去：未攤銷的債務發行成本 | ( | ) | ||
| $ |
附註 6 — 可轉換應付票據
2022 年 3 月 21 日，公司與某些合格投資者（包括公司或其
關聯公司的某些董事（“票據投資者”）簽訂了
證券購買協議（“SPA”），並根據該協議，向票據投資者高級有擔保可轉換票據（
“可轉換票據”）出售給了票據投資者高級有擔保可轉換票據（
“可轉換票據”），初始本金總額約為美元
10
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，
公司發佈了
關於可轉換
票據的發行，公司發行了
以下是截至2023年3月31日未償還的可轉換 應付票據摘要（未經審計）：
| $ | ||||
| 減去： | ||||
| 未攤銷的債務折扣支出 | ( | ) | ||
| 未攤銷的債務發行費用 | ( | ) | ||
| $ |
附註 7 — 關聯方交易
可轉換應付票據
在截至2022年3月31日的季度中，兩名董事、
其中一名董事的關聯公司和一名執行官投資了美元
一位可轉換票據持有人 Ken Jisser 先生於 2023 年 3 月 9 日加入 我們的董事會。吉瑟先生是The Pipeline Group, Inc. 的創始人兼首席執行官，該公司是一家以技術為基礎的 服務公司，協助公司進行管道建設。
普通股的發行
一位董事和兩名執行官投資了
$
信貸額度
2022 年 3 月 21 日，公司與合格投資者斯蒂芬·加爾奇克先生簽訂了
原始融資協議，後者既是公司的現任股東，也是 Note
投資者，根據該協議，合格投資者同意提供 $
11
如信貸額度腳註
注5所述，原始融資協議經修訂並重申，自2023年3月6日起生效，根據該修正案，
融資額度減少至美元
執行官員
自2023年3月23日起，託馬斯·蒂莫特先生辭去 公司首席執行官的職務。
2023 年 3 月 23 日，公司與公司董事 Rhoniel A.
Daguro 簽訂了一份錄取通知書，根據該信，達古羅先生同意擔任
公司的首席執行官，考慮到初始年薪為美元
董事會
蒂莫特先生、Phillip L. Kumnick、Philip R.
Broenniman、Michael A. Gorriz 和 Neepa Patel 女士於 2023 年 3 月 9 日提出辭去公司董事會的職務。
董事會任命約瑟夫·特雷林為公司薪酬和審計委員會成員。2023 年 3 月 9 日，
董事會任命 Rhon Daguro、Ken Jisser、Michael Thompson 和 Thomas Szoke 為公司的額外董事，並將
的董事規模從 8 名董事減少到 7 名董事。公司授予吉瑟先生、湯普森先生和索克先生
2023 年 3 月 16 日，公司任命喬·特雷林 為董事會主席，邁克爾·科尼曼為治理委員會主席，並任命邁克爾·湯普森為公司 薪酬和治理委員會成員。
附註 8 — 股東權益
普通股
在 截至2023年3月31日的季度中，公司發行了545,342股普通股，其中 可轉換票據的應計利息約為22.3萬美元。有關詳細信息，請參閲註釋 6。
在截至2022年3月31日的季度中，由於以下交易， 發行了普通股：
| ● | 2022 年 3 月 18 日和 3 月 21 日，公司與合格投資者和 authID
管理團隊的某些成員（“PIPE 投資者”）簽訂了
訂閲協議（“訂閲協議”），並根據訂閲協議，共向 PIPE 投資者出售了
|
12
| ● | 該公司共發行了大約 |
| ● | 某些認股權證和股票期權持有人通過無現金行使功能行使了各自的認股權證和股票期權
，發行時間約為 |
認股證
在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，
沒有逮捕證活動。截至2023年3月31日，有認股權證可供收購
股票期權
在截至2023年3月31日的季度中，公司
批准了
下表彙總了截至2023年3月31日的股票期權信息：
| 合同 人壽保險 | ||||||||||||
| 行使價格 | 傑出 | （是。） | 可鍛鍊 | |||||||||
| $.03 - $4.00 | ||||||||||||
| $4.01- $7.00 | ||||||||||||
| $7.01 - $10.00 | ||||||||||||
| $10.01 - $15.97 | ||||||||||||
在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，
公司確認了大約 $
附註 9 — 已終止的業務和待售資產
authID 董事會認為，通過我們專有的 Verified 平臺 將其業務活動重點放在提供生物識別身份驗證產品和服務上，符合公司的最大利益。因此，董事會於2022年5月4日批准了一項退出某些非核心活動的計劃 ，包括MultiPay代理銀行、哥倫比亞的支付服務以及南非的Cards Plus卡製造和印刷業務 。
Cards Plus 在南非的業務
Cards Plus的財務報表被歸類為已終止業務和待售資產，因為截至2022年6月30日，已滿足相應會計準則 下的所有必需分類標準。
2022 年 8 月 29 日，公司完成了 Cards Plus 的
銷售，價格為美元
13
哥倫比亞的MultiPay業務
公司正在有序退出 哥倫比亞的MultiPay業務，履行我們對員工、客户和適用法律法規的義務。我們在波哥大設有 的客户支持和運營團隊，該團隊履行基本職能，為我們的 Verified 產品的全球運營提供支持。
截至2023年3月31日，所有受影響的員工 都離開了公司。MultiPay正在將其軟件出租給其一個主要客户，並努力完成向該客户出售該公司 專有軟件的交易。該交易預計將於2023年6月30日完成。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，Cards Plus和MultiPay在 的合併運營情況如下（未經審計）：
| 已於 3 月 31 日結束的三個月 | ||||||||
| 已終止的業務 | 2023 | 2022 | ||||||
| 已終止業務總收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 減值損失 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止業務造成的虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 三個月已結束 3 月 31 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| Cards | ||||||||
| 總收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 減值損失 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ||||||
| 其他收入（費用）： | ||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ||||||
| 所得税支出 | ||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | $ | $ | ( | ) | ||||
14
| 已於 3 月 31 日結束的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 多重支付 | ||||||||
| 總收入，淨額 | $ | $ | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止業務造成的虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
由於符合MultiPay業務 出售標準的已終止業務/持有的資產，截至相應的 資產負債表日期，資產和負債已重新歸類為待售資產，如下所示：
| 3月31日 2023 （未經審計） | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 已終止業務流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 持有待售的流動資產 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 持有待售的非流動資產 | ||||||||
| 待售資產總額 | $ | $ | ||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 待售負債總額 | $ | $ | ||||||
15
由於符合Cards Plus和MultiPay業務的已終止業務/待售資產 標準，與已終止業務相關的現金流活動在現金流量表中單獨列報 ，彙總如下（未經審計）：
| 三個月已結束 3 月 31 日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為調節淨收入損失與運營現金流而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷費用 | ||||||||
| 無形資產減值 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 直接融資租賃租賃的淨投資 | ||||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 與已終止業務有關的調整 | ||||||||
| 來自已終止業務的淨現金流 | $ | $ | ||||||
財務報表附註——已終止的業務
收入確認
Cards Plus — 由於合同的短期 性質，公司在產品發貨或提供服務時確認了卡片設計和生產的收入 。此外，公司生產的卡片沒有其他用途，如果合同被取消，公司有強制執行的權利 要求支付已完成的工作。
MultiPay 確認支付處理解決方案產生的可變費用 的收入，這些費用是根據一段時間內的使用費或按月的 固定費用費率賺取的。此外，MultiPay還會不時出售某些設備，這些設備的收入將在交付給 客户時予以確認。
附註10——承付款和意外開支
法律事務
公司不時成為我們正常業務過程中產生的各種 法律或行政訴訟的當事方。儘管任何訴訟都包含不確定性，但 我們沒有理由相信此類訴訟的結果會對公司的財務狀況或運營業績 產生重大不利影響。
租賃
該公司在紐約長灘
租用了辦公空間，每月費用為 $
2022 年 7 月，公司簽署了一份為期一年的新租賃協議
，並將總部遷至科羅拉多州丹佛市。辦公室每月租賃成本約為 $
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，合併運營報表中包含的一般和管理費用
中包含的租金支出約為美元
16
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
概述
authID Inc. 是安全身份驗證解決方案的領先提供商 ，由我們易於集成的驗證平臺提供。我們提供 Human Factor AuthenticationTM 的 Verified 平臺將強大的無密碼身份驗證與生物識別身份綁定， 為我們的客户提供了通往零信任架構的簡便途徑。已驗證 FIDO2 無密碼身份驗證已經 FIDO 聯盟認證，符合 FIDO 規範且可互操作。
對於自2020年以來經歷過 Covid 19 疫情的所有人來説，在線 和移動商務、遠程醫療、遠程辦公和數字活動的爆炸式增長是不言而喻的。身份盜用、網絡釣魚攻擊、魚叉式網絡釣魚、密碼漏洞、賬户接管、福利 欺詐——這些詞似乎在一夜之間進入了我們的日常詞典。這些是阻礙任何企業或組織運營和增長的重大障礙 ，處理這些犯罪活動的風險和後果在時間、成本和機會損失方面都造成了重大摩擦 。以組織為防止欺詐而實施的所有過時方法為例。 接收和輸入一次性密碼的請求，很容易被劫持。你會被問到的脆弱的安全問題—— 無論是在線還是聯繫呼叫中心時 —— 你的第一隻寵物的名字是什麼？誰是你高中時最好的朋友？ 這些步驟加起來會加劇摩擦，使消費者難以登錄、交易和執行日常任務，幾乎沒有額外保護 免受欺詐。當然有更好的方法來應對這些挑戰嗎？authID 相信有。
authID 提供安全的面部 生物識別、身份驗證和強大的客户身份驗證。我們為我們的企業 客户或員工維護一個基於雲的全球驗證平臺，使他們的用户能夠通過他們選擇的移動設備或桌面（使用 攝像頭）輕鬆驗證和驗證其身份（無需專用硬件或身份驗證應用程序）。我們可以幫助客户建立經過驗證的 身份，建立信任根源，確保我們的無密碼登錄和升級驗證產品獲得最高級別的保障。 我們的系統使參與者能夠通過數字簽名的身份驗證響應同意使用其生物識別信息進行交易， 將基礎交易數據和每個用户的身份屬性嵌入到通過我們的平臺處理的每條電子交易消息中。
所有細分市場的數字化轉型都需要可信身份。我們的身份平臺提供靈活、快速且易於集成的創新解決方案 ，並提供無縫的用户體驗。authID 的產品有助於推進數字化轉型工作，無需擔心身份 欺詐，同時提供順暢的用户體驗。我們認為，電子交易還必須有審計 線索，證明個人的身份已通過正式認證。我們的平臺提供生物識別和多因素身份軟件 ，旨在在各種用例和電子交易中建立、驗證和驗證身份。
authID 的產品側重於通過允許實體即時 “識別客户”、 他們的員工或其成員來實現無摩擦商務的廣泛要求。各種類型的組織都需要經濟高效且安全的方法來發展業務，同時減少身份欺詐。我們的目標是為企業客户提供可以輕鬆集成到他們的每項業務 和組織運營中的產品，以促進他們的採用並增強最終用户的客户體驗。
我們的管理層認為， 我們的驗證平臺方法的一些優勢是能夠利用該平臺支持各種垂直市場 ，並且該平臺可以適應需要具有成本效益、安全和可配置的 移動解決方案的新市場和新產品的需求。我們的目標市場包括網絡安全、勞動力、銀行、金融科技和傳統商業的其他顛覆者、 中小型企業以及與政府和財富1000強企業合作的系統集成商。從本質上講，該公司 產品結合了其專有和收購的生物識別和人工智能技術（或人工智能），旨在促進 的無摩擦商業，無論是在物理世界還是數字世界中。公司打算增加對開發、申請專利 和收購增強平臺所需的各種要素的投資，這些元素旨在使我們能夠實現目標。 的主要投資目標領域之一是加強和擴大我們在專有軟件中對人工智能的使用，我們相信 將增加我們對企業客户和股東的價值。
authID 致力於開發 保護消費者隱私的先進方法，部署具有道德和社會責任感的人工智能。authID 正在發展一種文化， 積極鼓勵和獎勵員工考慮我們產品的道德影響。我們相信 對合乎道德的人工智能的積極承諾為authID帶來了巨大的商機，並將使我們能夠更快、風險更低地將更準確的產品推向市場 ，從而更好地為我們的全球用户羣提供服務。我們實現合乎道德的人工智能的方法包括在徵得知情同意的情況下接觸 我們產品的用户，優先考慮用户的個人信息安全，考慮和避免我們的算法中潛在的 偏差，以及監控我們應用程序中的算法性能。
17
該公司還在哥倫比亞擁有一家名為MultiPay的實體 。2022 年 5 月 4 日，董事會批准了一項退出某些非核心活動的計劃，包括 MultiPay 代理機構 銀行、哥倫比亞的支付服務以及南非的 Cards Plus 卡製造和印刷業務。2022 年 8 月 29 日， 公司完成了對Cards Plus業務的出售。參見已終止的業務。
該公司於 2011 年 9 月 21 日在特拉華州註冊成立 ，並於 2022 年 7 月 18 日更名為 AuthID Inc.
我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，交易代碼為 “AUID”。我們的公司總部已遷至科羅拉多州丹佛市南科羅拉多大道 1385 號 大道 A 樓 322 套房 80222，我們的主要電話號碼保持不變 (516) 274-8700。我們在 www.authid.ai 上維護着一個網站。 我們網站上包含或可以通過這些網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書， 僅供參考。
繼續關注
本季度報告中包含的公司未經審計的 簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則 編制的，假設公司將繼續在持續經營的基礎上，這意味着公司將在這些財務報表發佈之日後的明年繼續履行義務並繼續 運營。
截至2023年3月31日， 公司的累計赤字約為1.45億美元。在截至2023年3月31日的三個月中，公司的收入 約為04萬美元，使用了約220萬美元為其運營提供資金，持續經營產生的淨虧損約為530萬美元。公司作為持續經營企業的持續經營取決於公司 股東和票據持有人的財務支持、公司獲得額外債務或股權融資以繼續運營的能力、公司 從運營中產生足夠現金流的能力、成功找到可能收購 的其他商業實體並與之進行談判以及/或收購新客户以創造收入和現金流的能力。
無法保證 公司會盈利。這些未經審計的簡明合併財務報表不包括任何調整，以反映 在公司無法繼續經營的情況下 對資產的可收回性和分類或負債金額和分類可能產生的影響。由於無法保證公司能夠實現正現金流（實現現金流盈利）並籌集足夠的資金來維持運營，因此 繼續經營的能力存在很大疑問。
調整後 EBITDA
本討論包括有關調整後 息税折舊攤銷前利潤的信息，這些信息未按照公認會計原則編制。調整後的息税折舊攤銷前利潤不基於公認會計原則規定的任何標準化方法， 不一定與其他公司提出的類似指標具有可比性。下文包括這項非公認會計準則指標的對賬表 。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，代表經調整後的GAAP淨收益（虧損），不包括（1）利息支出 以及債務折扣和債務發行成本攤銷費用，（2）利息收入，（3）所得税準備金，（4）折舊 和攤銷，（5）股票薪酬支出（股票期權和限制性股票）以及（6）管理層認為 會影響的某些其他項目經營業績的可比性。管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤，與我們在公認會計原則下的業績和隨附的 對賬相比，可以提供有關我們同期業績的有用信息。之所以列出調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為管理層 認為它提供了有關我們基本業務活動業績的更多信息，並且證券分析師、投資者和其他利益相關方在評估可比公司時也經常使用調整後的息税折舊攤銷前利潤。我們還依靠調整後的 息税折舊攤銷前利潤作為審查和評估我們公司和管理層經營業績的主要指標，這將是我們投資和發展業務的重點。調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，您不應將其與根據公認會計原則報告的業績分析分開考慮 ，也不應將其作為替代品。其中一些限制是：
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們的現金支出或未來資本支出 或合同承諾的需求； | |
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求； | |
| ● | 儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產 將來通常需要更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤並不能反映此類置換的任何現金需求； | |
| ● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括因我們認為 不代表我們持續運營的事項而產生的某些費用或收益的影響。 |
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由於這些限制，調整後的息税折舊攤銷前利潤 不應被視為衡量我們可用於投資業務增長的可支配現金的指標。我們主要依賴我們的 GAAP 業績，僅使用調整後息税折舊攤銷前利潤作為我們的 GAAP 業績的補充，來彌補 這些限制。
持續經營虧損 與調整後的息税折舊攤銷前利潤持續經營虧損的對賬。
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 持續經營造成的損失 | $ | (5,220,239 | ) | $ | (5,104,208 | ) | ||
| Addback： | ||||||||
| 利息支出、債務折扣和債務發行成本攤銷費用 | 800,073 | 32,857 | ||||||
| 其他費用（收入） | - | (1,456 | ) | |||||
| 遣散費 | 811,041 | 150,000 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 76,017 | 215,476 | ||||||
| 税收 | - | 4,972 | ||||||
| 非現金招聘費 | 492,000 | - | ||||||
| 股票補償 | 840,021 | 1,866,989 | ||||||
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤持續經營業務（非公認會計準則） | $ | (2,201,087 | ) | $ | (2,835,370 | ) | ||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 — 持續運營
收入，淨額
在截至2023年3月31日的 三個月中，該公司的收入約為38,000美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，該公司的收入分別約為16.5萬美元。這一下降表明傳統身份驗證服務的收入大幅下降，這是由於 一家大型客户流失，該客户於 2022 年 4 月 1 日退出舊版產品。
一般和管理費用
在截至2023年3月31日的 三個月中，一般和管理費用與截至2022年3月31日的三個月相比減少了約40萬美元， 原因是我們執行了降低運營成本的重組計劃，但部分被遣散費的增加所抵消。
研究和開發費用
與2022年3月31日相比，在截至2023年3月31日的三個月中 ，研發費用減少了約30萬美元，因為 公司執行了降低運營成本的重組計劃。
折舊和攤銷費用
在截至2023年3月31日的三個月中，將 與 2022 年 3 月 31 日相比，折舊和攤銷費用分別約為 10 萬美元和 20 萬美元，原因是公司在 2022 年減值了 的無形資產價值。
利息和債務發行成本攤銷 費用
在截至2023年3月31日的三個月期間，利息和債務發行成本 攤銷費用與2022年3月31日相比增加了約70萬美元 ，原因是公司在2022年3月發行了920萬美元的可轉換票據，公司註銷了與信貸額度相關的 的40萬美元債務發行成本，因為該信貸額度在2023年3月修訂和重報。
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 — 已終止業務
authID 董事會認為，通過我們的專有驗證平臺將其業務活動重點放在提供生物識別身份驗證產品和服務上 符合公司的最大利益。因此，董事會於2022年5月4日批准了一項退出某些非核心活動的計劃 ，包括MultiPay代理銀行、哥倫比亞的支付服務以及南非的Cards Plus卡製造和印刷業務 。
Cards Plus 在南非的業務
2022年8月29日，公司以30萬美元的價格完成了對Cards Plus業務的 出售，減去了3,272美元的銷售成本，並確認了該交易造成的188,247美元的損失。 在30萬美元的總收益中，15萬美元已在收盤時支付，剩餘的15萬美元預計將在一年內支付，截至2023年3月31日，該收益目前已記錄在其他流動資產中。
哥倫比亞的MultiPay業務
公司正在有序退出 哥倫比亞的MultiPay業務，履行我們對員工、客户和適用法律法規的義務。我們計劃 在波哥大維持我們的客户支持和運營團隊，該團隊履行基本職能，支持我們 驗證產品的全球運營。
所有受影響的員工都已離開公司， 公司還向每位員工支付了MultiPay留用計劃下的薪酬待遇和遣散費以及相應法規規定的義務 。
該公司正在與一家主要客户合作 租賃和銷售MultiPay的某些專有軟件。該交易預計將於2023年6月30日完成。
截至2022年6月30日，Cards Plus和MultiPay 的財務報表已被歸類為已終止業務，因為符合適當會計 指導下的所有必需分類標準。
流動性和資本資源
截至2023年3月31日，公司手頭現金約為160萬美元，營運資金約為0萬美元。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金分別約為220萬美元和310萬美元。
在截至2023年3月31日的三個 個月中，融資活動提供的現金包括扣除公司修訂和重報的 信貸額度的債務發行成本後的50萬美元初始提款。在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的現金約為1,080萬美元，其中 包括扣除債務折扣和債務發行成本後的800萬美元可轉換票據以及扣除發行 成本後的310萬美元普通股出售。
無法保證我們當前的業務 計劃不會改變，由於這種變化，我們將需要額外的資金來實施此類商業計劃。此外，假設 我們實現了預期的增長計劃（無法保證），那麼我們將需要額外的資金來實現超出當前 業務計劃的增長。
Covid 19
Covid-19於2019年12月在全球範圍內出現， 已被宣佈為大流行。Covid-19仍在影響全球的客户、業務、業績和財務狀況。 公司的日常運營受到的影響不同，具體取決於地理位置和所提供的 服務。公司無法預測未來任何流行病的潛在影響。
20
烏克蘭
烏克蘭持續的戰爭可能會以多種不同的方式影響公司 及其業務，這些影響尚未得到充分評估，因此會造成不確定性。公司 與第三方分包商合作提供外包服務，包括軟件工程和開發，其中一些分包商的總部設在包括烏克蘭在內的東歐 。該公司還與包括美國、拉脱維亞和南美在內的世界其他 地區的外包工程師和開發人員以及第三方提供商合作。儘管這場衝突的持續影響以及美國和其他國家通過貿易和經濟制裁或其他行動對此作出的迴應 尚不清楚，但由這場衝突導致的 我們與此類承包商合作能力的任何中斷都可能要求公司在短時間內尋找其他分包商，這可能會導致額外的成本以及軟件和產品升級交付的延遲。
歐洲的軍事敵對行動以及美國和其他國家 通過貿易和經濟制裁或其他行動對能源和其他供應鏈造成的不確定性影響和潛在中斷 ，可能會導致商品和服務成本的普遍上漲 ，並可能影響我們的產品市場，因為潛在客户正在重新考慮額外的資本支出或其他投資計劃 ，直到情況變得更加明朗。另一方面，來自俄羅斯或其他國家的網絡攻擊增加的威脅可能會促使 企業採取其他安全措施，例如公司提供的措施。
只要敵對行動持續下去，甚至可能隨着歐洲局勢的發展 ，我們可能會看到金融市場的波動性加劇，這可能會使公司更難在需要時籌集額外資金，也更難以可接受的條件籌集融資。 所有這些風險單獨或組合在一起可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績 和現金流產生重大不利影響。
資產負債表外安排
公司沒有任何合理可能對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或 支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生我們管理層認為對投資者重要 的資產負債表外安排 。
最近的會計政策
未經審計的財務報表附註1討論了最近的重大會計政策，這些政策可能對理解財務業績和狀況最為關鍵。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
作為一家規模較小的申報公司，我們不要求 在本項目下披露信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
截至本季度 報告所涉期末，我們的首席執行官兼首席財務官對我們的披露控制 和《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條中定義的程序的有效性進行了評估。根據評估，首席執行官兼 首席財務官得出結論，自2023年3月31日起，公司的披露控制和程序是有效的，可確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的三 個月中，我們對財務報告的內部控制 （該術語的定義見《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條），沒有發生任何對我們對財務 報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
21
第二部分
第 1 項。法律訴訟
公司不時成為正常業務過程中產生的各種 法律或行政訴訟的當事方。儘管任何訴訟都包含不確定性，但 我們沒有理由相信此類訴訟的結果會對公司的財務狀況或運營業績 產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
描述我們 業務主要風險的風險因素可以在我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中第 1A 項 “風險因素” 下找到， 在本季度報告的開頭總結了其中一些內容。與之前在10-K表年度報告中討論的 相比，我們的風險因素沒有實質性變化。我們在對政治、經濟 和監管不確定性敏感的商業環境中運營，包括網絡安全和基礎設施投資方面的不確定性，COVID-19 疫情、持續的烏克蘭戰爭和通貨膨脹壓力、能源價格上漲 和利率上升可能使所有這些問題更加複雜（見”Covid 19” 和”烏克蘭” 上文）。
第 2 項。未註冊出售股權證券 和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用於我們的業務。
第 5 項。其他信息
年度會議
公司2023年年度股東大會暫定於2023年6月26日舉行，該日期可能會發生變化 ，距離2022年年度股東大會舉行之日已超過30天。美國證券交易委員會根據1934年《證券交易法》頒佈的代理 規則要求公司除了公司 最早的10-Q表季度報告中股東提案的新截止日期外，還要求公司向 股東通報此類日期的變更，如果不切實際，則通過任何合理計算的方法通知股東。 因此，正如先前在2023年4月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中報告的那樣， 公司已通知我們的股東，其2023年年會的股東提案必須在2023年5月3日之前提交給公司（公司認為這是預計向證券交易委員會提交初步委託書並開始印刷和分發的合理時間）其代理材料（在年會之前）。
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Thomas R. Szoke 的訂婚
2023 年 4 月 12 日，公司與公司董事託馬斯·索克簽訂了一份錄取通知書，根據該信，Szoke 先生同意 擔任公司的首席技術官，初始年薪為 250,000 美元。Szoke 先生獲得了 的初始簽約獎金 20,833 美元，根據績效里程碑，他將有資格獲得高達 200,000 美元的年度目標獎金。在截至 2024 年 3 月 31 日的 期間，如果公司將所有客户協議的合同 總價值減去回扣（“預訂”），增量為1,000,000美元，則應支付40,000美元的獎金，總預訂額為5,000,000美元。在接下來的 年中，Szoke 先生和董事會薪酬委員會將共同商定年度 獎金的績效目標。
根據經修訂和重述的股票非法定期權協議，對索克先生收購先前於2023年3月14日授予的10萬股普通股的股票期權（“原始授予”）的 歸屬標準進行了修訂，該協議規定 根據業績和服務條件的實現進行歸屬。原始補助金的所有其他條款均未更改。在 公司能夠根據股票激勵計劃授予額外期權後，它將向Szoke先生 額外授予期權，用於在十年內收購40萬股普通股，具體取決於業績和服務條件的實現情況 （“額外補助金”）。期權的行使價應等於此類額外補助金頒發之日 納斯達克股票市場普通股的收盤價。
對Szoke先生的聘用是隨意的，可以隨時解僱，無論有沒有正式原因。公司還與索克先生簽訂了Executive 留用協議，根據該協議，公司同意提供特定的遣散費和獎金金額，並在控制權變更或非自願解僱後加快 股權獎勵的歸屬，每個條款都在 協議中定義。如果因控制權變更或非自願解僱而被解僱，Szoke 先生有權獲得 相當於其基本工資 100% 的金額、上一年度實際獲得但未付的獎金以及在解僱日期之前已賺取但未支付 的任何獎金。此外，在因控制權變更或非自願解僱而被解僱後，公司將 向索克先生報銷根據COBRA繼續為Szoke先生及其符合條件的受撫養人提供健康保險的費用，直到終止日期後的12個月、Szoke先生及其受撫養人有資格獲得 新僱主的健康保險之日或索克先生及其符合條件的日期 以較早者為止為止用户不再有資格獲得 COBRA。
納斯達克通知
2023 年 4 月 4 日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員的通知信 ，表明公司沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (b) (1)（“規則 5550 (b) (1)”），因為公司 的股東權益為283,536美元，如公司10-表年度報告所示截至2022年12月31日的期間， 的K低於250萬美元，這是遵守第5550 (b) (1) 條所需的最低股東權益。此外，截至2023年4月3日 ，公司未達到與上市證券市值或 持續經營淨收入相關的替代合規標準。該公司目前也沒有遵守納斯達克的持續上市要求，即 公司將公司普通股的出價維持在每股1.00美元以上（“投標價格要求”）。
通知並未導致公司普通股立即從納斯達克資本市場退市。公司目前正在 評估恢復合規的備選方案，並打算及時提交一份計劃，以重新遵守納斯達克的最低股東權益 要求。
23
無法保證公司能夠重新遵守納斯達克的最低股東權益要求 或繼續遵守其他上市要求。納斯達克已向公司提供45個日曆日，或在2023年5月19日之前 提交恢復合規的計劃。如果納斯達克接受公司的計劃，納斯達克可以批准將自通知發出之日起最多延長 180 個日曆 天，或延長至 2023 年 10 月 1 日，以證明公司遵守了第 5550 (b) (1) 條。如果納斯達克 不接受公司的計劃，或者如果納斯達克在 2023 年 10 月 1 日之前不批准延期，並且公司沒有恢復合規，或者如果公司未能滿足納斯達克關於繼續上市的另一項要求，例如投標價格要求， 納斯達克可以發出通知，説明公司的證券將退市。在這種情況下，納斯達克規則允許 公司向獨立聽證小組申請聽證會，該小組有權再延長 的時間以恢復合規，最多延長 180 個日曆日。
Rhoniel A. Daguro 的訂婚
2023 年 3 月 23 日，公司與公司董事羅尼爾·達古羅簽訂了一份錄取通知書，根據該信，達古羅先生同意 擔任公司首席執行官，初始年薪為40萬美元。根據績效里程碑，達古羅先生將有資格獲得高達37.5萬美元的年度目標獎金。在截至2024年3月31日的期間，如果公司將所有客户協議的合同總價值減去 claw br} bracks（“預訂”）的合同總價值增加1,000美元，則應支付 75,000美元的獎金，總預訂額為5,000,000美元。在隨後的幾年中，達古羅先生和董事會薪酬委員會 將就獲得年度獎金的績效目標達成共同協議。
2023 年 4 月 10 日，公司向達古羅先生提供了初始期權授予（“初始授予”），用於購買 2,455,000 股 普通股，為期十年，歸屬前提是業績和服務條件的實現情況，行使價為 0.397 美元。在公司能夠根據股票激勵計劃授予更多期權後，它將向達古羅先生額外授予期權 ，用於收購11.5萬股普通股，為期十年，歸屬取決於業績表現和 服務條件（“額外補助金”）。期權的行使價應等於此類額外授予之日納斯達克股票市場 普通股的收盤價。如果額外補助金的行使價高於初始補助金的行使價，則公司應通過從額外補助金的行使價中扣除初始補助金的行使價並將差額乘以 115,000（“差額”）來確定額外補助金的增量成本 。差額應由公司支付給達古羅先生，作為行使額外補助金所含期權 時支付的獎金，抵消此類期權的行使價，但以當時行使的期權的總行使 價格為限。如果全部差額不能用於任何特定活動， 餘額應結轉並用於未來行使額外補助金。作為額外補助金 的一部分， 公司可以自行決定向達古羅先生額外授予35萬股普通股，而不是同意支付獎金（額外補助金共計1,465,000股普通股）。
對Daguro先生的聘用是隨意的，可以隨時解僱，無論有沒有正式原因。公司還與達古羅先生簽訂了Executive 留用協議，根據該協議，公司同意提供特定的遣散費和獎金金額，並在控制權變更或非自願解僱後加快 股權獎勵的歸屬，每個條款都在 協議中定義。如果因控制權變更或非自願解僱而被解僱，達古羅先生有權獲得 相當於其基本工資 100% 的金額、上一年度實際獲得但未付的獎金以及在解僱日期之前已賺取但未支付 的任何獎金。此外，在因控制權變更或非自願解僱而被解僱後，公司將 向達古羅先生報銷根據COBRA繼續為達古羅先生及其符合條件的受撫養人提供健康保險的費用，直到終止日期後的12個月中 、達古羅先生及其受撫養人有資格獲得新僱主 的健康保險之日或達古羅先生及其符合條件的受撫養人不再有資格獲得健康保險之日 有資格獲得 COBRA。
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分離 — 託馬斯·蒂莫特
2023 年 3 月 23 日，公司與 Thomas Thimot 簽訂了保密分離協議和正式發佈協議，目的是經雙方同意，將 Thimot 先生與公司首席執行官和員工分離，並達成和解、妥協和 解決他們之間的所有索賠。蒂莫特先生的辭職於2023年3月23日生效。除了公司支付所有 應計但未付的工資並補償所有未付費用外，公司還同意向蒂莫特先生支付32.5萬美元，這筆款項將推遲到2025年4月1日較早的日期，並從屬於根據2023年3月8日與 公司簽訂的經修訂和重述的融資協議支付的90萬美元的初始預付款 Stephen Garchik，以及公司在高級官員領導下的所有現有和未來有擔保債務公司截至2022年3月21日根據此類融資協議發行的可轉換票據 。Thimot 先生還有資格獲得某些健康 福利。Thimot先生以每股7.20美元的行權價格 收購262,500股普通股的股票期權的行使期已延長至2027年3月23日。截至離職之日，所有未歸屬的補助金或其他股權獎勵均已失效，無法再行使 。
Garchik 設施協議
2022 年 3 月 21 日，公司與斯蒂芬·加爾奇克簽訂了融資協議，後者過去和現在都是公司的股東 (”Garchik”），根據該協議，Garchik同意向公司提供1,000萬美元的無抵押備用信貸額度 額度，該額度可以分批提取，但須遵守融資協議（“原始 融資協議”）中規定的某些條件。根據最初的融資協議，公司向Garchik支付了100,000股普通股的融資承諾費（”設施承諾費”) 自原始融資協議生效之日起。
2023 年 3 月 8 日，公司與 Garchik 簽訂了經修訂和重述的融資協議，根據該協議，公司和 Garchik 對原始融資協議（“A&R 融資協議”）進行了完整的修改和重述，以 (i) 向公司提供的初始信貸額度 900,000 美元 (那個”初始資金”）和（ii）雙方在初始融資後盡其合理的最大努力 就後續總額為2700,000美元的信貸額度（“後續融資”）的條款進行談判。
2023 年 3 月 9 日，根據 A&R 融資協議，公司簽訂了支持 Garchik 的期票（“初始 期票”），根據該期票，Garchik 貸款了 900,000 美元（本金金額”）致公司。同時 ，作為 Garchik 提供本金的條件，該公司的某些子公司 ID Solutions, Inc.、 FIN Holdings, Inc. 和 Innovation in Motion, Inc.（“擔保人”）與 Garchik 簽訂了初始期票 的擔保（“”擔保”).
A&R 設施協議
根據 《A&R 融資協議》，Garchik同意在收到全面執行的初始 期票和已執行的與原始融資協議（“發行協議”）有關的發行協議後向公司提供初始資金。 公司和 Garchik 已同意盡最大努力就後續融資條款進行談判，如果在 2023 年 7 月 1 日之前由於違反一方義務以外的任何原因 未簽訂後續融資的最終文件，則 A&R Facility 協議將終止。
儘管 後續融資的條款有待盡職調查和最終文件，但 擬議融資的選定條款摘要作為附錄B附於A＆R融資協議。後續融資將是2700,000美元的擔保票據 融資，年利率為12％，以實物支付，資本化並按季度計入貸款餘額，根據後續融資的未償總餘額計算 ，按360天年度計算。後續融資將在生效二十四 (24) 個月後到期。Garchik 將獲得完全完善、不可避免、第一優先的擔保權益和對公司所有資產的留置權。後續融資將是公司的優先債務，在償還公司與某些票據持有人於2022年3月21日簽訂的現有優先有擔保可轉換票據（“可轉換票據”）下的債務 以及與後續融資相關的留置權將排在優先地位pari passu將留置權授予可轉換票據的持有人。據此，公司將盡最大努力 獲得三分之二可轉換票據持有人的同意。
25
為了滿足 A&R 融資協議下初始融資的先決條件，託馬斯·蒂莫特、Phillip L. Kumnick、 Philip R. Broenniman、Michael A. Gorriz 和 Neepa Patel 由除約瑟夫·特雷林、邁克爾·科尼曼和傑奎琳·懷特（”）以外的公司董事會（“董事會 ”）的所有董事組成剩餘董事”)， 通過託管方式向公司交付了已執行的辭職信（“董事會辭職信”），該信自初始融資起生效 。此外，為了滿足 A&R 融資協議下初始融資的先決條件， 董事會於 2023 年 3 月 9 日任命約瑟夫·特雷林為公司薪酬和審計委員會成員，作為初始資金的 生效。
A&R 融資協議還規定 Garchik 有權提名四 (4) 名被指定人（不包括任何剩餘董事） （“新被指定人”）供考慮當選為董事會成員（”提名權”)。 為了滿足 A&R 融資協議下初始融資的先決條件，董事會任命了 四 (4) 名新指定人員加入董事會，自初始融資起生效。
初始期票
利息 將計入本金金額，直至按等於 15% 的年利率全額支付，以 360 天年度和十二 30 天為基礎計算，在 2023 年 3 月 31 日起的每年 3 月 31 日、6 月 30 日、9 月 30 日和 12 月 31 日或每個此類日期之後的第一個 工作日以現金支付。本金將於 2025 年 3 月 31 日到期。
公司向 Garchik 訂立了標準 (i) 肯定性承諾，包括但不限於就其存在、付款義務、 商業活動、財務信息和收益使用而言，以及 (ii) 對 Garchik 的負面承諾，包括但不限於 在負債等級、產生債務、保險和財產維護、與關聯公司的交易方面 以及資產的處置.
雖然 初始本票是無抵押的，但如果 (I) 轉換可轉換票據下所有未償金額 ，解除交易文件（定義見 可轉換票據）授予的對公司資產的所有留置權，或者（II）獲得可轉換票據必要持有人的同意，在每種情況下，公司都將 作為到期按時支付和履行初始期票據下所有債務的抵押擔保，質押和 分配給Garchik擁有公司幾乎所有資產的第一優先權、持續擔保權益，但須遵守與交易文件中包含的除外條款 。公司已同意盡其合理最大努力向 Garchik 交付截至2022年3月21日的證券購買協議修正案（“SPA”），根據該修正案，購買了 可轉換票據，允許向Garchik提供該抵押擔保。授予該抵押擔保後， 將按等於12％的年利率計入初始期票據下的未償本金。
初始本票包括慣常的違約事件，除其他外，包括 (i) 未能支付任何 本金或到期利息，且此類失敗持續了不少於 5 個工作日但未得到糾正；(ii) 初始本票中的任何陳述 或保證在任何實質性方面均不真實，且此類失誤持續了不少於 5 個業務的時間無法治癒的天數；或 (iii) 無論出於何種原因，初始本票均應不再存在或應由 主張公司或其任何關聯公司不是公司的合法、有效和具有約束力的義務。發生違約事件時，Garchik 可以 申報到期的初始本票下的所有未償金額以及任何應計利息。
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擔保
與公司和Garchik簽訂初始本票有關的是，為了Garchik的利益和安全，公司的每位擔保人都同意為支付和履行公司在初始本票 和擔保下的所有義務提供擔保。
發佈協議
在與A＆R融資協議有關的 方面，公司與Garchik於2023年3月9日簽訂了發行協議，根據該協議，公司和Garchik共同同意放棄對方提出索賠的所有權利以及因原始融資協議產生或與之相關的任何現有索賠 。
董事會
2023 年 3 月 6 日，Thimot 先生提出辭去公司首席執行官的職務，辭去其繼任者 於 2023 年 3 月 23 日被任命後生效。在A＆R融資協議簽訂之前，Thimot先生、Phillip L. Kumnick、Philip R. Broenniman、Michael A. Gorriz和Neepa Patel（“即將退休的董事”）提出辭去公司董事會 的職務，該協議在初始融資後生效。公司感謝即將退休的董事為公司提供的 服務。
2023 年 3 月 9 日，董事會任命約瑟夫·特雷林為公司薪酬和審計委員會成員。
根據A＆R融資協議下的提名權 ，加爾奇克先生提名達古羅先生、肯·吉瑟爾、邁克爾·湯普森和託馬斯 Szoke為董事會成員。2023 年 3 月 9 日，董事會任命達古羅先生、吉瑟先生、 Thompson 和 Szoke 先生為公司的增補董事（“增補董事”），並將 董事會的規模從 8 名董事減至 7 名董事，從即將退休的董事辭職生效。根據 A&R 融資協議的條款，提名權在任命四（4）名額外董事加入董事會後到期。
2023 年預算——裁減勞動力計劃
2023 年 2 月 14 日，公司董事會決定實施經修訂的 2023 年預算，以減少開支 和現金需求，作為此類修訂預算的一部分，決定重新平衡人員配置水平，以更好地適應公司不斷變化的需求 （“裁減勞動力計劃”）。根據減工計劃，已有12名員工和6名承包商離開了 公司。公司還向某些向公司提供服務的供應商和承包商發出了終止通知。
塞西爾·史密斯三世
2023 年 2 月 15 日 根據 減工計劃，塞西爾·史密斯三世不再是員工，也不再是公司總裁兼首席技術官。公司已與史密斯先生簽訂了日期為2021年6月14日的高管人員留任協議， 規定了史密斯先生離職後的某些福利，史密斯先生隨後簽署了一份先前所有 索賠的解除聲明，以對公司根據高管留用協議支付的款項。
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第 6 項。展品
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 3.1 (1) | 經修訂和重述的公司註冊證書 | |
| 3.2 (19) | 自 2022 年 7 月 18 日起修訂和重述的章程 | |
| 3.3(3) | 日期為 2021 年 6 月 1 日的修正證書 | |
| 3.4 (19) | 截至2022年7月18日經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 | |
| 3.5 (20) | 截至2022年9月21日經修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書 | |
| 4.1 (3) | 股票期權形式 | |
| 4.2 (4) | 8.0% 可轉換票據的形式 | |
| 4.3 (5) | 15.0% 可轉換票據的形式 | |
| 4.4 (5) | 向西奧多·斯特恩可撤銷信託發行的經修訂和重報的期票 | |
| 4.5 (6) | 2020年5月6日的薪資保護計劃定期票據 | |
| 4.6 (7) | 2021 年 2 月 1 日的薪資保護計劃定期票據 | |
| 4.7 (23) | 註冊人證券的描述 | |
| 10.1 (3) | 董事協議表格 | |
| 10.2 (3) | 賠償協議的形式 | |
| 10.5 (9) | 2017 年激勵股票計劃 | |
| 10.7 (3) | 公司與託馬斯·L·蒂莫特於2021年6月14日簽訂的高管留任協議 | |
| 10.8 (3) | 公司與塞西爾·史密斯三世於 2021 年 6 月 14 日簽訂的高管留任協議 | |
| 10.9 (3) | 公司與託馬斯·蒂莫特於 2021 年 6 月 14 日簽訂的信函協議 | |
| 10.10 (3) | 公司與塞西爾·史密斯三世於 2021 年 6 月 14 日簽訂的信函協議 | |
| 10.11 (13) | 公司與菲利普·庫姆尼克之間的信函協議，日期為2021年11月5日 | |
| 10.12 (13) | 公司與 Philip R. Broenniman 之間的信函協議，日期為 2021 年 11 月 5 日 | |
| 10.13 (14) | AuthID Inc. 2021 年股權激勵計劃 | |
| 10.14 (16) | AuthID Inc. 與 Thomas Szoke 於 2021 年 11 月 19 日簽訂的信函協議 | |
| 10.15 (15) | 公司與票據投資者於2022年3月21日簽訂的證券購買協議表格。 | |
| 10.16 (15) | 公司於2022年3月21日向票據投資者發行的優先有擔保可轉換票據表格。 | |
| 10.17 (15) | 公司與作為抵押代理人的斯蒂芬·加爾奇克於2022年3月21日簽訂了擔保和質押協議。 | |
| 10.19 (15) | 公司與票據投資者於2022年3月21日簽訂的註冊權協議表格。 | |
| 10.20 (15) | 公司與斯蒂芬·加爾奇克於2022年3月21日簽訂的融資協議。 | |
| 10.21 (15) | 公司與PIPE投資者於2022年3月21日簽訂的認購協議表格。 | |
| 10.22 (17) | 約瑟夫·特雷林與 AuthID Inc. 於 2022 年 4 月 18 日簽訂的信函協議 | |
| 10.23 (18) | Annie Pham 與 AuthID Inc. 於 2022 年 4 月 18 日簽訂的信函協議 | |
| 10.24 (21) | 公司與Stephen J. Garchik於2023年3月8日經修訂和重述的融資協議。 | |
| 10.25 (21) | 公司與斯蒂芬·加爾奇克於 2023 年 3 月 9 日簽訂的期票。 | |
| 10.26 (21) | FIN Holdings Inc.、Innovation in Motion, Inc.和ID Solutions, Inc.於2023年3月9日簽訂了支持斯蒂芬·加爾奇克的擔保協議。 | |
| 10.27 (21) | 公司與 Stephen J. Garchik 於 2023 年 3 月 9 日達成的發佈協議。 | |
| 10.28 (22) | 羅尼爾·達古羅與 AuthID Inc. 於 2023 年 3 月 23 日簽訂的信函協議 | |
| 10.29 (22) | Rhoniel Daguro 與 AuthID Inc. 於 2023 年 3 月 23 日簽訂的高管留任協議 | |
| 10.30 (22) | Thomas Thimot 與 Authid Inc. 於 2023 年 3 月 23 日簽訂的機密分離協議和正式發佈 | |
| 10.31 (24) | Thomas Szoke 與 AuthID Inc. 於 2023 年 4 月 12 日簽訂的信函協議 | |
| 10.32 (24) | Thomas Szoke 與 AuthID Inc. 於 2023 年 4 月 12 日簽訂的高管留任協議 | |
| 14.1 (10) | 道德守則 | |
| 21.1* | 子公司名單 | |
| 31.1* | 根據《證券交易法》第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據《證券交易法》第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 節對首席執行官和首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 * | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 * | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔* | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔* | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔* | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類學擴展演示文稿 Linkbase 文檔* | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交 |
28
| (1) | 參照2021年3月23日向證券交易委員會提交的8-K表格最新報告納入其中。 |
| (2) | 參照2021年1月22日向證券交易委員會提交的8-K表格最新報告納入其中。 |
| (3) | 參照2021年6月15日向證券交易委員會提交的8-K表格最新報告納入其中。 |
| (4) | 參照2019年12月16日向證券交易委員會提交的8-K表格最新報告納入其中。 |
| (5) | 參照2020年2月18日向證券交易委員會提交的8-K表格最新報告納入其中。 |
| (6) | 參照2020年5月13日向證券交易委員會提交的8-K表格最新報告納入其中。 |
| (7) | 參照2021年5月6日向證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告納入其中。 |
| (8) | 參照2017年2月6日向證券交易委員會提交的8-K表格最新報告納入其中。 |
| (9) | 參照2018年5月4日向證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告納入其中。 |
| (10) | 參照2017年7月12日向證券交易委員會提交的10-K表年度報告納入其中。 |
| (11) | 參照2017年2月1日向證券交易委員會提交的8-K表格最新報告納入其中。 |
| (12) | 參照2021年7月16日向證券交易委員會提交的S-1註冊聲明的S-1/A表格修正案第1號納入其中。 |
| (13) | 參照2021年11月8日向證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告納入其中。 |
| (14) | 參照 2022 年 2 月 1 日向證券交易委員會提交的 S-8 表格註冊聲明納入其中。 |
| (15) | 參照 2022 年 3 月 21 日向證券交易委員會提交的 Form 8-K 最新報告納入。 |
| (16) | 參照2022年3月22日向證券交易委員會提交的10-K表年度報告納入其中。 |
| (17) | 參照2022年4月18日向證券交易委員會提交的8-K表格最新報告納入其中。 |
| (18) | 參照2022年4月27日向證券交易委員會提交的8-K表格最新報告納入。 |
| (19) | 參照2022年7月19日向證券交易委員會提交的8-K表格最新報告納入其中。 |
| (20) | 參照 2022 年 9 月 21 日向證券交易委員會提交的 Form 8-K 最新報告納入。 |
| (21) | 參照2023年3月10日向證券交易委員會提交的8-K表格最新報告納入其中。 |
| (22) | 參照2023年3月28日向證券交易委員會提交的8-K表格最新報告納入其中。 |
| (23) | 參照2023年3月30日向證券交易委員會提交的10-K表年度報告納入其中。 |
| (24) | 參照2023年4月18日向證券交易委員會提交的8-K表格最新報告納入其中。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| authID Inc. | ||
| 來自： | /s/Rhon Daguro | |
| Rhoniel A. Daguro，首席執行官和 | ||
| 首席執行官 | ||
| 來自： | /s/ Hang Thi Bich Pham | |
| 首席財務官， | ||
| 首席財務和會計官 | ||
| 日期：2023 年 5 月 11 日 | ||
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