美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度中： 3月31日 2023

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ____________ 到 的過渡期 _____________

委員會檔案編號： 001-41612

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求 的約束。 是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內 以電子方式提交了根據第 S-T 條第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐

用勾號指明註冊人是否為 空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是 ☒

截至 2023 年 5 月 11 日，總共有 8,385,276註冊人 A 類普通股，每股面值 0.0001 美元，已發行和 5,275,724註冊人的B類普通股，每股面值0.0001美元，已流通。

資產實體公司

10-Q 表季度報告

截至2023年3月31日的期間

目錄

第一部分

財務信息

第 1 項。財務報表。

資產實體公司

未經審計的財務報表

資產實體公司
餘額 表

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。

資產實體公司
運營聲明
（未經審計）

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。

資產實體公司
股東權益聲明
（未經審計）

截至2023年3月31日的三個月

截至2022年3月31日的三個月

隨附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表 不可分割的一部分。

資產實體公司
現金流量表
（未經審計）

隨附的附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分 。

資產 實體公司

財務 報表附註

2023年3月31日

（未經審計）

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論 以及分析提供了管理層認為與評估 以及對我們的計劃和財務狀況的理解相關的信息. 以下財務信息來自我們的簡明合併 財務報表，應與本文其他地方列出的此類簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。

術語的使用

除非上下文 另有説明，否則本報告中提及的 “我們”、“我們的”、“公司”、 “資產實體” 和 “我們的公司” 均指內華達州的一家公司 Asset Entitients Inc.。“A類普通股” 是指公司的A類普通股，每股面值為0.0001美元。“B類普通股” 是指公司的 B類普通股，每股面值為0.0001美元。

關於商標、 商品名稱和服務商標的説明

我們在業務中使用各種商標、商品名稱和服務 標誌，包括 “AE 360 DDM”、“創建資產的資產實體”、“siN”、 “社交影響者網絡” 和相關標記。為方便起見，我們可能不包括 SM， ^® 要麼 ^™ 符號，但此類遺漏並不意味着我們不會在法律允許的最大範圍內 保護我們的知識產權。本報告中提及的任何其他商標、商品名稱或服務標誌均為其各自所有者的財產。

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告包含前瞻性陳述 ，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前可獲得的信息 。除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述 與未來事件或我們的未來財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素， 可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述包括 但不限於有關以下內容的陳述：

在 某些情況下，你可以用 “可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“期望”、“計劃”、“打算”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“項目” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述。這些陳述只是預測。您不應過分依賴前瞻性陳述 ，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，在某些情況下， 超出了我們的控制範圍，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前 預期存在重大差異的因素包括 “第 1A 項” 下列出的因素。 風險因素” 以及本報告的其他地方。 如果出現其中一種或多種風險或不確定性，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際事件或結果 可能與前瞻性陳述所暗示或預測的事件或結果有顯著差異。任何前瞻性陳述都不能保證 的未來表現。

此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本報告發布之日我們獲得的信息 ，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息 可能有限或不完整，不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或 審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要 過度依賴這些陳述。

本報告中的前瞻性陳述 僅與截至本報告發表陳述之日的事件或信息有關。除非 聯邦證券法明確要求，否則不承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化還是任何其他原因導致。

概述

Asset Entities 是一家科技公司，在 Discord、TikTok 和其他社交媒體平臺上提供 社交媒體營銷和內容交付服務。我們還為 Discord 上的社區設計、開發 和管理服務器。基於我們的Discord服務器和社交媒體關注者的快速增長，我們開發了 三類服務：（1）我們的Discord投資教育和娛樂服務，（2）社交媒體和營銷服務， 和（3）我們的AE.360.DDM服務。我們的所有服務都基於我們對Discord以及其他社交媒體的有效使用，包括 TikTok、Twitter、Instagram 和 YouTube。

我們的 Discord 投資教育和娛樂 服務主要由熱情的 Z 世代或 Z 世代、散户投資者、創作者和有影響力的人設計，也是為他們設計的。Z 世代通常被認為是 1997 年至 2012 年之間出生的人。我們的投資教育和娛樂服務專注於股票、房地產、 加密貨幣和專為下一代設計的 NFT 社區學習計劃。雖然我們相信 Z 世代將繼續成為我們的主要市場 ，但我們最近擴展的 Discord 服務器提供涵蓋房地產投資的教育和娛樂內容， 預計也將對老一輩有強烈的吸引力。截至 2023 年 3 月 31 日，我們的服務器用户總會員數約為 260,000。

我們的社交媒體和營銷服務利用 管理層的社交影響者背景，向企業客户提供社交媒體和營銷活動服務。我們的 團隊由社交網紅獨立承包商組成，我們稱之為 “SiN” 或 “社交網紅網絡”，可以 提供社交媒體和營銷活動服務，以擴大客户的 Discord 服務器基礎併為他們的業務帶來流量， 並增加我們自己服務器的會員人數。

我們的 “AE.360.DDM，Design Develop Manage” 服務或 “AE.360.DDM” 是一套服務，適用於尋求在 Discord 上創建服務器的個人和公司。我們相信 我們是第一家為任何希望加入 Discord 並創建自己的社區的個人、公司或組織 提供 “設計、開發和管理”（DDM）服務的公司。隨着AE.360.DDM的推出，我們在不斷增長的Discord服務器市場中提供DDM服務 方面處於獨特的地位。

我們相信，我們是 所有這些服務的領先提供商，對我們所有服務的需求將繼續增長。我們預計 我們的服務將實現收入的快速增長。我們相信我們已經建立了可擴展和可持續的商業模式，我們的競爭優勢使我們 在業務的各個方面都處於有利地位。

我們的收入取決於我們的 Discord 服務器的付費訂閲者數量 。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政季度中，我們分別從382和886個資產實體 Discord服務器付費訂閲者那裏獲得了收入。

COVID-19 疫情的影響

當前新型冠狀病毒株或 COVID-19 的全球疫情以及為抗擊該病毒而採取的全球措施可能會對我們的業務產生不利影響 。地方、國家和國際各級的公共衞生當局和政府宣佈了應對疫情的各種 措施。一些直接或間接影響我們業務的措施包括自願或強制隔離、 限制旅行和限制人們在公共場所聚會。

我們 認為我們已經完全遵守了與 COVID-19 有關的所有聯邦、州和地方要求。我們已經採取了各種措施 來減緩 COVID-19 的傳播。自成立以來，我們一直是一家高效的遠程優先公司，即使有與疫情相關的居家禁令和其他法規， 也能繼續正常運作。我們還利用了與 COVID-19 疫情相關的某些 趨勢，包括其加速虛擬服務的全球增長。但是，COVID-19 疫情 對全球經濟活動產生了不利影響，並導致了金融市場的巨大波動和負面壓力。 由此產生的全球經濟狀況惡化和金融波動可能會對非全權消費者 的支出或投資產生不利影響，也可能影響我們的業務和對我們服務的需求。

由於 事件正在迅速變化，我們無法預測 COVID-19 疫情的影響和遏制疫情的努力會在多長時間內中斷 我們的運營或這種幹擾的全部程度。政府可以採取額外的限制性措施來抗擊疫情 ，這可能會進一步影響我們運營所在地區的業務或經濟。在政府放鬆限制之後， 疫情和應對措施對我們的客户、用户和市場的影響也有可能持續一段時間。

疫情可能在多大程度上影響我們的業績將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，截至本報告發布之日 尚無法預測，包括可能出現的有關疫情嚴重程度的新信息以及 為遏制疫情或治療其影響而採取的措施等。儘管如此，疫情和當前的金融、 經濟和資本市場環境以及全球供應鏈和其他領域的未來發展給我們的業績、財務狀況、經營業績和現金流帶來了重大不確定性 和風險。另請參閲 “第 1A 項。風險 因素 — 與我們的業務和行業相關的風險 — COVID-19 疫情可能會對我們的業務造成重大不利影響” 在我們截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告中。

新興 成長型公司

根據2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”），我們 有資格成為 “新興成長型公司”。 因此，我們被允許並打算依賴某些披露要求的豁免。只要我們是一家新興的 成長型公司，我們就不需要：

此外，《就業法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期 來遵守新的或 修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到 這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用延長的過渡期 帶來的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守此類新或修訂的會計 準則的公司的財務報表相提並論。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到 (i) 我們 首次公開募股五週年之後的本財年的最後一天，(ii) 我們的年總收入為12.35億美元或以上的第一個財年的最後一天， (ii) 我們成為《證券交易法》第 12b-2 條所定義的 “大型加速申報人” 的日期 1934 年， 經修訂（“交易法”），如果截至目前，非關聯公司持有的普通股 的市值超過7億美元，就會發生這種情況我們最近結束的第二財季的最後一個工作日或（iv）我們在前三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期。

影響我們財務業績的主要因素

我們的 經營業績主要受到以下因素的影響：

操作結果

截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的三個月的比較

收入。 截至2023年3月31日的三個月，我們的收入從截至2022年3月31日的三個月的約13萬美元 下降了51.5％，至約60萬美元。下降的主要原因是訂閲收入減少，這是因為截至2023年3月31日的三個月的付費訂閲人數從截至2022年3月31日的三個月的886人減少到382人。 這兩個時期之間，公司的訂閲定價結構沒有實質性差異。

運營 費用。截至2023年3月31日的三個月，我們的總運營支出從截至2022年3月31日的三個月的約20萬美元增長了438.6％，至約110萬美元。這一增長主要是由於與公司首次公開募股和高管薪酬相關的 相關成本增加。

操作造成的損失 。截至2023年3月31日的三個月，我們的運營虧損從截至2022年3月31日的三個月的約0.08美元增長了1,172.3％，至約110萬美元。這一增長主要是由於訂閲 收入減少以及與公司首次公開募股和高管薪酬相關的成本增加。

淨損失。截至2023年3月31日的三個月，我們的淨虧損從截至2023年3月31日的三個月的約 0.08萬美元增長了1,172.3％，至約110萬美元。這一增長主要是由於訂閲收入減少以及與公司首次公開募股和高管薪酬相關的成本增加 。

流動性 和資本資源

截至2023年3月31日 ，我們的現金約為590萬美元。迄今為止，我們主要通過出資 資本和服務銷售為我們的運營提供資金。2023 年 2 月，我們從公司的首次公開募股中籌集了約 660 萬美元的淨收益。我們認為，我們目前的現金水平將足以滿足我們在截至2024年3月31日的12個月內及以後的長期運營 和現金支付義務的預期現金需求，包括我們與作為一家公開申報公司相關的預期 成本。但是，由於 業務狀況的變化、我們擴展業務的戰略的實施或我們可能決定進行的其他投資或收購，將來我們可能需要額外的現金資源。 如果我們自己的財務資源不足以滿足我們的資本需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券 或獲得額外的信貸額度。出售額外的股權證券可能會導致我們的股東稀釋。 債務的產生將導致償債義務增加，並可能要求我們同意限制我們運營的運營和財務契約 。如果有的話，可能無法以我們可接受的金額或條件提供融資。 我們未能以有利於我們的條件或根本不籌集額外資金，都可能限制我們擴大業務運營的能力，並可能損害我們的整體業務前景。

現金流摘要

下表提供了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的淨現金流的詳細信息。

截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金約為80萬美元，而截至2022年3月31日的三個月中， 用於經營活動的淨現金約為08萬美元。增長的主要原因是與公司首次公開募股和高管薪酬相關的成本增加 。

在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨 現金約為660萬美元，而在截至2022年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金約為 0.08萬美元。這一變化主要是由於在截至2023年3月31日的三個月中， 與公司的首次公開募股相比， 的融資活動大幅增加。

首次公開發行

2023 年 2 月 2 日，我們與 Boustead Securities, LLC 簽訂了承銷協議（“承銷協議”）， 作為其附表1（“Boustead”）中提到的承銷商的代表，與公司首次公開發行 的B類普通股（“IPO股票”）有關。根據承銷協議，為了換取Boustead堅定承諾購買IPO股份，公司同意以4.65美元的收購 價格（“IPO價格”）向Boustead出售IPO股票（扣除承銷折扣 和佣金，扣除0.75％的非記賬費用補貼）。公司還向Boustead授予了45天的超額配股 期權，允許其按首次公開募股價格再購買最多22.5萬股B類普通股，減去公司提供的不可記賬支出補貼 ，佔首次公開募股股份的15％（“超額配股期權”）。超額配售期權隨後 到期，未行使。根據承銷協議，公司還同意向Boustead發行一份或多份認股權證，以每股6.25美元的行使價購買 多股B類普通股，相當於在 首次公開募股中出售的B類普通股總數的7％（“代表認股權證”），行使價為每股6.25美元，等於公開發行價格的125％ 調整和無現金行使條款，可在發行之日後的五 年內隨時行使。

首次公開募股於2023年2月7日結束。收盤時，公司出售了首次公開募股股票，總收益為750萬美元。 在扣除承保折扣和佣金、不記賬費用補貼以及首次公開募股 的其他費用後，公司獲得了約660萬美元的淨收益。該公司還向Boustead發放了代表認股權證 ，用於購買10.5萬股B類普通股。

IPO股票是根據經修訂的公司在S-1表格上的註冊聲明 （文件編號333-267258）（“註冊聲明”）發行和出售的，該聲明最初於2022年9月2日提交給證券交易委員會 委員會（“SEC”），由美國證券交易委員會於2023年2月2日宣佈生效， 日期為 2023 年 2 月 2 日（“最終招股説明書”），根據經修訂的 1933 年 證券法第 424 (b) (4) 條，於 2023 年 2 月 6 日向美國證券交易委員會提交（”證券法”）。公司打算將首次公開募股 的淨收益用於投資企業基礎設施、Discord社區的營銷和推廣、社交活動以及公司的 “AE.360.DDM” Discord 設計、開發和管理服務、擴展 “SiN”、公司的社交 影響者網絡、增加員工和公司人員以及一般營運資金、運營和其他公司支出。

根據我們 2021 年 11 月 29 日與 Boustead 簽訂的訂婚信協議（“Boustead 訂婚信”），在 Boustead 訂婚信終止或到期後的 12 個月內（不早於 2024 年 2 月 7 日）， 我們必須就與任何一方進行的任何交易向 Boustead 進行補償，包括在 Boustead 擔任配售代理的私募中進行的任何投資者首次公開募股，或者誰知道了公司，或者誰在 終止之前為公司所認識，或Boustead 訂婚信到期。此類人員將包括但不限於公司高管、董事、 員工、顧問、顧問、股東、成員和合作夥伴。Boustead 的訂婚信將在 2024 年 2 月 7 日 （自首次公開募股完成之日起 12 個月）或公司與 Boustead 的共同書面協議後到期。

我們 還同意在 Boustead 訂婚信 到期後的兩年內向 Boustead 提供優先拒絕權（“優先拒絕權”），讓他就任何公共或私人融資，擔任財務顧問、首席管理承銷商、賬簿管理人、配售代理人，或在至少同等的經濟條件下擔任 的聯合顧問、管理承銷商、賬簿管理人或配售代理人 （債務或股權）、合併、業務合併、資本重組或出售公司的部分或全部股權或資產。 如果我們聘請 Boustead 提供此類服務，除非我們雙方另有協議，否則Boustead 將根據下文所述的 Boustead 訂婚信 獲得補償。此外，Boustead 將有權獲得 因在 Boustead 訂約書期限內提供與公司與 之間的 Boustead 訂約書終止或到期後的 12 個月內完成的任何交易 而獲得的相關服務而有權獲得的補償 } 信函，包括公司私人投資者的任何投資者Boustead 在公司首次公開募股（“尾權”）中擔任配售代理人或任何投資者 的配售。

根據 《Boustead 訂婚書》，對於與 Boustead 正式行使優先拒絕權或 有權獲得尾部權利的交易，Boustead 應獲得以下補償：

根據承銷協議 ，自2023年2月3日起，我們受封鎖協議的約束，除某些例外情況外，該協議在長達12個月的時間內禁止 出售或轉讓公司的任何股本。此外，我們的高管、董事和約78.0％普通股的受益所有者同意被鎖定期12個月。 我們已發行普通股中約7.2％的持有人同意鎖定九個月，在首次公開募股之前，持有我們已發行的 B類普通股約2.3％的持有人同意將該持有人持有的約 0.9% 的已發行普通股的鎖倉期限為六個月，但某些例外情況除外。其餘股份不受 封鎖條款的約束，或者此類封鎖條款已被免除。

承保協議和 Boustead 聘約書包含公司的其他慣常陳述、擔保和契約、 成交的慣常條件、公司和 Boustead 的賠償義務，包括《證券法》規定的責任、雙方的其他義務和終止條款。承保 協議和 Boustead 訂約書中包含的陳述、保證和契約僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的各方造福 ，可能受到合同各方商定的限制。

此外，註冊聲明登記了註冊聲明中提及的賣出股東 共計150萬股B類普通股可供轉售。在2023年2月3日B類普通股 股票在納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市之前，這些股票的任何出售均以每股5.00美元的固定價格進行。此後，這些銷售將以固定的 價格、銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行。 公司不會從賣出股東出售B類普通股中獲得任何收益。

在 總計中，註冊聲明登記了B類普通股的出售股份，最高總髮行價為8,625,000美元， 代表在充分行使超額配股 期權後以首次公開募股價格出售最多1,725,000股B類普通股的權利；代表認股權證；代表認股權證基礎的B類普通股，最高總髮行價為754,68美元 7.50，代表以每股 6.25 美元的行權價格 購買最多120,750股B類普通股的權利全部行使超額配股權後的股份；以及代表賣出股東的 持有 1,500 萬股 B 類普通股。截至本報告發布之日，IPO股票已出售，總收益為750萬美元，發行代表認股權證有權以每股 6.25美元的價格購買多達10.5萬股B類普通股，總收益不超過656,250美元。截至本報告發布之日，超額配股權在未行使的情況下已到期， 由於尚未行使，因此我們沒有從行使代表認股權證中獲得任何收益。

公司的高管、董事和在首次公開募股之前持有 B 類普通股 股票或 A 類普通股的某些股東已同意，除某些例外情況外，不發行、出售、簽訂出售合同、 抵押、授予任何出售或以其他方式處置 A 類普通股或 B 類普通股或其他股票的期權 證券可轉換為 A 類普通股或 B 類普通股，期限為 6 個月 9 個月或12個月（視情況而定），未經Boustead事先書面同意。

2023 年 4 月 4 日，向美國證券交易委員會 提交了註冊聲明第 1 號生效後修正案（“生效後修正案”），並於 2023 年 4 月 14 日生效。必須提交 生效後修正案，以更新註冊聲明的 招股説明書，除其他外，包括我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的信息。

生效後的修正案登記了出售行使代表認股權證後可發行的普通 股票以及轉售賣出的 股東持有的普通股。

以下 是我們對從 2023 年 2 月 7 日 發行結束之日起至 2023 年 3 月 31 日公司首次公開募股收益用途的合理估計：

截至本報告發布之日，首次公開募股的收益均未用於向 我們的任何董事或高級管理人員、其任何關聯公司、擁有我們任何類別股權證券10％或以上的任何個人或我們的任何 關聯公司支付直接或間接的款項，也未用於向發行直接成本以外的任何其他人支付直接或間接的款項。

正如註冊聲明、最終招股説明書和生效後修正案中 所述， 在首次公開募股收益的計劃用途方面沒有發生任何重大變化，我們預計也不會發生任何重大變化。

合同 義務

在截至 2023 年 3 月 31 日和 2922 年 3 月 31 日的三個月中，根據任何合同或其他義務，我們在資本支出或其他現金需求方面沒有大量現金需求 。

非平衡表 表單安排

我們 沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、 財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生影響。

關鍵 會計政策和估計

對我們財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。這些財務 報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、 或有資產和負債的披露，以及報告 期間發生的報告的支出。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素， 的結果構成了判斷從其他來源不易明顯的資產和負債賬面價值的基礎 。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。儘管本報告隨附的財務報表附註中更詳細地描述了我們的重要會計 政策，但我們認為以下 會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策與涉及管理層判斷和估計的更重要的 領域有關。我們認為，我們最關鍵的會計政策和估算與 以下內容有關：

收入 確認

公司通過以下步驟確認收入：(i) 確定與客户簽訂的一個或多個合同；(ii) 確定合同中的 履約義務；(iii) 確定交易價格；(iv) 將交易價格分配給合同中的履行 義務；(v) 在公司履行履約義務時確認收入。

訂閲

訂閲 收入與一項單一績效義務有關，該義務在獲得時會隨着時間的推移予以確認。訂閲需要提前付款， 可以按月、按季度或按年購買。任何季度或年度訂閲收入均被確認為合同負債 在合同服務期內支出。

市場營銷

與客户簽訂的營銷活動合同相關的收入 通常期限很短，通常少於兩 (2) 周。

AE.360.DDM 合約

與客户簽訂的 AE.360.DDM 合同相關的收入 通常期限很短，通常少於一 (1) 周。

普通股每股收益

公司採用了會計準則編纂（“ASC”）主題260，即 “每股收益”， 要求所有具有複雜資本結構的實體的運營報表正文中列報每股基本收益 ，並要求核對基本每股收益計算的分子和分母。在隨附的財務 報表中，每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以該年度已發行普通股的加權平均數 。攤薄後每股收益的計算方法是將淨收益除以該期間普通股 和潛在攤薄已發行普通股的加權平均數，以反映通過或有股份安排、股票期權和認股權證發行的 普通股可能產生的潛在攤薄，除非結果具有抗攤薄作用。 公司將使用假設轉換法對可轉換證券的潛在攤薄進行核算。公司使用國庫股法對 認股權證和期權進行核算。截至2023年3月31日，普通股的攤薄潛在股票包括未償還的 認股權證。

所得 税

正如上面更詳細地描述的 （參見 “第 1 部分。 財務信息 — 第 1 項。財務報表 — 附註 1。組織， 業務和流動性描述 — 組織”），從2020年8月1日至2020年10月19日，公司現在經營的 業務以合夥形式運營，當時該公司重組為有限責任公司或有限責任公司，該有限責任公司於2022年3月28日併入公司。在此之前，合夥企業和隨後的 LLC 無需繳納聯邦所得税，所有收入、扣除額、收益和虧損均歸因於合夥人或成員。

公司在成立之初就採用了財務會計準則委員會（“FASB”）ASC Topic 740 “所得税”（“FASB ASC 740”）。根據FASB ASC 740，對遞延所得税資產和負債進行確認，以應對未來的税收後果 ，該後果歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自的 税基之間的差異。遞延所得税資產，包括税收損失和信貸結轉，以及負債是使用預計收回或結清臨時差額的年份適用於應納税所得的已頒佈税率來衡量的。税率變動對遞延税 資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。遞延 所得税支出代表該期間遞延所得税資產和遞延所得税負債的變化。 遞延所得税資產和負債的組成部分根據其特徵分別分為流動資產和非流動資產。當管理層認為，遞延所得税資產的部分或全部 很可能無法變現時，估值補貼會減少遞延 税收資產。

最近的 會計公告

2022 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 會計準則更新 2022-03，ASC 副主題 “公允價值計量（主題 820）：受合同銷售限制的股權 證券的公允價值計量”。這些修正案澄清，對出售 股權證券的合同限制不被視為股權證券記賬單位的一部分，因此在衡量公允價值 時不被考慮在內。此更新中的修正對公共企業實體生效，有效期為2023年12月15日之後開始的財政年度，包括那些 財政年度內的過渡期。允許提前收養。公司目前正在評估採用該標準 對其財務報表的影響。

公司已經考慮了最近發佈的所有其他會計公告，認為採用此類公告不會對其財務報表產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

第 4 項。控制和程序。

對披露控制和程序的評估

我們 維持披露控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條）。披露控制和程序 是指控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告（例如本10-Q表季度報告）中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內 得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的 首席執行官和首席財務官, 以便能夠根據需要及時作出決定披露。

按照《交易法》第13a-15 (e) 條的要求，我們的管理層已在首席執行官兼首席財務官 的參與和監督下，對截至2023年3月31日我們的披露控制 和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據並截至本次評估之日，我們的首席執行官兼首席財務 官確定，我們的披露控制和程序是有效的，可確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在適用規則和表格中規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 官員，以便及時就以下問題做出決定要求披露。

財務報告內部控制的變化

我們 定期審查我們的財務報告內部控制系統，並對我們的流程和系統進行更改，以改善控制 並提高效率，同時確保我們維持有效的內部控制環境。變更可能包括實施新的、更高效的系統、整合活動和遷移流程等活動 。

在截至2023年3月31日的三個月中， 的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分

其他 信息

第 1 項。法律訴訟。

，我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是， 訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，這可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 的法律訴訟或索賠。

商品 1A。風險因素。

不適用。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

使用 首次公開募股的收益

2023 年 2 月 2 日，我們與 Boustead 簽訂了關於公司首次公開募股 IPO 股票的承銷協議。根據承銷協議，為了換取Boustead對購買IPO股票的堅定承諾， 公司同意以IPO價格向Boustead出售IPO股票，減去0.75％的不可記賬費用補貼。公司 還授予了 Boustead 超額配股權。超額配售期權隨後到期，未行使。根據承保 協議，公司還同意向Boustead簽發代表認股權證。

首次公開募股於2023年2月7日結束。收盤時，公司出售了首次公開募股股票，總收益為750萬美元。 在扣除承保折扣和佣金、不記賬費用補貼以及首次公開募股 的其他費用後，公司獲得了約660萬美元的淨收益。該公司還向Boustead發放了代表認股權證 ，用於購買10.5萬股B類普通股。

IPO 股票的發行和出售，代表認股權證是根據註冊聲明簽發的，最初 於 2022 年 9 月 2 日向美國證券交易委員會提交，並於 2023 年 2 月 2 日由美國證券交易委員會宣佈生效，最終招股説明書於 2023 年 2 月 6 日根據《證券法》第 424 (b) (4) 條提交給美國證券交易委員會。公司打算將首次公開募股的淨收益用於投資企業基礎設施、Discord社區的營銷和推廣、社交活動以及 公司的 “AE.360.DDM” Discord 設計、開發和管理服務、擴展 “SiN”、公司 社交影響者網絡、增加員工和公司人員以及一般營運資金、運營和其他公司支出。

根據 “Boustead 訂婚信”，在 Boustead 訂婚信 終止或到期後的 12 個月內（不早於 2024 年 2 月 7 日），我們必須就與任何一方進行的任何交易向 Boustead 進行補償，包括 以布斯特德擔任配售代理或首次公開募股的任何投資者，或者知道公司 的投資者或與之相識的投資者 Boustead 訂婚信終止或到期之前的公司。此類方 將包括但不限於公司高管、董事、員工、顧問、顧問、股東、成員和合作夥伴。 Boustead 訂婚信將在 2024 年 2 月 7 日（距離首次公開募股完成之日起 12 個月）或公司與 Boustead 的共同書面協議後到期。

我們 還同意就公司部分或全部股權或資產的任何公共或私人融資（債務或股權）、合併、業務合併、 資本重組或出售向Boustead提供優先拒絕權。如果我們聘請 Boustead 提供 此類服務，除非我們雙方另有同意 ，否則Boustead將獲得與Boustead訂婚信一致的補償，如下所述。此外，Boustead 將有權獲得尾部權利。

根據 《Boustead 訂婚書》，對於與 Boustead 正式行使優先拒絕權或 有權獲得尾部權利的交易，Boustead 應獲得以下補償：

根據承銷協議 ，自2023年2月3日起，我們受封鎖協議的約束，除某些例外情況外，該協議在長達12個月的時間內禁止 出售或轉讓公司的任何股本。此外，我們的高管、董事和約78.0％普通股的受益所有者同意被鎖定期12個月。 我們已發行普通股中約7.2％的持有人同意鎖定九個月，在首次公開募股之前，持有我們已發行的 B類普通股約2.3％的持有人同意將該持有人持有的約 0.9% 的已發行普通股的鎖倉期限為六個月，但某些例外情況除外。其餘股份不受 封鎖條款的約束，或者此類封鎖條款已被免除。

承保協議和 Boustead 聘約書包含公司的其他慣常陳述、擔保和契約、 成交的慣常條件、公司和 Boustead 的賠償義務，包括《證券法》規定的責任、雙方的其他義務和終止條款。承保 協議和 Boustead 訂約書中包含的陳述、保證和契約僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的各方造福 ，可能受到合同各方商定的限制。

此外，註冊聲明登記了註冊聲明中提及的賣出股東 共計150萬股B類普通股可供轉售。在2023年2月3日B類普通股 股票在納斯達克上市之前，這些股票的任何銷售均以每股5.00美元的固定價格進行。此後，這些銷售將以固定價格、 銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格進行。公司不會從 賣出股東出售B類普通股中獲得任何收益。

在 總計中，註冊聲明登記了B類普通股的出售股份，最高總髮行價為8,625,000美元， 代表在充分行使超額配股 期權後以首次公開募股價格出售最多1,725,000股B類普通股的權利；代表認股權證；代表認股權證基礎的B類普通股，最高總髮行價為754,68美元 7.50，代表以每股 6.25 美元的行權價格 購買最多120,750股B類普通股的權利全部行使超額配股權後的股份；以及代表賣出股東的 持有 1,500 萬股 B 類普通股。截至本報告發布之日，IPO股票已出售，總收益為750萬美元，發行代表認股權證有權以每股 6.25美元的價格購買多達10.5萬股B類普通股，總收益不超過656,250美元。截至本報告發布之日，超額配股權在未行使的情況下已到期， 代表的認股權證尚未行使。

公司的高管、董事和在首次公開募股之前持有 B 類普通股 股票或 A 類普通股的某些股東已同意，除某些例外情況外，不發行、出售、簽訂出售合同、 抵押、授予任何出售或以其他方式處置 A 類普通股或 B 類普通股或其他股票的期權 證券可轉換為 A 類普通股或 B 類普通股，期限為 6 個月 9 個月或12個月（視情況而定），未經Boustead事先書面同意。

2023 年 4 月 4 日，向美國證券交易委員會提交了生效後修正案，並於 2023 年 4 月 14 日生效。生效後修正案必須提交 以更新註冊聲明的招股説明書，除其他外，包括我們 截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的信息，該報告已於2023年3月31日提交給美國證券交易委員會。生效後 修正案登記了出售行使代表認股權證後可發行的普通股， 轉售賣股東持有的普通股。

以下 是我們對從 2023 年 2 月 7 日 發行結束之日起至 2023 年 3 月 31 日公司首次公開募股收益用途的合理估計：

截至本報告發布之日，首次公開募股的收益均未用於向 我們的任何董事或高級管理人員、其任何關聯公司、擁有我們任何類別股權證券10％或以上的任何個人或我們的任何 關聯公司支付直接或間接的款項，也未用於向發行直接成本以外的任何其他人支付直接或間接的款項。

正如註冊聲明、最終招股説明書和生效後修正案中 所述， 在首次公開募股收益的計劃用途方面沒有發生任何重大變化，我們預計也不會發生任何重大變化。

未註冊 出售股權證券

在 截至2023年3月31日的三個月中，我們沒有出售任何未根據《證券法》註冊的股權證券，而且 此前未在表8-K的最新報告中根據第3.02項披露。

第 3 項。優先證券違約。

沒有。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

在截至 2023 年 3 月 31 日的三個月中，我們 沒有要求在 8-K 表最新報告中披露但未報告的信息。證券持有人向我們的董事會推薦被提名人 的程序沒有重大變化，這些變更是在公司上次披露此類程序之後實施的。

第 6 項。展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

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