目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
適用於從 __________ 到 __________ 的過渡期。
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
艾伯塔省， | ||
（州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
公司或組織） | 識別碼） |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
截至2023年5月11日，
目錄
ZOMEDICA CORP.
表格 10-Q
在已結束的季度期間
2023年3月31日
目錄
頁面 | ||
第一部分 | ||
財務信息 | ||
第 1 項。 | 簡明財務報表 | 3 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 3 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併運營報表和綜合虧損表 | 4 | |
合併股東權益表 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 | 5 | |
合併現金流量表 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月 | 6 | |
合併財務報表附註 | 7 | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 34 |
第二部分 | ||
其他信息 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 34 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 34 |
第 6 項。 | 展品 | 35 |
2
目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
Zomedica Corp.
截至2023年3月31日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表
（以千美元計）
截至 | ||||||
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
| 2023 |
| 2022 | |||
資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
可供出售證券 |
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貿易應收賬款，淨額 |
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庫存，淨額 |
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預付費用和押金 |
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其他應收賬款 |
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流動資產總額 |
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預付費用和押金 |
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財產和設備，淨額 |
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在建工程 | | | ||||
使用權資產 |
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善意 |
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無形資產，淨額 |
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非當前可供出售證券 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 | $ | | $ | | ||
應計所得税 |
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租賃債務的當前部分 |
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客户合同負債 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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租賃義務 |
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遞延所得税負債 |
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客户合同負債 |
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應向 Qorvo 承擔的責任 |
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其他負債 |
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負債總額 | $ | | $ | | ||
承付款和或有開支（注16） |
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股東權益 |
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無限普通股， | $ | | $ | | ||
額外的實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
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累計綜合虧損 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 | $ | | $ | | ||
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
3
目錄
Zomedica Corp.
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併運營報表和綜合虧損
（未經審計）（以千美元計，每股數據除外）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||
| 2023 |
| 2022 |
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淨收入 | $ | | $ | | |||
收入成本 |
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毛利 |
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開支 |
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研究和開發 |
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銷售、一般和管理 |
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運營損失 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他損失 |
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外匯損失 |
| ( |
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所得税前虧損 |
| ( |
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所得税支出（福利） |
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淨虧損 |
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未實現收益，可供出售證券公允價值的變化，扣除税款 |
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外幣折算的變化 |
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淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
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普通股的加權平均數——基本股和攤薄後股數 |
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每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損（注18） | $ | ( | $ | ( | |||
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
4
目錄
Zomedica Corp.
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的股東權益簡明合併報表
（未經審計）（千美元）
| 在截至2023年3月31日的三個月中 | ||||||||||||||||
額外 | 累積的 | ||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 累積 | 全面 |
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股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| （損失） |
| 總計 | |||||||
截至2022年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
基於股票的薪酬 |
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| — |
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淨虧損 | — | — | — | ( | — | ( | |||||||||||
其他綜合收入 |
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| — |
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截至2023年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( |
| $ | ( | $ | | ||||
| 截至2022年3月31日的三個月 | ||||||||||||||||
額外 | 累積的 | ||||||||||||||||
普通股 | 付費 | 累積 | 全面 |
| |||||||||||||
股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| （損失） |
| 總計 | |||||||
截至2021年12月31日的餘額 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
基於股票的薪酬 |
| — |
| — |
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| — |
| — |
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淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
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其他綜合收入 |
| — |
| — |
| — |
| — |
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截至2022年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( |
| $ | | $ | | ||||
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
5
目錄
Zomedica Corp.
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表
（未經審計）（千美元）
| 在截至3月31日的三個月中 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流： |
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淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對以下各項的調整： |
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折舊 |
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攤銷-無形資產 |
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基於股票的薪酬 |
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租金支出的非現金部分 |
| ( |
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可供出售證券的增值/攤銷 |
| ( |
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扣除收購後的資產和負債變動： |
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已購買的庫存 |
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預付費用和押金 |
| ( |
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貿易應收賬款 |
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其他應收賬款 |
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| ( | ||
應付賬款和應計負債 |
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應計所得税 |
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遞延所得税負債 |
| — |
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其他流動負債 |
| ( |
| ( | ||
客户合同負債 |
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其他負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
| ( |
| ( | ||
來自投資活動的現金流： |
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投資可供出售證券 |
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投資債務安全（按公允價值計算） |
| ( |
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投資不動產和設備 |
| ( |
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收購無形資產 |
| ( |
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對在建工程的投資 | ( | ( | ||||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
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現金和現金等價物（減少）增加 |
| ( |
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匯率變動對現金的影響 | | | ||||
現金和現金等價物，年初 |
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現金和現金等價物，期末 | $ | | $ | | ||
非現金活動： |
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可供出售證券公允價值的變動，扣除税款 | $ | | $ | — | ||
將在建工程轉為不動產、設備和無形資產 | $ | | $ | — | ||
將庫存轉入財產和設備 | $ | | $ | | ||
補充現金流信息： |
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收到的利息 | $ | | $ | | ||
隨附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
6
目錄
Zomedica Corp.
合併財務報表附註
（以千美元計）
1。運營性質
Zomedica 是一家獸醫健康公司，專注於臨牀獸醫未得到滿足的需求，為伴侶動物生產產品。該公司由母公司Zomedica Corp. 及其全資美國子公司Zomedica Inc.及其國際子公司組成。
新型冠狀病毒菌株（“COVID-19”）的影響
自 2020 年第一季度以來，世界受到了一種新型冠狀病毒菌株、其變種及其引起的名為 COVID-19 的疾病傳播的影響。COVID-19 的持續存在導致了宏觀經濟環境的變化，包括供應鏈中斷、勞動力中斷、製造業挑戰、向客户銷售的挑戰、客户需求下降、通貨膨脹壓力以及進入信貸和資本市場的能力受損等。
COVID-19 疫情可能在多大程度上影響我們的業務將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法令人信心地預測，例如疫情的持續時間、COVID-19 的傳播和嚴重程度以及政府應對疫情的行動的有效性。
迄今為止，新變體的出現並未對業務運營造成重大變化。我們打算在可預見的將來繼續我們的研究、開發和生產相關活動。
2。準備基礎
整合原則
合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併後業務之間的公司間交易和餘額已被取消。
以下所列會計政策在合併財務報表中一直適用。合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。
3。重要會計政策
測量基礎
除非另有説明，否則簡明合併財務報表是根據歷史成本編制的。
業務合併
如果收購的資產和產生的負債構成業務，我們將根據ASC 805（業務合併）對業務合併進行核算。如果收購的淨資產和流程能夠以收入的形式創造產出，我們認為被收購的公司構成了業務。對於構成企業的被收購公司，我們將收購的可識別資產和在收購日公允價值承擔的負債予以確認，並將支付的總對價超過可識別淨資產公允價值的任何部分認列為商譽。
估計和假設
在編制這些財務報表時，管理層必須作出影響所報告的資產、負債、收入和支出金額的估計和假設。這些估計和假設基於我們的歷史經驗、現有合同條款、我們對行業趨勢的評估、我們的客户和供應商提供的信息以及從其他外部來源獲得的信息（視情況而定）。這些估計和假設存在固有的不確定性。我們目前不知道有任何事件或情況需要我們更新此類估計和假設或修改資產或負債的賬面價值。但是，隨着新事件的發生和獲得更多信息，我們的估計可能會發生變化。因此，實際業績可能與我們的估計存在顯著差異，任何此類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。
7
目錄
Zomedica Corp.
合併財務報表附註
（以千美元計）
本位幣和報告貨幣
根據管理層的決定，加拿大及其在美國和瑞士的子公司的本位幣為美元，這也是我們的報告貨幣。
根據管理層的決定，我們的日本子公司的本位幣是日元。為財務報告目的折算日元，折算損益作為其他綜合收益或虧損的組成部分入賬。
對於以公司及其全資運營子公司本位幣以外的貨幣計價的交易，貨幣資產和負債按期末利率重新計量。收入和支出按交易日的現行匯率計量。這些交易產生的所有匯兑損益均在合併運營報表和綜合虧損報表中確認。
比較數字
折舊費用的一部分已列為美元收入成本的一部分
為了更好地與我們衡量和跟蹤業務的方式保持一致，我們更改了收入細分中的產品分類。在截至 2022 年 3 月 31 日期間，我們的 Therapeutics 細分市場的部分產品此前曾在第 10Q 表中被指定為器械和手套。此後，這些產品已更名為資本和消耗品，以更好地與我們的其他平臺保持一致，併為內部產品線的比較提供更一致的基準。資本是指我們在PulseVet中出售的設備®，Revo Squared®，還有 VetGuard®產品線。消耗品繼續包括我們的 TRUFORMA®像去年一樣的彈藥筒現在包括我們的 PulseVet trodes 和 Assisi®產品。我們的診斷和治療領域的總銷售數字沒有變化，只有構成總銷售額的產品名稱。
最近通過的會計公告
2016年6月，FASB發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU”），“金融工具——信貸損失（主題326）：衡量金融工具信貸損失。”ASU 2016-13要求衡量和確認持有的金融資產的預期信貸損失。公司自2022年1月1日起採用ASU 2016-13，因此對其合併簡明財務報表和相關披露沒有重大影響。除其他外，公司考慮了歷史趨勢和預計的經濟/市場狀況，並確定信貸損失的估計沒有受到重大影響。
分部報告
公司基於 “管理” 方法報告細分市場信息。管理方法將管理層用於決策和評估業績的內部報告指定為公司應申報細分市場的來源。該公司的應申報部門包括診斷和治療。
現金和現金等價物
公司將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性證券視為現金等價物。
投資證券
我們的投資證券由公司債券/票據和美國國債組成，根據ASC 320 “投資——債務和股權證券”（“ASC 320”）進行核算。該公司認為其所有具有可確定的公允市場價值的證券可供出售，並且公司在未來十二個月內出售的能力不受限制。我們根據到期時間將這些證券分為流動證券和非流動證券。可供出售的證券按公允價值計賬，未實現的收益和虧損作為股東權益的組成部分列報。
8
目錄
Zomedica Corp.
合併財務報表附註
（以千美元計）
應收賬款和信用損失備抵金
應收賬款在扣除信貸損失備抵後入賬，付款條件為
庫存
庫存按成本或可變現淨值中的較低者列報。該公司利用特定的識別和先進先出（“FIFO”）方法來跟蹤庫存成本。必要時，公司會記錄儲備金，以將庫存的賬面價值減少到可實現的淨價值。管理層在確定過剩和過時以及可實現的淨價值調整時，會考慮預測需求與現有庫存、產品供應的競爭力、市場狀況和產品生命週期。在確認損失時，就為該庫存確立了一個新的、較低的成本基礎，隨後對事實和情況的任何改善都不會導致新確立的成本基礎的恢復或增加。
財產和設備
財產和設備按歷史成本減去累計折舊和任何累計減值損失入賬。在企業合併中獲得的財產和設備自收購之日起按公允價值入賬。未改善或延長壽命的維護和維修支出在發生期間記作支出。
折舊的確認是為了使用直線法註銷成本減去其使用壽命內的剩餘價值。每年年底對估計的使用壽命、剩餘價值和折舊方法進行審查，並對估計值的任何變動所產生的影響，前瞻性考慮在內。
一件財產和設備在處置時或當預計繼續使用該資產不會產生未來經濟利益時，即取消認列。處置或報廢不動產、廠場和設備所產生的任何收益或損失均按銷售收益與資產賬面金額之間的差額確定，並作為損益確認。
無形資產
與公司網站的規劃和運營相關的支出按支出記作支出。與網站應用程序和基礎設施開發相關的支出在網站的估計使用壽命內進行資本化並攤銷。
與收購的客户關係、開發的技術、許可證、商標和商品名稱相關的成本已資本化，並在估計的使用壽命內攤銷。
單獨收購的具有有限使用壽命的無形資產按成本減去累計攤銷和累計減值損失記賬。攤銷是在其估計使用壽命期間以直線法確認的。每年年底對估計的使用壽命和攤銷方法進行審查，對估計值的任何變動所產生的影響，都要在前瞻基礎上予以考慮。單獨收購的具有無限使用壽命的無形資產按成本減去累計減值損失記賬。
長期資產減值
當事件或情況表明資產的賬面價值可能無法收回時，對長期資產進行減值審查。對於待持有和使用的資產，當與該資產或資產組相關的估計未貼現未來現金流總和小於其賬面價值時，即確認減值。如果存在減值，則進行調整，將資產減記為其公允價值，虧損記為賬面價值和公允價值之間的差額。截至2023年3月31日，未發生任何觸發事件。
9
目錄
Zomedica Corp.
合併財務報表附註
（以千美元計）
收入確認
公司簽訂的協議可能包含多項承諾，客户購買產品、服務或其組合。確定產品和服務是否被視為應單獨核算的不同履約義務需要做出判斷。我們根據我們預計在換取轉讓的商品或服務時獲得的總對價來確定合同的交易價格。
公司按相對獨立銷售價格的比例為每項履約義務分配收入，並在每項債務的相關商品或服務的控制權轉移時確認收入。我們使用可觀察的獨立銷售價格（如果有），即單獨出售時為履約義務收取的價格。
公司與客户的合同通常包括銷售即時護理儀器、消耗品和延長保修期或其某些變體的採購訂單。單獨出售時，儀器和消耗品均代表一項單一的履約義務，該義務在將產品的控制權移交給客户後的某個時間點得到履行，通常是在客户收到貨物時。延長保修期也是一項單獨的履約義務，根據該義務，收入將隨着時間的推移予以確認。
該公司 PulseVet 的性質®業務引起了各種不同的對價，包括折扣和翻新後的塗抹器（“trode”）退貨。積分是針對返回的 trode 上未使用的衝擊發放的，可用於購買替換的 trode。折扣和預計未使用的衝擊積分會降低交易價格，從而減少收入。與未使用的衝擊積分相關的可變對價是使用預期價值法估算的，該方法估算了預期獲得的金額。估計金額包含在交易價格中，前提是當與可變對價相關的不確定性得到解決時，確認的累積收入很可能不會出現重大逆轉。可變考慮因素的估計基於歷史經驗和已知趨勢。這些預估積分不可退還，只能用於購買未來的 trode 翻新設備。這種做法鼓勵客户在完全使用之前購買翻新設備，因此客户手頭上總是有足夠容量進行治療的臺子。
有時，公司會在履約義務完成之前收到對價，從而產生合同責任。銷售額是扣除銷售税後記錄的。銷售税是針對向最終用户銷售的商品收取的，然後匯給相應的州當局。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的分類收入如下：
在截至3月31日的三個月中， | ||||||||||||||||||
診斷 | 治療的 | 合併 | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
資本 | $ | | $ | - | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
消耗品 | | | | | | | ||||||||||||
其他（例如，保修和維修） | - | - | | | | | ||||||||||||
總收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
收入成本
銷售商品的成本包括生產和接收產品的內部產生的間接費用、材料、人工和運輸成本。公司產生的運輸和手續費包含在收入成本中。
研究和開發
與持續的研發計劃相關的研發費用在發生時記為支出。
10
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Zomedica Corp.
合併財務報表附註
（以千美元計）
股票薪酬
公司使用公允價值法計算股票薪酬，根據公允價值法，期權在授予日的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，然後使用分級歸屬法在期權的歸屬期內計入費用。公司股票薪酬計劃的規定不要求公司通過轉移現金或其他資產來結算任何期權，因此公司將獎勵歸類為股權。在此期間確認的股票薪酬支出基於最終預計將授予的股票薪酬獎勵的價值。
公司在授予時對沒收額進行估計，如果實際沒收與估計數不同，則在必要時修改後續時期的估算值。
所得税
公司根據ASC 740（所得税）在税收管轄基礎上核算所得税。公司在加拿大提交所得税申報表，艾伯塔省及其子公司在美國和各州（包括公司總部所在的密歇根州）提交所得税申報表。
使用已頒佈的税率和預計差異將扭轉的當年生效的法律，根據資產和負債的税基與其財務報表申報金額之間的暫時差異對遞延所得税資產和負債的預期未來税收後果進行確認。當確定遞延所得税資產很可能無法變現時，將為遞延所得税資產提供估值補貼。
公司評估了不確定税收狀況對財務報表產生影響的可能性，即税務機關根據截至報告日税收狀況的技術優點、情況和現有信息，審查後該狀況很可能得以維持。公司須接受美國、加拿大、日本和瑞士税務機關的審查。公司將與税收相關的利息和罰款（如果有）視為與所得税支出分開的組成部分。
綜合損失
本公司關注美國證券交易委員會主題 220。本聲明確立了報告和顯示綜合（虧損）收入及其組成部分的標準。綜合虧損是淨虧損加上直接計入股東權益的某些項目。該公司已記錄了與其日本子公司相關的貨幣折算調整。
每股虧損
每股基本虧損（“EPS”）的計算方法是將歸屬於普通股股東的虧損除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益反映了通過行使或轉換股票期權、限制性股票獎勵、認股權證和可轉換證券發行的普通股可能產生的潛在攤薄。在某些情況下，如果期權轉換的影響會產生反稀釋作用，則將期權轉換排除在攤薄後的每股收益中。
4。關鍵會計判斷和估算不確定性的關鍵來源
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響政策的適用和報告的資產和負債金額以及收入和支出。估計數和相關假設基於歷史經驗和其他各種因素，這些因素被認為在當時情況下是合理的，其結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計值不同。
正在對估計數和基本假設進行審查。如果會計估計數的修訂僅影響估計數的訂正期間，則在訂正估計數的期間予以確認；如果審查影響當前和未來各期，則在修訂期間和以後各期予以確認。
11
目錄
Zomedica Corp.
合併財務報表附註
（以千美元計）
應用會計政策時估算和判斷的關鍵領域包括以下方面：
無形資產和業務合併
作為業務合併的一部分收購的資產和承擔的負債在收購之日的公允價值予以確認。在確定這些公允價值時，我們根據所估值的資產或負債使用各種形式的收入、成本和市場方法。
我們使用折扣現金流模型來衡量客户關係、開發的技術、許可證、商標和商標資產。公允價值的估算需要根據與收入和息税折舊攤銷前利潤增長率、貼現率和流失因素相關的假設，對未來淨現金流做出重大判斷。投入通常通過考慮競爭趨勢、市場比較、獨立評估和歷史數據等因素來確定，並輔之以當前和預期的市場狀況。
減值測試
當事件發生或情況發生變化表明賬面價值可能無法收回時，我們會每年或更頻繁地評估商譽減值。在測試商譽減值時，我們可以首先評估定性因素，以確定申報單位的賬面價值是否更有可能超過其估計的公允價值。在定性分析中，我們會考慮變動（如果有）對以下因素的影響：宏觀經濟、行業和市場因素；成本因素；整體財務業績的變化；以及影響申報單位的任何其他相關事件和不確定性。如果我們的定性評估表明商譽減值的可能性更大，我們會進行額外的定量分析。我們也可以選擇跳過定性測試，直接進行定量測試。對於進行定量分析的申報單位，我們會進行測試，衡量申報單位的公允價值，並將其與包括商譽在內的總賬面價值進行比較。如果公允價值低於申報單位的賬面價值，則確認差額的減值，但不得超過商譽賬面金額。
我們使用貼現現金流法或貼現現金流和基於市場的方法的加權組合來估算申報單位的公允價值。貼現現金流法包括對各種內部和外部因素的假設。貼現現金流法中使用的重要假設包括對自由現金流的財務預測，包括收入趨勢、醫療成本趨勢、運營生產率、所得税和資本水平；用於確定離散預測期之後的終端價值的長期增長率；以及貼現率。我們的報告部門使用的財務預測和長期增長率將與我們的內部長期業務計劃和戰略一致，並使用這些計劃和戰略的意見。
將為每個報告單位確定貼現率，並將考慮其預測中固有的隱含風險。我們在貼現率確定中最重要的估計涉及我們對同行公司加權平均資本成本的調整，這些調整反映了申報單位的特定因素。我們不會進行任何調整以將任何申報單位的折扣率降至計算出的同行公司加權平均資本成本以下。公司對摺扣率的調整是主觀的，因此很難確定地衡量。
隨着時間的推移，以及有關報告單位業務不確定領域的額外信息的出現，可能會導致這些假設在將來發生變化。此外，作為量化減值測試的一部分，我們對某些關鍵假設（例如貼現率、現金流預測和同行公司倍數）進行各種靈敏度分析，以分析潛在的重大影響。基於市場的方法要求確定一個適當的同行羣體，其證券在活躍的市場上交易。同行羣體用於推導市場倍數以估算公允價值。
不動產和設備的估值和回報
基於診斷的 TRUFORMA®資本在購買或製造後存入固定資產，在固定資產中一直處於未折舊狀態，直到根據客户將反覆購買在其中使用的消耗品或服務的協議將其存放在我們的客户手中。這種投入的資本的每一個實例都代表着我們擁有的資產。估算了其各自壽命（十年）內的預期未來收入。如果資產的初始投資的投資回收期少於資產的十年壽命，我們得出結論，資產已得到適當記錄，沒有必要進行減記。我們依賴第三方數據，這些數據考慮了各種數據點和假設，包括但不限於預期的消費品銷售量、預期的增長率和預期的投放量。預期收入的實現取決於當前的假設和預測模型。
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目錄
Zomedica Corp.
合併財務報表附註
（以千美元計）
收入確認和應付客户債務
公司業務的性質引起了各種不同的對價，包括折扣和翻新後的塗抹者（“trode”）退貨。積分是針對返回的 trode 上未使用的衝擊發放的，可用於購買替換的 trode。折扣和預計未使用的衝擊積分會降低交易價格，從而減少收入。與未使用的衝擊積分相關的可變對價是使用預期價值法估算的，該方法估算了預期獲得的金額。估計金額包含在交易價格中，前提是當與可變對價相關的不確定性得到解決時，確認的累積收入很可能不會出現重大逆轉。可變考慮因素的估計值是根據歷史經驗和已知趨勢估算的。這些預估積分不可退款，只能用於購買未來的 trode 翻新設備。這種做法鼓勵客户在完全使用之前購買翻新設備，因此客户將始終手頭有足夠的能力進行治療。
5。投資證券
以下是公司截至2023年3月31日的投資證券（以千計）：
收購 | 增生/ | 未實現 | 估計的 | |||||||||
商業票據 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
公司票據/債券 | | | ( | | ||||||||
債務安全 | | - | - | | ||||||||
美國國債 | | | ( | | ||||||||
美國政府機構 | | | ( | | ||||||||
貨幣市場基金 | | - | - | | ||||||||
投資證券總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
增量/（攤銷）是指購買債券和票據產生的折扣和溢價，包含在我們合併損益表的利息收入中。
與上述投資證券相關的應計應收利息為美元
截至2023年3月31日，投資證券的合同到期日如下（以千計）：
收購 | 估計的 | |||||
原始到期日不超過 90 天 | $ | | $ | | ||
原始到期日為91-365天 | | | ||||
原始到期日為 366 天以上 | | | ||||
投資證券總額 | $ | | $ | |
6。公允價值測量
根據FASB ASC 820 “公允價值計量與披露”（“ASC 820”），公司定期按公允價值衡量其現金和現金等價物以及投資。在應用收購會計時，公司還以非經常性公允價值計量某些資產和負債。
ASC Topic 820澄清説，公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所獲得的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。
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目錄
Zomedica Corp.
合併財務報表附註
（以千美元計）
作為考慮此類假設的基礎，ASC Topic 820建立了三級公允價值層次結構，該層次結構對用於衡量公允價值的投入進行了優先級排序，如下所示：
第 1 級： | 反映相同資產或負債活躍市場報價（未經調整）的可觀察輸入。 |
第 2 級： | 除第 1 級中包含的類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價或相關資產或負債的整個期限內可觀察或可由可觀察的市場數據證實的其他投入以外的可觀測輸入。 |
第 3 級： | 資產或負債的不可觀察的數據點，包括資產或負債的市場活動很少（如果有）的情況。估值基於無法觀察的輸入，涉及管理層的判斷和申報實體自己對市場參與者和定價的假設。 |
現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款：由於這些工具的到期日較短，這些資產的賬面金額接近公允價值。現金和現金等價物包括原始到期日在 90 天內的有價證券。
可供出售證券：公司將到期日超過三個月且可通過成熟市場輕鬆購買或出售的有價證券和其他高流動性投資歸類為可供出售。這些投資在公司的合併資產負債表上按公允價值列報，未實現的損益作為股東權益的一部分列報。
盈利負債：公司已在合併資產負債表上報告了收益負債中其他負債的公允價值。更多細節見腳註 7。
這些可供出售的證券中包括美元
根據上述公允價值層次結構，下表顯示了截至2023年3月31日我們投資的公允價值：
第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 估計的 | |||||||||
商業票據 | $ | - | $ | | $ | - | $ | | ||||
公司票據/債券 | - | | - | | ||||||||
債務安全 | - | - | | | ||||||||
美國國債 | | - | - | | ||||||||
美國政府機構 | | - | - | | ||||||||
貨幣市場基金 | | - | - | | ||||||||
投資證券總額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
下表顯示了這些相同的投資及其各自的資產負債表分類：
現金和 | 可用- | 可用- | 估計的 | |||||||||
商業票據 | $ | - | $ | | $ | - | $ | | ||||
公司票據/債券 | - | | | | ||||||||
債務安全 | - | - | | | ||||||||
美國國債 | - | | | | ||||||||
美國政府機構 | - | | | | ||||||||
貨幣市場基金 | | - | - | | ||||||||
投資證券總額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
我們投資的未實現收益尚未計入收入，因為我們不打算出售，也更有可能要求我們在收回攤銷成本基礎之前出售這些投資。我們債務證券公允價值的下降主要是由於當前市場狀況推動的利率環境上升，這導致了信貸利差的增加。該
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目錄
Zomedica Corp.
合併財務報表附註
（以千美元計）
與我們的債務證券相關的信用評級基本保持不變，評級很高，債務人繼續按時償還本金和利息。因此，截至2023年3月31日，沒有記錄任何信貸或非信用減值費用。
7。業務合併
公司對業務的所有收購均在ASC 805（業務合併）下核算。因此，被收購公司的資產反映了公允價值，自收購之日起已包含在公司的簡明財務報表中。
自收購之日分別為2021年10月1日、2022年6月14日和2022年7月15日以來，Pulse Veterinics Technologies, LLC、Revo Squared LLC和Assisi Animal Health, LLC的經營業績已包含在公司的簡明財務報表中。
2022 年收購
與阿西西動物健康有限責任公司簽訂的資產購買協議
2022 年 7 月 15 日，Zomedica Corp. 及其全資子公司 Zomedica Inc. 與 Assisi Animal Health LLC（“Assisi”）、其全資子公司 AAH Holdings LLC 和阿西西的某些成員（統稱 “賣方”）簽訂了資產購買協議，根據該協議，Zomedica Inc. 同意收購與阿西西相關的幾乎所有資產®產品線。賣方從事開發、製造、營銷、分銷和銷售動物保健產品的業務，這些產品使用靶向脈衝電磁場 (PEMF) 療法來減輕疼痛和炎症、加速癒合和減輕焦慮，包括阿西西環路®，阿西西環形休息室®，Assisi DentaLoop®和 Calmer Canine®產品線。
Zomedica Inc. 向阿西西支付了收購價 $
由於總對價超過所收購淨資產的初步公允價值，商譽金額為美元
公司根據對收購資產和假設負債公允價值的理解，對阿西西資產基礎的收購價格進行了初步分配。隨着公司繼續獲取有關這些資產和負債的更多信息，包括無形資產評估、庫存估值和應計費用，並繼續整合新收購的業務，公司將完善公允價值估算並更準確地分配收購價格。只有截至收購之日確定的項目才考慮進行後續調整。在收購期結束之前，公司將繼續對收購價格分配進行必要的調整。
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Zomedica Corp.
合併財務報表附註
（以千美元計）
下表彙總了收購資產和假設負債的初步收購日期公允價值以及隨後的初始期間調整：
| 初始的 |
| 測量 |
| |||||
的分配 | 時期 | 已更新 | |||||||
| 考慮 |
| 調整 |
| 分配 | ||||
庫存，淨額 | $ | | $ | — | $ | | |||
預付費用和押金 |
| |
| — |
| | |||
其他應收賬款 | | ( | | ||||||
使用權資產 | — | | | ||||||
無形資產（估計使用壽命） |
| ||||||||
電子商務技術 ( |
| |
| — |
| | |||
商標名稱 ( |
| |
| — |
| | |||
開發的技術（ |
| |
| — |
| | |||
客户關係 ( |
| |
| — |
| | |||
收購的資產總額 |
| |
| |
| | |||
租賃債務的當前部分 | — |
| |
| | ||||
租賃債務的非流動部分 | — |
| |
| | ||||
其他非流動負債 | |
| — |
| | ||||
承擔的負債總額 |
| |
| |
| | |||
收購的淨資產，不包括商譽 |
| |
| ( |
| | |||
善意 |
| |
| |
| | |||
收購的淨資產 | $ | | $ | — | $ | | |||
購買價格對價由以下內容組成：
現金 | $ | | |
認股權證的公允價值 | $ | | |
總計 | $ | |
對假設的特定資產和負債的最終購買價格分配的確定尚不完整。隨着資產（包括無形資產）和負債公允價值估計值的調整，未來一段時期的收購價格分配可能會發生變化。
下表提供了根據主題805編制的截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的未經審計的財務表信息，就好像Assisi是在2022年1月1日被收購一樣。Proforma的業績不包括收購預計將實現的任何協同效應的影響，因此，不一定表示如果收購在指定日期進行或未來可能產生的結果。
在截至3月31日的三個月中， | |||||
2023 | 2022 | ||||
淨收入 | $ | | $ | | |
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |
表單金額的計算方法包括了阿西西的業績，並調整了合併結果以使以下內容生效，就好像收購已於2022年1月1日完成一樣，以及由此產生的税收影響：
在截至3月31日的三個月中， | |||||
2023 | 2022 | ||||
淨收入調整 | |||||
阿西西收購前收入 | $ | - | $ | | |
對淨收入的調整 | |||||
阿西西收購前的淨虧損 | $ | - | $ | ( | |
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目錄
Zomedica Corp.
合併財務報表附註
（以千美元計）
與 Revo Squared LLC 簽訂資產購買協議
2022年6月14日，Zomedica Corp. 及其全資子公司Zomedica Inc. 與Revo Squared LLC（“Revo Squared”）及其多數成員簽訂了資產購買協議，根據該協議，Zomedica Inc.同意收購Revo Squared的幾乎所有資產。總部位於佐治亞州瑪麗埃塔的Revo Squared從事開發、製造、營銷、分銷和銷售用於動物健康的診斷成像產品和服務，包括其SuperView™、Sonoview™ 彩色超聲、Sonoview Mini/Mini Plus超聲波和Microview™ 產品。
2022 年 7 月 1 日，雙方完成了收購。收盤時，Zomedica Inc. 向Revo Squared支付了基本收購價 $
此外，Zomedica Inc. 已同意向Revo Squared支付不超過美元的總收益補助金
由於總對價超過所收購淨資產的初步公允價值，商譽金額為美元
公司根據對收購資產和假設負債公允價值的理解，對Revo Squared資產基礎的收購價格進行了初步分配。隨着公司繼續獲取有關這些資產和負債的更多信息，包括無形資產評估、庫存估值和應計費用，並繼續整合新收購的業務，公司將完善公允價值估算並更準確地分配收購價格。只有截至收購之日確定的項目才考慮進行後續調整。在收購期結束之前，公司將繼續對收購價格分配進行必要的調整。
下表彙總了收購資產和假設負債的初步收購日期公允價值以及隨後的初始期間調整：
| 初始的 |
| 測量 |
| |||||
的分配 | 時期 | 已更新 | |||||||
| 考慮 |
| 調整 |
| 分配 | ||||
貿易應收賬款，淨額 | $ | | $ | — | $ | | |||
預付費用和押金 |
| |
| — |
| | |||
無形資產（估計使用壽命） |
| ||||||||
商標名稱 ( |
| |
| — |
| | |||
開發的技術（ |
| |
| — |
| | |||
客户關係 ( |
| |
| — |
| | |||
收購的資產總額 |
| |
| — |
| | |||
收益負債 |
| |
| ( |
| | |||
承擔的負債總額 |
| |
| ( |
| | |||
收購的淨資產，不包括商譽 |
| |
| |
| | |||
善意 |
| |
| ( |
| | |||
收購的淨資產 | $ | | $ | — | $ | | |||
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目錄
Zomedica Corp.
合併財務報表附註
（以千美元計）
購買價格對價由以下內容組成：
現金 | $ | | |
認股權證的公允價值 | $ | | |
總計 | $ | |
對假設的特定資產和負債的最終購買價格分配的確定尚不完整。隨着資產（包括無形資產）和負債公允價值估計值的調整，未來一段時期的收購價格分配可能會發生變化。
8。庫存
庫存詳情如下：
2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||||||
診斷 |
| 治療的 |
| 合併 |
| 診斷 |
| 治療的 |
| 合併 | ||||||||
原材料 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||||
成品 |
| |
| |
| |
| — |
| |
| | ||||||
已購買的庫存 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
總計 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||
|
| |||||||||||||||||
儲備 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
淨庫存 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
9。預付費用和存款
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
存款 | $ | | $ | | ||
預付費營銷 |
| |
| | ||
預付保險 |
| |
| | ||
預付税款 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
預付費用和存款總額 | $ | | $ | | ||
10。財產和設備
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
機械和辦公設備 | $ | | $ | | ||
傢俱和設備 |
| |
| | ||
實驗室設備 |
| |
| | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
| |
| | |||
累計折舊和攤銷 |
| |
| | ||
淨財產和設備 | $ | | $ | | ||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的折舊費用為美元
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目錄
Zomedica Corp.
合併財務報表附註
（以千美元計）
11。無形資產
| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
計算機軟件 | $ | | $ | | ||
客户關係 |
| |
| | ||
許可證 |
| |
| | ||
科技 |
| |
| | ||
商標 |
| |
| | ||
商標名稱 |
| |
| | ||
網站 |
| |
| | ||
| |
| | |||
累計攤銷 |
| |
| | ||
淨無形資產 | $ | | $ | | ||
無形資產中包括與 Qorvo 相關的許可證 $
無形資產的估計未來攤銷額如下：
2023 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 年及以後 |
| | |
總計 | $ | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的攤銷費用為美元
12。租約
2021年2月1日，公司縮小了辦公空間的規模，並修改了與Wickfield Phoenix LLC的現有租約。新的租期為
2021 年 9 月 15 日，公司與 Wickfield Phoenix LLC 簽訂了額外的倉儲空間租約。新的租賃期限為
2022 年 4 月 1 日，公司與 ULF Northfield Business Center LLC 簽訂了租賃協議
2022 年 7 月 1 日，作為收購 Revo Squared 的一部分，公司與 Lebow 1031 Legacy, LLC 簽訂了租賃協議
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目錄
Zomedica Corp.
合併財務報表附註
（以千美元計）
2022年7月15日，作為阿西西資產購買協議的一部分，公司根據The Wheelship LLC與The Realty Associates Fund XII Portfolio, L.P. 之間的租賃協議簽訂了許可協議，根據該協議，阿西西轉租
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司確認了美元
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 | 2022 | ||||
使用權資產 |
|
|
|
|
| |
成本 |
|
|
|
| ||
租賃承諾總額 | $ | | $ | | ||
減去：現值的影響 |
| ( | ( | |||
平衡 | $ | | $ | | ||
減少使用權資產 |
|
|
| |||
直線攤銷 |
| | | |||
利息 |
| ( | ( | |||
平衡 | $ | | $ | | ||
截至的賬面淨值： | ||||||
平衡 | $ | | $ | | ||
租賃負債 | ||||||
增補 | $ | | $ | | ||
付款 |
| ( | ( | |||
利息 |
| | | |||
租賃負債總額 | $ | | $ | | ||
租賃負債的流動部分 |
| | | |||
租賃負債的長期部分 |
| | | |||
租賃負債總額 | $ | | $ | | ||
與上述租約相關的剩餘未貼現租賃負債總額如下：
| |||
2023 | | ||
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 | | ||
2027 | | ||
租賃付款總額 | $ | | |
減去估算的利息 | | ||
總計 | $ | |
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目錄
Zomedica Corp.
合併財務報表附註
（以千美元計）
我們的加權平均剩餘租期和折扣率如下：
三個月已結束 | ||
加權平均剩餘租賃期限 | ||
加權平均折扣率 |
13。股票補償
在截至2023年3月31日的三個月中，公司發佈了
在截至2022年3月31日的三個月中，公司發佈了
股票期權的連續性如下：
的數量 | 加權平均值 | |||||
選項 | 行使價格 | |||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| |
| $ | |
|
授予的股票期權 |
| | | |||
股票期權被沒收 |
| | | |||
既得股票期權到期 |
| | | |||
截至2023年3月31日的餘額 |
| | $ | | ||
截至 2023 年 3 月 31 日 |
| | $ | | ||
截至2023年3月31日，已發行和未償還的股票期權的詳細信息如下：
補助年份 |
| 加權平均值 |
| 期權數量 |
| 的數量 |
| 的數量 |
| 加權平均值 |
2020 | | | | | ||||||
2021 |
| |
| |
| |
| |
| |
2022 |
| |
| |
| |
| |
| |
2023 |
| |
| |
| — |
| |
| |
截至2023年3月31日的餘額 |
|
| |
| |
| |
|
|
公司使用公司股票的歷史價格計算股票薪酬的波動率。波動率的增加/減少將導致期權公允價值的增加/減少。
在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的十二個月中，授予的期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的，該模型使用以下假設確定授予的期權的公允價值：
補助年份 |
| 加權平均值 |
| 加權平均值 |
| 加權平均值 | 加權平均值 | 加權平均值 | ||||||
2020 | | % | | % | $ | | $ | | ||||||
2021 | | | | | ||||||||||
2022 | | | | | ||||||||||
2023 | | | | |
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司記錄了美元
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目錄
Zomedica Corp.
合併財務報表附註
（以千美元計）
14。認股證
公司使用Black Scholes模型對股票配售中發行的認股權證進行估值，使用相對公允價值方法分配股權融資收益的公允價值。與其他股票薪酬一樣，管理層使用判斷來確定Black-Scholes期權定價模型的輸入，包括預期壽命和基礎股價波動。這些假設的變化將影響公允價值的計算和認股權證的歸屬價值。公司根據公司股票的歷史價格計算認股權證的波動率。波動率的增加/減少將導致期權公允價值的增加/減少。
關於 2022 年 7 月 1 日收購 Revo Squared 的資產，公司發佈了
關於2022年7月15日收購阿西西的資產，公司發佈了一份
截至2023年3月31日，未執行的認股權證的詳細信息如下：
|
|
| 加權 | |||
平均值 | ||||||
運動 | 認股證 | 剩餘 | ||||
原始發行日期 | 價格 | 傑出 | 生活 | |||
2020 年 2 月 14 日（A 系列） | | | ||||
2020 年 4 月 9 日（B 系列） | | | ||||
2020 年 5 月 29 日（C 系列） | | - | - | |||
2020 年 7 月 7 日（D 系列） | | - | - | |||
2022 年 7 月 1 日（Revo Squared） | | | ||||
2022 年 7 月 15 日 (阿西西) | | | ||||
截至2023年3月31日的餘額 |
|
|
| |
|
|
截至2023年3月31日，已行使和到期的累計認股權證如下：
| 認股證 |
|
|
| 認股證 |
|
| |||
認股權證系列 |
| 已鍛鍊 |
| 金額 |
| 已過期 |
| 金額 | ||
2020 年 2 月 14 日（A 系列） |
| | $ | |
| — | $ | — | ||
2020 年 4 月 9 日（B 系列） |
| |
| |
| — |
| — | ||
2020 年 5 月 29 日（C 系列） |
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2020 年 7 月 7 日（D 系列） |
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2022 年 7 月 1 日（Revo Squared） |
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2022 年 7 月 15 日 (阿西西) |
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總計 |
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15。所得税
截至2023年3月31日，公司的總體淨遞延所得税負債狀況。管理層評估，遞延所得税負債狀況產生的未來應納税所得額將導致公司在未來的納税期內使用公司的美國聯邦和州淨營業虧損結轉額。由於歷史虧損以及未來實現與加拿大遞延所得税資產相關的任何税收優惠的不確定性，該公司在加拿大處於遞延所得税資產的淨遞延所得税資產狀況，仍然需要對加拿大遞延所得税資產進行全額估值補貼。
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目錄
Zomedica Corp.
合併財務報表附註
（以千美元計）
16。承付款和或有開支
在正常業務過程中，公司可能會不時面臨索賠和法律訴訟。截至2023年3月31日，截至2023年5月11日，公司尚不知道有任何針對公司的未決或威脅的重大訴訟索賠。
2018 年 5 月 10 日，公司簽訂了開發、商業化和獨家分銷協議。作為協議的一部分，公司必須支付以下未來里程碑式的款項：
| ● | 第一筆付款： $ |
| ● | 第二次付款： $ |
截至2023年3月31日，與上述協議相關的未來發展里程碑均未實現。公司已經評估了實現上述里程碑的可能性，並確定截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有必要進行應計。
2023 年 1 月 17 日，公司與 Qorvo Biotechnologies, LLC 簽訂了一系列協議。根據這些協議的條款，公司有義務：
| ● | 購買最低數量的生產和開發墨盒，期限從雙方簽訂協議之日開始，到Zomedica通知Qorvo停止生產之日或2024年12月31日之前結束； |
| ● | 從過渡日期開始購買最低數量的 BAW Sensors，直到 Zomedica 獲得 Qorvo 的製造墨盒的許可證即持續購買，但各方均有權提前終止，包括 Zomedica 在提前 90 天發出書面通知後隨時終止的權利；以及 |
| ● | 在過渡日期之後向銷售墨盒的 Qorvo 支付特許權使用費 |
17。區段信息
該公司的業務包括
| ● | 診斷，由 TRUFORMA 組成®，獸醫衞報®，和成像產品； |
| ● | 療法，由阿西西組成®和 PulseVet®產品 |
公司的首席運營決策者（CODM）是其首席執行官，對企業決策負有最終責任。
儘管我們的應申報細分市場提供相似的產品，但每個細分市場都是單獨管理的，以更好地與公司的客户和分銷/開發合作伙伴保持一致。CODM 共同確定整合後的企業、診斷部門和治療部門的資源分配並監控其性能。CODM依靠內部細分市場報告來分析某些關鍵績效指標（即收入和毛利）的結果。低於毛利的成本不分配給各細分市場。
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目錄
Zomedica Corp.
合併財務報表附註
（以千美元計）
以下是截至2023年3月31日我們應申報分部的合併收入、收入成本和毛利的對賬情況：
| 診斷 |
| 治療的 |
| 合併 |
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淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本 |
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毛利 | $ | | $ | | $ | | ||||
18。每股虧損
在截至3月31日的三個月中 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
分子 |
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| ||||
該期間的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
從優先股交易的留存收益中扣除費用 |
| - |
| - | ||
歸屬於普通股股東的損失 | ( | ( | ||||
分母 |
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加權平均股票——基本 |
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每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
截至2023年3月31日和2022年3月31日，該公司的未償股票期權為
19。關聯方交易
2022 年 3 月 1 日，我們與董事會成員 Johnny Powers 簽訂了諮詢協議。根據權力協議，鮑爾斯博士向公司提供戰略諮詢服務。Powers 博士有權獲得 $
20。後續事件
2023 年 5 月 5 日，Zomedica Corp. 的美國子公司 Zomedica, Inc. 向佛羅裏達州的一家公司（“SMP”）結構化監控產品公司提供了書面通知，表示打算行使不可撤銷的選擇權收購 SMP。在發出行使通知的同時，Zomedica向SMP支付了不可退還的現金
2023年5月10日，Zomedica Corp. 的全資子公司Zomedica, Inc. 對位於喬治亞州羅斯韋爾諾斯菲爾德路4000號的房產簽訂了多租户工業三網租賃修正案，該修正案由ULF Northfield Business Center LLC和Zomedica, Inc.之間的生效日期為2022年3月18日。該修正案通過以下方式擴大了租賃場所
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
管理層對財務狀況的討論和分析
和操作結果
（除非另有説明，否則所有金額均以千位表示）
關於前瞻性陳述的警示性説明
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析旨在幫助讀者瞭解公司的經營業績和財務狀況。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們截至2023年3月31日的季度的合併財務報表及其附註一起閲讀。本報告包含根據經修訂的1933年《證券法》第27A條規定的1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條以及適用的加拿大證券立法的安全港條款做出的前瞻性陳述或前瞻性信息（統稱為 “前瞻性陳述”），這些條款基於管理層的信念和假設，涉及風險和不確定性。前瞻性陳述基於某些假設提供當前對未來事件的預期，包括任何與任何歷史或當前事實沒有直接關係的陳述。
前瞻性陳述也可以用 “未來”、“預期”、“相信”、“項目”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“應該”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以” 或類似術語來識別。前瞻性陳述不能保證未來的業績，Zomedica的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的結果有很大差異。Zomedica警告説，這些陳述受到許多重要風險、不確定性、假設和其他因素的影響，其中一些是Zomedica無法控制的。這些風險可能導致Zomedica的實際業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異，包括與不利的宏觀經濟狀況相關的風險；應對經濟波動的消費者信心和支出的變化；與 COVID-19 疫情相關的持續不確定性；我們開發和商業化產品的能力；我們成功將收購納入業務的能力；供應鏈中斷會增加我們的成本並損害我們的製造能力我們的產品；我們吸引和留住高級管理層和關鍵科學人員的能力；我們獲得和維持知識產權保護的能力；我們在紐約證券交易所美國交易所維持普通股上市的能力；我們對支出、未來收入和資本需求的估計的準確性；以及我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中描述的 “風險因素”。上述內容並未詳盡列出此處包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項，也不代表我們面臨的可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中預期的不同風險因素。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔任何責任。除非適用法律要求，否則我們沒有義務在本10-Q表發佈之日之後更新任何這些前瞻性陳述，以使我們先前的陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致。
概述
我們是一家獸醫健康公司，專注於臨牀獸醫未得到滿足的需求，為伴侶動物創造和營銷產品。我們的使命是通過提供改善患者護理和增強獸醫診所經濟健康的產品和技術，豐富我們喜愛的動物和照顧它們的人們的生活。我們的產品組合包括強調患者健康和提高實踐經濟性的創新診斷和治療性醫療設備。
目前，我們的產品組合中有五個獨立平臺：
診斷產品
| - | 我們的 TRUFORMA®平臺，包括針對狗和貓疾病狀態的即時診斷產品，提供用於護理點的檢測，提供參考實驗室的準確性，從而使從業人員能夠更快地診斷和治療疾病； |
| - | 我們的Revo Squared®成像平臺，包括用於動物健康的診斷成像產品和服務，包括SONOVIEW™ 超聲系統；以及 |
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目錄
| - | 我們的獸醫衞士®平臺，可對寵物的生命體徵進行持續的無線監測，並將其遠程提供給獸醫執業人員，並在生命體徵升高或超出範圍時提供警報消息，以幫助快速診斷問題； |
治療產品
| - | 我們世界領先的 PulseVet®平臺，為馬和小動物的各種疾病提供非侵入性電液壓衝擊波治療，包括骨關節炎、肌腱和韌帶癒合、骨癒合、慢性疼痛緩解和傷口癒合，以促進癒合並減少手術和/或藥物治療的需求；以及 |
| - | 我們的阿西西環路®平臺包括一系列產品，這些產品使用靶向脈衝電磁場（tpeMF）療法來減輕疼痛和炎症，加速癒合或減輕焦慮。 |
出於內部戰略觀點，我們將開發和商業化工作重點放在我們的 TRUFORMA、Revo Squared、VetGuardian、PulseVet 和 Assisi Loop 上 平臺。我們相信，這種縮小關注範圍將使我們能夠利用我們的核心優勢，加快這些現有平臺的商業化。
在可預見的將來，我們預計將繼續蒙受損失，隨着我們繼續將TRUFORMA商業化，損失將從歷史水平開始下降®平臺並表彰Revo Squared、VetGuardian、PulseVet和Assisi Loop產品的擴張、我們的產品開發活動以及銷售和營銷活動帶來的額外利潤。
收入
我們的收入包括在美國銷售的與我們的TRUFORMA平臺相關的消耗品；在美國和國際上銷售的與我們的PulseVet平臺相關的資本和消耗品；在美國和國際上銷售的與我們的Assisi產品相關的消耗品、與我們的Revo Squared產品相關的資本以及與我們的VetGuardian產品相關的資本。
收入成本
收入成本主要包括用於組裝PulseVet資本和消耗品的原材料成本、購買的TRUFORMA消耗品的成本以及購買的Assisi零件和相關子組件的成本。我們將所有與正常生產變更相關的庫存報廢準備金列為收入成本。
運營費用
我們的大部分運營支出用於與一般業務活動、資本市場活動、股票薪酬、發展商業團隊以及與產品開發相關的研發活動的銷售、一般和管理活動。
研發費用
所有研發費用均在支出期內記為支出。研發成本主要包括人員工資和相關費用、支付給顧問、外部服務提供商的費用、專業服務、差旅費用以及臨牀試驗和研發中使用的材料。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和管理費用主要由人事成本組成，包括員工、顧問和董事的工資、相關福利和股票薪酬。這些費用還包括與銷售和營銷活動相關的成本、專業費用以及公司管理和間接成本，包括租金和其他設施成本、攤銷和折舊。
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目錄
美國税收
截至2022年12月31日，我們用於美國聯邦和州所得税目的的淨營業虧損結轉額為32,456美元，加拿大的非資本損失結轉額為46,384美元，將在2035財年開始到期。我們已經評估了影響遞延所得税資產變現性的因素，遞延所得税資產主要由淨營業虧損結轉和非資本虧損結轉組成。我們得出的結論是，由於《守則》第382條的限制，我們在2021年2月11日之前的美國聯邦和州淨營業虧損結轉額已限制為零。因此，我們取消了21,013美元的美國遞延所得税資產，從而剩餘的結轉餘額為11,443美元。
減少通貨膨脹法
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定，對2023年1月1日當天或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司回購的某些股票徵收新的1％的美國聯邦消費税。
消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税，例如 r低於 100 萬美元的電子購買.
2022 年 12 月 31 日之後發生的任何與企業合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他相關的消費税將取決於多種因素，包括（i）與業務合併、擴張或其他相關的贖回和回購的公允市場價值；（ii）企業合併的結構；（iii）與企業合併（或未發行）相關的任何股權發行的性質和金額與企業合併有關但在同一應納税年度內簽發業務合併）；以及（iv）美國財政部法規和其他指導的內容。
《投資者關係法》還包括一項新的15％企業替代性最低税（“CAMT”），其作用是對於平均賬面收入超過10億美元的公司，新的賬面最低税率至少為合併公認會計原則税前收入的15％。我們有效税率的任何提高都將取決於多種因素，包括一般商業信貸的抵消或業務合併後賬面收入的變化。CAMT 對從 2023 年 1 月 1 日或之後開始的納税年度有效。最後，《投資者關係法》還規定了幾項潛在的有利税收抵免，以激勵對某些技術和行業的投資。
我們正在評估《投資者關係法》的潛在影響。儘管我們認為《投資者關係法》不會對我們的業務或財務業績產生重大負面影響，但這些措施的影響目前尚不清楚。我們的分析仍在進行且不完整，《投資者關係法》最終可能會對我們的納税義務產生重大不利影響。我們將繼續監測《投資者關係法》和相關監管發展，以評估它們對我們的業務、税率和財務業績的潛在影響。
加拿大税收
在加拿大，由於自2023年3月31日起實現任何税收優惠的不確定性，我們繼續對加拿大遞延所得税資產進行全額估值補貼。
外幣的翻譯
根據管理層的決定，我們在美國、瑞士和加拿大的子公司的功能貨幣是美元，這也是我們的報告貨幣。
根據管理層的決定，我們日本子公司的本位幣是日元。為財務報告目的折算日元，折算損益作為其他綜合收益或虧損的組成部分入賬。
股票薪酬
我們參照股票工具授予當日的公允價值來衡量股票結算交易的成本。
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我們使用公允價值法計算股票薪酬，根據公允價值法，期權在授予日的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算的，然後使用分級歸屬法在期權的歸屬期內計入費用。我們的股票薪酬計劃的規定不要求我們通過轉移現金或其他資產來結算任何期權，因此我們將獎勵歸類為股權。在此期間確認的股票薪酬支出基於最終預計將授予的股票薪酬獎勵的價值。我們在批准時對沒收額進行估計，如果實際沒收與這些估計值不同，則在必要時修改這些估算值。預期期限是根據期權期限的平均值估算的，即所授期權的預期未償還期限。期權估值時假設的無風險利率基於期權預期期限授予時有效的加拿大國債收益率曲線。授予之日的預期股息收益率百分比為零，因為預計在可預見的將來我們不會派發股息。
每股虧損
每股基本虧損或每股收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的虧損除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益反映了通過行使或轉換股票期權、限制性股票獎勵、認股權證和可轉換證券發行的普通股可能產生的潛在攤薄。在某些情況下，如果期權、認股權證和可轉換證券的轉換會產生反攤薄的效果，則不包括在攤薄後的每股收益中。
綜合損失
我們關注 FASB ASC 話題 220。本聲明確立了報告和顯示綜合（虧損）收入及其組成部分的標準。綜合虧損是淨虧損加上直接計入股東權益的某些項目。
關鍵會計政策與重要判斷和估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則或美國公認的公認會計原則編制的。合併財務報表和相關披露的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告期內報告的資產和負債金額、收入、成本和支出以及相關披露。我們會持續評估我們的估計和判斷，包括下述估算和判斷。我們的估算基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
儘管合併財務報表附註4更全面地描述了我們的重要會計政策，但管理層已將以下內容確定為 “關鍵會計政策和估算”：無形資產和業務合併；減值測試；財產和設備的估值和回報；以及收入確認和應付給客户的負債。我們認為，這些會計政策中涉及的估計和假設可能對我們的財務報表產生最大的潛在影響。
無形資產和業務合併
作為業務合併的一部分收購的資產和承擔的負債在收購之日的公允價值予以確認。在確定近期業務合併的公允價值時，我們根據所估值的資產或負債使用各種形式的收入、成本和市場方法。
我們使用折扣現金流模型來衡量客户關係、開發的技術、許可證、商標和商標資產。公允價值的估算需要根據與收入和息税折舊攤銷前利潤增長率、貼現率和流失因素相關的假設，對未來淨現金流做出重大判斷。投入通常通過考慮競爭趨勢、市場比較、獨立評估和歷史數據等因素來確定，並輔之以當前和預期的市場狀況。未來現金流、預期增長率和收入的差異可能會顯著影響無形資產的價值。任何差異都可能在測試時產生減值費用。
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目錄
減值測試
當事件發生或情況發生變化表明賬面價值可能無法收回時，我們會每年或更頻繁地評估商譽減值。在測試商譽減值時，我們可以首先評估定性因素，以確定申報單位的賬面價值是否更有可能超過其估計的公允價值。在定性分析中，我們會考慮變動（如果有）對以下因素的影響：宏觀經濟、行業和市場因素；成本因素；整體財務業績的變化；以及影響申報單位的任何其他相關事件和不確定性。如果我們的定性評估表明商譽減值的可能性更大，我們會進行額外的定量分析。我們也可以選擇跳過定性測試，直接進行定量測試。對於進行定量分析的申報單位，我們會進行測試，衡量申報單位的公允價值，並將其與包括商譽在內的總賬面價值進行比較。如果公允價值低於申報單位的賬面價值，則確認差額的減值，但不得超過商譽賬面金額。
我們使用貼現現金流法或貼現現金流和基於市場的方法的加權組合來估算申報單位的公允價值。貼現現金流法包括對各種內部和外部因素的假設。貼現現金流法中使用的重要假設包括對自由現金流的財務預測，包括收入趨勢、醫療成本趨勢、運營生產率、所得税和資本水平；用於確定離散預測期之後的終端價值的長期增長率；以及貼現率。我們的報告部門使用的財務預測和長期增長率將與我們的內部長期業務計劃和戰略一致，並使用這些計劃和戰略的意見。
將為每個報告單位確定貼現率，並將考慮其預測中固有的隱含風險。我們在貼現率確定中最重要的估計涉及我們對同行公司加權平均資本成本的調整，這些調整反映了申報單位的特定因素。我們不會進行任何調整以將任何申報單位的折扣率降至計算出的同行公司加權平均資本成本以下。公司對摺扣率的調整是主觀的，因此很難確定地衡量。
隨着時間的推移，以及有關報告單位業務不確定領域的額外信息的出現，可能會導致這些假設在將來發生變化。此外，作為量化減值測試的一部分，我們對某些關鍵假設（例如貼現率、現金流預測和同行公司倍數）進行各種靈敏度分析，以分析潛在的重大影響。基於市場的方法要求確定一個適當的同行羣體，其證券在活躍的市場上交易。同行羣體用於推導市場倍數以估算公允價值。
不動產和設備的估值和回報
基於診斷的 TRUFORMA®資本在購買或製造後存入固定資產，在固定資產中一直處於未折舊狀態，直到根據客户將反覆購買在其中使用的消耗品或服務的協議將其存放在我們的客户手中。這種投入的資本的每一個實例都代表着我們擁有的資產。估算了其各自壽命（十年）內的預期未來收入。如果資產的初始投資的投資回收期少於資產的十年壽命，我們得出結論，資產已得到適當記錄，沒有必要進行減記。我們依賴第三方數據，這些數據考慮了各種數據點和假設，包括但不限於預期的消費品銷售量、預期的增長率和預期的投放量。預期收入的實現取決於當前的假設和預測模型。
客户有義務在放置期內購買消耗品。但是，由於客户沒有義務購買資本，並且可以隨時退還資本，因此只要客户退回資本並停止購買消耗品，我們就面臨損失風險。
2023 年 3 月 31 日，我們的診斷儀器的賬面價值為 5,211 美元。實現模型中包含的一個重要假設是，每位客户經理或內部銷售代表的每季度投放率為四種工具。
與工具年度投放相關的估計收入減少25％的影響將使2023年3月31日的投資回收期從4.86年延長至6.85年。
安置率的變化預計不會降低，我們也不認為任何下降都是永久性的。
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收入確認和應付客户債務
我們的治療業務板塊的性質引起了各種不同的對價，包括折扣和翻新後的塗抹器（“trode”）回報。積分是針對返回的 trode 上未使用的衝擊發放的，可用於購買替換的 trode。確認收入後，估計會同時調整收益，從而減少收入。估計的回報抵免額以總銷售額的減少額列報，相應的儲備金列為客户合同負債。
與未使用的衝擊積分相關的可變對價是使用預期價值法計算的，該方法估算了預期獲得的金額。在確認的累積收入可能不會發生重大逆轉的情況下，估計金額包含在交易價格中。可變考慮因素的估計基於歷史經驗和已知趨勢。這些預估積分不可退款，只能用於購買未來的 trode 翻新設備。這種做法鼓勵客户在完全使用之前購買翻新設備，從而使客户手頭始終有足夠容量進行治療。
將按年度返回的寶箱數量與同年銷售的寶箱數量進行比較，從而得出當前的體驗率。假設 trodes 的最終回報率為 98%。在年度計算中，假設本年度每層的預期回報率將增加到前一年的體驗率。一旦達到 98%，該層將從計算中移除。預期回報的年度增量變化乘以平均退貨抵免金額，從而產生應付客户的當期負債。
平均回報積分的計算方法是將發放的實際衝擊積分除以實際返回的衝擊點數。假設回報率與實際回報率的差異將影響估計值，並可能低估任何給定年度的淨銷售額（高估率）或誇大淨銷售額（低估率），並相應地錯誤陳述應付給客户的負債。
2023年3月31日，我們的Therapeutics客户合同責任的估計價值為505美元。如果預期的退貨率提高2％，則對本年度銷售額和客户責任減少的影響將約為36美元。
合併經營業績
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，我們的經營業績如下：
收入
截至2023年3月31日的三個月收入為5,482美元，而截至2022年3月31日的三個月為3,751美元，增長了1731美元，增長了46％。增長主要是由於我們的阿西西的加入®，Revo Squared®，還有 VetGuard®截至2022年3月31日，產品總額為1,322美元，不在我們的合併數據中。
總的來説，我們預計未來幾個時期的收入將增加，因為我們受益於最近的收購所帶來的全年銷售額，並增加了相關的銷售、營銷和商業化工作。
收入成本
截至2023年3月31日的三個月，收入成本為1,647美元，而截至2022年3月31日的三個月為1,011美元，增長了636美元，增長了63％。成本的增加主要是由我們的 PulseVet 銷售額增加所推動的®平臺和阿西西產品的總價為1,309美元。
我們預計，隨着上述收入的增加，收入成本將在後續時期增加。
毛利
截至2023年3月31日的三個月，毛利率為3,835美元，佔70％，而截至2022年3月31日的三個月為2740美元，即73％，增長了1,095美元。毛利率百分比的下降主要是由於與我們的新產品銷售相關的產品組合影響。
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總的來説，我們認為，由於多種因素，毛利率將保持相對不變，包括有效刺激對我們某些產品的需求的能力；組件和外部製造服務成本的管理；我們有效管理保修成本的能力；產品和服務組合或地理、貨幣或渠道組合的變化；以及匯率的波動。
研究和開發
截至2023年3月31日的三個月，研發費用為918美元，而截至2022年3月31日的三個月為351美元，增長了567美元，增長了162％。這一增長主要是由我們持續增強開發、測試和製造下一代診斷產品的內部能力所推動的。
我們預計，隨着我們維持和增強現有產品線並繼續開發新產品，研發成本將增加。
銷售、一般和管理
截至2023年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用為10,429美元，而截至2022年3月31日的三個月為6,703美元，增長了3,726美元，增長了56％。增長主要是由與招聘活動增加相關的薪水和（非現金）股票期權支出、與我們過渡到新任首席財務官相關的招聘和其他相關費用、與Qorvo相關的過渡補助金以及為提高品牌知名度和對我們不斷擴大的產品套件的認可度而增加的營銷活動/展會出席人數增加所推動的。
我們預計，隨着產品擴張和商業化工作的增長，未來的銷售、一般和管理費用將增加。
淨虧損
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的淨虧損為6,385美元，而截至2022年3月31日的三個月虧損為3,937美元，增加了2448美元，增長了62％。
每個時期的淨虧損均歸因於上述事項。我們預計，在我們的產品銷售收入足以抵消運營支出之前，未來幾期將繼續錄得淨虧損。
現金流
下表彙總了我們在下述期間的現金流：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改變 | ||||||
用於經營活動的現金 | $ | (4,257) | $ | (2,471) | $ | (1,786) |
| 72% | |||
用於投資活動的現金 |
| (14,792) |
| (206) | $ | (14,586) |
| 7081% | |||
融資活動提供的現金 |
| — |
| — | $ | — |
| 0% | |||
現金和現金等價物（減少）增加 |
| (19,049) |
| (2,677) | $ | (16,372) |
| 612% | |||
匯率變動對現金的影響 |
| 3 |
| 62 | $ | (59) |
| (95)% | |||
現金和現金等價物，期初 |
| 27,399 |
| 194,952 | $ | (167,553) |
| (86)% | |||
現金和現金等價物，期末 | $ | 8,353 | $ | 192,337 | $ | (183,984) |
| (96)% | |||
截至2023年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為4,257美元，而截至2022年3月31日的三個月為2471美元，使用的現金增加了1786美元，增長了72％。運營中使用的現金的增加主要源於上述虧損和目前持有的可供出售證券的非現金增加，但部分被非現金攤銷和股票補償的增加所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為14,792美元，而截至2022年3月31日的三個月為206美元，增長了14,586美元，增長了7,081％。用於投資活動的現金增加主要是由於對可供出售證券和與Qorvo許可證相關的無形資產的投資。
在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月中，融資活動沒有提供任何現金。
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目錄
流動性和資本資源
自2015年5月成立以來，我們的運營蒙受了虧損和負現金流。截至2023年3月31日，我們的累計赤字為142,789美元。我們主要通過出售股票和股票相關證券以及行使股票期權和認股權證來為我們的營運資金需求提供資金。
截至2023年3月31日，該公司的營運資金（定義為流動資產減去流動負債）為121,566美元。
短期現金需求
我們認為，我們現有的現金足以滿足我們預期的短期需求。我們目前有與建築物租賃和季度庫存訂單相關的現金固定債務。我們還有與正在進行的臨牀研究相關的付款義務，我們預計我們有足夠的現金來支付這些需求。我們預計我們的業務不需要大幅增加短期現金需求。
長期現金需求
我們認為，至少在2025年12月之前，我們現有的現金資源將足以滿足我們的預期運營需求。我們會定期評估我們的業務計劃和戰略。這些評估通常會導致我們的業務計劃和戰略發生變化，其中一些可能是實質性的，會顯著改變我們的現金需求。持續的業務發展活動可能還要求我們將部分流動性用於收購，並使用額外資本為新收購的業務提供資金。如果我們通過發行股票證券籌集更多資金，我們現有的證券持有人可能會面臨攤薄，債務的產生將導致償債義務增加，並可能要求我們同意可能限制運營的運營和財務契約。
我們未來的資本需求取決於許多因素，包括但不限於：
| ● | 我們開發和商業化活動的成本和時間； |
| ● | 製造我們現有和未來產品的成本； |
| ● | 營銷和銷售我們現有和未來產品的成本，包括營銷、銷售、服務、客户支持和分銷成本； |
| ● | 吸引和留住熟練人員所需的費用； |
| ● | 與成為上市公司相關的成本； |
| ● | 與額外業務開發或併購活動相關的成本，包括與收購相關的成本、收益或其他或有付款，以及開發和商業化我們獲得權利的任何技術的成本； |
| ● | 與我們現有和未來產品的開發和商業化相關的第三方成本，以及我們的開發合作伙伴及時滿足我們要求的能力； |
| ● | 我們不時業務計劃的範圍和條款，以及我們實現業務計劃的能力；以及 |
| ● | 準備、提交、起訴、維護、辯護和執行可能的專利索賠所涉及的費用，包括訴訟費用和任何此類訴訟的結果。 |
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目錄
出色的股票數據
公司唯一一類已發行有表決權的股權證券是普通股。截至 2023 年 5 月 11 日：
| ● | 已發行和流通的普通股為979,949,668股； |
| ● | 根據我們的股票期權計劃，有未償還的股票期權，共收購89,654,943股普通股 |
| ● | 有未兑現的普通股購買認股權證，將於2020年2月發行，以每股0.1500美元的行使價收購總共197,917股普通股。 |
| ● | 有未兑現的普通股購買認股權證，將於2020年4月發行，以每股0.1500美元的行使價收購總共363,501股普通股。 |
| ● | 有未兑現的普通股購買認股權證，將在2022年7月發行，以每股0.2201美元的行使價收購共計1,000,000股普通股。 |
| ● | 有未兑現的普通股購買認股權證，將在2022年7月發行，以每股0.2520美元的行使價收購總計22,000,000股普通股。 |
目前所有未兑現的認股權證都具有 “無現金行使” 功能，適用於某些情況。無現金行使功能可能導致有可能根據行使時適用認股權證的 “價內” 價值發行普通股。可能發行的普通股數量無法確定。但是，可發行的普通股數量基於一個公式，該公式將 “價內” 價值除以當時的市場價格，然後將該結果乘以根據適用認股權證可根據現金行使發行的普通股數量。
氣候變化
科學界普遍認為，温室氣體排放與氣候變化有關，必須大幅減少温室氣體排放以避免其最壞的影響。因此，公眾對氣候變化的認識和關注可能會繼續（1）產生更多的區域和/或國家要求，以減少温室氣體排放；（2）提高能源效率和減少碳污染；（3）導致向更清潔、更可持續的能源的轉變，這種能源可能比使用化石燃料作為能源更昂貴。
氣候變化對我們的運營和客户需求的潛在影響仍不確定。科學家提出，氣候變化的影響可能包括降雨模式的變化、水資源短缺、湖泊和其他水體的水位變化、風暴模式的變化、更強烈的風暴和温度水平的變化。這些變化可能很嚴重，並且因地理位置而異。氣候變化還可能影響某些自然事件的發生，其發生率和嚴重程度本質上是不可預測的。
氣候變化的影響還可能影響我們在任何存在或易受物理風險的地區建造新建築物或維護現有設施的決定，這同樣可能增加我們的運營成本。我們還可能面臨通過供應鏈轉移的間接金融風險，這可能導致能源等資源價格上漲。此外，氣候變化可能會對為我們的有形資產提供保險的財產和意外傷害保險的需求、價格和可用性產生不利影響。由於與未來氣候變化相關的重大經濟差異，我們無法預測未來氣候變化將對我們的影響。
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目錄
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序
評估我們的披露控制措施
我們維持披露控制和程序，旨在合理保證我們在根據《交易法》提交的定期報告中要求披露的重要信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的，併合理地保證收集此類信息並將其傳達給我們的管理層、首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易法》第13 (a) -15 (e) 條的規定，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
內部控制的變化
在本季度報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15（d）-15（f）條）沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
第 1A 項。風險因素。
與之前在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有重大變化。
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目錄
第 6 項。展品。
附在證物前面的證物索引中列出的證物作為本季度報告的一部分提交，或特此以引用方式納入本季度報告。
展覽索引
展覽 |
| 描述 |
|---|---|---|
2.2 | Zomedica Inc. 與主要成員 Revo Squared LLC 於 2022 年 6 月 14 日簽訂的資產購買協議（參照公司於 2022 年 6 月 21 日向委員會提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-38298）附錄 2.1 納入） | |
2.3 | Zomedica Inc. 與主要成員 Assisi Animal Health LLC 簽訂的日期為 2022 年 7 月 15 日的資產購買協議（以引用 E 方式納入）公司於 2022 年 7 月 20 日向委員會提交的 8-K 表最新報告的 xhibit 2.1（文件編號 001-38298） | |
3.1 | Zomedica Corp. 合併條款及其所有修正案，以及為此簽發的所有證書以及為此簽發的所有證書（參照公司於2021年5月12日向委員會提交的10-Q表季度報告附錄3.1納入（文件編號001-38298）） | |
3.2 | 經修訂和重述的 Zomedica Pharmicals Corp. 第 1 號章程（第 2 版）（參照公司於 2020 年 8 月 7 日向委員會提交的 8-K 表最新報告（文件編號 001-38298）附錄 3.1 納入） | |
10.0 | Zomedica Inc.與結構化監控產品公司簽訂的日期為2023年1月13日的分銷協議（參照公司於2023年1月20日向委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入（文件編號001-38298） | |
10.1 | Qorvo Biotechnologies, LLC、Zomedica Inc. 和 Zomedica Corp. 之間的過渡和支持協議（參照公司於 2023 年 1 月 24 日向委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入） | |
10.2 | Qorvo Biotechnologies, LLC、Zomedica Inc. 和 Zomedica Corp. 簽訂的 BAW 傳感器供應協議（參照公司於 2023 年 1 月 24 日向委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入） | |
10.3 | Qorvo Biotechnologies, LLC、Zomedica Inc. 和 Zomedica Corp. 之間的開發和製造許可協議（參照公司於 2023 年 1 月 24 日向委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.3 納入） | |
10.4 | Zomedica Inc.、Zomedica Corp. 和 Ann Cotter 於 2023 年 3 月 16 日達成的分離協議（參照公司於 2023 年 3 月 15 日向委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入） | |
10.5+ | 錄取通知書，日期為 2023 年 3 月 14 日，由 Zomedica Inc.、Zomedica Corp. 和 Peter Donato（參照公司於 2023 年 3 月 15 日向委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2 納入） | |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條、《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。 | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔（實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為它是 XBRL (1)。 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 (1)。 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔 (1)。 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔 (1)。 | |
101.LAB | Inline XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔 (1)。 | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 (1). | |
104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101.1 中） |
* | 就1934年《證券交易法》第18條而言，該認證不被視為 “已提交”，也不受該條款規定的其他責任。除非註冊人以提及方式具體納入了根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件，否則此類認證不得被視為以提及方式納入任何申報中。 |
+ | 表示管理合同或補償計劃。 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式促成下列簽署人於2023年5月11日代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
Zomedica Corp. | ||
來自： | /s/ 拉里·希頓 | |
姓名： | 拉里·希頓 | |
標題： | 首席執行官 | |
（首席執行官） | ||
來自： | /s/ 彼得·多納託 | |
姓名： | 彼得·多納託 | |
標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |
（首席財務和會計官） | ||
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