調整後的績效形式

限制性股票單位獎勵協議

本協議自20__（“授予日期”）由Sleep Number Corporation（“公司”）與（“受贈方”）簽訂並生效。

除非本協議中有定義，否則本協議中使用的大寫術語應具有Sleep Number Corporation2020年股權激勵計劃（“計劃”）中規定的含義。

公司已通過該計劃，授權向員工、非僱員董事和顧問授予限制性股票單位獎勵。公司希望向受贈方提供公司及其子公司的所有權權益，以表彰受贈方的貢獻，並通過根據本計劃向受贈方授予限制性股票單位獎勵來促進公司及其子公司的利益。

因此，雙方商定如下：

1。獎勵單位的授予和績效調整。

1.1 授予獎勵單位。公司特此向受贈方授予限制性股票單位獎勵（“獎勵”），該獎勵由單位（“獎勵單位”）組成，這些單位將以公司普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）結算，但須遵守下文和本計劃中規定的條款、條件和限制。本協議中提及的獎勵單位或調整後的獎勵單位（定義見本協議第1.2節）將被視為包括本協議第3.3節規定的此類獎勵單位或調整後的獎勵單位的股息收益（定義見本協議第3.3節）。

1.2 性能調整。下文授予的獎勵單位數量可根據公司的績效水平與20__、20__和20__財年（“績效期”）的年度淨銷售目標和年度NOP目標進行調整。（就本協議而言，“NOP” 將被定義為淨營業收入）。淨銷售增長目標和NOP增長目標將同等加權。

年度淨銷售額和NOP目標以及相應的業績調整倍數如下：

* 經董事會批准的公司20__年度運營計劃（AOP）。

                    

根據績效與這些年度目標的對比計算 “調整後的獎勵單位” 將按以下方式確定：

(a) 公司在20__年實現AOP的實際百分比或在20__和20__年實現的年增長的實際百分比將根據兩（2）個績效指標中的每個年度以及業績期三（3）個財政年度的每個財政年度進行衡量；

(b) 將根據上表中績效目標之間的插值確定每個績效目標和每個財年的支出倍數（相對於低於某財年門檻的績效目標的績效目標將導致該財年該績效目標的支出倍數為零（0））；以及

(c) 由此產生的六 (6) 個獎勵倍數的平均值或平均值將應用於獎勵單位的數量，以確定 “調整後的獎勵單位” 的數量。

例如，如果20__年實現的年淨銷售增長率為5％，則該年度業績目標的倍數將為1.0倍；如果20__年的年NOP增長率為12％，則該年度績效目標的倍數將為2.0倍。將為每個績效目標和接下來的每個財政年度確定相似的倍數。然後，將計算得出的六（6）個派彩倍數的平均值，以確定最終的派彩倍數。根據本協議中規定的所有其他按比例分配和歸屬條款，最終獎勵金額是最初授予的獎勵單位數量的倍數，從而得出將歸屬的調整後的獎勵單位數量。

公司相對於上述績效目標的實際業績以及調整後的獎勵單位的計算應在業績期結束後由董事會管理髮展與薪酬委員會（“委員會”）確定。就本協議規定的所有目的而言，委員會的決定均為最終決定性決定。如上所述，調整後產生的獎勵單位數量將在此處稱為 “調整後的獎勵單位”。

1.3 限制性契約協議。作為授予本獎項的對價，受贈方同意執行本協議所附的員工發明、保密、不競爭和相互仲裁協議（“非競爭協議”）的條款並受其約束，受贈方承認，受贈方未能執行競業限制協議將導致本獎項自動終止並被沒收，無需採取任何進一步行動。

2。撥款限制。

2.1 限制和沒收。受贈方獲得獎勵單位或調整後的獎勵單位以及根據獎勵單位或調整後的獎勵單位發行的普通股的權利將取決於受贈方在授予之日起在公司或任何子公司繼續工作或服務三 (3) 年（“歸屬期”）；但是，前提是此類僱傭或服務期限制（“限制”）將在授予之日之前失效並終止下文第 2.2 節中規定的歸屬期結束（或另有規定）為第 2.2 節條款未考慮的任何情況做好計劃）。

2.2 死亡、殘疾或其他終止僱傭關係或服務。

(a) 死亡。如果受贈方因受贈方去世而在歸屬期結束前終止其工作或服務，則適用於獎勵單位或調整後的獎勵單位的限制將立即失效並終止，為結算獎勵單位而發行的普通股將在受贈方去世後的90天內發行，與績效期內任何未完成的財政年度有關的業績調整決定將被視為在目標水平上感到滿意。

(b) 殘疾。如果受贈方因殘疾而在歸屬期結束前終止其工作或服務，則在績效期結束和調整後的獎勵單位最終確定之前，受贈方將完全歸屬於獎勵單位。在調整後的獎勵單位最終確定之前，為結算調整後的獎勵單位而發行的普通股將由公司保留和持有，並將在歸屬期結束後的90天內發行。

(c) 因退休而解僱。

(i) 如果受贈方在歸屬期結束前因受贈方在五十五 (55) 歲或以上退休而終止其工作或其他服務，並且受贈方在退休之前在公司服務了五 (5) 年或以上，則受贈方將根據歸屬期內經過的日曆天數按比例分配部分的獎勵單位退休日期（例如，如果受贈方獲得了 1,200 個獎勵單位，如果退休發生在 1,095 個日曆日後 730 個日曆日）在績效期結束和調整後的獎勵單位的最終決定之前，受贈方將獲得總共800個獎勵單位的歸屬權，剩餘的400個獎勵單位將立即終止並沒收（恕不另行通知）。

(ii) 如果受贈方在歸屬期結束前因受贈方在五十五 (55) 歲之前退休，或者受贈方在退休前在公司的服務時間少於五 (5) 年而終止，則受贈方在本計劃和本協議下享有的與限制措施有關的所有獎勵單位的所有權利尚未失效 sed 將立即終止並被沒收，恕不另行通知。

(iii) 如果受贈方在歸屬期結束前因受贈方在六十 (60) 歲或以上退休而終止了在公司和所有子公司的就業或其他服務，並且受贈方在退休前在公司服務了五 (5) 年或以上，則受贈方將在待定獎勵單位中全部歸屬

如果符合以下標準，則績效期結束並最終確定調整後的獎勵單位：a) 受贈方提供書面通知，説明受贈方打算在受贈方實際退休日期前一年退休；b) 受贈方的實際退休日期至少在撥款之日後一年。

(iv) 在調整後的獎勵單位最終確定之前，根據上文第 (i) 或 (iii) 段為結算調整後的獎勵單位而發行的普通股將由公司保留和持有，並將在歸屬期結束後的90天內發行。

(d) 因死亡、殘疾或退休以外的原因解僱。如果受贈方在歸屬期結束前因上述規定的死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止了在公司和所有子公司的就業或其他服務，或者如果受贈方受僱於子公司或子公司服務並且子公司不再是公司的子公司（除非受贈方繼續僱用或為公司或其他子公司服務），則受讓人享有的所有權利與限制尚未失效的獎勵單位有關的本協議將立即終止並被沒收，恕不另行通知。

3。發行股票。

3.1 時機。既得獎勵單位或調整後的獎勵單位應以一比一的方式轉換為普通股，此類股票應在歸屬期結束後儘快發行，但不得超過90天，但不得超過90天，但須遵守適用於歸屬期結束之前發生的歸屬活動的上述規定。

3.2 轉讓限制。受贈方不得自願或非自願地轉讓或轉讓獎勵單位或調整後的獎勵單位，也不得因法律實施或其他原因受到任何直接或間接的留置權。除非根據本協議和本計劃，否則任何轉移、分配或抵押獎勵單位或調整後的獎勵單位的嘗試均無效，獎勵無效，限制未失效的所有獎勵單位或調整後的獎勵單位將被沒收並立即退還給公司。

3.3 股息和其他分配。獎勵單位將獲得相同數量的股息等價物。因此，受贈方有權獲得額外的獎勵單位，其價值等於任何股息或分配（包括但不限於任何現金分紅、股票分紅或實物分紅、任何股票拆分的收益或本協議第6節所述的任何變更或交換所產生的收益，本文統稱為 “股息收益”），這些收益已支付或應付的每股獎勵單位的一股普通股, 它們將受到同樣的權利, 限制,以及本協議下的業績調整，即此類股息或分配所涉及的獎勵單位。每個獎勵單位作為股息等價物獲得的額外獎勵單位數量應通過將每股現金分紅除以股息或分配支付日一股普通股的公允市場價值來確定。作為股息等價物獲得的所有此類額外獎勵單位將受到與此類股息收益相關的獎勵單位相同的限制和績效調整。

3.4 部分股份。受贈方承認，公司不會根據本協議發行或交付部分普通股。所有小數份額將四捨五入到最接近的整數。

4。受贈人的權利。

4.1 就業或服務。本協議中的任何內容均不會以任何方式幹擾或限制公司或任何子公司隨時終止受讓人的僱傭或服務的權利，也不會賦予受讓人任何以任何特定職位或工資水平或在任何特定時間段內繼續在公司或任何子公司工作或服務的權利。

4.2 作為股東的權利。在受贈方成為結算調整後的獎勵單位時發行的普通股的記錄持有人之前，受贈方將沒有作為股東的權利。在滿足有效發行普通股以結算調整後的獎勵單位的任何條件後，公司將盡快發行股票。

5。預扣税。公司有權 (i) 從受贈方未來的工資（或公司可能到期和欠受贈方的其他款項）中扣留和扣除，或者從普通股中扣留原本應從股息收益中支付給公司的普通股，或者做出其他安排，收取公司認為滿足任何聯邦、州或地方預扣税和就業所需的全部款項與獲得獎勵、收到股息或相關的税收要求獎勵單位或調整後的獎勵單位的分配，或適用於獎勵單位或調整後獎勵單位的限制的失效或終止，或 (ii) 要求受贈方立即將此類預扣金額匯給公司。如果公司出於任何原因無法扣留此類款項，則受贈方同意向公司支付相當於聯邦、州或地方法律要求公司預扣的金額。

6。調整。如果發生任何重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、股票分紅、股票分割、股份合併、供股或剝離（包括分割），或公司結構或股份的任何其他變化，則委員會（或者，如果公司不是任何此類交易中的倖存公司，則為倖存公司的董事會），以防止稀釋或擴大公司的董事會受贈人的權利，將進行適當的調整（將由此決定）關於受本裁決約束的證券或其他財產（包括現金）的數量和種類的決定性。

7。視計劃而定。根據本協議授予的獎勵和獎勵單位是根據本計劃授予的，除非本協議中另有明確規定，否則受本計劃的所有條款和條件的約束。此外，受贈方在執行本計劃時承認已收到本計劃的副本，並承認公司或公司指定的第三方供應商可以通過電子方式，包括通過電子郵件、公司網站和公司指定的第三方供應商的網站，向受贈方提供與受贈方參與本計劃有關的任何文件。本協議的條款將被解釋為與本計劃一致，本協議中的任何含糊之處將參照本計劃來解釋。如果本協議的任何條款未獲得本計劃的授權，則以本計劃的條款為準。

8。沒收、回扣或補償金。根據本計劃，本獎勵受沒收和回扣條款的約束。此外，受贈方可能受公司關於回扣和沒收某些補償的政策的約束，該政策當時生效。除了委員會在本計劃下的其他權利外，如果委員會自行決定採取任何可能構成不利行為或原因的行動，或者受公司在本協議簽訂之日之前或之後通過的任何其他或額外的 “回扣”、沒收或補償政策的影響，或者違反了第1.3節中定義的非競爭協議，(i) 受贈方在本計劃下的所有權利以及任何證明根據本計劃授予的獎勵的協議，包括當時由受贈方持有的證明本獎項的本協議將在委員會此類行動生效後終止並失效，恕不另行通知，以及 (ii)

委員會可自行決定要求受贈方在您終止公司工作或服務前一 (1) 年內，將收到的全部或任何部分普通股交出並返還、轉讓或轉讓給公司，或將受贈方或受贈方的關聯公司在您終止公司工作或服務前一 (1) 年內產生或實現的與根據公司發放的任何獎勵相關的全部或任何利潤或任何其他經濟價值（無論委員會如何定義）包括本獎勵在內的計劃，或行使時發行的任何普通股或授予任何獎項，包括本獎項。本第 8 條不適用，將在控制權變更後從一開始就自動失效。

9。雜項。

9.1 約束效力。本協議將對本協議各方的繼承人、執行人、管理人和繼承人具有約束力。

9.2 適用法律。本協議和本協議下的所有權利和義務將根據本計劃進行解釋並受明尼蘇達州法律管轄，不考慮法律衝突條款。與本協議相關的任何法律訴訟都將在明尼蘇達州相應的法院提起，本協議的各方同意法院為此目的擁有專屬管轄權。

9.3 完整協議。本協議和本計劃闡述了本協議各方就本獎勵的授予和授予以及本計劃的管理達成的全部協議和諒解，並取代了先前與本獎勵的授予和歸屬以及本計劃管理有關的所有協議、安排、計劃和諒解。

9.4 修訂和豁免。除本計劃另有規定外，本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改、放棄、修改或取消，如果是豁免，則由放棄遵守的一方簽署。

9.5《守則》第 409A 節。根據本協議支付的款項旨在符合《守則》第 409A 條的要求，本協議應在所有方面進行管理和解釋，以實現該意圖。在《守則》第 409A 條允許的範圍內，委員會可自行決定加快或推遲任何股份的分配，以支付本協議規定的應付金額。

本協議雙方已執行本協議，自上述書面日期和年份生效。

睡眠號碼公司

    
雪莉·伊巴赫
總裁兼首席執行官

通過執行本協議，GRANTEE
受贈方承認有
收到了該計劃的副本。
（簽名）

                        
（姓名和地址）