根據第 424 (b) (2) 條提交

註冊號 333-242048

招股説明書 補充文件

（致2020年8月7日的招股説明書）

三菱日聯金融集團有限公司

2026年4月17日到期的3億美元優先可贖回浮動利率票據

2026年4月17日到期的500,000,000美元5.541％高級可贖回固定至固定重置利率票據

700,000,000,000 美元 5.242% 優先可贖回固定至固定利率票據 2029年4月19日到期

1,000,000,000,000 美元 5.406% 優先可贖回固定至固定利率票據 2034 年 4 月 19 日到期

三菱日聯金融集團公司（MUFG）預計將根據2016年3月1日的優先契約 或契約發行上述優先票據，或統稱為票據。MUFG Securities Americas Inc.和其他經紀交易商可以在票據首次出售後使用本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書進行票據中的做市交易。

2026年4月17日到期的優先可贖回浮動利率票據或浮動利率票據將在2023年4月19日至 （但不包括）2026年4月17日期間按浮動利率計息，每年的1月17日、4月17日、7月17日、7月17日和10月17日按季度支付，但須進行調整，第一筆利息將於2023年7月17日支付（空頭第一張息票）。 每個利息期的浮動利率票據的年利率將等於複合每日SOFR（定義見下文）加上1.44％，將按照NotesFloating Rate 票據描述中所述確定。

2026年4月17日到期的優先可贖回固定至固定重置利率票據或3年期票據、2029年4月19日到期的優先可贖回固定至固定重置 利率票據或6年期票據，以及2034年4月19日到期的優先可贖回固定至固定重置利率票據或11年期票據，統稱為固定至固定重置利率票據，將承擔利息（和 包括) 2023 年 4 月 19 日至（但不包括）適用的重置日期，就三年期票據而言，重置日期為到期日前一年的4月17日，以及對於6年期票據和11年期票據，為適用的到期日前一年的4月19日，按上述固定年利率計算，對於3年期票據，每半年支付一次，在每年的4月17日和10月17日支付給 的第一筆利息（空頭第一張息票），對於6年期票據和11年期票據，每半年拖欠一次，每年4月19日和10月19日，第一筆利息將於2023年10月19日支付。

每個系列的固定至固定重置利率票據將按適用的重置日期（包括）至（但不包括）適用的 到期日產生利息，固定年利率等於計算代理在適用的重置決定日期（定義見下文）確定的適用的美國國債利率（定義見下文），再加上3年期票據的1.50％， 6年期票據的1.70％和1.97％ 就3年期票據分別支付的11年期票據而言，每半年拖欠一次，分別於4月17日和10月17日分期付款在適用的重置日期之後立即到來，對於6年期和11年期票據， 在適用的重置日期之後立即每半年拖欠一次的10月19日和4月19日。

我們可以選擇並自行決定在該系列票據到期日 前一年的日期全部贖回一系列票據，但不能部分贖回其本金的100％加上截至贖回之日的任何應計和未付利息（但不包括），但須遵守某些條件。參見本 招股説明書補充文件中對NotesOptional贖回的描述。此外，在某些條件下，我們可以選擇按本金的100％加上 某些税收事件發生時（但不包括）贖回至贖回之日的任何應計和未付利息，全部但不包括部分贖回一系列票據。請參閲隨附的招股説明書中關於優先債務證券/可選税收贖回的描述。

根據日本TLAC標準（定義見下文），這些票據旨在符合外部總損失吸收能力或外部TLAC債務的資格。 票據將是我們的優先無抵押債務，但在結構上將次於三菱日聯金融集團子公司的負債。參見隨附的 招股説明書中的優先債務證券的風險因素和描述。

我們已向盧森堡證券交易所申請將票據列入盧森堡證券交易所 的官方名單，並允許這些票據在盧森堡證券交易所Euro MTF市場上交易。就第2014/65/EU號指令而言，盧森堡證券交易所歐元MTF市場不是受監管的市場。就2019年7月16日盧森堡證券招股説明書法第四部分而言，本招股説明書補充文件 及隨附的招股説明書構成了上市招股説明書。就法規（歐盟）2017/1129（招股説明書條例）或《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成 招股説明書，因為根據2018年《歐盟（退出）法》（英國招股説明書 條例），它構成了國內法的一部分。

投資票據涉及風險。參見本招股説明書補充文件 第 SP-1 頁開頭的風險因素和隨附的招股説明書第 6 頁，此處以引用方式納入了我們最新的20-F表年度報告。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會、美國證券交易委員會和任何州證券監管機構均未批准或不贊成這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何 與此相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券不是存款或儲蓄賬户。這些證券未由美國聯邦存款保險公司、聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或機構投保 。

		向公眾公開的價格(1)				承保折扣 和佣金(2)				向我們收益 （在 費用之前）(1)
每張2026年到期的浮動利率票據			100.000	%			0.200	%			99.800	%
2026 年到期的浮動利率票據總額		$	300,000,000			$	600,000			$	299,400,000
每張 2026 年到期的三年期票據			100.000	%			0.200	%			99.800	%
2026 年到期的 3 年期票據總額		$	500,000,000			$	1,000,000			$	499,000,000
每張 2029 年到期的六年期票據			100.000	%			0.350	%			99.650	%
2029 年到期的 6 年期票據總額		$	700,000,000			$	2,450,000			$	697,550,000
每張 2034 年到期的 11 年期票據			100.000	%			0.450	%			99.550	%
2034 年到期的 11 年期票據總額		$	1,000,000,000			$	4,500,000			$	995,500,000

(1)	加上2023年4月19日之後的應計利息（如果有）。

(2)	有關承保補償的其他信息，請參閲承保（利益衝突）。

預計這些票據只能在2023年4月19日左右通過存託信託 公司（DTC）的設施以賬面記賬形式交付給買方，用於其參與者的賬户，包括Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A.，或盧森堡的Clearstream Banking S.A.。

聯席牽頭經辦人和聯席賬簿管理人

摩根士丹利		馬克杯

巴克萊 （3 年期浮動利率 票據）		美國銀行證券 （3年期固定至固定重置利率票據）		花旗集團 （6 年期國債）		摩根大通 （11 年期國債）

高級聯席經理

巴克萊		美國銀行證券		花旗集團		摩根大通
（3 年固定至固定重置） 利率票據，6年期票據 和 11 年期國債）		（3年期浮動利率票據， 6年期國債和11年期國債）		（3年期浮動利率票據， 3 年固定至固定重置 利率票據和11年期票據）		（3年期浮動利率票據， 3 年固定至固定重置 利率票據和6年期票據）

聯合經理
法國巴黎銀行 法國農業信貸銀行 CIB		滙豐銀行 Natixis		道明證券 法國興業銀行 和投資銀行

野村		中國銀行		工商銀行新加坡		富國銀行證券

本招股説明書補充文件的日期為2023年4月11日

目錄

		頁面
關於本招股説明書補充文件			ii
前瞻性陳述			v
在哪裏可以獲得更多信息			v
以引用方式納入文件			vi
摘要：			S-1
2026年4月17日到期的高級可贖回浮動利率票據			S-3YRFL-1
5.541% 高級可贖回固定至固定利率票據 2026 年 4 月 17 日到期			S-3YRFX-1
5.242% 高級可贖回固定至固定利率票據 2029 年 4 月 19 日到期			S-6YRFX-1
5.406% 高級可贖回固定至固定重置利率票據， 2034 年 4 月 19 日到期			S-11YRFX-1
票據的一般條款			S-GEN-1
風險因素			SP-1
所得款項的用途			SP-6
資本和負債			SP-7
註釋的描述			SP-8
税收			SP-20
承保（利益衝突）			SP-26
清單和一般信息			SP-33
法律事務			SP-35
專家			SP-35
關於本招股説明書			3
前瞻性陳述			4
風險因素			6
三菱日聯金融集團有限公司			13
所得款項的用途			14
優先債務證券的描述			15
税收			30
某些 ERISA 和類似注意事項			40
分配計劃（利益衝突）			42
法律事務			45
專家			45
在哪裏可以獲得更多信息			45
以引用方式納入文件			46
對執行美國法律的限制			46

i

關於本招股説明書補充文件

在做出投資決策時，您應僅依賴本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何相關自由撰寫招股説明書中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。您不應假設本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書或我們準備或授權的任何相關自由撰寫招股説明書中的信息，或此處或其中以引用方式納入的任何文件中的信息，在發佈日期之後的任何日期都是準確的。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們準備或 授權的任何相關自由撰寫招股説明書的分發以及某些司法管轄區的票據的發行可能會受到法律限制。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何相關自由撰寫招股説明書不構成代表我們或代表承銷商或其中任何人發出的訂閲或購買任何票據的要約或 邀請，也不得用於或與任何人的要約或招標有關，也不得用於任何人的要約或招標向誰提出這樣的提議或招攬是非法的。

票據可能不適合所有投資者 ，您必須根據自己的情況自行或在財務顧問的協助下確定對票據進行投資的合適性。除非您 擁有知識和專業知識，可以自己或在財務顧問的協助下評估票據在不斷變化的條件下的表現、與 票據在日本TLAC標準和日本適用的解決措施下是否符合資格或待遇的不確定性對票據價值的影響、該投資將對您的整體投資組合產生的影響，以及出售票據所得款項的使用。在 做出投資決定之前，您應根據自己的財務狀況和投資目標，仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們準備或授權的任何相關的 自由寫作招股説明書以及本文及其補充文件中以引用方式納入的任何文件中包含的所有信息，以及本招股説明書補充文件的任何適用補充文件中包含的所有信息。

在本招股説明書補充文件中，三菱日聯金融集團、我們、公司和集團等術語通常指三菱日聯金融集團及其合併子公司，但根據上下文需要，可能會不時將三菱日聯金融集團公司稱為個人法人實體，但在本 招股説明書補充文件封面上，在聯合牽頭經理和聯席賬簿管理人的封底頁上招股説明書補充文件中的這份招股説明書補充文件，指的是三菱日聯金融集團證券 美洲公司

在本招股説明書補充文件中，提及日元或日元指日元，提及 美元、美元、美元或美元指美元，提及澳元指澳元，提及歐元或指根據《歐盟條約》加入歐洲經濟和貨幣聯盟的歐盟成員國 貨幣。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件和我們的合併財務報表（ 以引用方式納入本招股説明書補充文件）中提供的財務信息是根據美國普遍接受的會計原則或美國公認的會計原則編制的。我們的財政年度在每年的3月31日結束。

此處包含或以引用方式納入的某些財務信息（如有規定）是根據日本普遍接受的會計 原則或日本公認的公認會計原則編制的。我們舉報

ii

出於日本銀行監管報告要求（包括我們的監管資本報告 要求）以及日本證券監管和東京證券交易所報告要求的目的，我們每季度的財務業績符合日本公認會計原則。在某些方面，我們根據美國公認會計原則編制的財務信息基礎可能與根據日本公認會計原則編制的財務信息基礎有顯著不同。有關美國公認會計原則和日本公認會計原則之間某些差異的信息，請參閲附錄99（b）精選財務的未經審計的反向對賬 信息附在我們最新的20-F表年度報告中，該報告以引用方式納入此處。如有必要，您應諮詢自己的專業顧問，以便更全面地瞭解美國 GAAP、日本 GAAP、國際財務報告準則和適用於您所在司法管轄區的任何其他公認會計原則之間的差異，以及此類差異如何影響此處以引用方式包含或納入的財務信息 。

這些票據過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（經 修訂的1948年第25號法；《金融工具和交易法》）註冊，受《日本特別税收措施法》（經修訂的1957年第26號法；《特別税收措施法》）的約束。除非註冊豁免，否則不得在日本向任何日本居民（本句中使用的術語是指任何居住在日本的個人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向他人發行或出售 ，也不得在日本發行或出售 ，也不得向任何日本居民發行或出售 ，也不得為任何日本居民的利益發行或出售 《金融工具和交易法》和任何其他 適用法律的要求和其他適用法律的要求，日本的法規和政府指導方針。作為承銷商根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議隨時分配的一部分，這些票據不得直接或 向受益所有人以外的任何人發行或出售，也不是受益所有人的利益，即（i）出於日本税收目的，（x）日本的個人居民或日本公司，也不是（y）非日本居民 日本或非日本公司，無論哪種情況，均為與本公司有特殊關係的人，如條款所述6，《特別税收措施法》第4款（ 公司的特殊關係人）或（ii）《特別税收措施法》第6條第11款指定的日本金融機構，除非《特別税收措施法》特別允許。通過訂閲票據， 投資者將被視為已表示自己屬於上述 (i) 或 (ii) 類別。

票據的利息 付款通常需要繳納日本預扣税，除非確定此類票據由受益所有人持有或為其賬户持有，即 (i) 出於日本税收目的，(x) 日本個人 居民或日本公司，也不是 (y) 非日本居民個人或在任何情況下均為公司特殊關聯人員的非日本公司，(ii) 日本人《特別税收措施法》第6條第11款所述的指定金融機構 符合該款規定的免税要求或 (iii)《特別税收措施法》第 3-3 條第 6 款所述的日本上市公司、日本金融機構或日本 金融工具業務運營商，符合該款規定的免税要求。

向日本居民個人、向前段未描述的日本公司或向 非日本居民個人或非日本公司支付的票據利息將按當前税率扣除該利息金額的15.315％（在2038年1月1日當天或之後為15％）。

禁止向歐洲經濟區零售投資者出售票據無意向歐洲經濟區或歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供 ，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指屬於經修訂的第2014/65/EU號指令第4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户中的一個（或多個） 的人，

iii

或 miFID II；或 (ii)（歐盟）2016/97 號指令或《保險分銷指令》所指的客户，在該指令中，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條 點 (10) 所定義的專業客户。因此，尚未準備經修訂的（歐盟）第1286/2014號法規或PRIIPs法規要求的在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者 提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRiIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

禁止向英國零售投資者出售票據無意向英國或英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不得向其發行、出售或以其他方式提供 。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下人員之一（或多個）的人：(i) 零售客户，定義見第 第 2 條第 (8) 款（歐盟）第 2017/565 號法規，因為根據2018年《歐盟（退出）法》或《EUWA》，該法規構成國內法的一部分；（ii）條款所指的客户經修訂的 2000 年《金融服務和市場法》或 FSMA，以及根據 FSMA 為實施（歐盟）第 2016/97 號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，定義見（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點，因為根據EUWA，它構成國內法的一部分 。因此，根據EUWA或英國PRIIPs法規，PRIIPs法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式 向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此根據英國PRiIPs法規，向英國的任何散户投資者提供票據或以其他方式提供票據可能是非法的。

新加坡證券和期貨法產品分類僅出於我們根據經不時修改或修訂的新加坡《證券和期貨法》（SFA）第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 條規定的義務而言，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條）票據 是規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）。

iv

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性 陳述。前瞻性陳述與歷史或當前事實不完全相關，包括有關我們當前的意圖、商業計劃、 目標、信念或預期或我們管理層當前對經營業績和財務狀況的看法或當前預期的陳述，包括我們 最新的20-F表年度報告以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他文件中包含的問題貸款和貸款損失。

在許多（但不是全部） 案例中，我們使用諸如目標、預期、相信、估計、期望、打算、可能、計劃、預測、 概率、風險、應該、將、願望等詞語來識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們當前對未來事件的看法 ，受風險、不確定性和假設的影響。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者基礎假設被證明不正確，則實際結果可能與針對預期、相信、估計、預期、預期或計劃中或其他陳述的 有重大差異。

我們的前瞻性陳述 不能保證未來的表現，涉及風險和不確定性。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果有所不同。可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的估計或預測存在重大差異的重要因素包括本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們最新的20-F表年度報告以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中由 參考文獻納入的其他文件。

提醒您不要過分依賴任何 前瞻性陳述，這些陳述僅代表各自的日期。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或 事態發展還是其他原因。

在那裏你可以獲得更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的互聯網 網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的 F-3 表格註冊聲明的一部分。註冊聲明，包括所附證物，包含有關我們和可能不時發行的證券的其他相關信息。

v

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的部分或全部 文件。這意味着：

•

以引用方式納入的文件中的信息被視為本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書的一部分；

•

我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息；以及

•

我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新、修改或取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。

這意味着 您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書補充文件或隨附招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。隨附的招股説明書描述了以引用方式納入隨附招股説明書和本招股説明書補充文件的文件。參見隨附的 招股説明書中的 “以引用方式納入文件”。

以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的文件包括：

•

我們於 2022 年 7 月 8 日向美國證券交易委員會提交了截至 2022 年 3 月 31 日的財年 20-F 表年度報告，

•

我們在2022年12月27日向美國證券交易委員會提交的有關截至2022年9月30日止六個月的美國公認會計原則下未經審計的財務信息的 6-K 表格的當前報告，

•

我們於2023年2月2日向美國證券交易委員會提交的與截至2022年12月31日的日本公認會計原則下我們在截至2022年12月31日的九個月中未經審計的財務信息有關的 6-K表最新報告，截至該報告日期 的前瞻性陳述除外，

•

我們目前在 6-K 表上提交給美國證券交易委員會的報告涉及截至2022年12月31日的九個月中我們在日本公認會計原則下的額外財務信息，以及某些其他附加信息，

•

我們在2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的與截至2022年12月31日的監管資本比率有關的 6-K 表的最新報告，

•

我們在2023年3月2日向美國證券交易委員會提交的與代表公司高管變動有關的 6-K 表格的最新報告，以及

•

我們在2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的與公司代表高管變更有關的 6-K 表格的最新報告。

此外，我們在本招股説明書補充文件中以引用方式納入了隨後在20-F表上提交的所有年度報告，以及未來根據1934年《美國證券交易法》、經修訂的 或《美國交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件，以及我們向美國證券交易委員會提供的有關6-K表的某些報告（如果有此規定）在本招股説明書補充文件發佈之日之後，它們以引用方式納入本招股説明書補充文件中，直到本招股説明書補充文件中設想的發行 完成。我們可能在本招股説明書補充文件（或其部分內容）發佈之日之後向美國證券交易委員會提供的6-K表格報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中，前提是報告明確表示該報告（或此類部分）以引用方式納入本招股説明書補充文件。

我們截至2022年3月31日財年的20-F表年度 報告包含：

•

獨立註冊會計師事務所的報告，第 F-3 頁，

•

截至2021年3月31日和2022年3月31日的合併資產負債表，從F-7頁開始，

•

截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日的財年的合併運營報表，從第 F-9頁開始，

•

截至 2020 年 3 月 31 日、2021 年 3 月 31 日和 2022 年 3 月 31 日的財年綜合收益合併報表，第 F-11 頁，

vi

•

截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日的財年的合併權益表，從第 F-12頁開始，

•

截至2020年3月31日、2021年和2022年3月31日的財年合併現金流量表，從第 F-14頁開始，

•

合併財務報表附註，從第 F-16 頁開始，以及

•

截至2022年3月31日止 的財年未經審計的精選財務信息的反向對賬，作為附錄99（b）提交。

我們當前的6-K表報告涉及截至2022年9月30日的六個月中，根據美國公認會計原則，未經審計的財務 信息，包含：

•

簡明合併資產負債表（未經審計），從第 F-2 頁開始

•

簡明合併運營報表（未經審計），從第 F-4 頁開始，

•

F-6頁的簡明合併綜合收益表（未經審計），

•

簡明合併權益表（未經審計），從第 F-7 頁開始，

•

簡明合併現金流量表（未經審計），從第 F-9 頁開始，以及

•

簡明合併財務報表附註（未經審計），從第F-11頁開始。

根據書面或口頭要求，我們將免費向您提供本 招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何文件的副本。如果您希望我們向您提供任何此類文件，請通過以下地址或電話號碼聯繫我們：東京千代田區丸之內二丁目7-1，100-8330， ，收件人：公共關係辦公室（電話：+81-3-3240-8111）。

本招股説明書補充文件的副本以及已發佈的以引用方式納入本招股説明書補充文件的 文件的副本可在盧森堡證券交易所網站www.luxse.com上免費查閲。

除上述情況外，本招股説明書補充文件中未以引用方式納入任何其他信息（包括但不限於我們網站 https://www.mufg.jp/ 上的 信息）。

精選財務數據

有關與我們相關的某些特定財務數據，請參閲第 5 項。運營和財務審查及前景我們向美國證券交易委員會提交的最新20-F表年度報告中的財務 數據摘要此處以引用方式納入其中。

七

S-1

S-3YRFL-1

S-3YRFL-2

S-3YRFX-1

S-3YRFX-2

S-6YRFX-1

S-6YRFX-2

S-11YRFX-1

S-11YRFX-2

S-GEN-1

S-GEN-2

S-GEN-3

S-GEN-4

風險因素

在投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險以及本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息。

與票據相關的風險

在某些條件下，我們可以選擇兑換票據。

我們可以自行決定在每個系列票據到期日前 一年的日期按本金的100％全部贖回每個系列的票據，但不能部分贖回該系列票據 加如本招股説明書補充文件中 中註釋/可選贖回的描述中所述（但不包括）贖回之日的任何應計和未付利息，此外還可以選擇按本金的100％全部但不部分贖回任何系列票據 加如隨附的招股説明書中優先債務證券描述/可選税收贖回中所述， 發生某些税收事件時截至贖回之日的任何應計和未付利息。任何此類兑換都必須遵守某些條件，包括我們事先獲得金融服務管理局的 確認（如果當時有效的日本銀行法律和法規要求此類確認），無論此類兑換對您有利還是不利。

我們關於是否行使贖回任何系列票據的選擇權的任何決定均由我們自行決定，但須遵守 某些條件。我們的決定可能會受到以下因素的影響，例如但不限於行使此類期權贖回任何系列票據的經濟影響、任何税收後果、適用的TLAC和其他監管要求以及 現行市場狀況。例如，如果一系列票據的應付利息大於我們其他具有可比到期、條款可比和信用評級可比的金融 工具的應付利息，我們可能會決定在到期日之前贖回一系列票據。

您無權申請 兑換任何系列的票據。因此，在票據到期之前，您可能需要承擔投資票據的財務風險。您不應以期望我們會行使贖回任何 系列票據的選擇權而投資票據。此外，我們選擇在票據適用到期日前一年的日期贖回票據，或者認為在上述情況下可以贖回票據，可能會對票據的市場價值產生負面影響 。此外，如果我們贖回票據，您可能無法將贖回收益再投資於收益率與票據收益率相當的金融工具。

與浮動利率票據相關的風險

SOFR 的歷史有限，可能比其他基準或市場匯率更具波動性，根據歷史表現無法預測SOFR的未來表現。

浮動利率票據的利率與紐約聯邦儲備銀行 或紐約聯邦儲備銀行發佈的擔保隔夜融資利率（SOFR）掛鈎，如NotesFloating Late Notes描述中所述。但是，您不應依賴與SOFR相關的歷史數據作為SOFR未來表現的指標。 SOFR 的出版始於 2018 年 4 月 3 日，因此，它的歷史有限。自SOFR發佈以來，SOFR的每日變化有時比可比基準或其他市場匯率的每日變化更具波動性。根據其有限的歷史表現，無法預測 SOFR的未來表現。浮動利率票據期內的SOFR水平可能與SOFR的歷史水平幾乎沒有關係。先前觀察到的市場變量行為及其與SOFR的關係（例如相關性）中的 模式（如果有）將來可能會發生變化。儘管紐約聯邦儲備銀行已經發布了一些發佈前的歷史數據，但此類歷史數據本質上涉及 假設、估計值和近似值。SOFR 的未來表現無法預測，因此，無法從 中推斷出SOFR或浮動利率票據的未來表現

SP-1

歷史數據或歷史性能。假設或歷史業績數據不代表SOFR或浮動利率 票據的潛在表現，也與之無關。SOFR水平的變化將影響浮動利率票據的利率，從而影響浮動利率票據的回報率和浮動利率票據的交易價格，但無法預測這種 水平會上漲還是下降。無法保證浮動利率票據利率所依據的SOFR或複合每日SOFR（定義見下文）會為正。

SOFR未能獲得市場認可都可能對浮動利率票據產生不利影響。

SOFR 可能無法獲得市場認可。SOFR是為某些美元衍生品和其他金融合約而開發的，是倫敦銀行同業拆借利率（即美元LIBOR）的 替代方案，部分原因是它被認為很好地代表了隔夜美國國債回購協議或回購 市場中的一般融資條件。但是，作為基於美國國債擔保交易的利率，SOFR不衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無抵押短期融資成本相關。這可能意味着 市場參與者不會將SOFR視為美元倫敦銀行同業拆借利率歷來用於的所有用途（包括但不限於作為銀行無抵押短期融資 成本的代表）的合適替代品或繼任者，這反過來可能會降低市場對SOFR的接受度。SOFR未能獲得市場認可都可能對浮動利率票據的回報、價值和市場產生不利影響。

SOFR與美元倫敦銀行同業拆借利率有根本的不同，也可能不是美元的可比替代品。

2017年6月，由聯邦儲備系統理事會和 紐約聯邦儲備委員會召集的替代參考利率委員會（ARRC）宣佈，SOFR是其推薦的美元倫敦銀行同業拆借利率替代方案。但是，SOFR的構成和特徵與美元倫敦銀行同業拆借利率的構成和特徵不同。由於 SOFR 是一種廣泛的美國國債回購融資利率 ，代表隔夜擔保融資交易，因此 SOFR 在經濟上不等同於美元倫敦銀行同業拆借利率，也與美元倫敦銀行同業拆借利率有根本的區別。例如，SOFR是有擔保的隔夜利率，而美元LIBOR是無抵押利率， 代表不同期限的銀行間融資。此外，由於SOFR是基於交易的利率，因此它是向後看的，而美元LIBOR是前瞻性的。由於這些差異和其他差異，無法保證 SOFR的表現與美元倫敦銀行同業拆借利率在任何時候的表現相同，包括但不限於市場利率和收益率的變化、銀行信用風險、市場波動或全球或 地區的經濟、金融、政治、地緣政治、監管、司法或其他事件所致，也無法保證 SOFR 是美元的類似替代品 LIBOR。

浮動利率票據的二級交易市場可能受到限制。

由於SOFR是一個相對較新的市場指數，因此預計浮動利率票據發行時將沒有既定的交易市場， 已建立的浮動利率票據交易市場可能永遠不會發展或可能沒有流動性。如果事實證明SOFR不能被廣泛用作與浮動利率票據相似或可比的證券的基準，則與浮動利率票據相關的定價波動和 市場風險可能會增加。浮動利率票據的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的證券的交易價格。此外，與 掛鈎的證券的市場條款可能會隨着時間的推移而變化，因此，浮動利率票據的交易價格可能低於以後發行的與SOFR掛鈎的證券的交易價格。您可能無法以 可以為您提供與二級市場發達的類似投資相當的收益率的價格出售浮動利率票據，或者可能根本無法出售浮動利率票據。

與其他市場（例如衍生品和貸款市場）採用和應用基於SOFR的參考利率的方式相比，債券市場採用或應用基於SOFR的參考利率的方式可能存在重大差異，包括我們採用或應用的方式。你應該仔細考慮在這些方面採用和應用基於 SOFR 的參考 費率之間存在哪些潛在的不一致之處

SP-2

市場可能會影響您在收購、持有或處置浮動利率票據時可能做出的任何套期保值或其他財務安排。

SOFR 的管理員可以做出可能更改 SOFR 值或停止 SOFR 的更改，並且沒有義務考慮您在這樣做時的利益。

由於 SOFR 是由紐約聯邦儲備銀行根據從其他來源收到的數據發佈的，因此我們無法控制 的確定、計算或發佈。作為SOFR的管理人，紐約聯邦儲備委員會（或繼任者）可能會做出可能改變SOFR價值的方法或其他變更，包括與SOFR的計算方法、適用於計算SOFR的交易的資格標準或與發佈SOFR相關的時間有關的更改。如果SOFR的計算方式發生變化，則該變化可能會導致浮動利率票據應計的 利息減少，這可能會對浮動利率票據的交易價格產生不利影響。此外，紐約聯邦儲備銀行可以自行決定 調整、更改、暫停或停止SOFR的計算或分發，恕不另行通知，在這種情況下，確定浮動利率票據利率的備用方法可能適用，如NotesFloated Rate notesBenchmark 過渡描述中所述。 紐約聯邦儲備銀行在計算、調整、修改、暫停、終止或終止時沒有義務考慮您的利益對 SOFR 進行其他更改。

如果修改或終止SOFR，則浮動利率票據可能會參考複合每日SOFR以外的利率計息，而這種 替代利率可能無法替代複合每日SOFR，可能會對浮動利率票據的價值產生不利影響。

如果我們或我們的指定人員確定SOFR發生了基準過渡事件（定義見下文）及其相關的基準替代日期（定義見下文 ），則浮動利率票據的利率將不再參照SOFR來確定，而是參照不同的利率來確定，但須進行某些調整。此類利率 被稱為基準替代方案，在 notesFloating Rate notesBenchmark 過渡的描述中進一步進行了描述。如果無法確定特定的基準替代或基準替代調整 （定義見下文），則將適用下一個可用的基準替代調整或基準替代調整。這些替代率和調整可以由 (i) 相關 政府機構（定義見下文）選擇、推薦或制定，例如 ARRC，(ii) 國際互換和衍生品協會或 ISDA，或 (iii) 在某些情況下，由我們或我們的指定人員選擇、推薦或制定。此外，浮動利率票據的條款明確授權我們或我們的指定人員就浮動利率利率期（定義如下 ）的定義和適用、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額四捨五入和其他管理事項進行某些更改，這些變更被稱為基準替代合規變更。基準替代方案的選擇和確定，參照基準替代方案計算浮動利率票據的利率（包括基準替代調整），基準替代合規變更的實施以及根據浮動利率票據條款可能做出的與基準過渡事件有關的任何其他決定、決定或選擇 都可能對基準過渡事件的適用利率、回報率、價值產生不利影響浮動市場費率説明。

此外，基準替代品的歷史可能有限， 可能無法根據歷史表現預測基準替代品的未來表現。基準替代方案未能獲得市場認可，都可能對浮動利率票據的回報、價值和市場產生不利影響。基準 替代品的組成和特徵將與SOFR的組成和特徵不同，基準替代品在經濟上可能不等同於SOFR。基準替代品的表現可能與SOFR或任何其他基準或市場利率 在任何時候的表現不同，也可能不能作為SOFR或任何其他基準或市場利率的可比替代品。基準替代品可能比SOFR或其他基準或市場利率更具波動性。與基準替代品相關的證券 的二級交易市場可能受到限制。基準替代品的管理員可能會做出可能改變基準替代品價值的更改

SP-3

或者停止基準替換，並且沒有義務考慮您的利益。由於這些和其他原因，基準過渡事件可能會對浮動利率票據的回報 、價值和市場產生不利影響。

我們或我們的指定人員可能會做出可能影響浮動利率票據的回報 的回報、價值和市場的決定、決定和選擇。

根據浮動利率票據的條款，我們或我們的指定人員可能會就浮動利率票據作出 某些決定、決定和選擇，如NotesFloating Rate Notes描述中所述，這可能會對浮動 利率票據的回報、價值和市場產生不利影響。此類決定、決定和選舉將由我們自行決定，或由我們的指定人員在未經您同意的情況下與我們協商後作出。例如，如果我們或我們的指定人員確定基準過渡事件及其與 相關的基準替換日期已經發生，那麼我們或我們的指定人員將確定基準替換、基準替換調整和基準替換合規變更等。某些決定、 決定和選舉可能需要行使自由裁量權和主觀判斷，例如對基準過渡事件以及任何基準替換、基準替代調整和 基準替代合規變更的發生與否。此外，與基於 複合每日SOFR計算利率相比，基準替代方案在計算浮動利率票據的利率方面可能涉及更多的自由裁量權。我們可以指定作為我們關聯公司的實體作為我們的指定人，以做出任何此類決定、決定或選擇。我們或我們的指定人員根據浮動 利率票據的條款行使的任何自由裁量權或主觀判斷都可能構成利益衝突。我們或我們的指定人員在做出上述決定、決定和選舉方面的利益可能不利於您作為浮動利率票據持有人的利益。我們或我們的指定人員作出的所有決定、 決定和選舉，以及由計算代理做出的決定、 決定和選舉，將是最終的、決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下對您具有約束力。

浮動利率票據的利率基於複合每日SOFR，這在市場上相對較新。

在每個浮動利率利率期內，浮動利率票據的利率均基於複合每日SOFR，該利率使用 NotesFloaten Rate NotesComponard Daily SOFR描述中描述的特定公式計算得出，因此不是基於該浮動利率利率期內或針對特定日期 公佈的SOFR或該期間SOFR的平均值。出於這個和其他原因，在任何浮動利率利率期內，浮動利率票據的利率將不同於其他使用替代基礎來確定適用利率的 SOFR關聯投資的利率。此外，如果浮動利率利率期SOFR觀察期（定義見下文）特定日期的SOFR為負，則將此類每日利率納入複合每日SOFR的計算將減少該浮動利率利率票據的應付利息。但是，在任何情況下，任何浮動利率利率期內的浮動 利率票據的應付利息都不會低於零，也不會高於適用法律法規允許的最高利率。

使用SOFR作為利率的證券的市場先例有限，在這些先例中，基於 SOFR 計算利率的方法各不相同。因此，用於確定浮動利率票據應付利息的複合每日SOFR的具體公式可能不會被其他市場參與者廣泛採用。如果市場 採用與浮動利率票據不同的計算方法，或者我們在隨後發行的任何票據中採用的計算方法不同，則浮動利率票據的回報率、價值和市場可能會受到不利影響。

每個浮動利率利率期應付的利息金額將在該浮動利率利率期即將結束時確定。

適用於每個浮動利率利率利率期的複合每日SOFR水平，因此，該浮動利率利率期應付利率的應付利息金額 將根據相關條件確定

SP-4

浮動利率確定日期（定義見下文），即相關浮動利率利息支付日期（定義見下文）之前的五個美國政府證券工作日（定義見下文）。由於每個此類日期都接近相關浮動利率利率利率期結束，因此您要等到相關 浮動利率利息支付日期前不久才知道相關浮動利率利息期的應付利息金額，並且您可能無法可靠地估計每個浮動利率利息支付日應支付的利息金額。

在最後的浮動利率利率期內，從浮動利率票據贖回日之前的第五個美國政府證券業務 日起至該贖回日（但不包括該日）的任何一天的SOFR水平將不包含在複合每日SOFR的計算中。因此，在確定最終浮動利率利率期應付利息時，SOFR 水平將不會超過此類美國政府證券工作日的水平，您將無法獲得任何好處。

此外，與利息確定有關的浮動利率票據的上述條款以及此類條款可能對投資者購買或交易浮動利率票據的意願或能力產生的任何阻礙作用，都可能對浮動利率票據的流動性和交易價格產生不利影響。

我們或我們的關聯公司可能會參與可能影響浮動利率票據市場價值的新聞活動或發表研究。

我們或我們的一家或多家關聯公司可能會參與新聞活動或發佈有關利率變動的研究報告 ，或與LIBOR過渡到替代參考利率或SOFR的具體情況有關的研究報告。此類新聞活動或研究報告可能會不時進行修改，恕不另行通知，並可能發表與購買、持有或出售浮動利率票據不一致的意見或建議 。這些活動和報告中的任何一項都可能影響浮動利率票據的市場價值。

與固定至固定重置利率票據相關的風險

每個系列的固定至固定重置利率票據的利率將在適用的重置日期重置。

每個系列的固定至固定重置利率票據的利率最初將是本招股説明書補充文件封面頁 上規定的固定年利率，從發行日（包括在內）到（但不包括）適用的重置日期（定義見下文）。從適用的重置日期（包括在內）到（但不包括）適用的到期日，每個系列的固定至固定重置利率票據的利率將被重置為固定年利率，等於計算代理在適用的重置決定日期（定義見下文）確定的適用的美國國債利率， 加本招股説明書補充文件封面上列出的價差。因此，在適用的重置日期之後，每個系列的固定至固定重置利率票據的利率可能低於適用的初始 利率，這將影響每個系列的固定至固定重置利率票據下的任何利息支付金額，進而可能影響其市場價值。

歷史美國國債利率並不代表未來的美國國債利率。

從適用的重置日期（包括在內）到 適用到期日（但不包括）的每個系列的固定至固定重置利率票據的利率將被重置為固定年利率，該利率將根據適用的重置決定日期適用的美國國債利率確定。過去，美國國債利率經歷過重大波動。您 應注意，美國國債利率的歷史水平、波動和趨勢不一定代表未來的水平。美國國債利率的任何歷史上升或下降趨勢均不表示美國國債利率在任何時候都有增加 或更低的可能性，您不應將歷史美國國債利率作為未來利率的指標。您承擔美國國債利率波動的財務風險及其對固定至固定重置利率票據的利息 和市場價值的影響。

SP-5

所得款項的使用

扣除承保補償 以及我們因發行和出售票據而應支付的估計費用後，出售票據的淨收益估計約為24.9億美元。我們打算使用出售票據的淨收益通過旨在作為內部TLAC 債務的貸款為銀行的運營提供資金。參見與優先債務證券相關的風險因素在隨附的招股説明書中，優先債務證券在結構上將次於三菱日聯金融集團子公司的負債，包括銀行、信託銀行、證券HD和 MUMSS。

SP-6

資本化和負債

下表列出了我們截至2022年9月30日的資本和負債：

•

在實際基礎上，以及

•

在調整後的基礎上，使票據的發行生效。

		2022 年 9 月 30 日(9)
		實際的				調整後
		（單位：百萬）
短期借款總額(1)		¥	51,781,769			¥	51,781,769
長期債務：
融資租賃下的債務			19,956				19,956
非次級債務(2)			32,700,790				32,700,790
次級債務(3)			4,181,336				4,181,336
貸款證券化交易下的債務			518,030				518,030
特此提供的票據			—				362,025
債務發行成本			(16,160)				(17,609)	(10)
長期債務總額			37,403,952				37,764,528
股東權益：
未列明價值的股本（已授權的普通股：33,000,000,000股；已發行的普通股 ：13,281,995,120股）(4)(5)			2,090,270				2,090,270
資本盈餘			5,317,824				5,317,824
留存收益：(6)
撥作法定儲備金			239,571				239,571
未撥的留存收益			6,975,596				6,975,596
扣除税款後的累計其他綜合收益			1,425,171				1,425,171
美國國債，按成本計算：992,816,845 股普通股 股(5)(7)(8)			(689,101)				(689,101)
股東權益總額			15,359,331				15,359,331
非控股權益			788,177				788,177
權益總額			16,147,508				16,147,508
資本總額和負債總額		¥	53,551,460			¥	53,912,036

注意事項：
(1)				短期借款總額包括活期資金、購買的資金、回購協議下的應付賬款、證券借貸交易下的應付賬款、信託賬户應付賬款和其他短期借款。
(2)				三菱日聯金融集團和證券HD在2022年10月1日至2023年3月31日期間發行了本金總額為5,528億日元的非次級債券。同期，三菱日聯金融集團、銀行和證券公司贖回了非次級債券的本金總額為2,907億日元。銀行、信託銀行和證券HD是三菱日聯銀行在債券發行和贖回方面最活躍的子公司。
(3)				三菱日聯金融集團在2022年10月1日至2023年3月31日期間發行了本金總額為2000億日元的次級債券。在同一 期間，三菱日聯金融集團和該銀行贖回了次級債券的本金總額為4540億日元。
(4)				所有已發行的普通股均已全額支付。
(5)				根據MUFG董事會於2022年11月14日通過的股票回購計劃，三菱日聯金融集團在2022年12月至2023年1月期間以1500億日元回購了其175,357,900股普通股。根據股票回購計劃 ，我們被授權在2022年12月2日至2023年1月31日期間回購最多3億股普通股和1500億日元中的較低者。2023 年 2 月 28 日，我們取消了根據該 計劃回購的所有股票。
(6)				2022年12月，三菱日聯銀行向截至2022年9月30日的登記股東支付了每股普通股16.0日元的現金分紅，總額為1,971億日元。
(7)				在2022年10月1日至2023年3月31日之間，三菱日聯金融集團應少於一單位股票的持有者的要求回購了12,815股普通股，而三菱日聯金融集團應任何少於一單位股份的持有者的要求交付了198股普通股，以使這些持有人持有一整單位的股份。
(8)				在2022年10月1日至2023年3月31日之間，先前在為我們在日本的基於績效的股票薪酬計劃設立的董事會激勵計劃信託中持有的341,391股三菱日聯銀行普通股被交付給 合格的計劃受贈人或在公開市場上出售。信託中持有的股份被視為庫存股。
(9)				表格和表格附註中使用了截至2022年9月30日的以下外幣匯率：144.81日元 = 1.00美元；94.17日元 = 1.00澳元；142.32日元 = 1.00。
(10)				包括根據承保補償以及三菱日聯金融集團因發行和出售票據而應支付的估計費用，與票據相關的估計債務發行成本為14.49億日元。

除上述註釋中所述以及自2022年10月1日以來賺取的淨收入的影響外， 自 2022 年 9 月 30 日以來我們的資本和負債沒有實質性變化。

SP-7

筆記的描述

以下對票據的描述是補充的，在與之不一致的情況下，取代了隨附招股説明書中優先債務證券描述標題下的 和我們的優先債務證券條款的描述。在做出有關以下投資決策時，請務必考慮本招股説明書補充文件 以及隨附的招股説明書和任何適用的自由書面招股説明書（包括任何定價條款表）中包含的信息筆記。每當使用已定義術語但未在本節中定義時，該術語的 定義均包含在隨附的招股説明書或此處或其中提及的契約中。

普通的

浮動利率票據最初的發行本金總額為300,000,000美元，除非先前已贖回或以其他方式取消 ，否則將於2026年4月17日（浮動利率票據到期日）到期。浮動利率票據的年利率等於複合每日SOFR（定義見下文浮動利率 notesComponard Daily SOFR） 加1.44%（保證金），每年的1月17日、4月17日、7月17日和10月17日按季度支付欠款，但須進行下述調整，從2023年7月17日開始（包括2023年4月19日至（但不包括）2023年4月19日至（但不包括）），（均為浮動利率利息支付日），結束於浮動利率票據到期日，或者，如果提前贖回，此類兑換的日期 。有關計算複合每日SOFR的更多信息，請參閲下面的浮動利率票據複合每日SOFR。

3年期票據最初發行，本金總額為5億美元，除非先前已贖回或以其他方式取消 ，否則將於2026年4月17日到期。在3年期票據的初始固定利率期內（定義見下文），3年期票據將按每年5.541％的固定利率計息，從2023年10月17日開始，每半年支付一次 的4月17日和10月17日（不包括）（包括2023年4月19日至（但不包括）10月17日期間的首次息票）。在3年期票據重置固定利率期內（定義見下文），3年期票據 將按固定年利率計息，等於計算代理在3年期國債重置確定日期確定的適用的美國國債利率， 加 1.50%（3年期票據重置固定利率），每半年支付一次 的欠款，分別於 2025 年 10 月 17 日和 2026 年 4 月 17 日（每個此類利息支付日均為 3 年期票據重置利率還款日）。3年期票據初始固定利率 期自2023年4月19日起至但不包括2025年4月17日（3年期票據重置日期），3年期票據重置固定利率期為2026年4月17日（但不包括） 3年期票據重置日期，但不包括2026年4月17日。有關3年期票據重置固定利率期內利息計算的更多信息，請參閲 從固定到固定重置利率説明重置下面的固定利率期限。

6 年期 票據最初發行，本金總額為7億美元，除非先前已贖回或以其他方式取消，否則將於 2029 年 4 月 19 日到期。在6年期票據的初始固定利率期內（定義見下文），6年期 票據將按每年5.242％的固定利率計息，從2023年10月19日開始，每半年在每年4月19日和10月19日分期付息。在6年期票據重置固定利率期內（定義見下文），6年期 票據的固定年利率計息，等於計算機構在6年期國債重置確定日期確定的適用的美國國債利率， 加 1.70%（ 6年期票據重置固定利率），每半年在2028年10月19日和2029年4月19日（每個此類利息支付日，均為6年期國債重置利率利率支付日期 ），每半年期支付一次欠款。6年期國債初始固定利率期自2023年4月19日起至但不包括2028年4月19日（6年期國債重置日期），6年期國債重置固定利率期為自2029年4月19日起至但不包括6年期國債重置日期 。有關6年期票據重置固定利率期內利息計算的更多信息，請參閲 從固定到固定重置利率説明重置下面的固定利率期限。

這11年期票據最初發行的本金總額為1,000,000,000美元，除非先前已贖回或以其他方式取消 ，否則將於2034年4月19日到期。在11年期票據的初始固定利率期內（定義見下文），11年期票據將按每年5.406％的固定利率計息，從2023年10月19日開始，每半年在每年4月19日和10月19日分期付息。在11年期國債重置固定利率期（定義見下文），11年期國債的利息將為

SP-8

固定年利率，等於計算代理在11年期國債重置確定日期上確定的適用的美國國債利率， 加1.97％（11年期票據重置固定利率），每半年在2033年10月19日和2034年4月19日支付一次欠款（每個此類利息支付日，11年期票據重置 利率還款日期）。11年期國債的初始固定利率期自2023年4月19日起至但不包括2033年4月19日（11年期國債重置日期），11年期國債 重置固定利率期從11年期國債重置日期起至2034年4月19日，但不包括2034年期國債重置日期。有關11年期票據重置固定利率期內利息計算的更多信息，請參閲 從固定到固定重置利率説明重置下面的固定利率期限。

票據將在到期時以其本金的100％的價格償還。每個系列的票據可在 選項下由公司自行決定在該系列票據到期日前一年的日期兑換，如下文 “可選贖回” 所述。此外，在隨附的招股説明書中優先債務證券描述/可選税收贖回中所述的情況下，每個系列的票據可以在到期前的任何時候兑換 。

公司將以美元或美國的其他硬幣或貨幣支付票據的本金和利息，因為付款時是支付公共和私人債務的法定貨幣。

浮動利率票據

浮動利率票據的利息將從 票據摘要一般條款中描述的發行日期（包括）到（但不包括）浮動利率票據到期日或此類贖回之日累計，如果提前兑換，則為此類贖回之日。利息將在每個浮動利率利息支付日前五個工作日下午 5:00（紐約市時間） 向登記持有人支付。如果任何浮動利率利息支付日期（根據本招股説明書補充文件中的定義和使用，不包括浮動利率票據到期日 或任何贖回日期）位於非工作日，則此類浮動利率利息支付日期將根據修改後的下一個工作日慣例進行調整。

修改後的下一個工作日慣例意味着相關日期應推遲到下一個工作日，即 個工作日（利息將繼續計入但不包括下一個工作日），除非該日是下一個日曆月，在這種情況下，該日期將是前一個工作日的第一個工作日（利息將計入但不包括前一個工作日）。

如果浮動利率票據到期日或任何贖回日將落在非工作日的 日，則任何利息、本金或額外金額（視情況而定）都可以在下一個工作日支付，其效力和效力與在浮動利率票據到期日或 此類贖回日相同，並且從浮動利率票據到期日或該到期日起不得產生任何利息、本金或額外金額（視情況而定）由於延期而導致的贖回日期。這種延期不會導致浮動利率票據的違約。

浮動利率票據下使用的營業日是指法律或法規未授權紐約和東京銀行機構關閉的日子。

如本文進一步描述的那樣，從每個浮動利率確定日期 （定義見下文）起，計算代理將通過將 (i) 浮動利率票據的未償本金乘以 (ii) 浮動利率票據的未償本金乘以 (ii) 浮動利率票據的乘積來計算相關浮動利率票據的利率（定義見下文浮動利率NotesConverd Daily SOFR）和相關浮動利率票據的應計應付利息金額 (a) 相關 浮動利率利率期的利率乘以 (b) 相關浮動利率利率期內的天數除以 360，然後將得出的數字四捨五入到最接近的美分（半分 向上四捨五入）。

SP-9

有擔保隔夜融資利率

SOFR 由紐約聯邦儲備銀行發佈，旨在廣泛衡量由 美國國債抵押的隔夜借入現金的成本。

紐約聯邦儲備委員會在其SOFR發佈頁面上指出，SOFR的使用受重要的 限制、賠償義務和免責聲明的約束，包括紐約聯邦儲備銀行可以隨時更改SOFR的計算方法、發佈時間表、利率修訂做法或可用性，恕不另行通知。

複合日用 SOFR

就每個浮動利率利率利率期而言，複合每日SOFR投資在相關的SOFR觀察期（使用每日SOFR作為計算利息的參考利率）期間的每日複合利率 投資的回報率，將由計算機構根據以下公式自相關浮動利率確定日起確定：

如有必要，將得出的百分比四捨五入到最接近的十萬分之一百分點， 向上舍入 0.000005 ％（例如 9.876541%）。(或 0.09876541) 四捨五入至 9.87654%.(或 0.0987654) 和 9.876545 ％。(或0.09876545) 四捨五入至9.87655％。（或 0.0987655）），其中：

軟弱_i對於相關 SOFR 觀察期內的任何美國政府證券 工作日（定義見下文）i，等於該美國政府證券工作日 i 的 SOFR 參考匯率；

d 是指相關 SOFR 觀察期內的日曆天數；

“d_o指 相關 SOFR 觀察期內的美國政府證券營業日數；

i 表示一系列從 1 到 d 升序的整數_o，按時間順序代表從相關 SOFR 觀察期 （均為美國政府證券業務日 i）中第一個美國政府證券營業日起（包括）的時間順序排列的每個美國政府證券營業日；

“n_i，對於任何美國政府證券工作日 i，是指 從此類美國政府證券工作日 i 到（但不包括）下一個美國政府證券工作日 i 的日曆天數；

浮動利率確定日是指相關浮動 利率利息支付日前五個工作日的美國政府證券日期（或 (i) 最終浮動利率利率利率期內、浮動利率票據到期日之前，或 (ii) 在贖回日之前）；

SP-10

浮動利率利率期是指從（幷包括）票據摘要一般條款中描述的發行日期 到（但不包括）第一個浮動利率利息支付日、從（和包括）任何浮動利率利息支付日到（但不包括）下一個浮動 利率利息支付日，以及從（和包括）緊鄰浮動利率票據到期日或任何贖回日之前的任何浮動利率利息支付日到（但是不包括) 浮動利率票據到期日或類似的 兑換日期；

就美國政府證券營業日而言，SOFR 是指 計算代理根據以下規定確定的參考匯率：

(i)

在 SOFR 管理員網站上的 SOFR 確定時間公佈的此類美國政府證券營業日的擔保隔夜融資利率；或

(ii)

如果上述 (i) 中規定的參考利率未出現，除非基準過渡事件和 其相關基準替代日期（定義見下文）都已發生，否則在SOFR管理員網站上公佈的上一個美國政府證券工作日的擔保隔夜融資利率， 擔保隔夜融資利率已在SOFR管理員網站上公佈；

SOFR 管理員網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站或任何後續來源；

SOFR 裁定時間是指緊接下來的美國政府證券工作日下午 3:00（紐約市時間）；

SOFR 觀察期指 (i) 就每個浮動利率利率期而言（下文 (ii) 條款另有規定）、從該浮動利率利息期第一個日期之前的五個美國政府證券工作日到但不包括該浮動利率利率利息支付日之前的五個美國政府證券 個工作日的這段時間，以及 (ii)) 就任何浮動利率利息期而言，該浮動利率利率期應支付任何利息利率票據到期日或任何浮動利率票據贖回的 日期，從該浮動利率利率利率票據到期日或此類贖回日之前的五個 個美國政府證券工作日起至但不包括浮動利率票據到期日之前的五個 個美國政府證券工作日的期限；以及

美國政府 證券營業日是指除星期六、星期日或證券行業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子之外的任何一天。

儘管與浮動 利率票據相關的文件中有任何相反的規定，但如果公司或其指定人員在相關參考時間（定義見下文）當天或之前確定在確定複合 每日SOFR或當時的基準（定義見下文）方面發生了基準過渡事件及其相關的基準替代日期，則下文基準過渡（基準過渡條款）中規定的條款將適用於所有確定因素 的比率浮動利率票據的應付利息。

為避免疑問，根據基準過渡條款，在 基準過渡事件及其相關的基準替代日期發生後，浮動利率票據每個浮動利率利率利率期的應付利率將等於基準 替代方案（定義見下文）和保證金之和。

紐約梅隆銀行最初將充當浮動 利率票據的計算代理。自浮動利率確定日起，計算代理將計算複合每日SOFR或

SP-11

當時的基準和基準替代調整，以及 浮動利率票據在每個浮動利率利率期內的適用利率和應付利息金額。

在沒有 明顯錯誤的情況下，與複合每日SOFR或當時的基準以及 基準替代調整和基準替代合規變更以及每個浮動利率利率利率期的適用利率和金額有關的所有決定和計算均為最終決定性決定，對公司、受託人、計算代理人、付款代理人具有約束力以及浮動利率票據的持有人。

在任何情況下，浮動利率票據的利率都不會高於適用法律法規 允許的最高利率，也不會低於每年0％。

計算代理人將促使將當前 和之前的浮動利率利率利率期以及相關的記錄日期和浮動利率利息支付日期通知公司、受託人、付款代理和DTC，此類信息將在計算後儘快通過DTC或其他合理方式通知或公佈給浮動利率票據持有人 浮動利率利率期已結束。

基準過渡

儘管與浮動利率票據有關的文件中有任何相反的規定，但如果公司或其指定人員在 或相關參考時間之前確定與當時的基準相比發生了基準過渡事件及其相關的基準替換日期，則基準替代品將取代當時的基準，用於與浮動利率票據有關的所有 目的，就此類相關參考時間所屬日期的所有決定以及所有決定而言對所有人的決定隨後的日期。

在實施基準替代方案時，公司或其指定人員將有權在未經浮動利率票據持有人或任何其他方同意的情況下不時進行Benchmark 替代合規變更（定義見下文）。

公司或其指定人員根據這些基準過渡條款可能作出的任何決定、決定或選擇， ，包括與期限、費率或調整或事件、情況或日期發生或不發生有關的任何決定，以及任何採取或不採取任何行動或 任何選擇 (i) 的決定，無論出於何種目的，均為最終決定，對公司及其指定人員具有約束力受託人、付款代理人、計算代理人和任何其他代理人以及浮動利率的持有人在沒有 明顯錯誤的情況下，(ii) 如果由公司發出，則由公司自行決定製定，(iii) 如果由公司指定人員發出，則將在與公司協商後作出，且被指定人不會做出任何此類決定， 公司反對的決定或選擇以及 (iv) 儘管與浮動利率票據有關的文件中有任何相反的規定，均應在未經同意的情況下生效來自浮動利率票據的持有人或 任何其他方。

公司 指定人員根據這些基準過渡條款做出的任何決定、決定或選擇都將由公司在上述基礎上作出。此外，儘管與浮動利率票據有關的文件中有任何相反的規定，但公司可以指定一個實體（可能是公司的關聯公司）作為其指定人，以做出公司有權就這些基準過渡條款做出的任何決定、決定或選擇。

公司或其指定人員將立即將基準替代方案、基準替代調整和任何 基準替代合規變更的決定通知受託人、付款代理人、計算代理人和浮動利率票據的持有人；前提是未發出此類通知不會影響任何此類決定的有效性或 以其他方式使任何此類決定無效。

SP-12

就這些基準過渡條款而言：

基準最初是指複合每日SOFR；前提是如果公司或其指定人員在 參考時間當天或之前確定複合每日SOFR（包括用於計算其的任何每日公佈成分）或當時的基準基準發生了基準過渡事件及其相關的基準替代日期， 則基準是指適用的基準替代品；

基準替換是指截至基準更換日期，按以下順序排列的第一個備選方案 ，可由公司或其指定人員確定：

(i)

總和：

(a)

相關政府機構選擇或推薦的替代參考利率作為相應期限當時的基準（包括計算基準時使用的任何每日公佈的組成部分）的 替代品；以及

(b)

基準替代調整；

(ii)

總和：

(a)

ISDA 回退率；以及

(b)

基準替代調整；或

(iii)

總和：

(a)

公司或其指定人員選擇的替代參考利率取代當時的美元計價浮動利率證券基準 （包括計算該基準時使用的任何每日公佈組成部分），同時適當考慮任何行業公認的參考利率，以替代當時的美元計價浮動利率證券的基準 （包括計算該基準時使用的任何每日公佈組成部分）；以及

(b)

基準替代調整；

基準替代調整是指截至基準更換日期，按以下順序列出的第一個備選方案，可由公司或 其指定人員確定：

(i)

相關政府機構為適用的未調整基準替代方案選擇或建議的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法（可以是 正值或負值或零）；

(ii)

如果適用的未經調整的基準替代值等於 ISDA 回退率、ISDA Fallback 調整；或

(iii)

公司 或其指定人員在適當考慮任何行業接受的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法後選擇的利差調整（可以是正值、負值或零），用當時適用的美元計價浮動利率證券的未調整基準替代方案（包括 計算中使用的任何每日公佈的組成部分）取代；

就任何基準替代方案而言，基準替代合規變更是指公司或其指定人員認為可能適當的任何技術、管理或 運營變更（包括但不限於浮動利率利率期定義或解釋的變更、確定利率和支付利息的時間和頻率的變更、 金額或期限的四捨五入以及其他管理事項）a

SP-13

與市場慣例基本一致的方式（或者，如果公司或其指定人員認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者 公司或其指定人員認為不存在使用基準替代品的市場慣例，則採用公司或其指定人員認為合理可行的其他方式）；

基準更換日期是指與當時當前的 Benchmark （包括計算基準時使用的任何每日發佈的組件）相關的以下事件中最早發生的日期：

(i)

對於 基準過渡事件定義的第 (i) 或 (ii) 小段，以較晚者為準：

(a)

其中提及的公開聲明或信息的發佈日期；以及

(b)

基準（或此類組件）的管理員永久或無限期停止 提供基準（或此類組件）的日期；或

(ii)

對於 基準過渡事件定義的第 (iii) 小段，即其中提及的公開聲明或發佈信息的日期。

為避免疑問，如果導致基準更換日期的事件與任何裁決的 參考時間發生在同一天但早於該日期，則基準更換日期將被視為發生在該裁決的參考時間之前。

基準過渡事件是指與當時當前的 Benchmark 相關的以下一個或多個事件（包括用於計算該事件的任何每日已發佈組件）：

(i)

由 Benchmark（或該類 組件）管理員發表或代表其發表的公開聲明或發佈信息，宣佈該管理員已經或將永久或無限期停止提供 Benchmark（或此類組件）（或該組件），前提是在該聲明或發佈時，沒有繼任管理員 將繼續提供 Benchmark（或此類組件）；

(ii)

監管機構就 Benchmark（或此類組成部分）管理人、基準貨幣（或此類組成部分）的中央銀行、對基準（或此類組成部分）管理人擁有管轄權的破產官員、對基準（或此類組成部分）管理人具有管轄權 的清算機構或對基準管理人具有類似破產或解決權的法院或實體發表的公開聲明或發佈的信息（或此類組件），其中指出Benchmark （或此類組件）的管理員已經或將永久或無限期停止提供基準（或此類組件），前提是在發佈此類聲明或發佈時，沒有後續管理員會繼續提供 Benchmark（或此類組件）；或

(iii)

監管機構為 Benchmark（或此類組件）的管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈基準（或該組件）不再具有代表性；

基準替代的相應期限是指與當時基準的適用期限大致相同的 長度（不包括工作日調整）的期限（包括隔夜）；

指定人是指公司為浮動利率票據選擇和任命的 指定人；

SP-14

ISDA定義是指ISDA或其任何後續發佈的經不時修訂或補充的2021年ISDA利率衍生品定義 ，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊；

ISDA 後備調整是指利差調整（可以是正值、負值或零），適用於引用 ISDA 定義的 衍生品交易，將在適用的 期限內發生與基準相關的指數停止事件（包括用於計算其的任何每日公佈成分）時確定；

ISDA Fallback Rate 是指適用於引用 ISDA 定義的衍生品交易的利率 在適用期限內（不包括適用的ISDA回退調整）與基準相關的指數終止日期（包括計算該指數時使用的任何每日公佈的組成部分）時生效；

就基準的任何確定而言，參考時間是指（1）如果基準為複合每日SOFR，則為 SOFR 確定時間；或（2）如果基準不是複合每日SOFR，則指公司或其指定人員在基準替代合規變更生效後確定的時間；

相關政府機構是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼任者正式批准或 召集的委員會；以及

未經調整的基準 替代品是指不包括基準替代調整的基準替代品。

參見與浮動利率票據相關的風險因素風險 。

從固定到固定重置費率 注意事項

在本招股説明書補充文件中，提及的重置日期是指每個適用系列的重置日期 固定到固定重置費率備註。所指的重置固定利率是指每個適用系列的重置固定利率 固定到固定重置費率備註。提及的初始固定利率期是指每個適用系列的初始固定利率期 固定到固定重置費率備註。所指的重置固定利率期限是指每個適用系列的重置固定利率期限 固定到固定重置費率備註。所指的重置利率利息支付日期是指每個適用系列的重置利率利息支付日期 固定到固定重置費率備註。

在任何情況下，如果利息支付日期、贖回 日期或規定的到期日 固定到固定重置利率票據不是工作日，本金和利息的支付可以在下一個工作日 支付，其效力和效力與在支付利息、贖回或規定到期日之日相同，並且由於這種 延期，自該利息支付、贖回或規定到期日之日起和之後的這段時間內不得產生任何利息。在這種情況下，這種延期不會導致違約 固定到固定重置費率備註。 的利息將在每個利息支付日支付 固定到固定在該利息支付日前五個工作日下午 5:00（紐約市時間）向登記持有人重置利率票據 。

在 下使用的工作日從固定到固定重置利率票據是指法律或法規 授權紐約和東京銀行機構關閉的日子。

的利息 固定到固定重置費率説明 將根據由十二個30天月組成的360天年度計算，並將得出的數字四捨五入到最接近的美分（半美分向上四捨五入 ）。

SP-15

初始固定利率期

每個系列的 固定到固定在該系列的初始固定利率期內，重置利率票據將按上述固定利率計息 利息。

重置固定利率週期

的利率 固定到固定 每個系列的重置費率備註將在適用的重置日期重置為適用的重置固定費率，並且 固定到固定在適用的重置固定利率期間，每個系列的重置費率票據將承受 適用的重置固定利率。

美國國債利率的確定

美國國債利率應由紐約梅隆銀行作為計算機構確定。

就適用的重置固定利率期而言，美國國債利率是指年利率等於：

(1)

根據美國聯邦理事會最近發佈的名為H.15的統計報告（或任何報告收益率的後續出版物）中出現的信息，計算代理確定在適用的重置決定日期前連續五個紐約工作日（定義見下文）的活躍交易的美國國債 證券的收益率，調整為固定到期日為一年（收益率）的收益率（收益率）的算術平均值。截至下午 5:00 的預備系統（紐約市）時間）在適用的 重置確定日期；前提是如果任何相關紐約工作日的收益率無法通過此類新聞稿（或任何後續出版物）獲得，則算術平均值將根據上述五個紐約工作日期間剩餘 紐約工作日的收益率來確定（此外，如果收益率在這五個紐約工作日期間僅適用於一個紐約工作日，那麼美國財政部 利率將意味着該日的單日收益率）；或

(2)

如果沒有信息可用來根據上文 (1) 中規定的方法（使用上述五個紐約工作日期間至少一個紐約工作日的收益率）來確定美國國債利率，則可比國債發行的年化到期收益率（定義見下文）使用等於可比國債發行的 價格（以其本金的百分比表示）計算得出截至適用的重置決定日期的價格（定義如下）。

如果出於任何原因無法確定美國國債利率，如上文 (1) 或 (2) 所述，則美國國債利率 是指計算代理根據美國聯邦儲備系統理事會截至下午 5:00 發佈的最後一份名為H.15的統計報告（或任何報告收益率的後續出版物）中出現的信息，確定等於上次報告的收益率的年利率。（紐約市時間）在適用的重置決定日期。

就任何適用的重置固定利率期而言，可比國債是指 公司選擇（並通知計算機構）的美國國債，其到期日等於或大約（但不超過適用系列 的到期日前或之後）30個日曆日固定到固定重置利率票據，在選擇時根據慣例財務慣例，該票據將用於對以美元計價且到期日為一年的新發行的 公司債務證券進行定價；但是，前提是可比國債的選擇應完全由公司自行決定和判斷，且此類決定 在所有目的上均為最終決定性並對計算代理人具有約束力、付款代理人和適用系列 的持有人固定到固定重置費率備註。

SP-16

就適用的重置 確定日期而言，可比國債價格是指（i）計算代理確定的截至適用的重置確定日可比國債交易商報價（定義見下文）的算術平均值，不包括此類參考財資交易商報價的最高和最低，或 (ii) 如果收到的此類參考國債交易商報價少於五份，則為，經計算代理確定，在所有這些 報價中，或 (iii) 如果收到的此類參考財資交易商報價少於兩份，則參考財資交易商報價為參考財資交易商報價。

紐約營業日是指法律或法規 授權紐約銀行機構關閉的日子，無論是 非處方藥交易活躍的美國國債市場是開放或關閉的。

參考財資交易商是指公司選擇（並通知計算機構）或此類銀行的 關聯公司中的每家銀行，即 (i) 主要的美國國債交易商及其各自的繼任者，或 (ii) 以美元計價的公司債券定價的做市商；但是， 參考財資交易商的選擇應由公司自行決定和判斷，而且無論出於何種目的，此類裁決均應是最終的和決定性的，並對裁決具有約束力計算代理人、受託人、付款代理人和適用系列的 持有人 固定到固定重置費率備註。

對於每位參考財資交易商，參考財資交易商報價是指由計算代理確定 由該參考財資交易商就可比國債發行向公司報價（並通知計算機構）的買入價和賣出價的算術平均值，在每種情況下均以其本金的百分比表示， 大約在適用的重置決定日期上午 11:00（紐約市時間）。

重置裁定日期是指 緊鄰重置日期之前的一系列的第二個工作日 固定到固定重置費率備註。

在確定適用系列票據的重置固定利率後，計算代理人將在切實可行的情況下儘快計算重置固定利率期內該系列票據的應付利息金額（利息金額） 固定到固定重置費率 筆記。

為計算 適用系列的重置固定利率而作出或獲得的所有決定、計算和報價 固定到固定在 沒有明顯錯誤的情況下，無論是公司、計算代理還是任何參考財資交易商的重置利率票據和利息金額，將是最終的和決定性的，對公司、受託人、計算代理人、付款代理人和適用系列的持有人具有約束力 固定到固定重置費率備註。

如有必要，上述任何計算得出的所有百分比 將四捨五入到最接近的千分之一百分點，向上舍入五萬個百分點（例如，9.8765％（或0.098765）四捨五入為9.877％（或 0.09877），此類計算中使用或得出的所有美元金額將四捨五入到最接近的美分（半分向上四捨五入）。

每個系列的重置固定利率 固定到固定在適用的重置固定利率期內，reset 利率説明在任何情況下都不會高於適用法律法規允許的最高利率或低於每年0％。

計算代理將根據適用系列的重置固定利率、重置固定利率期應付的利息金額和重置利率利息 的還款日期 固定到固定將重置利率票據通知公司、受託人、付款代理人和DTC，這樣的 信息將通知或公佈給此類系列的持有人 固定到固定在他們做出決定後，儘快 通過 DTC 或其他合理方式重置利率票據。

SP-17

查看與之相關的風險因素/風險 從固定到固定重置費率説明。

計算代理

紐約梅隆銀行是一家根據紐約州法律組建和存在的有限責任銀行公司，其辦公室位於美國紐約州紐約州格林威治街240號，紐約州10286號，最初將充當計算代理人，用於計算複合每日SOFR、當時的基準、基準替代調整、適用的 利率和浮動利率票據的應計利息金額以及用於確定美國國債利率和計算重置固定利率以及在每個重置利率利息支付日 應支付的與一系列相關的利息金額 固定到固定重置費率備註。公司可以在不事先通知票據持有人的情況下更換計算代理（但須事先通知計算代理人 ），公司或其任何子公司可以充當計算代理人。

可選兑換

公司可以選擇並自行決定在該系列票據到期日前一 年的日期全部贖回每個系列的票據，但不能部分贖回該系列票據，但須事先得到金融服務管理局的確認（如果當時有效的日本銀行法律和法規要求進行此類確認），贖回價格等於該系列票據本金的100％ 之和系列 加 截至適用的贖回日（但不包括在內）的任何應計和未付利息。

如果公司選擇兑換任何系列的票據，則將在兑換 之日前至少 30 天且不超過 60 天發出通知。兑換通知將註明：

•

本公司選擇贖回適用的系列票據；

•

兑換日期；

•

贖回價格；

•

適用系列票據的本金和 CUSIP 或 ISIN 編號和/或通用代碼；

•

在贖回日，贖回價格將在相應的票據系列到期和支付；

•

贖回價格的支付地點；

•

（如果適用的票據系列採用認證形式）適用的 系列票據必須在贖回日期當天或之後在指定的付款地點出示或交出；

•

截至贖回日（但不包括贖回日）的任何應計利息將按照通知中的規定支付； 和

•

其利息將在贖回日當天及之後停止累積。

儘管如此，如果通過DTC以賬面記賬形式持有適用的系列票據，則公司可以以DTC允許或要求的任何方式以 發出此類通知。參見隨附的招股説明書中的優先債務證券賬面錄入；交付和FormdTCs的通知、投票和付款程序。

SP-18

在任何情況下，如果一系列票據在該系列票據 到期日前一年的贖回日期不是工作日，則本金和利息的支付可以在下一個工作日支付，其效力和效力與在該贖回日相同的效力和效力相同，從該贖回日起和贖回之後的這段時間內，由於延期，不得累積任何利息 。根據《説明》，這種延期不會導致違約。

參見與票據相關的風險我們可能會選擇贖回票據，但須遵守某些條件。

SP-19

税收

以下摘要無意全面分析投資者購買、擁有和出售票據在日本或美國聯邦所得税 法律下的税收後果。 潛在投資者應就購買、所有權、出售以及與票據有關的其他相關情況 的税收後果諮詢自己的税務顧問，具體包括日本或美國聯邦所得税法、其居住國司法管轄區的法律（如果相關）以及日本與其 居住國之間的任何税收協定規定的適用税收後果。

日本税收

以下是對票據某些日本税收方面的總體描述，並不旨在全面描述 票據的税收方面。潛在購買者應注意，儘管為了方便起見，下文描述了有關日本税收的一般税收信息，但以下陳述本質上是一般性的，並不詳盡。建議潛在的 購買者諮詢自己的法律、税務、會計或其他專業顧問，以確定他們在税收方面的特殊情況。

以下聲明基於日本現行税法和法規以及日本執行的現行税收協定，均在本協議發佈之日 生效，所有這些都可能發生變化或不同的解釋（可能具有追溯效力）。此類陳述和本文件中的任何其他陳述均不得視為關於票據任何 受益所有人或任何購買、出售或以其他方式交易票據的人的税收狀況或因購買、出售或其他票據交易而產生的任何税收影響的建議。

筆記

票據不屬於 《特別税收措施法》第6條第4款所述的所謂應納税掛鈎票據的概念，即利息金額應參照與公司或公司特殊關係人（定義見下文）有關的某些指數（如《特別税收措施法》規定的內閣命令所規定）計算的票據。

資本利得税、印花税和其他類似税、遺產税和贈與税

一般而言，非日本居民個人或在日本沒有常設機構的非日本公司在日本境外出售票據所得的收益無需繳納日本所得税或公司税。

根據日本現行法律，與票據發行有關的 票據持有人無需在日本繳納任何印花税、發行税、註冊税或類似税收或關税，如果此類轉讓發生在日本境外，則票據持有人也無需為轉讓繳納此類税款。

日本的遺產税或贈與税可以由作為遺贈人、繼承人或受贈人從 其他個人那裏獲得票據的個人，無論其居住在何處。

投資者在票據分發時的陳述

通過訂閲票據，投資者將被視為已表示自己屬於下列 (i) 或 (ii) 類別。作為承銷商根據適用的承保協議隨時分配的一部分，這些票據不得直接或間接向受益所有人以外的任何人發行或出售，也不得為受益所有人以外的任何人提供或出售

SP-20

即，（i）出於日本税收目的，不是（x）日本的個人居民或日本公司，也不（y）日本非居民 個人或非日本公司（定義見下文）或（ii）指定金融機構（定義見下文），但《特別税收措施法》特別允許的 除外。

票據的利息和贖回收益或贖回損失

以下對日本税收的描述（僅限於國税）僅適用於票據的利息和贖回收益 或贖回損失，即持有人計息票據的收購價格與持有人在贖回此類計息票據時獲得的金額（ 贖回收益或贖回損失，視情況而定）之間的任何正負差額，前提是此類票據由公司在日本境外發行在日本境外支付。此外，以下描述假設僅為票據發行全球票據 ，不發行獨立交易的最終債券和息票，在這種情況下，可能適用不同的税收後果。它並不打算詳盡無遺，建議潛在購買者就其確切的税收狀況 諮詢其税務顧問。

1.

非居民投資者

如果票據利息或計息票據的贖回收益的接受者是日本的非居民個人或非日本公司，如下所述，則此類非日本居民個人或非日本公司的日本税收後果將有顯著不同，具體取決於此類非日本居民或非日本公司的個人是公司的特殊關聯人員（定義見下文）。最重要的是，如果此類非日本居民或非日本公司的個人是公司的特殊關聯人員（定義見下文），則根據日本税法，公司將按此類利息金額的15.315％的税率預扣所得税。

1.1.

利息

(1)

如果票據利息的接受者是非日本居民的個人或在日本沒有常設 機構或在日本境內設有常設機構的非日本公司，但如果票據利息的收取不歸因於該非日本居民個人或通過該常設機構在日本境內經營的非日本公司的業務，則無論是通過預扣税還是其他方式，均無需就此類利息繳納日本所得税或公司税， 肯定的要求得到遵守，除其他外：

(i)

如果相關票據是通過 DTC 等國際清算組織的參與者或 金融中介機構持有的，該中介機構是《特別税收措施法》及其相關內閣命令（《內閣命令》，以及《特別税收措施法》和《部長條例》以及該法下的其他法規 ）（均為參與者），則要求該收款人在委託參與者保管參與者時提供相關説明，該法規定的某些信息使 參與者能夠確定收款人不受預扣或扣除日本税的要求（利息收款人信息）的約束，並告知參與者 非日本居民或非日本公司是否不再獲得日本税收豁免（包括其成為公司特殊關聯人的情況（定義見下文 ），以及公司準備和提交該法規定的特定確認書（利息收款人確認函）及時與當地主管税務局聯繫以通過參與者和相關國際清算組織傳達的利息收款人信息 為基礎的方式；以及

SP-21

(ii)

如果參與者未持有相關票據，則要求該收款人向相關的 付款代理人提交書面免税申請（Hikazei Tekiyo Shinkokusho）（書面免税申請）以及某些書面證據，並且公司必須及時向當地主管税務局提交收到的書面免税申請 。

不遵守上述此類要求 （包括未按該法要求適當傳達利息接收者信息的情況）將導致公司按此類利息金額的15.315％的税率預扣所得税。

(2)

如果票據利息的接受者是日本非居民的個人或在日本擁有常設機構 的非日本公司，並且收取的利息歸因於該非日本居民個人或通過該常設機構在日本境內經營 的非日本公司的業務，則該利息無需繳納15.315％的預扣税，前提是有關利息接受者信息和利息收款人確認書的要求或 書面申請符合上文第 1.1 (1) 段規定的免税規定。不這樣做將導致公司按此類利息金額的15.315％的税率預扣所得税。此類 利息的金額將酌情繳納常規所得税或公司税。

(3)

儘管有上文第1.1 (1) 和 (2) 段的規定，如果非日本居民的個人或非日本公司 是與公司有特殊關係的人（即一般而言，指直接或間接控制或由公司直接或間接控制、直接或間接控制或與公司直接或間接共同控制的人），則指第6條第4款規定的內閣命令規定的含義《特別税收措施法》（此類人員被稱為特別税收措施法的特殊相關人員）公司）自公司 相關利息支付日期所在的財政年度開始時，日本對上述利息預扣税的豁免將不適用，公司將按此類利息金額的15.315％的税率預扣所得税。如果這種 非日本居民個人或非日本公司在日本擁有常設機構，則根據日本税法，除預扣以外 徵收的常規所得税或公司税（視情況而定）可以適用於此類權益。

(4)

如果根據日本税法，非日本居民個人或非日本公司（無論其是否是公司的特殊關聯人員）需要就票據的利息繳納日本預扣税，則根據日本與此類非日本居民或非日本公司的納税居住國之間的相關所得税協定，可以降低預扣税或免徵此類預扣税的税率。截至本文件發佈之日，日本與 澳大利亞、加拿大、芬蘭、法國、香港、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、新西蘭、挪威、葡萄牙和新加坡簽訂了將上述預扣税率降低至10％的所得税條約、公約或協議。根據日本與奧地利、比利時、丹麥、德國、西班牙、瑞典、瑞士、 英國或美國之間的税收協定，支付給符合條件的奧地利、比利時、丹麥、德國、西班牙、瑞典、瑞士、英國或美國居民的利息通常免徵日本預扣税（對於比利時，僅適用於比利時 企業）。根據日本與澳大利亞、法國、荷蘭或新西蘭之間的現行所得税協定，獲得票據利息的某些有限類別的符合條件的澳大利亞、法國、荷蘭或新西蘭居民可以完全免徵日本票據利息的預扣税（前提是澳大利亞和新西蘭的養老基金不適用豁免），但須遵守日本法律規定的某些程序要求。 為了利用任何適用的所得税協定規定的日本預扣税的較低税率或免税，根據任何適用的所得税協定，日本的個人非居民或 非日本公司在支付利息後有權享受日本預扣税的降低税率或免税，必須提交 提交所得税申請表

SP-22

《關於減免日本所得税和利息重建特別所得税的公約》（以及任何其他必需的表格和文件），然後在支付利息之前通過公司向 相關税務機關提交。

(5)

根據該法，(a) 如果非日本居民個人或作為票據受益所有人的非日本公司成為公司的特殊關聯人，或者非日本居民個人或作為公司特殊關聯人員的非日本公司 成為票據的受益所有人；(b) 如果此類票據是通過參與者持有的，則此類非日本居民或非日本居民的個人成為票據的受益所有人-日本 公司應立即將此類身份變化通知參與者票據的付款日期。如上文第1.1 (3) 段所述，由於出於日本預扣税的目的，此類非日本居民或非日本公司作為公司特殊關聯人員的地位是根據相關利息支付日期所在的公司財政年度開始時的 身份確定的，因此此類非日本居民或非日本公司 應通過此類通知確定並告知參與者日本預扣税開始的具體利息支付日期適用於作為本公司特別關聯人員的非日本居民 或非日本公司的個人。

1.2.

贖回收益或贖回損失

(1)

如果贖回收益的接收者是日本非居民的個人或在日本沒有常設 機構或在日本擁有常設機構的非日本公司，但如果此類贖回收益的收取不歸因於此類非日本居民個人或非日本公司通過此類常設機構在日本經營的業務，則無需通過預扣或其他方式就此類贖回收益繳納所得税或公司税。如果 存在任何贖回損失，則出於收款人的常規所得税或公司税的目的，此類贖回損失將不計入其中。

(2)

如果贖回收益的接收者是日本非居民個人或在日本擁有常設機構 的非日本公司，並且此類贖回收益的獲得歸因於此類非日本居民個人或通過該常設機構在日本境內經營的非日本公司 的業務，則此類贖回收益無需繳納任何預扣税，但將酌情繳納常規所得税或公司税。如果存在任何贖回損失，則在計算收款人的常規所得税或公司税的淨應納税所得額（如果有）時，可以考慮這種 贖回損失。

(3)

儘管有上文第1.2 (1) 和 (2) 段的規定，但如果截至該非日本居民個人或非日本公司收購此類票據的公司財政年度開始時，上述非日本居民個人或非日本公司是 公司的特殊關聯人員，則 贖回收益無需繳納預扣税，但將酌情繳納常規所得税或公司税日本税法，無論此類個人是非 日本居民還是非居民日本公司在日本境內設有常設機構，前提是相關所得税協定可能提供豁免。如果存在任何贖回損失，則在計算收款人的常規所得税或公司税的淨應納税所得額（如果有）時，可以將此類贖回 損失考慮在內。

2.

常駐投資者

如果票據利息的收款人是日本的個人居民或出於日本税收目的的日本公司，如下文 所述，則無論該收款人是否是日本的特殊相關人員

SP-23

除任何適用的地方税外，如果向 日本的個人居民或日本公司（i）符合《特別税收措施法》第 6 條第 11 款免税要求的指定金融機構（定義見下文）或 (ii) public {} 通過以下方式向其支付此類利息的公司（定義見下文）或特定金融機構（定義見下文）日本保管人（定義見下文）符合《特別税收措施法》第 3-3 條第 6 款的免税要求）。除了本第 2 節所述對居民投資者的預扣税後果外，居民投資者還應就除預扣以外的常規所得税或公司税後果（包括贖回損失的處理）諮詢自己的税務顧問 ，同時記住票據税收 制度的變更已於 2016 年 1 月 1 日生效，特別是對日本個人居民。

2.1.

利息

(1)

如果符合下文第2.1 (2) 段中 要求的日本個人居民或日本公司（定義見下文）（定義見下文）除外）通過內閣命令第 2-2 條第 2 款中定義的某些日本支付處理機構（均為日本支付 處理代理人）獲得票據利息，則所得税税率為日本付款處理代理將扣留此類利息金額的15.315％而不是由公司承擔。由於公司無法事先知道收款人 的身份，屬於該類別的利息收款人應通過付款代理人及時向公司通報其狀況。不這樣通知可能會導致雙重扣税。

(2)

如果票據利息的接受者是相關法律指定的日本公共公司或日本公共利益公司（kokyohojin tou）（公共公司）或日本銀行， 日本保險公司、日本金融工具業務運營商或屬於《特別税收措施法》第 3-3 條第 6 款規定的相關內閣命令規定的某些類別的其他日本金融機構（均為特定金融機構）將其票據存放在那裏，並且通過保管票據的日本付款處理 代理人（日本保管人）收取利息，該收款人通過該日本保管人向主管税務機關提交了該法規定的報告，對此類利息不徵收預扣税。但是， 由於公司無法事先知道收款人的免税身份，因此屬於該類別的利息收款人應通過付款代理人及時向公司通報其狀況。 未通知公司可能會導致公司預扣15.315％的所得税。

(3)

如果日本的個人居民或日本公司（符合下文第2.1（4）段所述要求的指定金融機構（定義見下文）除外）未通過日本付款處理代理獲得票據的利息 ，則公司將按此類利息金額的15.315％的税率預扣所得税。

(4)

如果日本銀行、日本保險公司、日本金融工具業務運營商或其他屬於內閣命令規定的某些類別的日本金融機構（均為指定金融機構）根據《特別税收措施法》第 6條第11款獲得票據的利息（均為指定金融機構），而不是通過日本付款處理代理以及有關利息收款人 信息和利息收款人確認書或書面免税申請的要求如中所述遵守上文第1.1 (1) 段，不徵收預扣税。

2.2.

兑換收益

如果兑換收益的接收者是日本的個人居民或日本公司，則此類兑換收益無需繳納任何預扣税。

SP-24

3.	東日本大地震災後重建特別附加税

由於徵收了0.315％（或15％的2.1％）的特別額外預扣税，以獲得日本大東部 地震的重建資金，從2013年1月1日開始到2037年12月31日的期間，預扣税率已有效提高到15.315％。在 2038 年 1 月 1 日當天或之後，上述描述中所有提及 15.315% 的税率均為 15%。如前述描述所述，還將對除預扣以外的個人非居民在上述期間應繳的常規所得税徵收某些特殊附加税。

其他美國税務注意事項

儘管對固定至固定重置利率票據並非毫無疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將票據視為浮動利率債務 工具，並根據適用的美國財政條例，將票據的利息視為合格的申報利息。出於美國聯邦所得税目的，您應就票據的 特徵諮詢自己的税務顧問。

有關 收購、所有權和處置票據對美國聯邦所得税的重大後果的摘要，請查看隨附的招股説明書中標題為 TaxationU.S. Taxation的部分。

SP-25

承保（ 利益衝突）

我們打算通過下面列出的承銷商發行票據。摩根士丹利公司有限責任公司和 MUFG Securities Americas Inc. 擔任承銷商的代表。根據我們與承銷商於2023年4月11日簽訂的承銷協議中包含的條款和條件，我們已同意向 承銷商出售，承銷商也分別同意從我們這裏購買下面列出的每系列票據的本金：

承銷商：		浮動利率 注意事項 2026 年到期				3 年 注意事項 2026 年到期				6 年 注意事項 2029 年到期				11 年 注意事項 2034 年到期
摩根士丹利公司有限責任公司		$	127,500,000			$	212,500,000			$	297,500,000			$	425,000,000
三菱日聯證券美洲有限公司			127,500,000				212,500,000				297,500,000				425,000,000
巴克萊資本公司			15,000,000				9,000,000				12,600,000				18,000,000
美國銀行證券有限公司			5,400,000				25,000,000				12,600,000				18,000,000
花旗集團環球市場公司			5,400,000				9,000,000				35,000,000				18,000,000
摩根大通證券有限責任公司			5,400,000				9,000,000				12,600,000				50,000,000
法國巴黎銀行			2,400,000				4,000,000				5,600,000				8,000,000
滙豐證券（美國）有限公司			2,400,000				4,000,000				5,600,000				8,000,000
道明證券（美國）有限責任公司			1,800,000				3,000,000				4,200,000				6,000,000
法國農業信貸銀行企業和投資銀行			1,500,000				2,500,000				3,500,000				5,000,000
Natixis 證券美洲有限責任公司			1,500,000				2,500,000				3,500,000				5,000,000
法國興業銀行			1,500,000				2,500,000				3,500,000				5,000,000
野村證券國際有限公司			900,000				1,500,000				2,100,000				3,000,000
中國銀行有限公司			600,000				1,000,000				1,400,000				2,000,000
中國工商銀行股份有限公司新加坡分行			600,000				1,000,000				1,400,000				2,000,000
富國銀行證券有限責任公司			600,000				1,000,000				1,400,000				2,000,000
總計		$	300,000,000			$	500,000,000			$	700,000,000			$	1,000,000,000

承銷商在承保協議下的義務，包括他們從我們這裏購買 票據的協議，是幾項義務，而不是共同義務，除其他外，需要律師對某些法律事務的批准，包括票據的有效性，以及承保協議中包含的某些其他條件，例如 收到高級管理人員證書和其他條件。如果承銷商違約，則承保協議規定可以增加未違約承銷商的購買承諾或終止承保協議 。

承銷協議規定，任何票據的本金不得低於200,000美元，也不會發行本金較小的 票據。一個或多個承銷商可能不是在美國註冊的經紀交易商。根據適用的美國法律法規，包括FINRA的規定，在美國註冊的經紀交易商（可能包括一家或多家承銷商的關聯公司 ）在美國進行的所有證券銷售都將由或通過這些經紀交易商進行。承銷商可以通過其某些關聯公司發行和出售票據。

承銷商將在票據發行給承銷商並得到承銷商接受的時間、時間和條件下發行，但須事先出售。承銷商保留 撤回、取消或修改對投資者的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

在承保協議中，我們 同意賠償承銷商的某些責任，或為承銷商可能被要求就這些負債支付的款項提供捐款。

佣金和折扣

承銷商代表告訴我們，承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的各自的公開發行價格向公眾發行每系列票據。 首次發行後，公開發行價格、優惠或任何其他發行條款可能會發生變化。

SP-26

以下是與要約和 出售票據相關的估計費用，由我們支付：

證券交易委員會註冊費		$	275,500
打印費用			29,700
法律費用和開支			738,462
會計費用和開支			350,805
受託人、註冊商、付款代理人和計算代理的費用和開支			44,500
證券交易所上市費			17,101
雜項			100
總計		$	1,456,167

我們已同意支付承銷商與本次發行有關的某些法律費用。

限制出售證券

在自本協議發佈之日起至本次發行截止日結束之日的 期間，未經承銷商代表事先書面同意，我們不會直接或間接發行、出售、要約或簽訂出售合同、授予任何 期權以出售或以其他方式轉讓或處置我們的任何其他以美元計價的優先債務證券或任何可轉換證券兑換成票據或此類 其他以美元計價的優先債務證券，或用它們兑換。

結算

我們預計，票據將在2023年4月19日左右交付給投資者，屆時將票據付款，這將是票據定價之日後的第六個工作日（此類和解協議稱為T+6）。根據美國《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易必須在兩個工作日內結算，除非 任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於 票據最初是在T+6結算的，因此希望在本協議票據交付之日之前的任何日期交易票據的買方必須在進行任何此類交易時指定其他結算安排，以防止結算失敗。希望在本協議的票據交付日期之前交易票據的購買者應諮詢 的顧問。

分發限制

日本

這些票據尚未登記， 也不會根據《金融工具和交易法》進行註冊，將受《特別税收措施法》的約束。因此，每位承銷商分別而不是共同聲明並同意（i）它沒有直接或間接在日本提供或出售任何票據，也不會直接或間接向任何日本居民（本項目中使用的術語）提供或出售任何日本居民（在本項目中使用的術語）（i）是指任何日本居民， 包括在其下組建的任何公司或其他實體日本法律）或向他人直接或間接在日本進行再報價或轉售，或向任何日本居民或為任何日本居民謀利益，除非符合《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和政府指導方針的 註冊要求的豁免；以及 (ii) 它沒有直接或間接提供或出售 ，也不會在根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議進行分配時直接或間接向或為了受益 所有者以外的任何人，即 (a)日本的税收目的，既非 (x) 日本個人居民或日本公司，也非 (y) 非日本居民個人或非日本公司，無論哪種情況，都是 公司的特殊關係人或 (b) 第6條指定的日本金融機構，

SP-27

《特別税收措施法》第11段。儘管有上文 (ii) 中規定的限制，但根據《特別税收措施法》，作為公司 特殊關聯人並以承銷商身份行事的三菱日聯金融證券美洲公司，將被允許從任何其他承銷商手中收購或購買本招股説明書補充文件發佈之日的承銷協議的剩餘票據 作者未能向後續買家出售其收購或購買的所有票據以承銷商的身份從三菱日聯金融集團獲得。

認購票據即被視為投資者已表示自己屬於上述 (a) 或 (b) 類別。

加拿大

票據只能在艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、安大略省和魁北克省發行或出售，也可以向這些省份的居民發行或出售 ，前提是無需在這些省份提交招股説明書的要求 在提出此類要約或銷售的 中，並且只能由根據該要約或銷售正式註冊的經銷商發出 該省的適用證券法或依賴該省國際證券的交易商的適用證券法 由 提供的經銷商豁免 《國家儀器》31-103 第 8.18 節 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務 （在 31-103 中）。此外，票據只能向任何此類省份的居民發行或出售，或為其受益，前提是該居民既是國家儀器45-106中定義的合格投資者 招股説明書豁免 (NI 45-106) 以及NI 31-103中定義的許可客户.

每位承銷商均已代表並同意（1）除了 （i）向艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、安大略省和魁北克省的居民發行或出售票據，這些居民既是NI 45-106中定義的合格投資者，也是NI 31-103中定義的允許客户；（ii）通過註冊為投資交易商或豁免市場交易商的 交易商發行或出售票據加拿大相關司法管轄區或依賴NI 31-103第8.18節規定的國際經銷商豁免的司法管轄區相關的加拿大 司法管轄區，並且（2）它已經遵守並將遵守加拿大證券法關於向加拿大任何投資者招標、要約或分發票據的所有適用條款。

票據在加拿大的發行僅以私募方式進行，票據的任何轉售都必須符合適用的加拿大證券法，該法將因相關司法管轄區而異，可能要求根據招股説明書和註冊要求進行轉售，或者免除招股説明書和註冊要求 要求。

如果本招股説明書補充文件（包括本招股説明書的任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷 或損害賠償的補救措施，前提是收購者在購買者省份或地區的證券 立法規定的時限內行使撤銷 或損害賠償的補救措施。購買者應參閲購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律 顧問。

根據加拿大證券法，《國家儀器》33-105 承保衝突 (NI 33-105) 規定了關於發行人與承銷商、交易商或配售代理人之間潛在利益衝突的披露 要求，視情況而定。如果我們與任何承銷商（或與本次發行相關的任何其他配售 代理人）之間可能存在任何利益衝突，則本次發行的適用各方將依賴NI 33-105第3A.3節（基於美國披露的豁免 ）向他們提供的披露要求豁免。

收到本招股説明書補充文件後，每位加拿大買家特此確認 已明確要求以任何方式證明或與出售此處所述證券有關的所有文件

SP-28

（為更確定起見，包括任何購買確認書或任何通知）僅以英文起草。 par la reception de canadien canadien canadien confirme par les présentes quil a expresment exigéque tous faisant foi ou se rapportant de quelque maniére que au ce soit aux valeur mobilières decrites aux prentes （包括，為了更好肯定，所有確認 dachat ou avis）soient redigés exigés ou anglais aux

禁止向歐洲經濟區散户投資者銷售

作為本文件所設想發行標的票據，經 任何適用的補充文件或定價條款表補充，不得發行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不得發行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者。就本 條款而言，“散户投資者” 一詞是指符合以下條件之一（或多個）的人：

(a)

MiFID II 第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或

(b)

保險分銷指令所指的客户，該客户沒有資格成為 miFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點所定義的 專業客户。

英國

作為本文件所設想的發行標的票據，經與之相關的任何適用的補充條款或定價條款 表補充，不得發行、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不得發行、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。就本條款而言，retail 投資者一詞是指屬於以下條件之一（或多個）的人：

(a)

（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點所定義的零售客户，因為根據 EUWA，它構成 國內法的一部分；或

(b)

符合 FSMA 條款以及根據 FSMA 為實施（歐盟）第 2016/97 號指令而制定的任何規則和條例所指的客户，該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點所定義，因為根據 EUWA，它構成國內法的一部分。

瑞士

根據《瑞士金融服務法》（ FinSA），除非不受FinSA規定的招股説明書要求的豁免，否則不得在瑞士直接或間接發行票據，也不得申請允許票據在 瑞士的任何交易場所（即交易所或多邊交易設施）上進行交易。根據FinSA，本文件和與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，並且本文件和與票據相關的任何其他要約或營銷材料均不得以要求根據FinSA發佈招股説明書的方式在瑞士分發或以其他方式提供 。

香港 香港

本招股説明書補充文件的內容未經香港任何監管機構審查。建議您 謹慎對待此優惠。如果您對本招股説明書補充文件的任何內容有任何疑問，則應尋求獨立的專業建議。

每位承銷商均已聲明、保證並同意 (i) 其未曾以任何文件 方式在香港發行或出售任何票據、(a) 向香港證券及期貨條例（第 571 章）或《證券及期貨條例》或《證券及期貨條例》所定義的專業投資者以及根據《證券及期貨條例》制定的任何規則，或 (b) 在其他情況下 ，但不會導致 該文件是定義的招股説明書

SP-29

香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章），或不構成該條例所指的向公眾發出的要約或邀請；以及 (ii) 它沒有為發佈的目的發出或管有，也不會為發出或管有與 {br br 有關的任何廣告、邀請或文件} 針對香港公眾或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀的筆記（除非香港法律允許這樣做），但僅向香港以外的人處置 的票據除外，或僅出售給《證券及期貨條例》和根據《證券及期貨條例》制定的任何規則所定義的專業投資者。

新加坡

本招股説明書 補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，不得發行或出售票據，也不得將票據作為訂閲或購買邀請的對象，也不得將本招股説明書 補充文件或與要約或出售、訂閲或購買票據邀請相關的任何其他文件或材料直接或間接分發給機構投資者（定義見SA第4A節）以外的任何新加坡人。) 根據 SFA 第 274 條，(ii) 適用於相關人員（定義見第 275 (2) 條）SFA）根據 SFA 第 275 (1) 條，或 根據 SFA 第 275 (1A) 條、根據 SFA 第 275 條規定的條件或 (iii) 依據 SFA 的任何其他適用條款並根據其條件的任何其他適用條款的任何人。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有， 每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後的6個月內，不得轉移該公司的證券或證券衍生品合約（每個術語定義見SFA第2（1）條）或受益人的權利 和該信託的權益（無論如何描述），除非：

(1)

向機構投資者或相關人士，或因《證券及期貨條例》第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人；

(2)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

(3)

如果轉讓是依法進行的；

(4)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

(5)

正如《2018年證券及期貨（投資要約）（股份和債券）條例》第37A條所規定。

票據的每位購買者將被視為已作出上述確認、陳述和協議。

空頭頭寸

就此 發行而言，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據，但須遵守適用的法律法規。這些交易可能包括超額配股、涵蓋交易的辛迪加和穩定交易。超額配股 涉及超過本金的票據的銷售

SP-30

承銷商將在本次發行中購買的票據數量，這為承銷商創造了空頭頭寸。涵蓋交易的辛迪加涉及在首次發行完成後在 公開市場購買票據，以彌補空頭頭寸。穩定交易包括對票據的某些出價或購買，其目的是防止或阻礙 票據在發行進行期間的市場價格下跌。這些活動中的任何一項都可能起到防止或阻礙票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下 在公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在場外交易市場或其他市場上進行這些交易。如果承銷商開始了這些交易中的任何一項，他們可以隨時在 終止這些交易。

承銷商沒有陳述或預測上述交易 可能對票據價格產生的任何影響的方向或規模。此外，承保人沒有義務參與這些交易，這些交易一旦開始，可以隨時終止。

新問題

這些票據是新發行的 證券，沒有成熟的交易市場。儘管我們已向盧森堡證券交易所申請將票據在盧森堡證券交易所的官方名單上市，並允許這些票據在 盧森堡證券交易所Euro MTF市場上市，但我們可能有權也可能決定將這些票據從盧森堡證券交易所退市，並尋求這些票據在另一家證券交易所的替代上市。此外， 承銷商告訴我們，他們目前打算在本次發行完成後在票據中開拓市場。MUFG Securities Americas Inc. 和其他經紀交易商可以在與此類做市活動有關的 中使用本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。此類做市活動將受到適用法律規定的限制。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知 。在一年中的某些時期，受招股説明書交付要求約束的經紀交易商可能無法進行做市交易。無論是在盧森堡證券交易所的歐元MTF市場還是其他市場，任何票據的流動性或活躍的公開交易市場都可能不會發展。如果票據的活躍交易市場沒有發展，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果此類票據進行交易，它們的交易價格可能比其首次發行價格低 ，具體取決於類似證券的市場、我們的表現和其他因素。參見與優先債務證券相關的風險在隨附的招股説明書中 優先債務證券沒有成熟的交易市場，也可能無法發展。

其他關係；利益衝突

一些承銷商及其關聯公司在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中從事過投資銀行業務和其他商業 交易，將來也可能從事這些交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種 投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），為自己的賬户和客户賬户。此類投資和證券活動 可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策定期對衝他們對我們的信用敞口 。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中設立 空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有此類證券 和工具的多頭和/或空頭頭寸，或向客户推薦他們收購的多頭和/或空頭頭寸。

SP-31

我們的子公司三菱日聯金融證券美洲公司將作為 承銷商參與此次發行。在本招股説明書補編的封面上，標題為 “聯席牽頭經辦人和聯席賬簿管理人”，在本招股説明書補充文件封底頁上，在此 關於本招股説明書補充文件中，提及三菱日聯金融集團是指三菱日聯金融集團或 三菱日聯金融集團和視情況需要而定，其合併子公司。

摩根士丹利公司摩根士丹利的 子公司LLC將作為承銷商參與此次發行。根據截至2022年12月31日的摩根士丹利已發行普通股數量，我們持有摩根士丹利約22.5％的投票權，以及面值約為5.214億美元和10％股息的C系列優先股。此外，我們目前在摩根士丹利的董事會中有兩名代表。我們在對摩根士丹利的投資中採用了權益會計法 。2018 年 4 月，我們與摩根士丹利和摩根士丹利公司簽訂了銷售計劃。LLC，根據該協議，我們將通過摩根士丹利將我們持有的部分摩根士丹利普通股出售給摩根 Stanley有限責任公司在必要範圍內擔任摩根士丹利的代理人，以確保我們的實益所有權將保持在24.9％以下。2020 年 12 月，在摩根士丹利根據計劃條款向 我們發出通知後，該銷售計劃被暫停。

作為我們與摩根士丹利戰略聯盟的一部分，我們與摩根士丹利 於 2010 年 5 月合併了我們各自的日本證券公司，成立了兩家合資公司。我們將三菱日聯證券株式會社在日本開展的批發和零售證券業務捐贈給了名為MUMSS的合資企業 實體之一。摩根士丹利將其前全資子公司摩根士丹利日本證券有限公司（摩根士丹利日本有限公司）在日本開展的投資銀行業務捐贈給了MUMSS，並將摩根士丹利日本在日本開展的銷售 以及交易和資本市場業務捐贈給了第二家名為摩根士丹利三菱日聯證券有限公司（MSMS）的合資實體。我們在每家合資公司中持有60％的經濟權益 ，摩根士丹利持有每家合資公司40％的經濟權益。我們持有MMS60％的投票權益，摩根士丹利持有40％的投票權益，我們持有49％的投票權益，摩根士丹利持有MSMS的51％投票權益 。我們和摩根士丹利在合資公司中的經濟和有表決權的權益通過中間控股公司持有。

這是因為我們實益擁有三菱日聯證券美洲公司和摩根士丹利的母公司 公司摩根士丹利超過10％的普通股股權。根據FINRA規則5121的含義，每位有限責任公司都是承銷商，我們與這些承銷商之間存在利益衝突。因此，本次發行符合FINRA規則5121的 要求。由於根據FINRA規則5121，將發行的票據將被評為投資等級，因此沒有必要任命合格的獨立承銷商。摩根士丹利公司未經客户事先書面批准，LLC和MUFG Securities Americas Inc.不會確認向其行使自由裁量權的任何賬户出售票據。

SP-32

清單和一般信息

上市申請

我們已向盧森堡證券交易所申請 ，要求將這些票據在盧森堡證券交易所的官方名單上市，並允許此類票據在盧森堡證券交易所Euro MTF市場上交易。

可用文檔

只要任何 系列票據在盧森堡證券交易所上市並獲準在盧森堡證券交易所Euro MTF市場上交易，以下文件的副本將在任何 工作日（週六和公共假日除外）的正常工作時間內免費從我們的盧森堡上市代理人辦公室獲得，即三菱日聯投資者服務與銀行（盧森堡）有限公司，地址為287-288 9，darLon 路線，L-1150 盧森堡， 盧森堡大公國：

(i)

我們的《公司章程》和《董事會條例》；

(ii)

我們根據美國公認會計原則編制的最新經審計的合併年度財務報表，包括與之相關的審計報告，包含在我們向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中；

(iii)

我們根據美國公認會計原則編制的最新未經審計的簡明合併半年度財務報表，包含在我們向美國證券交易委員會提交的最新6-K表報告中；

(iv)

我們根據日本公認會計原則編制的最新年度和季度合併財務信息的英文譯本，包含在我們向美國證券交易委員會提交的最新表格6-K報告中；以及

(v)

契約。

授權

我們已獲得與票據發行和履行有關的所有必要同意、批准和授權。票據的發行 由我們董事會於2015年6月25日通過的一項決議和總裁兼集團首席執行官於2023年3月23日做出的決定正式授權。

沒有實質性變化

除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中披露的 外，自2022年3月31日以來，我們和我們的子公司的前景或財務狀況沒有發生重大變化。

處方

根據New York的訴訟時效規定，任何執行票據所證明的MUFG付款義務的法律行動都必須在付款到期後的六年內開始。此後，MUFG 的付款義務通常將變成 不可執行。

通告

只要 任何系列的票據在盧森堡證券交易所上市，並且該交易所的規則有此要求，對適用系列票據持有人的通知也將在盧森堡證券交易所的網站上發佈 (www.luxse.com）或者在盧森堡普遍發行的領先報紙上（預計將是 盧森堡麥芽汁).

SP-33

法人實體標識符

三菱日聯金融集團的法人實體標識符 (LEI) 代碼為 353800V2V8PUY9TK3E06。

責任

我們對本文檔中包含的信息承擔責任 ，並聲明據我們所知，本文檔中包含的信息符合事實，不存在任何可能影響其進口的遺漏。

SP-34

法律事務

我們的美國法律顧問Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP將根據美國聯邦法律和紐約 法律為我們處理某些問題。Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP的地址是日本東京千代田區內幸町2丁目2-2的Fukoku Seimei大廈 100-0011。我們的日本法律顧問長島大野和常鬆律師事務所將移交 日本法律規定的某些事項。長島大野和常鬆律師事務所的地址是日本東京千代田區丸之內二丁目7-2 JP Tower 100-7036。Simpson Thacher & Bartlett LLP將把美國 聯邦法律和紐約州法律規定的某些事項移交給承銷商。Simpson Thacher & Bartlett LLP 的地址是 Ark Hills Sengokuyama Mori Tower，位於日本東京都港區六本木一丁目 9-10 號 106-0032。

專家們

三菱日聯金融集團截至2022年3月31日和2021年3月31日的財務報表，以及截至2022年3月31日的三年中，以引用方式納入本招股説明書補充文件的 以及三菱日聯金融集團對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所Deloitte Touche Tohmatsu LLC審計，他們的報告（其中報告（1）表達了無保留意見財務報表，幷包括一段提及會計原則變更的解釋性段落，以及 (2)對 財務報告內部控制的有效性發表無保留意見）。此類財務報表是根據此類公司的報告以提及方式納入的，因為這些公司具有會計和審計專家的權限。Deloitte Touche Tohmatsu LLC 的地址是 丸之內二重橋大廈，位於日本東京千代田區丸之內3-2-3。

摩根士丹利截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表，以及截至2021年12月31日的三年中每年的財務報表（以引用方式納入本招股説明書補充文件中的MUFG20-F表年度報告），摩根士丹利對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊的公共會計師事務所德勤會計師事務所審計，詳見他們的報告。鑑於此類公司作為會計和審計專家的權限，此類 財務報表是根據此類公司的報告以引用方式納入的。德勤會計師事務所的地址是美利堅合眾國紐約州紐約洛克菲勒廣場30號 10112-0015。

SP-35

招股説明書

三菱日聯金融集團有限公司

優先債務證券

三菱日聯金融 集團公司（MUFG）可能會不時提供優先債務證券。

在本招股説明書的補充中，我們將提供我們提供的證券的具體條款 。此類招股説明書補充文件將進一步描述證券的發行方式，還將包含參與證券發行的任何承銷商、交易商或代理人的姓名， 以及任何適用的佣金或折扣。此類招股説明書補充文件還可以補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書及其任何招股説明書補充文件 下發行的證券可以在證券交易所上市，適用的招股説明書補充文件中將對此進行具體規定。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售證券。

投資證券涉及風險。參見本招股説明書中的風險因素部分和適用的 招股説明書補充文件，以及我們在20-F表年度報告中以及此處及其中以引用方式納入的其他報告中的風險因素披露。

美國證券和 交易委員會以及任何州證券監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

這些證券不是存款或儲蓄賬户。這些證券不由美國聯邦存款保險公司、聯邦存款保險公司或 任何其他政府機構或機構投保。

本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件可用於證券的首次出售。此外，MUFG Securities Americas Inc.和三菱日聯金融集團的其他經紀交易商關聯公司可以在涉及首次出售後證券的 做市交易中使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，包括在本招股説明書發佈之日之前發行的證券。此類交易可以按與購買或出售時 市場價格相關的協議價格執行，也可以按其他價格執行。這些關聯公司可以在此類交易中充當委託人或代理人。除非在確認出售時另行通知您，否則本招股説明書和適用的招股説明書補充文件將在做市交易中使用 。

本招股説明書的發佈日期為2020年8月7日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			3
前瞻性陳述			4
風險因素			6
三菱日聯金融集團有限公司			13
所得款項的用途			14
優先債務證券的描述			15
税收			30
某些 ERISA 和類似注意事項			40
分配計劃（利益衝突）			42
法律事務			45
專家			45
在哪裏可以獲得更多信息			45
以引用方式納入文件			46
對執行美國法律的限制			46

2

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 上架註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據上架註冊程序，我們將來可能會不時以一次或多次發行的方式出售本招股説明書中描述的證券的任意組合或多批。

本招股説明書向您概述了可以發行的證券。每次根據本 招股説明書發行證券時，我們都會向潛在投資者提供招股説明書補充文件，其中將包含有關證券條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本 招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及本招股説明書補充文件 “在哪裏可以獲得更多信息和通過 Reference 納入文件” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供或以引用方式納入 的信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件或 任何以引用方式納入的文件中的信息在相應日期之後的任何日期都是準確的。

在本 招股説明書和任何招股説明書補充文件中使用的術語中，三菱日聯金融集團、我們、公司和集團等術語通常指三菱日聯金融集團及其合併子公司，但是 根據上下文的要求，可能會不時將三菱日聯金融集團公司稱為個人法人實體。

銀行和信託銀行分別指作為單一實體的三菱日聯銀行有限公司和三菱日聯信託和銀行公司，以及根據上下文需要指三菱日聯銀行和三菱日聯信託銀行及其各自合併的 子公司。Securities HD和MUMSS指的是三菱日聯證券控股有限公司和三菱日聯摩根士丹利證券有限公司。Ltd.，作為單一實體，分別為 ，並視情況而定為三菱日聯證券控股和三菱日聯摩根士丹利證券及其各自的合併子公司。

在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中，提及日元或日元是指日元，提及 美元、美元、美元、美元或美元是指美元。

除非另有説明，否則本招股説明書和我們的合併財務報表（以引用方式納入本招股説明書）中列出的財務信息是根據美國普遍接受的會計原則或美國公認的公認會計原則編制的。我們的財政年度在每年的3月31日結束。

我們在本招股説明書或適用的招股説明書補充文件（如指定 ）中包含或以引用方式納入的某些財務信息是根據日本普遍接受的會計原則或日本公認的公認會計原則編制的。出於日本銀行業監管 報告要求（包括我們的監管資本報告要求）以及日本證券監管和東京證券交易所報告要求的目的，我們每季度根據日本公認會計原則報告財務業績。我們根據美國公認會計原則 編制的財務信息基礎在某些方面可能與我們根據日本公認會計原則編制的財務信息基礎有顯著差異。有關美國公認會計原則和日本公認會計原則之間某些差異的信息，請參閲附錄99 (b) 未審計的精選財務信息反向對賬，該報告以引用方式納入本招股説明書或 適用的招股説明書補充文件。如有必要，您應諮詢自己的專業顧問，以便更全面地瞭解適用於您所在司法管轄區的美國公認會計原則、日本公認會計原則、國際財務報告準則和任何其他 公認會計原則之間的差異，以及此類差異如何影響本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的財務信息。

3

前瞻性陳述

本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的文件包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性 陳述。前瞻性陳述包括有關我們當前的意圖、商業計劃、目標、信念或預期的陳述，或有關我們管理層對運營業績和財務狀況（包括問題貸款和貸款損失等）的當前信念或 當前預期的陳述。在許多（但不是全部）情況下，我們使用諸如目標、 預期、相信、估計、期望、打算、可能計劃、預測、概率、風險、應該、 將、願望等詞語來識別前瞻性陳述，因為它們與我們或我們的管理層有關。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，受風險、 不確定性和假設的影響。如果這些風險或不確定性中的一項或多項成為現實，或者基礎假設被證明不正確，則實際結果可能與目標、預期、相信、估計、 預期、預期或計劃中或其他陳述的結果存在重大差異。

我們的前瞻性陳述不能保證未來的業績，涉及 風險和不確定性。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果有所不同。可能造成這種差異的重要因素包括但不限於

•

銀行和其他法規的解釋和適用，包括優先債務 證券是否符合資格或如何處理日本總損失吸收能力（TLAC）、要求和適用的解決措施，

•

日本和世界各地的經濟狀況惡化，

•

外幣資金流動性減少，

•

信貸成本意外大幅增加，

•

網絡攻擊和其他信息安全威脅，

•

信息、通信和交易管理系統的正常運行和發展存在問題 ，

•

未能解決監管或公眾問題，或未能滿足市場或行業規則或標準、客户 保護要求或企業行為預期，

•

外部事件，例如自然災害、其他健康流行病或流行病、恐怖主義以及其他政治 和社會衝突，

•

倫敦銀行同業拆借利率和其他利率基準的改革，

•

氣候變化以及由此造成的物質損害和商業環境的變化，

•

監管和市場變化帶來的競爭壓力，

•

未能按計劃實施我們的業務擴張戰略，未能管理導致 此類戰略的新風險或擴大的風險，

•

與我們與摩根士丹利的戰略聯盟有關的負面事態發展，

•

我們海外子公司業務的不利變化，

•

與我們的收購相關的確認的商譽的重大減值損失，

•

未能將我們的資本比率和其他監管比率維持在最低要求水平以上，

•

影響整體銀行環境及其 借款人的其他金融機構的財務困難，

•

利率、外幣匯率和股票價格的波動，

4

•

與被美國國務院指定為 恐怖主義國家贊助國的國家的交易對手進行交易，

•

法律、法規、規則、政策、會計準則或方法、自願行為守則和 解釋的變化，

•

消費金融公司商業和監管環境的變化，

•

由於我們未能防止或妥善解決 客户、投資者、監管機構和公眾對我們及其運營的負面看法，導致我們的聲譽受損，以及

•

我們在最新的20-F表年度報告或適用的 招股説明書補充文件中討論的其他風險和不確定性。

鑑於這些以及其他風險和不確定性，提醒您不要過分依賴 前瞻性陳述，這些陳述僅代表招股説明書發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改我們的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是 其他原因。

5

風險因素

您應仔細考慮下文和第 3.D 項中描述的風險。我們最新的 20-F 表年度報告中的風險因素和後續報告中的類似披露，以及在投資我們的證券之前本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有其他信息。

下文 以及本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件以及本文及其中以引用方式納入的文件中討論的任何因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。由於任何這些因素，我們證券的交易價格和流動性都可能下降。本招股説明書 和隨附的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括下文和本招股説明書中其他地方描述的風險，以及隨附的招股説明書補充文件以及本文及其中以引用方式納入的文件，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期 存在重大差異。參見 前瞻性陳述。

我們已經描述了管理層認為是重大風險和不確定性， 但這些風險和不確定性可能不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括我們目前不知道或目前看似不重要的風險和不確定性，也可能導致收入減少或 支出增加，或者產生其他可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響的後果，在這種情況下，您對我們證券的投資可能會受到負面影響。

與優先債務證券相關的風險

優先債務證券在結構上將次於三菱日聯銀行子公司的負債，包括銀行、信託銀行、證券HD和MUMSS。

從結構上講，您作為優先債務證券持有人的索賠次於MUFG銀行和其他子公司的負債， 包括子公司在存款、借款、衍生交易和貿易應付賬款方面的負債。作為優先債務證券的持有人，您只能作為三菱日聯金融集團的債權人提出索賠，並從 MUFG的資產中獲得報酬。如果三菱日聯銀行的任何子公司進入破產或清算程序，則您無權對子公司的資產提起訴訟。

三菱日聯金融集團是一家控股公司，除了對子公司的投資或貸款外，目前沒有其他重要資產， MUFG償還債務（包括優先債務證券下的債務）的能力取決於三菱日聯金融集團從其子公司和關聯公司獲得的股息、貸款還款和其他資金。三菱日聯金融集團可能無法從子公司或關聯公司獲得此類資金，原因是其財務業績發生不利變化或財務狀況嚴重惡化，相關法律和法規， 包括一般公司法限制以及銀行和其他法規，或適用於子公司或關聯公司的任何合同義務，包括損失吸收要求。此外，如果子公司受到 破產或清算程序的約束，則三菱日聯銀行參與子公司資產的權利將受債權人和子公司任何優先股股東先前提出的索償的約束，除非三菱日聯金融集團是債權人或 優先股股東，其債權被認為排在前面，或pari passu和，這樣的説法。因此，即使我們子公司的其他投資者或 債權人可能會全額收回投資，但您可能無法全額收回對優先債務證券的投資。

三菱日聯銀行向其子公司發行 的貸款或對這些子公司發行 的資本工具的投資可能包含合同機制，這些機制在發生與審慎或財務狀況有關的觸發事件或監管要求適用於三菱日聯金融集團或其子公司的其他事件 時，將導致此類貸款或投資的減記、註銷或轉換為股權或其他變化在法律或監管 形式或索賠排名中 MUFG

6

反對子公司。例如，為了確保其在日本的每家重要子公司維持日本內部TLAC要求所要求的最低內部TLAC水平（定義見下文），三菱日聯金融集團計劃使用出售優先債務證券和其他債務工具的淨收益，將符合內部TLAC工具資格 的次級貸款擴大到此類子公司日本的TLAC要求，包括與合同損失吸收有關的要求條款或合同損失吸收條款，如果金融服務管理局確定相關子公司因財務狀況嚴重惡化而無法生存，則將解除或取消貸款 或將其轉換為子公司的普通股。任何這樣的 合同機制如果被觸發，都可能對三菱日聯銀行償還此類貸款和投資、履行優先債務證券義務的能力以及優先債務證券的價值產生不利影響。

如果三菱日聯金融集團根據日本的《存款保險法》 和日本破產法採取有序的清算措施，則優先債務證券可能會面臨損失吸收。因此，優先債務證券的價值可能會受到重大不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

2015年11月，金融穩定委員會（FSB）發佈了包括我們在內的全球 具有系統重要性的銀行（G-SIB）的最終總損失吸收能力（TLAC）標準。FSB TLAC 標準旨在確保在 G-SIB 出現故障時，它有足夠的損失吸收和 資本重組能力以實施有序的解決方案，最大限度地減少對金融穩定的影響，確保關鍵職能的連續性，避免公共資金遭受損失。FSB TLAC 標準 定義了對應隨時可用以吸收清算損失的工具和負債的最低要求。

金融服務管理局於 2016 年 4 月發佈了一份解釋性文件，概述了其在日本引入 TLAC 框架的方法，並於 2018 年 4 月發佈了該文件的修訂版，統稱為 FSA TLAC 方法。2019 年 3 月，金融服務管理局發佈了 監管通知和相關材料，以在日本實施 TLAC 要求。這些金融服務管理局文件中規定的TLAC標準或日本TLAC標準，該標準於2019年3月31日適用於日本 的G-SIB，以及FSB TLAC標準要求被指定為受保SIB國內解決實體（定義見下文）的實體滿足某些最低外部TLAC要求，並使其在日本的任何重要 子公司被金融服務管理局或其外國子公司視為具有系統重要性符合TLAC或相關司法管轄區的類似要求，以維持一定的最低資本水平以及具有內部總額 損失吸收和資本重組能力的債務，或內部 TLAC。

金融服務管理局已將日本G-SIB或國內系統重要銀行（D-SIB）的最終 控股公司指定為國內清算實體，這些公司被認為特別需要跨境 清算安排，如果失敗，則對日本金融體系具有特別的系統意義（例如g-SIB和D-SIB，統稱為 Covered SIB）。在日本的TLAC標準中，金融服務管理局已將三菱日聯金融集團指定為我們集團的國內清算實體，使三菱日聯金融集團受日本外部TLAC要求的約束，還將銀行、信託銀行和MUMSS指定為我們在日本的 材料子公司，這些子公司受日本內部TLAC要求的約束。

日本的TLAC標準沒有要求 ，為了使國內清算實體為日本的G-SIB發行的無抵押優先債務符合外部TLAC債務的資格，只要金融服務管理局以此為由承認其債權人在結構上處於從屬子公司和關聯公司的債權人，此類債務就必須受任何合同減記、註銷或轉換條款的約束，也不受任何排序居次條款的約束 此類國內清算實體排名的除外負債金額 pari passu其無抵押優先負債或次於其無抵押的優先負債原則上不超過其外部TLAC總額的5％。相比之下， 根據日本的TLAC標準，日本G-SIB的重要子公司產生的內部TLAC債務必須受合同損失吸收條款的約束，並從屬於該類 子公司的排除負債。根據日本TLAC標準，優先債務證券旨在符合外部TLAC債務的資格，部分原因是其結構性從屬地位。

7

如果三菱日聯金融集團受日本《存款保險法》（經修訂的1971年第34號法案；《存款保險法》）和日本破產法規定的有序清算措施的約束，則優先債務證券預計將面臨損失吸收。 日本現行法律法規下的金融機構解決框架包括（一）適用於資產負債表上有償付能力的金融機構的措施，以防止其倒閉；（ii）針對 倒閉或被認為可能倒閉的金融機構的有序清算措施。該框架適用於銀行和某些其他金融機構以及金融控股公司，例如三菱日聯金融集團。在日本的TLAC標準和FSA TLAC方法中，金融服務管理局表達了自己的觀點 ，即單一入口點解決方案（SPE），即單一國家清算機構將其解決工具應用於金融集團在日本的最終控股公司，將是日本Covered SIB解決的首選策略。但是，尚不確定在特定案例中應採取哪種措施，包括在特定案例中是否會實際選舉和實施SPE解決戰略，並且可以在不實施上述（i）中描述的措施的情況下適用有序的解決措施 。在基於日本TLAC標準中描述的SPE清算策略的日本G-SIB可能的解決方案模式下，如果 FSA確定日本G-SIB金融機構在日本的重大子公司由於財務狀況嚴重惡化而不可行，並向國內清算實體發佈恢復財務穩健性，包括對此類重要子公司的資本重組和流動性恢復的命令對於第52-33條規定的金融機構，根據《日本銀行法》（1981年第59號法案）第1段，重要子公司的內部TLAC票據將被註銷，或者根據此類內部TLAC工具的適用合同損失吸收條款，將其轉換為{ br} 的股權。在註銷或轉換內部TLAC工具後，如果總理認識到 金融機構的負債超過或可能超過其資產，或者由於金融機構向重要子公司貸款或其他 投資受到損失吸收或其他影響，則總理認識到 金融機構的負債可能超過其資產，或者已暫停或可能暫停償還債務，並且進一步認識到該金融機構很可能倒閉對日本金融造成重大幹擾市場或體系， 經金融危機應對委員會審議，總理可以確認《存款保險法》第 126-2 條第 1 款第 2 項中規定的措施， 通常被稱為第 2 項特定措施（tokutei dai nigo 索契），需要申請金融機構才能有序解決。總理的任何此類確認還會觸發金融機構發行的額外一級和二級票據的不可行性條款，導致此類工具被註銷或在適用情況下轉換為股權。

根據日本現行法律法規，在適用第2項特定措施後，金融機構將受日本存款保險公司的特別監督，或者如果首相下令，則由日本存款保險公司進行特別監督。在一項有序的決議中，存款保險公司將控制 金融機構業務、資產和負債的運營和管理，包括可能將這些金融機構具有系統重要性的資產和負債轉移到存款保險公司作為其子公司設立的過渡金融機構或存款 保險公司可能確定的其他金融機構，就三菱日聯金融集團而言，我們預計這些資產和負債將包括我們主要子公司的股份在日本 TLAC 標準上。 根據《存款保險法》第126-16條，首相可以禁止金融機構的債權人扣押我們的任何資產和債權，這些資產和債權將轉移到過渡金融機構或其他金融機構。同樣，優先債務證券將限制優先債務證券持有人在《存款保險法》（或其任何後續條款）第126-16條（或其任何後續條款）第 條規定的資產上獲得扣押的能力，期限為自首相確認需要對三菱日聯金融集團適用第2項措施之日起的30天內。存款保險公司還將控制金融機構負債的償還，並最終促進金融機構通過 法院管理的破產程序有序解決問題。存款保險公司在根據《存款保險法》、日本破產法和其他相關法律適用這些措施方面擁有廣泛的自由裁量權。

8

根據日本現行法律法規，如果三菱日聯金融集團受到第2項特定措施的約束，則首相、存款保險公司或日本法院實施的第2項特定措施或其他措施或任何決定都可能導致您作為優先債務證券持有人的權利或您在優先債務證券中的投資的 價值受到不利影響。根據日本的TLAC標準，目前預計優先債務證券不會在有序清算過程中被轉讓給過渡金融機構或其他 受讓人，而是將繼續作為MUFG的負債，受法院管理的破產程序的約束。另一方面，在有序清算過程中，MUFG子公司的股份可能被 轉讓給過渡金融機構或其他受讓人，並且三菱日聯銀行只能獲得代表此類股票公允價值的對價，該對價可能大大低於此類股票的賬面價值。對於此類轉讓 ，優先債務證券的持有人將被視為已承認、接受、同意並同意，根據不時修訂的2016年3月1日發行優先債務證券 的契約或契約，將不限制根據第126條經日本法院許可進行的任何銷售、轉讓、轉讓或業務轉讓 《存款保險法》第 13 條（或其任何後續條款），包括任何此類銷售、轉讓、轉讓或根據存款保險公司根據《存款保險法》（或其任何後續條款）第 126-5 條（或其任何後續條款）經日本法院許可，根據存款保險公司代表、管理和處置公司 資產的授權而進行的轉讓。此類業務轉讓後，MUFG剩餘資產在法院管理的 破產程序中的可收回價值可能不足以完全履行三菱日聯金融集團在其負債（包括優先債券）下可能承擔的任何還款義務。此外，優先債務證券不會由聯邦存款保險公司、 存款保險公司或任何其他政府機構或保險公司提供保險或擔保。因此，在法院管理的破產 程序中，優先債務證券的持有人可能會損失其在優先債務證券中的全部或部分投資。

根據適用的當地清算制度，我們的外國子公司也可能受到TLAC或類似要求的約束。 例如，根據適用的美國要求，美國的重大子公司三菱日聯銀行美洲控股公司必須維持向 非美國母實體發行的符合條件的長期債務的最低金額，這些債務在解決時或臨近解決時可以取消或轉換為股權，以便該實體吸收其美國業務的損失並進行資本重組。此類取消 或轉換如果執行，可能會影響我們償還債務的能力，包括優先債務證券。

圍繞或觸發有序解決的情況 是不可預測的，日本 TLAC 標準可能會發生變化。

根據《存款保險法》適用有序解決本質上是不可預測的，取決於許多可能超出MUFG控制的因素。除其他外，有序解決程序的開始取決於首相在金融危機應對委員會審議後就MUFG的可行性或MUFG一家或多家子公司的可行性以及它們的倒閉可能對日本金融市場或體系造成重大幹擾的風險作出的決定。根據日本TLAC標準，除其他外，三菱日聯金融集團承擔了向其在日本的任何重要子公司提供的 貸款或投資的損失，這些子公司被金融服務管理局指定為具有系統重要性的任何外國子公司或其任何受TLAC或類似要求約束 的外國子公司的 根據此類貸款、投資或其他內部TLAC的條款或適用的日語管轄權或當時有效的外國法律或法規。但是，根據日本 TLAC 標準，針對 採取的實際措施將由有關當局根據以下標準確定 逐案處理依據，因此，很難預測三菱日聯金融集團何時（如果有的話）會受到 有序解決程序的約束。因此，優先債務證券的市場價值的評估方式不一定與非金融 機構或受不同監管制度約束的金融機構發行的其他類型的優先債務證券類似。任何跡象表明三菱日聯金融集團正在接近可能導致三菱日聯金融集團面臨有序清算程序的情況，也可能對 優先債務證券的市場價格和流動性產生不利影響。

9

此外，迄今為止，日本尚未實施本招股説明書中描述的《存款保險法》規定的有序清算措施。此類措施未經測試，將由日本有關當局解釋和適用。目前尚不確定日本相關 當局將如何以及在什麼標準下確定三菱日聯銀行的負債超過或被認為可能超過其資產，或者三菱日聯金融集團已暫停或被認為可能暫停償還其在決定是否啟動 有序解決程序方面的義務，看似相似的特定情況可能會導致不同的結果。此外，在有序解決措施及其對各系列優先債務證券的影響方面將採取的順序和具體行動尚不確定。還不確定優先債務證券的持有人最終能否獲得足夠數量的資產。MUFG債權人，包括優先債務證券的持有人 ，在質疑對三菱日聯金融集團適用有序清算措施時可能會遇到困難。

儘管 三菱日聯金融集團預計優先債務證券有資格獲得外部TLAC資格，部分原因是其結構性從屬地位，但無法保證優先債務證券符合外部TLAC的資格，我們可能難以滿足TLAC的要求 ，並可能受到不利的監管行動。FSB的TLAC標準要求每個G-SIB在2019年1月1日當天或之後發行和維持TLAC債務，金額不低於其風險加權資產的16％和適用的巴塞爾協議III槓桿率分母的6％，並且在2022年1月1日當天或之後不少於其風險加權資產的18％和適用的巴塞爾協議III槓桿率分母的6.75％。日本的TLAC 標準要求每個日本G-SIB在2022年3月31日及之後發行和維持外部TLAC債務，金額不低於我們風險加權資產的16％和適用的巴塞爾協議III槓桿率分母的6％，以及不低於其風險加權資產的18％和適用的巴塞爾協議三槓杆率分母的6.75％。日本的TLAC標準可能會發生變化，任何此類變更 都可能要求我們在未來修改三菱日聯銀行發行的債務證券的條款，這反過來可能會對優先債務證券的價值產生不利影響。

優先債務證券可能不適合所有投資者。

優先債務證券的每位潛在投資者都應根據自己的情況確定此類投資的合適性。具體而言， ，每位潛在投資者應該：

•

具備足夠的知識和經驗，能夠對優先債務證券、投資優先債務證券的 優點和風險以及本前景和隨附的招股説明書補充文件中包含的信息進行有意義的評估；

•

獲得並瞭解適當的分析工具，以便根據優先債務證券的特定財務狀況評估優先債務證券的投資以及優先債務證券將對其整體投資組合產生的影響；

•

有足夠的財務資源和流動性來承擔投資優先債務 證券的所有風險；

•

透徹瞭解優先債務證券的特徵，例如結構性排序次結構和 的損失吸收機制；以及

•

能夠單獨或在財務顧問的協助下評估可能的經濟、 利率情景和其他可能影響其投資及其承擔相應風險的能力的因素。

在 做出投資決定之前，潛在投資者應根據自己的財務狀況和投資目標，仔細考慮本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的所有信息。

10

契約對我們承擔未來債務、質押或處置 資產或支付股息或其他款項的能力沒有限制，並且對我們可能採取的重大公司事件和其他可能對您對優先債務證券的投資產生不利影響的行動提供有限的保護。

契約對我們可能發行、承擔或擔保的證券或其他負債的金額沒有限制，包括 有擔保債務和無擔保債務排名 pari passu使用優先債務證券。優先債務證券將是三菱日聯金融集團的無抵押和非次級債務，如果我們的有擔保債務或 其他無抵押非次級債務出現違約，我們的資產可能不足以支付任何優先債務證券的到期金額。

契約也沒有限制我們質押或處置資產、進行投資、回購股票、支付 股息或為普通股或其他證券支付其他款項的能力，其中任何一項都可能對我們償還優先債務證券債務的能力產生不利影響。

此外，契約不包含任何財務契約，包括要求我們維持任何財務比率或特定淨資產、收入、收入、現金流或流動性水平 的契約。在合併或其他控制權變更事件中，除非在本招股説明書中優先債務證券盟約描述 中所述的範圍外，否則在合併或其他控制權變更事件中，您不受契約的保護。

優先債務證券沒有成熟的交易市場，也可能無法發展。

優先債務證券在發行時將沒有成熟的交易市場，儘管我們預計優先債務證券將在 盧森堡證券交易所Euro MTF Market或其他證券交易所上市，適用時將在適用的招股説明書補充文件中具體規定，但交易市場可能永遠不會發展。即使市場確實在發展，也可能不具有 的流動性，並且可能不會持續到優先債務證券的期限。儘管承銷商可以在相關發行完成後開拓優先債務證券市場，但承銷商沒有義務這樣做， 可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。如果優先債務證券的二級市場有限，那麼如果你選擇在到期前出售優先債務證券，那麼買家可能很少或根本沒有，這可能會 降低你獲得的價格或根本降低你出售優先債務證券的能力。

下調優先級 債務證券的任何信用評級都可能對優先債務證券的市場價值產生不利影響。

我們打算尋求優先債券 證券的評級。評級機構也可以在不徵求我們意見或提供信息的情況下對優先債務證券進行信用評級。評級基於我們提供的信息或評級機構從 自己的來源獲得的信息，評級機構可以隨時修改、暫停或撤銷。信用評級可能無法反映與優先債務證券有關的所有風險的潛在影響，也不是買入、賣出 或持有任何證券的建議。

信用評級機構可以完全撤回分配給我們或優先債務證券的任何評級，可以暫停 ，也可以下調，前提是該信用評級機構認為與評級基礎有關的情況有此必要。評級可能會受到許多因素的影響，這些因素可能會隨着時間的推移而發生變化，包括信用評級 機構對我們的評估或我們運營所處的經濟、政治或監管環境。例如，信用評級機構對日本銀行及其集團的隱性主權支持水平的看法發生變化 可能會導致評級下調。信用評級機構還可以修改適用於特定行業、政治或經濟區域內發行人的評級方法。如果信用評級機構認為影響發行人信用評級的因素出現不利的 變化，包括適用評級方法的變化，則信用評級機構可以降級、暫停或撤回對發行人和/或其 證券的評級。將來，信用評級機構可能會對我們的子公司（包括但不限於銀行和信託銀行）的評級或評級方法進行修訂，這可能會導致我們的信用評級下調 。

11

如果我們決定不再維持一項或多項信用評級，或者如果有任何信用評級 機構撤回、暫停或下調我們或優先債務證券的信用評級，或者預計會有這樣的撤回、暫停或降級，或者任何信用評級機構在考慮降級、暫停或撤回時將我們或優先債務 證券的信用評級置於信用觀察狀態，無論是這些因素造成的如上所述或其他情況，此類事件可能會對流動性或市場價值產生不利影響高級 債務證券，無論優先債務證券在此之前是否有分配評級。

FATCA 預扣税可能適用於 優先債務證券的某些付款。

根據經修訂的1986年《美國國內税收法》和美國 財政部相關法規（通常稱為 FATCA）的規定，向外國金融 機構或非金融外國實體（包括作為中介的機構或實體）支付的某些優先債務證券款項可能需要繳納30％的美國預扣税。該美國預扣税將來可能適用於優先債務證券的某些利息支付，除非外國金融機構或非金融 外國實體遵守FATCA或任何適用的政府間協議或根據與美國財政部 部門達成的協議規定的某些信息報告、預扣税、識別、認證和相關要求。根據持有人的身份和持有任何優先債務證券的中介機構的身份，持有人可能需要為優先債務 證券支付的任何利息繳納這30％的美國預扣税。如果根據FATCA或任何適用的政府間協議，需要從優先債務證券的付款中扣除任何金額的預扣款，則我們無需支付任何額外款項，預扣金額將被視為為優先債務證券下所有目的支付的款項。潛在投資者應參閲 TaxationU.S. TaxationTaingationTaingtaingFATCA 未來可能的預扣税部分，並就 FATCA 或任何適用的政府間協議或實施 FATCA 的相關地方立法對其優先債務證券投資的影響，諮詢其税務顧問。

12

三菱日聯金融集團有限公司

我們是一家銀行控股公司，於2005年10月1日註冊成立，是一家股份公司（kabushiki kaisha) 根據 日本的公司法。通過我們的子公司和關聯公司，我們從事廣泛的金融業務和服務，包括商業銀行、投資銀行、信託銀行和資產管理服務、證券業務和 信用卡業務，併為日本和國外的個人和企業客户提供相關服務。有關我們歷史和業務的更詳細描述，請參閲第 4 項。公司信息見我們最新的 年報 20-F。

13

所得款項的使用

我們出售優先債務證券的淨收益以及此類收益的使用將在適用的招股説明書 補充文件或免費寫作招股説明書中描述。

14

優先債務證券的描述

以下對優先債務證券條款的描述包含某些可能適用於優先債務 證券的一般條款。任何優先債務證券的具體條款將在與此類優先債務證券相關的適用招股説明書補充文件中描述。我們還可能準備自由撰寫招股説明書，描述特定系列的優級 債務證券。就本招股説明書而言，除非上下文另有要求，否則任何提及適用的招股説明書補充文件也可能指適用的自由書面招股説明書。

以下描述僅概述了公司認為對你決定投資任何優先債務證券最重要的優先債務證券條款，可能不討論對你同樣重要的其他條款。如果您投資任何優先債務證券，則您作為證券持有人的權利將由優先債務證券、 契約和經修訂的1939年美國信託契約法案或符合契約條件的《信託契約法》決定。優先債務證券的條款將包括契約中明確規定的條款和參照《信託契約法》成為契約 一部分的條款。以下描述受契約約約約約約約約約約約約約的約束，包括契約中包含的優先級 債務證券某些術語的定義，其形式已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或將要提交，也可以通過任何可能提交的表格進一步修改，作為與之相關的表格6-K的最新報告的附錄發行相關係列的優先債務證券。

普通的

適用的招股説明書補充文件將在其封面和其中所含優先債務證券的描述中列出 每系列優先債務證券的總本金、到期日、利息支付日期和其他條款。每系列優先債務證券在發行時將構成公司的直接、無條件、無次級和無擔保 債務，優先於公司所有現有和未來的次級債務，與公司所有現有和未來無抵押和非次級債務享有同等的償付權（ 法定優先例外情況除外）。在擔保優先債務證券的資產價值範圍內，每系列優先債務證券實際上都將排在公司產生的任何有擔保債務之後。另見與優先債務證券相關的風險 FactorsRisks優先債務證券在結構上將次於MUFG子公司的負債，包括銀行、信託銀行、證券HD和MUMSS。

優先債務證券將在到期時按其本金的100％的價格償還。契約規定，在可選税收贖回中所述的情況下，可以在到期前的任何時候贖回 系列優先債務證券。優先債務證券可以以美元或其他外國 貨幣計價和支付。優先債務證券不提供任何償債基金。不會簽發臨時所有權文件。

優先債務證券的付款將根據適用於公司及其代理人的任何法律、法規或行政慣例，包括日本税法的要求。

“工作日” 一詞是指法律或 法規授權紐約和東京銀行機構關閉的日子。

浮動利率

如相關係列浮動利率優先債務證券的適用招股説明書補充文件或自由書面招股説明書所述，任何可能發行的浮動利率優先債務證券系列的優先債務證券將按相關的浮動利率 計息。

15

固定利率利率

每個系列的固定利率優先債務證券將按適用的招股説明書 補充文件或自由寫作招股説明書封面上規定的固定利率計息，如適用的招股説明書補充文件或 相關係列的適用免費寫作招股説明書摘要中的標題所述，每半年支付一次欠款。利息將在每個 利息支付日之前的五個工作日下午 5:00（紐約市時間）向登記在冊的持有人支付。在任何情況下，如果此類固定利率優先債務證券的利息支付日期、贖回日期或規定到期日不是工作日，則本金和利息的支付可在下一個工作日支付 工作日支付，其效力和效力與在利息支付、贖回或規定到期日之日相同，前提是自該利息支付、贖回或規定到期日之日起不產生任何利息 成熟。此類固定利率優先債務證券的利息將根據包括十二個30天個月的360天年度計算，並將得出的數字四捨五入到最接近的美分（半個 美分向上四捨五入）。

進一步發行

我們保留在未經優先債務證券持有人同意的情況下不時發行額外優先債券 證券的權利，其條款和條件與本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中提供的優先債務證券的條款和條件相同，這些額外的優先債務證券將增加優先債務證券的總本金 ，並應與這些證券合併形成單一系列。我們還可能根據相關契約發行其他證券，作為單獨系列的一部分，這些證券的條款與 優先債務證券不同。

可選的税收兑換

一系列優先債務證券，經金融服務管理局事先確認（如果日本銀行法 和當時有效的法規要求進行此類確認），可以隨時由公司選擇全部但不能部分贖回，提前不少於30天或超過60天的通知，贖回價格等於當時未償還的 相關係列優先債務證券本金的100％（加上截至固定贖回日期（但不包括）的應計和未付利息以及額外金額（如上所述）下文），如果公司在發出贖回通知之前向受託人確定 並證明 由於影響 税收的日本（或日本任何政治分支機構或税務機關）的法律（或據此頒佈的任何法規或裁決）的任何變更或修正，或者有關此類法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何變化（包括具有管轄權的法院的裁決、判決或命令），該裁決、修正、申請或 解釋自適用的招股説明書補充文件發佈之日或之後生效，公司必須或在下一個利息支付日支付日本税收支付任何額外款項，而這些款項是公司合理可用的措施無法避免的 ； 提供的即，如果 相關係列優先債務證券的款項到期，則不得早於公司有義務支付額外款項的最早日期前90天發出此類贖回通知。在下文 “支付額外款項” 中所述的情況下，公司應支付額外款項。在寄出 根據上述規定贖回一系列優先債務證券的通知之前，契約要求公司向受託人提供一份由公司負責官員簽署的證書，説明贖回的先決條件 已得到滿足，具有公認地位的獨立税務顧問或税務顧問的意見合理令人滿意那個受託人，大意是上述情況存在。受託人 應接受此類證書和意見作為滿足上述先決條件的充分證據，在這種情況下，該證書和意見應是確鑿的，對相關證券持有人具有約束力。

支付額外款項

公司為優先債務證券支付的所有 本金和利息均不得預扣或扣除任何當前或未來的税收、關税、評估或

16

由日本或代表日本或日本的任何政治分支機構，或日本境內或有權徵税的任何機構（日本 税）徵收或徵收的任何性質的政府費用，除非法律要求此類預扣或扣除。在這種情況下，公司應向每份優先債務證券的持有人支付必要的額外款項（此處稱所有這些款項均為額外 金額），使其在扣繳或扣除後收到的淨金額等於在不預扣或扣除的情況下 本應收的優先債務證券的相應金額。

但是，對於任何優先債務證券的 的任何此類預扣或扣除，均無需支付此類額外款項：

(i)

向優先債務證券的證券持有人或受益所有人或代表該優先債務證券的證券持有人或受益所有人，該證券由於該優先債務證券與日本有某種關係，而不僅僅是持有此類優先債務證券並收到任何相關款項；或

(ii)

向或代表優先債務證券 (a) 的證券持有人或受益所有人 (a)，該人本來可以免除任何此類預扣税或扣除，但未能遵守任何適用要求 提供有關其國籍、居住、身份或與日本關係的證明、信息、文件或其他證據，包括提供利息接受者信息（定義見下文）或向其提交書面的 免税申請（定義見下文）的要求公司、受託人或付款代理人，如適當，或 (b) 其利息收款人信息未通過參與者（定義見下文）和相關 國際清算組織正式傳達給受託人或付款代理人；或

(iii)

向或代表出於日本税務目的被視為日本居民或日本公司（A）符合提供利息接收人信息或提交書面免税申請要求的指定金融 機構（定義見下文）以及（B）通過參與者正式通知（直接或 ）的日本居民或日本公司，或否則) 受託人或付款代理人（視情況而定）其身份不是由於日本個人居民或日本 公司通過其指定的日本付款處理代理獲得相關優先債務擔保的利息，因此需要繳納日本税款，由公司預扣或扣除；或

(iv)

如日本《特別税收措施法》（經修訂的1957年第26號法案；《特別税收措施法》）第6條 第4款所述，向非日本居民或作為公司特殊關係人的非日本公司的優先債務證券的擔保持有人或受益所有人或代表優先債務證券的受益所有人；或

(v)

在相關日期（定義見下文 ）後30天以上，向優先債務證券的證券持有人或受益所有人提供優先債務證券以供付款（如需要出示），或代表優先債務證券的證券持有人或受益所有人在這30天期限內的任何日期出示優先債務證券的擔保持有人或受益所有人有權獲得此類額外金額；或

(六)

向作為信託人或合夥企業或不是支付任何優先債務證券本金或任何利息的唯一受益所有人的證券持有人或代表該證券持有人支付的，日本法律要求 款項出於税收目的，必須計入受益人或委託人的收入，或此類合夥企業的成員或受益所有人，在每種情況下，受益人均無資格如果它 是此類優先債務證券的持有人，則金額會增加到如此之多；或

(七)

無論如何，這是上述 (i) 至 (vi) 中任何一項的組合。

17

此外，根據《美國國税法》第 1471-1474 條、FATCA、與 FATCA 簽訂的任何協議（包括任何政府間協議），或在 任何實施或與 FATCA 相關的司法管轄區頒佈的任何法律、法規或其他官方指南、根據任何其他司法管轄區法律頒佈的任何法律、法規或其他官方指南，或任何此類法律、法規或其他官方指南，均無需支付額外款項政府間協議。

如果通過清算機構的參與者或金融中介機構（均為 參與者）持有優先債務擔保，以便獲得公司免預扣或扣除日本税收的款項，前提是優先債務證券的相關受益所有人是 (i) 日本非居民個人或 非日本公司，無論哪種情況，都不是本公司的特殊關聯人員，或 (ii) 符合某些條件的日本金融機構（指定金融機構）《特別税收措施法》第 6 條 第 9 款規定的類別以及根據該法發佈的內閣命令（經修訂的1957年第43號內閣命令）（以及該法下的部長法令和其他法規），所有這些都符合 法案，此類優先債務證券的受益所有人必須在委託參與者保管相關優先債務證券時提供該法規定的某些信息採取行動，使參與者能夠確定 這樣的優先債務的受益所有者證券不受預扣或扣除日本税款的要求（利息收款人信息）的限制，如果優先債務 證券的受益所有人不再獲得預扣或扣除日本税收的要求，則通知參與者，包括優先債務證券的相關受益所有人是非日本居民個人或非日本公司的情況，成為公司的特殊關聯人員。

如果參與者未持有優先債務證券，則為了獲得公司免扣預扣或扣除的款項，前提是優先債務證券的相關受益所有人是 (i) 非日本居民個人或非日本公司，無論哪種情況，都不是公司的特殊關聯人或 (ii) 指定金融機構，則所有操作均符合該法，此類優先債務證券的受益所有人必須在其收到利息的每個日期之前提交向公司、受託人或付款代理人（視情況而定）提交書面的 免税申請（hikazei tekiyo shinkokusho)（書面免税申請），其形式可酌情從公司、受託人或任何付款代理人獲得，除其他外，説明該優先債務證券受益所有者的 名稱和地址（以及日本個人或公司身份證號）、優先債務證券的所有權、相關利息支付日期、應付利息金額 以及該實益所有人的事實的優先債務證券有資格提交書面免税申請，以及關於其身份和居住地的書面證據。

通過認購優先債務證券，證券持有人將被視為已表示自己是受益所有人，即 (i) 就日本税收目的而言，既不是日本的個人居民也不是日本公司的個人居民，也不是非日本居民的個人或非日本公司，無論哪種情況，都不是公司的特殊關聯人或 (ii) 指定 金融機構。

如果 (i) 在不預扣或扣除日本 税款的情況下支付優先債務證券之後，由於 受益所有人未能提供準確的利息接受者信息或以其他方式適當地申請免徵日本税收而應從此類付款中預扣或扣除的任何與日本税收有關的款項（連同任何利息和罰款），公司必須向日本税務機關匯出本應從此類付款中預扣或扣除的任何日本税款（連同任何利息和罰款）此類付款，以及 (ii) 該受益所有人將如果在付款時扣除了日本税款，則無權獲得與此類付款相關的額外款項，則該受益所有人（但不包括優先債務證券的任何後續受益所有人）必須以日元向 公司償還公司匯給日本税務機關的款項。

在本節中， 相關日期是指優先債務證券的任何款項首次到期的日期，但如果受託人在該到期日當天或之前未正式收到應付款項的全部款項，則 是指根據優先債務證券正式向證券持有人發出此類款項的全部款項的通知的日期契約。

18

支付額外款項的義務不適用於 (i) 任何遺產、遺產、 禮物、銷售、轉讓、個人財產或任何類似的税收、評估或其他政府費用，或 (ii) 除從優先債務證券的本金或 利息中扣除或預扣以外的任何税收、評估或其他政府費用； 提供的除優先債務證券和契約中另有規定外，公司應繳納日本、美國 或任何相應的政治分支機構或其任何税務機構可能就契約或優先債務證券發行而徵收的所有印花税和其他關税（如果有）。

提及優先債務證券的本金或利息應視為包括優先債務證券和契約中規定的可能應繳日本税款 的任何額外款項。

違約事件

根據契約，違約事件被定義為以下任何一項或多項事件，但須在補充的 契約中進行修改。我們在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中將每項事件均稱為任何系列優先債務證券的違約事件，這些事件已經發生並仍在繼續：

(i)

公司違約在任何此類優先債務證券到期時支付任何此類優先債務證券的利息或本金，以及任何此類違約行為在 到期之日後的30天內持續存在，除非公司在該期限內通過付款糾正了此類違約；或

(ii)

自公司首先向公司（如果持有人發出通知，則向受託人）發出要求公司補救的書面通知之日起 90 天內，公司應未能適時履行或遵守任何此類優先債務證券系列或契約中就此類優先債務證券或契約中包含的任何其他條款、契約或協議 當時未償還的優先債務證券本金至少為25％的受託人或持有人此類系列的（此類通知必須具體説明違約事件，要求對其進行補救，並説明該通知為以下違約通知 ）；或

(iii)

任何具有管轄權的法院均應發佈法令或命令，裁定公司破產或破產，或批准根據《日本破產法》（經修訂的 2004 年第 75 號法律；《破產法》）、《日本民事復興法》（經修訂的1999年第225號法律；《民事康復法》）、《日本公司重組法》（經修訂的2002年第154號法律，經修訂）的重組申請；法律）、《日本公司法》（經修訂的2005年第86號法律；《公司法》）或任何其他類似法律日本的適用法律，此類法令或命令應在 60 天內繼續未解除或 暫停執行；或對指定公司或其全部或基本全部財產的接管人、清算人或受託人或受託人或受讓人或 負責清盤或清算其事務具有管轄權的法院的法令或命令，此類法令或命令應具有繼續未出院或未居留 60 天；或

(iv)

公司應根據《破產法》、《民事重組法》、《重組法》、《公司法》或日本任何其他類似的 適用法律提起訴訟尋求破產裁決或尋求重組，或者應同意提起任何此類程序，或應同意任命自己或其全部或幾乎所有 財產的破產或破產或破產受託人或受讓人，或者已達成有效的解決方案經本公司通過清盤或解散其事務，以合併或合併為目的的除外， 提供的繼續經營或繼承的公司 已實際承擔了公司根據該系列的此類優先債務證券和契約承擔的義務。

19

提供和扣留違約通知。根據契約， 受託人應通過郵件將受託人已知的所有違約行為通知證券持有人。受託人應在違約事件發生後的90天內發出通知，除非在發送此類通知之前違約已得到糾正 。但是，除非違約支付優先債務證券的本金或利息，否則只要董事會、 執行委員會或受託人的董事或受託人及/或負責官員真誠地確定扣留通知符合證券持有人的利益，受託人就可以扣留違約通知。

發生違約事件時加速

契約規定，除非補充契約中另有規定，否則如果任何違約事件發生且仍在繼續， 受託人或一系列未償優先債務證券本金總額不少於25％的持有人，通過向公司（如果證券持有人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈全部的 本金和應計利息立即到期支付。

取消加速和豁免違約

在某些情況下，如果導致契約加速的任何或全部事件，除因加速而到期的 優先債務證券的本金未支付外，已得到糾正、免除或以其他方式補救，則一系列優先債務證券本金總額佔多數的證券持有人可以（如果某些 條件得到滿足）取消過去的加速或豁免聲明此類優先債務證券過去的違約情況。

收益的用途

受託人在違約事件時根據契約從公司收取的任何款項應按下文 的順序使用：

(i)

首先，用於支付適用於收款的一系列優先債務證券的成本和開支（包括賠償金），包括對適用的受託人 和任何付款代理人的合理補償；

(ii)

其次，如果收款的優先債務證券系列的本金未到期，則應支付該系列違約的利息；

(iii)

第三，如果收款的系列優先債務證券的本金到期支付，則支付所有系列優先債務證券當時所欠和未付的全部款項 的本金和利息，以及逾期本金的利息；如果收取的款項不足以全額支付該系列優先債務證券到期未付的全部款項，則支付本金 和利息，不具有本金優先於或優先於利息，按總額的比例計算該等本金、應計和未付利息；以及

(iv)

最後，將剩餘部分（如果有）支付給公司或任何其他合法有權這樣做的人。

對受託人代表您採取的行動的賠償

契約規定，受託人對受託人根據證券持有人就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點的指示在 真誠地採取或未採取的任何行動不承擔任何責任。此外，契約 包含一項條款，規定受託人有權在應持有人的要求行使任何權利或權力之前，根據契約獲得擔保持有人的賠償和/或擔保以使其滿意。在遵守這些規定和 規定的其他限制的前提下，持有人

20

未償還的相關係列優先債務證券本金總額的多數可以指導就受託人可用的任何補救措施 提起任何訴訟或行使賦予受託人的任何信任或權力的時間、方法和地點。

對您作為個人證券持有人提起訴訟的限制

契約規定，除非發生了以下行動，否則任何個人證券持有人不得根據契約對公司提起任何訴訟，但 要求支付逾期本金和利息的訴訟除外：

(i)

持有人必須事先就持續違約向受託人發出書面通知；

(ii)

每個受影響系列的未償優先債務證券本金總額不少於25％（將每個此類系列視為單一類別）的持有人必須：

(a)

向受託人提出提起訴訟的書面請求；以及

(b)

向受託人提供了令其滿意的賠償和/或擔保；

(iii)

受託人必須未能在收到上述請求後的60天內提起訴訟；以及

(iv)

每個受影響系列未償優先債務證券本金佔多數的持有人作為一個類別投票，向受託人發出的指示不得與上述持有人 的指示不一致。

此外，每位證券持有人將被視為已承認、接受、同意和同意 ，自總理確認任何措施之日起 30 天內（tokutei dai nigo sochi）根據第126-2條第1款的規定，《存款保險法》（或其任何後續條款）第2項必須適用於公司，證券持有人和受託人執行契約和優先債務證券下權利的能力應受存款保險法（或任何後續條款）第126-16條規定的對公司資產扣押權的限制 此）。

回購

我們或我們的任何子公司可以隨時根據任何適用的法律或法規，在公開市場上或以任何價格購買任何或全部優先債務證券，但須事先得到金融服務管理局的確認（如果當時生效的適用的 日本銀行法律和法規要求進行此類確認）。在遵守適用法律的前提下，我們和我們的任何 子公司均無義務提議購買任何持有人因我們或其購買而持有的任何優先債務證券，也沒有義務提議購買任何其他持有人在公開市場或其他方面持有的優先債務證券。 由我們或我們的子公司以這種方式購買的優先債務證券可由我們或我們的子公司（視情況而定）酌情持有、轉售或交還給相關受託人取消。

有限的抵消權

優先債務證券的每位持有人通過接受優先債務證券的任何權益，將同意，如果 (a) 公司提起訴訟，根據《破產法》、 《民事重組法》、《公司重組法》、《公司法》或日本任何其他類似的適用法律，尋求破產裁決或尋求重組，前提是此類程序仍在繼續，或者任何具有司法管轄權的法院的法令或命令應已獲得 裁定公司破產或無力償債的命令或批准根據任何此類法律尋求重組的申請，只要該法令或命令繼續未解除或暫緩執行，或 (b) 公司的負債 超過或可能超過其資產，或者公司暫停或可能暫停償還債務，優先債務證券的持有人就無權行使任何抵消公司在 優先債務證券下的任何負債的權利抵消相關持有人對本公司所負的任何責任。

21

盟約

合併、合併、出售或轉讓。契約包含一些條款，允許公司在未經優先債務證券持有人 同意的情況下，與任何個人進行合併或合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃或轉讓其全部或基本全部財產或資產，前提是繼任公司或 公司，如果公司以外的實體是根據日本法律組建和存在的股份公司，則假定公司優先債務證券和契約以及某些其他證券下的債務 條件得到滿足，包括在此類交易生效後，契約下的違約事件沒有發生並且仍在繼續。作為上述規定的例外情況，每位證券持有人將被視為已承認、接受、 同意並同意，契約不限制經日本法院根據《存款保險法》第126-13條（或其任何後續條款 條款）許可進行的任何銷售、轉讓、轉讓或業務轉讓，包括根據日本法院授權進行的任何此類銷售、轉讓、轉讓或轉讓存款保險公司將代表、管理和處置公司的資產根據《存款保險法》第126-13條（或其任何後續條款），經日本法院許可， 存款保險法（或其任何後續條款）第 126-5 條，如果 (i) 公司根據《存款保險法》受到存款保險公司的特別監督或特別控制，則該法院可以根據該條款在 中授予該許可，以及 (ii) 公司的負債超過或可能超過 其資產，或者公司已暫停或正在暫停資產可能會暫停償還債務。

公司 合規的證據。契約中有條款要求公司每年向受託人提供公司首席執行官、財務或會計官開具的簡短證明，證明他或她知道 公司遵守契約下的所有條件和契約的情況。

排放

除非在補充契約中另有規定並在適用的招股説明書補充文件中披露，否則公司可以在滿足以下條件後履行契約規定的除轉讓和交換以外的所有義務 ：

(i)

根據所有未償還的優先債務證券的條款支付或促使他們支付所有未償還的優先債務證券的本金和利息；或

(ii)

交付給受託人以取消所有未償還的優先債務證券。

修改 契約

未經持有人同意的修改。未經根據契約發行的優先債務證券持有人同意，公司和受託人可以簽訂補充契約 ，以：

(i)

證明繼任公司承擔了公司的義務；

(ii)

增加保護優先債務證券持有人的契約；

(iii)

糾正任何歧義或糾正任何不一致之處；

(iv)

添加、修改或刪除契約的任何條款（提供的此類增加、變更或取消不得在任何重大方面對任何未償還的優先級 系列債務證券持有人的利益產生不利影響）；

(v)

制定任何系列優先債務證券的形式或條款；或

(六)

證明繼任受託人接受任命。

22

經持有人同意的修改。經每個受影響系列未償優先債務證券本金總額不少於 持有人的同意，且每個此類系列作為一個類別進行投票，公司和受託人均可對契約增加任何條款，或以任何方式修改契約的任何條款，或以任何方式修改根據契約發行的優先債務證券持有人的權利。但是，未經可能受變更影響的每位持有人同意，公司和受託人不得對任何 未償優先債務證券進行以下任何更改：

(i)

延長任何此類證券的抵押品或任何本金分期的最終到期日；

(ii)

減少本金；

(iii)

降低利率或延長支付利息的時間；

(iv)

減少兑換時的任何應付金額；

(v)

更改支付本金的貨幣或其他條款，包括任何金額的原始發行折扣、溢價或利息；

(六)

更改公司為預扣或扣除的任何税款、評估或政府費用（如果有）支付任何額外款項的優先債務證券的義務；

(七)

損害任何持有人在到期時就任何優先債務證券的付款提起訴訟的權利；或

(八)

降低修改契約需要持有人同意的優先債務證券的百分比。

關於受託人

根據契約任命的任何受託人 都將承擔並將受到契約規定的所有義務和責任以及根據《信託契約法》對契約受託人的義務和責任的約束。

契約規定，違約事件發生後，受託人將行使 契約賦予的權利和權力，其謹慎程度和技巧與謹慎的人在處理自己的事務時在具體情況下行使或使用的謹慎程度相同。在不發生此類違約事件的情況下，受託人只需履行適用契約中明確規定的 或根據《信託契約法》適用的職責。

在遵守契約和 《信託契約法》規定的前提下，受託人沒有義務為優先債務證券持有人的利益行使契約或優先債務證券賦予的任何權利、信託或權力， 除非持有人向受託人提供了令受託人滿意的賠償和/或擔保，以彌補其可能產生的任何損失、成本、責任或費用行使任何此類權利、信託或權力。

如果受託人成為我們或 我們任何子公司的債權人，則契約和信託契約法對受託人根據契約和信託契約法獲得的某些財產在某些情況下獲得的索賠付款或變現其因任何此類索賠（例如擔保或其他索賠）而獲得的某些財產的權利進行了限制。根據契約，受託人可以擔任受託人並參與其他交易，前提是如果受託人獲得任何利益衝突（定義見《信託契約法》第310（b）條），則必須消除此類衝突或辭職。

我們和我們的子公司和關聯公司可以與任何受託人或其 關聯公司維持普通的銀行關係和託管設施。

23

繼任受託人

契約規定，一系列優先債務證券的受託人可以辭職或被我們免職，自繼任受託人 接受其任命後生效。契約要求任何繼任受託人必須是總資本和盈餘不低於5,000,000美元的公司。《契約》和《信託契約法》要求 任何繼任受託人應是根據美國或其任何司法管轄區、任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組建和開展業務的公司、協會、公司或商業信託。任何 個人都不得接受其作為繼任受託人的任命，除非在接受任命時，該繼任受託人符合契約和《信託契約法》的適用條款的資格和資格。

資金的償還

契約 規定，公司向受託人或付款代理人支付的特定系列優先債務證券的本金或利息的所有款項，如果在該 款項到期和應付的兩年後仍無人認領，則將向公司償還，受託人或付款代理人與此相關的所有責任將終止，在法律允許的範圍內，此類債務證券的持有人此後，優先債務證券只能向公司索取 支付任何此類款項持有人可能有權領取。

紐約州管治法

契約受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，優先債務證券也將受到紐約州法律的管轄。

同意送達訴訟程序並提交司法管轄權

根據契約，公司不可撤銷地指定三菱日聯金融集團有限公司，注意：總經理，辦公室 目前位於紐約州紐約州紐約州紐約州 10020 號美洲大道 1251 號 43 樓，作為其授權代理人，負責向紐縣任何 聯邦或州法院提起的契約或優先債務證券或與之相關的任何法律訴訟或訴訟提供訴訟服務約克和公司不可逆轉地接受這些法院的管轄。

以外幣計價的優先債務證券

每當契約規定優先債務證券持有人採取行動或確定優先債務證券持有人的任何權利或 向其分配任何權利時，在沒有任何相反規定的情況下，任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的優先債務證券的任何金額均可視作採取任何此類行動或分配的目的 可以合理兑換為此類證券的美元金額非美元金額。該金額將從我們向付款代理指定的日期開始計算，或者，如果我們未能指定 日期，則根據付款代理可能確定的日期計算。

賬本錄入；交付和表格

DTC

優先債務證券 最初將僅以賬面記賬形式向投資者發行。每個系列的優先債務證券最初將以一份或多張已完全註冊的全球票據的形式出現。全球票據將以 Cede & Co. 的名義發行和註冊，擔任DTC的被提名人，DTC將充當優先債務證券的證券存管機構。全球票據最初將存放在DTC的託管人手中。

以另一張 全球票據權益的形式轉讓給接受交割的實體的一份全球票據的任何實益權益在轉讓後將不再是該全球票據的權益，並且

24

成為另一張全球票據的權益，因此，只要該等全球票據仍然是權益，此後將受到所有轉讓限制（如果有）以及適用於此類其他全球票據的實益權益的其他程序的約束。

全球票據中實益權益的所有權將僅限於在DTC擁有賬户的 個人（參與者），或者通過參與者（包括Euroclear和Clearstream）持有權益的人。全球票據中實益權益的所有權將顯示在上面， 所有權的轉讓只能通過DTC或其被提名人保存的記錄（涉及參與者的利益）和參與者的記錄（涉及參與者以外的人的利益）進行。除非發行憑證形式的優先級 債務證券，否則優先債務證券的唯一持有人將是作為DTC被提名人的Cede & Co. 或繼任存託人的被提名人。

DTC表示，它是一家根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司，是《紐約銀行法》 所指的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商法》所指的清算公司，也是根據經修訂的1934年《美國證券交易法》（經修訂的） 第17A條的規定註冊的清算機構。DTC為其參與者持有證券，通過參與者賬户的 電子賬面記錄變更，為參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利，從而無需實際轉移證券證書。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司 和某些其他組織。直接或間接 （間接參與者）通過參與者清算或維持託管關係的其他人，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，可以間接訪問DTC系統。

歐洲結算公司

Euroclear為參與組織持有證券和證券賬面記賬權益，並通過電子賬面記錄變更參與者或其他證券中介機構的賬户，為Euroclear參與者之間以及Euroclear參與者與某些其他證券中介機構參與者之間的證券交易的清算和結算 提供便利。除其他外，Euroclear為Euroclear的參與者提供保管、管理、清算和結算、證券借貸和相關服務。Euroclear的參與者是投資銀行、 證券經紀人和交易商、銀行、中央銀行、超國家機構、託管人、投資經理、公司、信託公司和某些其他組織。Euroclear系統的非參與者可以通過站在這類 其他證券中介機構與Euroclear之間的一個或多個證券中介機構持有和轉移優先債務證券的賬面記賬權益 ，通過Euroclear系統參與者或任何其他持有證券賬面記賬權益的證券中介機構的賬户持有和轉移優先債務證券的賬面記賬權益 。

選擇通過Euroclear或其他證券中介機構的賬户 收購、持有或轉讓優先債務證券的投資者在優先債務證券二級市場交易的結算方面必須遵循此類中介機構的結算程序。Euroclear不會監督或執行有關優先債務證券的任何 轉讓限制。通過Euroclear或任何其他證券中介機構的賬户通過賬面記賬方式收購、持有和轉讓優先債務證券權益的投資者受管理其與中介機構關係的 法律和合同條款的約束，以及管理此類中介機構與介於 自己和個人優先債務證券之間的關係的法律和合同條款。

Euroclear表示，根據比利時法律，在Euroclear的記錄中獲得 證券貸記的投資者在存入Euroclear的證券的可互換權益池中擁有共同財產權，其金額等於存入其賬户的證券利息金額。如果Euroclear 破產，根據比利時法律，Euroclear參與者將有權退還記入其在Euroclear賬户的證券的金額和權益類型。如果 Euroclear 沒有足夠數量的

25

特定類型存款證券的權益，以涵蓋Euroclears記錄中存入此類證券權益的所有參與者的索賠，根據比利時法律，所有在Euroclear的賬户中存入此類證券權益 的參與者都有權按比例退還實際存款證券利息金額。根據比利時法律， Euroclear 必須將存入其優先債務證券的任何權益（例如股息、投票權和其他權利）的所有權益轉嫁給其 記錄中存入此類證券權益的任何人。

根據Euroclear的條款和條件，通過Euroclear實益持有的優先債務證券的分配將記入Euroclear參與者的現金 賬户。

克萊爾斯特姆

Clearstream建議它根據盧森堡法律註冊成立，並獲得銀行和專業存託人的許可。Clearstream 為其參與組織持有 證券，通過對參與者賬户進行電子賬面錄入變更，為其參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利，從而消除了 實際轉移證書的必要性。除其他外，Clearstream向其參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。 Clearstream 與多個國家的國內市場相連接。Clearstream已與Euroclear運營商建立了電子橋樑，以促進Clearstream和Euroclear之間的交易結算。作為 盧森堡的註冊銀行，Clearstream 受盧森堡金融部門監督委員會的監管。Clearstream 客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和 交易商、銀行、信託公司和清算公司。在美國，Clearstream的客户僅限於證券經紀人、交易商和銀行，可能包括優先債務證券發行的承銷商。與 Clearstream 客户保持託管關係的其他 機構可以獲得對 Clearstream 的間接訪問權限。Clearstream 是 DTC 的間接參與者。

根據其規則和程序，通過Clearstream實益持有的優先債務證券的分配將記入Clearstream 參與者的現金賬户。

轉賬

在DTC系統內購買優先債務證券必須由DTC參與者進行或通過DTC參與者購買，這些參與者將獲得DTC記錄上的 優先債務證券的抵免。每位優先債務證券的實際購買者（全球票據權益的受益所有者）的所有權權益將記錄在DTC參與者和間接 參與者的記錄中。全球票據權益的受益所有人不會收到DTC關於其購買的書面確認，但預計他們將從購買優先債務證券的DTC參與者或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認以及其持股的定期報表。優先債務證券所有權權益的轉讓應通過在DTC參與者和代表全球票據權益受益所有人行事的間接參與者的賬簿上記入 來完成。除非停止使用優先債務證券的賬面記錄系統，否則全球票據權益的受益所有人將不會獲得代表 優先債務證券所有權的認證形式的優先債務證券。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC規則以普通方式進行，並將以當日資金結算。 Euroclear 和 Clearstream 參與者之間的轉賬將根據各自的規則和運營程序以普通方式進行。

在遵守適用於優先債務證券的轉讓限制的前提下，持有 的人之間的跨市場轉賬，一方面直接或間接通過DTC進行，另一方面通過Euroclear或Clearstream參與者直接或間接進行跨市場轉賬，將根據DTC在DTC中進行

26

由相關的歐洲存管機構代表相關的歐洲國際清算系統作出規則；但是，這些跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據其規則和程序，在規定的最後期限（歐洲時間）內向 相關的歐洲國際清算系統發出指令。如果 交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向相關的歐洲存託機構發出指示，要求其採取行動，通過在DTC交付或接收證券，並根據適用於DTC的當日資金結算正常程序在 支付或接收款項，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear和Clearstream的參與者不得直接向歐洲存管機構發出指令。

由於時區差異，通過Euroclear或Clearstream與 未持有優先債務證券的個人進行交易而在Euroclear或Clearstream獲得的證券的信貸將在隨後的證券結算處理中發放，日期為DTC結算日期之後的下一個工作日。在處理過程中結算的 證券的這些信用額度或任何交易將在該工作日報告給相關的Euroclear或Clearstream參與者。由於Euroclear參與者 或Clearstream參與者向DTC參與者出售證券而在Euroclear或Clearstream中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的工作日才能存入相關的Euroclear或Clearstream現金賬户。

責任限制

DTC、Euroclear和Clearstream對全球票據中權益的實際受益所有者一無所知。DTC的記錄僅反映 這些優先債務證券存入其賬户的DTC參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是全球票據權益的受益所有者。同樣，Euroclear和Clearstream的記錄僅反映了這些優先債務證券存入其賬户的Euroclear或Clearstream參與者的 身份，這些參與者也可能是也可能不是全球票據權益的受益所有者。DTC、Euroclear和Clearstream參與者以及 間接參與者將繼續負責代表客户記錄其持股情況。

DTC 的 通知、投票和付款程序

只要DTC或其被提名人是全球票據的註冊所有者或持有人，無論出於何種目的，DTC或該 被提名人，都將被視為優先債務證券和契約下由全球票據代表的優先債務證券的唯一所有者或持有人。除契約規定的程序外，Global 票據權益的任何受益所有人都無法轉讓該權益，除非根據DTC的適用程序。

公司預計，DTC將僅在DTC在全球票據中的權益存入其賬户的一個或多個參與者的指示下采取證券持有人允許採取的任何行動，包括出示優先債券 證券進行交換，並且僅針對優先債務證券本金總額 中該參與者或參與者已經或已經下達指示的那部分採取這些行動。

DTC向 其參與者、這些參與者向其間接參與者以及參與者和間接參與者向全球票據權益的受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法定或 監管要求。

受託人將向Cede & Co發送有關以賬面記錄形式持有的優先債務證券 的任何通知。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將同意優先債務證券或投票 ，除非參與者根據DTC的程序授權。在往常之下

27

程序，DTC 在記錄日期之後儘快向公司郵寄綜合代理。綜合代理分配了 Cede & Co.優先債務證券在記錄日期存入其賬户的 參與者的同意權或投票權。

以賬面記賬形式持有的 優先債務證券的本金和利息將由付款代理人以即時可用的資金支付給Cede & Co. 或DTC的另一位被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的參與者各自持有的資產在相關的付款日期 存入其參與者的賬户。DTC參與者和間接參與者向全球票據權益的受益所有者支付的款項將受常規指示和慣例 的約束，將由這些參與者和間接參與者負責，而不是由DTC或公司負責，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。向DTC支付優先債務證券的本金和 利息或其他金額是公司的責任，向參與者支付這些款項是DTC的責任，向全球票據 權益的受益所有人支付這些款項是參與者和間接參與者的責任。

儘管預計DTC、Euroclear和Clearstream 將遵循上述程序，以促進全球票據中的權益在DTC、Euroclear和Clearstream的參與者之間轉讓，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類 程序可以隨時終止。公司和受託人均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其各自參與者或間接參與者根據各自運營的規則和程序履行各自的 義務承擔任何責任。

將全球票據交換為認證票據

如果DTC在任何時候不願或無法繼續擔任全球票據的存託人，並且沒有在 90天內指定繼任存託機構，或者如果優先債務證券的加速活動已經發生並仍在繼續，則公司將以憑證形式發行優先債務證券以換取全球票據。為換取任何全球票據的實益權益而交付的經認證的優先級 債務證券將以DTC要求或代表DTC要求的名稱註冊（根據其慣例程序）。任何此類交換均應免費向Global Notes的 受益所有人進行，但如果該人不在受託人或付款代理人的辦公室接收這種 認證優先債務證券，則獲得認證優先債務證券的人必須承擔保險、郵費、運輸和其他相關費用。優先債務證券不能以不記名形式發行。除上述有限情況外，全球票據權益的所有者無權 以認證形式獲得優先債務證券的實物交割。

認證優先債務證券的本金和利息應在位於美國紐約州紐約州格林威治街 240 號（最初應為受託人的公司信託辦公室）或付款代理人 辦公室（最初應為紐約梅隆銀行）支付， 提供的根據公司的選擇，可以通過電匯或郵寄支票支付應付給 此類持有人或根據其書面命令的書面命令支付的利息，支付地點為公司登記簿上顯示的最後地址（如果是註冊證券），也可以郵寄支票支付給持有人書面命令中可能規定的其他地址；以及 進一步提供對於本金至少為1,000,000美元的優先債務證券的註冊持有人， 可以通過電子資金 將立即可用的資金轉入收款人持有的美元賬户，支付經認證的優先債務證券（到期日除外）的任何利息， 提供的該註冊持有人不遲於相關付款日期（或受託人可能自行決定接受的其他日期）之前的15天 向受託人發出指定此類賬户的書面通知，作出這樣的選擇。除非此類指定被撤銷，否則該持有人就此類優先債務證券做出的任何此類指定對於未來向該持有人支付的此類優先債務證券的任何款項均應有效。

28

優先債務證券的註冊、轉讓和交換

受託人將在其公司信託辦公室保存優先債務證券的登記冊。每種優先債務證券的註冊 持有人的姓名將記錄在登記冊中。無論出於何種目的，公司、受託人、登記處和付款代理人均可將任何優先債務證券以其名義註冊為優先債務 證券的絕對所有者，他們均不得受到任何相反通知的影響。

根據證券持有人的選擇， 在受託人的公司信託辦公室交出進行交換或轉讓登記後，優先債務證券可以在受託人的公司信託辦公室轉移或兑換成相同金額的不同授權面額的優先債務證券的本金總額，但須遵守優先債務證券和契約中包含的限制。任何交出交換或提交轉讓登記的優先債務證券均應得到正式背書，或附有契約中規定的書面轉讓文書或其他文件。在交換或轉讓時發行的優先債務證券應以請求交換的證券持有人的名義登記，或者 指定的一個或多個受讓人的名義登記，並交付給受託人辦公室，或應指定受讓人的要求、風險和費用郵寄到指定的一名或多名受讓人要求的地址。任何優先債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，除非通過普通郵寄方式交付 ，但公司或受託人可以要求支付一筆足以支付可能因優先債務證券的轉讓或交換而徵收的任何印花税、税收或政府費用或保險 費用的款項。

在轉讓、交換或 更換帶有圖例的認證優先債務證券時，除非公司另有同意，否則受託人將僅交付帶有此類圖例的認證優先債務證券。

受託人、付款代理人、註冊商和計算代理人

紐約梅隆銀行是一家根據紐約州法律組建和存在的有限責任銀行公司， 最初將擔任優先債務證券的受託人、付款代理人和註冊機構，並擔任浮動利率票據的計算代理人。公司可以在不事先通知優先債務證券持有人 的情況下更換付款代理人、註冊商或計算代理人，公司或其任何子公司可以充當付款代理人、註冊商或計算代理人。適用的招股説明書補充文件將列出與此類招股説明書補充文件提供的一系列優先債務證券有關的任何此類繼任受託人、付款代理人、註冊商以及 適用的計算代理人。

受託人位於美利堅合眾國紐約州紐約格林威治街 240 號 10286。

認證代理

契約允許受託人就根據此類 契約發行的優先債務證券指定一名或多名認證代理人。此類認證代理人將被授權代表受託人行事對優先債務證券進行認證，而由該認證代理人認證的優先債務證券將有權享受 契約的好處，並且在所有目的上都是有效和強制性的，就像經受託人認證一樣。正如契約中更全面地描述的那樣，受託人可以隨時更換認證代理人。

29

税收

以下摘要無意全面分析投資者購買、擁有和出售優先債務證券所產生的日本或美國聯邦 所得税法規定的税收後果。潛在投資者應就購買、所有權、出售以及與優先債務證券有關的其他相關 情況的税收後果諮詢自己的税務顧問，具體包括日本或美國聯邦所得税法、其居住國司法管轄區的法律（如果相關）以及日本與其居住國之間的任何税收 條約規定的適用税收後果。

日本税收

以下是對日本優先債務證券某些税收方面的總體描述，並不旨在全面描述優先債務證券的税收方面。潛在購買者應注意，儘管為了方便起見，下文描述了有關日本税收的一般税收信息，但以下陳述本質上是通用的 ，並不詳盡。建議潛在購買者諮詢自己的法律、税務、會計或其他專業顧問，以確定他們在税收方面的特殊情況。

以下聲明基於日本現行税法和法規以及日本執行的現行税收協定，均在本協議發佈之日 生效，所有這些都可能發生變化或不同的解釋（可能具有追溯效力）。此類陳述和本文件中的任何其他陳述均不得視為關於優先債務證券任何 受益所有者或任何購買、出售或以其他方式交易優先債務證券的人的税收狀況的建議，也不得視為關於優先債務證券的購買、出售或其他交易所產生的任何税收影響的建議。

優先債務證券

優先債務證券不屬於《特別税收措施法》第6條第4款所述的所謂應納税掛鈎票據的概念，即利息金額應由 參考與公司或公司特殊關係人有關的某些指數（如《特別税收措施法》規定的內閣命令所規定）計算的票據。

資本利得税、印花税和其他類似税、遺產税和贈與税

一般而言，非日本居民個人或在日本境內沒有常設機構 的非日本公司在日本境外出售優先債務證券所得的收益無需繳納日本所得税或公司税。

根據日本現行法律，與發行優先債務證券相關的優先債務證券的持有人無需在日本繳納任何印花税、發行税、 註冊税或類似税收或關税，如果此類轉讓發生在日本境外，則優先債務 證券的持有人也無需繳納與轉讓相關的此類税款。

日本遺產税或贈與税 累進税率可以由作為遺贈人、繼承人或受贈人從他人那裏獲得優先債務證券的個人，無論其居住在何處。

投資者對優先債務證券的分配的陳述

通過認購優先債務證券，投資者將被視為已表示自己屬於下文 (i) 或 (ii) 的 類別。作為承銷商根據適用的承銷協議在任何時候分配的一部分，優先債務證券不得直接或間接向任何 發行或出售，也不得為其謀利

30

受益所有人以外的個人，即 (i) 就日本税務目的而言，既非 (x) 日本個人居民或日本公司，也非 (y) 非日本居民的個人 或非日本公司（定義見下文）或（ii）指定金融機構（定義見下文），除非 税收特別許可的非日本公司《措施法》。

優先債務證券的利息和贖回收益或贖回損失

以下對日本税收的描述（僅限於國税）僅適用於優先債務證券的利息和 贖回收益或贖回損失，這意味着持有人計息優先債務證券的收購價格與持有人在贖回此類 計息優先債務證券時獲得的金額（贖回收益或贖回損失，視情況而定）之間的任何正負差異，其中此類優先債務證券由公司在外部發行日本，可在日本境外支付。此外， 以下描述假設僅為優先債務證券發行全球票據，不發行獨立交易的最終債券和息票，在這種情況下，可能適用不同的税收後果。 並不打算詳盡無遺，建議潛在購買者就其確切的税務狀況諮詢税務顧問。

1.

非居民投資者

如果 計息優先債務證券的優先債務證券利息或贖回收益的接受者是日本非居民的個人或用於日本税收目的的非日本公司，則此類非日本居民或非日本公司的個人 的日本税收後果會有顯著差異，具體取決於此類非日本居民個人還是非日本公司是公司的特殊關聯人員（定義見下文））。最重要的是， 如果此類非日本居民或非日本公司的個人是公司的特殊關聯人員（定義見下文），則根據日本税法 ，公司將按此類利息金額的15.315％的税率預扣所得税。

1.1.

利息

(1)

如果優先債務證券利息的接受者是日本非居民的個人或在日本沒有常設機構的非日本公司，或者 在日本擁有常設機構，但如果優先債務證券的利息不能歸因於該非日本居民個人或非日本公司的業務 通過該常設機構在日本 ，則無論通過以下方式均無需就此類利息繳納日本所得税或公司税的方式扣留或以其他方式，如果符合某些要求，除其他外:

(i)

如果相關的優先債務證券是通過國際清算組織 的參與者持有的，例如DTC，或《特別税收措施法》及其相關內閣命令（《內閣命令》、《特別税收措施法》和部級條例以及該法下的其他 法規）（均為參與者），則要求該接受者在委託參與者託管時提供相關的優先債務證券，某些該法規定的信息 使參與者能夠確定收款人免於預扣或扣除日本税的要求（利息收款人信息），並告知參與者 非日本居民或非日本公司是否不再獲得日本税收豁免（包括其成為公司特殊關聯人員（定義見下文）的情況），以及公司準備並提交一定的確認書 由該法規定（利息收款人確認書）和根據參與者和相關國際清算 組織傳達的利息收款人信息，及時向當地税務主管部門提供信息；以及

31

(ii)

如果參與者未持有相關的優先債務證券，則要求該收款人 向相關付款代理人提交書面免税申請（Hikazei Tekiyo Shinkokusho)（書面免税申請），以及某些書面證據，並要求公司及時向當地主管税務局提交收到的 書面免税申請。

未遵守上述要求（包括未按該法要求妥善傳達利息接收者信息的情況）將導致公司按此類利息金額的 15.315% 的税率預扣所得税。

(2)

如果優先債務證券的利息接受者是日本非居民個人或在日本擁有常設機構的非日本公司，並且 收取的利息歸因於此類非日本居民個人或非日本公司通過該常設機構在日本境內開展的業務，則該利息無需繳納公司15.315％的預扣税 ，前提是利息接受者信息和利息接受者確認書的要求或書面的符合上文第 1.1 (1) 段規定的免税申請。不這樣做將導致公司按此類利息金額的15.315％的税率預扣所得税。此類利息的金額將酌情繳納常規所得税或公司税。

(3)

儘管有上文第1.1 (1) 和 (2) 段的規定，如果非日本居民個人或非日本公司是與公司有特殊關係的人（即一般而言 ，指直接或間接控制或由公司直接或間接控制或直接或間接控制或與公司直接或間接共同控制的人），則按照 第 6 條第 4 款的內閣命令的含義《特別税收措施法》（此類人員被稱為特別相關人員）公司）自相關利息支付日期所在的公司財政年度開始時，上述利息免徵日本 預扣税的規定將不適用，公司將按此類利息金額的15.315％的税率預扣所得税。如果此類非日本居民個人或非日本公司在日本擁有常設機構 ，則根據日本税法，除預扣以外的其他方式徵收的常規所得税或公司税（視情況而定）可以適用於此類權益。

(4)

如果根據日本税法，非日本居民個人或非日本公司（無論其是否為公司的 特殊關聯人員）需要就優先債務證券的利息繳納日本預扣税，則根據日本與此類非日本居民個人或非日本公司的納税居住國之間的相關所得税協定，可以降低預扣税率或免徵此類預扣税。截至本文件發佈之日，日本與澳大利亞、加拿大、芬蘭、法國、香港、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、新西蘭、挪威、葡萄牙、新加坡、西班牙和 瑞士簽訂了所得税條約、公約或協議 ，據此將上述預扣税率降至10％。根據日本與奧地利、比利時、丹麥、德國、瑞典、英國或美國之間的税收協定，支付給符合條件的奧地利、比利時、丹麥、德國、瑞典、英國或美國 居民的利息通常免徵日本預扣税（對於比利時，僅適用於比利時企業）。日本還與西班牙籤署了現有税收協定的修正案，普遍免除日本預扣税的利息；但是 該修正協議尚未生效。根據日本與法國、澳大利亞、荷蘭、新西蘭或瑞士之間的現行所得税協定，某些有限類別的獲得優先債務證券利息的合格法國、澳大利亞、荷蘭、新西蘭 或瑞士居民可以完全免徵日本優先債務證券利息的預扣税 （前提是澳大利亞和新西蘭的養老基金不適用豁免））。為了利用任何適用的所得税協定規定的日本預扣税的較低税率或免税，個人 非居民

32

根據任何適用的所得税協定有權享受日本預扣税的降低税率或免税 公司支付利息的日本或非日本公司，必須在支付利息之前通過 公司提前通過 公司向相關税務機關提交《關於日本所得税減免和利息重建特別所得税的所得税公約申請表》（以及任何其他必需的表格和文件）。

(5)

根據該法，(a) 如果非日本居民個人或作為優先債務證券受益所有人的非日本公司成為公司的特殊關聯人，或者非日本居民的個人 或作為公司特殊關聯人員的非日本公司成為優先債務證券的受益所有人；(b) 如果此類優先債務證券通過個人參與者持有，則 此類個人參與者非日本居民或非日本公司應將此類變更通知參與者在優先債務證券的下一個利息支付日之前的狀態。如上文第1.1 (3) 段所述，由於 此類非日本居民或非日本公司作為日本預扣税目的的公司特殊關聯人員的地位是根據相關利息支付日期所在的公司 財政年度開始時的狀況確定的，因此此類非日本居民或非日本公司應通過此類通知確定並告知參與者 日本預扣税開始的具體利息支付日期適用於作為本公司特殊關聯人員的非日本居民或非日本公司的個人。

1.2.

贖回收益或贖回損失

(1)

如果贖回收益的接收者是日本非居民的個人或在日本沒有常設機構或在日本擁有常設機構 的非日本公司，但如果此類贖回收益的接收不歸因於此類非日本居民個人或非日本公司通過此類常設機構在日本經營的業務，則無需通過預扣或其他方式就此類贖回收益繳納所得 税或公司税。如果存在任何贖回損失，則出於正常所得税或公司税（視情況而定）的收款人 的目的，此類贖回損失將被忽略。

(2)

如果贖回收益的接收者是日本非居民的個人或在日本擁有常設機構的非日本公司，並且此類 贖回收益的獲得歸因於此類非日本居民個人或非日本公司通過該常設機構在日本境內開展的業務，則此類贖回收益無需繳納任何預扣税，但 將酌情繳納常規所得税或公司税。如果存在任何贖回損失，則在計算收款人的常規所得税或公司税（視情況而定）的淨應納税所得額（如果有）時，可以將此類贖回損失考慮在內。

(3)

儘管有上文第1.2 (1) 和 (2) 段的規定，但如果在非日本居民個人或非日本公司收購此類優先債務證券的公司 財年初，非日本居民個人或非日本公司是公司的特殊關係人員，則贖回收益無需繳納預扣税，但將酌情繳納常規所得税或公司税，根據日本税法，無論此類個人是否為日本居民或者非日本公司在日本有常設機構 ， 提供的該豁免可能根據相關的所得税協定提供。如果存在任何贖回損失，則在計算收款人的正規 所得税或公司税的淨應納税所得額（如果有）時，可以將此類贖回損失考慮在內。

33

2.

常駐投資者

如果出於日本税收目的 ，優先債務證券利息的接受者是日本的個人居民或日本公司 ，則無論該收款人是否是公司的特殊關係人士，除了任何適用的地方税外，如果向日本個人居民或日本公司支付了 利息，則所得税將按此類利息金額的15.315％的税率預扣所得税（對於 (i) 符合以下條件的指定金融機構（定義見下文） 特別税收措施法第6條第9款規定的免税要求或 (ii) 根據《特別税收措施法》第 3-3 條第 6 款規定的免税要求，通過日本託管人（定義見下文）向其支付此類利息的公共公司（定義見下文）或特定金融機構（定義見下文）。）除了本第 2 節所述對居民投資者的預扣税後果外，居民投資者還應就除預扣以外的常規所得税或公司税後果（包括贖回損失的處理）諮詢自己的税務顧問，同時記住，優先債務證券 税收制度的變更已於 2016 年 1 月 1 日生效，特別是對日本個人居民。

2.1.

利息

(1)

如果符合下文第2.1 (2) 段中 要求的日本個人居民或日本公司（定義見下文）的日本公司（定義見下文）除外）通過內閣命令第 2-2 條第 2 款中定義的某些日本支付處理機構（均為日本付款處理代理人）獲得優先債務證券的利息， 的所得税將在日本付款將扣除此類利息金額的15.315％的利率處理代理而不是由公司承擔。由於公司無法事先知道收款人的身份，屬於該類別的 利息的接收者應通過付款代理人及時向公司通報其狀況。不這樣通知可能會導致雙重扣税。

(2)

如果優先債務證券利息的接受者是日本上市公司或相關法律指定的日本公共利益公司（kokyohojin tou)（公共 公司）或日本銀行、日本保險公司、日本金融工具業務運營商或其他日本金融機構，屬於《特別税收措施法》第 3-3 條第 6 款規定的相關內閣命令規定的某些類別（均為特定金融機構），這些機構將其優先債務證券存放在託管 優先債務證券的日本支付處理代理並通過該代理收取利息（日本保管人）之類的收款人通過該日本保管人向主管税務機關提交該法規定的報告，對此類利息不徵收預扣税。但是，由於 公司無法事先知道收款人的免税身份，因此屬於該類別的利息收款人應通過付款代理人及時向公司通報其狀況。不這樣做 通知公司可能會導致公司預扣15.315％的所得税。

(3)

如果日本的個人居民或日本公司（符合下文第2.1（4）段所述要求的指定金融機構（定義見下文）除外）未通過日本付款處理代理獲得優先債務證券的利息 ，則公司將按此類利息金額的15.315％的税率預扣所得税。

(4)

如果日本銀行、日本保險公司、日本金融工具業務運營商或其他屬於內閣命令規定的某些類別的日本金融機構（均為指定金融機構）根據《特別税收措施法》第6條 第9款獲得優先債務證券的利息，則不通過日本付款處理代理以及有關利息 收款人信息和利息收款人確認書或書面免税申請的要求為遵守上文第 1.1 (1) 段提及的，不徵收預扣税。

34

2.2.

兑換收益

如果兑換收益的接收者是日本的個人居民或日本公司，則此類兑換收益無需繳納任何預扣税。

3.	東日本大地震災後重建特別附加税

由於徵收了0.315％（或15％的2.1％）的特別額外預扣税，以獲得日本大東部 地震的重建資金，從2013年1月1日開始到2037年12月31日的期間，預扣税率已有效提高到15.315％。在2038年1月1日當天或之後， 中所有提及的税率為15.315％，上述描述均為15％。如上述描述所述，在上述 期間，還將對除預扣以外的個人非日本居民應繳的常規所得税徵收某些特殊附加税。

美國税收

以下列出了收購、所有權和處置優先債務 證券對美國聯邦所得税的重大影響。除下文 FATCA 未來可能的預扣税規定外，本討論僅適用於美國持有人，定義如下。本摘要基於美國聯邦所得税法，包括經修訂的1986年《美國國內 税收法》或該法、其立法歷史、該法規定的現行和擬議的財政條例、已公佈的裁決和法院裁決，以及《美利堅合眾國政府和日本政府關於避免雙重徵税和防止所得税逃税的公約》或《税收公約》。上述所有權限都可能發生變化，可能具有追溯效力， 這可能會導致與下文討論的不同的美國聯邦所得税後果。我們沒有要求美國國税局或國税局就下文所述的任何美國聯邦所得税 後果作出裁決，也不會要求美國國税局作出裁決。因此，無法保證美國國税局或考慮這些問題的法院不會不同意或質疑我們在下文得出和描述的任何結論。

以下摘要並不是對特定美國 持有人可能面臨的所有美國聯邦所得税後果的完整分析或描述。它沒有解決可能與所有類別的潛在購買者相關的所有美國聯邦所得税考慮因素，其中某些人（例如銀行或其他金融機構、受監管的投資公司、房地產 投資信託、保險公司、證券交易商或交易商、免税實體、非美國個人、作為跨界交易、套期保值、轉換或其他綜合交易的一部分持有優先債務證券的人， 持有本位貨幣不是美國的持有人美元、合夥企業或其他轉讓出於美國聯邦所得税目的的實體或通過合夥企業或其他直通實體持有優先債務證券的人員、美國 外籍人士、需要在適用的財務報表中申報此類收入的個人以及應繳納替代性最低税的持有人（應繳納替代性最低税），均需享受特殊税收待遇。本摘要 未涉及擁有我們的優先債務證券所產生的遺產税和贈與税後果或任何非美國、州或地方税收後果。此外，本摘要僅適用於以 發行價格收購任何系列優先債務證券且沒有原始發行折扣（de minis 原始發行折扣除外）的投資者。本摘要假設投資者將把我們的優先債務證券作為《守則》第1221條所指的資本資產持有。 適用的招股説明書補充文件可能會解決與特定系列優先債務證券相關的其他美國聯邦所得税後果。

在本文中，美國持有人是指優先債務證券的受益所有人，就美國聯邦所得税而言， 以下任何一項：

•

出於美國聯邦所得税 目的而確定的美國公民或外國居民的個人；

35

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律創建或組建的公司（或為美國聯邦所得税目的作為公司應納税的其他實體）；

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•

一種信託 (A) 其管理受美國境內法院的主要監督 ，對於該信託，一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或 (B) 根據適用的《美國財政條例》具有有效選擇被視為美國人對待的信託。

如果合夥企業（或其他用於美國聯邦所得税目的的直通實體）持有我們的優先債務證券， 合夥企業或直通實體的合夥人或所有者的税收待遇通常將取決於合夥人或所有者的身份以及該實體的活動。考慮持有我們的優先債務證券的合夥企業或其他直通實體 的合夥人或所有者應就收購、擁有和處置我們的優先債務證券的税收後果諮詢自己的税務顧問。

以下討論僅供一般信息，無意也不應解釋為向 我們的優先債務證券的任何持有人或潛在持有者提供法律或税務建議，也沒有就美國聯邦所得税對任何此類持有人或潛在持有人的後果發表任何意見或陳述。

美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解以下規則對他們的特定情況的適用情況，以及 根據任何其他税收司法管轄區的法律對他們的遺產税和贈與税後果以及對他們的税收後果。

儘管 優先債務證券在結構上次於三菱日聯銀行子公司的負債，而且優先債務證券有可能如上所述吸收虧損，除非在任何適用的招股説明書補充文件中另有討論 ，否則我們打算（在我們需要採取立場的範圍內），出於美國聯邦所得税的目的，優先債務證券將被視為負債， ，本摘要的其餘部分假設出於美國聯邦所得税的目的，優先債務證券將被視為債務。

某些額外金額。如上文優先債務證券描述額外支付 金額中所述，在某些情況下，我們可能有義務支付超過優先債務證券規定利息或本金的金額。這些潛在付款可能涉及《財政條例》中與 或有支付債務工具有關的條款。根據適用的財政條例，如果自 發行之日起，某些突發事件不會導致債務工具被視為或有支付債務工具。我們打算採取額外款項的支付遙不可及的立場，也不打算將優先債務證券視為或有支付債務工具。我們關於此類突發事件 遙不可及的立場對優先債務證券的持有人具有約束力，除非該持有人以適用的《財政條例》要求的方式披露其相反立場。但是，我們的立場對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局 成功質疑這一立場，則持有人可能需要以高於優先債務證券規定利率的利率累積利息收入，並將優先債務證券應納税 處置所實現的任何收益視為普通利息收入。本討論的其餘部分假設優先債務證券不會被視為或有償債務工具。持有人應就可能將 或有償債務工具規則適用於優先債務證券諮詢自己的税務顧問。

申報利息的支付。根據美國持有人出於美國聯邦 所得税目的的常規會計方法，為我們的優先債務證券支付的合格 申報利息或QSI，通常應作為普通收入向美國持有人徵税。通常，如果固定利率票據的利息以單一固定利率支付，並且至少每年以現金或財產（我們自己的債務工具除外）無條件支付，則固定利率票據的利息被視為QSI。一般而言， 浮動利率票據的利息是

36

如果 (1) 浮動利率票據的發行價格不超過原始規定的本金金額，則將 視為QSI 最低限度金額，(2) 浮動利率票據 未規定任何或有本金、(3) 利息複合利率或至少每年按以下現值支付：(a) 一種或多種合格浮動利率、(b) 單一固定利率和一種或多種合格浮動 利率、(c) 單一目標利率，或 (d) 單一固定利率和單一目標利率，即合格反向浮動利率利率，以及（4）利息至少每年以現金或財產（我們自己的債務 工具除外）無條件支付。我們預計，我們的每種優先債務證券的利息至少每年都將以現金無條件支付，要麼以單一固定利率（我們的固定利率優先債務證券）支付，要麼按符合上述其他要求的優先債務證券按 合格浮動利率支付，因此，在每種情況下，都應被視為QSI。

除了我們的優先債務證券的QSI外，美國持有人還必須將QSI付款中預扣的任何税款（以及 為此支付的任何額外金額）計入收入，儘管該美國持有人實際上並未收到此類預扣税。對於根據日本法律預扣的任何税款，美國持有人可能有權扣除或抵免預扣税， 受到《守則》中適用的限制，包括扣除外國税的選擇必須適用於美國持有人在特定年份的所有外國税款。但是，只要根據日本法律或《税收公約》可以退還税款，或者可以通過提供利息接收者信息或書面免税申請（如上文 日本税收中所述），任何日本預扣税款都沒有資格獲得 外國税收抵免。正如上文在日本税收中所討論的那樣，根據税收公約，支付給符合條件的居民的利息通常免徵日本預扣税；因此， 有資格享受税收公約優惠的美國持有人通常無權就從我們的優先債務證券利息支付中預扣的任何日本税收穫得外國税收抵免。出於外國税收抵免限制的目的，QSI，包括從中預扣的 日本税款（如果有）以及為我們的優先債務證券支付的額外金額，將是來自美國境外的收入，在某些限制條件下，將被視為被動類別收入，或者對於某些美國持有人，則被視為普通類別收入。在以下情況下，美國持有人通常會被拒絕就優先債務證券徵收的外國税收穫得外國税收抵免此類持有人不符合最低 持有期要求在此期間, 此類持有人得不到免受損失風險的保護.管理外國税收抵免的規則很複雜。我們敦促美國持有人就其特殊情況下的外國税收抵免 的可用性諮詢其税務顧問。

發行前應計利息。通常，在重新開放 先前發行的票據的情況下，為優先債務證券支付的部分金額可以分配為購買優先債務證券之日之前的應計利息（發行前的應計利息）。在這種情況下，我們 打算採取的立場是，在此類優先債務證券的第一個利息支付日，收到的總利息的一部分將被視為此類發行前應計利息的回報，而不是此類優先債務證券的利息支付。在這種情況下，被視為發行前應計利息申報表的金額在美國持有人收到時無需納税（定義見此處）。敦促美國持有人就發行前應計利息的正確 税收待遇諮詢其税務顧問。

可攤銷債券溢價。如果美國持有人以 金額大於優先債務證券的規定本金（不包括如上所述的發行前應計利息，如果有的話）收購優先債務證券，則該持有人的可攤銷債券溢價 等於該超額部分。美國持有人通常可以選擇使用恆定收益率法在優先債務證券的剩餘期限內攤銷債券溢價，並使用攤銷後的債券溢價來抵消利息支付的收入，該利息在持有人的常規美國聯邦所得税會計方法計入收入時。選擇攤銷債券溢價的持有人將被要求將其調整後的優先債務 證券的税基減少用於抵消利息收入的溢價金額。本次攤銷債券溢價的選擇將適用於該選擇適用的第一個應納税年度開始時持有的所有債務工具（其利息不計入總收入的債務工具除外），並且未經美國國税局同意不可撤銷。如果

37

美國持有人不選擇攤銷債券溢價，溢價金額將佔該持有人優先債務證券基礎的一部分，因此將減少 本應在處置此類優先債務證券時確認的收益或增加損失。敦促以大於優先債務證券規定本金的金額 （不包括歸屬於發行前應計利息的金額，如上所述）收購優先債務證券的美國持有人就債券溢價的税收待遇以及選擇攤銷此類金額的可取性諮詢税務顧問。

出售、交換、退休或其他應納税處置。通常，美國持有人的優先債務證券的納税基礎將是 該持有人購買該優先債務證券的成本（不包括如上所述的發行前應計利息，如果有的話），減去任何攤銷的債券溢價。美國持有人確認我們的優先債務證券出售、交換、退休或其他應納税處置的資本收益或損失 的金額等於此類出售、交換、退休或其他應納税處置實現的金額之間的差額，但歸屬於應計但未付利息的金額 除外，後者（如上所述發行前應計利息，如果有的話）將作為普通收入徵税以前未計入收入的範圍，以及美國持有人在此基礎上徵税 優先債務證券。如果我們在處置時優先債務證券的持有期超過一年，則此類收益或損失將是長期的資本收益或損失。美國非公司持有人 （包括個人）的長期資本收益有資格享受降低的税率。扣除資本損失的能力受到限制。為了確定美國持有人允許的外國税收抵免、美國持有人實現的收益或虧損， 通常是美國來源的收入或虧損。在確定其他類型的損失（例如歸因於應計但未付利息的損失）的來源時適用特殊規則，美國持有人應就此類項目在特定情況下如何處理 向其税務顧問諮詢。

被動收入的額外税。某些身為 個人、信託或遺產的美國持有人將被要求為我們的優先債務證券的出售、交換、退休或其他應納税處置的利息和資本收益等繳納 3.8% 的税。美國持有人應就該税適用於其對我們優先債務證券的所有權徵詢其 自己的税務顧問。

有關 特定外國金融資產的信息。某些美國持有人必須報告與我們的優先債務證券權益有關的信息，但某些例外情況（包括某些金融機構開設的賬户 持有的優先債務證券的例外情況），附上填寫完畢的美國國税局8938號表格 “特定外國金融資產聲明”，以及他們持有我們優先債務證券權益的每年的納税申報表。美國持有人 應就與其擁有我們的優先債務證券有關的信息報告要求諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税。出售、交換、退休或其他應納税處置我們的高級 債務證券的收益，或支付我們的優先債務證券的利息，通常將受到信息報告要求的約束。這些收益或利息支付也可能需要繳納備用預扣税，除非美國持有人：

•

是豁免接收者，並在需要時證明這一事實，或

•

在正確填寫的美國國税局表格 W-9（或適當的替代 表格）上提供正確的納税人識別號，證明美國持有人無需繳納備用預扣税，也符合備用預扣税規則的適用要求。

備用預扣税不是額外税。根據這些規定預扣的任何款項將計入美國持有人的美國 聯邦所得税義務，或者如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，則在超過該應納税義務的範圍內予以退還。如果美國持有人被要求但沒有提供正確的納税人識別號 ，則美國持有人可能會受到美國國税局的處罰。所有美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序（如有 ）。

38

未來可能的FATCA預扣税。為防止美國 納税人逃税，《守則》第 1471 至 1474 條及其下的《美國財政部條例》（FATCA）鼓勵外國金融機構向美國國税局報告有關其美國賬户持有人（包括某些股權或 債務權益持有人）的信息。不遵守FATCA預扣和申報要求的外國金融機構以及未根據FATCA要求提供足夠信息的某些賬户持有人將被徵收30％的預扣税，包括將來可能的外國通行付款。由於就FATCA而言，我們被視為外國金融機構，因此將來可能會對優先債務證券的付款徵收此類預扣税 (在考慮此類付款的範圍內)向任何未遵守FATCA的外國金融機構（包括持有人可通過其持有優先債務 證券的中介機構）或任何其他未提供足以證明該投資者根據FATCA無需預扣税的投資者，除非該外國金融機構或投資者在其他方面不受FATCA的約束 。

目前，《美國財政條例》中未對 “外國通行付款” 一詞進行定義。根據 當前的擬議法規，對於在定義 外國通行付款一詞的最終美國財政部法規發佈之日起兩年之前支付的款項，無需預扣外國通行付款。無論如何，此類預扣不適用於在美國最終通過之日後六個月之前發行（且在此之後未作實質性修改）的債務的任何付款. 定義外國通行支付一詞的《財政條例》是已發佈。此外，美國已與某些非美國司法管轄區（包括日本）簽訂了政府間協議（IGA）， 將修改上述FATCA預扣制度。目前尚不清楚IGA將如何處理外國通行支付問題，以及此類IGA是否可以免除外國金融機構扣留外國passthru 付款的任何義務。

如上所述，由於《美國財政條例》中未定義外國通行支付一詞，因此 未來對優先債務證券持有人的外國過關付款徵收FATCA預扣税的適用尚不確定。如果優先債務證券的持有人需要預扣税，則無需向債務證券持有人支付扣除和預扣金額的 補償金的額外款項。

鑑於優先債務證券的持有人的特殊情況，我們敦促 就FATCA諮詢自己的税務顧問。

我們敦促美國持有人就購買、所有權和處置我們的優先債務證券給他們帶來的美國聯邦、州和地方及其他税收後果諮詢他們自己的 税務顧問。

39

某些 ERISA 和類似的注意事項

經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》（ERISA）對受ERISA第一章約束的員工福利 計劃（定義見ERISA第3（3）條）施加了某些要求，包括標的資產被視為包括此類計劃 （統稱為 ERISA 計劃）資產的集體投資基金和獨立賬户等實體，以及受託人尊重 ERISA 計劃。除其他要求外，ERISA計劃的投資還受ERISA的一般信託要求的約束，包括投資謹慎和多元化的 要求以及根據管理ERISA計劃的文件進行投資的要求。特定投資的謹慎性必須由ERISA計劃的 責任受託人通過考慮ERISA計劃的特殊情況以及投資的所有事實和情況（包括但不限於上文討論的事項）來確定風險 因素關於優先債務證券的投資，以及未來可能沒有此類信託機構能夠出售或以其他方式處置優先債務證券這一事實。

ERISA第406條和經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）第4975條禁止涉及ERISA計劃資產的某些交易 （以及不受ERISA約束但受該守則第4975條約束的計劃），例如個人退休賬户（連同ERISA計劃、計劃）和某些人 （稱為利益方或被取消資格的人）) 與此類計劃有一定的關係，除非法定或行政豁免適用於該交易。根據ERISA和/或本法第4975條，從事違禁交易的利益方或被取消資格的 人員可能會被徵收消費税和其他處罰和責任。此外，根據ERISA和守則，參與此類非豁免違禁交易的本計劃受託人可能會受到處罰和責任。

如果使用公司、承銷商或其任何關聯公司是利益方或被取消資格的計劃的資產收購優先債務證券，則可能會出現ERISA 第406條或《守則》第4975條所指的違禁交易。但是，ERISA第406條和《守則》第4975條禁止交易條款的某些 豁免可能適用，這在一定程度上取決於做出收購優先債務證券決定的計劃信託人的類型以及做出此類決定的 情況。這些豁免包括違禁交易類別豁免或 PTCE、91-38（與銀行集體投資基金的投資有關）、PTCE 84-14（與合格的專業資產經理 進行的交易有關）、PTCE 90-1（與保險公司合併獨立賬户的投資有關）、PTCE 95-60（與保險公司普通賬户的投資有關）和 PTCE 96-23（與 有關由內部資產管理人進行的交易）。根據ERISA第408 (b) (17) 條和《守則》第4975 (d) (20) 條，還可能有一項法定豁免，適用於與利益方或 因適當對價而投資優先債務證券的計劃被取消資格的個人進行交易， 提供的 那個該人 (i) 不是用於收購優先債務 證券或該信託機構關聯公司的本計劃資產的受託人，(ii) 該人僅因 (x) 是本計劃的服務提供商或 (y) 與該服務提供商有特定關係而成為利益方或被取消資格的個人。對於沒有公認市場的證券，適當的 對價是指計劃信託機構根據美國 勞工部即將頒佈的法規真誠地確定的公允市場價值。上述每項豁免都包含其適用條件和限制。還應指出的是，即使其中一項或多項豁免中規定的條件得到滿足，這些 豁免所提供的救濟範圍不一定涵蓋所有可能被解釋為違禁交易的行為。因此，考慮依靠這些或任何其他豁免收購和/或持有優先債務證券的計劃的受託人應仔細審查該豁免並諮詢其法律顧問以確認其適用。無法保證這些豁免或任何其他行政或法定豁免適用於涉及優先債務證券的任何特定 交易。

40

任何提議將其普通賬户資產投資於優先債務 證券的保險公司都應根據美國最高法院的裁決，考慮此類投資在多大程度上受ERISA第一章和該法第4975條要求的約束 約翰·漢考克互惠人壽保險公司 訴哈里斯信託和儲蓄銀行、510 U.S. 86 (1993) 和 ERISA 第 401 (c) 條。此類保險公司應考慮 (i) 美國勞工部對涉及PTCE 95-60中保險公司普通 賬户的交易提供的豁免救濟；(ii) 如果沒有此類豁免救濟，則其收購優先債務證券是否不需要豁免，因為用於此類收購的資產不受ERISA第一章或《守則》第 4975條的約束。就ERISA的信託責任條款和《守則》第4975條而言，最終法規就保險公司持有的哪些資產構成計劃資產提供了指導。

政府計劃、某些教會計劃和非美國計劃雖然不受ERISA 第一章的信託責任條款或《守則》第4975條規定的約束，但可能受與ERISA和本法或類似法律的上述條款基本相似的州、地方、其他聯邦法律或非美國法律的約束。

通過收購優先債務證券（或其中的任何權益），自該購買者或受讓人（視情況而定）收購優先債務證券（或其中的任何權益）起 自該購買者或受讓人（視情況而定）獲得此類優先債務證券權益之日起的每一天 已代表並擔保 要麼是 (a) 它既不是計劃（包括但不限於標的資產的實體）包括因計劃在 實體中投資而產生的計劃資產），也不包括受任何類似法律約束的政府、教會、非美國或其他計劃，或 (b) 其收購、持有和處置優先債務證券（或其中的任何權益）不會構成或導致 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條規定的 非豁免禁止交易（或者，如果是政府）、教會、非美國或其他計劃，任何適用的類似法律規定的類似違規行為）。任何不符合適用文件中規定的要求的聲稱向購買者或受讓人轉讓此類優先債券 或其任何權益的行為均不具有效力或無效，從一開始即無效。

上述討論屬於一般性討論，無意包羅萬象。由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易的人員施加的處罰 ，因此特別重要的是，信託人或其他考慮代表任何計劃或任何 政府、教會、非美國或其他計劃的資產購買優先債務證券的人就ERISA、《守則》第4975條和任何類似法律的潛在適用性徵求律師的意見此類投資以及豁免是否適用於購買和 持有優先債務證券。

優先債務證券的每位購買者和持有人將全權負責 確保其購買和持有優先債務證券不違反ERISA或該守則的信託或禁止交易規則或任何適用的類似法律的規定。此處的任何內容均不得解釋為 表示對優先債務證券的投資將符合與一般計劃或任何特定計劃進行投資有關的任何或全部相關法律要求。本次討論和 本招股説明書中的任何內容都不是或無意作為針對任何潛在買方（即計劃或政府、教會、非美國或其他計劃）的投資建議，也不是針對此類購買者的投資建議，任何 優先債務證券的購買者和持有人都應就優先債務證券的投資是否合適並符合 ERISA 第 4975 條諮詢和依賴他們的律師和顧問守則或任何類似法律，如適用。

41

分配計劃（利益衝突）

普通的

我們可能會出售優先債券 證券：

•

向或通過由管理承銷商代表的承保集團；

•

通過一家或多家承銷商，不通過集團向公眾提供和出售；

•

通過經銷商或代理商；以及

•

直接給投資者。

任何參與發行和出售任何系列優先債務證券的承銷商或代理人都將在招股説明書 補充文件中列出。

每系列優先債務證券的招股説明書補充文件將描述：

•

對交易和將要發行的優先債務證券的描述；

•

這些優先債務證券的發行條款，包括任何承銷商、 交易商或代理商的姓名或姓名；

•

優先債務證券的發行價或購買價格以及出售所得款項的用途；

•

允許或向任何代理商或承銷商支付的任何折扣和佣金，以及構成承保補償的所有其他項目 ；

•

任何可能上市優先債務證券的證券交易所；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

特定產品或銷售的其他具體條款。

如果在出售中使用承銷商，我們將與這些承銷商就我們將提供的優先債務證券 簽署承銷協議。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買這些優先債務證券的義務將受條件約束。如果承銷商購買了所有這些 優先債務證券，則他們有義務購買所有這些 優先債務證券。

受承銷協議約束的優先債務證券將由 承銷商以自己的賬户收購，並可能由承銷商不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一項或多項交易（包括協商交易）進行轉售。承銷商 可能被視為已以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可能從他們可能擔任代理人的這些優先債務證券的購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售這些 優先債務證券。這些經銷商可以從承銷商那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償和/或從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。任何首次公開 的發行價格以及任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

關於本招股説明書提供的優先債務證券的承銷發行 ，根據適用的法律和行業慣例，承銷商可以超額分配或進行穩定、維持或以其他方式影響本招股説明書提供的優先債務證券 市場價格的交易，包括進入穩定出價、影響集團掩蓋交易或實施罰款出價， 其中的描述如下。

•

穩定出價是指以掛鈎、 固定或維持證券價格為目的進行任何出價或進行任何購買。

42

•

辛迪加擔保交易是指代表承保集團進行任何出價，或 進行任何收購，以減少與發行相關的空頭頭寸。

•

罰款出價是指在集團擔保交易中購買最初由辛迪加成員出售的優先債務證券時，允許管理承銷商收回 集團成員提供的與發行有關的銷售特許權的安排。

如果優先債務證券在交易所或自動報價系統上市或 獲準在該自動報價系統上交易，或者在場外交易市場或其他市場上交易，則這些交易可能會在交易所或自動報價系統上進行。承保人無需參與任何此類活動，也無需在這些活動開始後繼續進行這些活動。

如果使用交易商出售本招股説明書提供的優先債務證券，我們將作為委託人將優先債務證券出售給 交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售優先債務證券，價格由交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在與該交易有關的 招股説明書補充文件中列出。

優先債務證券可以由我們直接出售給一個或多個機構 購買者，也可以通過我們不時指定的代理人以固定價格或價格（可能會發生變化）或按出售時確定的不同價格出售。參與發行或出售本招股説明書所涉及的 優先債務證券的任何代理人都將在與該發行相關的招股説明書補充文件中列出，並列出我們應向代理人支付的任何佣金。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何 代理人將在任命期間盡最大努力行事。

根據延遲交付合同，我們可以授權承銷商、交易商或代理商 向機構徵求機構報價，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買優先債務證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。如果 我們根據這些延遲交割合同出售優先債務證券，則招股説明書補充文件將説明這一點，以及這些延遲交割合同的約束條件以及該招標應支付的佣金。

根據與我們達成的協議，承保人、經銷商和代理人可能有權就重大錯誤陳述 或遺漏獲得我們的賠償。在正常業務過程中，承銷商、經銷商和代理商可能是我們和我們的子公司或關聯公司的客户，與他們進行交易或為其提供服務。

本招股説明書提供的每系列優先債務證券都將是新發行的優先債務證券，並且不會有成熟的 交易市場。任何向其出售優先債務證券進行公開發行和出售的承銷商都可以在已發行的優先債務證券中進入市場，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何市場 ，恕不另行通知。本招股説明書提供的優先債務證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。無法保證本 招股説明書提供的任何優先債務證券都會有市場。

利益衝突

如果摩根士丹利公司LLC、MUFG Securities Americas Inc. 或金融業監管局規則第 5121 條或任何後續條款或第 5121 條所指的 存在利益衝突的任何其他經紀交易商參與我們的優先債務證券的分配，我們將根據第 5121 條 的適用要求進行發行。

關聯公司的做市交易

MUFG Securities Americas Inc. 或我們的其他關聯公司可以在首次出售後涉及證券的做市 交易中使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。這些交易可能

43

以與購買或出售時市場價格相關的協議價格或其他價格執行。這些關聯公司可以在這些交易中充當委託人或代理人。這些 關聯公司沒有義務在任何證券上做市，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

在做市交易中出售的證券包括在本招股説明書發佈之日之後發行的證券以及在本招股説明書發佈之日之前發行的 證券。

做市交易的交易和結算日期以及購買價格的信息將在單獨的銷售確認書中提供給買方。除非在確認出售時另行通知您，否則本招股説明書將用於做市交易。

44

法律事務

我們的美國法律顧問Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP將根據美國聯邦法律和紐約 法律為我們處理某些問題。Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP的地址是日本東京千代田區內幸町2丁目2-2的Fukoku Seimei大廈 100-0011。我們的日本法律顧問長島大野和常鬆律師事務所將移交 日本法律規定的某些事項。長島大野和常鬆律師事務所的地址是日本東京千代田區丸之內二丁目7-2 JP Tower 100-7036。Simpson Thacher & Bartlett LLP將把美國 聯邦法律和紐約州法律規定的某些事項移交給承銷商。Simpson Thacher & Bartlett LLP 的地址是 Ark Hills Sengokuyama Mori Tower，位於日本東京都港區六本木一丁目 9-10 號 106-0032。

專家們

如獨立註冊會計師事務所Deloitte Touche Tohmatsu LLC在報告中所述，以引用方式納入本招股説明書的三菱日聯金融集團截至2020年3月31日的20-F表年度報告中的財務報表以及MUFG對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所Deloitte Touche Tohmatsu LLC審計，這些報告以引用方式納入此處 （其中報告（1）對財務報告表示無保留意見聲明，幷包括一段提及會計原則變更的解釋性段落，以及 (2) 對財務報告內部控制的 有效性發表無保留意見）。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的授權提交的報告編制的。德勤 Touche Tohmatsu LLC 的地址是丸之內二重橋大廈， 3-2-3日本東京千代田區丸之內 100-8360。

摩根 Stanley 截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表，以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三年中每年的財務報表，均已納入三菱日聯金融集團截至2020年3月31日止年度的20-F表年度報告中的本招股説明書，以及摩根士丹利財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊的公眾公司 Deloitte & Touche LLP審計會計師事務所，如其報告所述，這些報告以引用方式納入此處。此類財務報表是根據此類公司作為會計和審計專家授權的 的報告編制的。德勤會計師事務所的地址是美利堅合眾國紐約州紐約洛克菲勒廣場30號，10112-0015。

在那裏你可以獲得更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。註冊聲明，包括所附的 附錄，包含有關我們以及可能不時發行的證券的其他相關信息。

美國證券交易委員會的規則和 法規允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。

此外，根據美國證券法的要求， 我們向美國證券交易委員會提交年度報告、特別報告和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站 (http://www.sec.gov)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人（包括我們）的其他信息 。

我們目前不受美國交易所 法案中規定委託書提供和內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受美國《交易法》第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。根據《美國交易法》，我們 無需像受《美國交易法》約束的美國公司那樣頻繁或迅速地發佈財務報表。但是，我們將繼續向股東提供包含 經審計的財務報表的年度報告，並將公佈未經審計的中期經營業績以及我們可能不時授權或其他要求的其他報告。

45

以引用方式納入文件

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的部分或全部文件。這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的文件中的信息被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下 文件或信息：

•

我們於 2020 年 7 月 10 日提交的截至 2020 年 3 月 31 日的財年 20-F 表年度報告，以及

•

我們當前的6-K 表格報告涉及截至2020年6月30日的日本公認會計原則下截至2020年6月30日的三個月未經審計的財務信息，該報告於2020年8月4日提交，截至發佈之日的前瞻性陳述除外。

此外，我們在本招股説明書發佈之日後以引用方式將隨後在20-F表格上提交的所有年度報告以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，以及我們向美國證券交易委員會提供的有關6-K表的某些報告，前提是這些報告以引用方式納入了本招股説明書發佈之日直至本次發行本招股説明書中的內容已完成。我們可能在本招股説明書（或部分招股説明書）發佈之日之後向美國證券交易委員會提供的6-K表格報告 以引用方式納入本招股説明書，前提是報告明確表示該招股説明書（或此類部分）以引用方式納入本招股説明書。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明，前提是本招股説明書或隨後提交的任何文件中包含的聲明修改或取代了該聲明 。修改或取代聲明無需聲明它已修改或取代了先前的聲明，也不必包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。出於任何目的，修改性聲明或 取代聲明均不得被視為承認修改後的或取代的陳述在作出時構成虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述 必須陳述的重大事實，或者根據作出不具有誤導性的陳述所必需的重大事實。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分 。

我們將根據書面或口頭要求免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入 的任何文件的副本。如果您希望我們為您提供任何此類文件，請通過以下地址或電話號碼聯繫我們：日本東京 100-8330 千代田區丸之內二丁目 7-1，收件人：公共關係 辦公室（電話：81-3-3240-8111）。

除上述情況外，本招股説明書 中未以引用方式納入任何其他信息（包括但不限於我們網站 https://www.mufg.jp/ 上的信息）。

對 執行美國法律的限制

MUFG 是一家在日本註冊的股份公司。我們的大多數董事和公司高管，以及本招股説明書中提到的 某些專家，都是美國以外國家的居民。因此，您應該注意，向我們或我們的董事和公司執行官提起法律訴訟，或者 迫使我們或他們出庭可能很困難或不可能。我們在日本的法律顧問Nagashima Ohno & Tsunematsu告訴我們，在日本的初審訴訟或執行美國 法院判決的訴訟中，僅基於美國證券法的民事責任的可執行性存在疑問。日本法院可能會根據美國證券法拒絕允許提起原始訴訟。我們的法律顧問進一步表示，美國和日本目前沒有規定對等承認和執行民事和商事判決（仲裁裁決除外）的 條約。因此，如果您獲得美國法院的民事判決，則不一定能夠在 日本執行該判決。

46

我們的註冊總公司

三菱日聯金融集團有限公司

丸之內二丁目7-1

東京都千代田區 100-8330

日本

受託人、付款代理人、 計算代理

還有票據的註冊商

紐約梅隆銀行

格林威治街 240 號

紐約州紐約 10286

美利堅合眾國

我們的法律顧問

至於美國法律		至於日本法律
Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP		長島大野和常鬆律師事務所
富國晴明大廈		日本大廈
內幸町2丁目2-2		丸之內二丁目7-2
東京都千代田區 100-0011		東京都千代田區 100-7036
日本		日本

承銷商的法律顧問

至於美國法律

Simpson Thacher & Bartlett LLP

Ark Hills 戰國山森塔

六本木一丁目9-10

東京都港區 106-0032

日本

獨立註冊

公共會計師事務所

德勤會計師事務所 Tohmatsu LLC

丸之內二重橋大廈

3-2-3 丸之內

東京都千代田區 100-8360

日本

列出 代理人

三菱日聯投資者服務與銀行（盧森堡）有限公司

287-289，darLon 路線

L-1150 盧森堡

盧森堡大公國

三菱日聯金融集團有限公司

2026年4月17日到期的3億美元優先可贖回浮動利率票據

2026年4月17日到期的500,000,000美元5.541％高級可贖回固定至固定重置利率票據

700,000,000,000 美元 5.242% 優先可贖回固定至固定利率票據 2029年4月19日到期

1,000,000,000,000 美元 5.406% 優先可贖回固定至固定利率票據 2034 年 4 月 19 日到期

招股説明書補充文件

摩根 斯坦利

馬克杯

巴克萊

美國銀行證券

花旗集團

摩根大通

法國巴黎銀行

滙豐銀行

道明證券

法國農業信貸銀行 CIB

Natixis

興業銀行企業與投資銀行

野村

中國銀行

工商銀行新加坡

富國銀行證券