2022年11月16日

維亞埃德加

艾琳·珀內爾女士

公司財務部

製造辦公室

美國證券交易委員會

回覆：

U Power 有限公司

F-1 表格上的註冊聲明草稿

2022 年 8 月 12 日提交

CIK 編號 0001939780

親愛的 Purnell 女士：

這封信是對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）於 2022 年 9 月 8 日寫給 U Power Limited（“公司”、“我們” 或 “我們的”）的信的迴應。為便於參考，我們在本答覆中引用了委員會的評論意見，並對其進行了相應編號。本信附有F-1表格（“DRS”）的註冊聲明草稿。

F-1 表格註冊聲明草稿已於 2022 年 8 月 12 日提交

普通的

請在封面上提供最新事實、招股説明書摘要和風險因素，以披露 PCAOB 與 CSRC 於 2022 年 8 月 26 日達成的協議。

迴應：我們確認工作人員的評論，並修改了封面、招股説明書摘要和風險因素，以披露PCAOB與中國證監會於2022年8月26日達成的協議。

請披露您的業務領域、產品、服務線、項目或運營是否以及如何受到供應鏈中斷的重大影響。例如，討論你是否有或期望：

●

由於缺乏原材料、零件或設備；庫存短缺；員工減少或項目延遲，暫停某些物品的生產、購買、銷售或維護；

●

經歷影響您業務的勞動力短缺；

●

在您的供應鏈中遭受網絡安全攻擊；

●

由於運力受限或商品價格上漲、運輸成本或材料採購難題而面臨更高的成本；

●

經歷您無法充分調整供應的消費者需求激增或下降；或

●

由於出口限制、制裁、關税、貿易壁壘或各國之間的政治或貿易緊張局勢，無法以有競爭力的價格供應產品，或者根本無法提供產品。

解釋您是否以及如何努力減輕影響，並在可能的情況下量化對您的業務的影響。

迴應：我們認可工作人員的評論，並更新了第 66 頁的披露，以披露我們的業務領域、項目和運營如何受到供應鏈中斷的重大影響，以及我們為減輕影響所做的努力。

請向我們提供您或任何有權代表您根據《證券法》第 5 (d) 條向潛在的投資者提交給依據《證券法》第 5 (d) 條向潛在的投資者提交的所有書面通信的副本，無論他們是否保留通信的副本，均受《證券法》第 405 條的定義。請聯繫參與審查本申報的法律工作人員，討論如何向我們提交材料（如果有）以供審查。

迴應：我們恭敬地注意到工作人員的評論，並告知工作人員，我們將額外向工作人員提供《證券法》第 405 條定義的、我們或任何有權代表我們這樣做的人，根據《證券法》第 5 (d) 條向潛在的投資者出示的所有書面通信的副本，無論他們是否保留通信的副本。

招股説明書封面，第 i 頁

您披露自己不是中國運營公司，而是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，沒有自己的實質性業務，並且您的絕大部分業務是通過在中華人民共和國設立的運營實體進行的。請披露這種結構對投資者來説涉及獨特的風險。此外，請提供交叉參考，供您詳細討論該公司和產品因這種結構而面臨的風險。請參閲 https://www.sec.gov/corpfin/sample-letter-china- based-companies 上的《親愛的發行人來信》中的評論一。

迴應：我們感謝工作人員的評論，並修改了封面，披露這種結構對投資者來説具有獨特的風險，為我們對公司和發行因這種結構而面臨的風險的詳細討論提供了交叉參考。

風險因素摘要，第 5 頁

您的 “風險因素摘要” 部分目前超過兩頁。請將您的風險因素摘要修改為不超過兩頁，並討論使您或產品中的投資具有投機性或風險性的主要因素。有關指導，請參閲法規 S-K 第 105 (b) 項。

迴應：我們感謝工作人員的評論並修改了風險因素摘要。但是，我們知道我們需要在摘要中包括與在中國開展業務有關的所有風險因素，加上我們認為還應將包含在摘要中的某些其他重大風險，不能包含在兩頁中。我們尊重你在這方面的進一步指導。

中國員工的激烈競爭和勞動力成本的上漲可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。，第 37 頁

請更新您的披露信息，以確定為緩解通貨膨脹壓力而計劃的或已採取的行動（如果有）。

迴應：我們確認員工的評論，並更新了我們在第 38 頁的披露，以確定為緩解通貨膨脹壓力而計劃採取的行動。

我們感謝工作人員在評論中提供的幫助。如果您有任何疑問，請隨時致電 (212) 530-2206 聯繫我們的法律顧問 Hunter Taubman Fischer & Li LC 的李英律師。

	真的是你的，

	/s/ 佳麗
	姓名：	佳麗
	標題：	首席執行官

抄送：李穎，律師

Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司