附件 5.2

2023年5月2日

蜻蜓 能源控股公司

商標道1190號

套房 108

裏諾，內華達州89521

女士們、先生們：

我們 曾擔任蜻蜓能源控股公司的法律顧問，該公司是內華達州的一家公司(The公司“)關於本公司於2023年3月31日以轉換方式重新註冊為公司，以及本公司發行最多47,428,544股普通股，每股面值0.0001美元(以下簡稱”普通股“)的若干生效後的第1號修正案，該等普通股最初是由本公司根據最初於11月4日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(文件編號333-268185)(”登記聲明“)登記而登記的。經2022年12月9日第1號修正案修訂的2022年，該修正案隨後於2022年12月22日被美國證券和交易委員會根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)宣佈於2022年12月22日生效。登記説明書所載47,428,544股普通股涉及以下事項：(I) 35,161,573股普通股；(Ii)12,266,971股可於若干認股權證行使時發行的普通股；及(Iii)購買該等普通股的 12,266,971股認股權證。上文第(Ii)和(Iii)項所指的認股權證在本意見中統稱為“認股權證”。未在本信函中定義的大寫術語的含義與註冊聲明中的含義相同。吾等假設該等股份過去及將會以註冊聲明及其中所包括的相關招股説明書所述的方式發售及出售。

作為本公司有關建議發行及出售上述證券的法律顧問，我們已審閲註冊説明書及其附件。吾等亦已審閲本公司的有關公司文件及記錄、本公司公職人員及高級人員的證書，以及我們認為就本意見而言屬必要或適當的其他事項。在我們的審查中，我們假設：(I)原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(Ii)作為副本提交給我們的所有文件的正本的符合性；(Iii)我們審查的文書、文件、證書和記錄中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性； (Iv)根據Parsons Behle&Latimer，P.C.，內華達州公司律師於本合同日期向公司提交的單獨意見，認股權證已獲得正式授權。及(V)所有自然人 就與本協議有關的所有目的而言的法律行為能力，以及就與本協議有關的協議或文書(本公司除外)的所有各方而言，該等各方擁有籤立、交付及履行該等協議或文件所需的 權力及授權(公司或其他)，該等協議或文件已由該等各方經所有必需的行動(公司或其他)正式授權並由該等各方簽署及交付，以及 該等協議或文件是該等各方的有效、具約束力及可強制執行的義務。對於與本文表達的意見有關的任何事實，如未經獨立證實或核實，我們依賴本公司高級管理人員和其他代表的口頭或書面陳述和陳述。

基於上述，並受本文所載假設、限制及約制的規限，吾等認為，當該等認股權證由本公司正式籤立及交付並由其購買者根據登記聲明支付時， 該等認股權證將構成本公司的法定、有效及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行，但須受影響債權人權利的破產、無力償債或其他類似法律及一般公平原則所規限。

上述意見受下列例外、限制和限制：(1)破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行或現在或今後生效的其他與債權人權利和補救辦法有關或影響的類似法律的影響；(Ii)衡平法一般原則的影響，包括但不限於，實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體履行或強制執行救濟，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上，以及可就此向其提起訴訟的法院的裁量權； 和(Iii)在某些情況下，根據法律或法院裁決的規定，一方在賠償或分擔責任方面違反公共政策的條款不可強制執行。我們不對任何放棄居留、延期或高利貸法律的權利或抗辯的可執行性發表意見。

我們的意見僅限於紐約州的法律。我們不對任何其他司法管轄區的法律效力發表意見。我們的意見 是自本協議發佈之日起發表的，我們沒有義務向您通報此後可能引起我們注意的法律或事實的變化(或其對本協議表達的意見的影響)。本公司內華達州律師Parsons Behle&Latimer，P.C.在註冊説明書附件5.1中的意見中涵蓋了內華達州法律事項。

我們 特此同意將本意見作為註冊説明書的附件5.2，並在其中提及我公司，並在招股説明書中以“法律事項”作為其一部分。在給予我們的同意時，我們不承認 我們屬於證券法第7節或其下的規則和法規所要求的同意的類別。