附件 5.1

2023年5月2日

董事會

蜻蜓 能源控股公司

商標大道1190號108

裏諾，內華達州89521

女士們、先生們：

本意見是針對《後生效修正案第1號》向您提供的，該修正案與通過轉換而重新成立公司有關。 (重新註冊為公司)於2023年3月31日，並由蜻蜓能源控股公司發行，該公司是內華達州的一家公司(公司)，最多47,428,544股普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股 股票)，由本公司根據S-1表格第333-268185號文件的登記聲明(註冊聲明“)最初提交給美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱”選委會) 經2022年12月9日第1號修正案修訂的2022年11月4日，該修正案隨後於2022年12月22日被美國證券和交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據經修訂的1933年證券法(以下簡稱“證券法”)宣佈生效證券法 “)。登記説明書所載的47,428,544股普通股涉及以下事項：(I)35,161,573股普通股，每股面值0.0001美元，其中包括34,925,156股普通股(“已發行普通股 “和236,417股普通股，但須行使根據蜻蜓能源公司2021年股票激勵計劃發行的期權。”2021年計劃“)，並就業務合併(如招股説明書中所界定的)(”期權股份與未償還普通股一起，普通股 股“)，(Ii)12,266,971股可在行使某些認股權證時發行的普通股(”認股權證 股“)，及(Iii)12,266,971份認股權證以購買該等普通股(”認股權證“)。 普通股和認股權證股份在本意見中稱為”股票“。”未在本信函中定義的大寫術語 具有註冊聲明中賦予的含義。我們已假設該等股份已按註冊説明書及其中所包括的相關招股説明書所述方式發售及出售(“招股説明書”).

我們的意見僅限於本文中陳述的事項，除明確陳述的事項外，不暗示或可能推斷任何意見。對於某些事實事項，我們依賴本公司高級管理人員的證書，我們沒有尋求獨立核實 此類事項。

關於本意見，我們已審核並依據(I)註冊説明書；(Ii)招股説明書；(Iv)認股權證； (V)轉換章程；(Vi)轉換計劃；(Vii)美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告，批准重新註冊為已發行普通股的多數；(Viii)公司註冊章程；(Ix)公司現行章程；(X)2021年計劃；(Xi)本公司董事會有關股份發行、出售、登記及重新註冊的若干決議案；及(Xii)經核證並令吾等信納的其他文件、紀錄、證書、備忘錄及其他文書的正本或副本 為吾等提出下述意見所必需或適當的。

作為此類律師，我們已研究了我們認為適用於本信函的事實事項和法律問題。 在您的同意下，我們依賴本公司和其他人員關於事實事項的證書和其他保證 而沒有獨立核實該等事實事項。我們在此對內華達州修訂的法規和報道的解釋此類法律的司法裁決提出意見，這些法律目前有效。我們不對任何其他司法管轄區的法律的適用性或其影響發表意見，對於內華達州的任何其他法律，或對任何州的市政法或任何地方機構的法律的任何事項，我們不發表任何意見。

就本意見而言，吾等已審閲並依賴 所載及根據註冊聲明作出的有關事實事項的陳述及保證，以及吾等判斷為使 吾等能夠提出此處所表達的意見所必需或適當的其他文件。

我們對公司及其法律和其他事務的瞭解受到我們的服務範圍的限制，該範圍包括本意見書的交付。我們並不代表公司處理所有法律事務或問題。公司可聘請其他獨立律師，並據我們所知，在沒有獨立律師協助的情況下處理某些事項和問題。

在我們對上述內容的審查中，我們在沒有獨立調查或核實的情況下假定：(I)提交給我們的所有協議、文書和其他文件上的所有簽名的真實性；(Ii)簽署提交給我們的所有協議、文書和其他文件的所有個人或實體的法律行為能力和權威；(Iii)作為原件提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的真實性和完整性；(Iv)提交給吾等的所有協議、文書、公司記錄、證書及其他文件經核證、電子、傳真、確認、影印或其他副本，均符合其真實原件，且此等原件真實完整；(V)各方對所有文書、協議及其他文件的正式授權、籤立及交付；(Vi)本函件所依賴的公職人員、公司高級人員及代表及其他人士的證書及類似文件所載陳述均屬真實及正確；及(Vii)本公司高級職員及董事已妥善履行其受託責任。吾等假設，在任何情況下，本公司發行及出售股份均不會違反或構成(A)本公司須遵守的任何協議或文書、(B)本公司須遵守的任何法律、規則或規例、(C)任何政府當局的任何司法或監管命令或法令、或(D)任何同意、批准、許可、 授權或驗證、或向任何政府當局提交、記錄或登記的任何同意、批准、許可、 授權或違反。

我們 進一步假設：(I)註冊聲明及其任何修訂將根據證券法 生效，並遵守註冊聲明預期的股票發售或發行時的所有適用法律；(Ii) 所有股票的發行和出售將符合證券法和各州的證券或藍天法律的適用條款，並以註冊聲明和任何適用的招股説明書附錄中所述的方式進行；(Iii)與發售股份有關的任何購買、包銷、認股權證、存款、單位或類似協議將由本公司及其其他各方正式授權、籤立及交付；及(Iv)根據登記聲明發售的普通股股份數目不超過發行時經授權但未發行的普通股股份數目。

意見

除上述及本協議所載其他事項另有規定外，於本協議日期，吾等認為：未償還普通股 已由本公司正式授權及發行，且已繳足股款且不可評估，認股權證股份已獲本公司正式授權發行，當本公司根據認股權證條款有效行使認股權證而發行、出售及交付時，以及在根據認股權證條款收到行使價後，認股權證股份將獲有效發行、繳足 及不可評估、而購股權股份已獲本公司正式授權發行，而當本公司根據2021年計劃的條款以不少於其面值的金額發行支付購股權股份 時，購股權股份 將獲有效發行、繳足股款及無須評估。

本意見 與註冊聲明有關，僅對您有利，您和根據證券法的適用條款有權依賴該意見的人可能會依賴本意見。我們同意您將本意見作為註冊聲明的證物，並同意在每份招股説明書的“法律事項”標題下提及我公司。在給予 此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第7條或證監會規則和條例所規定須徵得其同意的人士。