正如 於2023年5月2日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333-268185

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後的第1號修正案

至

表格 S-1

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

蜻蜓能源控股公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

商標大道1190號108

裏諾, 內華達州 89521

(775) 622 - 3448

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

丹尼斯·法雷斯

首席執行官

蜻蜓 能源控股公司

商標大道1190號108

裏諾, 內華達州 89521

(775)622-3448

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

請將所有通信的副本 發送至：

史蒂文 M·斯科爾尼克，Esq.

洛文斯坦·桑德勒有限責任公司

美洲大道1251號

紐約，郵編：10020

(212) 262-6700

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後不時生效。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。☒

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的其他證券而提交的，請 選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小的報告公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期 ，直至註冊人提交進一步的修正案，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

説明性 註釋

2022年11月4日，特拉華州蜻蜓能源控股公司(簡稱蜻蜓能源控股公司)以S-1表格(文件編號333-268185)的形式提交了一份註冊聲明，內容涉及轉售至多(I)38,590,131股其普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)16,708,414股可在行使某些認股權證時發行的普通股，以及(Iii)16,708,414股認股權證，以購買經2022年12月9日第1號修正案修訂的普通股。該條款隨後於2022年12月22日被美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)宣佈生效(經修訂後的“註冊聲明”)。

本註冊説明書生效後修正案第1號(下稱“生效後修正案”)由美國內華達州一家公司蜻蜓能源控股有限公司(以下簡稱“蜻蜓內華達”或“本公司”)根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)根據規則414提交。蜻蜓內華達州是特拉華州蜻蜓的繼任者，在2023年3月31日通過轉換重新註冊(“重新註冊”)。重新註冊是通過轉換計劃實現的，該計劃規定公司：(1)向特拉華州州務卿提交轉換證書，(2)向內華達州州務卿提交(I)轉換條款，以及(Ii)註冊條款 。

證券持有人批准重新註冊，並根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14(A)節徵集委託書。作為重新註冊的結果，根據內華達州修訂法規(“NRS”)，本公司繼續根據NRS作為在內華達州註冊成立的公司而存在。本公司及其附屬公司在合併基礎上的業務、資產和負債，以及其主要地點和財政年度，在緊接合並後與緊接合並前相同。 此外，緊接合並後的本公司董事和高管與緊接合並前分別為本公司董事和高管的個人相同。

重新註冊後，(I)所有已發行和已發行的蜻蜓特拉華州普通股被自動轉換為已發行和已發行的蜻蜓內華達州普通股，而本公司股東不採取任何行動，及(Ii) 購買蜻蜓特拉華州普通股股份(統稱“蜻蜓特拉華州股票”)的每股未償還認購權或認股權證，以及與蜻蜓特拉華州股票有關的其他股權獎勵，被視為構成購買 一股普通股或股權獎勵(視情況而定)的期權或認股權證。每股行使價相等於期權、認股權證或股權獎勵所述的行使價或其他條款或規定。

根據證券法第414(D)條的規定，內華達州蜻蜓作為蜻蜓特拉華州的後續發行人，根據證券法和交易法，就所有目的明確採用註冊聲明。

本《生效後修正案》也將包括公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中包含的信息，並更新註冊聲明中的某些其他信息。

沒有 根據本《生效後修正案》登記的其他證券。所有適用的註冊和備案費用已在最初提交註冊聲明時支付 。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

主題為 完成，日期為2023年5月2日

初步招股説明書

蜻蜓能源控股公司。

普通股35,161,573股

12,266,971份認股權證購買普通股

12,266,971股普通股相關認股權證

本招股説明書涉及本招股説明書中指定的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時提出和出售最多35,161,573股我們的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)、 12,266,971股普通股和12,266,971股普通股的認股權證，這些認股權證在行使該等認股權證後可發行，包括：

本招股説明書亦涉及吾等發行最多12,266,971股普通股(“認股權證”)，包括 9,422,529股普通股(“公開認股權證”)，以及(Ii)1,501,386股私募認股權證，及(Iii)1,343,056便士認股權證股份。公共認股權證和私募認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股。便士認股權證使其持有人有權以每股0.01美元的價格購買一股我們的普通股，受加權平均反稀釋保護的約束。

我們 正在登記這些證券的發售和銷售，以滿足我們已授予的某些登記權。出售證券持有人可以公開或私下交易的方式，以現行的市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。我們將不會從出售我們普通股或認股權證的股份中獲得任何收益， 除非我們在行使認股權證時收到的金額。由於公開認股權證和非公開認股權證的行權價格大大超過我們普通股的當前交易價格，我們認股權證的持有者不太可能在不久的將來 能夠行使此類權證。因此，我們不太可能在不久的將來從行使認股權證中獲得任何收益 ，如果有的話。我們將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售本公司普通股或認股權證股份而產生的所有佣金及折扣(如有)。見標題為 “配送計劃“從本招股説明書第104頁開始。

由於與業務合併相關的大量普通股被贖回，根據本招股説明書，出售證券持有人可在公開市場出售的普通股數量可能超過我們的公開 流通股。因此，根據本招股説明書轉售我們普通股的股票可能會對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。

如上所述，某些出售證券持有人以遠低於我們普通股當前交易價格的價格購買或能夠購買我們普通股的股票，這一事實可能會加劇這種影響。根據本招股説明書可轉售及/或向公開市場發行的47,428,544股股份，約佔我們於2023年4月17日(已生效發行期權股份、公開認股權證股份及私募認股權證股份)已發行普通股的104%。

我們的 普通股目前在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼為“Dfli” ，我們的公開認股權證目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“Dfliw”。截至2023年4月17日，我們普通股和認股權證的收盤價分別為5.39美元和0.232美元。

根據適用的聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，並將遵守降低的上市公司報告要求 。

投資我們的證券涉及本招股説明書第9頁開始的“風險因素”部分所述的風險。

美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年3月1日。

目錄表

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息 不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應 假設本招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知 您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

介紹性 備註

於2022年10月7日(“截止日期”及“截止日期”)，特拉華州公司Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.(“CNTQ”)及內華達州公司及CNTQ新成立的全資附屬公司Bronco Merge Sub，Inc.(“合併附屬公司”)根據業務合併協議(定義見下文)的條款完成先前公佈的業務合併(定義見下文)。

截止日期：(I)CNTQ更名為“蜻蜓能源控股公司”。合併附屬公司(“蜻蜓”或“本公司”)； (Ii)合併附屬公司與內華達州一家公司蜻蜓能源公司(“遺留蜻蜓”)合併，而Legacy則作為本公司的直接全資附屬公司(“合併”)繼續存在(“合併”)；及(Iii)業務合併協議訂約方 已完成據此擬進行的其他交易。2023年3月31日，蜻蜓根據內華達州的法律通過轉換重新註冊。

常用術語

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“蜻蜓”、“本公司”及任何相關術語均指蜻蜓能源控股有限公司及其合併附屬公司。

“10美元認股權證”是指在成交時就定期貸款以每股10.00美元的初始行使價 購買1,600,000股普通股的認股權證。

“$10認股權證股份”是指在行使$10認股權證後發行的457,142股普通股。

“企業合併”是指“企業合併協議”所規定的合併和其他交易。

“業務合併協議”是指CNTQ、合併子公司和蜻蜓之間於2022年5月15日、經 修訂、於2022年7月12日修訂的合併協議和計劃。

“CCM” 指查爾丹資本市場有限責任公司，一家紐約有限責任公司。

“章程”指在本招股説明書日期生效的蜻蜓公司章程。

“結束” 是指企業合併的結束。

“CNTQ” 指特拉華州的Chardan NeXTech Acquisition 2 Corp.，該公司已更名為“蜻蜓能源控股公司”。在與閉幕有關的情況下。

“CNTQ 普通股”是指在業務合併完成之前，指CNTQ普通股，每股面值0.0001美元， ，在業務合併完成後，指蜻蜓的普通股，每股面值0.001美元。

“CNTQ IPO”是指CNTQ的首次公開募股，截止日期為2021年8月13日。

“蜻蜓”指的是蜻蜓能源控股公司，是內華達州的一家公司。

“溢價 股份”是指如果達到某些財務指標或交易價格指標並滿足其他條件，可在成交時向傳統蜻蜓股東增發多達40,000,000股公司普通股 。

方正 股份是指發起人、CNTQ董事以及CNTQ管理團隊關聯公司持有的CNTQ普通股。

“蜻蜓”是指蜻蜓能源公司，是內華達州的一家公司，包括合併後倖存的公司。此處提及的蜻蜓將包括其子公司，包括傳統蜻蜓，在合理適用的範圍內。

“合併” 指根據業務合併協議的條款，合併Sub與Legacy Dragon Fly合併，Legacy Dragon Fly繼續作為尚存的法團及CNTQ(於交易完成時更名為蜻蜓Energy Holdings Corp.)的全資附屬公司。

“合併”指的是內華達州的Bronco Merge Sub，Inc.

“NRS” 指內華達州修訂法令。

“Penny 認股權證”是指初步收購2,593,056股普通股的認股權證，行使價為每股0.01美元 ，與定期貸款有關。

“私募認股權證”是指在CNTQ首次公開募股結束的同時，以每股11.50美元的行使價向保薦人的關聯公司發行的以私募方式收購普通股的權證。

“公開認股權證”是指以每股11.50美元的行使價收購普通股的權證，作為CNTQ IPO單位的一部分出售(無論它們是在CNTQ IPO中購買的，還是此後在公開市場上購買的)。

“贊助商” 指特拉華州有限責任公司、CCM附屬公司Chardan NeXTech Investments 2 LLC。

“定期貸款”是指成交時達成的7,500萬美元本金總額優先擔保定期貸款安排。

“交易” 指合併，以及《企業合併協議》所設想的其他交易。

“信託 帳户”是指持有CNTQ IPO所得款項的CNTQ信託帳户。

“認股權證” 指蜻蜓的公開認股權證、私募認股權證和便士認股權證。

“認股權證”指特拉華州的Chardan NeXTech 2認股權證控股有限責任公司。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中包含的某些 陳述可能構成“前瞻性陳述”，符合1995年美國私人證券訴訟改革法、1933年證券法第27A條(經修訂)和1934年證券交易法第21E條(經修訂)的“安全港”條款的含義。此外， 任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的 假設，均為前瞻性陳述。前瞻性表述可以通過使用“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“將會”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”、“旨在”或其他類似的表述來識別，這些表述可以預測或指示未來事件或趨勢，或者不是歷史事件的表述。我們提醒本招股説明書的讀者，這些 前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，而且許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內，這可能會導致實際結果與預期結果大相徑庭。這些前瞻性陳述包括， 但不限於，對財務和業績指標的估計和預測，對市場機會和市場份額的預測，我們產品和服務的潛在利益和對客户的商業吸引力，我們營銷和擴張戰略的潛在成功 ，我們獲得設計獎項的潛力，以及業務 組合的潛在好處(包括股東價值)。這些陳述基於各種假設，無論是否在本招股説明書中確定 ，並基於我們管理層目前的預期，而不是對實際業績的預測。這些前瞻性 陳述僅供説明之用，不打算用作，也不得被任何投資者作為對事實或概率的擔保、保證、預測或確定性陳述。實際事件和情況很難 或無法預測，並將與假設不同。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，包括：

有許多重要因素可能會導致實際結果與我們發表的任何前瞻性聲明中所表達的結果大相徑庭。這些因素包括但不限於：

上述 並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡列表，也不代表我們面臨的可能導致我們的實際結果與此類前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。 請參閲“風險因素對於可能對我們的業務和財務表現產生不利影響的額外風險。

所有 前瞻性陳述均受本警示通知的明確限制。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本報告日期或通過引用併入本報告的文件日期。無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性 陳述，並明確表示不承擔任何義務。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測，並相信它們有合理的基礎。但是，我們不能向您保證我們的期望、信念或計劃將會實現、實現或實現。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。除本招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括在題為“有關前瞻性陳述的注意事項。“ 請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息” 在這份招股説明書中。這些風險因素並非包羅萬象，我們鼓勵投資者針對我們的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。我們可能面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的， 這也可能損害我們的業務或財務狀況。以下討論應與財務報表和財務報表附註一併閲讀。

與此產品相關的風險

由於與業務合併相關的大量普通股被贖回，根據本招股説明書，出售證券持有人可在公開市場出售的普通股數量可能超過我們的公開 流通股。因此，根據本招股説明書轉售我們普通股的股票可能會對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。

由於與業務合併相關的大量普通股被贖回，根據本招股説明書，出售證券持有人可在公開市場出售的普通股數量可能超過我們的公開 流通股。因此，根據本招股説明書轉售我們普通股的股票可能會對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。如下表所述，某些出售證券的證券持有人以遠低於我們普通股當前交易價格的價格購買或能夠購買我們普通股的股票，這一事實可能會加劇這種影響。根據本招股説明書可轉售及/或向公開市場發行的47,428,544股股份 約佔本公司截至2023年4月17日已發行普通股的104%(在期權股份、公開認股權證股份、私募認股權證股份及便士認股權證股份的發行 生效後)。

出售證券持有人將決定他們向公開市場出售此類股票的時機、定價和利率。雖然我們普通股的當前交易價格低於每股10.00美元，這是CNTQ IPO單位的銷售價格，但如上表所示，某些出售證券持有人有動力出售，因為他們以低於首次公開募股價格和/或低於我們證券最近交易價格的價格購買了股票和/或認股權證。此外，雖然此類投資者的出售可能基於他們出售股票時的交易價格，但公共證券持有人可能不會 體驗到他們購買的證券的類似回報率，因為此類公共證券持有人購買其股票的價格與交易價格存在差異。鑑於根據本招股説明書，出售證券持有人登記待轉售的普通股數量巨大 ，出售證券持有人出售股票，或市場認為大量股票的出售證券持有人有意出售股票，可能會增加我們普通股市場價格的波動性 ，可能會阻止我們證券的交易價格超過CNTQ IPO發行價，並可能導致我們證券的交易價格經歷進一步下跌。

與我們現有鋰離子電池運營相關的風險

我們的業務和未來增長取決於我們的OEM和類似客户的需求和成功。

對我們產品的需求，包括對原始設備製造商的銷售，最終取決於我們當前終端市場的消費者(主要是房車、船舶和離網住宅的車主)。這些市場的表現和增長受到許多因素的影響，包括宏觀經濟狀況、消費者支出、旅行限制、燃料成本和能源需求(包括使用綠色能源的趨勢增加)。這些變量的增加或減少可能會對我們的產品需求產生重大影響。如果 我們無法準確預測需求，我們可能無法滿足客户的需求，導致潛在銷售損失， 或者我們可能生產過剩的產品，導致我們生產設施中的庫存增加和產能過剩，從而增加我們的單位生產成本，並降低我們的運營利潤率。

我們越來越多的收入已經並預計將繼續來自對房車原始設備製造商的銷售。我們的房車OEM銷售一直是以採購訂單為基礎的，沒有明確的收入承諾，我們預計這種情況可能會繼續下去。例如， 根據我們與北美最大的拖掛式房車製造商Keystone RV Company(“Keystone”)的供應協議(本文定義)，Keystone已同意通過我們獨家滿足其某些LFP電池要求，期限至少為 一年，並每年自動續訂。然而，儘管隨着時間的推移，我們預計Keystone將成為我們預計的RV OEM電池銷售增長的重要貢獻者，但這種安排可能無法帶來預期的好處，因為沒有確定的購買承諾 ，銷售將繼續以採購訂單的方式進行，Keystone被允許從第三方購買其他LFP電池，此安排可能不會續訂。此外，在2022年7月，我們同意了雷神工業(“雷神”)的戰略投資，其中包括考慮未來與雷神在北美達成雙方同意的獨家經銷協議。儘管我們預計雷神將成為我們預計房車OEM電池銷售增長的重要貢獻者，但這一安排可能不會帶來預期的好處，該分銷協議可能會阻止我們在未來與北美的其他大型房車OEM及其 相關品牌打交道，或者以其他方式對我們與我們可能被允許向其供應電池的房車OEM的關係產生負面影響。房車OEM總銷售額的增長可能不會像預期的那樣實現，或者根本不會實現，我們可能無法實現我們的目標銷售水平 。未來的房車OEM銷售受許多風險和不確定性的影響，包括這些OEM生產和銷售的房車數量(可能受到各種事件的影響，包括那些由於供應鏈中斷或勞動力限制而擾亂我們OEM客户運營的事件)；我們的OEM客户在多大程度上將我們的電池整合/設計到他們的房車產品線中； 房車車主在首次購買房車時或在售後市場選擇購買我們的電池的程度； 以及我們繼續成功開發和推出符合不斷髮展的行業標準以及客户規格和偏好的可靠且經濟實惠的電池的能力。如果我們未能充分應對任何這些風險，可能會導致銷售損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的短期增長在一定程度上取決於我們目前運營的終端市場的持續增長。儘管到2025年，房車、船舶和離網住宅的潛在市場總額估計將達到120億美元，但這些市場可能 不會像預期的那樣增長，或者根本不會增長，我們可能無法在這些市場保持現有客户和/或吸引新客户。我們未能保持或擴大我們在這些不斷增長的市場中的份額，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 未來可能無法成功吸引目標客户並將這些客户轉化為有意義的訂單。

我們的成功，以及我們增加銷售額和盈利運營的能力，取決於我們識別目標客户並將這些 客户轉化為有意義的訂單的能力，以及我們繼續發展現有客户關係的能力。儘管我們已經制定了多管齊下的銷售和營銷戰略，以滲透我們的終端市場並接觸到一系列客户，但該戰略可能無法繼續 有效地接觸到目標客户或將其轉化為訂單，或者隨着我們擴展到其他市場。最近，我們還 投入更多資源與某些關鍵的房車OEM發展關係，例如Keystone，我們的目標是將這些合作轉化為定製設計和/或長期合同安排方面的合作。我們可能無法將這些關係轉換為有意義的訂單或 繼續續訂這些安排，這可能需要我們花費額外的成本和管理資源來吸引其他目標客户 。

我們對任何未來或現有客户的銷售額可能會因我們無法控制的原因而減少，包括客户向我們提供產品的 失去市場份額、客户要求減少或延遲、影響生產的供應和/或製造問題、聲譽 損害或持續降價。此外，為了吸引和轉化客户，我們必須繼續開發滿足我們當前和未來客户需求的電池。我們未能實現上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們 在競爭激烈的行業運營。隨着我們為新市場開發新的LFP電池產品並進入新市場，以及隨着競爭格局的演變，我們預計競爭水平將會增加，我們競爭對手的性質將發生變化 。這些競爭性的 和其他因素可能會導致我們產品的潛在銷售損失、平均售價和盈利能力下降。

我們 與傳統的鉛酸電池製造商和鋰離子電池製造商競爭，後者主要是進口他們的產品 或零部件，或者以私人品牌製造產品。隨着我們繼續拓展新市場、開發新產品並轉向固態電池的生產，我們將面臨與更多公司的競爭。這些公司包括 專注於固態電池生產的公司、垂直集成能源公司和其他專注於技術的能源存儲公司。 我們認為，在取代現有鉛酸電池方面，我們的主要競爭優勢是我們生產出更輕、更安全、更高性能、更具成本效益、壽命更長的電池。我們相信，我們的入市戰略、成熟的品牌、成熟的可靠性以及與原始設備製造商和最終消費者的關係，(I)使我們能夠有效地與其他電池製造商競爭，(Ii)使我們在拓展新的潛在市場方面處於有利地位。然而，OEM銷售通常會導致較低的平均售價和相關的 利潤率，這可能會導致整體利潤率下降、影響我們的增長或要求我們提高價格。因此，考慮到我們所在行業的快速發展性質，我們可能無法 保持這一競爭優勢。

我們當前的競爭對手擁有、未來的競爭對手可能擁有比我們更多的資源。我們的競爭對手或許能夠投入更多的 資源來開發其當前和未來的技術。這些競爭對手還可以將更多的資源 投入到銷售和營銷工作中，使他們能夠更好地接觸客户，並可能在他們之間或與第三方之間建立合作或戰略關係 ，這可能會進一步增強他們的競爭地位。此外，外國生產商可能能夠以比美國生產商低得多的成本僱傭勞動力，擴大他們的出口能力，並增加他們在我們主要終端市場的 營銷存在。我們預計現有和潛在的競爭對手將繼續努力開發替代電池技術，並推出具有更理想、更有吸引力的功能的新產品。這些新技術和產品可能會比我們的產品更早推出，並可能獲得更大的市場接受度。儘管我們相信我們在開發固態電池技術(尤其是儲能應用)方面處於領先地位，但可能會出現新的競爭對手，可能會開發固態電池技術的替代方法，競爭對手可能會尋求向我們的目標市場銷售更適合其他應用的固態電池技術 ，例如電動汽車(“EV”)。

其他 競爭因素和其他因素可能會導致失去銷售機會、平均銷售價格和整體產品盈利能力下降。 這些因素包括快速發展的技術、行業標準、經濟狀況和最終客户偏好。我們未能在這些因素出現時對其進行調整或解決，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 進入新的LFP電池終端市場的中長期戰略可能不會成功，我們的成功在一定程度上取決於我們能否成功地為這些新市場開發和製造新產品，並在這些新市場中獲得客户，併成功地 擴大我們的運營和生產能力(包括我們及時製造固態電池的能力)。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否擴展到更多的終端市場，我們認為這是我們LFP電池的機會。這些市場包括太陽能集成工業、專用和工作車輛、材料搬運、鐵路和應急以及 中期備用電力，以及較長期的數據中心、電信和分佈式電網存儲。我們將 擴展到這些市場的能力取決於一系列因素，包括這些市場的持續增長，是否有足夠的資本來擴展我們的產品供應(包括在較長期內結合我們的固態電池的電池)和製造能力，開發適應這些市場的客户需求和偏好的產品，我們成功地擴展我們的製造 能力以滿足客户需求，我們識別和轉化這些市場中的潛在客户的能力，以及我們吸引和留住合格人員以協助這些努力的能力。儘管我們打算投入資源和管理時間來了解這些新市場，但我們在瞭解和準確預測這些市場中客户和消費者的人口統計數據、偏好和購買習慣方面可能會遇到困難。如果我們未能按照預期執行我們的增長戰略，我們的銷售增長將僅限於現有產品和現有終端市場的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外， 如果我們不能有效地管理我們業務的增長以匹配銷售額的增長，我們可能會產生意外費用， 無法滿足客户的要求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。我們增長戰略的一個關鍵組成部分是擴大和自動化我們的製造銷售能力，以滿足預期的不斷增長的產品需求，並適應我們的固態電池的規模化生產。我們在獲得實施我們的自動粘合劑應用系統所需的組件以及我們的固態電池的試驗生產線方面遇到了供應延遲，未來我們可能會繼續遇到組件短缺的情況，這可能會對我們按時或完全實現增長戰略的這些方面的能力產生負面影響。我們的擴展和自動化工作的成本可能高於 預期，我們可能無法實現預期的成本效益，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們還必須吸引、培訓和留住大量有技能的員工，包括工程師、銷售和營銷人員、客户支持人員和管理人員，這些人員的可用性可能會受到限制。 如果不能有效地管理我們的增長，還可能導致我們在開發和運營方面過度投資或投資不足；導致我們的基礎設施、系統或控制方面的弱點 ；導致操作錯誤、財務損失、生產力損失或商機； 並導致員工流失和剩餘員工生產率下降，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 目前依賴兩家供應商提供我們的LFP電池，一家供應商製造我們的電池管理系統。 這些主要供應商的任何運營中斷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們 目前依靠位於中國的兩家精心挑選的電池製造商和同樣位於中國的一家供應商來生產我們專有的電池管理系統，我們打算在未來繼續依靠這些供應商。

我們對有限數量的關鍵第三方供應商的依賴使我們在確保維持生產LFP電池所需的充足 供應方面面臨挑戰和風險。儘管我們謹慎地管理我們的庫存和交貨期，但我們可能會遇到供應鏈延遲或中斷的情況，並且/或者我們目前的供應商可能不會繼續按照我們所需的數量、我們所需的規格和質量水平或具有吸引力的價格向我們提供LFP電池或電池管理系統。到目前為止，我們與基於中國的LFP電池供應商的密切合作關係 體現在我們能夠增加採購訂單量(使我們有資格享受相關的基於批量的折扣)，並在所需需求之前訂購和接收電池，幫助我們緩和或抵消因通貨膨脹、匯率波動和美國政府對我們的電池進口徵收關税而增加的供應相關成本 ，並避免潛在的發貨延遲。如果我們無法以有利的條款與這些供應商簽訂或維持商業協議，或者如果這些供應商中的任何一個遭遇意外延誤、中斷或停工或其他困難以增加產品或材料的供應以滿足我們的要求，我們的製造運營和客户交付將受到嚴重影響， 可能會導致違約金和損害我們的客户關係。儘管我們相信我們可以找到替代供應商來滿足我們的需求，但我們可能無法在合理的時間內或以商業上合理的條款找到足夠的替代供應。

此外，我們對這些第三方供應商的依賴還會帶來額外的風險，包括：

我們 可能無法準確估計我們LFP電池的未來需求，而我們未能準確預測我們的生產需求 可能會導致額外的成本或延遲。

我們 尋求通過在預期需求之前預購 組件來維持大約九個月的LFP電池供應和六個月的所有其他關鍵組件供應。然而，我們的業務和客户產品需求受到趨勢和因素的影響，這些趨勢和因素可能是我們無法控制的。因此，我們預測製造需求的能力受到內在不確定性的影響。供應商訂購的材料和組件的交貨期 可能有很大差異，取決於特定供應商、合同條款和每個組件在給定時間的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品組件， 我們的電池可能會延遲向客户交付，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

為了滿足我們的交貨期限，我們通常會根據我們對需求的估計、我們過去與此類客户的交易、經濟狀況 和其他相關因素，就我們的生產水平和時間、採購、設施要求、人員需求和其他資源要求做出重要決定。雖然我們監控移動緩慢的庫存，但如果客户需求大幅下降，我們可能會有過剩的庫存，這可能會導致無利可圖的銷售或註銷。在短時間內加快補充材料以彌補任何短缺 可能會導致成本增加和訂單延遲，從而降低利潤並對我們的聲譽造成負面影響 。在任何一種情況下，我們的運營結果都會在不同時期波動。

此外，我們的某些競爭對手可能與供應商有長期的合作關係，這可能會為他們提供具有競爭力的組件定價優勢，並減少他們面臨的原材料成本波動的風險，包括由於通貨膨脹。因此，我們未來可能面臨市場驅動的價格下行壓力，這可能與生產我們產品所需組件的成本背道而馳。 尤其是在2022年間，我們經歷了由於通脹而導致的材料成本上漲，我們通過提高產品價格來部分緩解通脹，我們認為這是謹慎的做法。我們的客户可能不會看好這一點，並期望我們進一步削減成本和/或降低產品價格。我們可能無法增加銷售量來抵消較低的 價格(如果我們選擇實施較低的價格)，無法開發售價或利潤率更高的新產品或增強型產品，也無法將我們的 成本降低到使我們保持競爭力的水平。我們未能實現上述任何一項都可能對我們的盈利能力產生負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果最終可能會受到重大不利影響。

我們 目前並可能繼續依賴於單一的製造設施。如果我們的設施由於任何 原因而無法運行，或者我們的自動化和擴展計劃沒有產生預期效果，我們生產產品的能力可能會受到負面影響 。

我們所有的電池組裝目前都在我們位於內華達州里諾的99,000平方英尺的總部和製造工廠進行。 我們目前運營着三條LFP電池生產線，足以滿足客户的需求。如果一條或兩條生產線在任何時間內都無法運行，我們將在滿足訂單方面面臨延遲，這可能會阻止我們滿足需求 或需要我們產生計劃外成本，包括資本支出。

我們的設施可能因自然災害或人為災難而損壞或無法運行，包括地震、洪水、火災和停電、公用事業和交通基礎設施中斷、戰爭或恐怖主義行為，或公共衞生危機，這些可能會使我們的產品難以或不可能在較長時間內生產。無法生產我們的產品或積壓，如果我們的製造設施在很短的時間內無法運行，可能會導致成本增加，損害我們的聲譽，失去客户，或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。雖然 我們維持財產損失和業務中斷保險，但該保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失 並且可能無法以可接受的條款繼續提供給我們。

在接下來的幾年裏，我們計劃使現有LFP電池生產線的其他方面實現自動化，(根據需要)增加額外的LFP電池生產線，併為我們的固態電池建造和運營一條試生產生產線，所有這些都旨在最大限度地提高我們製造設施的產能 。我們的自動化和擴展計劃可能會遇到延遲、產生額外成本或對我們現有生產線造成中斷 。例如，我們在獲得實施我們的自動化粘合劑應用系統所需的組件以及我們的固態電池試生產生產線方面遇到了供應延誤，未來我們可能會繼續遇到組件短缺的情況。成功實現我們的擴展和自動化目標的成本可能比我們預期的更高， 我們可能無法實現預期的成本效益，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，雖然我們通常負責向客户交付產品，但我們不維護自己的送貨車隊，並將這一功能外包給第三方。卡車運輸能力的任何短缺、其成本的任何增加或駭維金屬加工系統的任何其他中斷都可能限制我們及時交付產品的能力，或者根本就是 。

觀察到鋰離子電池起火或冒出煙霧和火焰，這可能會對我們的聲譽和業務產生負面影響。

我們的LFP電池使用磷酸鐵鋰(“LiFePO4”)作為鋰離子電池的正極材料。由於其熱穩定性和化學穩定性，LFP電池本質上比其他電池技術更安全，而且LFP電池比使用不同化學成分的鉛酸電池或鋰離子電池易燃。然而，在極少數情況下，鋰離子電池可以通過釋放煙霧和火焰來迅速釋放其包含的能量，從而點燃附近的材料和其他鋰離子電池。此 有缺陷的結果可能使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將耗時且成本高昂。 此外，公眾對鋰離子電池的適宜性或安全性的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事件(如車輛或其他火災)，即使此類事件不涉及我們的產品，也可能嚴重損害我們的業務和聲譽。

為了方便電池的不間斷供應，我們在我們的工廠儲存了大量鋰離子電池。雖然我們已經實施了與電池處理相關的增強安全程序，但任何處理不當、其他安全問題或與電池相關的火災都可能擾亂我們的運營。此外，任何事故，無論是發生在我們的製造工廠還是使用我們的電池，都可能導致重大的生產中斷、延誤或因人身傷害或財產損失而導致的重大損失索賠。此類損壞或傷害可能導致負面宣傳和潛在的產品召回，這可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地 針對此類索賠進行辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

產品 責任索賠，即使是那些沒有根據或不涉及我們產品的索賠，也可能導致我們的品牌受到負面宣傳或損害， 減少合作伙伴和最終客户的需求，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。如果我們的產品出現任何缺陷，我們將承擔損害賠償和法律索賠的責任。此外，我們可能會 產生鉅額成本來糾正此類問題，可能包括產品召回。如果我們的產品未按預期運行或未按預期運行，我們將面臨固有的索賠風險 。我們還面臨索賠風險 ，因為我們的產品可能安裝在車輛(包括房車和海船)上，這些車輛可能會發生撞車事故，或者可能無法按預期執行，從而導致死亡、人身傷害或財產損失。責任索賠可能導致訴訟，訴訟的發生可能代價高昂、耗時長且分散注意力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

在 未來，如果任何產品被證明存在缺陷或不符合當時適用的安全標準，我們可能會自願或非自願地啟動召回。此類召回可能涉及鉅額費用以及管理層注意力和其他資源的轉移，這可能會 損害我們在目標終端市場的品牌形象，並對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

如果針對我們的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一大筆賠償金。雖然我們維持產品責任保險 ，但我們承保的保險可能不夠充分，或者可能不適用於所有情況。此外，針對我們或我們的競爭對手的產品責任索賠 可能會對我們的產品和業務產生大量負面宣傳，並可能對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 目前依賴複雜和技術複雜的軟件和硬件，我們預計隨着 未來產品的推出，我們對軟件和硬件的依賴將會增加。如果我們無法管理這些複雜技術所固有的風險，或者如果我們無法 解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的每個電池都包括我們專有的電池管理系統，該系統依賴於由第三方製造的軟件和硬件 ，這是複雜和技術上的。此外，我們最近在2023年第一季度推出的電池通信系統蜻蜓Intelligence使用第三方軟件和硬件來存儲、檢索、處理和管理數據。 這些系統中使用的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，因此可能難以檢測和/或管理。儘管我們試圖儘可能有效、快速地解決我們在產品中發現的任何問題，但此類 努力可能不及時，可能會阻礙生產，或者可能不能令客户滿意。如果我們不能防止或 有效補救我們使用的軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，我們可能會損害我們的品牌， 客户流失，收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

與我們固態技術開發相關的風險

我們 在嘗試開發和製造固態電池時面臨着巨大的工程挑戰，這些努力可能會 被推遲或失敗，這可能會減少消費者支出，從而對我們的業務產生負面影響。

我們的固態電池開發工作仍在進行中，我們可能無法實現將含有我們製造的固態電池的LFP電池商業化銷售的目標，或者根本無法實現。我們可能會在固態電池的設計、製造和推出方面遇到延遲，並在規模化生產方面遇到延遲。

開發和工程挑戰可能會推遲或阻止我們的固態電池的生產。這些困難可能出現在 當前和未來優化固態電池的化學或物理結構的努力中，目標是提高 導電性和功率；最大化循環能力和功率結果；降低成本；以及開發相關的大規模生產製造工藝 。如果我們不能克服開發和工程方面的挑戰，我們的固態電池努力可能會失敗。

我們 目前購買的是集成到我們的LFP電池中的電池單元，並且沒有製造電池單元的經驗。為了經濟高效地 並快速規模化製造我們的固態電池以集成到我們的LFP電池中，我們計劃利用現有的 噴霧粉末沉積設備和其他商業上可用的設備進行改裝，以利用我們專有的幹噴霧沉積 和其他技術和工藝。在調整我們的設施、現有生產設備和LFP電池製造工藝(例如，設計一個幹室以適應我們的乾燥噴塗工藝)以生產 固態電池時，我們可能會遇到延遲或額外的成本。即使我們實現了我們預期的固態電池的開發和批量生產，如果固態電池的成本、循環和動力結果或其他技術或性能特徵達不到我們的目標，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們 預計將在固態電池技術開發的持續研究和開發方面進行大量投資，而我們 可能無法充分控制與生產固態電池相關的成本。

我們 將需要大量資金來資助我們的固態電池研發活動、試驗線建設和擴大我們的製造能力，以適應固態電池的大規模生產。我們尚未量產任何固態電池 ，與傳統的鋰離子電池相比，我們預計大規模生產這些電池的成本優勢將要求我們在成熟的電池、電池材料和陶瓷製造工藝中實現我們尚未實現的生產能力、電力和消耗品使用率、產量和自動化比率。我們可能無法實現預期的成本效益，進而無法以對客户有吸引力的成本提供固態電池。 如果我們不能經濟高效地設計、製造、營銷、銷售和分銷我們的固態電池和服務，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到重大不利影響。

如果我們的固態電池未能按預期運行，我們進一步開發、營銷和銷售固態電池的能力可能會 受到損害。

我們的 固態電池在設計和製造方面可能存在缺陷，可能會導致它們無法按預期運行，或者可能需要 維修、召回和設計更改。我們的固態電池將採用與固態電池設計相同的方式，將未單獨使用或 組合使用的組件整合在一起，這可能會導致缺陷和錯誤，尤其是在大規模生產 時。在我們的固態LFP電池集成到固態LFP電池並銷售給潛在消費者之前，我們可能無法檢測和修復固態電池中的任何缺陷。如果我們的固態電池沒有達到預期的性能，我們可能會失去客户，或者 被迫推遲交貨、終止訂單或啟動產品召回，這每一項都可能對我們的銷售和品牌 產生不利影響，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 預計將依賴其他大規模商業應用中使用的機器，這些機器經過改裝以納入我們的專有技術和 工藝，以批量生產固態電池，這將使我們在擴大生產、運營性能和成本方面面臨很大程度的風險和不確定性。

我們希望依靠其他大規模商業應用中使用的機械來批量生產我們的固態電池。要做到這一點， 將需要我們與設備供應商密切合作，對這臺機器進行改進，以便有效地集成我們專有的固態 技術和工藝，以創建我們生產固態電池所需的設備。這項整合工作將 涉及很大程度的不確定性和風險，並可能導致我們固態電池擴大生產的延遲或導致我們的額外成本。

此類 機器可能會不時出現意外故障，需要維修和備件才能恢復運行，而這些在需要時可能無法使用。意外故障可能會顯著影響我們生產設備的預期運行效率，以及與之相關的預期成本效益。此外，由於此機器尚未用於製造和組裝固態電池，因此與維修和維護此 設備相關的運行性能和成本可能很難預測，並可能受到我們無法控制的因素的影響，這些因素包括供應商未能以我們可以接受的價格及時交付我們產品的必要組件、環境危害風險以及任何所需補救措施的成本以及機器中已存在的損壞或缺陷。

我們製造設備的操作問題可能導致工人人身傷害或死亡、生產設備丟失或 製造設施損壞，這可能會導致金錢損失、延誤和生產的意外波動。此外，我們還可能面臨行政罰款、增加的保險費用或潛在的法律責任。這些運營問題中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與供應鏈和第三方供應商相關的風險{br

我們 面臨與我們產品的供應商相關的風險。

我們銷售的產品依賴於來自國內和國際供應商的組件和其他投入物。我們依賴於與供應商的長期關係，但沒有與此類供應商簽訂重要的長期合同。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們維護現有供應商關係和/或開發新關係的能力。這種依賴使我們 面臨各種產品供應不足和過早供應的風險，原因包括政治、經濟、社會、健康或環境條件、運輸延誤或影響分銷的法律和法規的變化。我們的供應商可能被迫減產， 關閉業務或申請破產保護，這可能會使我們難以滿足市場需求，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

雖然我們仔細選擇這些第三方供應商，但我們並不控制他們的行為或產品的生產。這些第三方 造成的任何問題或與其產品或員工相關的問題，包括客户或政府投訴、供應商提供的通信服務故障或其他中斷、供應商未能處理當前或更大的業務量，以及網絡攻擊 或供應商的安全漏洞，都可能使我們面臨訴訟，並對我們向其客户提供產品和服務的能力產生不利影響，並對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴外國製造商的各種產品，這些產品被納入我們銷售的產品。此外，我們國內的許多供應商 從國外購買了一部分產品。作為一家進口商，我們的業務受到通常與開展國際業務相關的風險的影響，例如國內外政府法規、經濟中斷、全球或地區性衞生疫情、發貨延遲、運輸能力和成本、貨幣匯率以及我們從其購買產品的國家的政治或經濟條件變化。如果任何此類因素導致在特定國家開展業務變得不可取或不切實際，或者如果美國未來對我們產品的進口施加額外的配額、關税、關税、税收或其他費用或限制，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

美國的政治格局在影響美國與其他國家之間貿易的税收和貿易政策、關税和法規方面存在不確定性 。我們的部分商品來自美國以外的製造商，主要是在亞洲。税收政策或貿易關係的重大發展，如不允許對進口商品減税或對進口產品徵收關税，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 商品依賴包括中國在內的國外廠商。此外，我們在國內購買的商品有一部分是在國外製造的。我們的業務可能會受到與國際貿易相關的風險的實質性不利影響，包括 美國對從中國進口的某些消費品徵收當前或潛在關税的影響。

我們從美國以外的製造商採購部分商品，主要是在亞洲，我們的許多國內供應商 擁有全球供應鏈。美國已經對從中國進口到美國的某些產品徵收關税，並可能提出額外的關税。對進口產品徵收關税可能會導致銷售額和利潤減少。目前尚不清楚在現任美國政府領導下，税收或貿易政策、關税或貿易關係可能會發生怎樣的變化，這可能會對我們的業務、經營業績、有效所得税税率、流動性和淨收入產生不利影響。

此外，美國加徵關税導致中國對美國出口產品徵收關税，也可能導致 其他國家也採取關税。由此引發的貿易戰可能會對世界貿易和全球經濟產生重大不利影響。

我們 繼續評估有效和潛在關税對我們的供應鏈、成本、銷售額和盈利能力的影響，以及我們減輕任何負面影響的戰略，包括與供應商談判和尋找替代來源選擇。鑑於當前和潛在關税的範圍和持續時間的不確定性，以及美國或其他國家採取額外貿易行動的可能性 ，對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響是不確定的，但可能是重大的。因此，我們不能保證我們為減輕此類關税或其他貿易行動的影響而實施的任何戰略將全部或部分取得成功。如果我們的供應鏈、成本、銷售額或盈利能力受到關税或其他貿易行動的負面影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果庫存的及時接收出現重大中斷，可能會對銷售造成不利影響或增加我們的運輸成本，這將 降低我們的利潤。

我們 依靠我們的分銷和運輸網絡，包括第三方物流提供商，通過供應商向我們的分銷設施送貨，然後通過各種運輸方式(包括海運、空運、鐵路和卡車運輸)從分銷設施或直接發貨供應商向我們的商店或客户提供及時且經濟高效的貨物。與此流程相關的任何中斷、意外費用或運營故障都可能對我們的運營產生負面影響。例如，意外的交貨延遲 (包括因天氣、燃料短缺、停工、全球或地區衞生疫情、供應商的產品短缺或其他原因造成的延誤)或運輸成本的增加(包括燃料成本增加或海外發貨運力下降)可能會顯著降低我們提供足夠產品以滿足日益增長的客户需求的能力。此外，運輸行業的勞動力短缺或停工，或國內和國際運輸基礎設施的長期中斷，導致交貨延誤或中斷，都可能對我們的業務產生負面影響。此外，我們其中一個配送設施的火災、龍捲風或其他 災難可能會擾亂我們及時接收、處理商品並將其運送到我們商店的工作 ，這可能會對我們的業務造成不利影響。雖然我們相信有足夠的儲備數量和替代供應商可用，但由於意外需求、生產或分銷問題、供應的財務或其他困難、惡劣天氣或其他經濟條件(包括合格的 司機和配送中心團隊成員的可用性)導致的產品接收或供應短缺或中斷，可能會對產品的可用性、質量和成本以及我們的運營 結果產生不利影響。

與我們知識產權相關的風險

我們 嚴重依賴我們的知識產權組合。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務和 競爭地位將受到損害。

我們 可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們 依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律提供的知識產權保護的組合來建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求通過與我們的員工和顧問簽訂保密協議和發明轉讓協議，以及通過與業務合作伙伴和其他第三方簽訂保密協議來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有 權利，但第三方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權非常困難且成本高昂，我們已經採取或將採取的防止未經授權使用的步驟可能還不夠。 我們採取的任何執法措施，包括訴訟，都可能既耗時又昂貴，並可能分散管理層的注意力，這 可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，某些司法管轄區現有的知識產權法和合同補救措施提供的保護可能低於保護我們的知識產權組合所需的保護 。世界各地的知識產權法差異很大。許多國家的法律並不像美國的法律那樣保護知識產權。因此，我們的 知識產權在美國境外可能不那麼強大，也不那麼容易執行，而在美國以外保護我們的知識產權、技術和其他專有權利不被未經授權使用的努力可能會更加昂貴和困難 。此外，雖然我們已在商業上相關的司法管轄區申請並獲得了某些知識產權，但我們並沒有在每個可能的司法管轄區為我們的知識產權尋求保護。 未能充分保護我們的知識產權可能會導致競爭對手利用我們的知識產權制造、製造、使用、進口、開發、開發、銷售或銷售自己的產品，這可能會導致我們失去一些競爭優勢並減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們 可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能很耗時，並可能導致我們產生鉅額成本 。

公司、 組織或個人，包括我們當前和未來的競爭對手，可能持有或獲得知識產權，這將 阻止、限制或幹擾我們製造、製造、使用、進口、開發、開發、銷售或銷售我們產品的能力， 這可能會使我們的業務運營變得更加困難。我們可能會不時收到知識產權權利人的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的權利和/或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權 。擁有與我們的技術相關的知識產權的實體，包括但不限於電池、電池材料、封裝粉末、電池材料的噴射沉積和交流發電機調節器，可以提起訴訟，指控侵犯了此類權利，或以其他方式主張自己的權利並尋求許可。例如，第三方擁有的專利和專利申請可能會提出有關噴射沉積工藝的預塗覆原料材料的操作自由(FTO)問題，具體取決於所使用的最終材料選擇，儘管我們擁有的專利申請早於 他們的專利和感興趣的專利申請，因此我們的專利申請可能會作為無效地位的基礎。然而， 法院可能不會同意我們的專利申請使相關專利和專利申請無效。任何此類訴訟或索賠，無論是否有效或成功，都可能導致鉅額成本和資源轉移，並引起我們管理層的 注意。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求 執行以下一項或多項操作：

如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權知識產權的許可或圍繞被侵權知識產權進行設計，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們當前和未來的專利申請可能不會產生已頒發的專利，或者我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍有限，其中任何一項都可能對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。

我們當前和未來的專利申請可能不會產生已頒發的專利，這可能會對我們阻止 其他人對與我們類似的產品或技術進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利申請的結果涉及複雜的法律和事實問題，將被允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致頒發專利，或者我們當前頒發的專利以及未來可能頒發給我們的任何專利 將提供涵蓋我們的商業流程、系統和產品的保護，或者 將針對具有類似產品或技術的競爭對手提供保護。在我們已經開發和正在開發我們的技術的領域中存在着許多其他人擁有的現有技術專利和未決專利申請以及現有技術非專利文獻，這可能 排除了我們在所需領域獲得所需保護範圍的能力。除了潛在的現有技術問題外，我們的任何 現有專利、未決專利申請或未來發布的專利或專利申請也可能因其無效或不可強制執行而受到質疑。此外，在國外提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已頒發的美國專利相關的外國專利申請將被髮布 。

即使 如果我們當前或未來的專利申請成功並獲得專利，我們當前或未來的專利是否會在未來受到競爭、規避、無效或範圍限制仍是不確定的。根據任何已頒發專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法效率明顯低於美國 。此外，我們當前或未來專利下的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似或實現類似結果的技術。其他人的知識產權也可能阻止我們 許可和利用我們當前或未來的專利。此外，我們當前或未來的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能會獲得我們需要許可或設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能 對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

一般風險因素

全球經濟狀況的不確定性，包括俄羅斯-烏克蘭衝突，可能會減少消費者支出，擾亂我們的供應鏈 ，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們的運營業績直接受到影響我們主要終端市場的全球總體經濟狀況的影響。全球經濟狀況的不確定性 可能導致大幅波動，這可能會通過減少客户支出以及客户可能能夠或願意為我們的產品支付的價格而影響我們的業務，進而可能對我們的銷售產生負面影響，並對我們的業務財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

全球宏觀經濟環境可能受到以下因素的負面影響：新冠肺炎或其他流行病或流行病的死灰復燃，全球經濟市場的不穩定，美國增加的貿易關税和與其他國家的貿易爭端，全球信貸市場的不穩定，供應鏈薄弱，英國退出歐盟導致的地緣政治環境的不穩定，俄羅斯入侵烏克蘭和其他政治緊張局勢，以及對外國政府債務的擔憂。 這些挑戰已經並可能繼續造成當地經濟和全球金融市場的不確定和不穩定。

由於因俄羅斯-烏克蘭衝突而實施的制裁，美國的天然氣價格已經變得更加不穩定 ，在某些情況下，價格上升到了歷史水平。價格上漲可能會導致房車出行減少，最終可能對我們房車電池的銷售產生負面影響。俄羅斯-烏克蘭衝突的進一步升級以及隨後美國和/或其他國家的反應，包括進一步的制裁或其他限制性行動，也可能對我們的供應鏈、合作伙伴或客户產生不利影響。烏克蘭局勢的程度和持續時間、由此產生的制裁和未來的市場混亂是不可能預測的，但可能是重大的。俄羅斯軍事行動或其他行動(包括網絡攻擊和間諜活動)或由此產生的對此類活動的實際和威脅反應、抵制或消費者或購買者偏好的變化、制裁、關税或網絡攻擊造成的任何此類幹擾，都可能影響全球經濟，並對大宗商品價格產生不利影響。

最近，硅谷銀行(SVB)和簽名銀行(Signature Bank)的關閉及其在聯邦存款保險公司(FDIC)的接管 引發了特定銀行和更廣泛的金融機構流動性風險和擔憂。儘管財政部、美聯儲和FDIC聯合發佈聲明稱，根據系統性風險例外，SVB和Signature Bank的儲户可以 使用他們的資金，即使是那些超過標準FDIC保險限額的儲户，但特定金融機構或更廣泛的金融服務業未來的不利發展 可能會導致整個市場的流動性短缺， 削弱公司獲得短期營運資金需求的能力，並造成額外的市場和經濟不確定性。不能保證未來信貸和金融市場的不穩定以及對經濟狀況的信心惡化不會發生。

此外， 我們組件的成本是產品成本中的一個關鍵因素。我們組件價格的上漲，包括如果我們的供應商選擇將增加的成本轉嫁給我們，將導致生產成本增加，這可能會導致我們的利潤率下降 ，並可能對我們的業務財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。從歷史上看，我們通過仔細管理用品庫存、提前六個月到一年訂購、增加採購訂單量以獲得基於數量的折扣，而不是提高對客户的價格，來抵消成本增加。但是，我們可能會不時提高價格，這可能不足以抵消材料價格上漲的影響，如果客户認為我們的產品定價不再具有競爭力，可能會導致客户流失。此外，如果我們被要求花費較長時間與供應商談判漲價，我們可能會進一步推遲收到生產我們的產品和/或 實施增長戰略的各個方面所需的組件。

我們失去一名或多名高級管理團隊成員、其他關鍵人員或未能吸引更多合格人員 可能會對我們的業務和實現預期增長水平的能力造成不利影響。

我們 高度依賴我們的首席執行官Denis Phares和其他高級技術和管理人員的人才和服務，包括我們的高管，他們很難被取代。失去Phares博士或其他關鍵人員可能會擾亂我們的業務並損害我們的運營結果，我們可能無法成功吸引和留住發展業務所需的高級領導層 。

我們未來的成功還取決於我們吸引和留住其他關鍵員工和合格人員的能力，如果我們失去他們的服務，我們的運營可能會 嚴重中斷。隨着我們的知名度越來越高，競爭對手或其他公司尋求聘用我們的人員的風險也越來越大。如果不能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些人員，可能會影響我們成功發展業務和執行戰略的能力。

我們的網站、系統和我們維護的數據可能會受到故意中斷、安全事件或涉嫌違反法律、法規或與數據處理相關的其他義務的影響，這些可能會導致責任並對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響 。

我們 預計在信息安全和維護我們系統的安全性和完整性方面以及在這些系統上存儲或處理的數據方面將面臨重大挑戰。技術進步，以及黑客技術、專業知識和資源水平的提高，可能會危及或破壞我們的系統或我們業務中用於保護機密信息、個人信息和其他數據的安全措施。

我們電池的可用性和有效性以及我們開展業務和運營的能力取決於信息技術和通信系統的持續運行 ，其中一些我們尚未開發或以其他方式獲得使用能力。我們業務中使用的系統 (包括第三方數據中心和第三方提供的其他信息技術系統)現在和將來都很容易損壞或中斷。此類系統還可能因非技術問題(包括員工、服務提供商或其他人的故意或無意行為或疏忽)而遭到闖入、破壞和故意破壞行為，以及中斷和安全事件。我們業務中使用的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃無法考慮到所有可能發生的情況。在我們的業務中使用的任何數據中心或其他系統 的任何數據安全事件或其他中斷都可能導致我們的服務長時間中斷。

如果 我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的客户服務或 充分應對競爭挑戰。

我們 經歷了業務的顯著增長，我們未來的成功在一定程度上取決於我們在業務持續擴張的情況下管理業務的能力。我們有專門的資源來擴大我們的製造能力，探索鄰近的潛在市場 以及我們的固態電池研發。如果不進行有效管理，這種增長可能會導致我們的運營基礎設施、管理系統和信息技術系統過度擴展。內部控制和程序可能不足以支持這種增長。未能充分管理我們業務的增長可能會對我們的品牌造成損害或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 未來可能會通過收購來擴展我們的業務，未來的任何收購都可能不會帶來增值，可能會對我們的業務產生負面影響 。

作為我們增長戰略的一部分，我們未來可以對業務、新技術、服務和其他資產進行投資，以補充我們的業務 。我們可能無法實現這些活動的預期收益，或者在實現此類收益時遇到延遲或效率低下 。此外，收購、投資或業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出，包括我們持續運營的中斷、管理層分心、承擔額外負債和增加費用，其中任何 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們進行這些收購和投資的能力可能會受到我們當前和未來債務條款的限制，為了支付這些投資，我們可能會使用手頭的現金 ，產生額外的債務或發行股權證券，每一項都可能影響我們的財務狀況或我們股票的價值 ，並可能導致我們的股東稀釋。額外的債務將導致固定債務增加，還可能使我們 受制於契約或其他限制，從而阻礙我們管理業務的能力。

我們的運營受到各種環境、健康和安全規則的約束，這些規則可能會受到監管機構的審查，並增加 我們的成本。

我們的運營受到環境、健康和安全規則、法律和法規的約束，隨着我們的運營的發展和擴張，我們可能會受到其他法規的約束 。遵守這些環境法律法規會產生巨大的資本、運營和其他成本。雖然我們相信我們制定的政策和計劃經過合理的設計和實施，以確保符合這些要求並避免與我們的製造設施相關的危險物質釋放責任，但我們可能會面臨新的或更嚴格的合規義務，這可能會帶來鉅額成本。

我們 受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁及類似法律的約束，不遵守此類法律可能會導致我們受到行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和 法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生不利影響。

我們 在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區 受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》 (“反海外腐敗法”)。《反海外腐敗法》禁止我們和代表我們行事的官員、董事、員工和商業夥伴，包括代理人，以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決定或獲得或保留業務，或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司製作和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並維持適當的內部會計控制制度。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。我們旨在確保遵守這些規定的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴 可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。

不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、不利的媒體報道、調查和嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、 補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會不時捲入法律訴訟以及商業或合同糾紛，這可能會對我們的盈利能力和綜合財務狀況產生不利影響。

我們 可能會不時捲入重大且可能損害我們聲譽的法律程序和商業或合同糾紛。這些索賠通常發生在正常業務過程中，包括但不限於商業或合同糾紛，包括保修索賠和與客户和供應商的其他糾紛；知識產權問題；人身傷害索賠；環境問題；税務問題；以及僱傭問題。很難預測這些事項所代表的結果或最終的財務風險(如果有的話)，任何此類風險都可能是實質性的。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，法律程序可能會對我們產生不利影響。

環境、 社會和治理問題可能會導致我們產生額外成本。

一些立法機構、政府機構和上市交易所已經授權或提議，其他機構可能會在未來進一步授權，披露或履行某些環境、社會和治理(ESG)信息。例如，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提出了一些規則，要求披露某些與氣候有關的信息。此外，如果我們的企業責任倡議或目標不符合股東、潛在投資者、立法者、上市交易所或其他利益相關者的標準或期望，我們可能會面臨聲譽損害。未能遵守ESG相關法律、交易所政策或利益相關者的期望 可能會對我們的股票價值和相關資本成本產生重大不利影響，並限制我們為未來增長提供資金的能力， 或導致調查和訴訟增加。

上市公司相關風險

作為一家上市公司，我們 將招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司，我們 將面臨更多的法律、會計、行政和其他成本和費用，這是我們作為私營公司沒有發生的 ，在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用可能會增加得更多。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會實施的規則和條例，2010年的多德-弗蘭克法案和消費者保護法及其頒佈和即將頒佈的規則和條例，美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和納斯達克的證券交易所和上市準則，要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司要求 將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中許多要求將要求我們執行以前未完成的活動 。例如，我們將創建新的董事會委員會，簽訂新的保險單，並採用新的內部控制和披露控制程序。此外，還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外， 如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果管理層或我們的獨立註冊會計師事務所在財務報告的內部控制中發現其他重大弱點)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本 這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響，而且獲得董事和高級管理人員責任保險的成本可能更高 。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。此外，作為一家上市公司，我們 可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。由於在本註冊聲明和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能導致 受到威脅或實際提起訴訟，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響 ，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠 以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求 我們轉移大量資金，否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力可能還會促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊的大多數成員僅限於沒有管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律的經驗。我們的管理團隊運營上市公司的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理他們的新角色和職責。

我們 轉變為上市公司後，根據聯邦證券法 以及對證券分析師和投資者的持續審查，我們必須承擔重大的監管監督和報告義務。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予大量 關注，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

我們的業務是資本密集型業務，我們可能無法以有吸引力的條款籌集額外資本(如果有的話)。我們產生的任何進一步債務 可能會限制我們未來的運營靈活性。

截至2022年12月31日，我們的現金總額為1,780萬美元。截至2022年12月31日的年度，我們的淨虧損為3960萬美元，截至2021年12月31日的年度，我們的淨收益為430萬美元。我們 將需要籌集更多資金，包括通過發行股權、股權或債務證券或從金融機構獲得信貸 ，以與我們的主要流動性來源、持續成本(如與我們的固態電池相關的研發 )、擴建我們的設施和新的戰略投資一起籌集資金。我們不能確定在需要時是否會以有吸引力的條款獲得額外的 資本，這可能會稀釋股東的權益。如果我們通過發行股權或可轉換債券或其他與股權掛鈎的證券來籌集額外的資金，我們現有的股東可能會經歷 嚴重稀釋。任何發行的股權證券都可以規定優先於普通股股東的權利、優先或特權。 如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股股東的權利、優先和特權。我們打算使用廚師股權融資和定期貸款(如本文定義)為我們提供額外資本。然而，市場條件和管理廚師股權融資和定期貸款的協議中包含的某些限制可能會限制我們根據此類協議獲得資本的能力。

額外債務可能會對我們的業務產生不利影響，包括通過以下方式限制我們的運營靈活性：

如果 不遵守我們貸款協議中的財務契約，可能會允許我們的貸款人根據我們的貸款協議加快付款速度， 這將對我們的債務結果和財務狀況產生重大不利影響，並引發對我們 作為持續經營企業的能力的極大懷疑。

在截至2022年12月31日的年度內，我們蒙受了虧損，運營現金流為負。截至2022年12月31日，我們擁有約1,780萬美元的現金和現金等價物以及3,290萬美元的營運資本。我們實現盈利和正現金流的能力 取決於我們增加收入、控制支出和保持遵守我們未償還債務協議中的財務契約的能力。

根據定期貸款協議，我們有義務遵守某些財務契約，其中包括維持最高優先槓桿率、最低流動資金、彈性固定費用覆蓋率和最高資本支出。2023年3月29日，我們從我們的行政代理(如本文定義)和定期貸款貸款人那裏獲得了 豁免，因為我們未能在截至2023年3月31日的季度內滿足定期貸款項下的固定費用覆蓋率和最高優先槓桿率要求的最低現金要求 。我們很可能在接下來的12個月內不能履行這些公約。如果我們無法遵守貸款協議中的財務契約，定期貸款機構有權加快定期貸款的到期日。這些情況使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。因此，我們的獨立註冊會計師事務所在其關於我們2022年合併財務報表的報告中 就這種不確定性包括了一個解釋性段落。

此外，我們可能需要籌集額外的債務和/或股權融資，為我們的運營和戰略計劃提供資金，並滿足我們的財務契約 。我們歷來能夠通過發行股權和/或債務融資來籌集額外資本，我們打算 使用Chef股權融資機制，並根據需要籌集額外資本。然而，我們不能保證我們將能夠籌集額外的 股本、控制開支或增加收入，並遵守定期貸款下的財務契約。如果此類融資無法 獲得，或者如果此類融資的條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫採取行動以減少我們的資本或運營支出，包括不尋找潛在的收購機會、消除宂餘或減少或推遲 我們的生產設施擴建，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。此外， 任何未來的債務或股權融資都可能對我們產生不利影響，包括我們普通股的市場價格，並可能稀釋我們目前的股東。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券以及優先股 可能擁有比我們普通股更優惠的權利、優惠和特權。在沒有額外融資的情況下，如果我們無法 履行這些公約，我們計劃與定期貸款機構合作，糾正未來的任何違約行為。但是，不能保證我們一定能夠做到這一點。

對我們持續經營能力的嚴重懷疑可能會對我們普通股和認股權證的每股價格產生重大不利影響，我們可能會更難獲得融資。此外，由於擔心我們履行合同義務的能力，認為我們可能無法繼續作為持續經營的企業 ，這可能會阻礙我們籌集額外資金或運營業務的能力。如果我們無法繼續經營下去，我們可能會被迫清算我們的資產，我們在清算或解散中收到的資產價值可能會大大低於我們財務報表中反映的價值。

我們的未償債務和任何未來債務施加的限制 可能會限制我們運營業務、為我們未來的運營或資本需求提供資金，或從事實現增長所需的收購或其他業務活動的能力。

管理我們負債的 協議限制我們從事特定類型的交易。這些限制性公約限制了我們的能力，其中包括：

根據管理我們債務的協議，我們還受某些財務契約的約束，包括維持調整後EBITDA的最低水平、最低流動資金、最高資本支出水平和最低固定費用覆蓋率。我們不能保證 我們將能夠繼續遵守這些公約，或者，如果我們未能做到這一點，我們將能夠從適用的貸款人那裏獲得豁免和/或修改這些公約。即使我們遵守所有適用的公約，對我們業務行為的限制也可能對我們的業務產生不利影響，其中包括限制我們利用融資、合併、收購、投資和其他可能對我們的業務有利的公司機會的能力。

違反管理我們現有或未來債務的協議中的任何約定可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能會引發我們的債務加速，並可能導致我們未來可能產生的任何其他 債務加速或違約，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。如果我們現有的或未來的信貸安排發生任何違約，適用的貸款人可以選擇終止借款承諾，並宣佈所有借款和未償還貸款以及應計和未付利息以及任何費用和其他債務立即到期和支付。此外，我們的債務以我們的知識產權上的擔保權益等作為擔保。在我們的信貸協議下發生違約事件期間，適用的貸款人可以行使其在該信貸協議下的權利和補救措施，包括通過 對構成我們在該信貸安排下義務的抵押品的任何資產啟動止贖程序。

我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。這些重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 為財務報告的可靠性和外部財務報表的編制提供合理的 保證。 作為一家上市公司，我們必須每季度評估內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。

正如本註冊説明書其他部分所述，我們的管理層發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，涉及(I)具有適當知識、經驗和培訓水平的會計和財務報告資源數量不足，(Ii)對影響財務報告內部控制的風險識別和評估不力，以及(Iii)內部控制組成部分是否存在併發揮作用的評估和確定無效。 由於這些重大弱點，我們管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效 。

我們 正在制定一項計劃來彌補這些重大缺陷。2021年，我們實施了企業資源規劃系統，並聘請了新的首席財務官。2022年，我們開始實施全面的《薩班斯-奧克斯利法案》合規計劃，我們將繼續確定其他適當的補救措施。但是，在補救計劃完全實施、適用的控制措施在足夠的時間內完全運行，並且我們通過測試得出結論認為新實施和增強的控制措施正在有效運行之前，不會認為重大弱點已得到補救。目前，我們無法預測此類努力的成功與否，也無法預測未來對補救努力的評估結果。我們的努力 可能無法補救財務報告內部控制中的這些重大弱點，也可能無法阻止未來發現更多重大弱點 。未能對財務報告實施和保持有效的內部控制可能會導致我們的合併財務報表中出現錯誤，可能導致我們的合併財務報表重述，並可能導致我們無法履行報告義務，其中任何一項都可能降低投資者對我們的信心，並導致我們的 權益價值下降。此外，無效的內部控制可能會使我們面臨更大的財務報告欺詐和資產被挪用的風險，並可能進一步使我們從納斯達克退市，或受到其他監管調查和民事或刑事制裁。

作為一家上市公司，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)節，我們必須由管理層為提交給美國證券交易委員會的每份10-K表格年度報告提交一份關於財務報告內部控制有效性的報告。這項評估需要包括披露我們管理層在財務報告的內部控制方面發現的任何重大弱點。如果未來我們不再被歸類為“新興成長型公司”， 我們的獨立註冊會計師事務所也將被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節，在提交給美國證券交易委員會的每一份Form 10-K年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們 將被要求每季度披露財務報告內部控制方面的重大變化。未能 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》可能會使我們受到美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

我們的普通股和公募權證目前分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場上市。 不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的普通股在其交易所退市 ，我們的股東可能面臨重大不利後果 包括：

未來 轉售我們的未償還證券可能會導致我們證券的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好 。

我們 正在登記轉售最多47,428,544股股票，這些股票可能由某些證券持有人出售和/或向公開市場發行。 截至2023年4月17日，登記轉售到公開市場的股票佔我們已發行普通股的104%。 根據註冊聲明出售的證券持有人將決定他們向公開市場出售此類股票的時間、定價和利率，此類出售可能會對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。 根據此類註冊聲明擁有轉售權的某些投資者/貸款人可能會有出售的動機，因為他們 以低於CNTQ IPO發行價的價格購買了股票和/或認股權證。因此，雖然根據此類登記聲明出售的證券持有人的銷售可能會基於他們出售股票時的交易價格獲得正回報率，但由於公共證券持有人購買其股票的價格與交易價格存在差異，因此他們購買的證券可能不會獲得類似的回報率。鑑於根據此類登記聲明出售的證券持有人登記了大量普通股 用於潛在轉售，此類證券持有人出售股票，或者市場認為持有大量股票的證券持有人打算出售股票，可能會 增加我們普通股的市場價格的波動性，可能會阻止我們證券的交易價格超過CNTQ IPO發行價，並可能導致我們證券的交易價格經歷進一步下跌。

我們 還根據本招股説明書向廚師股權融資提交了一份登記聲明，登記將發行和出售給CCM的21,512,027股普通股 。根據廚師股權安排可轉售和/或向公開市場發行的21,512,027股股票，約佔我們截至2023年4月17日已發行普通股的47%。向公開市場出售此類股票可能會對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。 向CCM出售股票的價格通常會低於我們普通股的當前交易價格，這一事實可能會加劇這種影響。如果我們普通股的交易價格沒有回升或進一步下跌，根據購買協議向CCM出售普通股可能不是一個更具吸引力的資本來源，和/或可能不允許我們以 普通股交易價格較高時可能的利率籌集資本。

與我們普通股所有權相關的風險

如果證券或行業分析師不發佈有關我們的研究或報告，或發佈負面報告，我們的股價和交易量可能會下降 。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。我們不會對這些分析師有任何控制權。如果我們的財務業績沒有達到分析師的預期，或者報道我們的一個或多個分析師下調了我們的普通股評級或改變了他們的觀點，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

如果我們達不到投資者、股東或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下跌。此外，我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。

我們普通股的交易價格可能會大幅波動，可能會低於目前的價格。對於像我們這樣上市規模較小的公司來説，情況可能尤其如此。如果我們證券的活躍市場發展並持續下去，我們證券的交易價格可能會波動，並受到廣泛波動的影響。我們普通股的交易價格取決於許多因素， 包括本文件中描述的因素。“風險因素“部分，其中許多是我們無法控制的，可能與我們的運營業績無關。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資。下面列出的任何 因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們的證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升， 可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素 可能包括：

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。股票市場和納斯達克經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。 對於投資者認為與我們類似的其他公司的股票，如果投資者對市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。廣泛的市場和行業因素，包括全球疫情的影響，以及經濟衰退或利率變化等一般經濟、政治和市場狀況，可能會嚴重影響我們普通股的市場價格，而不管我們的實際運營業績 。我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

此外，在過去，隨着整體市場和特定公司證券的市場價格出現波動， 這些公司經常被提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。 任何此類訴訟中的任何不利裁決或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額可能需要我們支付大量款項。

我們證券的活躍交易市場可能不會始終如一地為股東提供充足的流動性。

我們 不能向您保證我們普通股的活躍交易市場將持續下去。因此，我們不能向您保證任何交易市場的流動性、您是否有能力在需要時出售您的普通股或您的股票可能獲得的價格。

行使流通權證收購我們的普通股將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量 並導致我們的股東股權稀釋。

行使流通權證收購我們的普通股將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量 ，並導致我們的股東股權稀釋。截至2023年4月17日，(I)有9,422,529股普通股可按每股11.50美元的行使價行使已發行的公募認股權證發行；(Ii)1,501,386股普通股可按每股11.50美元的行使價發行； 及(Iii)1,343,557股可於行使已發行的便士認股權證時發行，行使價 每股0.01美元。10美元的認股權證已全部行使，不再未償還。

此外，對於低於每股普通股10.00美元的後續股權出售或分配，便士認股權證具有基於價格的反稀釋保護，但不包括以下情況，包括截至2022年10月7日(業務合併結束日期)轉換或交換未償還證券時的發行、根據業務合併結束日期生效的協議進行的發行、根據員工福利計劃和類似安排進行的發行、合資企業中的發行、戰略性 安排或其他非融資型交易和根據任何公開股票發行進行的發行。 根據我們任何股權發行的性質和價格，可在行使該等細價認股權證時發行的股份數目可予增加 ，並可調低該等細價認股權證的行權價格。根據便士認股權證的條款，如果銷售價格高於5.00美元(根據股票拆分、組合等進行適當調整)，則不會對購買協議項下任何總收益高達1.5億美元的股份的出售(或其任何替代)進行 調整。 保薦人已同意，如果保薦人及其任何關聯公司被視為實益擁有，則不得行使私人認股權證，否則將導致保薦人及其該等關聯公司被視為實益擁有，超過我們普通股的7.5%。

我們的 經營業績可能波動很大，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營 業績低於預期或我們可能提供的任何指導。

我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。 這些波動可能是由多種因素造成的，其中許多是我們無法控制的，包括但不限於：

這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度運營業績出現大幅波動和不可預測。 因此，逐期比較我們的運營業績可能沒有意義。投資者不應依賴其過去的業績作為我們未來業績的指標。

這種 變異性和不可預測性還可能導致我們無法滿足行業或財務分析師或投資者對任何時期的期望。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格 可能會大幅下降。即使它已經達到了它可能提供的任何先前公開聲明的收入或收益指引，也可能發生這樣的股價下跌。

法律、法規或規則的變更 或不遵守任何法律、法規或規則可能會對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。

我們 受國家、地區和地方政府以及納斯達克制定的法律、法規和規章的約束。特別是，我們被要求 遵守某些美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律或法規要求。遵守和監督適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和成本高昂的。這些法律、法規或規則及其解釋和應用也可能會 不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。 此外，如果不遵守解釋和應用的適用法律、法規或規則，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的 公司章程指定 特定法院作為幾乎所有股東訴訟事項的獨家法院，這可能會限制我們的股東 獲得與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的有利論壇的能力。

我們的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，內華達州瓦肖縣第二司法地區法院是任何或所有 民事、行政或調查或主張任何索賠或反索賠的 訴訟、訴訟或訴訟的唯一和獨家法院：(A)以我們的名義或權利或代表我們提出 ；(B)就違反我們任何董事、高管、員工或代理人對我們或我們股東的任何受託責任提出索賠；(C)根據《國税法》第78章或第92A章或本公司公司章程或本公司章程的任何規定提出或主張索賠；(D)解釋、應用、執行或確定本公司章程或本公司章程的有效性；或(E)主張受內部事務原則管轄的索賠。選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。 或者，如果法院發現我們的公司章程中包含的法院條款的選擇不適用或 無法在訴訟中強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

我們的公司章程還規定，除非我們同意 在選擇替代法院的書面通知中，美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的投訴的獨家法院。此條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力 ，並可能會阻止針對我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。此外，股東提起這些索賠的成本可能會增加，而排他性法院條款可能會阻止索賠或限制投資者向司法法院提出他們認為有利的索賠的能力。

我們的 公司章程可能會阻止 另一家公司收購我們，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們的管理層。

我們的公司章程和我們的章程中的條款 可能會阻止、推遲或阻止合併、收購或股東認為有利的其他控制權變更，包括股東可能獲得溢價的交易 。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，這些規定可能會使股東更難更換我們的 董事會成員，從而挫敗或阻止股東 試圖更換或罷免我們目前的管理層。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定可能會反過來影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。除其他事項外，這些規定還規定：

我們 是一家新興成長型公司，任何只遵守適用於新興成長型公司的減少的報告和披露要求的決定都可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括：

因此，股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。一旦發生以下情況之一，我們作為新興成長型公司的地位將立即終止：

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們可能會選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們的財務報表可能無法與類似情況的上市公司進行比較。

如果我們選擇依賴新興成長型公司提供的任何豁免，我們 無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴任何這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動，可能會下降。

如果我們未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受損，這可能會對投資者 對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的市場價格。

作為一家上市公司，我們將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，其中包括我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。請參閲“我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。這些重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響“我們正在繼續 制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易法要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的 管理層，包括我們的主要高管和財務主管。

我們 必須繼續改進財務報告的內部控制。我們將被要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估 ，一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的 認證報告。為了在規定的時間內達到這些要求的合規性，我們將參與一個流程來記錄和評估我們對財務報告的內部 控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃，以評估和記錄我們對財務報告的內部 控制的充分性，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施持續報告 和財務報告內部控制改進流程。我們有可能無法在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求。此外，我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的其他缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。

任何 未能實施和保持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，包括確定一個或多個重大弱點，都可能導致投資者對我們的財務報表和報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們可能會 受到納斯達克、美國證券交易委員會和其他監管機構的制裁或調查。

不可預見的 有效税率的變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響 。

我們 將在美國繳納所得税，我們的納税義務將取決於費用在不同司法管轄區的分配。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

此外，税務機關可能會對我們的所得税、銷售税和其他交易税進行審計。這些審計的結果 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

使用收益的

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股、私募認股權證及便士認股權證將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

我們 將從行使認股權證中獲得總計約1.09億美元的收入，假設在 中行使全部公開認股權證以換取現金。我們預計將行使認股權證所得款項淨額(如有)用作研究及發展、營運資金及一般公司用途。由於公開認股權證和非公開認股權證的行權價格 大大超過我們普通股的當前交易價格，我們的公開認股權證和非公開認股權證的持有人不太可能在不久的將來決定行使此類認股權證 。因此，我們不太可能在不久的將來從行使認股權證中獲得任何收益 ，如果有的話。我們將在行使認股權證所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權。 不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有此類認股權證，也可能不會有經濟上的 激勵這些公共認股權證和私募認股權證的持有人行使，除非和直到我們普通股的交易價格 超過每股11.50美元。如果在“無現金基礎上”行使認股權證，我們將從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

考慮到我們的資本金要求和流動資金來源，我們並不依賴於從行使權證中獲得收益。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析 - 流動資金和資本資源瞭解更多信息。

市場 價格和股利信息

市場信息

我們的普通股目前在納斯達克掛牌交易，代碼為“DFLI”，我們的公募權證目前在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“DFLIW”。截至2023年4月17日，我們普通股和公共認股權證的收盤價分別為5.39美元和0.232美元。截至2023年4月17日，共有173人持有我們普通股的記錄，35人持有我們的公共認股權證。

分紅政策

我們 目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的增長和發展提供資金。我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。在可預見的未來，我們不打算向股東支付現金股息。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。

未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、 經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們董事會可能認為相關的其他因素。

生意場

全部 本報告中提及的“蜻蜓”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指蜻蜓能源控股公司及其子公司，除非另有説明或上下文另有説明。

概述

我們 是一家無毒深循環鋰離子電池製造商，面向消費者(包括房車、船舶和離網住宅行業)、工業和能源儲存市場的客户，目前正在開發顛覆性固態電池技術 。我們的目標是開發技術，為全球每個人提供對環境有影響的儲能解決方案。 我們相信，我們鋰離子電池的創新設計非常適合依賴消費電子產品、互聯設備和智能家電的現代客户的需求，這些設備需要不分地點持續可靠的電力。

與鉛酸電池等現有產品相比，我們的深循環LFP電池提供了許多優勢。LFP電池無毒且環保，不依賴稀有或有爭議的金屬，是一種極具成本效益的存儲解決方案。LFP電池使用LiFePO4作為鋰離子電池的正極材料，而不是鎳或鈷。雖然LFP電池的能量密度較低，但它們的循環壽命更長，容量損失率更低。由於其熱穩定性和化學穩定性，LFP電池在本質上也比硫化物氣體更安全 ，這意味着我們的LFP電池比替代產品更不易燃。隨着我們開發我們專有的固態電池技術，我們相信，與大多數其他公司正在開發的鋰離子 技術相比，我們使用LFP將繼續提供顯著的優勢，這些公司仍在其化學成分中加入較不穩定的成分(如硫化物 玻璃，這些玻璃在化學上不穩定，暴露在空氣中時會形成硫化氫)。

我們 對電池產品採取雙品牌戰略，蜻蜓能源和Battle Born。Batch Born品牌產品主要直接銷售給消費者，而蜻蜓能源品牌主要銷售給OEM。然而，隨着Battle Born越來越受歡迎和品牌認可，這些電池在我們的OEM客户中越來越受歡迎。基於我們團隊進行的廣泛研究和優化，我們開發了一系列產品，包括專有電池管理系統和針對低温的內部電池加熱功能，最近我們還推出了獨特的電池通信系統 。我們目前從少數經過精心挑選的供應商處採購整合到我們電池中的LFP電池，這些供應商 可以滿足我們苛刻的質量標準，並且我們與這些供應商建立了長期的合作關係。

我們 最初是一家專注於售後市場的企業，最初的目標是在房車市場直接面向消費者銷售。自2020年以來，我們已經售出了超過226,000塊電池。在截至2022年和2021年12月31日的一年中，我們分別售出了96,034和74,652塊電池，銷售額分別為8,630萬美元和7,800萬美元。隨着時間的推移，我們通過以下幾個方面增加了總銷售額：增加房車應用電池的直接面向消費者的銷售；通過相關的直接面向消費者的銷售，擴展到船舶和離網存儲市場；向房車OEM銷售電池；增加對分銷商的銷售；以及轉售電池系統的配件。我們的房車OEM客户 目前包括Keystone，他完全通過我們(具有潛在的年度續訂)來滿足其某些LFP電池要求； Thor，他對我們的業務進行了戰略投資，我們打算與他們簽訂未來雙方商定的獨家北美分銷協議，初始期限為兩年(可能每年續訂)、Airstream和REV，我們正在 與其他一些房車OEM進行談判，以進一步增加我們產品的採用率。

我們 目前在我們的兩個品牌中提供一系列電池，每個品牌都有不同的尺寸、功率和容量，由七個不同的 型號組成，其中四個帶有加熱選項。為了補充我們的電池產品，我們還是電池 系統配件的經銷商。這些產品包括來自勝創能源、進步動力、Magnum Energy和Sterling Power等品牌的充電器、逆變器、監視器、控制器和其他系統配件。根據我們與Thomason Jones Company，LLC(“Thomason Jones”)及其他各方於2022年4月22日簽訂的資產購買協議，我們還收購了包括Thomason Jones的Wakespeed 在內的資產，使我們能夠在我們銷售的系統中加入我們自己的交流發電機調節器。

我們的電池組是在美國內部設計和組裝的。2021年4月，我們在內華達州里諾開設了佔地99,000平方英尺的新工廠，使我們能夠提高產能，並有能力增加對現有客户的銷售額並 打入新市場。我們的工廠為我們目前的電池提供簡化的、部分自主的生產流程， 包括模塊組裝和電池組裝，可以擴大生產線數量，以處理增加的產量和我們打算在不久的將來推出的額外電池模塊。我們計劃根據需要繼續擴大我們的產能 ，並估計我們現有的生產設施一旦完全利用，將允許超過5億美元的製造銷售能力。

我們 目前專注於三個主要的消費終端市場：房車、船舶和離網存儲，在中長期內，我們計劃 擴展到幾個新市場。在我們目前的市場中，我們的目標是取代現有的鉛酸電池。我們的電池 主要是為消費者提供持久、高效的電源，用於房車、船舶或離網住宅內的家用電器、消費電子產品和其他智能設備，除某些較小的船舶外， 不用於推進。我們的電池與動力系統無關，能夠在內燃機車輛或電動汽車上運行。

我們久經考驗的銷售和營銷戰略使我們能夠高效地滲透到我們當前的終端市場。我們使用各種方法教育 消費者LFP電池的好處，以及與目前在我們目標終端市場上找到的傳統鉛酸電池相比，為什麼它們是更好的投資。我們還有一個廣泛的社交媒體計劃，我們與目標市場的內容創作者合作，與消費者分享我們產品的好處。最後，我們參與各種行業製作，包括房車播客和電視節目的專題報道，並參加贊助的行業活動，如巴斯馬斯特經典賽、房車拉力賽和船展。

除了我們的傳統LFP電池，我們由創始人兼首席執行官領導的經驗豐富的研發團隊 目前正在開發下一代LFP固態電池。自成立以來，我們一直在開發專有的固態電池技術和製造工藝，並在適當的情況下為其頒發專利和正在申請的專利。 固態鋰離子技術消除了液體電解液的使用，從而解決了鋰離子電池產生的餘熱和易燃性問題 。我們的幹法沉積技術突出了固態電池的獨特競爭優勢 該技術完全取代了製造過程中對有毒溶劑的需求，並允許快速、可擴展地生產具有插層陽極的固態電池，如石墨或硅。許多其他固態技術公司 都專注於密度更高的鋰金屬負極，這種負極往往在電池內部形成冰狀樹枝晶，缺乏 插層負極的循環能力。我們的設計允許更安全、更高效的電池，我們相信這將是能源存儲市場的關鍵優勢 。此外，我們內部生產的固態電池將簡化我們的供應鏈，使我們能夠將電池垂直集成到電池中，從而降低我們的生產成本。

隨着企業、組織和個人越來越多地尋求改善清潔能源使用和能源存儲，我們相信我們處於有利地位 能夠實現我們的目標，即開發創新技術，使全球每個人都能獲得和負擔得起清潔能源。我們 將繼續專注於我們的核心能力，即提供創新技術，擴大我們的品牌組合，並提供負擔得起的、可持續的和可獲得的能源，所有這些都在美國設計和製造。

行業 背景

幾十年來，鉛酸電池一直是全球電力和能源市場的主導者。自20世紀70年代中期引進吸收式玻璃纖維墊(“AGM”)鉛酸電池以來，鉛酸電池技術的技術進步一直受到限制。與當今市場上使用的現有鉛酸電池相比，LFP電池具有許多優勢：

結束 市場

當前市場

根據我們委託的Frost&Sullivan報告(“Frost&Sullivan”)，到2025年，我們目前的三個終端市場的總潛在市場(“TAM”) 估計約為120億美元。

可尋址的相鄰市場

隨着客户轉向LFP和其他鋰離子電池作為傳統鉛酸電池的替代品，我們的 可尋址市場是具有巨大增長潛力的領域。隨着這些中長期市場的成熟，我們 打算部署我們的固態技術，一旦開發完成，同時繼續進一步取代現有的鉛酸 技術。根據Frost&Sullivan的數據，到2025年，我們的TAM估計將達到850億美元。

我們的競爭優勢

我們 相信，由於我們的以下業務優勢，我們在我們運營的市場中佔有最大份額，這些優勢使我們 在這一競爭格局中脱穎而出，並使我們能夠利用能源存儲市場預期的持續增長：

我們的 增長戰略

我們 打算利用我們的競爭優勢、技術領先地位和市場份額地位，通過以下 來推行我們的增長戰略：

我們的 產品和技術

化學 比較

鉛酸電池是第一種跨不同平臺開發和改進的可充電電池，可用於各種用途，從為小型電子產品供電到用於手機發射塔的後備電源儲能。自20世紀70年代開發AGM鉛酸電池以來，鉛酸電池技術的創新一直很有限。AGM鉛酸電池是一種密封的鉛酸電池，可以在任何位置運行。推動開發壽命更長、成本更低、更環保和充電速度更快的電池 導致了鋰離子電池的發展，在鋰離子電池市場中，也出現了不同的化學物質。

在鋰離子市場上，有幾種佔主導地位的電池化學物質可用於不同的目的。目前市場上廣泛使用的兩種化學物質是鎳錳鈷(“NMC”)和鎳鈷鋁(“NCA”)。 NMC和NCA電池具有更高的能量密度和更短的循環壽命，適用於需要快速充電和高能量密度的市場，如電動汽車動力總成和消費電子產品。LFP電池最適合壽命長且價格合理的能源存儲市場，如房車、船舶、離網存儲、車載工具、材料搬運、公用事業級存儲、電信、鐵路和數據中心市場。

NMC電池高度依賴兩種金屬，這兩種金屬對 - 鎳和鈷的依賴程度很高，前者正面臨全行業的短缺，後者的很大一部分來自衝突頻發的國家。根據麥肯錫公司的一篇題為《鋰和鈷：兩種商品的故事“，全球對鈷的預測顯示，早在2022年就會出現供應短缺，減緩NMC電池的增長。這兩個因素也會受到大宗商品價格波動的影響，這使得NMC和NCA電池的成本效益低於LFP電池。LFP電池不含這些元素，材料可以從國內獲得，因此不會受到這些短缺、地緣政治擔憂或大宗商品價格波動的影響。事實上，LFP電池不含有毒元素，提供了一種更安全的環保替代方案。LFP電池的熱失控(即鋰離子電池過熱可能導致內部化學反應)的温度閾值約為700華氏度，而NMC和NCA電池的温度閾值為350華氏度，這使得LFP電池不那麼易燃，也更安全。

LFP 電池的使用壽命約為10至15年，而鉛酸電池的使用壽命為一至兩年，充電速度通常最多可快五倍。LFP電池也不受重量(在重量為五分之一的情況下具有相同的能量容量) 或温度(即使在低温下也能發電，充放電時不會膨脹或過熱) 的限制，通常無需維護。

在電動汽車市場，提供最高能量密度的競賽促進了頻繁、快速加速、最大續航 和最快充電電池 - ，同時也在成本 - 上競爭，這是許多新電池公司 優先努力的地方。電動汽車市場的成功需要使用能夠根據這些要求進行優化的化學試劑。 在我們的目標固定存儲市場，理想的解決方案需要安全、持久的電池，在放電/充電循環方面 ，重點是提供穩定的電源供應。與NMC和NCA電池相比，LFP電池更適合固定存儲市場，因為LFP電池更安全，生命週期更長，使它們更具成本效益。 公用事業級存儲市場，尤其是清潔能源項目，以及鋰離子電池(包括LFP電池)的相關採用預計將增加 ，因為滿載能源成本(生產和存儲)接近廉價化石燃料的成本平價 通過電網提供的能源。與NMC和NCA電池相比，LFP電池處於或更接近柵極均衡。

固態電池

LFP 電池並非沒有缺點。雖然易燃性低於其他化學物質，但易燃液體電解液的存在仍構成安全風險。與所有基於液體的鋰離子電池一樣，LFP電池有可能產生固態鋰樹枝狀結構，可以刺穿LFP電池中的物理隔板，這是LFP電池將帶正電的液體電解液與帶負電的液體電解液分離所必需的，隨着時間的推移，這將降低LFP電池的性能 ，並可能導致與火災相關的危險。鋰離子電池開發的下一個階段是固態電池開發，它包含固體電解液而不是液體電解液，消除了目前LFP電池的許多缺點 同時提高了電池單元的安全性。我們相信，固態技術的發展將為我們提供獨特的競爭優勢。

與當前的鋰離子技術相比，固態電池的目標是使用固體電解液來調節鋰離子。鋰離子通過電池的負極和正極之間的液體電解液屏障。當電池充電和放電時，發生電化學反應，在電極失去和重新獲得電子時，在陰極、電解液和陽極之間產生電能流動。除使用無毒電極組件外，移除液體電解液將消除起火風險，使固態電池本質上安全。轉向非液體電解液還意味着，平均而言，固態電池將比現有的鋰離子電池更小更輕。我們的固態 電池的製造工藝在下面的“-研究與開發”.

我們的 產品

我們 目前提供無毒的深循環LFP電池，用於房車、船舶和離網存儲市場。我們相信，我們的LFP電池的創新設計非常適合現代客户的需求，這些客户依賴消費電子產品、互聯設備和需要持續可靠電力的智能家電。我們還提供充電器和其他配件，可以單獨提供，也可以作為捆綁包的一部分提供。

我們的核心產品是帶有內置電池管理系統的LFP電池模塊，並以兩個品牌提供：蜻蜓能源(主要銷售給OEM)和Battle Born電池(主要直接銷售給消費者，越來越多地銷售給OEM)。我們目前在我們的兩個品牌中提供七種LFP電池型號，每個型號都根據大小、功率和容量進行區分，包括七種不同的 型號，其中四種帶有加熱選項。下表重點介紹了我們每種型號的主要功能：

每種型號的電池都能夠進行100%深度放電，充滿電量大約需要五個小時， 比傳統的鉛酸電池快五倍。每個模塊的設計壽命在3,000至5,000次之間，此時電池仍可保持75%至80%的能量容量。這相當於大約使用10到15年(在典型情況下)， 這就是為什麼每個電池都帶有行業領先的10年全面更換製造商的缺陷保修。我們的電池模塊 在很大程度上被設計為傳統鉛酸電池的替代電池，這意味着它們的設計 不需要任何調整就能適應標準的房車或船舶配置。我們的LFP電池用途廣泛，設計不僅與標準充電器兼容，還與風能和太陽能系統兼容，並且是模塊化的，可以根據客户需求進行串聯或並聯 。

我們 還將我們的某些電池型號作為內部加熱電池提供，它利用我們的專有技術在寒冷的天氣條件下保持最佳的 內部設置，使客户即使在低温下也能為電池充電。獨特的加熱技術 不需要外部能源，只有在需要時才會激活自我調節的內部加熱器，最大限度地減少能量消耗 並延長電池的使用壽命。與傳統電池不同，我們的電池是免維護的，不需要清洗， 不需要加水或放氣以實現“放氣”。

2022年4月，我們收購了包括Wakespeed在內的Thomason Jones Company，LLC的資產和知識產權組合，此舉 使我們的OEM部門和消費品牌Battle Born電池能夠為船用和房車消費者和製造商提供完整的交流發電機連接系統。Wakespeed提供獨特的交流發電機調節器和其他幾種專注於由車用交流發電機充電的能源系統的設備。Wakespeed的產品線繼續向專業OEM製造商和客户提供 ，但現在與蜻蜓能源和Battle Born電池的創新產品線一起額外提供。

除了我們的核心電池產品，我們還向客户提供由第三方製造的大量相鄰產品和附件。 我們提供一系列為每種應用設計的充電組件：逆變器充電器(允許用户使用交流電源為DC 電池組充電，並將直流電池電源轉換為交流電源)、轉換器充電器(允許用户從交流電源充電)和太陽能充電控制器(管理從太陽能電池陣列到電池組的電能傳輸)。

我們還為客户提供全套配件和組件，以方便安裝我們的產品。這些設備包括插頭、保險絲、電纜、適配器、傳感器和接口，如下圖所示。

我們 為房車、海船和離網住宅提供專為特定應用量身定做的電池模塊和配件捆綁包，價格從675美元到19,000美元以上，如下所示。

由於我們的電池完全由內部設計和組裝，因此我們能夠保證向客户提供高質量的電池。 我們對我們的產品進行測試，以確保它們符合聯邦和地方政府在性能和安全方面的法規。我們的測試和符合要求的標準和測量由第三方實驗室進行驗證，其中包括UL標準2054、IEC 62133和UN38.3船運認證。

電池管理系統

我們的專有電池管理系統是在內部開發和測試的。它為監視和控制我們複雜的電池系統提供了完整的解決方案，旨在保護電池在各種情況下不受損害。我們相信我們的電池管理系統是行業領先的，原因如下：

蓄電池 通信系統

我們 開發了一套名為蜻蜓智能的完整通信系統，該系統已提交美國非臨時專利申請和國際PCT專利申請，將與蜻蜓能源OEM系統和Battle Born電池和捆綁包一起使用。 該通信系統將使最終客户能夠實時監控每個電池，提供有關能量輸入和輸出以及電流或電壓不平衡的信息。該通信系統將能夠一次與銀行中最多24個電池進行通信 ，並將從這些電池接收的數據聚合到一箇中央系統，如電話或平板電腦。我們預計將在2023年上半年開始將蜻蜓智能產品線作為相鄰組件和我們的產品捆綁包提供給客户。

交流發電機 調節

在船隻或房車等車輛中為電池充電，通常需要從車輛的交流發電機中拉出電流。交流發電機 為了確保交流發電機在向電池輸送電流的過程中不會受到過大的壓力，以及確保電流輸送保持在板載電池組的運行限制範圍內，調節非常重要。收購Wakespeed 的資產使我們能夠為交流發電機監管提供我們自己的專有解決方案，同時還可以利用知名品牌。Wakespeed 在海洋行業特別受歡迎，我們能夠提供這一完整的解決方案，為進一步滲透海洋市場奠定了基礎。

產品 管道

除了我們目前的電池模塊，我們還有幾個正在開發的LFP產品，這些產品將使我們能夠進入更多的終端市場。

研究和開發

我們的研究和開發主要集中在使用LFP陰極液、固體電解液和插層陽極液(插層是將分子或離子可逆地包合到層狀固體中)的先進固態鋰離子電池製造上。我們認為，與目前市場上的所有產品相比，固態電池具有顯著的優勢，具有更輕、更小、更安全和更便宜的潛力。自成立以來，我們的研究團隊在創始人兼首席執行官的帶領下，一直在開發固態電池製造技術，我們的目標是成為一家完全垂直整合的固態電池製造商。我們已經成功測試了 ，目前正在優化由全固態電池的正極、負極和電解液組成的複合材料。此外，我們是僅有的幾家專注於真正固態化學的公司之一，這種化學物質以足夠高的導電率傳導鋰，並以積極的結果循環磷酸鋰和石墨，並且正在測試更復雜的 層狀電解液成分，以最大限度地提高我們的循環和功率結果。我們的目標是在2024年初開始在試驗性生產線上生產固態儲袋電池。

與當前的鋰離子技術相比，固態電池的目標是使用固體電解液來調節鋰離子。鋰離子通過電池的負極和正極之間的液體電解液屏障。我們的固態電池 設計為多層電池，由高度集成的陰極層、電解液層和陽極層組成，陰極層為行業標準鋁箔，陽極層為行業標準銅箔或鎳箔，然後將它們組合成更大的電池組。下面顯示了一個説明性的固態電池。

我們 開發了受已頒發專利和未決專利申請保護的專有工藝、系統和材料， 我們認為這些專利使我們處於以固態存儲為重點的電池技術的前沿。我們的電池採用分層電解質設計， 通過在兩個電極上形成穩定的固體電解質界面來提高穩定性。我們不需要固態分離器，而是設計了一種正在申請專利的噴霧乾燥工藝，該工藝將陰極(LFP)或陽極(石墨)的每個顆粒與固體 電解液封裝在一起，完全集成了固態成分，創造了更高的界面密度，從而實現了更有效的 連接。此外，我們的陰極和陽極不需要任何液體成分，使其成為真正的固態。代替鋰金屬，我們的正極組件加入了嵌入材料，如石墨或硅。這減輕了形成 鋰樹枝晶的風險，這會降低電池性能，並可能導致內部短路。

在我們的製造過程中使用我們創新的完全乾法粉末沉積技術，由於不再使用昂貴的烘乾機和真空烤箱，預計將縮短製造時間 ，並降低前期資本成本。我們相信，這將使我們的生產流程比競爭對手更快地從批量生產轉向連續生產。我們的噴塗 粉末塗料應用高度自動化，使我們能夠利用更少的空間和固定的管理成本，同時提高我們產品的精度 和工廠的製造能力。我們的製造流程是模塊化的，使我們能夠根據需求進行擴展。

我們技術開發的下一個階段是構建電池，以優化性能和壽命，以達到並超過我們目標存儲市場的行業 標準。對更復雜的電池進行測試和優化 將幫助我們確定最佳的電池化學，以提高導電性並增加電池生命週期中的循環次數(充電和放電) 。

我們 打算將我們最初的固態電池集成到蜻蜓能源和Battle Born電池中，並最終擴展到大規模生產固態電池 。我們的目標是成為一家垂直集成的LFP固態電池製造商，將我們的技術整合到我們的自有品牌產品中，銷售給我們自己的客户(包括我們的OEM客户)，也銷售給其他電池製造商。

製造和生產總部

我們的總部位於內華達州里諾市99,000平方英尺的製造工廠內。該大樓的租約於2021年3月1日簽訂，2026年4月30日到期。我們沒有任何不動產。

我們的 工廠為我們目前的電池提供了簡化的、部分自主的生產流程，包括模塊組裝和 電池組裝。我們目前有兩條生產線，可以擴大生產線的數量，以處理增加的產量 以及我們打算在不久的將來推出的額外電池模塊。我們計劃根據 需要繼續擴大我們的產能，並預計一旦完全利用 ，我們現有的生產設施將允許超過5億美元的製造銷售能力。

我們的 製造流程如下：

我們的製造流程分為兩個方面：(I)模塊組裝和(Ii)電池組裝。我們結合使用訓練有素的員工 和自動化流程來提高生產能力和降低成本，同時保持客户對我們產品的期望的質量水平 。模塊組裝是一個高度自動化的過程，實施定製設計的設備和系統以滿足我們的生產需求。這包括對單個電池進行循環，以檢測故障部件並按容量進行分類。我們的定製設計 自動焊機根據所需的安培小時數點焊單個單元，並將其組裝成指定的模塊夾具。然後，完成的模塊 將被釋放到空的狀態，再充電到充滿電，並按容量進行分類。電池組裝主要由我們訓練有素的 員工手工完成，儘管我們仍在尋找創新的方法將自動化集成到這一過程中。我們專有的電池管理系統 經過全面的質量測試，然後安裝到各個模塊上，然後再將模塊用螺栓固定到外殼中。 我們的目標是使電池管理系統的測試和安裝過程自動化，我們預計這將使產能提高四倍。我們目前正在實施塗膠和密封過程的自動化流程，這將包括一個用於塗膠和環氧化的兩個機器人系統，以及一個膠水託盤系統來移動成品電池。組裝好的電池經過測試和密封后，將被加工用於出貨配送。

2022年2月8日，我們簽訂了為期124個月的租約，再租一座390,240平方英尺的倉庫，一旦建成，我們打算 用它來生產我們的固態電池。

供應商關係

我們 擁有完善的全球供應鏈，這是我們產品組件採購的基礎，儘管我們儘可能在國內採購。我們的目標是保持除電池外的所有組件的大約六個月的價值，我們提前 預訂了這一年的所有組件，以確保充足的供應。對於除電池管理系統以外的幾乎所有組件，我們確保 我們有可用的替代供應商。我們的電池管理系統來自中國的一家供應商，我們與該供應商有近10年的合作關係，並根據我們的專有設計專門為我們製造該組件。我們的電池 來自中國精心挑選的兩家不同的電池製造商，他們能夠滿足我們苛刻的質量標準。 由於我們與這些供應商的長期合作關係，我們能夠以優惠的條款在合理的交貨期內採購LFP電池。

由於我們着眼於固態電池的生產，我們已經與位於內華達州的一家鋰開採公司和一家鋰回收公司簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄，這兩家公司都位於內華達州。

客户； 房車OEM戰略安排

我們 目前在北美為超過15,000名客户提供服務。我們現有的客户包括領先的原始設備製造商(如Keystone、Thor、Rev Group和Airstream)；分銷商(從我們那裏大量購買電池並銷售給消費者)；更新者(根據特定需求增加或定製車輛)；以及零售客户(直接從我們那裏購買)。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，OEM銷售額分別佔我們總收入的39.2%和10.5%。

我們與我們的許多客户有着深厚、長期的關係。我們還擁有多元化的客户羣，在截至2022年12月31日的一年中，我們的前十大客户佔我們收入的36.3%。我們的客户主要將我們的產品用於房車、船舶和離網住宅。我們直接與OEM合作，以確保與現有設計的兼容性，並針對新應用協作進行定製設計 。

房車市場的特點是進入門檻低。在北美，除了一些獨立的房車原始設備製造商外，還有兩家大型上市房車公司，雷神工業和REV集團。雷神和瑞夫各自擁有多個知名房車OEM品牌及其相關的 公司。這些品牌在一系列因素上展開競爭，例如格式(例如，電動或拖車)、價格、設計、價值、質量和服務。於2021年11月19日，我們與雷神集團成員Keystone及北美最大的拖車房車原始設備製造商Keystone訂立長期製造供應協議(“供應協議”)。根據供應協議，我們將成為Keystone未來某些LFP電池需求的獨家 供應商，鞏固我們與Keystone的長期關係。

2022年7月，我們加強了與房車原始設備製造商雷神集團的聯繫，當時(I)雷神工業對我們進行了15,000,000美元的戰略投資，(Ii)我們同意達成雙方同意的未來分銷安排和聯合知識產權開發安排。這項安排 和Keystone安排有助於我們不斷努力推動我們產品的採用(利用LFP電池越來越多地更換鉛酸電池的趨勢)，其中包括增加將我們的 電池作為原始設備進行設計的房車OEM數量，並與各種OEM經銷商網絡的成員達成安排，以儲存我們的電池 用於服務和售後更換銷售。一旦協商並簽署了分銷協議，在有待商定的過渡期內，我們將盡商業上合理的努力，停止向其他房車OEM和北美房車OEM的供應商營銷和銷售我們的產品。儘管與雷神的完整分銷協議尚未執行，並將在未來進行談判，但其條款預計將包括：(I)初始期限為24個月，雷神可以續簽連續一年的期限； (Ii)要求我們是美國雷神系列公司在美國銷售雷神的鋰離子電池的唯一供應商，但符合商定的例外情況；(Iii)支持產品定價和談判返點或其他激勵措施；(Iv)要求 託爾及其北美OEM為我們產品在北美的獨家RV OEM客户，但須遵守商定的例外情況； 和(V)關於已註冊和未註冊的知識產權和技術權利(不包括我們現有的知識產權，包括我們的固態電池技術和相關知識產權)的一致條款，包括雙方之間必要的 許可、第三方許可以及因Thor和我們的聯合開發努力而開發的任何知識產權和/或技術的所有權分配，但受某些限制。

我們 繼續尋求在我們現有的細分市場中擴大我們的客户基礎；然而，我們也相信我們的產品非常適合 滿足更多細分市場的需求，包括住宅、商業和/或工業備用電源、工業車輛(如叉車、物料搬運設備和緊湊型建築設備)和特種車輛(如應急車輛、多功能車輛和市政車輛)，我們將在未來尋求擴大我們在這些細分市場的市場份額。

銷售 和市場營銷

我們久經考驗的銷售和營銷戰略使我們能夠高效地滲透到我們當前的終端市場。我們使用各種方法教育 消費者LFP電池的好處，以及與我們目前的目標終端市場中發現的傳統鉛酸電池相比，為什麼它們是更好的投資。通過在我們的網站和社交媒體平臺上找到的教育消費者瞭解LFP電池的好處的信息視頻和各種DIY視頻，我們幫助消費者瞭解他們的電池系統需要什麼，以及如何安裝和使用電池和附件。

我們 採用多管齊下的銷售和營銷戰略，以確保蜻蜓能源、Battle Born和Wakespeed品牌處於各自終端市場的前沿。我們通過參加貿易展會和其他贊助的行業活動，建立了牢固的關係，特別是在房車行業，這使我們能夠接觸到OEM和零售客户，並確保我們 瞭解不斷變化的客户偏好。然後，我們能夠利用這些客户反饋與主要OEM合作，為新的和現有的應用定製設計產品。

除了傳統的平面和媒體廣告，我們還利用社交媒體(如YouTube、Instagram和Facebook)和專業影響力的日益增長的影響力來提高我們品牌的市場知名度。我們與這些有影響力的人密切合作，建立持久的關係，展示我們產品的性能，而不是一次性的促銷活動。我們的產品還出現在專門面向房車愛好者的電視節目和播客中。

我們 也重視與零售客户的直接關係。我們的網站和客户服務是我們銷售戰略的關鍵要素。 我們的網站允許客户直接購買Wakespeed和Battle Born產品，並提供一系列視頻，涵蓋產品信息、技術優勢和安裝指南。我們擁有一支專家團隊，致力於支持客户的銷售、技術和服務需求。

競爭

我們的主要競爭對手主要是傳統的鉛酸電池和鋰離子電池製造商，如北美的三星、CATL和Enovix。 我們還與規模較小的LFP公司競爭，這些公司主要是進口產品或使用自有品牌生產產品。在這些公司中，沒有其他公司像我們一樣深入我們的核心終端市場，我們認為這在很大程度上是因為我們的產品與市場上的其他產品相比具有技術優勢。我們的電池是專門為在任何應用或環境中增強功率和性能而設計的。我們專門設計了電池盒以適合現有的AGM電池機架和機櫃，並提供了一套兼容的組件和附件，以便 使更換過程足夠簡單，客户可以自己進行。我們已經對我們的技術進行了優化，以生產出比現有鉛酸電池更輕、更高性能、壽命更長的電池。我們適當的電池管理系統和 內部加熱技術使我們的電池不僅性能優於傳統鉛酸電池，而且優於其他鋰離子產品。

在固態技術方面，我們有兩個主要競爭對手：Quantumscape和Solid Power。雖然這兩家競爭對手都專注於開發用於電動汽車推進的固態技術，但我們專注於具有不同要求的儲能應用 。我們相信，我們的專有工藝、系統和材料為我們在開發全固態、無毒和高成本效益的能源解決方案方面提供了顯著的競爭優勢。

隨着我們的固態技術取得成果，我們開始將該產品商業化，我們打算成為一家垂直整合的電池公司，將製造和組裝過程的方方面面內部化。這可以與特斯拉、比亞迪和Li-Cycle等公司相媲美。我們的固態技術還將使我們能夠進一步滲透能源存儲市場，我們預計 將與EOS Energy、ESS和STEM等專注於技術的能源存儲公司競爭。

知識產權

我們業務的成功和我們的技術領先地位得到了我們專有電池技術的支持。我們已獲得專利，並在美國和其他司法管轄區提交了專利申請，為我們的技術提供保護。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、商標和商業祕密法律以及許可協議和其他合同保護的組合 來建立、維護和執行我們專有技術的權利。此外，我們尋求通過與員工和顧問簽訂保密協議和發明轉讓協議，以及通過與業務合作伙伴和其他第三方簽訂保密協議來保護我們的知識產權。

截至2022年12月31日，我們擁有26項已發佈專利和22項未決專利申請。專利和專利申請覆蓋美國、中國、歐洲(在德國、法國和英國擁有個人專利)、澳大利亞、加拿大等地區。我們定期 審查和更新我們的專利組合，以保護我們的產品和新開發的技術。目前，我們擁有已頒發的專利和正在申請的專利，涉及我們的GC2和GC3電池的裝飾性設計、用於監測電池系統的設備和方法、預塗覆固態電解液和電活性粉末及其製造方法、用於在電化學電池中乾燥噴射沉積材料的方法和系統、熱保險絲、實現網狀網絡通信的電池系統 協議、用於車輛拖曳的電力充電系統；以及具有基於温度的充電控制的電力充電系統。 這些專利預計將在2023年5月至2043年5月之間到期或到期，沒有任何專利期限調整或延長。

我們 定期審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。我們致力於在美國和其他司法管轄區註冊我們的域名、商標和服務標誌。為了保護我們的品牌， 截至2022年12月31日，我們在美國擁有四項商標註冊以覆蓋我們的商標，我們在美國有七項與我們的設計徽標和口號相關的未決商標申請。

政府 監管和合規

我們 目前在內華達州雷諾的專用租賃製造工廠、租賃倉庫和播客演播室以及內華達州斯帕克斯的租賃研發設施中運營。我們從未擁有過我們運營的任何設施。我們設施的運營 受各種環境、健康和安全法規的約束，包括管理危險材料的生成、搬運、儲存、使用、運輸和處置的法規。要進行我們的運營，我們必須獲得環境、健康和安全許可和註冊，並準備計劃。我們接受聯邦、州和地方環境、健康和安全監管機構的檢查和可能的傳訊。在運輸過程中，鋰離子電池受“危險貨物”運輸規則的約束。我們制定了政策和計劃，以確保遵守我們的義務，例如與工作場所安全、防火、危險材料管理和其他緊急行動計劃相關的政策。我們對員工進行培訓，並對我們的運營進行審核，以評估我們對這些政策的履行情況。

我們 還受到法律的約束，這些法律規定了清理釋放的危險物質的責任。根據法律，如果我們沒有導致我們租賃的房地產解除，我們甚至可以承擔責任。我們相信，我們已經採取了商業上合理的步驟，以避免對我們目前租賃的設施承擔此類責任。

員工 和人力資源

截至2022年12月31日，我們有177名員工；171名全職員工，2名兼職員工和4名季節性員工。我們採用道德準則來支持和保護我們的文化，我們努力創造一種與我們的價值觀相一致的工作場所文化：“講真話”、“公平”、“信守諾言”、“尊重個人”和“鼓勵求知慾”。 作為我們留住和發展人才的倡議的一部分，我們專注於以下關鍵領域：

在我們業務的各個層面吸引和留住高素質的人才是我們持續成功的關鍵。我們已與內華達大學雷諾分校和內華達高等教育系統建立了合作關係，以擴大我們的招聘範圍。我們提供具有競爭力的薪酬和福利方案，包括獎勵個人和組織成就的基於績效的薪酬。

業務組合

於2022年10月7日(“完成日期”)，CNTQ與Legacy Dragon Fly根據日期為2022年5月15日(經修訂，“業務合併協議”)的協議及合併計劃完成合並(“完成”) ，由CNTQ、Bronco Merger Sub，Inc.及CNTQ的全資附屬公司Bronco Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)、 及Legacy Dragon Fly完成。根據業務合併協議，合併附屬公司與傳統蜻蜓合併並併入傳統蜻蜓(“合併” ，連同業務合併協議擬進行的其他交易，“業務合併”)， 與傳統蜻蜓繼續作為合併中的尚存法團及作為吾等的全資附屬公司。關於業務合併，CNTQ更名為蜻蜓能源控股公司。

在完成業務合併之前，CNTQ是一家空殼公司。CNTQ於2020年6月23日在特拉華州註冊成立。 CNTQ於2021年8月13日以每股10美元的價格完成了首次公開募股(簡稱CNTQ IPO)。 Legacy蜻蜓於2012年10月15日在內華達州註冊為有限責任公司，並於2016年4月11日根據內華達州法律重組為公司。業務合併後，我們的業務是傳統蜻蜓的業務。

合併 考慮因素

在合併結束時，由於合併，CNTQ，Merge Sub， 傳統蜻蜓或以下任何證券的持有人：

(A)每股已發行的傳統蜻蜓普通股，每股面值$0.001(“傳統”)(br}蜻蜓普通股“)，已轉換為(I)若干普通股股份，合共41,500,000股(包括轉換及承擔購買舊蜻蜓普通股股份的認購權，如下所述)， 相當於(X)415,000,000美元除以(Y)10.00美元(”合併代價“)及(Ii)於成交後收取溢價股份(定義見下文)(可為零)的或有權利 。

(B) 購買傳統蜻蜓普通股的每個期權均被假定並轉換為收購我們普通股的期權 。反映傳統蜻蜓期權轉換的合併對價部分是在假設我們所有期權均已淨額結算的情況下計算的。關於在緊接交易完成前已發行的公司購股權及交易完成後已行使的現金，本公司最多可額外發行627,498股普通股。 於交易結束時，約38,576,648股合併代價分配予已發行傳統蜻蜓普通股的持有人，3,664,975股合併代價分配予承擔傳統蜻蜓購股權的持有人。

溢價 合併考慮事項

除上述合併對價外，除上述合併代價外，可向合併中持有傳統蜻蜓普通股的每位股東支付額外或有股份(“或有股份”) ，但須達到指定的里程碑，最多可達4,000,000股額外普通股。 分三批。

如果我們2023年經審計的總收入等於或大於2.5億美元，並且我們的2023年經審計的營業收入等於或大於3500萬美元，則可以發行第一批15,000,000股股票。第二批12,500,000股在2026年12月31日或之前的任何連續30個交易日內達到普通股成交量加權平均交易價格閾值(可能是或可能不是 連續)即可發行，第三批 普通股在2028年12月31日或之前的任何20個交易日(可能是也可能不是連續的)達到普通股成交量加權平均交易價格閾值後即可發行。如果在2028年12月31日之前實現了32.50美元的價格目標，則可以發行第二批股票，如果之前沒有賺到的話。

在第二個里程碑溢出期或第三個里程碑溢出期內完成控制權變更交易後，如果在第二個溢出期或第三個溢出期結束前宣佈控制權變更交易時，普通股的推定股價至少為22.50美元或第三個溢出期結束前的32.50美元，則與該溢出期相關的任何尚未實現的溢價里程碑應自動被視為已實現。

管道 投資

根據CNTQ與保薦人之間於2022年5月15日訂立的認購協議(“認購協議”)，保薦人同意購買合共500,000股CNTQ普通股，而CNTQ同意向保薦人出售合共500,000股CNTQ普通股。 以私募方式向CNTQ募集500萬美元(“管道投資”)。2022年9月28日，保薦人 與CCM簽訂了一項轉讓、承擔和加入協議，根據該協議，保薦人將認購協議項下保薦人的所有權利、福利和義務轉讓給CCM。

根據認購協議，CCM有義務購買的CNTQ普通股數量將減去CCM在公開市場購買的CNTQ普通股數量 ，前提是該等購買的股份不被贖回，根據認購協議支付的總價將減去吾等收到的收益金額，因為 該等股份不被贖回(“抵銷”)。在2022年9月26日當週，CCM在公開市場上以每股10.33美元至10.38美元的收購價收購了485,000股我們的普通股(該等股票，即 “購買的股份”)。所購股份並未贖回，導致(I)吾等從持有CNTQ IPO所得款項的信託賬户(基於每股贖回價格10.34美元)收取5,016,547美元，以及(Ii)CCM根據認購協議的購買承諾根據抵銷減少至零。

債務 融資

與CNTQ與Legacy Dragon Fly、CCM的關聯公司CCM Investments 5 LLC(“CCM 5”，與定期貸款有關的CCM Investments 5 LLC)和EICF代理有限責任公司(“EIP”，與CNTQ貸款機構統稱為“初始定期貸款機構”)於2022年5月15日發出的承諾函(“債務承諾書”)一致 ，關於結束、CNTQ、Legacy Dragon Fly和初始定期貸款機構簽訂的貸款，擔保及擔保協議(“定期貸款協議”)列明本金總額為7,500萬美元的優先擔保定期貸款安排(“定期貸款”)的條款。CNTQ貸款人通過與特定第三方融資來源(“Backtop貸款人”，統稱為“定期貸款貸款人”)簽訂日期為2022年5月20日的支持承諾函(“Backtop 承諾函”)來支持其在債務承諾書中的承諾，據此，支持貸款人承諾在截止日期發放定期貸款後立即從CNTQ貸款人購買其持有的定期貸款(“支持貸款”)的總金額 。根據轉讓協議，支持貸款於截止日期由CCM 5轉讓給支持貸款人。

根據定期貸款協議的條款，定期貸款於截止日期分一批提前發放。定期貸款所得款項 用於(I)於結算日為先前的債務進行再融資，(Ii)支持業務合併協議項下的業務合併，(Iii)用作營運資金及其他公司用途，及(Iv)支付與定期貸款協議項下擬進行的交易及與此相關訂立的其他貸款文件相關的任何費用，包括前述第(I)及(Ii)條所述的交易，以及與業務合併相關的費用及開支。定期貸款在截止日期後24個月開始按5%的年利率攤銷，於截止日期四週年(“到期日”)到期。定期貸款應計利息(I)至2023年4月1日，年利率等於調整後的有擔保隔夜融資利率(SOFR)加上13.5%的保證金，其中7%將以現金支付，6.5%將以實物支付， (Ii)此後至2024年10月1日，年利率等於調整後的SOFR加7%的現金加4.5%至6.5%的金額，取決於合併公司的高級槓桿率。將以實物支付，及(Iii)其後任何時間， 年利率相等於經調整SOFR加上11.5%至13.5%以現金支付的保證金，視乎合併公司的高級槓桿比率而定。在上述每種情況下，調整後的SOFR將不低於1%。

我們 可以選擇在到期日之前預付全部或部分欠款；前提是我們發出通知，要求將Domus (US)LLC變更為貸款人的管理代理(“管理代理”)，並且金額隨附 適用的預付款溢價(如果有)。定期貸款的預付款，如果在成交日期一週年之前支付，需預付本金的5%；如果在成交日期一週年及之後但在成交日期兩週年之前，預付3%；如果在成交日期兩週年之後但在成交日期三週年 之前，預付1%；如果在成交日期三週年或之後支付，則為0%。如果定期貸款在違約事件發生後加速，則Legacy Dragon Fly必須立即向貸款人支付本金的所有債務、應計利息和適用的預付保費。

除上述規定外，傳統蜻蜓須以若干資產出售的現金收益淨額及 傷亡事件的現金收益淨額(受某些慣常例外情況所限)預付定期貸款，並以發行債務所得的現金收益淨額預付定期貸款，而根據定期貸款協議，發行債務的現金收益淨額不得根據定期貸款協議而產生，並須於收到相當於該等現金收益淨額的 至25%的現金收益淨額後，自截至2023年12月31日的財政年度起計，每個此類 財年的超額現金流相當於該超額現金流的25%或50%，這取決於合併公司的高級槓桿率，減去在該財年支付的任何自願預付款金額。

根據定期貸款協議，傳統蜻蜓的債務由吾等擔保，並將由作為擔保人的傳統蜻蜓的任何附屬公司 擔保。根據定期貸款協議，行政代理獲授予吾等及Legacy Dragon Fly實質上所有個人財產、權利及資產的擔保 權益，以保證支付定期貸款協議項下欠貸款人的所有款項。此外，吾等訂立質押協議(“質押協議”) ，據此，吾等向行政代理質押吾等於Legacy Dragon Fly的股權，作為定期貸款協議項下責任的進一步抵押品。

定期貸款協議包含肯定的和限制性的契約、陳述和保證。我們和我們的子公司受某些肯定契約的約束，這些契約規定了定期貸款協議期限內所需採取的行動，包括但不限於某些信息交付要求、維護某些保險的義務以及某些通知要求。此外，本公司、傳統蜻蜓及我們作為擔保人的每一間附屬公司將受若干限制性契約約束，該等契約列明在定期貸款協議期限內未經事先書面同意不得采取的行動，包括但不限於產生某些額外債務、完成某些合併、收購或其他業務合併交易，以及 招致任何不允許的留置權或其他資產產權負擔。定期貸款協議還包含其他慣例條款，如保密義務和為行政代理和貸款人的利益而享有的賠償權利。定期貸款協議 包含金融契約，要求貸款方(A)在截至2022年12月31日的財政月開始的每個財政月的最後一天，保持至少10,000,000美元的最低流動性(通常是我們賬户中不受限制的現金和現金等價物的餘額，受以行政代理為受益人的控制協議的約束)，(B)如果截至2022年12月31日、2023年3月31日、2023年6月30日或9月30日的任何財政季度的每日平均流動性 ，在截至2022年12月31日至2023年3月31日的財政季度中，保持不超過6.75%至1.00的高級槓桿率(通常為截至2023年6月30日至2023年9月30日的財政季度的6.00至1.00)。2023年至2024年3月31日，截至2024年6月30日至2024年9月30日的財政季度為4.00至1.00，截至2024年12月31日至2025年3月31日的財政季度為3.25至1.00，截至2025年6月30日及以後的財政季度為3.00至1.00，(C)如果截至任何財政季度的最後一天(從截至2022年12月31日的財政季度開始)的流動性低於15,000,000美元，維持截至該財政季度最後一天的前四個財政季度的固定費用覆蓋率不低於1.15：1.00，以及(D)如果合併後的 EBITDA在截至最近完成的財政季度最後一天的任何過去12個月期間的EBITDA低於15,000,000美元，則 導致下一個財政季度的資本支出不超過500,000美元(定期貸款協議中規定的某些例外情況除外)。

授權 協議

就訂立定期貸款協議而言，作為該協議的一項規定條款及條件，吾等已發行(I)可行使定期貸款的定期貸款貸款人可按每股0.01美元的行使價購買2,593,056股股份， 相當於約5.6%的普通股，按協議於發行日期完全攤薄計算(“便士認股權證”)，及(Ii)可行使的定期貸款項下向定期貸款貸款人發出的認股權證，以每股10.00美元的行使價購買1,600,000股本公司普通股(“$10認股權證” 及連同便士認股權證的“認股權證”)。

便士認股權證的行使期為10年，自發行之日起計算。截至2023年4月17日，已發行1,248,294股普通股 行使便士認股權證。

10美元認股權證的行使期限為自發行之日起五年，並有慣例的無現金行使條款。截至2022年12月31日，10美元認股權證已全部行使 ，不再有效。

對於後續的股權出售或分派，便士認股權證和10美元認股權證具有明確的反攤薄保護，但須受例外情況的限制，包括截至成交日進行轉換或交換未償還證券時的發行、根據截止日期生效的協議進行的發行、根據員工福利計劃和類似安排進行的發行、合資企業的發行、戰略安排 或其他非融資型交易和根據任何公開招股進行的發行。此外，將不會對根據廚師股權融資(定義如下)(或其替換)以每股5.00美元以上的價格出售的普通股的發行進行反稀釋調整 。

於行使認股權證時發行或可發行的 股份擁有慣常登記權，載於認股權證各自的表格 ，要求吾等提交一份轉售登記聲明，登記認股權證相關普通股的轉售 股份。

廚師 股權融資

與CCM簽訂一致的採購協議和註冊權協議(“主廚註冊協議”)，以完成 交易。根據購買協議的條款，我們有權在廚師股權融資的期限內出售和指示CCM購買我們普通股的 股。此外，我們還任命LifeSci Capital，LLC為收購協議中預期交易的“合格獨立承銷商”。

在 下根據購買協議的條款，CCM 將沒有義務(但可以根據其選擇選擇)購買普通股，只要購買的股份數量將超過普通股(I)的最低數量，從而導致CCM及其附屬公司的受益 所有權(根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則13d-3計算)超過9.9%，(Ii)會導致該等收購於適用的VWAP購買日期(定義見購買協議)的總購買價格超過300萬美元，及(Iii)相當於於該等購買的適用購買日期計入VWAP的普通股股份總數的20%。截至2023年4月17日，已根據與CCM的購買協議發行了98,500股 ，淨收益總額為670,593美元。

購買協議項下的任何銷售的淨收益將取決於向CCM出售普通股 的頻率和價格。只要我們根據購買協議出售我們普通股的股份，我們目前計劃將從中獲得的任何收益 用於營運資金和其他一般公司用途。

CCM 為贊助商的附屬公司。鑑於上述受益所有權限制，保薦人已同意，Chardan NeXTech 2認股權證控股公司(也是保薦人的關聯公司)持有的私募認股權證不得在保薦人的關聯公司(包括CCM) 被視為實益擁有或將導致該關聯公司被視為實益擁有超過7.5%的普通股的情況下行使。

在 添加中，根據主廚RRA，我們已同意 向CCM提供關於購買協議下發行的普通股股份的某些登記權。

購買協議將自動終止於以下日期中最早發生的日期：(I)(X)企業合併結束的36個月週年紀念日和(Y)初始註冊聲明的生效日期(定義見購買協議)、(Ii) CCM根據購買協議購買了1.5億美元普通股的日期，(Iii)我們的普通股未能在納斯達克或任何後續本金市場上市或報價的日期，以及(Iv)與吾等或吾等的全部或幾乎所有財產有關的某些破產程序或類似交易的開始 。

相關的 協議

在簽署業務合併協議的同時，CNTQ、遺留蜻蜓和保薦人簽訂了保薦人支持協議。

董事和高級管理人員的賠償

於截止日期 ，為完成業務合併，吾等與各董事及行政人員 訂立賠償協議。除其他事項外，這些協議還要求我們賠償我們的董事和高管 的某些費用，包括律師費、判決和罰款，這些費用包括董事或高管作為我們的董事或高管或應我們的請求向其提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何訴訟 或訴訟所產生的費用。

註冊 權利協議

於完成日，就完成業務合併協議，吾等與保薦人、CNTQ高管、 董事、初始股東、CCM及保薦人聯屬公司(統稱“內部人士”)及若干傳統蜻蜓股東訂立經修訂及重訂的 登記權協議(“內幕人士登記權協議”)，以登記由內幕人士持有的若干證券。

其他 協議

於2022年1月1日，吾等與Bourns Productions，Inc.(“Bourns Productions”)(“Bourns Productions”)訂立資產購買協議(“APA”)，據此，吾等向Bourns Productions購買機器、設備及租賃Bourns Productions的播客演播室(見APA所載)，收購價約為197,000美元，約為公平市價。我們的首席營銷官泰勒·伯恩斯是伯恩斯製作公司的所有者和總裁。

於2022年4月4日，吾等與華盛頓州一家名為Thomason Jones Company，LLC的有限責任公司(“TJC”)訂立資產購買協議(“APA”)，據此，吾等以約444,000美元的收購價(約為公平市價)收購知識產權及存貨。威廉·託馬森和理查德·瓊斯，我們的工程師和銷售代表，是TJC的管理成員。

2022年11月4日，我們宣佈我們的前首席運營官Sean Nichols將離開公司從事其他工作。 他的最後一天是2022年11月7日(“離職日期”)。於2022年10月25日，吾等與Nichols先生訂立分居及離職協議，該協議於2022年11月2日生效且完全不可撤銷，其後於2022年11月14日修訂 (經修訂為“分居協議”)。根據離職協議，Nichols先生於2022年12月一次收到現金付款100,000美元，並有權自2022年12月起分24個月分期付款1,000,000美元。我們授予Nichols先生的未償還股權獎勵將完全授予，在期權的情況下，將在分居日期後12個月內可行使。分居協議還規定，我們將支付Nichols先生保費的一部分，以便在分居日期後繼續參加我們的醫療保險計劃，最長可達18個月。分居協議包括全面釋放Nichols先生的索賠和某些對我們有利的限制性契約， 包括在分居日期後12個月內的競業禁止和競業禁止契約。

最近的發展

2023年2月24日，我們與首席財務官John Marchetti簽訂了第一份修訂和重新簽署的僱傭協議(“重新簽署的協議”) 。重新簽署的協議修訂並重申了我們與Marchetti先生之間於2022年10月11日簽訂的僱傭協議(“原協議”)。重新簽署的協議規定，在截至2023年12月31日的財年，Marchetti先生將獲得最低17.5萬美元的年度獎金。重新簽署的 協議的所有其他條款與原始協議相同。

2023年3月5日，我們以私募方式向董事之一Brian Nelson發行了本金為100萬美元的無擔保可轉換本票(“票據”)，以換取等額的現金。該票據於2023年4月1日到期並全額支付。我們還有義務在2023年4月4日向納爾遜先生支付100,000美元(“貸款費”) 。我們分別於2023年4月1日和2023年4月4日全額支付本金和貸款費用。

2023年3月29日，我們從我們的行政代理和定期貸款貸款人那裏獲得豁免，因為在截至2023年3月31日的季度裏，我們未能滿足定期貸款項下的固定費用 覆蓋率和最高優先槓桿率的最低現金要求。

在2023年3月31日(“生效日期”)，根據日期為3月30日的轉換計劃，我們將公司註冊狀態從特拉華州更改為內華達州(“重新註冊”)。重新註冊是通過以下方式完成的：(1)向特拉華州州務卿提交轉換證書(;) (2)向內華達州州務卿提交轉換條款(;)和(3)向內華達州州務卿提交註冊章程(“註冊條款”)。關於重新註冊，我們的董事會以《轉換計劃》(以下簡稱《細則》)的形式通過了新的章程。

重新註冊為公司之前已於2023年2月28日舉行的股東特別會議(“特別會議”)上提交本公司股東表決並獲其批准。重新註冊並不影響我們與任何第三方簽訂的任何重要合同，我們在這些重要合同安排下的權利和義務在重新註冊後仍然是我們的權利和義務 。重新註冊並未導致我們的業務、工作崗位、管理層、員工數量、 資產、負債或淨值發生任何變化(重新註冊的成本除外)。根據轉換計劃，我們的已發行普通股和已發行普通股自動轉換，代表普通股的股票自動 代表重新註冊公司截至生效日期的普通股。

截至2023年4月17日，廚師股權融資已發行98,500股，淨收益總額為670,593美元。

企業信息

我們主要執行辦公室的郵寄地址是89521，內華達州里諾1190商標Dr.#108，我們的電話是(775)622-3448。 2023年3月31日，我們從特拉華州重新註冊到內華達州。

我們 向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息可通過訪問美國證券交易委員會網站免費獲取，網址為www.sec.gov，其中包含我們以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會的所有報告、委託書和信息 以及其他信息。我們還在www.dragonflyenergy.com 上維護了一個網站，在該網站上，我們提供了委託書、新聞稿、註冊聲明以及我們向美國證券交易委員會提交的3、4、8-K、10-K和10-Q表中的報告(如果是第16項報告，則為我們的內部人員)。這些表格在這些材料以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快提供。我們還通過電子傳輸發佈新聞稿，以提供對我們的財務和產品新聞的訪問，並提供對我們的 季度和年度業績的語音和互聯網廣播的通知和訪問。我們的網站還包括投資者介紹和公司治理材料。

管理層的討論和分析的
財務狀況和經營結果

由於 完成了業務 合併，遺產蜻蜓的財務報表現在是我們的財務報表。在業務合併前，我們沒有營運資產，但在完成業務合併後，我們收購的傳統蜻蜓的業務和營運資產成為我們唯一的業務和營運資產。因此，傳統蜻蜓及其各自附屬公司於業務合併前的財務報表反映本公司未來的獨家業務及營運資產，現為吾等的財務報表。

除歷史事實陳述外，本節中包含的有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的所有 陳述均為前瞻性陳述。在本節中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及類似的表達方式，如“預期”、“相信”、“估計”和類似的表述，如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”以及類似的表述，當它們與我們的管理層有關時，都是前瞻性表述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於本文詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

本討論和分析中包含的或在其他地方闡述的一些信息，包括與我們的計劃和業務戰略有關的信息 包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。您應閲讀標題為“有關前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”的 部分，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

概述

我們 是一家生產無毒的深循環鋰離子電池的製造商，該電池旨在取代鉛酸電池，應用於各種不同的存儲應用和終端市場，包括房車、船舶、太陽能和離網行業，目前正在開發顛覆性固態電池技術。

自2020年以來，我們已經售出了超過226,000塊電池。在截至2022年和2021年12月31日的一年中，我們分別售出了96,034和74,652塊電池，淨銷售額分別為8,630萬美元和7,800萬美元。我們目前提供一系列電池 跨越我們的“戰生”和“蜻蜓”品牌，每個品牌都有不同的大小、功率和容量， 由七個不同的型號組成，其中四個帶有加熱選項。我們主要向消費者銷售“Battle Born”品牌電池 ，向OEM銷售“蜻蜓”品牌電池。

我們總銷售額的增加反映了OEM銷售額和Wakespeed產品的強勁增長，但部分被DTC銷售額的下降所抵消。我們的房車OEM客户目前包括Keystone、Thor、Airstream和Rev，我們正在與其他一些房車OEM進行談判，以進一步增加我們產品的採用率。相關努力包括尋求讓房車OEM將我們的電池作為原始設備進行設計，並與各種OEM經銷商網絡的成員達成安排，以儲存我們的電池以供維修和售後更換銷售。

我們 目前從精心挑選的能夠滿足我們嚴格的質量標準並與我們建立了長期合作關係的有限數量的供應商 採購安裝在我們電池中的磷酸鐵鋰電池。

為了補充我們的電池產品，我們還是電池系統配件的經銷商。這些產品包括來自Victron Energy、Progative Dynamic、Magnum Energy和Sterling Power等品牌的充電器、逆變器、顯示器、控制器和其他系統配件。

除了我們的傳統LFP電池，我們還一直在開發專有的LFP固態電池技術和製造 工藝。我們的固態技術設計允許更安全、更高效的電池，我們相信這將是能源存儲市場的關鍵差異化 。

在2022年10月7日或截止日期，我們完成了業務合併。根據業務合併協議，合併子公司與傳統蜻蜓合併並併入傳統蜻蜓，而傳統蜻蜓在合併後倖存下來，併成為CNTQ的全資直接子公司 。此後，合併子不復存在，CNTQ更名為蜻蜓能源控股公司。傳統蜻蜓被視為會計收購人，這意味着傳統蜻蜓以往時期的財務報表將在我們提交給美國證券交易委員會的 未來定期報告中披露。業務合併後，我們的業務是傳統蜻蜓的業務。

業務合併被計入反向資本重組。在這種會計方法下，CNTQ在財務報表報告方面被視為被收購公司。

我們 有廚師權益設施。我們之所以選擇保守，是因為我們的普通股在2023年2月和3月的表現 。這在很大程度上是由於公司的公眾流通股較低，機構興趣較低(因為我們的鎖定前已到期)，以及公司總體上的低可見性 。展望未來，在鎖定到期後，我們打算更多地向機構推介市場，預計 成交量將增加，股價將企穩。在這種情況下，我們打算使用廚師股權融資來幫助 維持貸款人所需的最低現金餘額，因為我們將繼續通過產品發佈、客户/市場擴展和研發里程碑來實現業務增長。我們預計在未來12個月內將廚師股權融資用作常規資金來源 ，因為股票鎖定期到期，我們的可用股票餘額增加，從而允許在廚師股權融資下進行更穩定的購買 。使用Chef股權融資可能會對我們產生不利影響，包括我們普通股的市場價格和未來發行的股票可能會稀釋現有股東的權益。

截至2022年12月31日，我們的現金總額為1,780萬美元。截至2022年12月31日的年度，我們的淨虧損為3960萬美元，截至2021年12月31日的年度，我們的淨收益為430萬美元。作為上市公司的結果，我們仍然需要 招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。 我們預計作為上市公司將產生額外的年度費用，其中包括董事和高管的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的 審計和法律費用。正如在“-流動資金和資本資源以下，我們預計我們將需要 籌集更多資金，包括通過使用Chef股權融資和發行股權、股權或債務證券 ，或通過從金融機構獲得額外信貸，與我們的主要流動性來源、持續成本、 如與我們的固態電池相關的研究和開發、擴建我們的設施和新的戰略投資一起提供資金。如果 無法獲得此類融資，或者如果此類融資的條款不如我們預期的那麼可取，我們可能會被迫採取措施 減少我們的資本或運營支出，包括不尋找潛在的收購機會、消除宂餘、 或減少或推遲我們的生產設施擴建，這可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。

影響我們經營業績的關鍵因素

我們的財務狀況和經營結果在很大程度上取決於以下因素：

終端 市場消費者

對我們產品的需求最終取決於我們當前終端市場的消費者需求。我們通過(1)DTC和 (2)通過原始設備製造商實現銷售，特別是在房車市場。

由於我們繼續努力開發和擴大對與我們有長期合作關係的房車OEM的銷售，我們已經並預計將繼續從對房車OEM的銷售中獲得越來越大的比例。我們的房車OEM銷售一直以採購訂單為基礎， 沒有明確的收入承諾，我們預計這種情況可能會繼續下去。因此，未來的房車OEM銷售將受到風險和不確定性的影響，包括這些OEM生產和銷售的房車數量，而這又可能是由這些OEM對終端市場消費者需求的預期推動的。

終端市場消費者的需求受到許多因素的影響，包括旅行限制、燃料成本和能源需求(包括使用綠色能源的趨勢增加)，以及整體宏觀經濟狀況。我們電池的銷售得益於房車生活方式的日益普及、房車對更多電器和電子產品的需求以及房車客户採用太陽能的加速趨勢。然而，近幾個月來，不斷上漲的燃料成本和其他宏觀經濟狀況 導致終端市場消費者對支出的決定發生了向下轉變。

我們的 戰略包括計劃向新的終端市場擴張，我們認為這些市場為我們的LFP電池帶來了機遇，包括工業、鐵路、專用和工作車輛、材料處理、太陽能集成以及應急和備用電源，以及數據中心、電信和分佈式電網存儲。我們相信，我們目前的LFP電池，最終是我們的固態電池，將非常適合取代傳統的鉛酸電池，作為這些市場所需的各種低功率密度 使用的可靠電源(例如為越來越多的應急車輛所需的車載工具提供動力)。 這一戰略的成功需要(1)這些潛在市場的持續增長符合我們的預期，以及(2)我們有能力 成功進入這些市場。我們預計瞭解這些新市場以及研究和瞄準這些終端市場的客户會產生巨大的營銷成本 ，這可能不會帶來銷售。如果我們未能按照預期執行這一增長戰略， 我們的銷售增長將僅限於現有產品和現有終端市場的增長。

供給量

我們 目前依靠位於中國的兩家精心挑選的電池製造商和同樣位於中國的一家供應商來生產我們專有的電池管理系統，我們打算在未來繼續依靠這些供應商。我們與基於中國的LFP電池供應商的密切合作關係 反映在我們能夠增加我們的採購訂單量(使我們有資格獲得基於相關數量的折扣)以及根據預期的需求訂購和接收電池，幫助我們降低了因通脹、匯率波動和美國政府對我們進口電池徵收關税而增加的與供應相關的 成本，並避免了 潛在的發貨延遲。為了減少潛在的不利生產事件，我們選擇建立關鍵組件的庫存，例如電池。與這些庫存活動相關的是，由於供應商需要預付保證金以應對全球供應鏈中斷，我們的預付庫存較前幾個時期大幅增加。

由於我們的電池化學成分和我們採取的積極措施來管理庫存水平，我們沒有受到鎳錳鈷和鎳鈷鋁電池製造商所面臨的短缺或價格影響的影響。隨着我們將目光投向固態電池的生產，我們已經與位於內華達州的一家鋰礦公司簽署了一份非約束性諒解備忘錄，以供應鋰，我們預計這將使我們能夠進一步管理我們的商品成本。

產品 和客户組合

我們的產品銷售包括銷售七種不同型號的LFP電池，以及電池系統的配件(單獨或 捆綁銷售)。這些產品銷售給不同類型的客户(例如，消費者、原始設備製造商和分銷商)，價格也不同，涉及的成本水平各不相同。在任何特定時期，特定產品的銷售組合和數量以及這些產品相對於其他產品的價格的變化將影響我們的平均銷售價格和銷售商品的成本。儘管我們努力控制增加的供應相關成本，但由於通貨膨脹、匯率波動和關税導致的組件成本上升，我們產品的價格也可能會上漲。OEM銷售通常會導致較低的平均售價和相關利潤率，這可能會導致利潤率下降、對我們的增長產生負面影響或要求我們提高價格。然而，這種減少通常會被銷售量增加的 好處所抵消。第三方採購配件的銷售通常相關利潤率較低。隨着我們進一步發展全系統設計專業知識和產品，以及消費者越來越多地要求更復雜的 系統，而不是簡單的即裝即用更換，我們預計配件 的銷量將會增加。除了可歸因於我們產品和配件的總體銷售組合的影響外，我們的運營結果還受到所售產品的相對利潤率的影響。由於我們繼續以不同的價位推出新產品 ，我們的總體毛利率可能會因產品和客户組合的變化而不同。

生產能力

我們所有的電池組裝目前都在我們位於內華達州里諾的99,000平方英尺的總部和製造工廠進行。 我們目前運營着三條LFP電池生產線。與我們的運營歷史一致，我們計劃繼續自動化電池生產線的其他 方面。我們現有的工廠有能力增加多達四條額外的LFP電池生產線 ，併為我們的固態電池建造和運營一條試生產生產線，所有這些都是為了最大限度地提高我們製造設施的產能 。儘管我們的自動化努力有望降低我們的商品成本，但我們可能無法按計劃完全實現預期的節省，可能會遇到額外的成本或生產活動中斷。

此外，我們還在內華達州里諾簽訂了一個額外的390,240平方英尺倉庫的租賃合同，預計將於2024年初完工。該設施與我們現有的設施相結合，將允許進一步擴展我們日益自動化的電池組組裝能力，擴大我們的倉儲空間，並允許部署我們的固態電池製造。

競爭

我們 與傳統的鉛酸電池製造商和鋰離子電池製造商競爭，後者主要是進口他們的產品 或零部件，或者以私人品牌製造產品。隨着我們繼續拓展新市場、開發新產品並轉向固態電池的生產，我們將面臨與更多公司的競爭。這些競爭對手可能擁有比我們更多的資源，並可能將更多資源投入到其當前和未來技術的開發中。 我們的競爭對手可能能夠以更低的成本採購材料和組件，這可能需要我們評估降低自身成本、降低產品價格或增加銷售量的措施，以保持我們預期的盈利水平。

研究和開發

我們的研究和開發主要集中在使用LFP陰極液、固體電解液和插層陽極液(插層是將分子或離子可逆地包合到層狀固體中)的先進固態鋰離子電池製造上。我們技術開發的下一個階段是構建電池，以優化性能和壽命，以滿足並超過我們目標存儲市場的行業標準。對包含分層 袋電池的更復雜電池的持續測試和優化將幫助我們確定最佳的電池化學，以提高導電性並增加電池生命週期中的循環次數(充電和放電)。預計這將需要大量的額外費用，我們可能需要籌集額外的 資金來繼續這些研發工作。

運營結果的組成部分

淨銷售額

淨銷售額主要來自向OEM和消費者銷售我們的LFP電池，以及充電器和其他配件， 單獨或捆綁銷售。

售出商品的成本

銷售商品的成本 包括LFP電池的電池和其他組件的成本、人工和管理費用、物流和運費成本、 和製造設備的折舊。

毛利

毛利按淨銷售額減去售出商品成本計算，可能會因時期而異，主要受各種因素影響，包括平均售價、產品成本、產品組合和客户組合。

運營費用

研發

研究和開發成本包括科學家、經驗豐富的工程師和技術人員的人事費用以及支持新產品和我們的固態技術開發的材料和用品。隨着我們努力完成固態鋰離子電池的開發和採用該技術的電池的製造，我們預計在可預見的未來，研究和開發費用將大幅增加，因為我們將繼續投資於產品開發和優化 和生產固態電池。

常規 和管理

一般成本和管理成本包括可歸因於我們的管理、財務、人力資源和信息技術組織的人事相關費用、某些設施成本和專業服務費。

銷售和營銷

銷售和營銷成本包括出站運費、人員相關費用以及展會、行業活動、營銷、客户支持和其他間接成本。我們預計將繼續進行必要的銷售和營銷投資，以執行我們的戰略，包括向更多的終端市場擴張。

合計 其他收入(費用)

其他 收入(支出)主要包括利息支出、權證負債的公允價值變動和債務發行成本的攤銷 。

運營結果

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的比較

下表列出了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的經營業績。此數據應與本註冊聲明中其他地方包含的我們的財務報表和相關附註一起閲讀，並通過 參考此類財務報表和相關附註進行完整的限定。

淨銷售額

截至2022年12月31日的年度，淨銷售額增加了830萬美元，增幅為10.6%，達到8630萬美元，而截至2021年12月31日的年度淨銷售額為7800萬美元。這一增長主要是由於OEM電池和配件銷售額上升，部分被DTC銷售額下降所抵消。 在截至2022年12月31日的一年中，OEM收入增加了2560萬美元，這是由於新老客户更多地採用我們的產品 ，其中一些客户已經開始將我們的各種房車型號的電池作為原始設備 ，或者增加了採購，以滿足最終客户對更安全、更高效的電池的需求，並作為傳統鉛酸電池的替代品 。由於利率上升和通貨膨脹導致客户對我們產品的需求減少，DTC收入減少了1,730萬美元。

售出商品的成本

截至2022年12月31日的年度，收入成本增加了1,390萬美元，增幅為28.7%，達到6,220萬美元，而截至2021年12月31日的年度為4,840萬美元 。這一增長主要是由於銷售數量的增長導致產品成本增加了1160萬美元，與新制造設施相關的間接費用增加了220萬美元，以及由於我們業務的增長而導致的勞動力成本 增加。

毛利

截至2022年12月31日的年度毛利為2,400萬美元，較截至2021年12月31日的2,960萬美元減少560萬美元，降幅19.0%。毛利下降的主要原因是收入組合的變化，包括利潤率較低的OEM銷售佔較大比例，DTC銷售佔較高利潤率的比例較低，以及銷售商品成本增加，如上文所述 。

研究和開發費用

在截至2022年12月31日的一年中，研究和開發費用增加了10萬美元，增幅為2.8%，達到280萬美元，而截至2021年12月31日的年度為270萬美元。這一增長主要是由於工資支出增加，部分被較低的產品認證、專利費用和用於研發的材料成本所抵消。

一般費用 和管理費用

截至2022年12月31日的年度，一般及行政開支增加3,090萬美元至4,160萬美元，增幅為291.4%，而截至2021年12月31日的年度為1,060萬美元。這一增長主要是由於與上述業務合併和專業費用相關的費用2340萬美元，以及與上市公司準備所需人員相關的成本增加630萬美元。其他增長涉及與上市公司相關的合規、保險和系統成本。

銷售 和營銷費用

在截至2022年12月31日的一年中，銷售和營銷費用增加了380萬美元，增幅為38.8%，達到1370萬美元，而截至2021年12月31日的年度為980萬美元。這一增長主要是因為增加了銷售和營銷人員以支持我們現有終端市場的增長，以及推動我們目標的新的相鄰終端市場的增長，與我們更大的製造設施相關的間接成本 ，由於更大的數量和價格上漲而增加的運輸費用，以及廣告和贊助的增長 。

其他(費用)收入合計

截至2022年12月31日的年度的其他支出總額為630萬美元，而截至2021年12月31日的年度的其他支出總額為50萬美元。2022年的其他支出主要包括與4500萬美元的優先擔保票據相關的370萬美元的利息支出和與7500萬美元的債務證券相關的320萬美元的利息支出。債務清償支出480萬美元，這是由於業務合併導致4,500萬美元的優先擔保票據報廢，但部分被我們認股權證的公允市場價值變化的540萬美元所抵消。由於完成業務合併後約7,500萬美元的債務，利息支出將大幅增加。

收入 税(利)費

收入 截至2022年12月31日的年度税收優惠為70萬美元，而截至2021年12月31日的年度支出為160萬美元。所得税優惠反映了我們預期將該期間的虧損用於未來的納税義務。管理層評估了影響其遞延税項資產變現能力的正面和負面證據，並確定我們更有可能不會確認遞延税項資產的收益，這主要是由於我們進入了3年的累計虧損頭寸。 因此，截至2022年12月31日，我們記錄了總計730萬美元的全額估值準備。

淨收益 (虧損)

我們在截至2022年12月31日的財年淨虧損3960萬美元，而截至2021年12月31日的財年淨收益為430萬美元。如上所述，這一結果主要是由於銷售額增加抵消了銷售商品成本增加、 運營費用增加(主要是業務合併的結果)和其他費用增加的影響。

關鍵會計估算

我們的 合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。 這些合併財務報表的編制要求我們作出判斷和估計，以影響我們財務報表中報告的資產、負債、收入和費用的金額，以及或有資產和負債的披露。我們 根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在 情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。 我們會根據情況、事實和經驗的變化來反覆評估我們的判斷和估計。估計中的重大修訂的影響(如有)將自估計發生變化之日起在合併財務報表中前瞻性地反映。

我們 認為以下會計政策對編制我們的財務報表所使用的判斷和估計最為關鍵。

庫存 估價

公司定期檢查實物庫存，以確定是否存在過剩、過時和潛在減值的項目和儲備。任何此類庫存 都減記為可變現淨值。超額和陳舊庫存的儲量估計取決於預期的未來使用情況，需要管理層作出判斷。

認股權證

我們 根據與交易對手的關係性質，對購買我們股票的權證適用相關會計準則。 對於向投資者或貸款人發行以換取現金或其他金融資產的權證，我們遵循ASC 480中發佈的準則， 區分負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815衍生工具和對衝(“ASC 815”)，以幫助確定認股權證應歸類為負債還是權益。被確定為需要進行負債分類的權證在發行時按公允價值計量，隨後在隨後的每個報告期按公允價值重新計量至其當時的公允價值，公允價值變動計入當期收益。被確定需要進行權益分類的權證在發行時按公允價值計量，除非需要重新分類，否則不會在隨後重新計量。 有關權證的信息，請參閲所附綜合財務報表中的“附註12-權證”。

基於股權的薪酬

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定期權授予的公允價值。在估計公允價值時，管理層 須作出若干假設及估計，例如單位的預期壽命、本公司未來股價的波動性、無風險比率、未來股息收益率及於初始授權日的估計沒收。限制性股票單位獎勵是根據授予日公司普通股的收盤交易價值進行估值的。用於估計公允價值的假設的變化可能會導致重大不同的結果。

所得税 税

我們 使用資產負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債按已制定的税率確認 資產和負債的賬面金額和計税基礎之間的暫時性差異造成的未來税項後果。税率變動對遞延税項的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

我們 確認不確定所得税頭寸的財務報表影響時，根據技術 優點，該頭寸更有可能在審查後維持。已確認所得税頭寸以 可能實現50%以上的最大金額計量。為將遞延所得税資產減值至管理層認為更有可能變現的數額，計提估值準備。

在確定我們的所得税撥備、我們的遞延税項資產和負債以及針對我們的遞延税項資產記錄的任何估值津貼時，需要管理層 判斷。我們考慮的因素包括：近年的累計收入或虧損；遞延税項負債的沖銷；不計暫時性差異的預計未來應課税收入；所得税資產的性質，包括 所得税頭寸；税務籌劃策略；以及我們在確定估值免税額時預計遞延税項資產的收回期限。如果實際結果與這些估計不同，或者我們未來調整我們的估計，我們 可能需要調整我們的估值津貼，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

非公認會計準則 財務指標

本註冊聲明包括一項非GAAP衡量標準，我們使用該衡量標準來補充我們根據美國GAAP提供的結果。EBITDA 定義為扣除利息和其他收入(費用)、所得税、折舊和攤銷前的收益。調整後的EBITDA 按經股票薪酬、企業資源規劃實施、非經常性債務交易和業務合併費用調整後的EBITDA計算 。調整後的EBITDA是我們認為對投資者和分析師有用的業績衡量標準，因為它説明瞭與我們核心的、經常性的運營結果相關的潛在財務和業務趨勢，並增強了不同時期的可比性。

調整後的EBITDA不是美國公認會計原則下的公認衡量標準，也不打算替代任何美國公認會計原則財務衡量標準，而且，根據 計算，可能無法與其他行業或同一行業內其他公司的其他類似名稱的績效衡量標準相比較。投資者在將我們的非GAAP指標與其他 公司使用的任何類似名稱的指標進行比較時應謹慎行事。此非GAAP衡量標準不包括美國GAAP要求的某些項目，不應視為根據美國GAAP報告的信息 的替代。

下表顯示了我們調整後的EBITDA，對賬為截至2022年12月31日和2021年12月31日的淨(虧損)收入。