附件10.2

租契的第二次修訂

本第二份AMENDMENTTO租約(“修訂”)於2023年3月27日由特拉華州有限責任公司(“房東”)B9 LS Harrison&Washington LLC和特拉華州公司(“承租人”)PEPGEN，Inc.簽訂。

獨奏會

a)
鑑於，業主和租客是該租約的雙方，該租約的日期為2021年12月1日，並經日期為2022年1月14日的租約第一修正案(“第一修正案”)(該修正案可能不時被修訂、補充或修改，即“現有租約”)修訂，根據該租約，租客向業主租賃位於馬薩諸塞州波士頓哈里森大道321號的某些物業(“該物業”)；

b)
鑑於，承租人簽署了租期開始日期和期限期滿日期確認書[碳化硅], 202[碳化硅](“認收書”)；及

c)
鑑於，房東和租客僅希望在下文所述的方面和條件下修改和修改現有的租約。

協議書

因此，現在，房東和房客，考慮到本合同所載的相互承諾，並出於其他良好和有價值的代價，在此承認已收到和充分，並打算具有法律約束力，同意如下：

1.
定義。就本修正案而言，除非本修正案另有規定，否則大寫術語應具有現有租賃中賦予它們的含義。經本修正案修訂的現行租約，在本文中統稱為“租約”。自本修訂之日起及以後，現有租約中使用的“租賃”一詞應指經本修正案修訂的現有租約。

2.
第一修正案撰稿人的錯誤。第一修正案包含一個編寫者的錯誤，日期錯誤，截至2021年1月14日。現對第一修正案進行修正，刪除所有提及的“2021年1月14日”，代之以“2022年1月14日”。房東和租客承認並同意第一修正案於2022年1月14日生效。

3.
期限到期日期。現修訂現行租約第3條，刪去“一百一十(110)個月”，代之以“一百一十二(112)個月十(10)日”。現將認收書第5條修訂，刪去“2032年2月28日”而代以“2032年5月9日”。為清楚起見，期限屆滿日期應為2032年5月9日，而現有租約及確認書中對期限屆滿日期的所有提及均指該經延長的日期。

4.
租金生效日期。

BioMed房地產表格日期9/28/17


 

a.
現修訂現行租約第7.1條，刪去“兩(2)個月”，代之以“四(4)個月零十一(11)天”。

b.
現將確認書第8節全文刪除，代之以下列內容：

“繳交租金的責任現已生效，租客根據租約承擔的所有租金義務將於2023年5月10日開始累算，並在下表所列日期和金額支付基本租金：

日期

平方英尺的可出租面積*

每平方英尺可出租面積的基本租金

每月基本租金*

年基本租金*

租金生效日期-緊接租金生效日期一週年之前的日期

31,668

$93.00

每年一次

$245,427.00

$2,945,124.00

5/10/23-5/9/24

起租日期1週年--緊接起租日期2週年之前的日期

31,668

$95.79

每年一次

$252,789.81

$3,033,477.72

5/10/24-5/9/25

生效租金日期2週年--緊接生效租金日期3週年之前的日期

31,668

$98.66

每年一次

$260,363.74

$3,124,364.88

5/10/25-5/9/26

租金生效日期3週年--緊接租金生效日期4週年之前的日期

31,668

$101.62

每年一次

$268,175.18

$3,218,102.16

5/10/26-5/9/27


 

租金生效日期4週年--緊接租金生效日期5週年之前的日期

31,668

$104.67

每年一次

$276,224.13

$3,314,689.56

5/10/27-5/9/28

租金生效日期5週年--緊接租金生效日期6週年之前的日期

31,668

$107.81

每年一次

$284,510.59

$3,414,127.08

5/10/28-5/9/29

租金生效日期6週年--緊接租金生效日期7週年之前的日期

31,668

$111.05

每年一次

$293,060.95

$3,516,731.40

5/10/29-5/9/30

租金生效日期7週年--緊接租金生效日期8週年之前的日期

31,668

$114.38

每年一次

$301,848.82

$3,622,185.84

5/10/30-5/9/31

房租八週年

開始日期-期限到期日期

31,668

$117.81

每年一次

$310,900.59

$3,730,807.08

5/10/31-5/9/32

*注：可根據租期開始之日物業的可出租面積作出調整。“

5.
經紀人。承租人聲明並保證，在談判或取得本修正案的過程中，其並未與任何經紀人或代理人打交道，並同意(在業主的選擇下並在業主合理接受的律師的協助下，由承租人承擔全部費用和開支)償還、賠償、保留、抗辯，並使業主受償人不會因其僱用或聘用或聲稱受僱或聘用的任何及所有該等經紀人或代理人所要求的任何及所有費用或賠償責任而受到損害。


 

6.沒有違約。業主及租客各自代表、授權書及契諾，就其各自所知，業主及租客並無拖欠各自在現有租約下的任何義務，亦未發生任何事件，即隨着時間的推移或發出通知(或兩者兼而有之)而構成業主或租客在租約下的違約。

6.
修訂的效力。除經本修正案修改外，現有租約及其所有契諾、協議、條款、條款和條件將繼續完全有效，並在此予以批准和確認。如果本修正案中包含的條款與現有租賃條款之間存在任何衝突，則本修訂條款中包含的條款將取代並控制雙方的義務和責任。

7.
繼任者和受讓人。本修正案中包含的每一契約、條件和協議均適用於本修正案各方及其各自的繼承人、受遺贈人、受遺贈人、遺囑執行人、管理人以及允許的繼承人、受讓人和再承租人，並對其適用並對其具有約束力。本條的任何規定不得以任何方式改變租約中限制轉讓或分租的規定。

8.
其他的。本修正案僅在房東和租客簽署並交付本修正案後生效。本修正案中各款和各款的字幕僅為方便起見而插入和包括在內，在解釋本修正案的規定時不應被考慮或給予任何影響。本文中的所有展品均以引用方式併入本文。提交本文書供承租人審查或簽署並不構成租約的保留或選擇權，在業主和租客雙方簽署並交付之前，本文書不應作為租約、租約修訂或其他方式有效。

9.
權威。承租人保證、擔保和聲明簽署本修正案的個人有權力、權威和法律行為能力代表簽署本修正案的所有實體、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他組織和實體簽署，並對其具有約束力。

10.
對應；傳真和PDF簽名。本修正案可以一份或多份副本執行，當每一份副本合併在一起時，應構成一個相同的文件。本修正案上的傳真或便攜文件格式(PDF)簽名應等同於原始簽名，並具有相同的效力和效果。

[本頁的其餘部分特意留空]


 

在WitneSSWHEREOF，房東和租客已將本修正案作為一份蓋章的馬薩諸塞州文書籤署，自上文第一次寫入的日期起生效。

日期：2023年3月27日

發信人：

/S/科琳·奧康納

科琳·奧康納

 

 

高級副總裁，東方成本與英國市場

 

 

 

日期：2023年3月27日

發信人：

詹姆斯·麥克阿瑟

 

 

詹姆斯·麥克阿瑟

 

 

首席執行官、首席執行官