附錄 10.1

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2/24/2023

勞拉·波洛尼

親愛的拉拉，

我們很高興您將在2023年11月3日或您的移民文件和國際搬遷處於競爭狀態的後續日期搬遷到德克薩斯州達拉斯，但前提是您繼續在AECOM Australia PTY LTD工作，直到國際搬遷之前的日期（“搬遷日期”）。

您在AECOM的工作將從搬遷之日開始，您將繼續擔任 AECOM（“AECOM” 或 “公司”）的總裁，向現任經理、AECOM 首席執行官彙報。您在 AECOM 工作的前提是您接受本信函（“信函”）和所附錄取通知書附錄（“附錄”）中概述的條款和條件，以及繼續有資格在美國工作。

您同意特此取代您與AECOM Australia PTY LTD的2020年僱傭協議，該協議將在您根據本信函開始在公司工作後自動終止，恕不另行通知，也無需獲得任何進一步補償。本信特此滿足所有通知要求。

就所有與服務相關的權利（“先前服務日期”）而言，公司認可您自 1994 年 6 月 14 日起提供的先前服務。作為公司總裁，自搬遷之日起及之後，您將獲得以下以美元金額計算的薪酬和福利：

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註冊應在搬遷日期後的 31 天內完成。如需瞭解一般福利信息，您可以聯繫全球福利與福利高級副總裁伯尼·諾布。

·在12月的年度獎勵週期內，根據公司適用的股票激勵計劃和相關的獎勵協議，您將有資格獲得股權獎勵。預計所有獎勵中有60％將來自績效收益計劃單位，40％來自限制性股票單位。獎勵的確切價值和形式有待AECOM董事會薪酬和組織委員會的批准。獎項通常在每年的12月頒發。

其他：

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真誠地是你的，

特洛伊·路德

AECOM 首席執行官

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同意並接受者：

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錄取通知書附錄

專有信息和發明協議

本錄取通知書附錄（“附錄”）以書面形式列出了適用於您在AECOM（或其關聯公司或子公司，視情況而定，所有這些諒解和程序均應在此稱為 “AECOM” 或 “公司”），這些諒解和程序自您首次在AECOM工作之日（您的 “就業日期”）起適用。

1職責。作為現在和今後向您支付或提供的薪酬和福利的回報，您特此同意履行 AECOM 可能不時指定的職責。在您在 AECOM 工作期間，您進一步同意您將 (a) 盡最大努力維護 AECOM 的利益，(b) 不從事其他工作或任何可能與公司利益直接衝突或可能對 AECOM 造成實質性幹擾的行為，(c) 以其他方式審查和遵守 AECOM 的所有政策和程序，包括《行為準則》和 AECOM 的內幕交易政策可能會不時建立和更新。此外，無論密碼或密鑰是否分配給您，您都不得向任何未經授權的人透露、披露或以其他方式提供任何 AECOM 密碼或密鑰，也不得以任何方式獲取、擁有或使用未分配給您的 AECOM 密碼或密鑰。您將盡最大努力防止未經授權使用 AECOM 向您發佈的任何筆記本電腦或個人計算機、外圍設備、手機、智能手機、個人數字助理 (PDA)、軟件或相關技術文檔。無論計算機或設備是否分配給您，您都不得在任何 AECOM 計算機或其他設備中輸入、加載或以其他方式嘗試使用任何未經授權的軟件。您承認並同意，本附錄中的任何內容均不會隨意改變您在 AECOM 工作的性質，因此，您或 AECOM 可以隨時以任何或無理由終止您在 AECOM 的工作。

2“專有信息” 的定義。“專有信息” 指 (a) AECOM 的任何機密或專有、技術或非技術信息，包括但不限於公司創新或與任何公司創新（定義見下文第 5 段）、概念、技術、流程、方法、系統、設計、計算機程序、源文檔、商業祕密、配方、開發或實驗工作、正在進行的工作、預測、擬議和未來的產品、營銷計劃相關的信息，商業計劃書，有關的信息以及客户和供應商的身份、員工信息（例如薪酬數據和績效評估，除非與您的個人工作有關）、有競爭力的定價和新的業務建議以及任何其他具有商業價值的非公開信息，以及 (b) AECOM 從他人那裏收到的、AECOM 有義務視為機密或專有的、可能由公司、第三方向您披露的或您在 AECOM 工作期間可能學到的任何其他信息。

3專有信息的所有權和不披露。所有專有信息和所有全球專利（包括但不限於所有專利申請、專利、延續、部分延續、補發、分割、替代和擴展）、版權、面具作品、商業祕密以及專有信息中的其他全球知識產權和其他權利均屬AECOM、AECOM的受讓人、AECOM的客户和AECOM供應商的財產（如適用）。根據第 15 條（《保護商業祕密法》），您不得向 AECOM 以外的任何人披露任何專有信息，並且只有在履行作為 AECOM 員工的職責所必需時，您才會使用和向 AECOM 內部人員披露專有信息。本附錄中的任何內容均不會限制您向任何政府機構提供有關潛在非法行為或法律要求的真實信息的能力；但是，在得知任何此類披露專有信息的要求後，在法律允許的最大範圍內，您將立即將該要求通知AECOM，並提供 AECOM 要求的所有合理協助，以限制或質疑專有信息的披露。如果您對信息是否為專有信息，或者 AECOM 內部可能向誰（如果有）披露任何專有信息有任何疑問，請詢問您的 AECOM 經理。

4“創新” 和 “工作成果” 的定義。在本附錄中，“創新” 是指所有發現、設計、開發、改進、發明（無論是否受專利法保護）、作者作品、固定在任何有形物質中的信息

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表達媒介（無論是否受版權法保護）、商業祕密、專門知識、負面知識、想法（無論是否受商業祕密法保護）、面具作品、商標、服務標誌、商品名稱和商業外觀。在本附錄中，“工作產品” 是指由您單獨或與其他人共同提供或開發的任何創新、工作成果、可交付成果、產出或其他產品，以供AECOM和/或任何 AECOM 客户受益和/或使用。

5先前創新的披露和許可。您已在本文所附附錄 A（先前創新）中列出了以任何方式與 AECOM 業務或經證實預期的研發或業務（“公司相關創新”）有關的所有創新，這些創新由您單獨或與他人共同構思、付諸實踐、創造、衍生、開發或製作，並且您保留任何所有權或權益（這些公司相關創新統稱為 “先前創新”）”)。您聲明，除附錄A（先前創新）中列出的先前創新外，您對任何與公司相關的創新均無任何權利。如果附錄A（先前創新）中未列出任何內容，則表示截至就業之日沒有先前的創新。您特此向 AECOM 和 AECOM 的指定人員授予免版税、可轉讓、不可撤銷、全球範圍內、全額付費的許可（有權通過多層次被許可方進行再許可），以充分使用、實踐和利用與您在任何工作產品或創新中納入或允許合併的任何先驗創新相關的所有專利、版權、精神權利、面具作品、商業祕密和其他知識產權，單獨或與他人共同創造、衍生、構想、發展、製造或簡化為範圍內的實踐您在 AECOM（“公司創新”）的工作情況。儘管如此，未經 AECOM 事先書面同意，您不得在任何公司創新中納入或允許將任何先前創新納入任何公司創新。

6公司創新的披露和轉讓。您將立即向 AECOM 披露和描述所有公司創新。您特此不可撤銷地將您在任何和所有公司創新中的所有權利、所有權和利益轉讓給 AECOM 或 AECOM 的指定人員，這些轉讓在公司創新構想的基礎上自動生效。如果您無法將 Company Innovations 的任何權利、所有權和利益轉讓給 AECOM，則您特此向 AECOM 授予獨家、免版税、可轉讓、不可撤銷、全球範圍內、全額付費的許可（包括通過多層次被許可人進行再許可的權利），以充分使用、實踐和利用這些不可轉讓的權利、所有權和利益，包括但不限於製作、使用、出售、要約出售、進口、已製作、已出售、複製、根據其製作衍生作品、分發副本、表演公開發布並展示公司創新。如果您既不能將Company Innovations的任何權利、所有權和利益轉讓或許可給AECOM，則您在此不可撤銷地放棄並同意絕不向 AECOM、AECOM 的任何利益繼任者或 AECOM 的任何客户主張不可轉讓和不可許可的權利、所有權和利益。

7未來的創新。無論您是否認為創新受本附錄的約束，您都應立即以書面形式向 AECOM 披露您在 AECOM 工作期間及此後三 (3) 個月內構思、付諸實踐、創造、衍生、開發或製造的所有創新，以便 AECOM 決定這些創新是否被視為或應被視為公司創新。AECOM 將保密地收到這些信息。

8不可轉讓的創新通知（僅適用於加州員工）。本附錄不適用於根據《加州勞動法》第 2870 條的規定完全符合不可轉讓發明資格的創新。您已查看附錄 B（有限排除通知）中的通知，並同意以電子方式接受本附錄即表示收到通知。本第 8 段不適用於代表 AECOM 在加利福尼亞州以外居住和提供服務的員工。

9在完善公司創新權利方面進行合作。您同意在您受僱期間和之後執行 AECOM 認為必要或可取的所有行為，以允許和協助 AECOM（費用由其承擔）為 AECOM 或 AECOM 的客户和/或其他指定人員獲取和強制執行 AECOM 的客户和/或其他指定人員的全部福利、享受，

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根據本附錄向AECOM提供給AECOM，在全球範圍內對公司創新及其所有知識產權的權利和所有權，包括特此同意不對公司發明中任何此類知識產權的有效性、可執行性或範圍提出質疑。如果 AECOM 出於任何原因無法確保您在提交、起訴、登記或紀念任何權利或申請的轉讓或執行本附錄規定的任何公司創新項下的任何權利所需的任何文件上簽名，則您特此不可撤銷地指定並指定 AECOM 和 AECOM 的正式授權官員和代理人為您的代理人和事實律師，代表您行事，代替您採取所有允許的合法行動進一步備案、起訴、登記、任務備案、簽發，以及創新項下權利的執行，所有這些都具有與由您執行相同的法律效力和效力。上述內容被視為一種權力與利益，是不可撤銷的。

10AECOM 盟約。由於這種關係的持續存在以及本附錄所帶來的好處，在雙方執行本附錄後，AECOM 同意您處於並將繼續保持特別的信任和信心，它將為您提供：(a) 專有信息和獲取此類信息的機會；(b) 專業培訓，可能包括自學材料和課程作業、課堂培訓、在線培訓、在職培訓，以及有關 AECOM 產品、服務、業務關係和方法的説明運營信息；(c) 商譽支持，例如根據AECOM的政策報銷費用、與AECOM當前和潛在客户、客户、商業夥伴、供應商和供應商相關的專有信息，以及與當前和潛在客户、客户、商業夥伴、供應商和供應商的聯繫和關係，以幫助您為AECOM樹立商譽；以及（d）信函中概述的福利。前述內容並不取決於您能否繼續工作多長時間，而是取決於您是否完全遵守下文第11段中的限制。

11員工契約。（本第 11 段及其分段不適用於年收入低於 100,000 美元的員工。）您特別承認，上文第 10 段中描述的物品將是您以前未收到的物品，除非執行和/或接受本附錄，否則不會給您。您同意不直接或間接參與任何專有信息的未經授權的使用、披露或轉換。具體而言，但不限於，您同意不將專有信息用於您的唯一利益，也不會以任何損害 AECOM 或降低 AECOM 專有信息價值的方式為任何個人或實體的利益使用專有信息。您還同意將與 AECOM 的客户/客户和承包商建立的專門培訓、商譽和聯繫用於 AECOM 的專屬利益，並且您同意在任何時候都不會以會損害 AECOM 商業利益的方式使用這些物品。但是，本附錄中的任何內容均不限制或禁止您向任何聯邦、州或地方政府機構或實體舉報可能的違反法律或法規的行為，進行受舉報人法律條款保護的其他披露，或根據美國證券交易委員會的舉報人計劃獲得獎勵或金錢追償。您瞭解無需事先授權即可進行此類報告或披露，並且如果您已經或將要進行任何此類報告或披露，也無需通知 AECOM。此外，本附錄中的任何內容均不禁止您：(a) 向有關官員舉報任何善意的犯罪行為指控；(b) 參與相應的聯邦、州或地方執法機構的訴訟；(c) 作出法律允許或要求的任何真實陳述或披露；(d) 請求或接受保密法律諮詢；或 (e) 在需要時在行政、立法或司法訴訟中就涉嫌的犯罪行為或涉嫌的非法就業行為作證或根據要求的法院命令、傳票或有關機構或實體的書面請求。

1.a與客户的良好關係。您承認 AECOM 與其客户建立了近乎永久的關係，並且在與客户的關係中擁有商譽，您將在在 AECOM 工作的過程中和工作範圍內發展或維持這些商譽。如果您在就業日與客户的關係中擁有商譽，則您特此將所有此類商譽轉讓給 AECOM，AECOM 將成為此類商譽的所有者。

1.b致謝。您承認並同意您向 AECOM 提供的服務具有特殊而獨特的性質，您將通過受僱獲得與 AECOM 的業務、方法和戰略相關的知識和技能，以及本附錄中的契約和其他條款和條件

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是保護 AECOM 合法商業利益（包括 AECOM 的商業機密和其他專有信息）的合理和合理必需的，並且是您與 AECOM 在本附錄其他段落和/或部分中可執行的承諾以及您在 AECOM 的工作的輔助條件。您進一步承認並同意，遵守此處規定的契約不會給您帶來不必要的困難，也不會無理地幹擾您在AECOM工作期間或之後謀生的能力。此外，雙方承認，本第 11 段中的契約是本附錄的基本要素，如果沒有您同意遵守此類契約，AECOM 不會同意簽訂本附錄或所附信函。

1.c不招攬客户（不適用於加利福尼亞州、北達科他州或華盛頓特區的員工）。考慮到第 10 段以及本附錄和所附信函其他部分中載明的 AECOM 的承諾和承諾，您同意，當您受僱於 AECOM 或其任何子公司時，在您終止僱傭關係後的 12 個月內，無論解僱的原因如何（“限制期”），您都不得直接或間接招攬任何受限客户、促使受邀或以其他方式參與招攬任何受限客户以提供有競爭力的服務為目的。就本附錄而言，“受限制客户” 一詞是指在限制區域內在您在 AECOM 的工作結束時是 AECOM（或其任何子公司或關聯公司）的客户，或者在您結束在 AECOM 工作之前的 12 個月內的任何時候是 AECOM 的客户，並且您收到了有關這些信息的個人或實體，或者在您任職期間與其有過實質性或定期個人接觸就業。此外，“競爭服務” 一詞應包括您在離職時或離職前12個月內由AECOM提供的任何服務，“受限領土” 一詞應包括美國和您在離職前12個月內親自或遠程代表AECOM提供工作服務的任何國際地點。為避免疑問，本第 11 (c) 段不適用於代表 AECOM 在加利福尼亞州、北達科他州或哥倫比亞特區居住和提供服務的員工。所有其他在美國工作的僱員應受本第 11 (c) 段的約束。

1.d不招攬員工和承包商（不適用於加利福尼亞州或蒙大拿州的員工）。考慮到AECOM在第10段以及本附錄和所附信函其他地方規定的承諾和承諾，您同意，在您受僱於AECOM期間，在限制期內，您不會招求、鼓勵或促使他人招攬或鼓勵 AECOM 的任何員工或獨立承包商終止在 AECOM 的僱傭關係。為避免疑問，本第 11 (d) 段不適用於代表 AECOM 在加利福尼亞州居住和提供服務的員工。所有其他在美國工作的僱員應受本第 11 (d) 段的約束。

1.e通行費。您同意，如果您違反了第 11 (c) 或 (d) 段中限制性契約義務的任何條款，則對於您未能遵守相關限制的每一天，限制期應延長一天。

12早期決議會議和無效條款。據瞭解，本附錄的書面形式清晰且可執行，由雙方在此基礎上執行。但是，如果您稍後對任何不明確、不可執行或不適用的條款提出質疑，則應首先以書面形式通知 AECOM，並與 AECOM 的代表和中立調解員（如果 AECOM 選擇保留調解人自費保留調解人）會面，討論如何解決您之間的任何爭議。您應在從事任何可以預見屬於本文規定的任何限制範圍的活動之前至少 14 天提供此通知，並且您理解並同意，如果您未能遵守此要求，則將放棄您日後對附錄及其限制的合理範圍、明確性、適用性或可執行性提出質疑的權利。如果提前解決會議的要求得到滿足，即使會議沒有達成協議，各方的所有權利也將得到保留。

13歸還材料。應AECOM的要求，當您在AECOM的工作結束時，您將隨時退還所有包含以下內容的材料（無論是數字形式還是印刷形式，包括但不限於文檔、圖紙、紙張、軟盤和磁帶）

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或披露任何專有信息（包括其所有副本），以及 AECOM 向您提供的任何鑰匙、通行卡、身份證、計算機、打印機、尋呼機、手機、智能手機、個人數字助理或 AECOM 向您提供的類似物品或設備。您將向 AECOM 提供一份書面證明，證明您遵守了本段規定的義務。

14不侵犯第三方的權利。您承認並聲明，您與現任或前任僱主沒有任何可能排除或限制您在AECOM工作的法律或合同義務。這包括任何可能妨礙您與 AECOM 進行潛在合作的公共實體或政府機構。您聲明，如您目前所知，您作為AECOM員工履行職責不會違反任何協議或責任，您目前必須對您在受僱於AECOM之前以信任方式獲得的信息保密。您不得透露您擁有或可能從前僱主那裏獲得的機密或內部信息，例如來源選擇信息、承包商投標或提案信息。您未簽訂也未同意簽訂任何與本附錄條款相沖突的書面或口頭協議。

15《捍衞商業祕密法》。根據2016年的《捍衞商業祕密法》，您承認，根據任何聯邦或州商業祕密法，您不承擔任何刑事或民事責任，即 (a) 披露 (a) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露的商業祕密，以及 (ii) 僅為舉報或調查涉嫌違法行為，或 (b) 在投訴中披露的商業祕密在訴訟或其他程序中提交的其他文件，如果此類申報是密封的。此外，如果您因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求AECOM進行報復，則您可以向律師披露商業祕密並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是您密封提交任何包含商業祕密的文件並且不披露商業祕密，除非根據法院命令。

16未來的就業。如果您離開 AECOM 的員工，您應將本協議中規定的義務通知您的新僱主，並且您特此同意 AECOM 也向任何潛在僱主提供此類通知。

17生存。本附錄 (a) 將在您受僱於 AECOM 後繼續有效，(b) 不以任何方式限制您辭職的權利或 AECOM 隨時以任何理由或無理由終止您工作的權利，(c) 為 AECOM 的繼任者和受讓人的利益提供保障，(d) 對您的繼承人和法定代表人具有約束力。

18禁令救濟。您同意並承認，如果您違反本附錄：AECOM 將遭受無法彌補的持續損失；金錢損失不足以充分補償 AECOM 的此類損失；AECOM 有權在法律允許的範圍內獲得禁令救濟、特定績效法令以及所有其他適當的救濟（包括金錢賠償，如果適當）；您不得尋求或要求並特此放棄 AECOM 的必要性 COM發放保證金。

19適用法律。美利堅合眾國和我代表 AECOM 居住和提供服務的州的法律管轄由本附錄或所附信函引起或與之有關的所有事項，但不影響任何法律衝突原則。如果確定附錄C所列任何州的法律適用於本附錄，則雙方同意應根據附錄C中針對適用州的規定對本附錄進行修改和修正。

20可分割性。如果仲裁員或法院認定本附錄的任何條款非法、無效或不可執行，(a) 該條款應被視為已修訂，為AECOM提供了適用法律允許的最大保護；(b) 本附錄其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應受到影響。

21放棄；修改。如果 AECOM 放棄您對本附錄的任何條款、規定或違反本附錄的行為，則除非以 AECOM 的書面形式並簽署，否則此類豁免將無效。任何豁免均不構成對您任何其他或後續違規行為的豁免。只有在 AECOM 和您雙方書面同意的情況下，才能修改本附錄。

22知情協議。特此建議您，並聲明並保證在簽署本協議之前，您有機會諮詢您選擇的獨立法律顧問。您進一步聲明並保證您已獲得一段時間

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在閲讀本附錄的至少十四 (14) 個日曆日內，您已完整閲讀本文檔，完全或令人滿意地理解其內容和效果，並且您沒有受到與本附錄相關的任何形式的脅迫或脅迫，對本附錄中反映的條款完全滿意，因此，您故意輸入本附錄並同意接受本附錄中所述的約束。

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代表 AECOM

特洛伊·路德

AECOM 首席執行官

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我特此接受本附錄的條款和條件：

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附錄 A

先前的創新

（必要時附上其他表格）

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附錄 B 僅限加州員工

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向加利福尼亞的員工發出有限的排除通知

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根據《加州勞動法》第 2872 條，這是為了通知您，您與公司之間的上述協議不要求您向公司轉讓或提議將您完全在不使用公司設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下開發的任何發明轉讓或提議轉讓給公司，但符合以下條件的發明除外：

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如果前述協議中的條款旨在要求您轉讓第 2872 條排除的發明，則該條款違反了加利福尼亞州的公共政策，並且不可執行。

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這種有限的排除不適用於公司與美國或其任何機構之間要求專利或發明的全部所有權在美國的合同所涵蓋的任何專利或發明。

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附錄 C

喬治亞和俄勒岡

第 11 (c) 節中使用的 “受限客户” 一詞是指受限制地區內在 AECOM（或其任何子公司或關聯公司）的客户的任何個人或實體，在您在 AECOM 的任期結束時，您收到了有關這些信息的專有信息或與您有過個人聯繫的任何個人或實體。

路易斯安那州

第 11 (c) 節中使用的 “限制領土” 一詞應特別包括路易斯安那州的奧爾良、傑斐遜、聖查爾斯和聖伯納德教區，以及在您離職前的 12 個月內，相關員工在您離職前的 12 個月內代表 AECOM 提供工作服務的任何國際和路易斯安那州以外的地點。

內華達州

第 11 (c) 節中規定的限制不適用於未經您發起任何聯繫（或任何招攬活動）而尋求您的服務的其他受限客户。

俄克拉何馬州

第 11 (c) 節中規定的限制僅限於在任何可以找到或可以招攬受限客户的地方，並且進一步限於在禁止的招攬或聯繫時是公司的客户和供應商的受限制客户。

弗吉尼亞和威斯康

第 11 (d) 節中規定的限制應僅限於您在AECOM工作期間與您工作或接觸過的任何員工或獨立承包商。