pcty-20230331
0001591698--06-302023Q3假的00015916982022-07-012023-03-3100015916982023-04-28xbrli: 股票00015916982022-06-30iso421:USD00015916982023-03-31iso421:USDxbrli: 股票00015916982022-01-012022-03-3100015916982023-01-012023-03-3100015916982021-07-012022-03-310001591698美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001591698US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001591698US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001591698US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-3100015916982021-12-310001591698US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-310001591698美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001591698US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-03-310001591698US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-03-310001591698美國通用會計準則：普通股成員2022-03-310001591698US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001591698US-GAAP：留存收益會員2022-03-310001591698US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-03-3100015916982022-03-310001591698美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001591698US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001591698US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001591698US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-3100015916982022-12-310001591698US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001591698美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001591698US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001591698US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001591698美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001591698US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001591698US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001591698US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001591698美國通用會計準則：普通股成員2021-06-300001591698US-GAAP：額外實收資本會員2021-06-300001591698US-GAAP：留存收益會員2021-06-300001591698US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-06-3000015916982021-06-300001591698US-GAAP：額外實收資本會員2021-07-012022-03-310001591698美國通用會計準則：普通股成員2021-07-012022-03-310001591698US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-07-012022-03-310001591698US-GAAP：留存收益會員2021-07-012022-03-310001591698美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001591698US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001591698US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001591698US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-300001591698US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012023-03-310001591698美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012023-03-310001591698US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-012023-03-310001591698US-GAAP：留存收益會員2022-07-012023-03-310001591698SRT: 最大成員2022-07-012023-03-310001591698PCTY: 經常性費用會員2022-01-012022-03-310001591698PCTY: 經常性費用會員2023-01-012023-03-310001591698PCTY: 經常性費用會員2021-07-012022-03-310001591698PCTY: 經常性費用會員2022-07-012023-03-310001591698PCTY：實施服務和其他成員2022-01-012022-03-310001591698PCTY：實施服務和其他成員2023-01-012023-03-310001591698PCTY：實施服務和其他成員2021-07-012022-03-310001591698PCTY：實施服務和其他成員2022-07-012023-03-310001591698SRT: 最大成員2023-01-012023-03-310001591698PCTY：實施服務和其他成員2023-03-310001591698PCTY：獲得新合同成員的費用2021-12-310001591698PCTY：獲得新合同成員的費用2022-01-012022-03-310001591698PCTY：獲得新合同成員的費用2022-03-310001591698PCTY：履行合同成員的費用2021-12-310001591698PCTY：履行合同成員的費用2022-01-012022-03-310001591698PCTY：履行合同成員的費用2022-03-310001591698PCTY：獲得新合同成員的費用2022-12-310001591698PCTY：獲得新合同成員的費用2023-01-012023-03-310001591698PCTY：獲得新合同成員的費用2023-03-310001591698PCTY：履行合同成員的費用2022-12-310001591698PCTY：履行合同成員的費用2023-01-012023-03-310001591698PCTY：履行合同成員的費用2023-03-310001591698PCTY：獲得新合同成員的費用2021-06-300001591698PCTY：獲得新合同成員的費用2021-07-012022-03-310001591698PCTY：履行合同成員的費用2021-06-300001591698PCTY：履行合同成員的費用2021-07-012022-03-310001591698PCTY：獲得新合同成員的費用2022-06-300001591698PCTY：獲得新合同成員的費用2022-07-012023-03-310001591698PCTY：履行合同成員的費用2022-06-300001591698PCTY：履行合同成員的費用2022-07-012023-03-3100015916982023-04-012023-03-310001591698PCTY: Cloudsnapinc 會員2022-01-182022-01-180001591698PCTY：專有技術會員PCTY: Cloudsnapinc 會員2022-01-180001591698PCTY: Cloudsnapinc 會員2022-01-180001591698美國公認會計準則：銷售成員成本2022-01-012022-03-310001591698美國公認會計準則：銷售成員成本2023-01-012023-03-310001591698美國公認會計準則：銷售成員成本2021-07-012022-03-310001591698美國公認會計準則：銷售成員成本2022-07-012023-03-310001591698美國通用會計準則：辦公設備會員2022-06-300001591698美國通用會計準則：辦公設備會員2023-03-310001591698US-GAAP：計算機設備成員2022-06-300001591698US-GAAP：計算機設備成員2023-03-310001591698US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2022-06-300001591698US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-03-310001591698US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2022-06-300001591698US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2023-03-310001591698US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2022-06-300001591698US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-03-310001591698PCTY: 客户成員租用的時鐘2022-06-300001591698PCTY: 客户成員租用的時鐘2023-03-310001591698PCTY：專有技術會員2022-06-300001591698PCTY：專有技術會員2023-03-310001591698PCTY：專有技術會員2022-07-012023-03-310001591698US-GAAP：客户關係成員2022-06-300001591698US-GAAP：客户關係成員2023-03-310001591698US-GAAP：客户關係成員2022-07-012023-03-310001591698US-GAAP：非競爭協議成員2022-06-300001591698US-GAAP：非競爭協議成員2023-03-310001591698US-GAAP：非競爭協議成員2022-07-012023-03-310001591698US-GAAP：商標名會員2022-06-300001591698US-GAAP：商標名會員2023-03-310001591698US-GAAP：商標名會員2022-07-012023-03-310001591698US-GAAP：現金和現金等價物成員不包括商業票據2022-06-300001591698US-GAAP：公司債務證券會員2022-06-300001591698US-GAAP：資產支持證券會員2022-06-300001591698US-GAAP：存款證會員2022-06-300001591698US-GAAP：美國財政證券會員2022-06-300001591698US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員2022-06-300001591698US-GAAP：其他債務證券成員2022-06-300001591698US-GAAP：現金和現金等價物成員不包括商業票據2023-03-310001591698US-GAAP：公司債務證券會員2023-03-310001591698US-GAAP：資產支持證券會員2023-03-310001591698US-GAAP：存款證會員2023-03-310001591698US-GAAP：美國財政證券會員2023-03-310001591698US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員2023-03-310001591698US-GAAP：其他債務證券成員2023-03-310001591698US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001591698US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-06-300001591698US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-06-300001591698US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-06-300001591698US-GAAP：現金和現金等價物成員不包括商業票據US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-06-300001591698US-GAAP：現金和現金等價物成員不包括商業票據US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-06-300001591698US-GAAP：現金和現金等價物成員不包括商業票據US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-06-300001591698US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-06-300001591698US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-06-300001591698US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公司債務證券會員2022-06-300001591698US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-06-300001591698US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-06-300001591698US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-06-300001591698US-GAAP：存款證會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-06-300001591698US-GAAP：存款證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-06-300001591698US-GAAP：存款證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-06-300001591698US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-06-300001591698US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-06-300001591698US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-06-300001591698US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-06-300001591698US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-06-300001591698US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員2022-06-300001591698US-GAAP：其他債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-06-300001591698US-GAAP：其他債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-06-300001591698US-GAAP：其他債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-06-300001591698US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001591698US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-03-310001591698US-GAAP：現金和現金等價物成員不包括商業票據US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001591698US-GAAP：現金和現金等價物成員不包括商業票據US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-03-310001591698US-GAAP：現金和現金等價物成員不包括商業票據US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001591698US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001591698US-GAAP：公司債務證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-03-310001591698US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公司債務證券會員2023-03-310001591698US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001591698US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-03-310001591698US-GAAP：資產支持證券會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001591698US-GAAP：存款證會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001591698US-GAAP：存款證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-03-310001591698US-GAAP：存款證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001591698US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001591698US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-03-310001591698US-GAAP：美國財政證券會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001591698US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001591698US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-03-310001591698US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：美國政府公司和機構證券會員2023-03-310001591698US-GAAP：其他債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-03-310001591698US-GAAP：其他債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-03-310001591698US-GAAP：其他債務證券成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001591698US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-08-310001591698US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-03-312023-03-310001591698US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-06-302022-06-300001591698US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最低成員美國公認會計準則：有擔保債務成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2022-08-312022-08-31xbrli: pure0001591698US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最大成員美國公認會計準則：有擔保債務成員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2022-08-312022-08-310001591698US-GAAP：循環信貸機制成員美國公認會計準則：基準利率成員SRT: 最低成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-08-312022-08-310001591698US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最大成員美國公認會計準則：基準利率成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-08-312022-08-310001591698US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最大成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-08-312022-08-310001591698US-GAAP：循環信貸機制成員SRT: 最低成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-08-312022-08-310001591698PCTY：2008 年計劃成員2022-07-012023-03-310001591698PCTY：2014 年激勵計劃成員2023-03-310001591698PCTY：股票激勵計劃成員2023-03-310001591698PCTY：股票激勵計劃成員2022-06-300001591698PCTY：股票激勵計劃成員2022-07-012023-03-310001591698PCTY：2008 年計劃成員2023-03-310001591698US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-03-310001591698US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-03-310001591698US-GAAP：銷售和營銷費用會員2021-07-012022-03-310001591698US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-07-012023-03-310001591698US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-03-310001591698US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-03-310001591698US-GAAP：研發費用會員2021-07-012022-03-310001591698US-GAAP：研發費用會員2022-07-012023-03-310001591698US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-03-310001591698US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001591698US-GAAP：一般和管理費用會員2021-07-012022-03-310001591698US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012023-03-310001591698PCTY: 股票期權會員2022-07-012023-03-310001591698PCTY: 股票期權會員2022-06-300001591698PCTY: 股票期權會員2022-06-302022-06-300001591698PCTY: 股票期權會員2023-03-310001591698PCTY: 股票期權會員2022-01-012022-03-310001591698PCTY: 股票期權會員2023-01-012023-03-310001591698PCTY: 股票期權會員2021-07-012022-03-310001591698SRT: 最大成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012023-03-310001591698US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-06-300001591698US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012023-03-310001591698US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-03-310001591698PCTY：Market Shareunits 成員2022-07-012023-03-310001591698PCTY：Market Shareunits 成員2022-06-300001591698PCTY：Market Shareunits 成員2023-03-310001591698PCTY：Market Shareunits 成員2021-07-012022-03-310001591698PCTY：Market Shareunits 成員SRT: 最低成員2021-07-012022-03-310001591698SRT: 最大成員PCTY：Market Shareunits 成員2021-07-012022-03-310001591698PCTY：Market Shareunits 成員SRT: 最低成員2022-07-012023-03-310001591698SRT: 最大成員PCTY：Market Shareunits 成員2022-07-012023-03-310001591698PCTY：Market Shareunits 成員2022-01-012022-03-310001591698PCTY：Market Shareunits 成員2023-01-012023-03-310001591698PCTY：Market Shareunits 成員2021-07-012022-03-310001591698PCTY：Market Shareunits 成員2022-07-012023-03-310001591698US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-03-310001591698US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-03-310001591698US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2021-07-012022-03-310001591698US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012023-03-31
目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
________________________________________________________________________
表單 10-Q
________________________________________________________________________
x
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年3月31日
o根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從到的過渡期間
委員會檔案編號 001-36348
________________________________________________________________________
PAYLOCITY 控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
________________________________________________________________________
特拉華46-4066644
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（國税局僱主
證件號）
1400 美國巷
紹姆堡, 伊利諾伊
60173
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(847) 463-3200
（註冊人的電話號碼，包括區號）
________________________________________________________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元PCTY納斯達克全球精選市場有限責任公司
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x沒有 o
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
x加速文件管理器
o
非加速文件管理器o規模較小的申報公司
o
新興成長型公司
o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有x
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量： 55,814,510截至2023年4月28日，普通股，每股面值0.001美元。

目錄
Paylocity 控股公司
10-Q 表格
截至2023年3月31日的季度期間
目錄
頁面
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
未經審計的合併資產負債表
2
未經審計的合併運營報表和綜合收益
3
未經審計的股東權益變動合併報表
4
未經審計的合併現金流量表
5
未經審計的合併財務報表附註
6
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
20
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
33
第 4 項。控制和程序
34
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
35
第 1A 項。風險因素
35
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
35
第 3 項。優先證券違約
35
第 4 項。礦山安全披露
35
第 5 項。其他信息
35
第 6 項。展品
35
簽名
37
1
目錄
第一部分
財務信息
第 1 項。財務報表
PAYLOCITY 控股公司
未經審計的合併資產負債表
（以千計，每股數據除外）
6月30日
2022		3月31日
2023
資產
流動資產：
現金和現金等價物$139,756 $233,692 
應收賬款，淨額15,754 27,449 
遞延合同費用59,501 73,574 
預付費用和其他28,896 28,880 
扣除客户持有資金之前的流動資產總額243,907 363,595 
為客户持有的資金3,987,776 3,202,415 
流動資產總額4,231,683 3,566,010 
資本化的內部使用軟件，淨值61,985 78,374 
財產和設備，淨額62,839 60,067 
經營租賃使用權資產49,210 45,006 
無形資產，淨額45,475 37,164 
善意101,949 102,054 
長期遞延合同成本229,067 280,310 
長期預付費用及其他7,746 6,842 
遞延所得税資產19,060 17,690 
總資產$4,809,014 $4,193,517 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$8,374 $7,968 
應計費用124,384 144,281 
扣除客户資金債務前的流動負債總額132,758 152,249 
客户資金義務3,987,776 3,202,415 
流動負債總額4,120,534 3,354,664 
長期經營租賃負債69,119 64,060 
其他長期負債3,681 3,830 
遞延所得税負債2,217 2,217 
負債總額$4,195,551 $3,424,771 
股東權益：
優先股，$0.001面值， 5,000授權， 不截至2022年6月30日和2023年3月31日的已發行和流通股票
$— $— 
普通股，$0.001面值， 155,0002022 年 6 月 30 日和 2023 年 3 月 31 日獲得授權的股份； 55,190截至2022年6月30日已發行和流通的股票以及 55,810截至2023年3月31日已發行和流通的股票
55 56 
額外的實收資本289,843 341,494 
留存收益325,868 429,436 
累計其他綜合虧損(2,303)(2,240)
股東權益總額$613,463 $768,746 
負債和股東權益總額$4,809,014 $4,193,517 

見所附的未經審計的合併財務報表附註。
2
目錄
PAYLOCITY 控股公司
未經審計的合併運營報表和綜合收益
（以千計，每股數據除外）
三個月已結束
3月31日		九個月已結束
3月31日
2022202320222023
收入：
經常性收入和其他收入$244,962 $314,170 $620,827 $816,010 
為客户持有的資金的利息收入1,008 25,687 2,877 50,135 
總收入245,970 339,857 623,704 866,145 
收入成本75,538 95,714 209,608 270,333 
毛利170,432 244,143 414,096 595,812 
運營費用：
銷售和營銷52,752 74,064 154,856 220,821 
研究和開發25,670 42,323 74,024 123,445 
一般和行政44,632 47,379 119,448 145,872 
運營費用總額123,054 163,766 348,328 490,138 
營業收入47,378 80,377 65,768 105,674 
其他收入（支出）(311)1,139 (800)971 
所得税前收入47,067 81,516 64,968 106,645 
所得税支出（福利）12,221 23,900 (10,663)3,077 
淨收入$34,846 $57,616 $75,631 $103,568 
其他綜合收益（虧損），扣除税款(1,218)1,919 (1,628)63 
綜合收入$33,628 $59,535 $74,003 $103,631 
每股淨收益：
基本$0.63 $1.03 $1.38 $1.86 
稀釋$0.62 $1.02 $1.34 $1.83 
計算每股淨收益時使用的加權平均股數：
基本55,114 55,788 54,996 55,653 
稀釋56,367 56,555 56,437 56,560 
見所附的未經審計的合併財務報表附註。
3
目錄
PAYLOCITY 控股公司
未經審計的股東權益變動合併報表
（以千計）
截至2022年3月31日的三個月
普通股額外
付費
資本		已保留
收益		累計其他綜合虧損總計
股東
公平
股份金額
截至2021年12月31日的餘額55,105 $55 $231,106 $275,876 $(344)$506,693 
基於股票的薪酬— — 26,498 — — 26,498 
行使的股票期權9 — 160 — — 160 
授予限制性股票單位後發行普通股13 — — — — — 
與股權獎勵相關的税收和/或行使價的淨結算(7)— (1,560)— — (1,560)
扣除税款後的未實現證券虧損— — — — (1,218)(1,218)
淨收入— — — 34,846 — 34,846 
截至2022年3月31日的餘額55,120 $55 $256,204 $310,722 $(1,562)$565,419 
截至2023年3月31日的三個月
普通股額外
付費
資本		已保留
收益		累計其他綜合虧損總計
股東
公平
股份金額
截至2022年12月31日的餘額55,768 56 310,050 371,820 (4,159)$677,767 
基於股票的薪酬— — 36,249 — — 36,249 
行使的股票期權11 — 188 — — 188 
授予限制性股票單位後發行普通股55 — — — — — 
與股權獎勵相關的税收和/或行使價的淨結算(24)— (4,993)— — (4,993)
扣除税款後的證券未實現收益— — — — 1,919 1,919 
淨收入— — — 57,616 — 57,616 
截至2023年3月31日的餘額55,810 $56 $341,494 $429,436 $(2,240)$768,746 
截至2022年3月31日的九個月
普通股額外
付費
資本		已保留
收益		累計其他綜合收益（虧損）總計
股東
公平
股份金額
截至2021年6月30日的餘額54,594 $55 $241,718 $235,091 $66 $476,930 
基於股票的薪酬— — 75,726 — — 75,726 
行使的股票期權204 — 1,972 — — 1,972 
授予限制性股票單位後發行普通股549 — — — — — 
根據員工股票購買計劃發行普通股53 — 7,216 — — 7,216 
與股權獎勵相關的税收和/或行使價的淨結算(280)— (70,428)— — (70,428)
扣除税款後的未實現證券虧損— — — — (1,628)(1,628)
淨收入— — — 75,631 — 75,631 
截至2022年3月31日的餘額55,120 $55 $256,204 $310,722 $(1,562)$565,419 
截至2023年3月31日的九個月
普通股額外
付費
資本		已保留
收益		累計其他綜合虧損總計
股東
公平
股份金額
截至2022年6月30日的餘額55,190 $55 $289,843 $325,868 $(2,303)$613,463 
基於股票的薪酬— — 127,373 — — 127,373 
行使的股票期權253 — 3,129 — — 3,129 
授予限制性股票單位後發行普通股664 1 (1)— — — 
根據員工股票購買計劃發行普通股61 — 8,450 — — 8,450 
與股權獎勵相關的税收和/或行使價的淨結算(358)— (87,300)— — (87,300)
扣除税款後的證券未實現收益— — — — 63 63 
淨收入— — — 103,568 — 103,568 
截至2023年3月31日的餘額55,810 $56 $341,494 $429,436 $(2,240)$768,746 
見未經審計的合併財務報表的附註。
4
目錄
PAYLOCITY 控股公司
未經審計的合併現金流量表
（以千計）
九個月已結束
3月31日
20222023
來自經營活動的現金流：
淨收入$75,631 $103,568 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
股票薪酬支出70,197 116,002 
折舊和攤銷費用36,419 44,481 
遞延所得税支出（福利）(10,882)1,308 
信貸損失準備金238 864 
可供出售證券的淨溢價攤銷（折扣的增加）342 (3,602)
債務發行成本的攤銷136 221 
其他286 1,346 
運營資產和負債的變化：
應收賬款(9,654)(12,548)
遞延合同費用(49,205)(62,929)
預付費用和其他(9,418)2,031 
應付賬款141 10 
應計費用和其他1,163 15,355 
經營活動提供的淨現金105,394 206,107 
來自投資活動的現金流：
購買可供出售證券(215,538)(557,403)
可供出售證券的銷售和到期所得收益85,875 298,113 
資本化的內部使用軟件成本(26,285)(30,726)
購買財產和設備(15,355)(8,769)
收購業務，扣除獲得的現金(107,576)— 
其他投資活動(2,500)33 
用於投資活動的淨現金(281,379)(298,752)
來自融資活動的現金流：
客户資金負債的淨變動2,564,829 (785,361)
信貸額度下的借款50,000 — 
償還信貸額度(50,000)— 
員工股票購買計劃的收益7,216 8,450 
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款(68,509)(84,174)
支付債務發行成本(64)(873)
由（用於）融資活動提供的淨現金2,503,472 (861,958)
現金、現金等價物和客户現金及現金等價物持有的資金的淨變動2,327,487 (954,603)
現金、現金等價物以及為客户現金和現金等價物持有的資金——期初1,945,881 3,793,453 
現金、現金等價物以及為客户現金和現金等價物持有的資金——期末$4,273,368 $2,838,850 
非現金投資和融資活動的補充披露
應計但未支付的財產和設備以及內部使用的軟件的購買$1,251 $3,115 
為收購承擔的負債$4,470 $117 
現金流信息的補充披露
支付利息的現金$257 $282 
已支付的所得税現金（已收到退款）$(115)$573 
將現金、現金等價物和客户現金和現金等價物持有的資金與合併資產負債表的對賬
現金和現金等價物$96,465 $233,692 
為客户現金和現金等價物持有的資金4,176,903 2,605,158 
現金、現金等價物和客户現金及現金等價物持有的資金總額$4,273,368 $2,838,850 
見所附的未經審計的合併財務報表附註。
5
目錄
PAYLOCITY 控股公司
未經審計的合併財務報表附註
（所有金額均以千計，每股數據除外）
(1) 業務的組織和描述
 
Paylocity Holding Corporation（“公司”）是一家基於雲的人力資本管理和薪資軟件解決方案提供商，為現代勞動力提供綜合平臺。服務以軟件即服務（“SaaS”）交付模式提供。該公司的綜合產品套件提供了一個統一的平臺，可幫助企業吸引和留住人才，建立文化並與員工建立聯繫，並簡化和自動化人力資源和薪資流程。
(2) 重要會計政策摘要
(a) 估算值的列報、合併和使用基礎
這些未經審計的合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。未經審計的合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。合併中刪除了所有跨公司賬户和交易。
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。無法肯定地預測未來事件及其影響；因此，會計估算需要作出判斷。隨着新事件的發生、獲得更多的經驗、獲得更多的信息以及運營環境的變化，編制這些合併財務報表時使用的會計估算可能會發生變化。
(b) 未經審計的臨時合併財務信息
 
隨附的未經審計的合併財務報表和附註是根據公認會計原則和美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的。因此，它們不包括公認會計原則為完整財務報表所要求的所有信息和附註。管理層認為，中期財務信息包括公允列報公司財務狀況、經營業績、股東權益變動和現金流所必需的所有正常經常性調整。截至2023年3月31日的三個月和九個月的經營業績不一定代表全年業績或未來任何時期的業績。這些未經審計的合併財務報表應與公司10-K表年度報告中包含的截至2022年6月30日止年度的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
(c) 所得税
所得税根據ASC 740（所得税）使用資產和負債法進行核算。公司的所得税準備金基於年度有效税率法。遞延所得税資產和負債是針對未來税收後果進行確認的，這些後果歸因於現有資產和負債的財務報表賬面金額與各自的税基與營業虧損和税收抵免結轉之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，預計將在預計收回或結算這些臨時差額的年份適用於應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
公司確認遞延所得税資產，前提是它認為這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差異的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略以及近期運營業績。如果公司確定其未來變現的遞延所得税資產將超過其淨入賬金額，則將調整遞延所得税資產估值補貼，這將減少所得税準備金。
6
目錄
(d) 最近發佈的會計準則
 
財務會計準則委員會或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告，這些公告自指定的生效日期起由公司通過。除非另有討論，否則公司認為，最近發佈的其他尚未生效的準則在通過後不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
(3) 收入
該公司的收入主要來自合同，主要來自經常性和非經常性服務費。雖然其大多數協議通常可以由客户取消 60提前幾天或更短的通知時間，公司還向其客户提供定期協議，這些協議通常是 兩年在長度上。經常性費用來自薪資、計時和與人力資源相關的雲計算服務。隨着時間的推移，公司的大部分經常性費用都將隨着時間的推移而得到滿足。與薪資服務相關的績效義務在處理客户的工資單時得到履行，費用是根據每位員工的每名工資頻率費用收取和收取的。隨着時間的推移，與考勤服務以及人力資源相關服務相關的績效義務將隨着時間的推移得到履行，費用是根據每位員工每月的費用收取和收取的。對於基於訂閲的費用，包括工資單、工時和出勤以及其他與HCM相關的服務，公司確認每月適用的經常性費用，費用根據每位員工的每月費用收取和收取。非經常性服務費用主要由不可退還的實施費用組成，其中包括在公司基於雲的模塊中設置客户並將數據加載到公司基於雲的模塊中。這些實施活動被視為啟動活動。公司已確定，不可退還的預付費用為某些客户提供了續訂合同的實質性權利。
收入分類
下表按經常性費用和實施服務及其他細分了合同的總收入，公司認為這描述了其收入的性質、金額和時間：
三個月已結束
3月31日		九個月已結束
3月31日
2022202320222023
經常性費用$236,657 $302,595 $599,513 $786,936 
實施服務及其他8,305 11,575 21,314 29,074 
合同收入總額$244,962 $314,170 $620,827 $816,010 
遞延收入
經常性收入的收入確認時間與開具發票的時間一致，因為它們根據客户的工資處理週期或按月同時進行。因此，公司不確認與經常性收入相關的合同資產或負債。
公司通常在不超過一段時間內推遲和攤銷與實施服務相關的不可退還的前期費用 24月數視合同類型而定。 下表彙總了與這些不可退還的預付費用相關的遞延收入（即合同負債）的變化，如下所示：
三個月已結束
3月31日		九個月已結束
3月31日
2022202320222023
期初餘額$9,341$19,737$8,734$12,233
收入遞延9,10510,21118,86530,445
確認的收入(6,044)(8,589)(15,197)(21,319)
期末餘額$12,402$21,359$12,402$21,359
與這些不可退還的前期費用相關的遞延收入記錄在未經審計的合併資產負債表上的應計費用和其他長期負債中。公司預計將確認這些遞延收入餘額為美元8,554在 2023 財年，美元10,783在 2024 財年和 $2,022在 2025 財年及以後。
7
目錄
遞延合同費用
公司推遲某些符合ASC 340-40資本化標準的銷售和佣金成本。公司還將某些成本資本化，以履行與其專有產品相關的合同，前提是這些成本是可識別的，可以產生或增強用於履行未來績效義務的資源，並且預計將在ASC 340-40下收回。實施費被視為不可退還的前期費用，相關的實施成本必須在預期的收益期內進行資本化和攤銷，在此期間，公司預計將收回成本並增強其履行未來績效義務的能力。
公司利用投資組合方法來核算獲得合同的成本和履行合同的成本。這些資本化成本在預期的受益期內攤銷，該期已確定已結束 7年數基於公司的平均客户壽命和其他定性因素，包括技術變革速度。續訂後，公司不會為獲得或履行合同而產生任何額外費用。當現有客户購買額外服務時，公司會確認額外的銷售和佣金成本以及配送成本。這些額外費用僅與購買的額外服務有關，與以前服務的續訂無關。
下表列出了遞延合同成本以及這些遞延合同成本的相關攤銷費用：
截至2022年3月31日的三個月
期初餘額資本化成本攤銷期末餘額
獲得新合同的費用$155,564 $22,256 $(9,182)$168,638 
履行合同的成本86,115 13,825 (4,263)95,677 
總計$241,679 $36,081 $(13,445)$264,315 
截至2023年3月31日的三個月
期初餘額資本化成本攤銷期末餘額
獲得新合同的費用$200,553 $22,105 $(11,477)$211,181 
履行合同的成本130,317 19,085 (6,699)142,703 
總計$330,870 $41,190 $(18,176)$353,884 
截至2022年3月31日的九個月
期初餘額資本化成本攤銷期末餘額
獲得新合同的費用$145,718 $48,922 $(26,002)$168,638 
履行合同的成本69,175 37,865 (11,363)95,677 
總計$214,893 $86,787 $(37,365)$264,315 
截至2023年3月31日的九個月
期初餘額資本化成本攤銷期末餘額
獲得新合同的費用$182,543 $61,327 $(32,689)$211,181 
履行合同的成本106,025 54,750 (18,072)142,703 
總計$288,568 $116,077 $(50,761)$353,884 
遞延合同成本記錄在未經審計的合併資產負債表上的遞延合同成本和長期遞延合同成本中。遞延合同成本的攤銷主要記錄在未經審計的合併運營報表和綜合收益報表中的收入成本和銷售和營銷成本中。
剩餘的履約義務
公司與定期合同的最低月費相關的剩餘履約義務餘額約為美元62,268截至2023年3月31日，這將在明年得到普遍認可 24
8
目錄
月。這一餘額不包括原預計期限為一年或更短的合同的未履行履約義務的價值以及將可變對價完全分配給完全未履行的履約義務的合同。
(4) 業務合併
2022年1月18日，公司通過合併收購了Cloudsnap, Inc.（“Cloudsnap”）的所有已發行股份，現金對價為美元50,002，這筆款項是在收盤時支付的。Cloudsnap 提供靈活的低代碼解決方案，用於集成不同的業務應用程序。該交易使公司能夠更高效、更有效地在關鍵系統之間提供現代集成和無縫數據共享，同時幫助統一和自動化客户的人力資源、財務、福利和其他系統的業務流程。
Cloudsnap 的收購價格分配如下：
2022年1月18日
專有技術$15,800 
善意33,628 
收購的其他資產3,398 
承擔的負債(2,824)
總購買價格$50,002 
在截至2023年3月31日的九個月中，公司沒有記錄Cloudsnap的任何重大采購會計調整。公司根據ASC 805（業務合併）對業務合併進行核算。公司採用收購會計方法，按收購之日各自的估計公允價值記錄了收購的資產和承擔的負債，超額支付的對價記為商譽。
自收購完成以來，此次收購的結果已包含在公司的合併財務報表中，對公司並不重要。由於收購的影響對公司的合併財務報表並不重要，因此未提供形式信息。與此次收購相關的商譽主要歸因於員工隊伍的集結以及公司產品供應擴張和增強帶來的增長機會。出於所得税的目的，與此次收購相關的商譽不可扣除。與收購相關的直接成本並不重要，在發生時作為一般和行政費用記作支出。
(5) 資產負債表信息
下表提供了選定合併資產負債表項目的詳細信息：
與應收賬款有關的信貸損失備抵的活動如下：
截至2022年6月30日的餘額$841
記入費用864
註銷(183)
截至2023年3月31日的餘額$1,522
資本化內部使用軟件和累計攤銷額如下：
6月30日
2022		3月31日
2023
大寫的內部使用軟件$193,156 $232,049 
累計攤銷(131,171)(153,675)
資本化的內部使用軟件，淨值$61,985 $78,374 
9
目錄
資本化內部使用軟件成本的攤銷主要包含在收入成本中，總額為美元6,308和 $7,984分別為截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月，以及18,523和 $22,504分別在截至2022年3月31日和2023年3月31日的九個月中。
財產和設備的主要類別淨額如下：
6月30日
2022		3月31日
2023
辦公設備$4,365 $4,372 
計算機設備55,495 55,073 
傢俱和固定裝置12,791 12,873 
軟件8,785 9,947 
租賃權改進47,521 47,738 
客户租用的時鐘6,711 7,951 
總計135,668 137,954 
累計折舊(72,829)(77,887)
財產和設備，淨額$62,839 $60,067 
折舊費用為 $4,098和 $4,633分別為截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月，以及11,914和 $13,666分別在截至2022年3月31日和2023年3月31日的九個月中。
下表彙總了截至2023年3月31日的九個月中商譽的變化：
3月31日
2023
截至2022年6月30日的餘額$101,949
測量週期調整105
截至2023年3月31日的餘額$102,054
有關本年度收購活動的更多詳細信息，請參閲附註4。
該公司的可攤銷無形資產和估計使用壽命如下：
6月30日
2022		3月31日
2023		加權平均使用壽命（年）
專有技術$43,129 $43,129 6.0
客户關係22,200 22,200 7.8
非招攬協議1,600 1,600 3.1
商標名稱1,640 1,640 5.0
總計68,569 68,569 
累計攤銷(23,094)(31,405)
無形資產，淨額$45,475 $37,164 
收購的無形資產的攤銷費用為美元2,630和 $2,770分別為截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月，以及5,982和 $8,311分別在截至2022年3月31日和2023年3月31日的九個月中，包含在收入成本以及一般和管理成本中。
10
目錄
截至2023年3月31日，收購的無形資產的未來攤銷費用如下：
2023 財年的剩餘時間
$2,637 
2024 財年
9,943 
2025 財年
8,888 
2026 財年
7,269 
2027 財年
4,893 
此後3,534 
總計 $37,164 
應計費用的組成部分如下：
6月30日
2022		3月31日
2023
應計工資和人事成本$84,897$86,699
經營租賃負債8,3997,663
遞延收入13,54823,475
其他17,54026,444
應計費用總額$124,384$144,281
(6) 企業投資和為客户持有的資金
公司投資和為客户持有的資金包括以下內容：
2022年6月30日
問題類型攤銷成本未實現收益總額未實現損失總額公允價值
現金和現金等價物$139,756$—$—$139,756
為客户現金和現金等價物持有的資金3,653,699—(2)3,653,697
可供出售證券：
商業票據58,166—(126)58,040
公司債券59,568—(1,715)57,853
資產支持證券9,8432(141)9,704
存款證31,879—(43)31,836
美國國債167,56612(591)166,987
美國政府機構證券8,000—(451)7,549
其他2,181—(71)2,110
可供出售證券總數337,20314(3,138)334,079
投資總額$4,130,658$14$(3,140)$4,127,532
11
目錄
2023年3月31日
問題類型攤銷成本未實現收益總額未實現損失總額公允價值
現金和現金等價物$233,692$—$—$233,692
為客户現金和現金等價物持有的資金2,605,158——2,605,158
可供出售證券：
商業票據151,85153(73)151,831
公司債券118,722575(1,499)117,798
資產支持證券29,171—(270)28,901
存款證84,04717(37)84,027
美國國債200,957635(1,653)199,939
美國政府機構證券8,000—(496)7,504
其他7,32829(100)7,257
可供出售證券總數600,0761,309(4,128)597,257
投資總額$3,438,926$1,309$(4,128)$3,436,107
所有可供出售的證券均包含在截至2022年6月30日和2023年3月31日為客户持有的基金中。
截至2022年6月30日和2023年3月31日，現金和現金等價物以及客户現金和現金等價物持有的資金包括活期存款賬户、貨幣市場基金、商業票據、存款證和美國國債。
未經審計的合併資產負債表上的投資分類如下：
6月30日
2022		2023年3月31日
現金和現金等價物$139,756$233,692
為客户持有的資金3,987,7763,202,415
投資總額$4,127,532$3,436,107
截至2022年6月30日和2023年3月31日，處於未實現虧損狀態少於或超過12個月的可供出售證券的公允市場價值如下：
2022年6月30日
未實現虧損的證券
職位不足 12 個月		未實現虧損的證券
持有超過 12 個月的職位		總計
未實現損失總額公允價值未實現損失總額公允價值未實現損失總額公允價值
商業票據$(126)$53,756$— $—$(126)$53,756
公司債券(1,715)57,853— —(1,715)57,853
資產支持證券(141)7,354— —(141)7,354
存款證(43)27,086— —(43)27,086
美國國債(591)129,943— —(591)129,943
美國政府機構證券(451)7,549— —(451)7,549
其他(71)2,110— —(71)2,110
可供出售證券總數$(3,138)$285,651$— $—$(3,138)$285,651
12
目錄
2023年3月31日
未實現虧損的證券
職位不足 12 個月		未實現虧損的證券
持有超過 12 個月的職位		總計
未實現損失總額公允價值未實現損失總額公允價值未實現損失總額公允價值
商業票據$(73)$93,799$— $—$(73)$93,799
公司債券(313)23,406(1,186)34,341(1,499)57,747
資產支持證券(161)26,279(109)2,464(270)28,743
存款證(37)57,363— —(37)57,363
美國國債(1,597)112,216(56)3,957(1,653)116,173
美國政府機構證券(28)973(468)6,531(496)7,504
其他(41)2,879(59)1,556(100)4,435
可供出售證券總數$(2,250)$316,915$(1,878)$48,849$(4,128)$365,764
公司定期審查其投資組合的構成，以確定是否存在信用減值。該公司做到了 不確認截至2022年3月31日或2023年3月31日的三或九個月內的任何信用減值損失。截至2023年3月31日，公司投資組合中的所有證券的評級均為A-1或以上。
在截至2022年3月31日或2023年3月31日的三到九個月中，公司沒有對出售可供出售證券的已實現損益的累計其他綜合收益進行任何重大重新分類調整。曾經有 不在截至2022年3月31日或2023年3月31日的三到九個月中，出售可供出售證券的已實現收益或虧損。
截至2023年3月31日，可供出售證券的預期到期日如下：
攤銷成本公允價值
一年或更短$340,316$339,603
一到兩年139,047137,505
兩年到三年118,717118,336
三年到五年1,9961,813
可供出售證券總數$600,076$597,257
(7) 公允價值計量
公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。三級公允價值層次結構對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。層次結構要求實體最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。用於衡量公允價值的三個投入水平如下：
•1級——相同資產和負債在活躍市場上的報價。
•Level 2——在活躍市場上，類似資產和負債的報價，或者在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的其他投入的報價。
•第 3 級-由很少或根本沒有市場活動支持且對資產和負債公允價值具有重要意義的不可觀察的輸入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用大量不可觀察投入的類似技術。
公司使用一級輸入定期按公允價值計量某些現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和客户資金債務。公司考慮這些產品的記錄價值
13
目錄
根據這些資產和負債的短期性質，金融資產和負債約等於2022年6月30日和2023年3月31日各自資產和負債的公允價值。
有價證券，由歸類為可供出售的證券以及某些現金等價物組成，使用從獨立定價服務機構獲得的二級投入定期按公允價值入賬。可供出售的證券包括商業票據、公司債券、資產支持證券、存款證、美國國庫證券、美國政府機構和其他證券。獨立定價服務利用各種信息，包括基準收益率、經紀商/交易商報價、已報告的交易、發行人利差以及其他可用的市場數據。公司以抽樣方式驗證獨立定價服務的定價與其他第三方定價來源的定價是否合理。公司沒有調整獨立定價服務機構獲得的任何價格，因為它認為這些價格的估值是適當的。曾經有 不截至2022年6月30日或2023年3月31日，被歸類為公允價值層次結構第三級的可供出售證券。
公司現金和現金等價物以及可供出售證券的公允價值水平如下：
2022年6月30日
總計第 1 級第 2 級第 3 級
現金和現金等價物$139,756$139,756$—$—
為客户現金和現金等價物持有的資金3,653,6973,640,42713,270—
可供出售證券：
商業票據58,040—58,040—
公司債券57,853—57,853—
資產支持證券9,704—9,704—
存款證31,836—31,836—
美國國債166,987—166,987—
美國政府機構證券7,549—7,549—
其他2,110—2,110—
可供出售證券總數334,079—334,079—
投資總額$4,127,532$3,780,183$347,349$—
2023年3月31日
總計第 1 級第 2 級第 3 級
現金和現金等價物$233,692$233,692$—$—
為客户現金和現金等價物持有的資金2,605,1582,601,5783,580—
可供出售證券：
商業票據151,831—151,831—
公司債券117,798—117,798—
資產支持證券28,901—28,901—
存款證84,027—84,027—
美國國債199,939—199,939—
美國政府機構證券7,504—7,504—
其他7,257—7,257—
可供出售證券總數597,257—597,257—
投資總額$3,436,107$2,835,270$600,837$—
按公允價值記錄的非經常性資產和負債
公司按公允價值記錄業務合併中收購的資產和承擔的負債。有關非經常性按公允價值記錄的某些資產和負債的公允價值計量標準的更多詳情，請參閲附註4。

14
目錄
(8) 債務
2019年7月，公司與PNC銀行、National Association和其他貸款機構簽訂了循環信貸協議，該協議由公司幾乎所有的資產擔保，但受到某些限制。2022年8月，公司對上述信貸協議進行了第一項修正案，將我們的循環信貸額度（“信貸額度”）的借貸能力提高到美元550,000，最多可以增加到 $825,000, 但須獲得額外的貸款人承諾和某些批准並滿足其他要求.修訂後的信貸協議將信貸額度的到期日延長至2027年8月，並用基於擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的利率取代了基於倫敦銀行同業拆借利率的利率。該公司有 不2022年6月30日或2023年3月31日的借款。
任何借款的收益將用於為營運資金、資本支出和一般公司用途提供資金，包括允許的收購、允許的投資、允許的分配和股票回購。公司通常可以在循環信貸額度下借款、預付和再借款，並在循環信貸額度到期之前隨時終止或減少貸款人的承諾，而無需支付溢價或罰款，但慣常的 “破損” 成本除外。
信貸額度下的任何借款通常由公司選擇按年利率計息，年利率參照定期SOFR利率加上SOFR調整或調整後的基準利率，在每種情況下加上適用的利潤率不等 0.875% 至 1.500% 和 0.0% 至 0.500百分比分別基於當時適用的淨總槓桿率。此外，公司必須為信貸額度的可用和/或未提取部分支付某些承諾費、信用證預付費和信用證參與費。
公司必須遵守某些慣常的肯定和負面契約，包括要求將最大淨總槓桿率維持在不大於 4.00到 1.00，（再向上升到 4.50在完成某些允許的收購的財政季度之後的連續四個財政季度降至1.00），最低利息覆蓋率不低於 2.00到 1.00。截至2023年3月31日，公司遵守了上述所有契約。
(9) 股票薪酬
公司維持了2008年股權激勵計劃（“2008年計劃”），並繼續維持2014年的股權激勵計劃（“2014年計劃”），根據該計劃，公司已預留普通股供其員工、董事和非僱員第三方發行。2014年計劃是2008年計劃的繼任者，允許公司董事會薪酬委員會酌情授予限制性股票單位和其他股權激勵措施。 沒有自2014年計劃生效之日起，已經或將根據2008年計劃頒發新的獎勵。根據2014年計劃預留髮行的普通股數量可能會在每個日曆年增加，持續到2024年1月1日。每年增加的股票數量可能等於 (a) 十分之四和十分之五中的較小者 (4.5％）佔公司在12月31日前發行和流通的普通股數量的百分比，或（b）由公司董事會確定的金額。
截至2023年3月31日，該公司有 13,742分配給計劃的股份，其中 1,767股票受未償還期權或獎勵的影響。通常，公司發行先前未發行的股票用於行使股票期權或授予獎勵；但是，先前受2014年計劃補助或獎勵約束、在行使或發行時被沒收或淨結算的股票可以重新發行以滿足未來的發行。
15
目錄
下表彙總了截至2023年3月31日的九個月中，公司股權激勵計劃下可供授予的股票數量的變化：
的數量
股份
可於 2022 年 7 月 1 日獲得資助12,393 
RSU 已獲批(766)
MSU 已獲批准(82)
在結算税款和/或行使價時扣留的股份358 
沒收140 
股票已移除(68)
2023 年 3 月 31 日可獲得資助11,975 
移除的股份代表沒收在結算税款和/或支付與根據2008年計劃發放的補助金相關的行使價時扣留的股份和股份。如上所述， 不將根據2008年的計劃頒發新的獎勵，有 不截至2023年3月31日，根據2008年計劃發放的獎項。
與限制性股票單位（“RSU”）、市場份額單位（“MSU”）和員工股票購買計劃相關的股票薪酬支出包含在隨附的未經審計的合併運營報表和綜合收益報表的以下細列項目中：
截至3月31日的三個月截至3月31日的九個月
2022202320222023
收入成本$2,936 $4,187 $8,860 $13,460 
銷售和營銷5,119 8,789 15,994 29,143 
研究和開發4,855 8,665 13,963 28,759 
一般和行政11,485 10,997 31,380 44,640 
股票薪酬支出總額$24,395 $32,638 $70,197 $116,002 
此外，公司資本化了 $1,886和 $2,888在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月中，股票薪酬支出分別佔其資本化內部使用軟件成本的百分比，以及美元5,312和 $8,984分別在截至2022年3月31日和2023年3月31日的九個月中。
有 不在截至2023年3月31日的九個月中授予的股票期權。 下表列出了截至2023年3月31日的九個月中的股票期權活動：
未完成的期權
股票數量加權平均行使價加權平均剩餘合同期限（年）聚合內在價值
截至2022年7月1日的期權餘額548 $18.34 1.6$85,515 
行使的期權(253)$12.39 
截至2023年3月31日的期權餘額295 $23.45 1.4$51,664 
截至2023年3月31日已歸屬和可行使的期權295 $23.45 1.4$51,664 
行使期權的總內在價值為 $1,819和 $2,011在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別為美元49,446和 $51,638分別在截至2022年3月31日和2023年3月31日的九個月中。
公司根據2014年計劃授予限制性股份，其條款由公司董事會薪酬委員會自行決定。RSU 通常會歸屬 四年遵循授予日期，並有基於時間的歸屬條件。
16
目錄
下表顯示了截至2023年3月31日的九個月中限制性股票單位的活動：
單位加權平均授予日期公允價值
截至 2022 年 7 月 1 日的 RSU 餘額1,327 $168.44 
RSU 已獲批766 $257.88 
RSU 已歸屬(664)$157.22 
RSU 被沒收(130)$162.78 
截至2023年3月31日的RSU餘額1,299 $226.13 
截至 2023 年 3 月 31 日，有 $142,316在扣除估計沒收後的未確認補償成本總額中，與已授予的未歸屬限制性股票單位有關。預計該成本將在加權平均期內得到確認 1.9年份。
公司還根據2014年計劃向MSU授予條款，其條款由公司董事會薪酬委員會自行決定。有資格授予的MSU的實際數量基於相對總股東回報率（“TSR”）目標的實現情況，而羅素3000指數所含的每家公司實現的總回報率約為 三年時期。在 TSR 測量期結束時的 MSU 懸崖背心，直到 200受每個 MSU 約束的目標股票數量的百分比有資格獲得。
下表顯示了截至2023年3月31日的九個月中的市場份額單位活動：
單位加權平均授予日期公允價值
截至2022年7月1日的密西根州立大學餘額101$263.83
MSU 已獲批准82$387.67
MSU 被沒收了(10)$313.81
截至2023年3月31日的密西根州立大學餘額173$317.94
該公司使用包含以下假設的蒙特卡羅仿真模型估算了MSU的授予日期公允價值：
九個月已結束
3月31日
20222023
估值假設：
預期股息收益率—%—%
預期波動率
47.4 - 47.5%
51.0 - 52.7%
預期期限（年）
2.92 - 3.04
2.75 - 3.04
無風險利率
0.43 - 0.47%
3.11 - 4.01%
截至 2023 年 3 月 31 日，有 $28,481與未歸屬 MSU 相關的未確認補償成本總額（扣除估計沒收額）。預計該成本將在一段時間內得到確認 2.2年份。
(10) 訴訟
2020年11月16日，庫克縣巡迴法院對公司提起了可能的集體訴訟，指控該公司違反了《伊利諾伊州生物識別信息隱私法》。申訴要求法定賠償、律師費和其他費用。公司目前無法估計與此事有關的任何合理可能的損失或損失範圍。公司打算對該訴訟進行大力辯護。
公司不時受到在正常業務過程中產生的訴訟。其中許多事項全部或部分由保險承保。公司管理層認為，目前未決或威脅處理的任何事項的最終處置不會對公司的業務產生重大不利影響
17
目錄
財務狀況、經營業績或流動性。但是，這些事項受固有的不確定性影響，根據這些事項的最終處置，可能會對公司的財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響。
(11) 所得税
公司的季度所得税準備金基於年度有效税率法。公司的季度所得税準備金還包括某些不尋常或不經常發生的項目（如果有）的税收影響，包括對估值補貼的判斷變化以及税法或税率變化的影響，以及這些項目發生的過渡期的其他離散項目。
2022 年 8 月 16 日，《降低通貨膨脹法》（“IRA”）簽署成為法律，其中包含許多與税收相關的條款。公司評估了IRA的條款，得出的結論是，該條款對公司的合併財務報表沒有重大影響。
該公司的有效税率是 26.0% 和 29.3分別為截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月的百分比。截至2022年3月31日的三個月，該公司的有效税率高於聯邦法定税率 21％主要是由於《美國國税法》第162（m）條規定的不可扣除的股票薪酬增加，但部分被研發税收抵免所抵消。截至2023年3月31日的三個月，該公司的有效税率高於聯邦法定税率 21％主要是由於根據美國國税法第162（m）條以及州和地方所得税增加了不可扣除的股票薪酬。

該公司的有效税率為（16.4)% 和 2.9分別為截至2022年3月31日和2023年3月31日的九個月的百分比。截至2022年3月31日的九個月，該公司的有效税率低於聯邦法定税率 21％主要是由於員工股票薪酬、研發税收抵免以及州和地方所得税帶來的超額税收優惠。在截至2023年3月31日的九個月中，該公司的有效税率低於聯邦法定税率 21％主要是由於員工股票薪酬、研發税收抵免和估值補貼減少帶來的超額税收優惠。
(12) 每股淨收益
每股普通股的基本淨收益是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨收益是使用該期間已發行普通股的加權平均數以及該期間已發行的潛在普通股的加權平均數計算得出的。公司的潛在普通股包括截至資產負債表日行使股票期權時可發行的增量普通股、發行限制性股票單位和市場份額單位。 下表顯示了每股基本和攤薄後淨收益的計算：
三個月已結束
3月31日		九個月已結束
3月31日
2022202320222023
分子：
淨收入$34,846 $57,616 $75,631 $103,568 
分母：
計算每股淨收益時使用的加權平均股數：
基本55,114 55,788 54,996 55,653 
潛在攤薄股票的加權平均效應：
員工股票期權、限制性股票單位和市場份額單位1,253 767 1,441 907 
稀釋56,367 56,555 56,437 56,560 
每股淨收益：
基本$0.63 $1.03 $1.38 $1.86 
稀釋$0.62 $1.02 $1.34 $1.83 
18
目錄
下表彙總了截至2022年3月31日和2023年3月31日未償還的限制性股票單位和市場份額單位，這些單位在所述期間被排除在攤薄後的每股計算之外，因為將其包括在內會產生反稀釋作用：
三個月已結束
3月31日		九個月已結束
3月31日
2022202320222023
市場份額單位19261928
限制性庫存單位621959560
總計814578588
19
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
此處包含的不僅基於歷史事實的陳述是 “前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設受風險和不確定性影響。由於各種因素，包括下文討論的項目以及 “第1A項” 中討論的新型冠狀病毒病（COVID-19）的影響，我們的實際業績可能與我們在這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。我們於2022年8月5日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的財年10-K表年度報告中的 “風險因素”。
概述
我們是領先的基於雲的人力資本管理（HCM）和薪資軟件解決方案提供商，為現代勞動力提供全面的平臺。我們的HCM和薪資平臺提供直觀、易於使用的產品套件，可幫助企業吸引和留住人才，建立文化並與員工建立聯繫，並簡化和自動化人力資源和薪資流程。
有效管理人力資本是所有組織的核心職能，需要投入大量資源。我們基於雲的軟件解決方案與我們的統一數據庫架構相結合，具有高度靈活性和可配置性，具有現代、直觀的用户體驗。我們的平臺提供與數百個第三方合作伙伴系統的自動數據集成，例如 401 (k)、福利和保險提供商系統。我們計劃繼續投資於研發工作，這將使我們能夠為新老客户提供更廣泛的產品選擇，專注於解決客户挑戰的體驗。
我們相信，通過增加客户數量有很大的機會來發展我們的業務，我們打算投資我們的業務以實現這一目標。我們通過直銷隊伍營銷和銷售我們的解決方案。隨着銷售代表和相關銷售和營銷人員的增加，我們增加了銷售和營銷費用。我們打算繼續在新的和現有的地理區域發展我們的銷售和營銷組織。除了增加客户數量外，我們還打算通過增加客户從我們這裏購買的解決方案數量來長期增加收入。為此，我們必須繼續增加和增加我們提供的解決方案的數量，以推進我們的平臺。
我們還認為，提供積極的服務體驗是我們銷售解決方案和留住客户能力的重要因素。我們通過集成的實施和客户服務組織來補充我們全面的軟件解決方案，所有這些組織都是為了滿足客户和潛在客户的需求而設計的。隨着客户羣的增長，我們預計將繼續投資和發展我們的實施和客户服務組織。
隨着業務的長期發展，我們將繼續在整個組織中進行投資。這些投資包括增加所有職能領域的人員數量，以及改善我們的解決方案和基礎設施以支持我們的增長。這些投資的時間和金額會根據我們增加新客户和人員以及擴大應用程序開發和其他活動的速度而有所不同。這些投資中有許多是在從中獲得任何直接收益之前進行的，這將使我們很難確定我們是否在有效地分配資源。我們預計這些投資將增加我們的絕對成本，但隨着客户數量和相關收入的增加，我們預計我們將獲得規模經濟和更高的運營槓桿率。因此，我們預計從長遠來看，我們的毛利率和營業利潤率將得到改善。
Paylocity Holding Corporation是一家特拉華州公司，成立於2013年11月。我們的業務運營由我們的全資子公司進行。
關鍵指標
我們會定期審查許多指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測並做出戰略決策。
收入增長
我們的經常性收入模式和較高的年收入保留率為我們未來的經營業績和運營現金流提供了重要的可見性。這種可見性使我們能夠更好地管理和投資我們的業務。總收入從截至2022年3月31日的三個月的2.460億美元增加到截至2023年3月31日的三個月的3.399億美元，同比增長38％。總收入從截至2022年3月31日的九個月的6.237億美元增加到截至2023年3月31日的九個月的8.661億美元，相當於
20
目錄
同比增長39％。收入同比增長的增長得益於我們銷售團隊的強勁表現，以及客户員工水平的提高和客户持有資金的利息收入的增長，這歸因於與上一財年相比，利率上升以及客户持有的資金的平均每日餘額增加。我們的 未來一段時期的收入增長可能會受到客户員工人數波動、客户損失的潛在增加、不斷變化的利率環境、包括通貨膨脹風險在內的市場和經濟狀況的不確定性等因素的影響。
調整後的毛利和調整後的息税折舊攤銷前利潤
我們之所以披露調整後的毛利和調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為我們使用它們來評估我們的業績，而且我們認為調整後的毛利和調整後的息税折舊攤銷前利潤排除了我們認為不代表我們核心經營業績的某些項目，有助於比較我們在各個報告期的業績。我們相信這些指標被金融界使用，我們提供這些指標是為了增進投資者對我們的經營業績和現金流的理解。
根據美國公認的會計原則（“GAAP”），調整後的毛利和調整後的息税折舊攤銷前利潤不是衡量財務業績的指標，您不應將調整後的毛利視為毛利的替代方案，也不應將調整後的息税折舊攤銷前利潤視為經營活動提供的淨收入或現金的替代方案，每種情況均根據公認會計原則確定。此外，我們對調整後毛利和調整後息税折舊攤銷前利潤的定義可能與其他公司使用的類似標題指標所使用的定義不同。
我們將調整後的毛利潤定義為在攤銷資本化內部使用軟件成本、攤銷某些收購的無形資產、股票薪酬支出和與股票發行和期權行使相關的僱主工資税以及下文定義的其他項目之前的毛利。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、所得税支出（收益）、折舊和攤銷費用、股票薪酬支出以及與股票發行和期權行使相關的僱主工資税以及定義如下。
下表列出了我們在所述期間的調整後毛利和調整後的息税折舊攤銷前利潤。
三個月已結束
3月31日		九個月已結束
3月31日
2022202320222023
（以千計）（以千計）
調整後的毛利$179,764 $258,322 $442,545 $638,592 
調整後 EBITDA85,717 130,653 178,456 274,628 
三個月已結束
3月31日		九個月已結束
3月31日
2022202320222023
（以千計）（以千計）
毛利與調整後毛利潤的對賬
毛利$170,432 $244,143 $414,096 $595,812 
資本化內部使用軟件成本的攤銷6,308 7,984 18,523 22,504 
某些收購的無形資產的攤銷— 1,854 — 5,561 
與股票發行和期權行使相關的股票薪酬支出和僱主工資税2,978 4,341 9,832 14,696 
其他物品 (1)46 — 94 19 
調整後的毛利$179,764 $258,322 $442,545 $638,592 
21
目錄
三個月已結束
3月31日		九個月已結束
3月31日
2022202320222023
（以千計）（以千計）
淨收益與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
淨收入$34,846 $57,616 $75,631 $103,568 
利息支出168 187 386 564 
所得税支出（福利）12,221 23,900 (10,663)3,077 
折舊和攤銷費用13,036 15,387 36,419 44,481 
税前利潤60,271 97,090 101,773 151,690 
與股票發行和期權行使相關的股票薪酬支出和僱主工資税24,640 33,533 74,866 122,492 
其他物品 (2)806 30 1,817 446 
調整後 EBITDA$85,717 $130,653 $178,456 $274,628 
(1)代表與收購相關的非經常性成本。
(2)代表非經常性成本，包括收購和其他與交易相關的成本以及租賃退出活動。
演示基礎
收入
經常性收入和其他收入
我們的大部分收入來自經常性費用，這些費用歸因於我們基於雲的HCM和薪資軟件解決方案。除了根據客户員工人數和客户使用的產品數量收取的費用外，每個客户的經常性費用通常還包括基本費用。我們還收取與代表客户準備W-2文件和年度所需申報相關的費用。我們對為實施我們的HCM和薪資解決方案而提供的專業服務收取實施費。我們的薪資解決方案的實施通常需要一到八週的時間，具體取決於每個客户的規模和複雜程度，此時將首先使用我們的解決方案處理新客户的工資單。我們會根據客户的要求實施其他 HCM 產品，並利用薪資解決方案中的數據來加快實施流程。我們的平均客户規模一直超過100名員工。
每個時期，我們平臺上的客户員工人數、客户購買的產品組合以及為這些客户員工提供服務的時間可能會有所不同。因此，我們系統上的客户員工數量並不能很好地表明我們在任何給定時期內的財務業績。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月中，經常性收入和其他收入分別佔我們總收入的100％和92％，在截至2022年3月31日和2023年3月31日的九個月中，經常性收入和其他收入分別佔100％和94％。
雖然我們與客户簽訂的大多數協議通常可以在提前60天或更短的時間內由客户取消，但我們也有定期協議，期限通常為兩年。我們的協議不包括一般的退貨權，也不向客户提供擁有支持所提供服務的軟件的權利。在提供服務和履行相關履約義務期間，我們確認經常性費用。我們將與我們的專有產品相關的實施費用延期通常最長為 24 個月。
為客户持有的資金的利息收入
我們從為客户持有的資金中賺取利息收入。在匯款給員工和税務機關之前，我們會收集用於支付員工工資和相關税收的資金。在向員工和税務機關匯款之前，我們通過與之有自動清算所（ACH）安排的金融機構的活期存款賬户賺取這些資金的利息。我們還通過將為客户持有的部分資金投資於高流動性的投資級有價證券來賺取利息。
22
目錄
收入成本
收入成本包括提供我們的HCM和薪資解決方案的成本，主要包括與員工相關的費用，包括工資、股票薪酬、獎金和福利，與提供持續的客户支持和實施活動、工資税申報、印刷支票和其他材料的分發以及交付成本、計算成本、某些收購的無形資產的攤銷以及與客户資金轉賬相關的銀行費用。與經常性支持相關的費用通常在發生時記為支出。與我們的專有產品相關的實施成本在7年內資本化並攤銷。隨着客户羣的增加，預計在可預見的將來，我們的收入成本以絕對美元計算將增加。但是，隨着業務的擴展，我們預計將長期實現成本效益，從而提高運營槓桿率和增加利潤率。
我們還將內部使用軟件成本的一部分資本化，然後將這些成本主要作為收入成本攤銷。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們分別攤銷了630萬美元和800萬美元的資本化內部使用軟件成本，在截至2022年3月31日和2023年3月31日的九個月中，分別攤銷了1,850萬美元和2,250萬美元的資本化內部使用軟件成本。
運營費用
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括我們的直接銷售和營銷人員的員工相關費用，包括工資、佣金、股票薪酬、獎金、福利、營銷費用和其他相關成本。根據整個財年的新銷售額，我們的銷售人員在達到特定績效標準後獲得佣金和獎金。我們將與現有客户的新合同或購買額外服務相關的某些銷售和佣金成本資本化，並在7年內將其攤銷。
在可預見的將來，我們將尋求增加客户數量，因此，隨着銷售組織的發展和營銷活動的擴大，我們的銷售和營銷費用預計將按絕對美元計算繼續增加。
研究和開發
研發費用主要包括我們的研發和產品管理團隊與員工相關的費用，包括工資、股票薪酬、獎金和福利。額外費用包括與新技術的開發、維護、質量保證和測試以及我們現有解決方案的持續改進相關的成本。研發費用，除符合資本化條件的內部使用軟件成本外，按發生時記為支出。
我們將與內部使用軟件相關的部分開發成本資本化。我們的資本化開發項目的時機可能會影響任何給定時期內花費的開發成本金額。下表列出了截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月和九個月的資本化和支出研發支出金額。
三個月已結束
3月31日		九個月已結束
3月31日
2022202320222023
（以千計）（以千計）
研發的資本化部分$10,914 $15,275 $31,218 $38,893 
研發的支出部分25,670 42,323 74,024 123,445 
研究和開發總額$36,584 $57,598 $105,242 $162,338 
隨着我們繼續擴大產品範圍並通過投資開發新技術並將其引入新客户和現有客户來擴大我們的技術領先地位，我們預計將加大研發力度。我們預計，按絕對美元計算，研發費用將繼續增加，但佔總收入的百分比將逐期變化。
23
目錄
一般和行政
一般和管理費用主要包括與員工相關的成本，包括我們的財務和會計、法律、信息系統、人力資源和其他行政部門的工資、股票薪酬、獎金和福利。額外費用包括諮詢和專業費、入住成本、保險和其他公司費用。我們預計，隨着公司的持續發展，按絕對美元計算，我們的一般和管理費用將繼續增加。
其他收入（費用）
其他收入（支出）通常包括與我們的現金和現金等價物所得利息相關的利息收入，扣除處置財產和設備的損失以及與我們的循環信貸額度相關的利息支出。
運營結果
下表列出了我們在每個指定期間的運營報表數據。
三個月已結束
3月31日		九個月已結束
3月31日
2022202320222023
（以千計）（以千計）
合併運營報表數據：
收入：
經常性收入和其他收入$244,962 $314,170 $620,827 $816,010 
為客户持有的資金的利息收入1,008 25,687 2,877 50,135 
總收入245,970 339,857 623,704 866,145 
收入成本75,538 95,714 209,608 270,333 
毛利170,432 244,143 414,096 595,812 
運營費用：
銷售和營銷52,752 74,064 154,856 220,821 
研究和開發25,670 42,323 74,024 123,445 
一般和行政44,632 47,379 119,448 145,872 
運營費用總額123,054 163,766 348,328 490,138 
營業收入47,378 80,377 65,768 105,674 
其他收入（支出）(311)1,139 (800)971 
所得税前收入47,067 81,516 64,968 106,645 
所得税支出（福利）12,221 23,900 (10,663)3,077 
淨收入$34,846 $57,616 $75,631 $103,568 
24
目錄
下表列出了我們的運營報表數據佔所示每個期間總收入的百分比。
三個月已結束
3月31日		九個月已結束
3月31日
2022202320222023
合併運營報表數據：
收入：
經常性收入和其他收入100 %92 %100 %94 %
為客户持有的資金的利息收入0 %8 %0 %6 %
總收入100 %100 %100 %100 %
收入成本31 %28 %34 %31 %
毛利69 %72 %66 %69 %
運營費用：
銷售和營銷21 %22 %25 %26 %
研究和開發11 %12 %12 %14 %
一般和行政18 %14 %19 %17 %
運營費用總額50 %48 %56 %57 %
營業收入19 %24 %10 %12 %
其他收入（支出）0 %0 %0 %0 %
所得税前收入19 %24 %10 %12 %
所得税支出（福利）5 %7 %(2)%0 %
淨收入14 %17 %12 %12 %
截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
收入
（以千美元計）
三個月已結束
3月31日		改變
20222023$%
經常性收入和其他收入$244,962$314,170$69,208 28 %
佔總收入的百分比100 %92 %
為客户持有的資金的利息收入$1,008$25,687$24,679 2,448 %
佔總收入的百分比0 %8 % 
經常性收入和其他收入
截至2023年3月31日的三個月，經常性收入和其他收入從截至2022年3月31日的三個月的2.45億美元增長了6920萬美元，增長了28％，達到3.142億美元。經常性收入和其他收入的增加主要是由於我們的銷售團隊表現強勁，來自新客户和現有客户的收入增加，以及與上一財年相比，客户勞動力水平的提高。
為客户持有的資金的利息收入
截至2023年3月31日的三個月，客户持有的資金的利息收入從截至2022年3月31日的三個月的100萬美元增加了2470萬美元，增幅為24.48％。客户持有資金的利息收入增加的主要原因是，與上一財年相比，我們的客户羣增加了新客户，從而提高了持有資金的利率和平均每日餘額，也增加了客户勞動力水平。
25
目錄
收入成本
（以千美元計）
三個月已結束
3月31日		改變
20222023$%
收入成本$75,538$95,714$20,176 27 %
佔總收入的百分比31 %28 %
毛利率69 %72 %
收入成本
截至2023年3月31日的三個月，收入成本從截至2022年3月31日的三個月的7,550萬美元增加了2,020萬美元，增長了27％，達到9,570萬美元。收入成本增加的主要原因是我們業務的持續增長，特別是，向新老客户提供服務所需的額外人員增加了1,130萬美元，交付和其他處理成本增加了410萬美元。毛利率從截至2022年3月31日的三個月的69％增加到截至2023年3月31日的三個月的72％，這主要是由總收入增長和運營槓桿率的提高所推動。
運營費用
（以千美元計）
銷售和營銷
三個月已結束
3月31日		改變
20222023$%
銷售和營銷$52,752$74,064$21,312 40 %
佔總收入的百分比21 %22 %
截至2023年3月31日的三個月，銷售和營銷費用從截至2022年3月31日的三個月的5,280萬美元增加了2,130萬美元，增長了40％，達到7,410萬美元。銷售和營銷支出的增加主要是由於員工相關成本增加了1,420萬美元，包括擴大銷售團隊所產生的費用。這一增長還受到與我們的股權激勵計劃相關的370萬美元額外股票薪酬成本的推動。
研究和開發
三個月已結束
3月31日		改變
20222023$%
研究和開發$25,670$42,323$16,653 65 %
佔總收入的百分比11 %12 %
截至2023年3月31日的三個月，研發費用從截至2022年3月31日的三個月的2,570萬美元增加了1,670萬美元，增長了65％，達到4,230萬美元。研發支出的增加主要是由於與增加開發人員相關的1,340萬美元額外員工相關成本以及與我們的股權激勵計劃相關的380萬美元額外股票薪酬成本，但部分被同期增加的320萬美元資本化內部使用軟件成本所抵消。
26
目錄
一般和行政
三個月已結束
3月31日		改變
20222023$%
一般和行政$44,632$47,379$2,747 6 %
佔總收入的百分比18 %14 %
截至2023年3月31日的三個月中，一般和管理費用從截至2022年3月31日的三個月的4,460萬美元增加了270萬美元，增幅為6％。一般和管理費用的增加主要是由於員工相關成本增加了320萬美元。
其他收入（費用）
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月的其他收入（支出）增加了140萬美元。其他收入（支出）的變化主要是由於利率提高導致我們的現金和現金等價物獲得的利息收入增加。

所得税
在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的有效税率分別為26.0％和29.3％。在截至2022年3月31日的三個月中，我們的有效税率高於21％的聯邦法定税率，這主要是由於根據美國國税法第162（m）條增加了不可扣除的股票薪酬，但部分被研發税收抵免所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，我們的有效税率高於21％的聯邦法定税率，這主要是由於根據美國國税法第162（m）條以及州和地方所得税，增加了不可扣除的股票薪酬。
截至2022年3月31日和2023年3月31日的九個月的比較
收入
（以千美元計）
九個月已結束
3月31日		改變
20222023$%
經常性收入和其他收入$620,827$816,010$195,183 31 %
佔總收入的百分比100 %94 %
為客户持有的資金的利息收入$2,877$50,135$47,258 1,643 %
佔總收入的百分比0 %6 % 
經常性收入和其他收入
截至2023年3月31日的九個月的經常性收入和其他收入從截至2022年3月31日的九個月的6.208億美元增長了1.952億美元，增長了31％，達到8.16億美元。經常性收入和其他收入的增加主要是由於我們的銷售團隊表現強勁，來自新客户和現有客户的收入增加，以及與上一財年相比，客户勞動力水平的提高。
為客户持有的資金的利息收入
截至2023年3月31日的九個月中，客户持有的資金的利息收入從截至2022年3月31日的九個月的290萬美元增加了4,730萬美元，增幅為1,643％。客户持有資金的利息收入增加的主要原因是，與上一財年相比，我們的客户羣增加了新客户，從而提高了持有資金的利率和平均每日餘額，也增加了客户勞動力水平。
27
目錄
收入成本
（以千美元計）
九個月已結束
3月31日		改變
20222023$%
收入成本$209,608$270,333$60,725 29 %
佔總收入的百分比34 %31 %
毛利率66 %69 %
收入成本
截至2023年3月31日的九個月中，收入成本從截至2022年3月31日的九個月的2.096億美元增加了6,070萬美元，增長了29％，達到2.703億美元。收入成本增加的主要原因是我們業務的持續增長，特別是，向新客户和現有客户提供服務所需的額外人員增加了3,240萬美元，增加了1,430萬美元的交付和其他處理成本，以及與我們的股權激勵計劃相關的460萬美元額外股票薪酬成本。毛利率從截至2022年3月31日的九個月的66％增加到截至2023年3月31日的九個月的69％，這主要是由總收入增長和運營槓桿率的提高所推動的。
運營費用
（以千美元計）
銷售和營銷
九個月已結束
3月31日		改變
20222023$%
銷售和營銷$154,856$220,821$65,965 43 %
佔總收入的百分比25 %26 %
截至2023年3月31日的九個月中，銷售和營銷費用從截至2022年3月31日的九個月的1.549億美元增加了6,600萬美元，增長了43％，達到2.208億美元。銷售和營銷支出的增加主要是由於4,200萬美元的額外員工相關成本，包括擴大銷售團隊所產生的費用。這一增長還受到與我們的股權激勵計劃相關的1,310萬美元額外股票薪酬成本以及660萬美元的額外營銷線索開發成本所推動。
研究和開發
九個月已結束
3月31日		改變
20222023$%
研究和開發$74,024$123,445$49,421 67 %
佔總收入的百分比12 %14 %
截至2023年3月31日的九個月中，研發費用從截至2022年3月31日的九個月的7,400萬美元增加了4,940萬美元，增長了67％，達到1.234億美元。研發支出的增加主要是由於與增加開發人員相關的3,530萬美元額外員工相關成本，以及與我們的股權激勵計劃相關的1,480萬美元額外股票薪酬成本，但部分被同期資本化內部使用軟件成本增加的460萬美元所抵消。
28
目錄
一般和行政
九個月已結束
3月31日		改變
20222023$%
一般和行政$119,448$145,872$26,424 22 %
佔總收入的百分比19 %17 %
截至2023年3月31日的九個月中，一般和管理費用從截至2022年3月31日的九個月的1.194億美元增加了2640萬美元，增長了22％，達到1.459億美元。一般和管理費用的增加主要是由於與我們的股權激勵計劃相關的1,330萬美元額外股票薪酬成本以及1170萬美元的額外員工相關成本。
其他收入（費用）
與截至2022年3月31日的九個月相比，截至2023年3月31日的九個月的其他收入（支出）增加了180萬美元。其他收入（支出）的變化主要是由於利率提高導致我們的現金和現金等價物獲得的利息收入增加。
所得税
在截至2022年3月31日和2023年3月31日的九個月中，我們的有效税率分別為（16.4）％和2.9％。在截至2022年3月31日的九個月中，我們的有效税率低於21％的聯邦法定税率，這主要是由於員工股票薪酬、研發税收抵免以及州和地方所得税帶來的超額税收優惠。在截至2023年3月31日的九個月中，我們的有效税率低於21％的聯邦法定税率，這主要是由於員工股票薪酬、研發税收抵免帶來的超額税收優惠以及估值補貼的減少。
季度趨勢和季節性
由於各種因素，我們的整體經營業績在每個季度之間波動，其中一些因素是我們無法控制的。我們的歷史業績不應被視為我們未來經營業績的可靠指標。
我們的收入和相關成本會出現季節性波動，這主要出現在我們的第三財季，該財季於每年3月31日結束。具體而言，由於我們在納税申報要求之前為客户的員工準備了W-2文件，我們的經常性收入在第三財季受到了積極影響。由於我們為客户收取的資金有所增加，我們在第三財季為客户持有的資金所賺取的利息收入也受到了積極影響。某些工資税主要在我們的第三財季徵收，隨後匯出。收入的季節性波動也對我們第三財季的毛利產生了積極影響。不應將我們第三財季的歷史業績視為我們未來經營業績的可靠指標。
關鍵會計政策與估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，該報表是根據公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、合併財務報表發佈日的或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。根據公認會計原則，我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際業績可能與我們的估計有所不同，如果我們的估計與實際業績之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。
隨着新事件的發生、獲得更多的經驗、獲得更多的信息以及運營環境的變化，編制這些合併財務報表時使用的會計估算值會發生變化。我們的關鍵會計政策和估算值的使用已在截至2022年6月30日的經審計的合併財務報表中披露，該報表包含在我們於2022年8月5日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。
29
目錄
流動性和資本資源
我們的主要流動性需求與一般業務需求的資金有關，包括營運資金需求、研發和資本支出。截至2023年3月31日，我們的主要流動性來源是2.337億美元的現金和現金等價物。2022 年 8 月，我們修改了 2019 年 7 月簽訂的信貸協議，將循環信貸額度下的借款能力提高至 $550.0百萬，最多可以增加到 $825.0百萬。截至2023年3月31日，沒有從循環信貸額度中提取任何款項。有關經修訂的信貸協議的更多細節，請參閲未經審計的合併財務報表附註的附註8。
我們可能會將部分多餘的現金和現金等價物投資於高流動性的投資級有價證券。這些投資可能包括商業票據、公司債務發行、資產支持債務證券、存款證、美國國庫證券、美國政府機構證券和其他信用質量評級為A-1或更高的證券。截至2023年3月31日，我們沒有任何公司投資被歸類為可供出售證券。
為了發展我們的業務，我們打算增加人員和相關開支，並對我們的平臺、數據中心和通用基礎設施進行大量投資。這些投資的時間和金額將根據我們的財務狀況、我們增加新客户和新人員的速度以及模塊開發、數據中心和其他活動的規模而有所不同。這些投資中有許多將在從中獲得任何直接收益之前進行，這可能會在任何特定時期對我們的流動性和現金流產生負面影響，並可能使我們難以確定我們是否在有效分配資源。但是，我們預計主要使用運營現金流為我們的運營、資本支出、收購和其他投資提供資金，如果我們的流動性需求超過運營現金，我們將尋求手頭現金或利用信貸額度下的借款能力來滿足這些需求。
由於工資和納税義務到期的時間不同，為客户持有的資金和客户資金負債將因時期而有很大差異。我們的工資處理活動涉及將大量資金從僱主賬户轉移到僱員和相關税務機關。儘管我們在代表客户支付任何款項之前從客户的賬户中扣款，但在我們支付應付給員工、税務和其他監管機構的款項與從客户那裏獲得的用於支付這些應付金額的資金實際存入我們的運營賬户之間存在延遲。我們目前與美國十一家主要銀行簽訂了協議，以執行 ACH 和電匯，以支持我們的客户薪資和税務服務。我們相信，根據這些ACH安排，我們有足夠的能力在可預見的將來處理所有交易量。我們主要通過ACH交易為我們的服務收取費用，同時從客户賬户中扣除工資和納税義務，因此能夠降低可收賬款和應收賬款的風險。
我們認為，我們目前的現金和現金等價物、未來的運營現金流以及獲得信貸額度的機會將足以滿足我們至少未來12個月以及此後在可預見的將來持續的營運資本、資本支出和其他流動性需求。
30
目錄
下表列出了有關指定期間的現金流數據：
九個月已結束
3月31日
20222023
經營活動提供的淨現金$105,394 $206,107 
來自投資活動的現金流：
購買可供出售證券(215,538)(557,403)
可供出售證券的銷售和到期所得收益85,875 298,113 
資本化的內部使用軟件成本(26,285)(30,726)
購買財產和設備(15,355)(8,769)
收購業務，扣除獲得的現金(107,576)— 
其他投資活動(2,500)33 
用於投資活動的淨現金(281,379)(298,752)
來自融資活動的現金流：
客户資金負債的淨變動2,564,829 (785,361)
信貸額度下的借款50,000 — 
償還信貸額度(50,000)— 
員工股票購買計劃的收益7,216 8,450 
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款(68,509)(84,174)
支付債務發行成本(64)(873)
由（用於）融資活動提供的淨現金2,503,472 (861,958)
現金、現金等價物和客户現金及現金等價物持有的資金的淨變動$2,327,487 $(954,603)
經營活動
截至2022年3月31日和2023年3月31日的九個月中，經營活動提供的淨現金分別為1.054億美元和2.061億美元。經營活動提供的淨現金從截至2022年3月31日的九個月到截至2023年3月31日的九個月的變化主要是由於調整了包括股票薪酬支出、折舊和攤銷費用以及遞延所得税支出（收益）在內的非現金項目後，經營業績有所改善，以及截至2023年3月31日的九個月與截至2022年3月31日的九個月相比，運營資產和負債的淨變化。
投資活動
在截至2022年3月31日和2023年3月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金分別為2.814億美元和2.988億美元。當我們將為客户持有的部分資金投資於高流動性的投資級有價證券時，投資活動中使用的淨現金受到購買和出售時間以及投資到期時間的重大影響。投資客户持有的資金金額將根據收取客户資金的時間以及應向客户員工、税務和其他監管機構付款的時間而有所不同。
在截至2023年3月31日的九個月中，與截至2022年3月31日的九個月相比，在截至2023年3月31日的九個月中，可供出售證券的銷售和到期所得的2.122億美元額外收益以及扣除收購現金後的收購金額減少了1.076億美元，部分抵消了用於投資活動的淨現金的變化。
融資活動
在截至2022年3月31日和2023年3月31日的九個月中，（用於）融資活動提供的淨現金分別為25.035億美元和8.620億美元。融資活動提供（用於）的淨現金的變化主要是由於與截至2022年3月31日的九個月相比，在截至2023年3月31日的九個月中，客户資金負債的變化減少了33.502億美元，這是由於在截至2023年3月31日的九個月內收取客户資金以及將這些資金匯給客户員工和税務機關的時間安排。
31
目錄
合同義務和承諾
截至2023年3月31日，我們的主要承諾包括8,410萬美元的經營租賃債務，其中1,030萬美元將在未來十二個月內到期。我們還有6,440萬美元的購買義務，其中3,400萬美元將在未來十二個月內到期。
資本支出
隨着我們繼續發展業務以及擴大和增強運營設施、數據中心和技術基礎設施，我們預計將繼續投資資本支出。未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的銷售增長率。如果我們的銷售增長或其他因素未達到我們的預期，我們可能會取消或削減資本項目，以減輕對現金使用的影響。截至2022年3月31日和2023年3月31日的九個月中，資本支出分別為1,540萬美元和880萬美元，不包括同期分別為2630萬美元和3,070萬美元的資本化內部使用軟件成本。
新的會計公告
有關最近發佈的會計準則的討論，請參閲未經審計的合併財務報表附註的附註2。
32
目錄
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們的業務主要在美國進行，在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率和某些其他風險敞口，包括與美國總體經濟狀況變化有關的風險。請參閲 “第一部分” 第 1A 項。我們於 2022 年 8 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告中的 “風險因素”，涉及與我們的業務相關的風險以及與 COVID-19 疫情相關的風險。
我們沒有使用過衍生品來減輕利率或其他風險敞口的影響，也沒有用於交易或投機目的。
利率風險
截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物為2.337億美元，為客户持有的資金為32.024億美元。我們將現金和現金等價物以及為客户持有的大部分資金存入各種金融機構的活期存款賬户。我們將部分剩餘的現金和現金等價物以及為客户持有的資金投資於有價證券，包括貨幣市場基金、商業票據、公司債務發行、資產支持債務證券、存款證、美國國庫證券、美國政府機構證券等。我們的投資政策側重於從這些投資中獲得更高的收益，同時保持流動性和資本。但是，由於我們的投資活動，我們面臨利率變動的影響，這可能會對我們的財務報表產生重大影響。
在利率下降的環境中，利率下降將減少我們在現金和現金等價物以及為客户持有的資金中獲得的利息收入。整體利率環境的增加可能會導致我們對固定利率可供出售證券的投資的市值下降。如果我們被迫以較低的市值出售部分或全部證券，我們可能會蒙受投資損失。但是，由於我們將所有有價證券歸類為可供出售，因此在出售此類證券或將公允價值的減少視為預期的信貸損失之前，不會確認利率變動導致的收益或損失。迄今為止，我們的投資組合尚未記錄任何信用減值損失。
根據衡量利率波動引起的市場價值變化的敏感度模型，截至2023年3月31日，立即提高利率100個基點將導致我們可供出售證券的市值減少590萬美元。截至2023年3月31日，利率立即降低100個基點將導致我們可供出售證券的市值增加590萬美元。由利率變動引起的可供出售證券價值的波動記錄在其他綜合收益中，只有在我們出售標的證券時才會變現。
此外，如中所述 未經審計的合併財務報表附註的附註8， 我們對信貸協議進行了第一修正案，規定了循環信貸額度（“信貸額度”），總額為 $550.0百萬，最多可以增加到 $825.0百萬。信貸額度下的借款的利率通常基於定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上SOFR調整或調整後的基準利率加上基於我們當時適用的淨總槓桿率的適用利潤率。截至 2023年3月31日，信貸額度沒有提取任何款項。如果我們在信貸額度下提取額外款項，標的指數利率變化可能會影響我們的利息支出，從而增加市場風險。
通貨膨脹風險
我們認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營業績沒有實質性影響。儘管如此，如果我們的成本受到巨大的通貨膨脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲完全抵消如此高的成本。我們無法或不這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
33
目錄
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官的控制和程序，以便及時就要求的披露做出決定。
我們的管理層在聯席首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年3月31日，即本10-Q表季度報告所涵蓋期末的披露控制和程序的有效性。根據此類評估，我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自該日起生效。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表季度報告所涵蓋的三個月期間，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
34
目錄
第二部分
其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時捲入與正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟。我們認為，沒有任何針對我們的索賠或訴訟懸而未決或受到威脅，這些索賠或訴訟的最終處置會對我們產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
在 “第1A項” 中披露的我們的風險因素沒有重大變化。我們於2022年8月5日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的財年10-K表年度報告中的 “風險因素”。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
(a)出售未註冊證券
不適用。
(b)所得款項的用途
2014年3月24日，我們完成了8,101,750股普通股的首次公開募股或首次公開募股，價格為每股17.00美元，不包括承保折扣和佣金。首次公開募股中所有股份的發行和出售是根據S-1表格（文件編號333-193661）上的註冊聲明根據《證券法》註冊的，該聲明由美國證券交易委員會於2014年3月18日宣佈生效。利用首次公開募股的收益，我們償還了2011年3月9日我們向商業銀行和信託公司發行的票據所欠款項，總額為110萬美元，支付了940萬美元購買了BFKMS Inc.的幾乎所有資產，並支付了950萬美元購買了Synergy Payroll, LLC的幾乎所有資產。
2014年12月17日，在承保折扣和佣金之前，我們完成了4,96萬股普通股的後續發行，價格為每股26.25美元。後續發行中所有股份的要約和出售是根據S-1表格（文件編號333-200448）上的註冊聲明根據《證券法》註冊的，該聲明由美國證券交易委員會於2014年12月11日宣佈生效。正如根據規則424（b）於2014年12月12日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書所述，後續收益的計劃用途沒有重大變化。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息

沒有。
第 6 項。展品
本項目所需的信息列於本頁緊隨其後的展品索引中。
35
目錄
展品索引
展品編號描述
3.1
第二份經修訂和重述的公司註冊證書（作為Paylocity Holding Corporation於2021年12月3日發佈的8-K表最新報告（註冊號001-36348）的附錄3.1提交）。
3.2
Paylocity Holding Corporation第二次修訂和重述的章程（作為Paylocity Holding Corporation於2021年12月3日發佈的8-K表最新報告（文件編號001-36348）的附錄3.2提交）。
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-4條和第15d-14條對聯席首席執行官進行認證。
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-4條和第15d-14條對聯席首席執行官進行認證。
31.3*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-4條和第15d-14條對首席財務官進行認證。
32.1**
根據聯席首席執行官根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的 18 U.S.C. 1350 進行認證。
32.2**
根據聯席首席執行官根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的 18 U.S.C. 1350 進行認證。
32.3**
根據首席財務官根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的 18 U.S.C. 1350 進行認證。
101.INS*行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
101.SCH*內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL*內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB*內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE*內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104*封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。
* 隨函提交
** 隨函提供
36
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
PAYLOCITY 控股公司
日期：
2023年5月5日
來自：/s/Steven R. Beauch
姓名：史蒂芬·R·博尚
標題：聯席首席執行官（首席執行官）兼董事
日期：
2023年5月5日
來自：/s/ 託比 ·J· 威廉姆斯
姓名：託比·J·威廉姆斯
標題：總裁、聯席首席執行官（首席執行官）兼董事
日期：
2023年5月5日
來自：/s/Ryan Glenn
姓名：瑞安·格倫
標題：首席財務官兼財務主管（首席財務官）
37