美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
適用於從 ______ 到 ______ 的過渡期。
委員會檔案編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
|
|
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
|
☐ |
|
|
☒ |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|||
非加速過濾器 |
|
☐ |
|
規模較小的申報公司 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|||
新興成長型公司 |
|
|
|
|
|
||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2023 年 5 月 2 日，註冊人有
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中關於前瞻性陳述的安全港條款的保護。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述都可能是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定或其他類似表達方式。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來運營業績和財務狀況、行業和業務趨勢、雜貨連鎖店不接受藥房福利經理（“PBM”）定價（“雜貨商問題”）對我們未來經營業績的影響、股票補償、股票回購計劃、成本節約計劃的影響、業務戰略、計劃、市場增長以及我們未來運營目標的陳述。
本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述僅是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異的已知和未知風險、不確定性和其他重要因素，包括但不限於與我們有限的運營歷史和早期增長階段相關的風險；我們實現廣泛市場教育和改變消費者購買習慣的能力；我們繼續吸引、收購和留住消費者的總體能力具有成本效益的方式；我們對處方交易產品的依賴和擴大產品範圍的能力；藥物定價和定價結構的變化；我們普遍無法控制我們可以提供優惠或折扣價格的處方類別和類型；我們對有限數量的行業參與者的依賴，包括PBM、藥房和製藥製造商；行業的競爭性質；與流行病、流行病或傳染病爆發（包括 COVID-19 疫情）相關的風險；的準確性我們對總潛在市場和其他運營指標的估計；與消費者接收信函的意願下降或發送此類信函的任何技術、法律或任何其他限制相關的風險；與不遵守適用的數據保護、隱私和安全、廣告和消費者保護法律、標準和其他要求相關的風險；與負面媒體報道相關的風險；我們應對處方定價市場變化以及維持和擴大GoodrDR使用範圍的能力 X 代碼；我們對我們的平臺和品牌保持積極看法的能力；與未能對財務報告保持有效的內部控制相關的風險；與使用社交媒體、電子郵件、短信和其他消息渠道作為營銷策略的一部分相關的風險；我們準確預測收入和適當規劃未來支出的能力； 與政府對互聯網、電子商務、消費者數據和隱私、信息技術和網絡安全監管相關的風險；我們利用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力；我們吸引、發展、激勵和留住高素質員工以及成功過渡首席執行官職位的能力；與一般經濟因素、自然災害或其他意外事件相關的風險；與我們的收購戰略相關的風險；與我們的債務安排相關的風險；中斷或者我們的應用程序或網站的服務延遲；我們依賴第三方平臺來分發我們的平臺和產品，包括軟件即服務技術；我們所依賴的各方的系統故障或其他運營中斷；越來越關注環境可持續發展和社會舉措；與我們的知識產權相關的風險；與氣候變化相關的風險；與醫療保健行業運營相關的風險；與我們的組織結構相關的風險；與我們的納税義務波動相關的風險以及可能對我們的經營業績產生重大不利影響的有效所得税税率；與訴訟相關的風險；與最近的醫療改革立法以及可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的醫療保健行業和醫療支出變化相關的風險；我們可能無法實現最近削減力度的預期結果的風險；以及我們在10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的其他重要因素對於截至2022年12月31日的財年（“2022 10-K”）以及本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件。本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
您應閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用的文件，並作為本10-Q表季度報告的附錄提交，但要了解我們未來的實際業績、活動水平、績效和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或
修改本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
我們會定期在我們的投資者關係網站上發佈可能對投資者重要的信息，網址為 https://investors.goodrx.com。我們打算使用我們的網站作為披露重要非公開信息以及遵守FD法規規定的披露義務的手段。因此，除了關注GoodRx的新聞稿、向美國證券交易委員會提交的文件以及公開電話會議和網絡直播外，我們鼓勵投資者和潛在投資者定期訪問我們的網站以獲取重要信息。我們網站上包含或可能通過該網站訪問的信息未以引用方式納入本10-Q表季度報告，也不是該報告的一部分。
目錄
|
|
頁面 |
|
|
|
第一部分 |
財務信息 |
|
第 1 項。 |
簡明合併財務報表（未經審計） |
1 |
|
簡明合併資產負債表 |
1 |
|
簡明合併運營報表 |
2 |
|
股東權益簡明合併報表 |
3 |
|
簡明合併現金流量表 |
5 |
|
簡明合併財務報表附註 |
6 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
13 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
22 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
22 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
23 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
23 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
26 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
27 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
27 |
第 5 項。 |
其他信息 |
27 |
第 6 項。 |
展品 |
28 |
|
簽名 |
29 |
第一部分財務信息
第 1 項。簡明合併財務所有報表（未經審計）
GoodRx Holdings, Inc.
精簡合併評級資產負債表
（未經審計）
（以千計，面值除外） |
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應收賬款，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
善意 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
資本化軟件，淨值 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
債務的流動部分 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債，當前 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
債務，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債，扣除流動部分 |
|
|
|
|
|
|
||
其他負債 |
|
|
|
|
|
|
||
負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
優先股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
額外的實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
負債和股東權益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
參見簡明合併財務報表的附註。
GoodRx Holdings, Inc.
簡明合併運營聲明
（未經審計）
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
（以千計，每股金額除外） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
成本和運營費用： |
|
|
|
|
|
|
||
收入成本，不包括折舊和 |
|
|
|
|
|
|
||
產品開發和技術 |
|
|
|
|
|
|
||
銷售和營銷 |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
總成本和運營費用 |
|
|
|
|
|
|
||
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
||
其他費用，淨額： |
|
|
|
|
|
|
||
其他費用 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他支出總額，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税前收入 |
|
|
|
|
|
|
||
所得税支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨（虧損）收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
（虧損）每股收益： |
|
|
|
|
|
|
||
基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
稀釋 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
計算中使用的加權平均份額 |
|
|
|
|
|
|
||
基本 |
|
|
|
|
|
|
||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
股票薪酬包含在成本和 |
|
|
|
|
|
|
||
收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
產品開發和技術 |
|
|
|
|
|
|
||
銷售和營銷 |
|
|
|
|
|
|
||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
||
見簡明合併財務報表的附註.
GoodRx Holdings, Inc.
簡明合併報表股東權益
（未經審計）
|
|
A 類和 B 類 |
|
|
額外 |
|
|
累積的 |
|
|
總計 |
|
||||||||
（以千計） |
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
公平 |
|
|||||
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
行使的股票期權 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
限制性股票單位的歸屬和結算 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
扣留的與淨股相關的普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
回購 A 類普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2023年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
參見簡明合併財務報表的附註。
3
GoodRx Holdings, Inc.
股東權益簡明合併報表
（未經審計）
|
|
A 類和 B 類 |
|
|
額外 |
|
|
累積的 |
|
|
總計 |
|
||||||||
（以千計） |
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
公平 |
|
|||||
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
行使的股票期權 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
限制性股票單位的歸屬和結算 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
扣留的與淨股相關的普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
回購 A 類普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
參見簡明合併財務報表的附註。
4
GoodRx Holdings, Inc.
簡明合併報表現金流的比例
（未經審計）
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
（以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
來自經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
淨（虧損）收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
為將淨（虧損）收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
債務發行成本的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
非現金運營租賃費用 |
|
|
|
|
|
|
||
股票薪酬支出 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
少數股權投資虧損 |
|
|
|
|
|
|
||
扣除業務收購影響的運營資產和負債變動 |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
預付費用和其他資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應付賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他負債 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
來自投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
||
購買財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收購，扣除獲得的現金 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
資本化軟件 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資少數股權 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
來自融資活動的現金流量 |
|
|
|
|
|
|
||
償還長期債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
回購 A 類普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
行使股票期權的收益 |
|
|
|
|
|
|
||
與股權獎勵淨股結算相關的已繳員工税 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於融資活動的淨現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金和現金等價物的淨變化 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
||
期初 |
|
|
|
|
|
|
||
期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
現金流信息的補充披露 |
|
|
|
|
|
|
||
非現金投資和融資活動： |
|
|
|
|
|
|
||
資本化軟件中包含股票薪酬 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
資本化軟件包含在應付賬款和應計費用中，以及 |
|
|
|
|
|
|
||
從預付資產中轉移的資本化軟件 |
|
|
|
|
|
|
||
參見簡明合併財務報表的附註。
5
GoodRx Holdings, Inc.
精簡版控制枱筆記註明日期的財務報表
（未經審計）
1。業務描述
GoodRx Holdings, Inc. 註冊於 並且除了對合並子公司的所有權外，沒有其他重要資產或獨立業務。GoodRx, Inc.（“GoodRx”）是特拉華州的一家公司，最初成立於2011年9月，是GoodRx中間控股有限責任公司的全資子公司，該公司本身是GoodRx Holdings, Inc.的全資子公司。
GoodRx Holdings, Inc. 及其子公司（統稱為 “我們” 或 “我們的”）提供信息和工具，幫助消費者比較價格並節省購買處方藥的費用。我們運營一個價格比較平臺，為消費者提供精心策劃的、與地理相關的處方定價，並通過我們的代碼提供協商價格，這些代碼可用於在美國各地節省處方開支。這些服務向消費者免費提供，我們的核心業務主要來自藥房福利經理（“PBM”），這些管理處方和處方交易，包括在消費者和藥房之間確定價格。我們還提供其他醫療保健產品和服務，包括製藥（“製藥”）製造商解決方案、訂閲和遠程醫療服務。
2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）和證券交易委員會（“SEC”）關於臨時財務信息的適用規則和條例編制的。我們根據公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和披露已被壓縮或省略。因此，這些簡明的合併財務報表應與我們截至2022年12月31日止年度的經審計合併財務報表和相關附註一起閲讀，這些附註包含在我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（“2022 10-K”）中。2022 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表來自我們截至該日經審計的合併財務報表。管理層認為，簡明合併財務報表包括我們簡明合併財務報表公允報表所必需的所有調整，包括正常和經常性項目。截至2023年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的全年預期業績。
在截至2023年3月31日的三個月中，重要會計政策沒有重大變化來自 “注2” 中披露的內容。2022 年 10-K 中包含的合併財務報表附註中的 “重要會計政策摘要”。
整合原則
簡明的合併財務報表包括GoodRx Holdings, Inc.、其全資子公司和我們是主要受益人的可變權益實體的賬目。合併中取消了公司間餘額和交易。自收購之日起，收購業務的業績已包含在我們的簡明合併財務報表中。
估算值的使用
這個 根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響簡明合併財務報表（包括附註）中報告的金額的估計和假設。我們的估算基於歷史因素；當前情況，包括一家雜貨連鎖店從2022年第一季度末開始不接受PBM部分處方藥的折扣定價的影響（“雜貨商問題”）；宏觀經濟事件和狀況，包括對 COVID-19 經濟影響的考慮；以及我們管理層的經驗和判斷。我們會持續評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計存在重大差異，這種差異可能會影響未來各期報告的運營業績。儘管雜貨店問題已在 2022 年 8 月得到解決，此後我們的折扣定價一直受到雜貨連鎖店的歡迎，但雜貨商問題對我們的業務、未來運營業績和財務狀況的持續影響仍然難以估計
6
因為 有幾個變量是高度不確定的，包括消費者對更新的消費者定價的反應以及迴歸用户數量的時間和程度。
某些風險和集中度
可能使我們面臨嚴重信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物和應收賬款。
我們在美國的多家金融機構存有現金存款，這些存款有時可能會超過聯邦保險限額。現金可以按需提取或兑換。我們認為，持有我們現金的金融機構財務狀況良好，因此，這些餘額的信用風險微乎其微。但是，市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。如果我們存放現金和現金等價物的任何金融機構出現倒閉，就無法保證我們能夠及時或根本獲得未投保的資金。我們在此類賬户中沒有遭受任何損失。
我們將購買的所有在購買之日原始到期日為三個月或更短的短期高流動性投資視為現金等價物。由美國國債貨幣市場基金組成的現金等價物 $
我們根據對客户支付合同安排下到期款項的能力的評估，向他們提供信貸，通常不獲得或要求抵押品。在截至2023年3月31日的三個月中，
股權投資
我們在不容易確定的公允價值的情況下保留私人控股公司的少數股權。我們的所有權權益低於
7
2022 年 3 月 31 日。截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們隨附的簡明合併資產負債表上其他資產中包含的股權投資為 $
最近的會計公告
最近通過的會計聲明
2022 年 6 月，財務會計準則委員會發布了 2022-03 年度會計準則更新（“ASU”）， 公允價值計量（主題 820）：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量 （“主題820”），它闡明瞭衡量受禁止出售股權證券的合同限制的股權證券公允價值時的指導方針，並對根據主題820以公允價值計量的受合同銷售限制的股權證券引入了新的披露要求。本指南對2023年12月15日之後開始的年度期間有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用這個 ASU。該ASU應具有前瞻性，並在收養之日將因收養而進行的任何調整計入收入。我們很早就通過了該指南，自2023年1月1日起生效，該指南的通過並未對我們的合併財務報表和披露產生影響。
3。業務合併
VitaCare 處方服務有限公司
開啟
在收購VitaCare時確認的或有對價包括應收或有對價和應付的或有對價，估計收購日的公允價值約為美元
預估未經審計的合併經營業績 -
（以千計） |
截至2022年3月31日的三個月 |
|
|
預計收入 |
$ |
|
|
預計淨收入 |
$ |
|
|
FlipMD, Inc.
2022 年 2 月 18 日，我們以美元收購了 FlipMD, Inc.（“FlipMD”）的所有股權
8
4。應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容：
（以千計） |
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
應計獎金和其他與工資相關的獎金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計營銷 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
應繳所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
其他應計費用 |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用和其他流動負債總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
遞延收入是指在為與客户簽訂的某些廣告合同和訂閲提供服務之前收到的款項。遞延收入在隨後的十二個月內基本上被確認為收入。我們預計，截至2023年3月31日，幾乎所有的遞延收入將在隨後的十二個月內確認為收入。的 $
5。所得税
我們通常通過將估計的年度有效所得税税率應用於所得税前的收入或虧損，並計算在此期間確認的離散項目的税收影響，來計算過渡期的所得税。我們估計的年度有效所得税税率基於我們估計的全年收入或虧損以及我們運營所在的每個司法管轄區的相關所得税。該比率可能會受到全年税前收入或虧損估計值以及永久差異的影響。
有效所得税税率為
截至2023年3月31日和2022年12月31日，我們對超過可攤税商譽的淨遞延所得税資產維持了全額估值補貼，這主要是由於經永久賬面税差異調整後的三年累計税前虧損。 我們對估值補貼需求的判斷，包括髮放此類估值補貼的確切時間和金額，可能會在未來十二個月內發生合理變化，這要歸因於許多因素，包括我們實現的税收盈利水平的變化、税法或法規的變化以及A類普通股的價格波動以及我們未償還的股票獎勵對未來的相關税收影響。
6。債務
我們有一個 $
我們還提供高達$的循環信貸額度
9
我們的債務餘額如下：
（以千計） |
|
2023年3月31日 |
|
|
2022年12月31日 |
|
||
第一留置權定期貸款機制下的本金餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
減去：未攤銷的債務發行成本和折扣 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
我們債務的估計公允價值為 $
除以下內容外，截至2023年3月31日，我們的承諾和意外開支沒有發生重大變化，正如我們在2022年10-K中所包含的合併財務報表附註中所披露的那樣。
法律突發事件
2020 年 3 月，我們收到了聯邦貿易委員會（“FTC”）的來信，表示其打算調查我們的隱私和安全做法，以確定此類做法是否符合《聯邦貿易委員會法》第 5 條。2020 年 4 月，聯邦貿易委員會向我們發出了關於我們與服務提供商（包括 Google 和 Facebook）共享有關個人使用我們網站、應用程序和服務的數據的初步信息請求。儘管我們認為我們遵守了適用法規，並且對任何與此相反的索賠或主張進行了合理的辯護，但我們還是在 2023 年 2 月 1 日與 FTC 達成了談判和解（“擬議的同意令”），以解決因聯邦貿易委員會調查而產生或與之有關的所有索賠和指控，其中包括金額為 $的金錢和解
2023 年 2 月 2 日至 2023 年 3 月 30 日期間，五名個人原告對 GoodRx Holdings, Inc.、谷歌、Meta 和 Criteo 提起了五項單獨的假定集體訴訟，他們普遍指控我們沒有充分保護消費者隱私，我們將消費者信息傳遞給了第三方，包括三名共同被告。四名原告指控加州普通法侵犯了隱居和不正當致富索賠，以及根據加利福尼亞州《醫療信息法》、《侵犯隱私法》、《消費者法律補救法》和《不公平競爭法》提出的索賠。這四名原告中有一人還根據《電子通信隱私法》提起訴訟。第五名原告就普通法不當致富和違反紐約通用商法的行為提起訴訟。這些訴訟中的原告正在尋求各種形式的金錢賠償（例如法定賠償、補償性賠償、律師費和利潤扣除）以及禁令救濟。其中四起案件最初是在 NDCA 提起的（案例編號 3:23-cv-00501；3:23-cv-00744；3:23-cv-00940；以及 4:23-cv-01293）。一起案件最初是在美國紐約南區地方法院提起的（案件編號 1:23-cv-00943）；但是，該案被自願駁回並在NDCA重新提起（案件編號 3:23-cv-01508）。這五個事項已合併並分配給NDCA的美國地方法院法官文斯·查布里亞。經修訂的合併申訴將於2023年5月晚些時候提出。法院還為駁回動議和強制仲裁動議制定了簡報時間表。此外，法院將雙方移交調解，目前尚未進一步安排或討論調解。由於損失不太可能且無法合理估計，因此我們沒有因上述事項而蒙受損失。儘管有合理的可能性可能造成損失，但我們無法估計在這些問題上的損失或損失範圍。
上述未決訴訟涉及複雜的事實和法律問題，可能需要花費大量資金和挪用其他資源進行辯護。法律訴訟的結果本質上是不確定的，重大不利結果是合理的。
此外，在正常業務過程中，我們可能會受到法律訴訟、索賠和訴訟，並且目前正在參與這些訴訟、索賠和訴訟。S此類問題存在許多不確定性，結果無法肯定地預測。意外損失的應計額在可能發生損失時予以確認，此類損失的金額可以合理估計。
10
8。收入
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|||||
（以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
||
處方交易收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
製藥製造商解決方案收入 |
|
|
|
|
|
|
|
||
訂閲收入 |
|
|
|
|
|
|
|
||
其他收入 |
|
|
|
|
|
|
|
||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||
9。股東權益
2022 年 2 月 23 日，我們的董事會批准回購總額不超過美元
在截至2023年3月31日的三個月中，我們進行了回購並退役
10。每股基本和攤薄（虧損）收益
每股（虧損）收益的計算 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月如下：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|||||
（以千計，每股金額除外） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
||
淨（虧損）收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
||
加權平均股票——基本 |
|
|
|
|
|
|
|
||
股票期權、限制性股票的攤薄影響 |
|
|
|
|
|
|
|
||
加權平均股票-攤薄 |
|
|
|
|
|
|
|
||
（虧損）每股收益： |
|
|
|
|
|
|
|
||
基本 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
稀釋 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
以下加權平均可能具有攤薄效應的股票不包括在報告所述期間的攤薄（虧損）每股收益的計算範圍內，因為將它們包括在內會產生反攤薄作用：
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|
|||||
（以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
||
股票期權、限制性股票獎勵和 |
|
|
|
|
|
|
|
||
11。後續事件
2023 年 4 月 25 日，特雷弗·貝茲德克和道格拉斯·赫希決定，他們將從聯席首席執行官的職位過渡（“過渡”）。除了繼續擔任董事會董事外，貝茲德克先生和赫希先生將繼續擔任GoodRx Holdings, Inc.及其合併子公司的執行官，分別擔任董事長和首席使命官。根據過渡後重訂的僱傭協議，貝茲德克先生和赫希先生已同意，未經董事會批准，不出售其對我們任何普通股的所有權，但某些例外情況除外，包括但不限於根據任何新的、修改或修訂的合同，
11
旨在滿足《交易法》（“第10b5-1條計劃”）第10b5-1（c）（1）條的肯定辯護條件的指示或書面計劃，該條件已在2023年4月25日之後獲得董事會批准或將獲得董事會批准，或者截至該日現有的第10b5-1條計劃。
在過渡方面，我們的董事會任命斯科特·瓦格納為我們的臨時首席執行官（首席執行官），自2023年4月25日起生效。根據瓦格納先生的僱傭協議，除其他薪酬條款和條件外，瓦格納先生將在2023年4月25日之後根據我們的內幕交易政策在第一個 “開放窗口” 的第一個交易日獲得股票期權獎勵。股票期權獎勵將涵蓋兩者之間
12
第 2 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績
您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表和相關附註，以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的第二部分第7項 “財務狀況和經營業績的討論和分析” 和第二部分第8項 “財務報表和補充數據”（“2022年10-K表”）K”) 於 2023 年 3 月 1 日向美國證券交易委員會提交。本討論包含基於當前涉及風險和不確定性的計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素，包括我們的2022年10-K和本10-Q表季度報告的 “風險因素” 部分中列出的因素，以及本10-Q表季度報告其他部分和我們向美國證券交易委員會提交的文件中列出的其他因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
精選術語表
除非上下文另有要求，否則在本10-Q表季度報告中使用的參考文獻：
13
本10-Q表季度報告中包含的某些貨幣金額、百分比和其他數字已進行四捨五入調整。本10-Q表季度報告中包含的百分比金額並非在所有情況下都是根據此類四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入之前的此類金額計算的。出於這個原因，本10-Q表季度報告中的百分比金額可能與使用本10-Q季度報告其他部分包含的簡明合併財務報表中的數字進行相同計算所得的百分比金額有所不同。由於四捨五入，本10-Q表季度報告中出現的某些其他金額可能無法合計。
概述
我們的使命是幫助美國人以他們負擔得起的價格獲得所需的醫療保健。為了實現這一目標，我們正在美國建立領先的以消費者為中心的數字醫療平臺。我們認為，我們的財務業績反映了市場對我們產品的巨大需求以及我們為更廣泛的醫療生態系統提供的價值；但是，截至2023年3月31日的三個月中，我們的財務業績受到2022年發生的某些事件的重大影響。
2022 年第一季度末，一家雜貨連鎖店採取了行動，影響了 PBM 對部分處方藥折扣定價的接受度，PBM 是我們的客户之一，我們在我們的平臺上宣傳其價格（“雜貨商問題”）。這對我們的處方交易收入和月活躍消費者產生了重大不利影響，但我們將某些處方交易轉移到其他零售商的能力部分抵消了這種影響。儘管雜貨商問題已在 2022 年 8 月得到解決，此後我們的折扣定價一直受到這家雜貨連鎖店的銷售點的歡迎，但由於消費者對更新的消費者定價的反應以及迴歸用户數量的時間和程度，它已經並將繼續對我們的處方交易收入和月活躍消費者產生持續的不利影響。除上述雜貨連鎖店外，我們沒有遇到過也未意識到任何其他大批量藥房存在PBM-Pharmacy問題，我們認為我們的藥房和PBM關係仍然牢固。欲瞭解更多信息，請參閲我們的 2022 10-K 和本 10-Q 表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分。
除上述情況外，2022年4月收購VitaCare處方服務公司（“VitaCare”）也對截至2023年3月31日的三個月的淨虧損、淨虧損率、調整後的息税折舊攤銷前利潤率產生了負面影響，但程度較小。由於業務的運營性質，VitaCare的收入成本更高，歷來產生了淨虧損和調整後的息税折舊攤銷前利潤為負 DA，我們預計這種情況將在短期至中期內持續下去。
在截至2023年3月31日的三個月中，與2022年同期相比：
收入、淨（虧損）收益和淨（虧損）收益率是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的財務指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率為非公認會計準則
14
金融措施。有關調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率與最直接可比的GAAP財務指標的對賬和列報，有關我們為何認為調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率有用的信息以及對這些指標的重大風險和侷限性的討論，請參閲下文 “關鍵財務和運營指標——非公認會計準則財務指標”。
季節性
在每年的第一和第四季度，我們通常會遇到更強勁的消費者需求，這與消費者醫療支出、醫生就診、年度福利註冊季節以及季節性感冒和流感趨勢普遍增加相吻合。此外，在每年第四季度，我們對製藥製造商解決方案產品的需求可能會更強勁，這與製藥製造商的年度預算支出模式相吻合。這種季節性可能會影響收入以及銷售和營銷費用。雜貨商問題和 COVID-19 疫情的持續影響可能掩蓋了近期這些趨勢，並可能在未來繼續影響這些趨勢。
最近的事態發展
請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表的附註11。
主要財務和運營指標
我們使用月活躍消費者、訂閲計劃、調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率來評估我們的業績，做出戰略和產品決策並制定財務預測。每月活躍消費者的數量和訂閲計劃是衡量我們消費者基礎規模的關鍵指標，也是衡量我們營銷和參與工作的標準。我們認為，這些運營指標反映了我們的規模、增長和與消費者的互動。
我們於 2023 年第一季度退出，超過 700 萬處方相關消費者在我們的處方交易和訂閲產品中使用 GoodRx。我們的處方相關消費者代表截至2023年3月31日的三個月的月活躍消費者和截至2023年3月31日的訂閲計劃訂閲者的總和。
15
每月活躍消費者
從 2022 年第二季度開始的月活躍消費者受到雜貨商問題的影響。
|
三個月已結束 |
|
|||||||||||||||||
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|
9月30日 |
|
|
6月30日 |
|
|
3月31日 |
|
|||||
（單位：百萬） |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|||||
每月活躍消費者 |
|
6.1 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
5.8 |
|
|
|
5.8 |
|
|
|
6.4 |
|
訂閲計劃
2022 年的訂閲計劃受到 2022 年上半年生效的 Gold 訂閲者定價上漲的影響，以及由於與產品相關的營銷支出減少，我們對 Kroger Savings 的訂閲計劃連續下降。我們預計，到2024年7月，即該計劃預計終止之前，我們的Kroger Savings訂閲計劃將繼續環比下降。
|
截至 |
|
|||||||||||||||||
|
3月31日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
|
9月30日 |
|
|
6月30日 |
|
|
3月31日 |
|
|||||
（以千計） |
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|||||
訂閲計劃 |
|
1,007 |
|
|
|
1,030 |
|
|
|
1,060 |
|
|
|
1,133 |
|
|
|
1,203 |
|
非公認會計準則財務指標
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是我們用來評估財務業績的關鍵指標，也用於內部規劃和預測目的。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率對投資者、分析師和其他利益相關方有幫助，因為它們可以幫助我們在歷史財務期間提供更一致和更具可比性的運營概述。此外，分析師、投資者和其他有關各方經常使用這些衡量標準來評估和評估業績。
我們將特定時期的調整後息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益或虧損，並酌情進一步調整收購相關費用、股票薪酬支出、與股票薪酬相關的工資税支出、債務清償損失、融資相關費用、經營租賃資產損失、重組相關費用、法律和解費用、慈善股票捐贈、出售業務收益和其他收入或支出，淨額。調整後的息税折舊攤銷前利潤率代表調整後的息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比。
調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率是非公認會計準則財務指標，僅供補充信息之用，不應被視為根據公認會計原則列報的財務信息的替代或替代品。這些措施有某些侷限性，因為它們不包括某些支出的影響，這些支出反映在我們運營業務所必需的簡明合併運營報表中。其他公司，包括我們行業中的其他公司，不得使用這些衡量標準，也可能與本10-Q表季度報告中列出的指標有所不同，這限制了它們作為比較衡量標準的用處。
下表列出了淨（虧損）收益（根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標）與調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬情況，並列出了淨（虧損）收益利潤率，這是根據公認會計原則計算的最直接可比的財務指標，與調整後的息税折舊攤銷前利潤率：
16
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
（千美元） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
淨（虧損）收入 |
|
$ |
(3,290 |
) |
|
$ |
12,293 |
|
調整後排除了以下內容： |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
(7,234 |
) |
|
|
(52 |
) |
利息支出 |
|
|
13,133 |
|
|
|
5,869 |
|
所得税支出 |
|
|
6,886 |
|
|
|
1,651 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
14,939 |
|
|
|
11,373 |
|
其他費用 (1) |
|
|
1,808 |
|
|
|
— |
|
融資相關費用 (2) |
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
收購相關費用 (3) |
|
|
1,056 |
|
|
|
1,973 |
|
重組相關費用 (4) |
|
|
— |
|
|
|
311 |
|
股票薪酬支出 |
|
|
25,499 |
|
|
|
30,149 |
|
與股票薪酬相關的工資税支出 |
|
|
440 |
|
|
|
1,083 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
53,237 |
|
|
$ |
64,654 |
|
收入 |
|
$ |
183,986 |
|
|
$ |
203,329 |
|
淨（虧損）收入利潤率 (5) |
|
|
(1.8 |
%) |
|
|
6.0 |
% |
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 |
|
|
28.9 |
% |
|
|
31.8 |
% |
運營業績的組成部分
收入
我們的收入主要來自藥店為消費者開處方時產生的處方交易收入，以及其他收入來源，例如我們的製藥製造商解決方案、訂閲產品和我們的遠程醫療服務。我們所有的收入都來自美國。我們將與之簽訂直接合同協議的PBM、藥房、製藥製造商和我們的訂户視為我們的主要客户。
17
成本和運營費用
我們產生的以下費用與我們的收入成本和運營費用直接相關：
其他費用，淨額
我們的其他開支，淨額包括以下內容：
所得税
我們的所得税由聯邦和州所得税組成。我們的有效所得税税率與美國聯邦21.0％的法定税率不同，主要是由於不可扣除的官員的股票薪酬支出、遞延所得税淨資產估值補貼的變化、州所得税、研發税收抵免以及股票獎勵的税收影響的影響。有關我們在過渡期計算所得税的信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方的簡明合併財務報表附註5。
18
運營結果
下表列出了我們在所述期間的經營業績：
（千美元） |
|
三個月已結束 |
|
|
佔總收入的百分比 |
|
三個月已結束 |
|
|
佔總收入的百分比 |
|
變化 ($) |
|
|
變化 (%) |
|||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
處方交易收入 |
|
$ |
134,907 |
|
|
73% |
|
$ |
155,507 |
|
|
76% |
|
$ |
(20,600 |
) |
|
(13%) |
製藥製造商解決方案收入 |
|
|
20,435 |
|
|
11% |
|
|
23,469 |
|
|
12% |
|
|
(3,034 |
) |
|
(13%) |
訂閲收入 |
|
|
24,143 |
|
|
13% |
|
|
19,110 |
|
|
9% |
|
|
5,033 |
|
|
26% |
其他收入 |
|
|
4,501 |
|
|
2% |
|
|
5,243 |
|
|
3% |
|
|
(742 |
) |
|
(14%) |
總收入 |
|
|
183,986 |
|
|
|
|
|
203,329 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成本和運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
收入成本，不包括折舊和 |
|
|
16,695 |
|
|
9% |
|
|
12,280 |
|
|
6% |
|
|
4,415 |
|
|
36% |
產品開發和技術 |
|
|
32,908 |
|
|
18% |
|
|
35,042 |
|
|
17% |
|
|
(2,134 |
) |
|
(6%) |
銷售和營銷 |
|
|
78,522 |
|
|
43% |
|
|
92,950 |
|
|
46% |
|
|
(14,428 |
) |
|
(16%) |
一般和行政 |
|
|
29,619 |
|
|
16% |
|
|
31,923 |
|
|
16% |
|
|
(2,304 |
) |
|
(7%) |
折舊和攤銷 |
|
|
14,939 |
|
|
8% |
|
|
11,373 |
|
|
6% |
|
|
3,566 |
|
|
31% |
總成本和運營費用 |
|
|
172,683 |
|
|
|
|
|
183,568 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
|
11,303 |
|
|
|
|
|
19,761 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他費用，淨額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他費用 |
|
|
(1,808 |
) |
|
1% |
|
|
— |
|
|
0% |
|
|
(1,808 |
) |
|
n/m |
利息收入 |
|
|
7,234 |
|
|
4% |
|
|
52 |
|
|
0% |
|
|
7,182 |
|
|
13,812% |
利息支出 |
|
|
(13,133 |
) |
|
7% |
|
|
(5,869 |
) |
|
3% |
|
|
(7,264 |
) |
|
124% |
其他支出總額，淨額 |
|
|
(7,707 |
) |
|
|
|
|
(5,817 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入 |
|
|
3,596 |
|
|
|
|
|
13,944 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税支出 |
|
|
(6,886 |
) |
|
4% |
|
|
(1,651 |
) |
|
1% |
|
|
(5,235 |
) |
|
317% |
淨（虧損）收入 |
|
$ |
(3,290 |
) |
|
|
|
$ |
12,293 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2023年3月31日的三個月與截至2022年3月31日的三個月相比
收入
處方交易收入同比下降2,060萬美元，下降13％，這主要是由於上述雜貨店問題導致我們的月活躍消費者數量減少了5％。此外，處方交易收入的同比變化也受到處方交易量持續向某些零售商轉移的影響，這些零售商的處方交易與通過雜貨商處理的處方交易相比定價較低。此外，我們預計，在短期內，每筆處方交易的處方交易收入將略有下降，因為我們專注於增加通過我們直接簽約的藥房處理的處方交易量，與通過我們的PBM處理的處方交易相比，這些藥房目前確實而且將來可能會提供更低的定價。
製藥製造商解決方案收入同比下降300萬美元，下降13％，這主要是由於與上年相比，人們越來越關注定期服務安排的優先事項，以及製藥製造商的支出放緩，但部分被我們在2022年4月收購VitaCare所產生的240萬美元收入貢獻所抵消。儘管短期內製藥製造商的支出有所放緩，但我們預計製藥製造商解決方案收入佔總收入的百分比將在短期至中期內連續增長，因為我們認為宏觀趨勢支持製藥製造商向更多數字化解決方案的轉變，以及我們繼續擴大和擴展製藥製造商解決方案產品的可用服務、能力和平臺。
訂閲收入同比增長500萬美元，增長26％，這主要是由2022年上半年黃金訂閲者定價上漲的影響，但部分被截至2023年3月31日的訂閲計劃數量減少16％，至10.7萬人，而截至2022年3月31日為12.3萬人。我們預計，相對於訂閲收入的增長，黃金價格的上漲將在短期內導致訂户增長放緩。我們認為雜貨商問題不會對2023年第一季度的訂閲收入產生重大影響。
其他收入同比下降70萬美元，下降14％，這得益於我們平臺上的遠程醫療訪問次數的減少。
19
除了VitaCare相對於製藥製造商解決方案收入的收入外，我們的個人和總體收購併未對截至2023年3月31日的三個月收入與2022年同期相比的變化做出重大貢獻。我們認為，Kroger Savings的預計於2024年7月終止不會對我們未來的收入和財務業績產生重大影響。
成本和運營費用
收入成本，不包括折舊和攤銷
收入成本同比增長440萬美元，增長36％，這主要是由與消費者支持相關的外包和內部人員增加了170萬美元，分配的管理費用增加了170萬美元，這兩者都主要歸因於2022年4月收購VitaCare。
產品開發和技術
產品開發和技術支出同比下降210萬美元，下降6％，這主要是由平均員工人數減少導致工資和相關成本減少所致。下降的另一個原因是，在截至2023年3月31日的三個月中，與內部使用軟件開發相關的某些合格成本的資本化比2022年同期有所增加，這是由於對更符合我們戰略目標和未來規模的產品的投資增加。
銷售和營銷
銷售和營銷費用同比下降1,440萬美元，下降16％，這主要是由廣告費用減少2740萬美元所推動的，但部分被促銷費用的增加（以800萬美元的消費者折扣的形式出現）所抵消，因為我們積極管理支出，以更好地與我們的戰略目標和未來規模保持一致。第三方營銷和推薦服務增加了560萬美元，進一步抵消了這些項目的淨影響。
一般和行政
一般和管理費用同比下降230萬美元，下降7％，這主要是由與2020年我們的聯合創始人授予的與首次公開募股（“IPO”）相關的獎勵（“創始人獎”）相關的股票薪酬支出減少了700萬美元，但部分被工資和相關費用增加的590萬美元所抵消，這是由於支持我們作為上市公司的增長計劃和運營而增加的590萬美元。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用同比增加360萬美元，增長31％，這主要是由平臺改進以及新產品和功能引入的資本化成本增加所導致的資本化軟件攤銷額增加320萬美元所推動的。
其他費用
由於我們的一項少數股權投資出現減值虧損，其他支出同比增加180萬美元。
利息收入
利息收入同比增長720萬美元，這主要是由於美國國債貨幣市場基金持有的現金等價物的利率上升。
利息支出
利息支出同比增加730萬美元，增長124％，這主要是由於利率上升，但平均債務餘額的減少部分抵消了這一增長。
20
所得税
在截至2023年3月31日的三個月中，我們的所得税支出為690萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為170萬美元，有效所得税税率分別為191.5％和11.8％。我們所得税支出的同比增長主要是由於我們的全額估值補貼帶來的當前税收影響增加以及股權獎勵帶來的超額税收優惠的減少，我們估計的年度有效所得税税率有所提高。
流動性和資本資源
自成立以來，我們主要通過經營活動、股票發行和長期債務安排下的借款提供的淨現金為我們的運營融資。預計我們的主要流動性來源將是我們的現金和現金等價物以及我們將於2024年10月到期的1000萬美元有擔保循環信貸額度下的可用借款。截至2023年3月31日，我們的循環信貸額度為7.611億美元的現金及現金等價物和9,080萬美元的可用資金。有關我們的循環信貸額度和定期貸款的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方的簡明合併財務報表附註6。
截至2023年3月31日，我們在2022年10-K第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中披露，我們對流動性和資本的主要短期和長期要求或合同承諾沒有重大變化。根據目前的情況，我們認為經營活動提供的淨現金和手頭現金將足以滿足我們至少未來十二個月的運營、投資和融資需求。我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括我們的收入增長、投資的時間和範圍、銷售和營銷活動，以及我們在2022年10-K表和本10-Q季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的許多其他因素。
如有必要，我們可以在循環信貸額度下借入資金，以滿足我們的流動性需求，但須遵守慣例借款條件。在我們繼續執行業務戰略的過程中，如果需要額外的資金來滿足我們的長期流動性需求，我們預計這些資金將通過增加債務、額外的股權融資或這些潛在資金來源的組合來獲得；但是，此類融資可能無法以優惠條件獲得，或者根本無法獲得。特別是，當前的經濟不確定性，包括通貨膨脹率上升和社會政治事件，已經並可能繼續導致全球金融市場的重大混亂，包括利率上升，降低了我們獲得資本的能力。如果我們無法按預期的時間或條件籌集額外資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
控股公司地位
GoodRx Holdings, Inc. 是一家控股公司，不自行開展任何業務運營。因此，GoodRx Holdings, Inc. 在很大程度上依賴其子公司的現金分配和其他轉賬來履行其義務和支付未來的股息（如果有）。我們現有的債務安排包含限制我們的子公司（包括GoodRx, Inc.）支付股息的契約，除非滿足某些條件。這些契約為特定類型的付款規定了某些例外情況。基於這些限制，截至2023年3月31日，根據我們的債務安排條款，GoodRx, Inc.的所有淨資產都受到限制。由於根據S-X法規，GoodRx, Inc.及其子公司的限制性淨資產超過我們合併淨資產的25％，有關GoodRx Holdings, Inc.的簡明母公司財務信息，請參閲我們的2022 10-K中包含的合併財務報表附註17。
現金流
|
|
截至3月31日的三個月 |
|
|||||
（以千計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
32,288 |
|
|
$ |
30,120 |
|
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(14,288 |
) |
|
|
(34,401 |
) |
用於融資活動的淨現金 |
|
|
(14,090 |
) |
|
|
(91,401 |
) |
現金和現金等價物的淨變化 |
|
$ |
3,910 |
|
|
$ |
(95,682 |
) |
經營活動提供的淨現金
經營活動提供的淨現金包括經某些非現金項目調整後的淨虧損以及資產和負債的變化。在截至2023年3月31日的三個月中，運營提供的淨現金與截至2022年3月31日的三個月相比增加了220萬美元，這是由於淨收入從1,230萬美元變為淨虧損
21
為330萬美元，被非現金調整淨增加150萬美元以及運營資產和負債變動產生的現金流出淨減少1,630萬美元所抵消。非現金調整的淨增長主要是由折舊和攤銷的增加以及我們一項少數股權投資的減值損失所推動的，但創始人獎導致的股票薪酬支出的減少部分抵消了這一增長。運營資產和負債的變化主要是由所得税繳納和退款的時間以及支付應付賬款和應計費用以及收取應收賬款的時間所推動的。
用於投資活動的淨現金
用於投資活動的淨現金主要包括用於收購和投資的現金、軟件開發成本和資本支出。與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金減少了2,010萬美元，這主要與收購業務和私有公司少數股權投資的現金減少了2200萬美元有關，但軟件開發成本增加的350萬美元部分抵消。
用於融資活動的淨現金
用於融資活動的淨現金主要包括與我們的債務安排相關的付款、回購我們的A類普通股和股權獎勵的淨股份結算，部分被行使股票期權的收益所抵消。與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金減少了7,730萬美元，這與回購我們的A類普通股減少了7,420萬美元，與股權獎勵淨結算相關的付款減少了600萬美元，部分被行使股票期權的收益減少了300萬美元所抵消。
最近的會計公告
有關2023年採用的新會計準則的更多信息，請參閲本10-Q表季度報告其他地方的簡明合併財務報表附註2。
關鍵會計政策與估計
在截至2023年3月31日的三個月中，與2022 10-K第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中披露的相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
第 3 項。曲關於市場風險的定性和定性披露
與2022 10-K第二部分第7A項 “市場風險的定量和定性披露” 中所包含的披露相比，我們的市場風險沒有發生重大變化。
第 4 項有限公司控制和程序
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涵蓋的期末，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
22
第二部分。其他信息
第 1 項。法律 訴訟程序
本第二部分第1項所要求的信息載於本10-Q表季度報告中包含的我們的簡明合併財務報表附註7，並以此引用方式納入此處。
第 1A 項。Ri天空因子
有關與我們相關的潛在風險和不確定性的討論，請參閲我們2022 10-K的第一部分第1A項 “風險因素” 中包含的信息。除下述情況外，先前在我們的2022 10-K中披露的風險因素沒有重大變化：
我們在很大程度上依賴我們的處方交易產品，可能無法成功地將我們的產品擴展到我們的市場，尤其是美國處方藥市場或醫療保健行業的其他細分市場。
迄今為止，我們的絕大部分收入來自我們提供的處方交易。當消費者使用 GoodRx 代碼填寫處方並比該藥房的標價更省錢時，我們會從我們的合作伙伴（包括 PBM、製藥製造商和藥房）那裏收取費用（視情況而定）。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我們提供的處方交易收入分別佔我們收入的72％、80％和89％。幾乎所有這些收入都來自實體藥店的消費者交易。向消費者推出價格較低的競爭產品、處方價格的波動、消費者購買習慣的改變，包括郵寄處方使用量的增加、我們與行業參與者和各種合作伙伴關係的變化、監管格局的變化以及其他因素可能導致我們的合同變更或總收入下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。由於我們的絕大部分收入來自處方交易產品，因此此類產品的使用量或我們從合作伙伴那裏獲得的與此類產品相關的費用的任何實質性下降都將對我們未來的收入和經營業績產生明顯影響，尤其是在我們無法擴大總體產品範圍的情況下。
我們尋求在美國處方藥市場和製藥製造商解決方案市場擴大我們的產品範圍，我們正在積極投資這些增長領域。我們還繼續專注於優化我們現有的合作伙伴關係，並已經與行業參與者簽訂了新的協議，將來可能會簽訂新的協議。但是，擴大我們的產品範圍、進入新市場和建立新的合作伙伴關係需要大量的額外資源，而我們的成功能力尚不確定。在積極投資此類產品、市場、關係和合作夥伴關係期間及之後，我們的盈利能力或利潤率可能會下降，尤其是在該投資領域的利潤率低於我們的其他產品的情況下。在我們努力擴大產品範圍和優化合作夥伴關係時，我們將需要採取更多措施，例如僱用更多人員、與新的第三方合作以及承擔大量的研發費用，才能成功實現這種擴張和優化。任何此類擴展和/或優化都將受到更多不確定性的影響，並可能受到其他法律和法規的約束。因此，我們未來向新市場、新商業模式或戰略、新的合作伙伴關係或新產品類型進行擴張或實現盈利的努力可能無法成功，我們從當前產品中創造收入並繼續開展現有業務的能力可能會受到負面影響。如果任何此類擴張不能增強我們維持或增加收入或收回任何相關開發成本的能力，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的業務受到藥品定價變化的影響，並受到行業參與者談判的定價結構的重大影響。
我們的平臺彙總和分析來自多個不同來源的定價數據。我們通過平臺提供的折扣價格在很大程度上基於行業參與者協商的定價結構。儘管我們與某些合作伙伴簽訂的某些合同包含與折扣率相關的條款，但我們無法控制製藥製造商、批發商、PBM和藥房的整體定價策略，每種策略都是出於我們無法控制的獨立考慮因素和驅動因素，有能力設定或顯著影響不同處方藥的市場價格。儘管我們與某些行業參與者（例如藥房、PBM 和製藥製造商）有合同和非合同關係，但這些參與者和其他行業參與者經常就複雜的多方定價結構進行談判，我們無法控制這些參與者以及他們在談判這些多方定價結構時實施的政策和戰略。例如，一家雜貨連鎖店在 2022 年第一季度末採取了行動，影響了 PBM 對部分處方藥折扣定價的接受程度，PBM 是我們的客户之一，我們在平臺上宣傳其價格。這對我們產生了重大不利影響
23
截至2022年12月31日止年度的經營業績，並可能在未來繼續產生重大不利影響。
製藥製造商通常通過設定藥物標價以及為其藥物提供折扣和折扣來指導藥物定價。除其他外，標價受市場考慮因素的影響，例如競爭對手的藥物數量和替代治療選擇的可用性。批發商可以通過從製藥製造商那裏批量購買藥物，然後將此類藥物轉售給藥房來影響藥品定價。PBM通常通過討價還價能力、與製藥製造商談判的回扣以及與不同的藥房提供商和健康保險公司的合同來影響藥品定價。PBM與藥房合作，確定消費者將在藥房支付的協議費率。我們還與有合同安排的藥房合作，為消費者提供折扣率。藥品定價還受到健康保險公司以及健康保險計劃在多大程度上提供承保藥物、不同藥物的首選等級以及高額或低的免賠額等的影響。我們平臺的絕大多數使用都與仿製藥有關。
我們通過我們的平臺提供折扣價格的能力、任何此類折扣的價值以及我們創造收入的能力都直接受到這些行業參與者之間的定價結構的影響，而藥品定價和現有一般定價結構的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。例如，我們平臺上的藥房PBM的談判費率的變化可能會對我們通過平臺提出的價格產生負面影響，而特定藥物的保險計劃承保範圍的變化可能會減少對某些藥物的需求和/或我們為某些藥物提供有競爭力的折扣的能力，任何一種都可能對我們創造收入和業務的能力產生不利影響。此外，行業參與者之間的費用和定價結構的變化，無論是由於監管要求、競爭壓力還是其他原因，都會減少或對PBM產生的費用或我們直接通過合作藥房產生的費用產生不利影響，這將對我們創造收入和業務的能力產生不利影響。部分由於現有的定價結構，我們通過與製藥製造商和其他中介機構簽訂的合同產生的收入的一小部分。行業參與者角色和總體定價結構的變化以及行業參與者之間的價格競爭可能會對我們的業務產生不利影響。例如，PBM和藥房提供商的整合可能會導致定價結構，使此類實體具有更大的定價能力和靈活性，或者行業參與者可以實施直接面向消費者的舉措，從而顯著改變現有定價結構，這兩種情況都將對我們向消費者提供有競爭力的低價的能力產生不利影響，從而對我們平臺為消費者提供的價值和我們的運營業績產生不利影響。
我們通常不控制我們可以提供優惠或折扣價格的處方藥的類別和類型。
我們可以提供折扣價的藥物類別和品牌在很大程度上由PBM、藥房和製藥製造商決定。PBM與保險公司、僱主和其他組織合作，並與藥房簽訂合同以確定協議費率。他們還與製藥製造商就折扣進行談判。不同的PBM與每家藥房談判的條款通常不同，因此通過每個PBM的網絡可以獲得不同的協商費率，所有這些都是我們無法控制的。不同的 PBM 會優先考慮並分配不同藥物的折扣，並根據其內部策略和期望不斷更新這些分配。由於我們與PBM簽訂了通過我們的平臺推銷其談判費率的協議，因此我們提供折扣價格的能力在一定程度上取決於此類PBM與藥房談判達成的安排，以及由此產生的受這些安排約束的藥物的折扣供應和分配。我們還與合作藥房達成協議，向消費者提供折扣率，此類折扣率受談判條款和條件的約束。總的來説，行業參與者不太可能為專利所涵蓋的品牌藥物分配或提供折扣或回扣。因此，我們能夠為品牌藥物提供的折扣價格可能不如仿製藥具有競爭力。與美國的處方總量類似，我們平臺的絕大多數使用都與仿製藥有關。
我們可以通過平臺提供定價的藥物類別和類型的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，對我們產品的需求以及我們平臺的使用和實用性受到我們能夠提供的折扣價值以及整個市場上特定處方的價格不一致程度的影響。如果藥房、PBM或其他機構不為這些藥物分配或以其他方式促進足夠的折扣，或者如果PBM和藥房之間存在明顯的價格相似度或競爭，那麼我們平臺的感知價值和對我們產品的需求將降低，並將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。
24
我們依賴數量有限的行業參與者。
目前，美國醫療保健行業高度集中，尤其是數量有限的PBM，包括藥房的內部PBM，以及數量有限的全國連鎖藥房。如果我們無法與我們的PBM和合作夥伴藥房（包括任何繼任的PBM或藥房）保持有利的合同安排和關係，如果PBM或藥房進一步整合，我們可能會失去他們作為客户和合作夥伴的身份，或者此類PBM提供的或直接通過此類合作藥房提供的談判價格可能會降低競爭力，這可能會對我們通過平臺提供的折扣價格產生不利影響。
在我們通過平臺提供的折扣價格中，有限數量的PBM產生了很大一部分，因此，我們的收入中有很大一部分來自與數量有限的PBM簽訂的合同。我們與十幾家維持現金網絡和價格的PBM合作，隨着時間的推移，我們與之合作的PBM數量已大大增加，這限制了任何一個PBM對我們總收入的貢獻程度；但是，我們可能不會將業務擴展到現有的PBM合作伙伴之外，我們的PBM合作伙伴的數量甚至可能下降。隨着我們平臺提供的折扣和價格的變化，以及不同的PBM通過各自網絡處理的交易量的增加和減少，每個PBM的收入都會隨時間而波動。我們的三個最大的PBM合作伙伴佔我們2022年收入的31％，佔我們2021年收入的34％，佔我們2020年收入的42％。2022 年，快捷腳本佔收入的 10% 以上。2021年，Express Scripts和Navitus各佔收入的10％以上。2020年，Navitus、MedimPact和Express Scripts各佔收入的10％以上。這些大型PBM中的任何一個的損失都可能對我們能夠為消費者提供的定價廣度產生負面影響。
我們的大多數PBM合同都規定PBM按月付款，包括我們與MedimPact、Navitus和Express Scripts簽訂的合同。我們的PBM合同通常可以分為兩類：以一定比例的費用安排為特色的PBM合同，其中費用是PBM向藥房收取的費用的百分比，以及以每筆交易安排固定費用的PBM合同。我們的費用合同百分比通常還包括每筆交易的最低固定費用。我們的大多數PBM合同，包括我們與MedimPact和Navitus的合同，都是費用合同的百分比，而我們的少數合同，包括與Express Scripts簽訂的PBM合同，都規定了每筆交易的固定費用。我們的PBM合同，包括我們與MedimPact、Navitus和Express Scripts的合同，通常採用基於適用付款期內產生的交易量的分級費用結構。我們的PBM合同，包括我們與MedimPact、Navitus和Express Scripts的合同，不包含最低交易量要求，因此不保證向我們支付的最低款額。我們的PBM合同通常會自動續訂，包括我們與MedimPact和Navitus的合同。此外，我們的PBM合同通常規定在合同終止後繼續向我們付款，包括我們與MedimPact、Navitus和Express Scripts的合同。我們的一些PBM合同規定，只要在終止後繼續使用與適用的PBM合同相關的談判費率，就可以持續付款，而其他合同則規定在終止後的指定多年付款期內繼續付款。我們與MedimPact、Navitus和Express Scripts簽訂的合同分別規定了五年、三年和五年的期限，在此期間，將在繼續使用與適用的PBM合同相關的談判費率時付款。在合同續訂之間，我們的合同通常規定有限的終止權，不為方便起見規定終止合同。
此外，我們的PBM合同通常包括防止PBM繞過我們的平臺、將交易量重定向到我們平臺之外的條款以及其他保護措施。例如，我們的PBM合同，包括我們與MedimPact、Navitus和Express Scripts的合同，包含限制PBM使用與我們的品牌和平臺相關的知識產權的條款，並要求PBM維護我們數據的機密性。儘管隨着時間的推移，我們一直在續訂和延長與PBM的合同期限，但無法保證PBM會簽訂未來的合同或續訂與我們簽訂的現有合同，也無法保證他們未來簽訂的任何合同將以同樣優惠的條件簽訂。限制或以其他方式對我們從這些合作伙伴那裏收取費用的能力產生負面影響的變更將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。PBM的整合或PBM的丟失可能會對我們通過平臺提供的折扣和價格產生負面影響，並可能導致我們平臺上的折扣和價格競爭力降低。
我們的消費者在附近的藥店購買時使用 GoodRx 代碼。這些代碼可以在美國的70,000多家藥店使用。美國處方藥市場由數量有限的全國和地區連鎖藥房主導，例如CVS、Kroger、沃爾瑪和沃爾格林。這些連鎖藥房佔美國處方藥交易總額的很大一部分。同樣，我們的折扣價格中有很大一部分用於有限數量的連鎖藥房，因此，我們收入的很大一部分來自有限數量的連鎖藥房處理的交易。我們已經與藥店（我們稱之為合作藥店）簽訂了直接合同安排，將來可能簽訂直接合同安排，為此類藥店的消費者提供折扣率。
25
如果這些連鎖藥房中有一家或多家終止了與我們合作的PBM的現金網絡合同，以不那麼具有競爭力的價格與我們合作的PBM簽訂了現金網絡合同，或者連鎖藥房已經與我們簽訂了直接的合同安排，終止了此類合同安排，我們的業務可能會受到負面影響。例如，一家雜貨連鎖店在 2022 年第一季度末採取了行動，影響了 PBM 對部分處方藥折扣定價的接受程度，PBM 是我們的客户之一，我們在平臺上宣傳其價格。這對我們截至2022年12月31日止年度的經營業績產生了重大不利影響，並可能在未來繼續產生重大不利影響。進一步整合PBM或連鎖藥店可能會加劇這種行動。如果此類變化是重大的，無論是單獨的還是總體的，它們將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。如果由於PBM或連鎖藥房的整合、行業參與者之間的定價競爭或其他原因，我們與之簽訂合同的任何PBM產生的收入下降，如果我們無法維持或發展與PBM和藥房的關係，或者如果我們失去了與PBM或合作藥房簽訂合同的一家或多家PBM或合作藥房，並且無法及時或根本更換此類PBM或合作伙伴藥房，就會對我們產生不利影響業務、財務狀況和經營業績。
我們從郵件投遞服務中獲得的收入比例不大。如果消費者偏好發生變化，包括出於公共衞生考慮，我們可能無法滿足對郵件投遞服務的充足需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們依賴管理層成員和高技能人員的績效，如果我們無法吸引、培養、激勵和留住高素質的員工，我們的業務可能會受到損害。
我們維持競爭地位的能力在很大程度上取決於我們的高級管理層和其他關鍵人員的服務。此外，我們未來的成功取決於我們吸引、培養、激勵和留住高素質和熟練員工的持續能力。對此類人員的競爭異常激烈。為了吸引和留住此類人員，我們必須提供極具競爭力的薪酬待遇，而且我們認為我們需要繼續提供極具競爭力的薪酬待遇。但是，在僱用和留住這些人員以符合我們現有薪酬和薪資結構的薪酬水平方面，我們已經遇到過並將繼續遇到困難。我們與之競爭經驗豐富的員工的一些公司擁有比我們更多的資源，並且可能能夠提供更具吸引力的就業條件。我們過去需要而且將來可能需要投資大量的現金和股權來吸引和留住員工，但我們可能無法從這些投資中獲得足夠的回報。此外，我們的任何高級管理層或其他關鍵員工的流失、關鍵職位未能成功過渡，或者我們無法招聘、培養和留住合格的人員，都可能對我們執行業務計劃的能力產生重大不利影響，我們可能無法找到合適的替代者。例如，2023 年 4 月 25 日，Trevor Bezdek 和 Douglas Hirsch 從之前擔任聯席首席執行官的職位過渡，我們的董事會任命斯科特·瓦格納為臨時首席執行官。我們的董事會目前正在尋找常任首席執行官，任何無法成功過渡首席執行官職位和/或吸引該職位的永久繼任者都可能對我們的業務產生不利影響。
我們所有的員工都是隨意僱員，這意味着他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們業務和行業的瞭解將極其難以取代。如果我們未能留住有才華的高級管理人員和其他關鍵人員，或者我們未能成功吸引合格的員工，也沒有成功地留住和激勵現有員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
沒有。
所得款項的用途
2020 年 9 月 25 日，我們完成了首次公開募股。所有出售的股票均根據經修訂的S-1表格（文件編號333-248465）（“註冊聲明”）的註冊聲明進行註冊，該聲明由美國證券交易委員會於2020年9月22日宣佈生效。
如我們的註冊聲明所述，我們首次公開募股淨收益的預期用途沒有重大變化。截至2023年3月31日，我們估計我們已經使用了IPO淨收益中的約2.444億美元：（i）1.644億美元用於收購補充我們業務的業務，（ii）8,000萬美元用於回購我們的A類普通股。截至2023年3月31日，我們的首次公開募股剩餘淨收益6.425億美元已投資於投資級計息工具。
26
發行人回購股票證券
下表顯示了我們在截至2023年3月31日的三個月中回購A類普通股的信息。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
近似美元 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
該股票的價值 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
股票總數 |
|
|
可能還會被回購 |
|
||||
|
|
的總數 |
|
|
支付的平均價格 |
|
|
已作為一部分回購 |
|
|
根據該計劃 |
|
||||
時期 |
|
已回購的股票 (1) |
|
|
每股 (2) |
|
|
公開宣佈的計劃 (1) |
|
|
（以千計） |
|
||||
1 月 1 日至 31 日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
2 月 1 日至 28 日 |
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
— |
|
|
$ |
— |
|
3 月 1 日至 31 日 |
|
|
1,570,460 |
|
|
$ |
6.06 |
|
|
|
1,570,460 |
|
|
$ |
138,762 |
|
總計 |
|
|
1,570,460 |
|
|
|
|
|
|
1,570,460 |
|
|
|
|
||
第 3 項。默認為高級證券
沒有。
第 4 項。Mine Saftey 披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
27
第 6 項。E展覽
|
|
|
|
以引用方式納入 |
|
字段/ |
||||||
展覽 數字 |
|
展品描述 |
|
表單 |
|
文件編號 |
|
展覽 |
|
備案 日期 |
|
配有傢俱 在此附上 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.1 |
|
經修訂和重述的公司註冊證書。 |
|
8-K |
|
001-39549 |
|
3.1 |
|
9/28/20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
經修訂和重述的章程。 |
|
8-K |
|
001-39549 |
|
3.2 |
|
9/28/20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.1 |
|
A類普通股證書表格。 |
|
S-1 |
|
333-248465 |
|
4.1 |
|
8/28/20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.2 |
|
B類普通股證書表格。 |
|
S-8 |
|
333-249069 |
|
4.4 |
|
9/25/20 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.1 |
|
GoodRx, Inc. 與斯科特·瓦格納之間的僱傭協議，日期為 2023 年 4 月 25 日 |
|
8-K |
|
001-39549 |
|
10.1 |
|
4/25/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2 |
|
GoodRx, Inc. 與 Trevor Bezdek 簽訂的第二份經修訂和重述的僱傭協議，日期為 2023 年 4 月 25 日 |
|
8-K |
|
001-39549 |
|
10.2 |
|
4/25/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3 |
|
GoodRx, Inc. 與道格拉斯·赫希簽訂的第二份經修訂和重述的僱傭協議，日期為 2023 年 4 月 25 日 |
|
8-K |
|
001-39549 |
|
10.3 |
|
4/25/23 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.1 |
|
根據第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對臨時首席執行官進行認證。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
31.2 |
|
根據第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1 |
|
根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對臨時首席執行官進行認證。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
** |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.2 |
|
根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證。 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
** |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.CAL |
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.DEF |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.LAB |
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.PRE |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
* |
* 隨函提交。
** 隨函提供。
28
信號圖雷斯
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
|
GOODRX HOLDINGS, INC. |
|
|
|
|
|
日期：2023 年 5 月 10 日 |
|
來自： |
/s/斯科特·瓦格納 |
|
|
|
斯科特·瓦格納 |
|
|
|
臨時首席執行官 |
|
|
|
（首席執行官） |
|
|
|
|
日期：2023 年 5 月 10 日 |
|
來自： |
/s/Karsten Voermann |
|
|
|
卡斯滕·沃爾曼 |
|
|
|
首席財務官 |
|
|
|
（首席財務官） |
|
|
|
|
日期：2023 年 5 月 10 日 |
|
來自： |
//Romin Nabiey |
|
|
|
Romin Nabiey |
|
|
|
首席會計官 |
|
|
|
（首席會計官） |
|
|
|
|
日期：2023 年 5 月 10 日 |
|
來自： |
//Trevor Bezdek |
|
|
|
特雷弗·貝茲德克 |
|
|
|
董事會主席 |
29