BrightHouse Financial^®將完全通過互聯網(A)遠程通信的方式舉行年會虛擬會議“)。截至2023年4月10日的所有股東(記錄日期“)將能夠通過遠程通信出席、投票和參與會議。有關參加年會的更多信息，請參閲“出席年會” 在……裏面 隨附的委託書聲明。

建議1：選舉九(9)名董事擔任一年制任期於2024年股東年會結束；

建議2：批准任命德勤會計師事務所為光明大廈金融公司2023財年的獨立註冊會計師事務所；

建議3：諮詢投票批准支付給Bright Tower Financial被任命的高管的薪酬；

建議4：批准修訂本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“憲章“)刪除(I)修改《憲章》某些條款以及經修訂和重新修訂的附例目前所需的絕對多數表決要求(”附例“)及(Ii)與董事類別有關的過時條文；

建議5：批准《憲章》修正案，按照特拉華州法律最近修正案的允許，限制公司某些高級管理人員的責任；以及

可在股東周年大會或其任何延會或延期之前適當處理的任何其他事務。

你可出席週年大會，並於

Www.VirtualSharholderMeeting.com/BHF2023.

關於代理材料供應的重要通知
股東年會將於2023年6月8日東部時間上午8點舉行

隨附的委託書、我們向股東提交的2022年年度報告，以及有關以下方面的其他信息
我們的年會可在Http://investor.brighthousefinancial.com通過選擇“”下的相應鏈接財務信息“或”新聞活動(&A).”

建議書

董事會建議

頁面

1.  選舉九(9)名董事擔任一年制任期於2024年股東年會結束；

對於每個

董事會的提名人

2.  批准任命德勤會計師事務所為光明之家金融2023財年的獨立註冊會計師事務所；

為

3.諮詢投票批准支付給光明金融指定高管的薪酬(The  薪酬話語權“投票)；

為

4.  批准對本公司修訂和重新發布的《公司註冊證書》(《憲章“)取消(I)修改《憲章》某些條款以及經修訂和重新修訂的附例目前所需的絕對多數表決要求(”附例“)及(Ii)與董事類別有關的過時條文；及

為

5.  批准了對《憲章》的修正案，以限制公司某些高級管理人員的責任，這是特拉華州法律最近修正案所允許的。

為

我們的產品、銷售、營銷和分銷戰略和計劃，以及我們所處的競爭格局；

我們的財務計劃，包括資本回報和其他財務驅動因素和目標；

我們的人力資本管理戰略，包括人才發展和繼任規劃；

加強我們的文化，包括促進多樣性、公平和包容性的計劃(“天意”);

我們未來的國家運營和技術平臺；

我們的投資策略；以及

我們在各種市場情景下的財務和風險狀況。

財務和資本實力

審慎理財-我們繼續使用多年、多情景框架來管理公司，以評估資本、流動性和附屬股息計劃。儘管市場和宏觀經濟環境不確定，我們的控股公司和運營公司仍保持着強大的資本狀況。

正常化法定收益-產生正常化的法定收益仍然是我們財務管理戰略的重點。標準化法定收益被管理層用來衡量我們保險公司支付未來分配的能力，並反映了我們的對衝計劃是否如預期那樣發揮作用。2022年全年，我們將法定收益正常化為10億美元，這得益於可變年金(Variable年金)的強勁核心表現。弗吉尼亞州“)業務。

資本回報-我們在2022年回購了4.88億美元的普通股，並將流通股相對於年終2021年。自.起年終2022年，自2018年8月開始普通股回購計劃以來，我們將流通股數量減少了43%。

資本和流動性管理-我們繼續優化法定資本，以進一步加強我們的資產負債表，2022年底控股公司流動資產為10億美元。

法定資本-2022年底，我們的法定調整資本總額為81億美元，基於風險的資本總額為81億美元。紅細胞“)比率為441%(在正常市場情況下，這是我們400%至450%目標的高端)。RBC比率是一種衡量保險公司資本的方法，它考慮到保險公司的相對規模和風險狀況，以確保符合最低監管資本要求。

收視率-我們保持了我們運營公司強大的財務實力評級。

產品和銷售額

年金銷售額-我們實現了創紀錄的約115億美元的年金銷售額，超過了我們2022年的目標，增長了 比2021年增長26%。

人壽保險銷售-我們的人壽保險銷售額為8000萬美元。由於普遍的宏觀經濟逆風，人壽保險銷售額比2021年下降了28%。

新產品-我們推出了新的年金產品Bright Tower Shield Level Pay Plus^SM，擴展我們的旗艦盾牌^®Level年金產品套件。這款產品旨在幫助滿足退休計劃中的一個重要需求：持續一生的收入。我們計劃在2023年推出一款新的人壽保險產品，以進一步多元化和加強我們的人壽產品套件。

費用

公司費用-2022年全年企業支出為8.69億美元，低於2021年8.9億美元的企業支出。我們仍然專注於維持我們紀律嚴明的費用管理。

技術

未來狀態平臺--我們完成了所有重大系統改造。這標誌着我們未來國家運營和技術平臺的全面實施，這是我們未來增長銷售能力的基礎。

名字⁽¹⁾

菲爾·班克羅夫特

自2023年以來的董事

·  白色/
白種人

·  高級領導層

·  會計/財務報告

·  保險業

·  投資公司

·  審計(預計擔任主席)

·  投資

艾琳·常·布里特

自2017年以來的董事

·  亞洲

·  高級領導層

·  品牌和營銷

·  上市公司董事會經驗

·  人力資本管理

·  薪酬和人力資本

·  投資

·  提名和公司治理(主席)

查克·卓別林

董事會主席

自2017年以來的董事

·  黑色/
非洲
美國

·  高級領導層

·  保險業

·  金融服務業

·  會計/財務報告

·  上市公司董事會經驗

·  審計

·  高管

·  金融和風險(主席)

史蒂夫·胡利

自2020年以來的董事

·  白色/
白種人

·  高級領導層

·  IT/網絡安全

·  金融服務業

·  上市公司董事會經驗

·  審計

·  投資

卡羅爾·朱爾

自2021年以來的董事

·  白色/
白種人

·  IT/網絡安全

·  金融服務業

·  風險管理

·  法規

·  審計

·  金融和風險

艾琳·馬萊施

2018年以來的董事

·  白色/
白種人

·  會計/財務報告

·  保險業

·  金融服務業

·  投資公司

·  薪酬和人力資本

·  投資(主席)

·  提名和公司治理

名字⁽¹⁾

黛安·奧弗萊恩斯

自2017年以來的董事

·  白色/
白種人

·  IT/網絡安全

·  金融服務業

·  人力資本管理

·  法規

·  薪酬和人力資本(主席)

·  金融和風險

·  提名和公司治理

埃裏克·斯泰格沃特

自2016年以來的董事

·  白色/
白種人

·  高級領導層

·  保險業

·  金融服務業

·  投資公司

·  風險管理

·  執行董事(主席)

保羅·韋策爾

自2017年以來的董事

·  白色/
白種人

·  高級領導層

·  金融服務業

·  監管

·  風險管理

·  薪酬和人力資本

·  金融和風險

·  提名和公司治理

根據我們的強制退休年齡政策，Pat Shouvlin沒有在年會上競選連任，因此不包括在本表中。

高級領導層

為總監提供寶貴的組織、戰略規劃和風險管理技能，以監督管理層併為其提供建議

保險

協助董事監督我們的戰略，包括產品開發、銷售和財務管理

金融服務

支持董事對我們業務的各個方面進行監督，包括產品開發、營銷和分銷

會計/財務報告

使董事能夠監督我們的財務報告流程和控制

品牌與營銷

支持監督我們建立品牌和營銷產品的戰略的制定和執行

人力資本管理

支持對我們的人才管理、繼任計劃和高管薪酬實踐以及我們的Dei活動的監督

信息技術/網絡安全

使董事能夠管理和監督我們與技術相關的戰略目標，並監督網絡安全風險

投資

促進對我們投資組合的有效管理和監督，以推動回報和管理投資風險

監管

啟用董事對我們的合規計劃進行監督，並幫助公司駕馭我們運營所處的複雜且高度監管的環境

風險管理

促進董事對管理層政策和實踐的監督，以識別、監控和管理我們公司面臨的複雜風險

其他上市公司董事會經驗

讓董事接觸到可以加強監督的不同視角、趨勢和治理實踐

表格和圖片包括阿舒夫林先生，他認為自己是男性和白人。阿舒夫林先生不會在年會上競選連任。

董事會主席(“主席“)；及

金融與風險委員會主席。

薪酬和人力資本委員會；

投資委員會；以及

提名和公司治理委員會。

董事無競爭對手選舉採用多數票標準於2023年1月修訂我們的附例；以及

建議股東批准公司的刪除條文的建議 在我們的憲章中，目前需要流通股的絕對多數來修改我們憲章和附則的某些條款(見建議4).

響應能力和問責性

新的    

多樣性、公平性和包容性(DEI)：在Bright Tower Financial，我們致力於通過各種業務政策和實踐在我們的組織和文化中推進Dei，包括我們的人才獲取戰略；員工學習、發展和參與計劃；採購決策；以及戰略合作伙伴關係。

成為一個不錯的工作場所：我們認識到我們的員工是我們最寶貴的資產之一。我們繼續根據需要調整我們的活動、政策和做法，以吸引、吸引、發展和留住員工，並確保光明金融仍然是一個很好的工作場所。這些努力包括我們承諾不斷提升我們的文化，這植根於我們的三個核心價值觀：協作、適應性和激情。

推進金融安全：我們的使命是幫助人們實現財務安全。作為美國最大的年金和人壽保險提供商之一，我們相信年金和人壽保險在財務安全方面發揮着至關重要的作用。我們的產品旨在維護三大核心支柱：簡單性、透明度和對客户的競爭價值。認識到公司價值鏈上可能出現的各種風險--從我們的營銷實踐到我們的產品披露--我們致力於負責任的產品治理、營銷和溝通。

通過可持續運營提升業務彈性：我們履行對利益攸關方的承諾的能力始於負責任的商業實踐。通過有效的治理、合規和風險管理；積極的網絡安全和數據隱私計劃；以及我們對負責任投資的持續承諾，我們相信我們的運營方式可持續地提高我們整個價值鏈的業務彈性。

氣候變化與環境：氣候變化繼續影響世界各地的社區、經濟和自然生態系統。我們認識到，氣候變化給我們的公司、全球金融市場、社會和我們的地球帶來了各種風險。我們致力於加強我們的努力，以識別、衡量、評估和管理Bright Tower Financial面臨的與氣候相關的重大風險，以及我們業務的環境影響。

薪酬和人力資本委員會-監督Bright Tower Financial的人力資本事務，包括薪酬平等、Dei、領導力發展、文化和首席執行官和其他高管的繼任規劃。

審計委員會-監督Bright Tower Financial的監管合規和網絡安全計劃。

財務與風險委員會-監督Bright Tower Financial的企業風險計劃，包括氣候風險及其對公司風險狀況的相關影響。

投資委員會-監督Bright Tower Financial的投資組合，包括評估我們對ESG風險的敞口，以及在我們的資產管理計劃中考慮ESG因素。

為業績買單：大多數高管薪酬是以可變要素的形式，這些可變要素是基於推動股東價值增加的個人和公司業績結果的；

提供具有競爭力的 目標直接薪酬總額 (“目標貿發局”) 機遇(定義為基本工資加上STI和長期激勵(“LTI“)薪酬機會)：我們的目標是提供薪酬，使光明之家金融公司能夠吸引、激勵和留住業績優秀的高管；

使高管的利益與股東的利益保持一致：我們首席執行官的大部分目標TDC和我們其他近地天體的目標TDC的很大一部分是以股票激勵的形式提供的；

鼓勵長期決策：我們的長期激勵薪酬計劃包括多年、業績重疊或限制期的獎勵；

避免有問題的薪酬做法：我們不提供過高的額外津貼，過高控制權變更遣散費，或消費税噁心的事，未經股東批准，我們不會對股票期權重新定價；

加強強有力的風險管理：我們的薪酬計劃旨在避免為我們的高管提供過度冒險的激勵。

·  固定了一年內的服務薪酬。

·  年度現金獎勵以公司和個人表現為基礎。

·  績效指標衡量我們在2022年績效期間實現的三個具有重要戰略意義的公司目標(權重)：

·  費用目標(40%)-與我們採用和維護運營模式的戰略目標保持一致，從而降低我們的運行率費用。

·  銷售額(40%)-增長的關鍵驅動力和我們特許經營的實力。

·  正常化法定收益(20%)-管理層用來衡量我們保險公司支付未來分配的能力的財務實力的重要指標，反映了我們的對衝計劃是否按預期發揮作用。

·  Dei成就被納入個人定性績效評估。

·  LTI車輛組合更傾向於基於績效的薪酬-70%的績效份額單位(“PSU“)和30%的限制性股票單位(”RSU“)首席執行官；60%的PSU和40%的RSU用於我們的其他近地天體。

·  績效指標衡量我們在2022-2024年績效期間實現的兩個戰略目標(加權)：

·  法定費用比率(60%)-衡量費用管理和銷售增長的運營效率指標，這是我們的兩個關鍵戰略驅動因素。

·  淨現金流入控股公司(40%)-衡量光明金融運營公司的淨資本分配，這加強了我們的控股公司資產負債表，併為管理層提供了靈活的資本配置，以用於各種目的，包括向股東返還資本。

股權指導方針。我們已經制定了股權和保留指導方針，要求我們的近地天體保持大量的股權，從而使它們的利益與我們股東的利益保持一致。

追回政策。我們採取了強有力的補償補償政策(“退還政策“)，使公司能夠在公司財務報表發生重大重述或某些不當行為時，收回高管或其他員工賺取的激勵性薪酬。

最短的行使期。以實現業績目標為條件的股權獎勵或僅基於連續服務的股權獎勵通常有三年的獲得期(後者的獲得率通常不大於三分之一每年)。

股東約定。我們積極與股東討論各種話題，包括我們的高管薪酬計劃。我們認識到股東觀點在薪酬制定過程中的重要性，並在設計薪酬計劃時考慮他們的反饋意見。

獨立的薪酬顧問。我們的薪酬和人力資本委員會聘請了Semler Brossy Consulting Group(“塞姆勒·布羅西)作為其獨立薪酬顧問，就我們的高管薪酬計劃向其提供建議。

在控制權變更時雙重觸發股權獎勵的授予。在控制權變更中被取代或承擔的未完成獎勵僅在NEO被終止或有充分理由辭職的情況下才會授予。

毛利率關於消費税。我們不提供税收總括控制權變更時與付款相關的利益。

重新定價股票期權。我們的股權激勵計劃禁止我們在未經股東批准的情況下重新定價股票期權或股票增值權。

過多的額外津貼。我們為我們的高管提供有限的額外津貼。

套期保值和質押。我們的內幕交易政策禁止所有員工和董事從事Bright Tower Financial證券的對衝或質押交易。

年齡：64歲

董事自：2023年以來

委員會：

·  審計(預計擔任主席)

·  投資

菲利普·V(《菲爾》)班克羅夫特

獨立董事

技能和資格

班克羅夫特先生在保險業擁有豐富的經驗，曾擔任一家大型上市保險公司的首席財務官，並擁有會計和財務方面的專業知識，因此有資格在我們的董事會任職。

職業生涯亮點

·  Chubb有限公司，財產和意外傷害保險公司(2016年至2021年)

·  首席財務官兼執行副總裁總裁

·  ACELimited，一家財產和意外傷害保險公司(2016年收購)(2002年至2016年)

·  首席財務官(2002年至2016年)

·普華永道(  Pricewaterhouse Coopers)，一家會計和專業服務公司(1982年至2001年)

·  負責合夥人，紐約地區保險集團(1996-2001)

·  合作伙伴(1991年至1996年)

·  經理(1982年至1991年)

其他上市公司董事職務

·  地區管理公司(2022年至今)

過去擔任上市公司董事的經歷

無

其他體驗和服務

·  註冊會計師

·  美國註冊會計師協會會員

·  賓夕法尼亞州註冊會計師協會會員

教育

·坦普爾大學  學士

年齡：60歲

董事自：2017年以來

委員會：

·  薪酬和人力資本

·  投資

·  提名和公司治理委員會(主席)

艾琳·常·布里特

獨立董事

技能和資格

張布里特女士憑藉她的品牌和營銷專業知識、公司治理專業知識以及領導財富500強公司數十億美元部門的經驗，有資格在我們的董事會任職。

職業生涯亮點

·  金寶湯公司，一家食品和飲料公司(2005年至2015年)

·  總裁，Pepperidge Farm Inc.和高級副總裁，全球烘焙和零食(2012年至2015年)

·  全球首席戰略官(2010年至2012年)

·  總裁，北美餐飲；調味汁和飲料總經理；以及多個品牌部門的其他高級職位(2005年至2010年)

·  卡夫食品和卡夫/納貝斯克，一家食品和飲料公司(1999年至2005年)

·消費品公司金佰利(  )(1986年至1999年)

其他上市公司董事職務

·  維多利亞的祕密零售公司，一家專業零售公司(2021年至今)

過去擔任上市公司董事的經歷

·  鄧肯品牌集團，Inc.(2014年至2020年)

·  定製品牌公司(2015年至2020年)

·  TerraVia控股公司(2016年至2018年)(非執行董事從2017年起擔任主席)

其他體驗和服務

·  全國公司董事協會，董事會領導研究員

·  Amica High Lifeyles，董事會主席(2017年至今)

·  Peloton資本管理公司，有限合夥人兼諮詢委員會成員(2019年至今)

·  MikMak，董事會成員(2021年至今)

·  雄心勃勃的領導力聯盟，成員，董事會(2021年至今)

·  Parake Foods，董事會成員(2021年至今)

·  W.O.M.E.N.在美國，董事會成員(2022-2023)

教育

·多倫多大學  學士

·艾維商學院  工商管理碩士--西部大學、西安大略大學

年齡：66歲

董事自：2017年以來

委員會：

·  審計

·  高管

·  金融和風險(主席)

C.愛德華(《查克》)卓別林

董事會主席

獨立董事

技能和資格

卓別林先生憑藉其領導能力、金融專長和在保險業的豐富經驗，有資格在我們的董事會任職。

職業生涯亮點

·金融保證保險提供商  MBIA，Inc.(2006年至2017年)

·首席財務官兼首席行政官  總裁(2008年至2016年)

·  副總裁總裁兼首席財務官(2006年至2008年)

·  保誠金融公司，一家全球性保險和金融服務公司(1983年至2006年)

·責任越來越大的  職位，高級副總裁和財務主管的職位達到頂峯

其他上市公司董事職務

·  MGIC投資公司(2014年至今)

過去擔任上市公司董事的經歷

無

其他體驗和服務

·  羅格斯大學基金會，受託人

·  行政領導委員會成員

教育

·羅格斯學院  學士

·哈佛大學  城市與區域規劃碩士

年齡：60歲

董事自：2020年

委員會：

·  審計

·  投資

史蒂芬·C(《史蒂夫》)胡利

獨立董事

技能和資格

胡利先生作為首席執行官的經驗、在技術和金融服務方面的專業知識以及上市公司董事會的經驗，都有資格在我們的董事會任職。

職業生涯亮點

·信息處理軟件和服務提供商  DST系統公司(2009年至2018年)

·  董事長、首席執行官兼總裁(2014年至2018年)

·  總裁兼首席執行官(2012年至2014年)

·  總裁和首席運營官(2009年至2012年)

·金融服務公司  道富公司(1992年至2009年)

·  擔任多個領導職位，最終擔任首席執行官和波士頓金融數據服務公司的總裁，這是一家金融服務公司，是道富銀行和道富系統公司的合資企業(2004年至2009年)

其他上市公司董事職務

·  第二季度控股公司(2020年至今)

·  自行車公司(2019年至今)

過去擔任上市公司董事的經歷

·  美盛公司(2019-2020)

·  DST系統公司(2012年至2018年)

教育

·伍斯特理工學院  BS

年齡：50歲

董事自：2021年以來

委員會：

·  審計

·  金融和風險

卡羅爾·D·朱爾

獨立董事

技能和資格

根據她作為一名高級技術和運營主管的經驗，她有資格在我們的董事會任職，她擁有深厚的技術、網絡安全和金融服務經驗。

職業生涯亮點

·金融服務公司  Synchrony Financial(2014年至今)

·  執行副總裁、首席技術和運營官總裁(2021年至今)

·  執行副總裁、首席信息官總裁(2014年至2021年)

·跨國集團  通用電氣公司(2004年至2014年)

·GE Capital零售金融首席信息官  (2011年至2014年)

·GE Money信息技術部  副總裁總裁(2004年至2011年)

·  埃森哲，一家專業服務和諮詢公司(1995年至2004年)

·  金融服務高級經理

其他上市公司董事職務

無

過去擔任上市公司董事的經歷

無

其他體驗和服務

·  Girls Who Code，董事會主席

教育

·  學士，聖十字學院

年齡：67歲

董事自：2018年以來

委員會：

·  薪酬和人力資本

·  投資(主席)

·  提名和公司治理

艾琳·A·馬萊施

獨立董事

技能和資格

憑藉她的金融專業知識、保險行業經驗以及上市公司董事會經驗，Mallesch女士有資格在我們的董事會任職。

職業生涯亮點

·  全國相互保險公司，一家美國保險和金融服務公司(2005年至2009年)

·  高級副總裁，財產和意外傷害保險業務首席財務官

·  通用電氣，一家跨國企業集團(1998年至2005年)

·  高級副總裁，Genworth金融人壽保險公司首席財務官(2003年至2005年)

·通用電氣金融僱主服務集團  副總裁總裁兼首席財務官(2000年至2003年)

·GE americom的  控制器(1998年至2000年)

·  AseBrown Boveri，Inc.，一家跨國電力和自動化技術公司(1993年至1998年)

·能源風險投資公司  國際業務區總監

·  百事公司，一家跨國食品和飲料公司(1988年至1993年)

·  Arthur Andersen，一家專業服務公司(1985年至1988年)

其他上市公司董事職務

·  拱門資本集團有限公司(2021年至今)

·  第五第三銀行(2016年至今)

過去擔任上市公司董事的經歷

·  國家汽車金融公司(2010年至2021年)

·  Libbey Inc.(2016年至2020年)

·  鮑勃·埃文斯農場公司(2008年至2018年)

其他體驗和服務

·  註冊會計師

·  美國註冊會計師協會會員

教育

·紐約市立大學(CUNY)  BS

年齡：65歲

董事自：2017年以來

委員會：

·  薪酬和人力資本(主席)

·  金融和風險

·  提名和公司治理

黛安·E·奧弗萊恩斯

獨立董事

技能和資格

憑藉她深厚的金融服務、信息技術和網絡安全經驗，奧弗萊因斯女士有資格在我們的董事會任職。

職業生涯亮點

·  發現金融服務，一家直接銀行和支付服務公司(1998年至今，從2023年6月30日起退休)

·  支付服務執行副總裁總裁和總裁(2010年至今)

·  支付服務部執行副總裁總裁(2008年至2010年)

·  執行副總裁總裁兼首席技術官(1998年至2008年)

其他上市公司董事職務

·  Flywire公司(2023年至今)

過去擔任上市公司董事的經歷

·  西部公司(2015年至2017年)

其他體驗和服務

·  芝加哥電視網，前主席

·  兒童之家+援助，董事會成員

教育

·洛約拉大學  工商管理學院，新奧爾良

年齡：61歲

董事自：2016年以來

委員會：

·  執行董事(主席)

埃裏克·T·斯泰格沃特

總裁與首席執行官

技能和資格

施泰格沃特先生對我們的業務瞭如指掌，在保險行業有豐富的經驗，具有領導能力，並對公司戰略、財務和投資有廣泛的知識，因此有資格在我們的董事會任職。

職業生涯亮點

·  Bright Tower金融公司(2016年至今)

·  總裁兼首席執行官

·  大都會人壽，一家全球性的保險和金融服務公司(1998年至2017年)

·  執行副總裁總裁，美國零售業(2012年至2017年)

·  執行副總裁總裁和臨時首席財務官(2011年至2012年)

·  執行副總裁總裁，美國業務首席財務官(2010年至2011年)

·  高級副總裁，美國企業首席財務官(2009年至2010年)

·  高級副總裁兼財務主管(2007年至2009年)

·  高級副總裁，個體工商户首席財務官(2003年至2007年)

·  財務管理副總裁總裁(1998年至2003年)

·  AXA S.A.，一家金融服務和保險公司(1993年至1998年)

其他上市公司董事職務

無

過去擔任上市公司董事的經歷

無

其他體驗和服務

·  美國人壽保險協會(2018年至今)

·  董事會成員

·消費者和税收指導委員會  成員

·  富國銀行教育冠軍，董事會成員(2017年至今)

教育

·德魯大學  學士

年齡：63歲

董事自：2017年以來

委員會：

·  薪酬和人力資本

·  金融和風險

·  提名和公司治理

保羅·M·韋策爾

獨立董事

技能和資格

憑藉為金融服務公司提供諮詢服務的豐富經驗以及對投資銀行和企業戰略的瞭解，Wetzel先生有資格在我們的董事會任職。

職業生涯亮點

·德意志銀行證券公司(  Deutsche Bank Securities Inc.)，全球投資銀行和金融服務公司德意志銀行(Deutsche Bank AG)的子公司(2009年至2016年)

·  全球金融機構集團董事長(2013年至2016年)

·  日本投資銀行業務覆蓋和顧問組負責人(2011年至2013年)

·  在德意志銀行或其子公司中責任越來越大的其他職位

·  美林證券公司，一家全球投資銀行和金融服務公司(1992年8月至2009年10月)

·  職位在投資銀行方面的責任越來越大，重點放在金融機構

其他上市公司董事職務

無

過去擔任上市公司董事的經歷

無

其他體驗和服務

·  Eleven Canterbury，顧問(2021年至今)

·  洛克菲勒資本管理公司顧問(2018年6月至今)

·  全國公司董事協會，董事會領導研究員

教育

·紐約州立大學布法羅分校工商管理  BS

·芝加哥大學商學院金融與會計  工商管理碩士

董事會成員標準-提名和公司治理委員會根據候選人的商業和專業經驗、判斷力、多樣性、年齡、技能和背景領導尋找和推薦候選人進入董事會任職。所有候選人必須具有高度的誠信，並能夠滿足在我們的董事會服務的要求。

董事資質-在尋找合格的董事候選人時，提名和公司治理委員會與董事長、首席執行官和其他董事會成員協商，尋找擁有監督光明大廈金融公司業務戰略發展和執行所需的技能、經驗和背景的個人。董事會在考慮董事候選人時，除其他外，確定了以下資格：金融服務或保險行業經驗；高級管理領導經驗；會計和財務報告經驗；信息技術和網絡安全專業知識；品牌管理和營銷經驗；上市公司董事會經驗；風險管理專業知識，包括市場、流動性和網絡安全風險領域的風險管理專業知識；投資專業知識，包括監督戰略資產配置和投資組合建設；人力資本管理經驗；監管專業知識；對光明金融價值觀的承諾；以及多元化，包括性別和種族或民族多樣性。

董事會多樣性-董事會認為，一個多元化的董事會能夠更有效地監督公司的管理和戰略，並使光明之家金融公司能夠為我們的股東提供長期價值。董事會尋找擁有廣泛技能、經驗和觀點的董事，併為我們董事會的性別和種族或民族多樣性做出貢獻。雖然公司沒有正式的董事會多元化政策，但我們的公司治理原則強調多元化。提名及公司管治委員會及董事會在招聘及提名董事參選及評估董事會的成效時，會考慮多元化。在最近的董事會候選人搜索中，提名和公司治理委員會已指示其聘請的第三方搜索公司將有助於本董事會性別和種族或民族多樣性的候選人納入其挑選董事候選人的初始人才庫。我們認為，董事會目前的組成反映了這些努力以及多樣性對董事會的重要性。

董事獨立自主-董事會中至少有大多數成員必須是符合適用的獨立性標準的董事。為了確定獨立性，提名和公司治理委員會和董事會考慮了納斯達克上市規則、美國證券交易委員會頒佈的適用規則(“美國證券交易委員會“)，以及有助於聯委會有效監督和決策的其他因素。

其他董事職務-董事必須確認沒有任何重大的實際或潛在的利益衝突，或披露任何重大的實際或潛在的利益衝突，並在接受邀請進入另一家上市公司的董事會或委員會之前，徵得提名和公司治理委員會主席的同意。董事還被要求在加入一傢俬人公司的董事會之前通知提名和公司治理委員會主席，非營利組織，或其他類型的組織。為了確保董事有足夠的時間專注於他們的職責和避免越軌的擔憂，董事會認為：(1)董事不應在其他三個其他上市公司董事會任職；(2)擔任另一家上市公司首席執行官並在該公司董事會任職的獨立董事不應在本公司董事會以外的任何其他上市公司董事會任職；及(3)如提名及公司管治委員會主席及董事會認為，在三個以上上市公司審計委員會任職的董事，如其在本公司審計委員會有效服務的能力受損，則不應在我們的審計委員會任職。

董事提名流程-在我們的年度會議上，我們的董事會可以在公司的會議通知或任何副刊中提名當選為董事的人，或者由一名或多名股東按照以下規定進行提名

我們的章程中規定的股東提名要求。我們的董事會根據提名和公司治理委員會的推薦提名董事的候選人。提名和公司治理委員會和董事會可以通過各種方式確定潛在的被提名人，包括現任董事、管理層和股東的推薦和推薦。提名和公司治理委員會還使用專業獵頭公司來幫助確定和評估潛在的被提名者。班克羅夫特先生在年會上首次被提名為董事候選人，最初是由提名和公司治理委員會聘請的第三方搜索公司推薦我們作為董事候選人，以確定潛在的董事候選人。在推薦候選人供董事會提名時，提名及企業管治委員會會考慮候選人的技能及資歷、納斯達克的上市要求、候選人提升董事會整體多元化的能力，以及董事會不時訂立的任何其他準則。提名和治理委員會將考慮股東推薦的候選人，我們的股東可以按照我們章程中描述的程序，將董事的提名提交給我們的股東年度會議。有關如何以及何時提交未來年會提名的更多信息，請參見“其他股東提案和董事提名.”

董事會更新-董事會認識到，隨着公司隨着時間的推移而發展，它必須更新其組成，以滿足Bright Tower Financial的監督需求。提名和公司治理委員會和董事會每年審查董事會需要的技能和經驗，以最好地監督光明大廈金融公司的戰略。提名和公司治理委員會領導一個董事自我評估過程，每個董事在與董事會服務相關的許多關鍵技能領域對自己的專業知識和經驗進行排名。提名及公司管治委員會在分析董事會的綜合技能表現時，會考慮董事的自我評估。我們的董事會包括自2018年以來增加的四名董事，其中包括2023年3月的班克羅夫特先生。根據我們的強制退休政策，一名董事將於2020年年會起退出董事會，一名董事將於2023年年會起退出董事會。

評估董事會的表現-董事會認為其年度自我評估是坦率地評估其組成、業績和適當運作的重要工具，也是我們的董事會振興戰略的一個重要組成部分。提名和公司治理委員會監督評估過程，包括評估期間要討論的主題和領域。2022年，每個董事都完成了對董事會和每個委員會的有效性的評估，包括董事會和委員會的組成；會議材料的質量和董事會和委員會會議期間的討論；會議議程議題的適當性；以及與管理層的互動。每一位董事也提供了對其他董事的反饋。提名和公司治理委員會審查並向董事會全體成員和管理層報告了評估結果。審計委員會繼續處理自我評估中提出的任何問題並執行建設性建議，以進一步提高其效力。

強制退休年齡-我們的企業管治原則規定，董事在年滿72歲後不得競選連任或被任命為董事會成員。董事會可以批准這項政策的例外情況。我們沒有對我們的董事採取任期限制。

董事承諾發生重大變化-根據我們的公司治理原則，如果董事的僱傭地位、主要專業職位或其他重大業務承諾發生變化，該董事必須提交辭呈，供提名和公司治理委員會審議，該委員會對此類變化進行評估並向董事會提出建議。隨後，奧弗萊因斯女士預計將於2023年6月30日從Discover Financial Services退休，董事會根據提名和公司治理委員會的建議(在該委員會的審議和建議中棄權的奧弗萊因斯女士除外)決定拒絕她的辭職，理由是她具備在本公司董事會服務的特殊資格。

“董事”定位與繼續教育-董事會認為，指導和持續教育是建立有效董事會的重要工具。當所有新董事加入董事會時，我們為他們提供迎新計劃。

培訓包括由我們的高級管理層進行介紹，讓董事熟悉我們的業務、運營、財務狀況、風險管理和治理，以及董事的法律職責和要求。我們還鼓勵並將為新董事和長期董事提供資金，讓他們參加第三方提供的繼續教育計劃，以發展和提高他們的技能和知識。我們亦不時把持續教育納入董事局和委員會的定期會議。

出席會議-董事應定期出席董事會和他們所屬委員會的會議，並在會議之外花費必要的時間瞭解光明金融公司的業務和運營情況。2022年，董事會舉行了5次會議，各委員會共舉行了34次會議。每名董事至少出席了其所服務的董事會和委員會75%的會議。

通過了解董事、股東和管理層的意見，為董事會提供思想領導；

代表董事會與我們的股東進行接觸；

根據首席執行官的意見，制定董事會會議的議程；

主持獨立董事的董事會會議和執行會議；

促進董事會以及首席執行官和其他管理層成員之間的有效溝通和主要渠道；

設定董事會討論的基調，以促進最高水平的誠信、積極參與、開放溝通、建設性辯論和有效決策的董事會文化；

與首席執行官建立密切的信任關係，提供支持和建議，同時尊重首席執行官的執行責任；

與薪酬和人力資本委員會協商其對首席執行官和高級管理人員繼任規劃的監督；以及

與提名和公司治理委員會主席一起，審查委員會和委員會主席的分配，領導董事候選人的招聘，並監督董事會及其委員會的年度評估。

階段1

評估
和接洽規劃

·  我們的董事會和委員會在年度會議期間審查對提案的投票結果，以及從股東那裏收到的反饋。

·  我們的董事會和委員會審查同行和其他可比公司的治理和薪酬趨勢。

·  董事會和委員會討論我們的股東參與計劃，包括討論的主題和股東反饋的領域。

第二階段

婚約

·  我們邀請股東和代理諮詢公司與我們接洽。

·  在我們的會議上，我們就我們的戰略、治理、高管薪酬、可持續發展計劃和其他對我們股東重要的領域進行討論並徵求反饋。

階段3

審核反饋
並採取行動

·  董事會和委員會將股東反饋作為他們對我們的治理和薪酬政策和實踐的年度審查的一部分，以及他們對我們的戰略、可持續發展計劃和其他對我們的股東重要的領域的監督。討論了潛在的變化，並可能實施。

·  我們的目標是加強我們的可持續性披露，以傳達我們在對公司最重要的領域的活動，並處理股東的反饋。

第四階段

委託書
和年會

·  我們起草委託書，以披露和傳達我們的治理和薪酬實踐，選舉董事，並就某些事項尋求股東批准。

·  光明金融在其可持續發展之旅中繼續前進，包括在重要領域進行實質性披露。

·  光明大廈金融公司應該專注於在對公司最重要的領域加強披露和可持續發展計劃，並符合利益相關者的期望，特別是在人力資本管理、Dei和氣候風險方面。

·  我們在2022年年報中加強了與人力資本管理、Dei和氣候風險相關的披露。

·  我們的首份企業可持續發展報告，該報告位於我們的企業責任網頁上：Www.brighthousefinancial.com/about-us/corporate-responsibility，於2022年出版。企業可持續發展報告與SASB和TCFD框架保持一致，幷包含有關我們可持續發展計劃的全面信息(請參閲“代理摘要-我們的可持續發展之旅”).

·  我們的董事會組成反映了我們對多樣性的強烈關注，包括技能、經驗、背景和人口多樣性特徵的適當組合，這有助於產生思維的多樣性。

·  我們繼續招聘董事，他們的技能使他們能夠有效地監督光明之家金融公司戰略的執行，並增加我們董事會的整體多樣性(見“– 打造我們的董事會”).

·  光明之家金融公司擁有合理而平衡的治理結構。

·  光明大廈金融公司應該定期評估其治理做法，以確保隨着時間的推移，這些做法仍然合適。

·  幾個股東表示支持某些公司治理倡議，包括：

·  為無競爭的董事選舉採用多數票標準；以及

·  從《憲章》中刪除絕對多數表決權條款，以便允許《憲章》和附則中的某些條款以已發行股份的多數修改，而不是66²⁄₃當前所需的百分比。

·  我們的董事會定期審查我們的治理做法，並考慮是否採取任何改變。

·  2023年1月，董事會修改了我們的章程，為無競爭對手的董事選舉(除其他事項外)採用多數票標準。

·  我們的董事會要求股東批准公司修改憲章的建議，以(I)刪除憲章中目前要求流通股佔絕對多數的條款，以修改憲章和章程的某些條款(見“建議4)和(Ii)按照特拉華州法律最近修正案的允許，限制公司某些高級管理人員的責任(見建議5”).

戰略風險-董事會對我們的戰略進行年度審查，並根據這些戰略對我們的業績進行持續監督，監督戰略風險的管理。在與董事會的討論中，高級管理層，包括首席執行官、首席財務官(首席財務官)、首席投資官、首席風險官(CRO“)和首席分銷和營銷官，回顧了與執行我們的戰略相關的主要風險，並描述了管理層識別、評估和緩解此類風險的活動。

企業風險-在董事會和委員會的每次例會上，CRO準備一份企業風險報告，傳達我們在關鍵風險領域的風險概況和我們相對於目標和限制的表現，這些領域包括宏觀、信貸、市場、流動性、運營、模型、信息技術和網絡安全、第三方和新興風險。CRO或CRO的指定人還定期向董事會報告關鍵風險，並就委員會各自職責範圍內的風險專題向委員會報告。

網絡安全風險-審計委員會主要負責監督信息技術和網絡安全風險(作為其監督業務風險的一部分)，審計委員會繼續積極參與

尊重這些風險。審計委員會和/或董事會每季度與我們的首席技術官和CISO開會，審查我們的信息技術和網絡安全風險狀況，並討論我們管理這些風險的活動。我們的首席技術官對我們的信息技術計劃負有全面責任，其中包括公司的網絡安全計劃。我們的CISO直接負責公司的網絡安全計劃，該計劃旨在保護和維護公司擁有或由公司管理的信息的完整性、保密性和持續可用性。公司的網絡安全計劃還建立了程序，旨在使我們能夠有效地識別、評估和應對可能對我們的運營產生負面影響的事件。此外，我們的首席合規官定期向審計委員會和董事會報告公司遵守與信息技術和網絡安全相關的適用法規的情況。

人力資本管理-董事會認識到在強大的企業文化和價值觀的指導下，保持一支高技能和敬業的勞動力隊伍的重要性。正如其章程所述，薪酬和人力資本委員會對公司的人力資本事務擁有廣泛的監督，包括Dei、薪酬公平、領導力發展、文化和繼任規劃。董事會至少每年與我們的人力資源部討論人力資本問題，包括CEO和某些高管職位的繼任計劃，以及關鍵的人力資本指標。董事會和委員會與管理層討論其吸引、激勵和留住高表現員工的活動。董事會和委員會還評估員工敬業度、流動率和工作量，以幫助確保公司擁有足夠的資源來執行其戰略。

氣候風險-董事會認識到氣候風險可能對金融系統構成系統性風險，並可能對我們的公司產生直接和間接影響。除了財務和風險委員會對氣候風險的監督外，投資委員會還監督與我們的投資組合相關的氣候風險。

審計委員會-與財務報表有關的風險，包括但不限於財務報告流程、對財務報告、合規和審計的內部控制；以及操作風險，包括但不限於與網絡安全和信息技術有關的風險。

薪酬和人力資本委員會-對人力資本管理戰略進行廣泛監督，包括推進Dei的舉措、Bright Tower Financial薪酬安排的設計和運作，以確認激勵性薪酬不鼓勵不必要的冒險行為，以及風險管理政策和做法、公司戰略和高級管理人員薪酬之間的關係。

金融與風險 委員會-對資本和風險管理進行廣泛監督，包括定期審查管理層關於重大風險的報告，包括但不限於宏觀、市場、流動性、產品、企業和新出現的風險，以及公司的風險治理框架；審查公司的對衝戰略；批准光明之家金融公司的風險偏好聲明；以及與薪酬和人力資本委員會主席協調，監督與薪酬相關的風險事項。

投資委員會-與我們的投資組合相關的風險，包括信用風險、投資組合配置和多元化風險；交易對手風險；我們的投資組合對以下方面的潛在影響ESG相關風險，包括與氣候有關的有形風險和過渡風險；以及與我們的投資運營模式和我們外部資產管理公司的選擇和監測相關的風險。

提名和公司治理委員會-與光明大廈金融公司的治理、我們的可持續發展計劃(包括環境管理和企業社會責任)、相關人員交易政策、政府關係以及光明大廈金融公司行為準則的制定和實施有關的風險。可持續發展辦公室定期向提名和公司治理委員會通報與我們業務最相關的ESG主題，包括氣候風險、針對我們ESG戰略和目標的進展情況，並計劃披露我們的ESG業績。