定義14A
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定義14A錯誤000168504000016850402022-01-012022-12-3100016850402020-01-012020-12-3100016850402021-01-012021-12-310001685040BHF:股權價值調整成員ECD:非人民新成員2020-01-012020-12-310001685040BHF:股權價值調整成員ECD:People成員2020-01-012020-12-310001685040Bhf:ChangeInValueOfPriorYearEquityAwardsThatVestedThisYearMemberECD:非人民新成員2020-01-012020-12-310001685040Bhf:ChangeInValueOfPriorYearEquityAwardsThatVestedThisYearMemberECD:People成員2020-01-012020-12-310001685040Bhf:ChangeInValueOfPriorYearEquityAwardsUnvestedMemberECD:非人民新成員2020-01-012020-12-310001685040Bhf:ChangeInValueOfPriorYearEquityAwardsUnvestedMemberECD:People成員2020-01-012020-12-310001685040BHF:公平價值OfCurrentYearEquityAwardsMemberECD:非人民新成員2020-01-012020-12-310001685040BHF:公平價值OfCurrentYearEquityAwardsMemberECD:People成員2020-01-012020-12-310001685040Bhf:ValueOfStockAwardsReportdInSctMemberECD:非人民新成員2020-01-012020-12-310001685040Bhf:ValueOfStockAwardsReportdInSctMemberECD:People成員2020-01-012020-12-310001685040ECD:非人民新成員BHF:股權價值調整成員2021-01-012021-12-310001685040ECD:People成員BHF:股權價值調整成員2021-01-012021-12-310001685040ECD:非人民新成員Bhf:ChangeInValueOfPriorYearEquityAwardsThatVestedThisYearMember2021-01-012021-12-310001685040ECD:People成員Bhf:ChangeInValueOfPriorYearEquityAwardsThatVestedThisYearMember2021-01-012021-12-310001685040ECD:非人民新成員Bhf:ChangeInValueOfPriorYearEquityAwardsUnvestedMember2021-01-012021-12-310001685040ECD:People成員Bhf:ChangeInValueOfPriorYearEquityAwardsUnvestedMember2021-01-012021-12-310001685040ECD:非人民新成員BHF:公平價值OfCurrentYearEquityAwardsMember2021-01-012021-12-310001685040ECD:People成員BHF:公平價值OfCurrentYearEquityAwardsMember2021-01-012021-12-310001685040ECD:非人民新成員Bhf:ValueOfStockAwardsReportdInSctMember2021-01-012021-12-310001685040ECD:People成員Bhf:ValueOfStockAwardsReportdInSctMember2021-01-012021-12-310001685040ECD:非人民新成員BHF:股權價值調整成員2022-01-012022-12-310001685040ECD:People成員BHF:股權價值調整成員2022-01-012022-12-310001685040ECD:非人民新成員Bhf:ChangeInValueOfPriorYearEquityAwardsThatVestedThisYearMember2022-01-012022-12-310001685040ECD:People成員Bhf:ChangeInValueOfPriorYearEquityAwardsThatVestedThisYearMember2022-01-012022-12-310001685040ECD:非人民新成員Bhf:ChangeInValueOfPriorYearEquityAwardsUnvestedMember2022-01-012022-12-310001685040ECD:People成員Bhf:ChangeInValueOfPriorYearEquityAwardsUnvestedMember2022-01-012022-12-310001685040BHF:公平價值OfCurrentYearEquityAwardsMemberECD:非人民新成員2022-01-012022-12-310001685040ECD:People成員BHF:公平價值OfCurrentYearEquityAwardsMember2022-01-012022-12-310001685040ECD:非人民新成員BHF:ValueOfEquityAwardsReportdInSctMember2022-01-012022-12-310001685040BHF:ValueOfEquityAwardsReportdInSctMemberECD:People成員2022-01-012022-12-31000168504012022-01-012022-12-31000168504022022-01-012022-12-31000168504032022-01-012022-12-31000168504042022-01-012022-12-31000168504052022-01-012022-12-31000168504062022-01-012022-12-31ISO 4217:美元ISO 4217:美元Xbrli:共享
 
 
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
 
 
附表14A
根據《條例》第14(A)節作出的委託書
1934年證券交易法
(
修正案
不是。)
 
 
由註冊人提交:☒
由註冊人以外的另一方提交:☐
查看
恰如其分
方框:
 
  
初步委託書
  
保密,僅供委員會使用(規則允許
14A-6(E)(2))
  
最終委託書
  
權威的附加材料
  
根據以下條款徵求材料
§240.14a-12
 
LOGO
光明之家金融公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名,如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框):
 
  不需要任何費用。
  以前與初步材料一起支付的費用
  根據交易法規則第25(B)項的要求在證物中的表格上計算的費用
14A-6(I)(1)
0-11
 
 
 


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股東周年大會通知     i

 

股東周年大會通知

我很榮幸地代表董事會邀請您出席2023年股東年會。年會“)。BrightHouse Financial“或”公司”)

 

 

BrightHouse Financial®將完全通過互聯網(A)遠程通信的方式舉行年會虛擬會議“)。截至2023年4月10日的所有股東(記錄日期“)將能夠通過遠程通信出席、投票和參與會議。有關參加年會的更多信息,請參閲“出席年會 在……裏面 隨附的委託書聲明。

 

日期和時間

2023年6月8日星期四,東部時間上午8點

會議網站

Www.VirtualSharholderMeeting.com/BHF2023

議程

在年度會議上,股東將審議和表決以下事項:

 

  1.

建議1:選舉九(9)名董事擔任一年制任期於2024年股東年會結束;

  2.

建議2:批准任命德勤會計師事務所為光明大廈金融公司2023財年的獨立註冊會計師事務所;

  3.

建議3:諮詢投票批准支付給Bright Tower Financial被任命的高管的薪酬;

  4.

建議4:批准修訂本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“憲章“)刪除(I)修改《憲章》某些條款以及經修訂和重新修訂的附例目前所需的絕對多數表決要求(”附例“)及(Ii)與董事類別有關的過時條文;

  5.

建議5:批准《憲章》修正案,按照特拉華州法律最近修正案的允許,限制公司某些高級管理人員的責任;以及

  6.

可在股東周年大會或其任何延會或延期之前適當處理的任何其他事務。

我們的董事會建議你們投票““選舉提案1和提案1中提名的每一名候選人”“提案2、3、4和5。關於年會將採取行動的事項的信息包含在隨附的委託書中。

投票表決你的股票

持有光明大廈金融普通股的登記股東,每股票面價值0.01美元(“股票“),於記錄日期收市時,均有權在股東周年大會上投票。

您可以通過以下任何一種方式在年會之前提交一份委託書來表決您的股票:

 

LOGO   網際網路
  請登錄到Www.ProxyVote.com並提交委託書,在美國東部時間2023年6月7日(星期三)晚上11:59之前投票表決您的股票。
LOGO   電話
  請給我打電話1-800-690-6903至2023年6月7日(星期三)東部時間晚上11:59。

 

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  郵件
  如果您收到代理材料的打印副本,並希望通過郵寄提交委託書來投票您的股票,請填寫、簽名、註明日期並郵寄您的委託卡,以便在年會之前由Bright Tower Financial,Inc.,c/o Broadbridge Financial Solutions,Inc.收到。

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
II     股東周年大會通知

 

您也可以出席年會並在會上投票。

 

LOGO   年會
 

你可出席週年大會,並於

Www.VirtualSharholderMeeting.com/BHF2023.

受益所有人的股份由經紀公司持有,或由銀行或其他被提名人持有,應遵循他們從被提名人那裏收到的投票指示(見“委託書”中的信息)。以街道名義的實益擁有人或持有人“)。參加退休及儲蓄計劃的人士應參考委託書中“退休計劃參與者的投票。

本通知將於2023年4月10日收盤時送交股份持有人,這是董事會為確定有權接收年會通知並在年會上投票的光明金融股東而確定的記錄日期,根據特拉華州法律,本通知構成年會通知。

根據董事會的命令,

 

 

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雅各布·M·詹克洛維茨

公司祕書

北卡羅來納州夏洛特市

2023年4月27日

 

 

 

 

關於代理材料供應的重要通知
股東年會將於2023年6月8日東部時間上午8點舉行

 

隨附的委託書、我們向股東提交的2022年年度報告,以及有關以下方面的其他信息
我們的年會可在Http://investor.brighthousefinancial.com通過選擇“”下的相應鏈接
財務信息“或”新聞活動(&A).”

 

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


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董事長致股東的信     三、

 

    

董事長致股東的信

各位股東朋友:

我謹代表董事會(“衝浪板),我很高興向您提供光明金融公司2023年的委託書。公司“或”BrightHouse Financial),並誠摯邀請您參加我們的2023年股東年會。我們很榮幸擔任貴公司的董事會,並衷心感謝您對我們的信任,讓我們代表您監管公司。

我很自豪地告訴大家,儘管2022年經濟環境充滿挑戰,但光明金融取得了重大的戰略和運營里程碑,並取得了強勁的業績。在去年取得的眾多成就中,該公司:

 

   

保持穩健的資本和流動資金狀況;

   

繼續向股東返還資本;

   

實現創紀錄的年金銷售額;以及

   

推出新的年金產品,擴大其旗艦產品Shield®Level年金產品套件。

此外,公司完成了未來國家業務和技術平臺的實施,這是一項關鍵成就,使光明之家金融公司進一步加強對增長、業務組合演變和支持其經銷特許經營權的關注。有關這些和其他2022年亮點的更多信息,請參見隨附的委託書。

2022年對光明金融來説也是一個特殊的年份,因為它標誌着作為一家獨立的上市公司成立五週年。自成立以來,光明金融已成為一家受到200多萬客户信任的強大特許經營權(1)也是美國最大的年金和人壽保險提供商之一。(2)隨着管理層繼續執行其戰略,董事會為公司取得的許多成就感到無比自豪。

以下是理事會2022年工作的一些要點和我們2023年的優先事項:

戰略和風險管理監督。董事會積極監督光明大廈金融公司的重點戰略,以發展公司併為我們的股東提供可持續的長期價值。董事會每年至少召開一次完整的會議來審查公司的戰略,在這一年中,管理層向我們提供關於公司戰略的最新情況。2022年,我們的戰略重點領域包括公司的產品、銷售、營銷和分銷戰略和計劃;財務計劃;人力資本管理戰略;文化;未來國家運營和技術平臺;投資戰略;以及各種市場情景下的財務和風險概況。作為董事會監督公司戰略風險的一部分,董事會及其委員會定期收到管理層關於關鍵風險主題的報告,包括運營風險管理;市場、信貸、宏觀經濟和流動性風險;第三方風險;以及新興和環境、社會和治理(“ESG“)相關風險,包括氣候和網絡安全方面的風險。董事會繼續監測並與管理層討論不確定的市場和宏觀經濟環境,並相信光明大廈金融公司仍處於有利地位,能夠繼續執行其戰略並履行其使命。

我們對可持續增長的承諾。公司和董事會認為,我們對股東的責任是提供長期、可持續的財務業績。我們對業績可持續性的承諾反映在公司的政策中,即促進多樣性、公平性和包容性(“天意“)人力資本管理戰略,以及與ESG有關的風險管理。董事會及其委員會監督公司的可持續性計劃及其對ESG因素的評估和管理,包括與人力資本管理、監管合規、網絡安全、企業風險(包括氣候風險)相關的因素,以及其投資組合,包括評估公司對ESG風險的敞口以及在其資產管理計劃中考慮ESG因素。董事會自豪地支持管理層對促進光明大廈金融公司強大文化的堅定和持續的承諾,因為它試圖確保公司仍然是一個偉大的工作場所。這些努力包括管理層致力於繼續推進光明之家

 

  1 

客户統計數據為截至2022年9月30日。

  2 

根據2021年承認的資產排名。百思買評論®:美國人壽/健康保險公司200強。《我是最佳》,2022年。

 

    

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
四.     董事長致股東的信

 

金融的Dei舉措包括,2022年,公司推出了員工網絡團體,以幫助促進包容性的工作場所,併成立了Bright Tower Scholar Connections,Inc.,這是一個非營利性組織,專注於為代表不足羣體的學生提供教育獎學金機會。

 

    

2022年,該公司發佈了其首份企業可持續發展報告,其中提供了其在將重點方法整合到Bright Tower Financial中的ESG因素方面的最新進展。如果你還沒有這樣做,我鼓勵你閲讀這份內容翔實的報告。該公司將在計劃於今年晚些時候發佈的2022年企業可持續發展報告中向利益相關者提供有關其可持續發展進展的更多最新信息。

股東約定。 作為董事會和管理層徵求和仔細審查股東反饋意見的努力的一部分,我們保持着穩健和積極的股東參與計劃。我們的參與為我們提供了對我們股東重要的各種主題的洞察,我們非常感謝我們的股東繼續與我們分享的觀點。考慮到若干股東對某些公司管治措施的支持,本公司董事會於2023年初決定修訂及重新修訂本公司的附例(“附例“)為無競爭對手的董事選舉採用多數票標準,並建議我們的股東批准對我們修訂和重新發布的公司註冊證書的修訂(”憲章“)取消目前修改我們的憲章和附例某些條款所需的絕對多數表決要求。

董事會組成和更新。董事會認為,定期評估其組成,以確保我們的董事有資格監督管理層制定和執行公司的業務戰略,這一點至關重要。我們的董事會仍然相信,它是由擁有必要技能和經驗的董事組成,他們擁有有效地監督光明之家金融公司的戰略和風險。此外,董事會繼續招聘董事,以提高我們作為董事會的有效性。2023年3月,我們歡迎菲利普·V·班克羅夫特(“Phil”)加入董事會以及審計委員會和投資委員會。菲爾擁有豐富的高管、金融和保險行業經驗,最近擔任全球最大的上市財產和意外傷害保險公司Chubb的首席財務官,他於2021年從該公司退休。我們期待着他的貢獻。

最後,在我們的朋友兼同事帕特里克·J·舒夫林(“帕特”)從董事會退休之際,我要感謝他。自2017年光明金融成為一家獨立的上市公司以來,帕特一直在董事會任職,並擔任我們的審計委員會主席。我謹代表董事會感謝他多年來的服務,以及他為我們的董事會和本公司作出的許多重大貢獻。我祝他一切順利。

感謝您對光明金融一如既往的支持和投資。我們期待着在年會上與您接觸。無論你是否計劃參加,你的觀點對我們來説都很重要。我們鼓勵您閲讀這些代理材料,並投票您的股票。“每一項提議。

 

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真誠地

 

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查克·卓別林

董事會主席

光明之家金融公司

 

2023年4月27日

 

    

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
目錄     1

 

委託書

董事會(“董事會”)衝浪板“或”董事會“)。BrightHouse Financial“或”公司)就將於2023年6月8日東部時間上午8:00(美國東部時間)上午8:00舉行的股東年會提供本委託書。年會“)及在其任何延期或押後時。持有本公司普通股的股東,每股面值0.01美元(“股票)截至2023年4月10日收盤(記錄日期“)有權在年會上投票。代理材料或互聯網可用性通知於2023年4月27日左右首次向公司股東提供、發送或提供。

目錄

 

  3       代理摘要
    3     供您投票的提案
    3     《光明大廈》的財經故事
    4     2022年亮點--儘管經歷了充滿挑戰的一年,但仍取得了強勁的成果和重大的里程碑
    6     我們的董事會:組成、資格和多樣性
    10     股東敬業度亮點
    10     公司治理亮點
    11     我們的可持續性之旅
    12     高管薪酬計劃概述
  15      

提案1-選舉九(9)名董事至
為…服務一年制任期將於2024年結束
股東周年大會
    16     董事會
  25       董事會與公司治理實踐
    25     投資者管理小組原則
    27     打造我們的董事會
    29     董事會領導結構
    29     董事獨立自主
    30     高管會議
    30     股東參與度
    32     繼任規劃與人才管理
    32     風險監督
    33     關於我們的董事會委員會的信息
    35     董事薪酬
    36     2022年董事補償表
    36     董事持股準則
    37     薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
    37     《行為守則》
  38      


提案2--批准任命
德勤律師事務所和Touche LLP成為光明大廈
金融的獨立註冊公眾
2023財年會計師事務所
    39     支付給德勤律師事務所的費用
    39     審計委員會預先審批政策
    40     審計委員會報告
  42      

建議3--諮詢投票通過
向Bright Tower Financial支付的賠償金
獲任命的行政人員
  43       薪酬問題的探討與分析
    43     獲任命的行政人員
    43     CD&A目錄
    43     第1節--執行摘要
    43    

《光明大廈》的財經故事

    44    

2022年亮點--儘管經歷了充滿挑戰的一年,但仍取得了強勁的成果和重大的里程碑

    45    

人力資本管理

    45    

薪酬理念

    45    

我們的2022年薪酬計劃有哪些新功能

    46    

2022 薪酬話語權投票權和股東參與度

    47    

薪酬亮點

    48    

CEO薪酬

    48    

2023年的計劃變化

    48     第2節-我們的2022年高管薪酬計劃
    48    

2022薪酬計劃流程

    49    

薪酬和人力資本委員會及其他機構在確定薪酬方面的作用

    50    

2022年薪酬構成要素

 

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
2     目錄

 

    51    

2022年目標直接薪酬總額

    53    

2022年短期激勵獎

    56    

2022年長期激勵獎

    58    

2020年PSU支出

    59    

股權保留獎-邁克爾·蘭伯特先生

    59     第3節--其他薪酬做法和政策
    59    

股票所有權和保留準則

    59    

福利計劃

    60    

控制權利益的終止和變更

    61    

基於股票的獎勵時機選擇實踐

    61    

高管薪酬的税收抵扣

    61    

禁止套期保值和質押

    62    

退還政策

    62    

風險評估

    62     第4節-2023年薪酬計劃概述
    62    

2022 薪酬話語權投票權和股東參與度

    63    

2023 STI計劃

    63    

2023年LTI計劃

    64    

2023年目標貿發局

    64     薪酬委員會報告
  65       補償表
    65     2022年薪酬彙總表
    68     2022年基於計劃的獎項的授予
    69     2022財年年底的未償還股權獎勵
    73     2022年期權行權和股票歸屬
    73     2022年不合格延期補償
    75     終止或控制權變更時的潛在付款
    78     截至2022年12月31日的股權薪酬計劃信息
  78       CEO薪酬比率
  79       薪酬與績效
  83      




提案4--批准對《
取消(I)絕對多數表決權的憲章
目前需要修訂的規定
憲章和附例的某些規定
和(Ii)與班級有關的過時規定
關於董事的
  85      


提案5--批准對
特許以限制某些高級人員的法律責任
在最近的幾年內
特拉華州法律修正案
  87      
某些關係和相關的人
交易記錄
    87    

關聯人交易審批政策

    87    

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

    89    

拖欠款項第16(A)條報告

  90      
年會、投票和其他
信息
    90     概述
    90     出席年會
    91     董事出席週年大會的情況
    91     有權在股東周年大會上表決的未償還股份及記錄持有人
    91     你的投票很重要
    92     法定人數要求
    92     投票表決你的股票
    93     更改您的投票或撤銷您的委託書
    94     每項提案都需要投票
    95     須提交的事宜
    95     代理材料的交付
    96     委託書徵集成本
    96     投票表
    96     選舉督察
    96     投票結果
    96     其他信息
  98       前瞻性陳述
  98       網站參考文獻
  99       非公認會計原則和其他財務披露
  A-1      




附錄A--提案4--建議
對《憲章》的修正以刪除
(I)目前沒有絕對多數表決的要求
需要修改《
憲章和附例以及(Ii)已過時
與董事類別有關的條文
  B-1      



附錄B--提案5--建議
對《憲章》的修正以限制責任
公司的某些高級人員,如
特拉華州最近的修正案允許
法律
 

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
代理摘要     3

 

代理摘要

本節彙總了本委託書和我們提交給股東的2022年年度報告中包含的重要信息2022年年報“),但它並不包含您在投票時應考慮的所有信息。請在投票前仔細審閲整個委託書和2022年年報。

供您投票的提案

 

建議書

      

董事會建議

      

頁面

1.  選舉九(9)名董事擔任一年制任期於2024年股東年會結束;

   

對於每個

董事會的提名人

    15

 

   

 

   

 

2.  批准任命德勤會計師事務所為光明之家金融2023財年的獨立註冊會計師事務所;

   

    38

 

   

 

   

 

3.諮詢投票批准支付給光明金融指定高管的薪酬(The  薪酬話語權“投票);

   

    42

 

   

 

   

 

4.  批准對本公司修訂和重新發布的《公司註冊證書》(《憲章“)取消(I)修改《憲章》某些條款以及經修訂和重新修訂的附例目前所需的絕對多數表決要求(”附例“)及(Ii)與董事類別有關的過時條文;及

   

    83

 

   

 

   

 

5.  批准了對《憲章》的修正案,以限制公司某些高級管理人員的責任,這是特拉華州法律最近修正案所允許的。

   

    85

 

《光明大廈》的財經故事

 

 

 

 

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我們是誰

BrightHouse Financial是美國最大的年金和人壽保險提供商之一(1),受到200多萬客户的信任(2)。BrightHouse Financial在我們分離後於2017年8月成為一家獨立的上市公司(The分離“)來自大都會人壽(”大都會人壽“)和我們的普通股在納斯達克上市(”納斯達克“)。2019年,我們成為《財富》雜誌的一員®500,該網站按總收入列出了美國500強公司。

 

 

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我們的目標

我們肩負着幫助人們實現財務安全的使命。我們專門生產旨在幫助人們保護他們所賺取的東西並確保其持久的產品。我們建立在經驗和知識的基礎上,這使我們能夠信守承諾,為我們的分銷合作伙伴及其服務的客户提供價值。

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我們的戰略

我們相信,我們專注的戰略將產生長期的股東價值。我們的戰略由以下核心要素組成,這些核心要素與我們的風險偏好和我們管理業務的方法完全一致:

·  提供一套有針對性的年金和人壽保險解決方案,這些解決方案更簡單、更透明,併為我們的分銷合作伙伴及其服務的客户提供價值。我們的目標是隨着時間的推移繼續改變我們的業務組合,增加更多產生現金流和資本密集度較低的新業務,以及利潤較低的傳統業務。

·  通過多元化、成熟的分銷合作伙伴網絡銷售我們的產品,繼續建立戰略分銷關係,並隨着我們在美國進一步擴大分銷足跡而進入新的渠道。

·  通過採用和維護旨在隨時間降低我們的法定費用比率的運營模式,有效地管理我們的費用。

(1)  按2021年認可資產排名。百思買評論®:美國人壽/健康保險公司200強。《我是最佳》,2022年。

(2)  客户統計數據為截至2022年9月30日。

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
4     代理摘要

 

董事會對我們戰略的監督。董事會最重要的職責之一是監督我們的戰略,以發展公司併為我們的股東提供長期價值。董事會每年至少召開一次完整的會議來審查公司的戰略,並在全年與管理層討論關鍵的戰略議題。2022年,董事會和高級管理層就我們的多年戰略和財務計劃進行了建設性對話,包括以下關鍵議題:

 

 

我們的產品、銷售、營銷和分銷戰略和計劃,以及我們所處的競爭格局;

 

我們的財務計劃,包括資本回報和其他財務驅動因素和目標;

 

我們的人力資本管理戰略,包括人才發展和繼任規劃;

 

加強我們的文化,包括促進多樣性、公平和包容性的計劃(“天意”);

 

我們未來的國家運營和技術平臺;

 

我們的投資策略;以及

 

我們在各種市場情景下的財務和風險狀況。

2022年亮點--儘管經歷了充滿挑戰的一年,但仍取得了強勁的成果和重大的里程碑

BrightHouse Financial在2022年實現了重要的戰略和運營里程碑,儘管經濟環境充滿挑戰,但仍取得了強勁的業績。此外,在執行我們的重點戰略時,我們在財務和風險管理方面保持了紀律,我們相信這將使我們能夠為股東創造長期價值。

 

 

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財務和資本實力

 

審慎理財-我們繼續使用多年、多情景框架來管理公司,以評估資本、流動性和附屬股息計劃。儘管市場和宏觀經濟環境不確定,我們的控股公司和運營公司仍保持着強大的資本狀況。

 

正常化法定收益-產生正常化的法定收益仍然是我們財務管理戰略的重點。標準化法定收益被管理層用來衡量我們保險公司支付未來分配的能力,並反映了我們的對衝計劃是否如預期那樣發揮作用。2022年全年,我們將法定收益正常化為10億美元,這得益於可變年金(Variable年金)的強勁核心表現。弗吉尼亞州“)業務。

 

資本回報-我們在2022年回購了4.88億美元的普通股,並將流通股相對於年終2021年。自.起年終2022年,自2018年8月開始普通股回購計劃以來,我們將流通股數量減少了43%。

 

資本和流動性管理-我們繼續優化法定資本,以進一步加強我們的資產負債表,2022年底控股公司流動資產為10億美元。

 

法定資本-2022年底,我們的法定調整資本總額為81億美元,基於風險的資本總額為81億美元。紅細胞“)比率為441%(在正常市場情況下,這是我們400%至450%目標的高端)。RBC比率是一種衡量保險公司資本的方法,它考慮到保險公司的相對規模和風險狀況,以確保符合最低監管資本要求。

 

收視率-我們保持了我們運營公司強大的財務實力評級。

 

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
代理摘要     5

 

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產品和銷售額

 

年金銷售額-我們實現了創紀錄的約115億美元的年金銷售額,超過了我們2022年的目標,增長了 比2021年增長26%。

 

人壽保險銷售-我們的人壽保險銷售額為8000萬美元。由於普遍的宏觀經濟逆風,人壽保險銷售額比2021年下降了28%。

 

新產品-我們推出了新的年金產品Bright Tower Shield Level Pay PlusSM,擴展我們的旗艦盾牌®Level年金產品套件。這款產品旨在幫助滿足退休計劃中的一個重要需求:持續一生的收入。我們計劃在2023年推出一款新的人壽保險產品,以進一步多元化和加強我們的人壽產品套件。

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費用

 

公司費用-2022年全年企業支出為8.69億美元,低於2021年8.9億美元的企業支出。我們仍然專注於維持我們紀律嚴明的費用管理。

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技術

 

未來狀態平臺--我們完成了所有重大系統改造。這標誌着我們未來國家運營和技術平臺的全面實施,這是我們未來增長銷售能力的基礎。

有關此處和本代理聲明中使用的某些術語和指標的定義,請參閲非公認會計原則和其他財務披露.”

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
6     代理摘要

 

我們的董事會:組成、資格和多樣性

我們董事會的基本職責是監督光明金融的管理,以造福我們的股東。董事會必須由董事組成(“董事)有資格監督管理層制定和執行我們的業務戰略。董事會尋找擁有廣泛技能、經驗和觀點的董事,併為我們董事會的性別和種族或民族多樣性做出貢獻。我們董事會的組成,如下表所示,是我們展示我們對這些原則的承諾的一種方式。

董事會組成摘要

 

           

名字(1)

  年齡:   中國的人口統計數據。
信息
  選定的技能和
資格
  主要專業人員
經驗
  獨立媒體   委員會
會員制
             

菲爾·班克羅夫特

自2023年以來的董事

  64   ·  男性

·  白色/
白種人

 

·  高級領導層

·  會計/財務報告

·  保險業

·  投資公司

  中寶有限公司執行副總裁總裁兼首席財務官(已退休)    

·  審計(預計擔任主席)

·  投資

             

艾琳·常·布里特

自2017年以來的董事

  60   ·  女性

·  亞洲

 

·  高級領導層

·  品牌和營銷

·  上市公司董事會經驗

·  人力資本管理

  高級副總裁,金寶湯公司,總裁,佩珀裏奇農場公司(退休)    

·  薪酬和人力資本

·  投資

·  提名和公司治理(主席)

             

查克·卓別林

董事會主席

自2017年以來的董事

  66   ·  男性

·  黑色/
非洲
美國

 

·  高級領導層

·  保險業

·  金融服務業

·  會計/財務報告

·  上市公司董事會經驗

  總裁,MBIA Inc.首席財務官兼首席行政官(退休)    

·  審計

·  高管

·  金融和風險(主席)

             

史蒂夫·胡利

自2020年以來的董事

  60   ·  男性

·  白色/
白種人

 

·  高級領導層

·  IT/網絡安全

·  金融服務業

·  上市公司董事會經驗

  DST Systems董事長兼首席執行官總裁(退休)    

·  審計

·  投資

             

卡羅爾·朱爾

自2021年以來的董事

  50   ·  女性

·  白色/
白種人

 

·  IT/網絡安全

·  金融服務業

·  風險管理

·  法規

  同步金融執行副總裁兼首席技術兼運營官總裁    

·  審計

·  金融和風險

             

艾琳·馬萊施

2018年以來的董事

  67   ·  女性

·  白色/
白種人

 

·  會計/財務報告

·  保險業

·  金融服務業

·  投資公司

  高級副總裁與國民互助保險公司財產及意外傷害業務首席財務官(退休)    

·  薪酬和人力資本

·  投資(主席)

·  提名和公司治理

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
代理摘要     7

 

           

名字(1)

  年齡:   中國的人口統計數據。
信息
  選定的技能和
資格
  主要專業人員
經驗
  獨立媒體   委員會
會員制
             

黛安·奧弗萊恩斯

自2017年以來的董事

  65   ·  女性

·  白色/
白種人

 

·  IT/網絡安全

·  金融服務業

·  人力資本管理

·  法規

  執行副總裁總裁和總裁-支付服務,發現金融服務(2023年6月30日退休)    

·  薪酬和人力資本(主席)

·  金融和風險

·  提名和公司治理

             

埃裏克·斯泰格沃特

自2016年以來的董事

  61   ·  男性

·  白色/
白種人

 

·  高級領導層

·  保險業

·  金融服務業

·  投資公司

·  風險管理

  總裁和光明之家金融公司首席執行官   不是  

·  執行董事(主席)

             

保羅·韋策爾

自2017年以來的董事

  63   ·  男性

·  白色/
白種人

 

·  高級領導層

·  金融服務業

·  監管

·  風險管理

  德意志銀行證券公司全球金融機構集團董事長(已退休)    

·  薪酬和人力資本

·  金融和風險

·  提名和公司治理

 

(1)

根據我們的強制退休年齡政策,Pat Shouvlin沒有在年會上競選連任,因此不包括在本表中。

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
8     代理摘要

 

董事會技能和經驗

我們的董事會由擁有各種技能和經驗的董事組成,我們認為這些技能和經驗與光明金融的戰略和風險相一致,並有助於對其進行有效監督,包括與金融服務和保險行業、高級領導層、會計/財務報告、信息技術和網絡安全、品牌和營銷、上市公司董事會服務、風險管理、投資、人力資本管理和監管有關的技能和經驗。以下圖表列出了在這些領域擁有豐富技能或經驗的董事提名者數量,這是基於每個董事的自我評估得出的。

 

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高級領導層

為總監提供寶貴的組織、戰略規劃和風險管理技能,以監督管理層併為其提供建議

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保險

協助董事監督我們的戰略,包括產品開發、銷售和財務管理

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金融服務

支持董事對我們業務的各個方面進行監督,包括產品開發、營銷和分銷

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會計/財務報告

使董事能夠監督我們的財務報告流程和控制

       
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品牌與營銷

支持監督我們建立品牌和營銷產品的戰略的制定和執行

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人力資本管理

支持對我們的人才管理、繼任計劃和高管薪酬實踐以及我們的Dei活動的監督

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信息技術/網絡安全

使董事能夠管理和監督我們與技術相關的戰略目標,並監督網絡安全風險

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投資

促進對我們投資組合的有效管理和監督,以推動回報和管理投資風險

       
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監管

啟用董事對我們的合規計劃進行監督,並幫助公司駕馭我們運營所處的複雜且高度監管的環境

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風險管理

促進董事對管理層政策和實踐的監督,以識別、監控和管理我們公司面臨的複雜風險

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其他上市公司董事會經驗

讓董事接觸到可以加強監督的不同視角、趨勢和治理實踐

       

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
代理摘要     9

 

董事會多樣性

董事會認為,多元化的董事會能夠更有效地監督公司的管理和戰略,並更好地定位光明金融為我們的股東提供長期價值。本理事會認識到,性別和種族或族裔多樣性增加了本理事會作為一個整體的各種觀點。以下圖表展示了我們目前任職的董事會的多樣性概況(1).

 

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董事會多元化矩陣(截至2023年4月27日)(1)
 

董事總數

   10
       
     女性    男性    非二進制    沒有
披露
性別

第一部分:性別認同

董事

   4    6    0    0

第二部分:人口統計背景

非裔美國人或黑人

   0    1    0    0

阿拉斯加原住民或原住民

   0    0    0    0

亞洲人

   1    0    0    0

西班牙裔或拉丁裔

   0    0    0    0

夏威夷原住民或太平洋島民

   0    0    0    0

白色

   3    5    0    0

兩個或兩個以上種族或民族

   0    0    0    0

LGBTQ+

   0

沒有透露人口統計背景

   0

 

(1)

表格和圖片包括阿舒夫林先生,他認為自己是男性和白人。阿舒夫林先生不會在年會上競選連任。

在性別、種族或民族方面不同的董事擔任我們董事會的大多數領導職位。

查克·卓別林是黑人和非裔美國人,他的職責是:

 

董事會主席(“主席“);及

 

金融與風險委員會主席。

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
10     代理摘要

 

婦女,包括一名亞洲人,擔任下列委員會的主席:

 

薪酬和人力資本委員會;

 

投資委員會;以及

 

提名和公司治理委員會。

股東敬業度亮點

2022年,我們繼續我們強大的股東參與計劃。在2022年下半年,我們接觸了約佔我們股份58%的28名股東(當時),並會見了代表我們約31%股份的7名股東(當時)。在我們參與的過程中,討論的重點是我們的戰略、可持續發展計劃、人力資本管理、Dei、董事會組成、治理實踐和高管薪酬計劃。雖然接洽主要由高級管理層進行,但我們的董事長可以與股東接觸,近年來他會見了一些股東。

來自我們股東參與的反饋可以為我們的薪酬和治理計劃以及我們的披露提供信息。例如,為了迴應股東的反饋,我們擴大了我們的董事技能披露(見“我們的董事會:組成、資格和多樣性“)。此外,考慮到若干股東對某些公司管治計劃的支持(其中包括其他因素),並經仔細檢討及考慮後,本公司董事會決定:

 

 

董事無競爭對手選舉採用多數票標準於2023年1月修訂我們的附例;以及

 

建議股東批准公司的刪除條文的建議 在我們的憲章中,目前需要流通股的絕對多數來修改我們憲章和附則的某些條款(見建議4).

有關我們的股東參與計劃的更多信息,請參閲“股東參與度.”

公司治理亮點

BrightHouse Financial致力於良好的管理實踐,旨在為我們的股東保護和促進公司的長期價值。董事會定期審查我們的治理概況,以確保它反映不斷髮展的治理格局,並適當地支持和服務於公司和我們股東的最佳利益。

 

     
獨立監督     LOGO   董事會獨立主席
  LOGO   我們董事會的大多數成員都是獨立的(現任董事中有九名,九名董事中有八名正在競選連任)
    LOGO   董事會所有委員會(執行委員會除外)(每個委員會均為“委員會總體而言,委員會“)完全由獨立董事組成(定義見下文;見”董事獨立自主”)
     
董事會效力     LOGO   董事擁有與監督我們的業務戰略相關的深厚而多樣的技能和經驗
  LOGO   對董事技能的積極評估和對董事點心的承諾,以確保董事會繼續滿足公司不斷髮展的監管需求
    LOGO   強大的風險監督框架,評估和管理風險
    LOGO   對董事會和委員會進行全面的年度自我評估,包括執行董事建議的行動計劃
    LOGO   致力於董事會視角、性別和種族或民族的多樣性
    LOGO   獨立董事的定期執行會議

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
代理摘要     11

 

     

響應能力和問責性

 

 

新的    

    LOGO   穩健的年度股東參與計劃
      LOGO   建議股東批准憲章修正案,以刪除目前需要絕對多數票才能修改憲章某些條款和附例的條款
   
      LOGO   為無競爭對手的董事選舉採用多數票標準
    LOGO   制定和定期審查首席執行官的繼任計劃(“首席執行官“)和其他高級管理層成員
    LOGO   委員會章程和董事會的公司治理原則的年度評估
    LOGO   年度董事選舉

建議對我們的企業管治常規作出改變

我們的董事會已經通過並建議我們的股東批准對我們憲章的修正案,以:(I)取消目前修改憲章某些條款和章程以及與董事類別有關的過時條款所需的絕對多數表決權要求(見建議4),以及(Ii)增加一項條款,以限制公司某些高級管理人員的責任,這是特拉華州法律最近修正案所允許的(見建議5).

我們的可持續性之旅

我們相信,可持續發展是光明金融幫助人們實現財務安全的使命所固有的,加強我們整合環境、社會和治理的方法(“ESG在我們整個組織和文化中,將使我們處於更有利的地位,為我們的股東提供可持續的長期價值,並信守對我們消費者的承諾。為了為我們的可持續發展戰略提供信息,公司的首席可持續發展官和可持續發展辦公室的成員進行持續的利益相關者參與,使董事會和管理層能夠考慮各種利益相關者的期望和利益,包括股東、員工、社區合作伙伴、政策制定者、我們的分銷合作伙伴及其客户。

2022年,我們發佈了首期《光明之家金融企業可持續發展報告》,該報告可在我們網站的企業責任部分獲得。報告反映了公司對透明度和問責制的承諾,重點介紹了我們在2021年取得的主要成就;提供了與我們的ESG優先事項和相關實踐相關的全面見解;幷包括與可持續發展會計準則委員會(“SASB“)和與氣候有關的財務披露工作隊(”TCFD“)框架。此外,為了進一步加強我們在2022年的可持續發展計劃,公司和可持續發展辦公室通過建立正式的ESG政策和程序,包括ESG戰略框架和將ESG風險考慮納入我們的企業風險管理流程,加強了其可持續性治理實踐和戰略。

ESG優先事項

 

 

多樣性、公平性和包容性(DEI):在Bright Tower Financial,我們致力於通過各種業務政策和實踐在我們的組織和文化中推進Dei,包括我們的人才獲取戰略;員工學習、發展和參與計劃;採購決策;以及戰略合作伙伴關係。

 

成為一個不錯的工作場所:我們認識到我們的員工是我們最寶貴的資產之一。我們繼續根據需要調整我們的活動、政策和做法,以吸引、吸引、發展和留住員工,並確保光明金融仍然是一個很好的工作場所。這些努力包括我們承諾不斷提升我們的文化,這植根於我們的三個核心價值觀:協作、適應性和激情。

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
12     代理摘要

 

 

推進金融安全:我們的使命是幫助人們實現財務安全。作為美國最大的年金和人壽保險提供商之一,我們相信年金和人壽保險在財務安全方面發揮着至關重要的作用。我們的產品旨在維護三大核心支柱:簡單性、透明度和對客户的競爭價值。認識到公司價值鏈上可能出現的各種風險--從我們的營銷實踐到我們的產品披露--我們致力於負責任的產品治理、營銷和溝通。

 

通過可持續運營提升業務彈性:我們履行對利益攸關方的承諾的能力始於負責任的商業實踐。通過有效的治理、合規和風險管理;積極的網絡安全和數據隱私計劃;以及我們對負責任投資的持續承諾,我們相信我們的運營方式可持續地提高我們整個價值鏈的業務彈性。

 

氣候變化與環境:氣候變化繼續影響世界各地的社區、經濟和自然生態系統。我們認識到,氣候變化給我們的公司、全球金融市場、社會和我們的地球帶來了各種風險。我們致力於加強我們的努力,以識別、衡量、評估和管理Bright Tower Financial面臨的與氣候相關的重大風險,以及我們業務的環境影響。

董事會和委員會監督。董事會已將權力下放給提名和公司治理委員會對我們的可持續發展計劃進行廣泛監督。我們的首席可持續發展官每年向董事會以及提名和公司治理委員會報告,提供關於我們可持續發展戰略的增強、ESG因素的評估和管理以及我們的披露倡議的最新情況。由於ESG問題可能以不同的方式表現為業務風險和機會,因此對特定ESG主題的監督分佈在各個董事會委員會,具體取決於問題的性質和潛在影響。

例如,我們的其他委員會負責監督光明之家金融公司可持續發展計劃的以下方面:

 

 

薪酬和人力資本委員會-監督Bright Tower Financial的人力資本事務,包括薪酬平等、Dei、領導力發展、文化和首席執行官和其他高管的繼任規劃。

 

審計委員會-監督Bright Tower Financial的監管合規和網絡安全計劃。

 

財務與風險委員會-監督Bright Tower Financial的企業風險計劃,包括氣候風險及其對公司風險狀況的相關影響。

 

投資委員會-監督Bright Tower Financial的投資組合,包括評估我們對ESG風險的敞口,以及在我們的資產管理計劃中考慮ESG因素。

董事會全體成員繼續致力於某些ESG問題,包括公司的文化;人力資本管理;供應商和供應商的多樣性;網絡安全;以及公司的ESG和Dei計劃。審核委員會及/或董事會一般每季與我們的首席技術主任(“CTO“)和首席信息安全官(”CISO“)審查我們的信息技術和網絡安全風險概況,並討論我們管理這些風險的活動。此外,我們的首席合規官定期向審計委員會和董事會報告公司遵守與信息技術和網絡安全相關的適用法規的情況。

將Dei因素納入我們的高管薪酬計劃。認識到Dei對公司實現可持續增長的戰略和能力的重要性,從2021年開始,薪酬和人力資本委員會審議了每一位被任命的高管的業績(“近地天體“)作為對每個近地天體個人業績的評估和對其短期激勵的批准的一部分,關於Dei(”STI“)獎項。有關更多信息,請參閲“薪酬問題的探討與分析s.”

高管薪酬計劃概述

高管薪酬理念

薪酬和人力資本委員會建立了一個高管薪酬計劃,該計劃植根於按績效支付工資哲學,並以下列一般原則和目標為指導:

 

 

為業績買單:大多數高管薪酬是以可變要素的形式,這些可變要素是基於推動股東價值增加的個人和公司業績結果的;

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
代理摘要     13

 

 

提供具有競爭力的 目標直接薪酬總額 (“目標貿發局”) 機遇(定義為基本工資加上STI和長期激勵(“LTI“)薪酬機會):我們的目標是提供薪酬,使光明之家金融公司能夠吸引、激勵和留住業績優秀的高管;

 

使高管的利益與股東的利益保持一致:我們首席執行官的大部分目標TDC和我們其他近地天體的目標TDC的很大一部分是以股票激勵的形式提供的;

 

鼓勵長期決策:我們的長期激勵薪酬計劃包括多年、業績重疊或限制期的獎勵;

 

避免有問題的薪酬做法:我們不提供過高的額外津貼,過高控制權變更遣散費,或消費税噁心的事,未經股東批准,我們不會對股票期權重新定價;

 

加強強有力的風險管理:我們的薪酬計劃旨在避免為我們的高管提供過度冒險的激勵。

2022年高管薪酬計劃

薪酬和人力資本委員會考慮了股東反饋和我們2021年的結果薪酬話語權投票設計我們的2022年高管薪酬計劃。我們的節目是由我們的按績效支付工資這一理念將使我們近地天體的薪酬機會與公司短期和長期業務目標的實現保持一致,這是董事會在對光明之家金融戰略進行年度審查時批准的。我們的2022年高管薪酬計劃與我們的2021年計劃基本保持一致。對程序的更改在“薪酬討論與分析.”

我們2022年高管薪酬計劃的主要組成部分

 

   
基本工資    

·  固定了一年內的服務薪酬。

   
短期激勵獎    

·  年度現金獎勵以公司和個人表現為基礎。

 

·  績效指標衡量我們在2022年績效期間實現的三個具有重要戰略意義的公司目標(權重):

 

·  費用目標(40%)-與我們採用和維護運營模式的戰略目標保持一致,從而降低我們的運行率費用。

 

·  銷售額(40%)-增長的關鍵驅動力和我們特許經營的實力。

 

·  正常化法定收益(20%)-管理層用來衡量我們保險公司支付未來分配的能力的財務實力的重要指標,反映了我們的對衝計劃是否按預期發揮作用。

 

·  Dei成就被納入個人定性績效評估。

   
長期激勵獎    

·  LTI車輛組合更傾向於基於績效的薪酬-70%的績效份額單位(“PSU“)和30%的限制性股票單位(”RSU“)首席執行官;60%的PSU和40%的RSU用於我們的其他近地天體。

 

·  績效指標衡量我們在2022-2024年績效期間實現的兩個戰略目標(加權):

 

·  法定費用比率(60%)-衡量費用管理和銷售增長的運營效率指標,這是我們的兩個關鍵戰略驅動因素。

 

·  淨現金流入控股公司(40%)-衡量光明金融運營公司的淨資本分配,這加強了我們的控股公司資產負債表,併為管理層提供了靈活的資本配置,以用於各種目的,包括向股東返還資本。

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
14     代理摘要

 

高管薪酬做法

我們致力於建立一個具有強大治理功能的薪酬計劃,反映市場上的最佳實踐,並對股東反饋做出迴應。下表總結了我們的高管薪酬治理實踐。

 

     
我們所做的     LOGO   按績效付費。 我們近地天體目標TDC的很大一部分是變量的形式,處於危險之中只有當我們實現了我們認為與長期價值創造相關的業績目標時,才會獎勵我們的高管。
 

 

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股權指導方針。我們已經制定了股權和保留指導方針,要求我們的近地天體保持大量的股權,從而使它們的利益與我們股東的利益保持一致。

 

 

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追回政策。我們採取了強有力的補償補償政策(“退還政策“),使公司能夠在公司財務報表發生重大重述或某些不當行為時,收回高管或其他員工賺取的激勵性薪酬。

 

 

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最短的行使期。以實現業績目標為條件的股權獎勵或僅基於連續服務的股權獎勵通常有三年的獲得期(後者的獲得率通常不大於三分之一每年)。

 

 

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股東約定。我們積極與股東討論各種話題,包括我們的高管薪酬計劃。我們認識到股東觀點在薪酬制定過程中的重要性,並在設計薪酬計劃時考慮他們的反饋意見。

 

 

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獨立的薪酬顧問。我們的薪酬和人力資本委員會聘請了Semler Brossy Consulting Group(“塞姆勒·布羅西)作為其獨立薪酬顧問,就我們的高管薪酬計劃向其提供建議。

 

 

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在控制權變更時雙重觸發股權獎勵的授予。在控制權變更中被取代或承擔的未完成獎勵僅在NEO被終止或有充分理由辭職的情況下才會授予。

 

     
我們不做的事    

 

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毛利率關於消費税。我們不提供税收總括控制權變更時與付款相關的利益。

 

 

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重新定價股票期權。我們的股權激勵計劃禁止我們在未經股東批准的情況下重新定價股票期權或股票增值權。

 

 

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過多的額外津貼。我們為我們的高管提供有限的額外津貼。

 

 

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套期保值和質押。我們的內幕交易政策禁止所有員工和董事從事Bright Tower Financial證券的對衝或質押交易。

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
建議1--選舉董事     15

 

建議1

選舉九(9)名董事擔任一年制任期於2024年股東年會結束

我們的董事會是經過仔細和深思熟慮的,由擁有必要技能和經驗的各種個人組成,他們擁有有效地監督我們的業務。董事會提名了以下9名現任董事參加年會的選舉:菲利普·V·班克羅夫特、艾琳·張·布里特、C·愛德華·卓別林、斯蒂芬·C·胡利、卡羅爾·D·朱爾、艾琳·A·馬萊施、黛安·E·奧弗萊因斯、埃裏克·T·施泰格沃特和保羅·M·韋策爾。

根據我們的強制退休政策,Patrick J.Shouvlin將於2023年股東年會時從董事會退休。由於胡舒夫林先生即將退休,董事會開始了一項徹底的董事搜尋工作,其中包括考慮各種候選人名單。2023年3月27日,董事會將董事會規模擴大至十名董事,並選舉班克羅夫特先生為董事會成員。班克羅夫特先生為董事會帶來了寶貴的技能和經驗,包括在保險業的豐富經驗,曾在一家大型上市保險公司擔任首席財務官,以及會計和財務專業知識。隨着舒夫林先生從董事會退休,董事會預計將任命班克羅夫特先生接替舒夫林先生擔任審計委員會主席。舒夫林先生將協助班克羅夫特先生交接審計委員會主席的職責。董事會已將董事會人數減至9名董事,自股東周年大會任期屆滿之日起生效。

每個被提名者的個人信息,包括對每個董事技能和資質的描述,都遵循這一提議。有關我們與董事會相關的政策和做法的信息,請參閲“董事會與公司治理實踐“在我們的2022年年度股東大會上任職的所有被提名人都出席了那次會議。

如果當選,所有被提名人都將擔任一年制在下一次年度股東大會上到期的條款。除非另有指示,委託書持有人將投票表決委託書““董事會的被提名者。每一位被提名人都同意在這份委託書中被點名,並同意在當選後任職。委員會沒有理由相信其提名的任何人在當選後將不能或不願任職。然而,如果任何董事會被提名人在股東周年大會或其任何續會或延期之前的任何時候無法擔任董事的職務,董事會可以縮小董事會規模或提名另一名候選人蔘選。如果董事會提名一名新的候選人,除非另有規定,本委託書所附的委託書表格允許委託書持有人酌情投票支持該候選人。

委員會建議你投票“《董事》每一位提名者的選舉。

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
16     建議1--選舉董事

 

董事會

獲提名為董事的候選人任期至2024年

 

 

 

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年齡:64歲

董事自:2023年以來

委員會:

·  審計(預計擔任主席)

·  投資

  

菲利普·V(《菲爾》)班克羅夫特

 

獨立董事

 

技能和資格

班克羅夫特先生在保險業擁有豐富的經驗,曾擔任一家大型上市保險公司的首席財務官,並擁有會計和財務方面的專業知識,因此有資格在我們的董事會任職。

 

職業生涯亮點

·  Chubb有限公司,財產和意外傷害保險公司(2016年至2021年)

·  首席財務官兼執行副總裁總裁

·  ACELimited,一家財產和意外傷害保險公司(2016年收購)(2002年至2016年)

·  首席財務官(2002年至2016年)

·普華永道(  Pricewaterhouse Coopers),一家會計和專業服務公司(1982年至2001年)

·  負責合夥人,紐約地區保險集團(1996-2001)

·  合作伙伴(1991年至1996年)

·  經理(1982年至1991年)

 

其他上市公司董事職務

·  地區管理公司(2022年至今)

 

過去擔任上市公司董事的經歷

 

其他體驗和服務

·  註冊會計師

·  美國註冊會計師協會會員

·  賓夕法尼亞州註冊會計師協會會員

 

教育

·坦普爾大學  學士

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
建議1--選舉董事     17

 

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年齡:60歲

董事自:2017年以來

委員會:

·  薪酬和人力資本

·  投資

·  提名和公司治理委員會(主席)

  

艾琳·常·布里特

 

獨立董事

 

技能和資格

張布里特女士憑藉她的品牌和營銷專業知識、公司治理專業知識以及領導財富500強公司數十億美元部門的經驗,有資格在我們的董事會任職。

 

職業生涯亮點

·  金寶湯公司,一家食品和飲料公司(2005年至2015年)

·  總裁,Pepperidge Farm Inc.和高級副總裁,全球烘焙和零食(2012年至2015年)

·  全球首席戰略官(2010年至2012年)

·  總裁,北美餐飲;調味汁和飲料總經理;以及多個品牌部門的其他高級職位(2005年至2010年)

·  卡夫食品和卡夫/納貝斯克,一家食品和飲料公司(1999年至2005年)

·消費品公司金佰利(  )(1986年至1999年)

 

其他上市公司董事職務

·  維多利亞的祕密零售公司,一家專業零售公司(2021年至今)

 

過去擔任上市公司董事的經歷

·  鄧肯品牌集團,Inc.(2014年至2020年)

·  定製品牌公司(2015年至2020年)

·  TerraVia控股公司(2016年至2018年)(非執行董事從2017年起擔任主席)

 

其他體驗和服務

·  全國公司董事協會,董事會領導研究員

·  Amica High Lifeyles,董事會主席(2017年至今)

·  Peloton資本管理公司,有限合夥人兼諮詢委員會成員(2019年至今)

·  MikMak,董事會成員(2021年至今)

·  雄心勃勃的領導力聯盟,成員,董事會(2021年至今)

·  Parake Foods,董事會成員(2021年至今)

·  W.O.M.E.N.在美國,董事會成員(2022-2023)

 

教育

·多倫多大學  學士

·艾維商學院  工商管理碩士--西部大學、西安大略大學

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
18     建議1--選舉董事

 

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年齡:66歲

董事自:2017年以來

委員會:

·  審計

·  高管

·  金融和風險(主席)

  

C.愛德華(《查克》)卓別林

 

董事會主席

獨立董事

 

技能和資格

卓別林先生憑藉其領導能力、金融專長和在保險業的豐富經驗,有資格在我們的董事會任職。

 

職業生涯亮點

·金融保證保險提供商  MBIA,Inc.(2006年至2017年)

·首席財務官兼首席行政官  總裁(2008年至2016年)

·  副總裁總裁兼首席財務官(2006年至2008年)

·  保誠金融公司,一家全球性保險和金融服務公司(1983年至2006年)

·責任越來越大的  職位,高級副總裁和財務主管的職位達到頂峯

 

其他上市公司董事職務

·  MGIC投資公司(2014年至今)

 

過去擔任上市公司董事的經歷

 

其他體驗和服務

·  羅格斯大學基金會,受託人

·  行政領導委員會成員

 

教育

·羅格斯學院  學士

·哈佛大學  城市與區域規劃碩士

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
建議1--選舉董事     19

 

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年齡:60歲

董事自:2020年

委員會:

·  審計

·  投資

  

史蒂芬·C(《史蒂夫》)胡利

 

獨立董事

 

技能和資格

胡利先生作為首席執行官的經驗、在技術和金融服務方面的專業知識以及上市公司董事會的經驗,都有資格在我們的董事會任職。

 

職業生涯亮點

·信息處理軟件和服務提供商  DST系統公司(2009年至2018年)

·  董事長、首席執行官兼總裁(2014年至2018年)

·  總裁兼首席執行官(2012年至2014年)

·  總裁和首席運營官(2009年至2012年)

·金融服務公司  道富公司(1992年至2009年)

·  擔任多個領導職位,最終擔任首席執行官和波士頓金融數據服務公司的總裁,這是一家金融服務公司,是道富銀行和道富系統公司的合資企業(2004年至2009年)

 

其他上市公司董事職務

·  第二季度控股公司(2020年至今)

·  自行車公司(2019年至今)

 

過去擔任上市公司董事的經歷

·  美盛公司(2019-2020)

·  DST系統公司(2012年至2018年)

 

教育

·伍斯特理工學院  BS

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
20     建議1--選舉董事

 

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年齡:50歲

董事自:2021年以來

委員會:

·  審計

·  金融和風險

  

卡羅爾·D·朱爾

 

獨立董事

 

技能和資格

根據她作為一名高級技術和運營主管的經驗,她有資格在我們的董事會任職,她擁有深厚的技術、網絡安全和金融服務經驗。

 

職業生涯亮點

·金融服務公司  Synchrony Financial(2014年至今)

·  執行副總裁、首席技術和運營官總裁(2021年至今)

·  執行副總裁、首席信息官總裁(2014年至2021年)

·跨國集團  通用電氣公司(2004年至2014年)

·GE Capital零售金融首席信息官  (2011年至2014年)

·GE Money信息技術部  副總裁總裁(2004年至2011年)

·  埃森哲,一家專業服務和諮詢公司(1995年至2004年)

·  金融服務高級經理

 

其他上市公司董事職務

 

過去擔任上市公司董事的經歷

 

其他體驗和服務

·  Girls Who Code,董事會主席

 

教育

·  學士,聖十字學院

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
建議1--選舉董事     21

 

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年齡:67歲

董事自:2018年以來

委員會:

·  薪酬和人力資本

·  投資(主席)

·  提名和公司治理

  

艾琳·A·馬萊施

 

獨立董事

 

技能和資格

憑藉她的金融專業知識、保險行業經驗以及上市公司董事會經驗,Mallesch女士有資格在我們的董事會任職。

 

職業生涯亮點

·  全國相互保險公司,一家美國保險和金融服務公司(2005年至2009年)

·  高級副總裁,財產和意外傷害保險業務首席財務官

·  通用電氣,一家跨國企業集團(1998年至2005年)

·  高級副總裁,Genworth金融人壽保險公司首席財務官(2003年至2005年)

·通用電氣金融僱主服務集團  副總裁總裁兼首席財務官(2000年至2003年)

·GE americom的  控制器(1998年至2000年)

·  AseBrown Boveri,Inc.,一家跨國電力和自動化技術公司(1993年至1998年)

·能源風險投資公司  國際業務區總監

·  百事公司,一家跨國食品和飲料公司(1988年至1993年)

·  Arthur Andersen,一家專業服務公司(1985年至1988年)

 

其他上市公司董事職務

·  拱門資本集團有限公司(2021年至今)

·  第五第三銀行(2016年至今)

 

過去擔任上市公司董事的經歷

·  國家汽車金融公司(2010年至2021年)

·  Libbey Inc.(2016年至2020年)

·  鮑勃·埃文斯農場公司(2008年至2018年)

 

其他體驗和服務

·  註冊會計師

·  美國註冊會計師協會會員

 

教育

·紐約市立大學(CUNY)  BS

 

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目錄表
22     建議1--選舉董事

 

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年齡:65歲

董事自:2017年以來

委員會:

·  薪酬和人力資本(主席)

·  金融和風險

·  提名和公司治理

  

黛安·E·奧弗萊恩斯

 

獨立董事

 

技能和資格

憑藉她深厚的金融服務、信息技術和網絡安全經驗,奧弗萊因斯女士有資格在我們的董事會任職。

 

職業生涯亮點

·  發現金融服務,一家直接銀行和支付服務公司(1998年至今,從2023年6月30日起退休)

·  支付服務執行副總裁總裁和總裁(2010年至今)

·  支付服務部執行副總裁總裁(2008年至2010年)

·  執行副總裁總裁兼首席技術官(1998年至2008年)

 

其他上市公司董事職務

·  Flywire公司(2023年至今)

 

過去擔任上市公司董事的經歷

·  西部公司(2015年至2017年)

 

其他體驗和服務

·  芝加哥電視網,前主席

·  兒童之家+援助,董事會成員

 

教育

·洛約拉大學  工商管理學院,新奧爾良

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
建議1--選舉董事     23

 

LOGO

 

年齡:61歲

董事自:2016年以來

委員會:

·  執行董事(主席)

  

埃裏克·T·斯泰格沃特

 

總裁與首席執行官

 

技能和資格

施泰格沃特先生對我們的業務瞭如指掌,在保險行業有豐富的經驗,具有領導能力,並對公司戰略、財務和投資有廣泛的知識,因此有資格在我們的董事會任職。

 

職業生涯亮點

·  Bright Tower金融公司(2016年至今)

·  總裁兼首席執行官

·  大都會人壽,一家全球性的保險和金融服務公司(1998年至2017年)

·  執行副總裁總裁,美國零售業(2012年至2017年)

·  執行副總裁總裁和臨時首席財務官(2011年至2012年)

·  執行副總裁總裁,美國業務首席財務官(2010年至2011年)

·  高級副總裁,美國企業首席財務官(2009年至2010年)

·  高級副總裁兼財務主管(2007年至2009年)

·  高級副總裁,個體工商户首席財務官(2003年至2007年)

·  財務管理副總裁總裁(1998年至2003年)

·  AXA S.A.,一家金融服務和保險公司(1993年至1998年)

 

其他上市公司董事職務

 

過去擔任上市公司董事的經歷

 

其他體驗和服務

·  美國人壽保險協會(2018年至今)

·  董事會成員

·消費者和税收指導委員會  成員

·  富國銀行教育冠軍,董事會成員(2017年至今)

 

教育

·德魯大學  學士

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
24     建議1--選舉董事

 

LOGO

 

年齡:63歲

董事自:2017年以來

委員會:

·  薪酬和人力資本

·  金融和風險

·  提名和公司治理

  

保羅·M·韋策爾

 

獨立董事

 

技能和資格

憑藉為金融服務公司提供諮詢服務的豐富經驗以及對投資銀行和企業戰略的瞭解,Wetzel先生有資格在我們的董事會任職。

 

職業生涯亮點

·德意志銀行證券公司(  Deutsche Bank Securities Inc.),全球投資銀行和金融服務公司德意志銀行(Deutsche Bank AG)的子公司(2009年至2016年)

·  全球金融機構集團董事長(2013年至2016年)

·  日本投資銀行業務覆蓋和顧問組負責人(2011年至2013年)

·  在德意志銀行或其子公司中責任越來越大的其他職位

·  美林證券公司,一家全球投資銀行和金融服務公司(1992年8月至2009年10月)

·  職位在投資銀行方面的責任越來越大,重點放在金融機構

 

其他上市公司董事職務

 

過去擔任上市公司董事的經歷

 

其他體驗和服務

·  Eleven Canterbury,顧問(2021年至今)

·  洛克菲勒資本管理公司顧問(2018年6月至今)

·  全國公司董事協會,董事會領導研究員

 

教育

·紐約州立大學布法羅分校工商管理  BS

·芝加哥大學商學院金融與會計  工商管理碩士

 

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目錄表
董事會和公司治理實踐--投資者管理小組原則     25

 

董事會與公司治理實踐

我們相信,有效的公司治理政策和實踐將有助於光明金融為我們的股東提供可持續的長期價值。

這些政策和做法包含在我們的治理文件中,包括我們的憲章、附例、公司治理原則和委員會章程。本節介紹我們的董事會實踐和公司治理計劃的主要特點。董事會相信,平衡的治理狀況將有助於公司為我們的股東提供可持續的長期價值。董事會不斷評估我們的治理概況,以確保隨着我們隨着時間的推移而不斷髮展,它仍然是合適的。

 

投資者管理小組原則

BrightHouse Financial的做法與投資者管理小組(“Investor Stewardship Group)(”ISG“)美國上市公司的公司治理框架,如下所述。

 

 

ISG原則

   BrightHouse金融實踐
 

原則1:

董事會對股東負責

  

·  所有董事每年選舉一次為期一年。

·  無競爭董事選舉的多數票標準。

·  公司尚未通過股東權利計劃(“毒丸”)。

·  董事長致股東的信為我們的股東提供了對董事會戰略和監督目標的洞察。

·  建議股東批准《憲章》修正案,刪除目前需要絕對多數票才能修改《憲章》某些條款和章程的條款(見建議4).

 

原則2:

股東應享有與其經濟利益成比例的投票權。

  

·  我們只有一類普通股,所有股東每股有一票投票權。

 

原則3:

董事會應該對股東作出迴應並積極主動,以便了解他們的觀點

  

·  我們邀請了(當時)佔我們約58%股份的股東與我們接觸,與(當時)佔我們31%股份的股東會面(見“股東參與度”).

·  參與主題包括光明之家金融的戰略、可持續發展計劃、人力資本管理、Dei、董事會組成、治理實踐和高管薪酬計劃。

·  董事會將股東反饋作為其對我們的治理和高管薪酬政策和做法的年度審查的一部分。

·  考慮到幾個股東(除其他因素外)對某些公司治理倡議的支持,並在仔細審查和考慮後,我們的董事會於2023年初決定對無競爭的董事選舉採用多數票標準,並建議股東批准憲章修正案,以刪除目前需要絕對多數票才能修改憲章和章程某些條款的條款(見建議4).

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
26     董事會和公司治理實踐--投資者管理小組原則

 

 

 

ISG原則

   BrightHouse金融實踐
 

原則4:

董事會應該有一個強大的、獨立的領導結構

  

·  我們的董事會由一位獨立的主席領導,有強有力和明確界定的職責(見“董事會領導結構”).

·  所有委員會(執行委員會除外)均由獨立董事擔任主席。

·  董事會評估和考慮其領導結構的適當性,因為光明金融隨着時間的推移而發展。

 

原則5:

董事會應採用能夠提高其有效性的結構和做法

  

·  董事擁有與監督我們的戰略相關的深厚而多樣的技能和經驗。

·  目前在任的十名董事中有九名是獨立董事(除了總裁和首席執行官)。

·  在我們目前任職的九名獨立董事中,有五名是多元化的,包括四名女性和兩名種族或民族多元化的董事(其中一人也是女性)。

·  所有委員會都有書面章程,規定了強有力和明確界定的監督責任,所有委員會(執行委員會除外)都完全由獨立董事組成。

·  我們的董事會過載政策有助於確保所有董事能夠投入必要的時間來履行他們的職責和責任(見“ 打造董事會-董事標準和提名程序-其他董事職位”).

·  對董事技能的主動評估、強制退休政策以及對董事點心的承諾,有助於確保董事會滿足公司不斷變化的監管需求。

·  董事會進行年度自我評估,考慮董事會(集體)、每個委員會和每個董事的有效性。

·  在2022年,每個董事至少出席了75%的董事會會議和他或她服務的委員會的會議。

 

原則6:

董事會應制定與公司長期戰略相一致的管理激勵結構

  

·  Our薪酬話語權該提案在2022年獲得了約98.5%的股東支持(包括棄權)。

·  薪酬和人力資本委員會每年審查和批准我們的激勵計劃設計、目標和目的,以與薪酬和業務戰略保持一致。

·  我們的激勵性薪酬績效指標直接與我們的財務計劃掛鈎,並源自我們的財務計劃。

·  我們的薪酬計劃植根於按績效支付工資激勵和獎勵我們的管理層實現與關鍵戰略目標一致的績效指標的理念(見“薪酬討論與分析”).

·  短期和長期激勵計劃旨在獎勵支持我們戰略目標的財務和運營業績。

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
董事會和公司治理實踐--建立我們的董事會     27

 

打造我們的董事會

董事會代表我們的股東監督光明大廈金融公司。董事會採納了以下主要政策和做法,以指導其建立一個熟練和合格的機構,我們相信該機構能夠有效地履行其對股東的職責和責任。

董事標準和提名流程

 

董事會成員標準-提名和公司治理委員會根據候選人的商業和專業經驗、判斷力、多樣性、年齡、技能和背景領導尋找和推薦候選人進入董事會任職。所有候選人必須具有高度的誠信,並能夠滿足在我們的董事會服務的要求。

 

 

董事資質-在尋找合格的董事候選人時,提名和公司治理委員會與董事長、首席執行官和其他董事會成員協商,尋找擁有監督光明大廈金融公司業務戰略發展和執行所需的技能、經驗和背景的個人。董事會在考慮董事候選人時,除其他外,確定了以下資格:金融服務或保險行業經驗;高級管理領導經驗;會計和財務報告經驗;信息技術和網絡安全專業知識;品牌管理和營銷經驗;上市公司董事會經驗;風險管理專業知識,包括市場、流動性和網絡安全風險領域的風險管理專業知識;投資專業知識,包括監督戰略資產配置和投資組合建設;人力資本管理經驗;監管專業知識;對光明金融價值觀的承諾;以及多元化,包括性別和種族或民族多樣性。

 

 

董事會多樣性-董事會認為,一個多元化的董事會能夠更有效地監督公司的管理和戰略,並使光明之家金融公司能夠為我們的股東提供長期價值。董事會尋找擁有廣泛技能、經驗和觀點的董事,併為我們董事會的性別和種族或民族多樣性做出貢獻。雖然公司沒有正式的董事會多元化政策,但我們的公司治理原則強調多元化。提名及公司管治委員會及董事會在招聘及提名董事參選及評估董事會的成效時,會考慮多元化。在最近的董事會候選人搜索中,提名和公司治理委員會已指示其聘請的第三方搜索公司將有助於本董事會性別和種族或民族多樣性的候選人納入其挑選董事候選人的初始人才庫。我們認為,董事會目前的組成反映了這些努力以及多樣性對董事會的重要性。

 

 

董事獨立自主-董事會中至少有大多數成員必須是符合適用的獨立性標準的董事。為了確定獨立性,提名和公司治理委員會和董事會考慮了納斯達克上市規則、美國證券交易委員會頒佈的適用規則(“美國證券交易委員會“),以及有助於聯委會有效監督和決策的其他因素。

 

 

其他董事職務-董事必須確認沒有任何重大的實際或潛在的利益衝突,或披露任何重大的實際或潛在的利益衝突,並在接受邀請進入另一家上市公司的董事會或委員會之前,徵得提名和公司治理委員會主席的同意。董事還被要求在加入一傢俬人公司的董事會之前通知提名和公司治理委員會主席,非營利組織,或其他類型的組織。為了確保董事有足夠的時間專注於他們的職責和避免越軌的擔憂,董事會認為:(1)董事不應在其他三個其他上市公司董事會任職;(2)擔任另一家上市公司首席執行官並在該公司董事會任職的獨立董事不應在本公司董事會以外的任何其他上市公司董事會任職;及(3)如提名及公司管治委員會主席及董事會認為,在三個以上上市公司審計委員會任職的董事,如其在本公司審計委員會有效服務的能力受損,則不應在我們的審計委員會任職。

 

 

董事提名流程-在我們的年度會議上,我們的董事會可以在公司的會議通知或任何副刊中提名當選為董事的人,或者由一名或多名股東按照以下規定進行提名

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
28     董事會和公司治理實踐--建立我們的董事會

 

 

我們的章程中規定的股東提名要求。我們的董事會根據提名和公司治理委員會的推薦提名董事的候選人。提名和公司治理委員會和董事會可以通過各種方式確定潛在的被提名人,包括現任董事、管理層和股東的推薦和推薦。提名和公司治理委員會還使用專業獵頭公司來幫助確定和評估潛在的被提名者。班克羅夫特先生在年會上首次被提名為董事候選人,最初是由提名和公司治理委員會聘請的第三方搜索公司推薦我們作為董事候選人,以確定潛在的董事候選人。在推薦候選人供董事會提名時,提名及企業管治委員會會考慮候選人的技能及資歷、納斯達克的上市要求、候選人提升董事會整體多元化的能力,以及董事會不時訂立的任何其他準則。提名和治理委員會將考慮股東推薦的候選人,我們的股東可以按照我們章程中描述的程序,將董事的提名提交給我們的股東年度會議。有關如何以及何時提交未來年會提名的更多信息,請參見“其他股東提案和董事提名.”

董事會更新、評估和持續教育

 

董事會更新-董事會認識到,隨着公司隨着時間的推移而發展,它必須更新其組成,以滿足Bright Tower Financial的監督需求。提名和公司治理委員會和董事會每年審查董事會需要的技能和經驗,以最好地監督光明大廈金融公司的戰略。提名和公司治理委員會領導一個董事自我評估過程,每個董事在與董事會服務相關的許多關鍵技能領域對自己的專業知識和經驗進行排名。提名及公司管治委員會在分析董事會的綜合技能表現時,會考慮董事的自我評估。我們的董事會包括自2018年以來增加的四名董事,其中包括2023年3月的班克羅夫特先生。根據我們的強制退休政策,一名董事將於2020年年會起退出董事會,一名董事將於2023年年會起退出董事會。

 

 

評估董事會的表現-董事會認為其年度自我評估是坦率地評估其組成、業績和適當運作的重要工具,也是我們的董事會振興戰略的一個重要組成部分。提名和公司治理委員會監督評估過程,包括評估期間要討論的主題和領域。2022年,每個董事都完成了對董事會和每個委員會的有效性的評估,包括董事會和委員會的組成;會議材料的質量和董事會和委員會會議期間的討論;會議議程議題的適當性;以及與管理層的互動。每一位董事也提供了對其他董事的反饋。提名和公司治理委員會審查並向董事會全體成員和管理層報告了評估結果。審計委員會繼續處理自我評估中提出的任何問題並執行建設性建議,以進一步提高其效力。

 

 

強制退休年齡-我們的企業管治原則規定,董事在年滿72歲後不得競選連任或被任命為董事會成員。董事會可以批准這項政策的例外情況。我們沒有對我們的董事採取任期限制。

 

 

董事承諾發生重大變化-根據我們的公司治理原則,如果董事的僱傭地位、主要專業職位或其他重大業務承諾發生變化,該董事必須提交辭呈,供提名和公司治理委員會審議,該委員會對此類變化進行評估並向董事會提出建議。隨後,奧弗萊因斯女士預計將於2023年6月30日從Discover Financial Services退休,董事會根據提名和公司治理委員會的建議(在該委員會的審議和建議中棄權的奧弗萊因斯女士除外)決定拒絕她的辭職,理由是她具備在本公司董事會服務的特殊資格。

 

 

“董事”定位與繼續教育-董事會認為,指導和持續教育是建立有效董事會的重要工具。當所有新董事加入董事會時,我們為他們提供迎新計劃。

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
董事會與公司治理實踐--董事會領導結構;董事獨立性     29

 

 

培訓包括由我們的高級管理層進行介紹,讓董事熟悉我們的業務、運營、財務狀況、風險管理和治理,以及董事的法律職責和要求。我們還鼓勵並將為新董事和長期董事提供資金,讓他們參加第三方提供的繼續教育計劃,以發展和提高他們的技能和知識。我們亦不時把持續教育納入董事局和委員會的定期會議。

 

 

出席會議-董事應定期出席董事會和他們所屬委員會的會議,並在會議之外花費必要的時間瞭解光明金融公司的業務和運營情況。2022年,董事會舉行了5次會議,各委員會共舉行了34次會議。每名董事至少出席了其所服務的董事會和委員會75%的會議。

董事會領導結構

董事會認為,由一位獨立的董事長領導董事會是目前光明金融公司最好的董事會領導結構。這一結構增強了董事會代表股東對光明大廈金融公司的管理進行獨立監督的能力。將董事長和首席執行官的角色分開,可以讓各自專注於各自的職責。

董事會選擇卓別林先生擔任董事長的依據是他獨立於管理層;有在一家大型金融服務公司擔任首席財務官兼首席行政官總裁的經驗;有在上市公司擔任董事的經驗;具有領導能力;以及能夠投入時間和精力有效地監管光明金融。

光明金融首席執行官兼首席執行官約翰·施泰格沃特先生也擔任董事。施泰格沃特先生與董事長密切合作,幫助董事會將重點放在光明之屋金融公司的戰略重要性問題上。

董事會認為,重要的是保持其分配董事長職責的靈活性,並將繼續評估光明大廈金融公司的最佳領導結構。

我們董事長的職責和職責主要是促進健全的公司治理實踐,代表我們的股東培養有效監督的文化,並監督管理層制定和執行公司的業務戰略以及公司的企業風險計劃。這些職責包括:

 

通過了解董事、股東和管理層的意見,為董事會提供思想領導;

 

代表董事會與我們的股東進行接觸;

 

根據首席執行官的意見,制定董事會會議的議程;

 

主持獨立董事的董事會會議和執行會議;

 

促進董事會以及首席執行官和其他管理層成員之間的有效溝通和主要渠道;

 

設定董事會討論的基調,以促進最高水平的誠信、積極參與、開放溝通、建設性辯論和有效決策的董事會文化;

 

與首席執行官建立密切的信任關係,提供支持和建議,同時尊重首席執行官的執行責任;

 

與薪酬和人力資本委員會協商其對首席執行官和高級管理人員繼任規劃的監督;以及

 

與提名和公司治理委員會主席一起,審查委員會和委員會主席的分配,領導董事候選人的招聘,並監督董事會及其委員會的年度評估。

董事獨立自主

我們的董事會每年根據適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則來考慮我們的董事是否獨立。一位“獨立董事是董事會已經肯定地確定(I)獨立的董事

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
30     董事會和公司治理實踐--高管會議;股東參與

 

(Br)公司管理層及董事與本公司及其附屬公司(不論直接或作為與本公司或其附屬公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)並無任何重大關係,以免幹擾董事作為董事會成員行使其作為董事會成員的獨立判斷;及(Ii)符合納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所載董事的獨立性標準。我們的董事會已經確定,我們的所有董事,除了施泰格沃特先生、我們的總裁先生和首席執行官外,都是獨立董事。在作出這項決定時,董事會已考慮董事提供的有關彼等及其家族成員與光明金融及與光明金融有業務往來的實體的業務及專業關係的相關資料。

高管會議

作為我們董事會會議的一部分,獨立董事在沒有管理層出席的情況下定期(每年至少兩次)在執行會議上開會。主席主持這些執行會議。此外,每個委員會通常舉行一次執行會議,作為其常會的一部分,由委員會主席主持。

股東參與度

管理層與我們的董事會,特別是我們的提名和公司治理委員會合作,制定了一個強有力和積極主動的股東參與計劃。我們的董事長可以與股東接觸,近年來還會見了幾個股東。在我們的參與中,我們的目標是促進建設性的對話,在對話中,我們就對我們股東重要的問題交流管理層和董事會的觀點,並徵求我們股東的見解和反饋,董事會在制定我們的治理和薪酬實踐時會考慮這些見解和反饋。我們的股東參與計劃包括一個全年的溝通、反饋和行動週期,如下圖所示。

 

 

   

 

LOGO

   

階段1

評估
和接洽規劃

   

·  我們的董事會和委員會在年度會議期間審查對提案的投票結果,以及從股東那裏收到的反饋。

 

·  我們的董事會和委員會審查同行和其他可比公司的治理和薪酬趨勢。

 

·  董事會和委員會討論我們的股東參與計劃,包括討論的主題和股東反饋的領域。

   

 

第二階段

婚約

   

 

·  我們邀請股東和代理諮詢公司與我們接洽。

 

·  在我們的會議上,我們就我們的戰略、治理、高管薪酬、可持續發展計劃和其他對我們股東重要的領域進行討論並徵求反饋。

   

 

階段3

審核反饋
並採取行動

   

·  董事會和委員會將股東反饋作為他們對我們的治理和薪酬政策和實踐的年度審查的一部分,以及他們對我們的戰略、可持續發展計劃和其他對我們的股東重要的領域的監督。討論了潛在的變化,並可能實施。

 

·  我們的目標是加強我們的可持續性披露,以傳達我們在對公司最重要的領域的活動,並處理股東的反饋。

   

 

第四階段

委託書
和年會

   

 

·  我們起草委託書,以披露和傳達我們的治理和薪酬實踐,選舉董事,並就某些事項尋求股東批准。

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
董事會和公司治理實踐--股東參與     31

 

2022-2023年接洽-2022年下半年,我們邀請了28名股東與我們接觸,約佔我們當時股份的58%,並會見了其中7名股東,約佔我們當時股份的31%。在每一次接觸中,我們都討論了我們的戰略、董事會組成、治理實踐和高管薪酬計劃,並徵求了反饋意見。我們還討論了我們的可持續發展之旅,包括我們如何評估對我們公司最重要的領域,以及我們加強可持續發展披露的計劃,特別是在人力資本管理和Dei領域。

下表重點介紹了我們從股東那裏收到的反饋,我們的公司祕書和其他管理層成員與董事會、提名和公司治理委員會以及薪酬和人力資本委員會討論了這些反饋,以及我們是如何處理這個問題的(有關股東對我們高管薪酬計劃的反饋的詳細討論,請參閲薪酬討論和分析-第4節-2023年薪酬計劃概述”).

 

主題     我們所聽到的     我們正在做的事情
     
可持續發展與ESG    

·  光明金融在其可持續發展之旅中繼續前進,包括在重要領域進行實質性披露。

·  光明大廈金融公司應該專注於在對公司最重要的領域加強披露和可持續發展計劃,並符合利益相關者的期望,特別是在人力資本管理、Dei和氣候風險方面。

   

·  我們在2022年年報中加強了與人力資本管理、Dei和氣候風險相關的披露。

·  我們的首份企業可持續發展報告,該報告位於我們的企業責任網頁上:Www.brighthousefinancial.com/about-us/corporate-responsibility,於2022年出版。企業可持續發展報告與SASB和TCFD框架保持一致,幷包含有關我們可持續發展計劃的全面信息(請參閲“代理摘要-我們的可持續發展之旅”).

     
董事會組成    

·  我們的董事會組成反映了我們對多樣性的強烈關注,包括技能、經驗、背景和人口多樣性特徵的適當組合,這有助於產生思維的多樣性。

   

·  我們繼續招聘董事,他們的技能使他們能夠有效地監督光明之家金融公司戰略的執行,並增加我們董事會的整體多樣性(見“ 打造我們的董事會”).

     
治理    

·  光明之家金融公司擁有合理而平衡的治理結構。

·  光明大廈金融公司應該定期評估其治理做法,以確保隨着時間的推移,這些做法仍然合適。

·  幾個股東表示支持某些公司治理倡議,包括:

·  為無競爭的董事選舉採用多數票標準;以及

·  從《憲章》中刪除絕對多數表決權條款,以便允許《憲章》和附則中的某些條款以已發行股份的多數修改,而不是6623當前所需的百分比。

   

·  我們的董事會定期審查我們的治理做法,並考慮是否採取任何改變。

·  2023年1月,董事會修改了我們的章程,為無競爭對手的董事選舉(除其他事項外)採用多數票標準。

·  我們的董事會要求股東批准公司修改憲章的建議,以(I)刪除憲章中目前要求流通股佔絕對多數的條款,以修改憲章和章程的某些條款(見“建議4)和(Ii)按照特拉華州法律最近修正案的允許,限制公司某些高級管理人員的責任(見建議5”).

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


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32     董事會和公司治理實踐-繼任規劃和人才管理;風險監督

 

2022年投票結果和我們的迴應。雖然我們的所有董事繼續獲得強有力的支持,但我們在提名和公司治理委員會任職的董事的支持率(平均為78.0%)落後於我們其他董事的支持率(平均為98.8%)。我們認為,這一較低的支持率在很大程度上是因為我們目前的絕對多數投票條款需要66票的批准23%的流通股,以修訂我們的憲章和附例的某些規定。提名和公司治理委員會評估了這些條款以及其他公司治理條款的適當性,作為其對我們治理概況的年度審查的一部分。在進行評估時,提名和公司治理委員會得到了內部和外部律師的諮詢。提名和公司治理委員會考慮了股東的意見、我們的整體治理做法以及公司上市的時間長短等因素。經全面審閲後,提名及企業管治委員會認為修訂章程以刪除絕對多數表決權條文符合本公司最佳利益,並建議董事會向股東建議有關修訂。董事會確認提名及公司管治委員會的決心,並同意建議廢除建議4所述的絕對多數表決條款。提名及公司管治委員會及董事會將繼續與我們的股東接觸,並在定期評估我們的管治做法時考慮他們的意見。

繼任規劃與人才管理

繼任規劃和對我們的人才管理做法的監督,包括我們在本組織各級促進多樣性的行動,是董事會職責的核心。薪酬和人力資本委員會監督公司首席執行官和其他高級管理層成員的繼任計劃,包括管理層為領導職位發展強大、多樣化的潛在繼任者渠道。董事會全體成員至少每年討論公司首席執行官和其他主要高管的繼任計劃,包括確定在有序繼任和緊急或意外離職的情況下接替首席執行官的潛在候選人。支持人才發展,並使董事會能夠會見和評估潛在的繼任者,非執行董事高級船員及半山區管理層定期參加董事會和委員會會議,並在會上發言。董事會還在執行會議上開會,討論公司是否擁有在需要時取代現任高管的管理人才。

風險監督

我們相信,有效的風險監督是我們為股東提供可持續、長期價值的戰略的基礎。我們的董事會在委員會的協助下,監督我們業務戰略的制定和執行,以幫助確保風險得到適當評估和緩解,並確保我們的業務計劃與我們的風險偏好保持一致。董事會和委員會審查和批准我們的風險偏好聲明,審查我們的重大風險政策,並定期與管理層討論我們相對於風險目標和限制的表現。

我們的董事會和委員會使用一種綜合的方法來監督風險並分擔對某些風險的監督,包括:

 

 

戰略風險-董事會對我們的戰略進行年度審查,並根據這些戰略對我們的業績進行持續監督,監督戰略風險的管理。在與董事會的討論中,高級管理層,包括首席執行官、首席財務官(首席財務官)、首席投資官、首席風險官(CRO“)和首席分銷和營銷官,回顧了與執行我們的戰略相關的主要風險,並描述了管理層識別、評估和緩解此類風險的活動。

 

企業風險-在董事會和委員會的每次例會上,CRO準備一份企業風險報告,傳達我們在關鍵風險領域的風險概況和我們相對於目標和限制的表現,這些領域包括宏觀、信貸、市場、流動性、運營、模型、信息技術和網絡安全、第三方和新興風險。CRO或CRO的指定人還定期向董事會報告關鍵風險,並就委員會各自職責範圍內的風險專題向委員會報告。

 

網絡安全風險-審計委員會主要負責監督信息技術和網絡安全風險(作為其監督業務風險的一部分),審計委員會繼續積極參與

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
董事會和公司治理實踐-關於我們董事會委員會的信息     33

 

 

尊重這些風險。審計委員會和/或董事會每季度與我們的首席技術官和CISO開會,審查我們的信息技術和網絡安全風險狀況,並討論我們管理這些風險的活動。我們的首席技術官對我們的信息技術計劃負有全面責任,其中包括公司的網絡安全計劃。我們的CISO直接負責公司的網絡安全計劃,該計劃旨在保護和維護公司擁有或由公司管理的信息的完整性、保密性和持續可用性。公司的網絡安全計劃還建立了程序,旨在使我們能夠有效地識別、評估和應對可能對我們的運營產生負面影響的事件。此外,我們的首席合規官定期向審計委員會和董事會報告公司遵守與信息技術和網絡安全相關的適用法規的情況。

 

人力資本管理-董事會認識到在強大的企業文化和價值觀的指導下,保持一支高技能和敬業的勞動力隊伍的重要性。正如其章程所述,薪酬和人力資本委員會對公司的人力資本事務擁有廣泛的監督,包括Dei、薪酬公平、領導力發展、文化和繼任規劃。董事會至少每年與我們的人力資源部討論人力資本問題,包括CEO和某些高管職位的繼任計劃,以及關鍵的人力資本指標。董事會和委員會與管理層討論其吸引、激勵和留住高表現員工的活動。董事會和委員會還評估員工敬業度、流動率和工作量,以幫助確保公司擁有足夠的資源來執行其戰略。

 

氣候風險-董事會認識到氣候風險可能對金融系統構成系統性風險,並可能對我們的公司產生直接和間接影響。除了財務和風險委員會對氣候風險的監督外,投資委員會還監督與我們的投資組合相關的氣候風險。

董事會已將對某些風險領域的監督授權給各委員會,具體如下:

 

 

審計委員會-與財務報表有關的風險,包括但不限於財務報告流程、對財務報告、合規和審計的內部控制;以及操作風險,包括但不限於與網絡安全和信息技術有關的風險。

 

薪酬和人力資本委員會-對人力資本管理戰略進行廣泛監督,包括推進Dei的舉措、Bright Tower Financial薪酬安排的設計和運作,以確認激勵性薪酬不鼓勵不必要的冒險行為,以及風險管理政策和做法、公司戰略和高級管理人員薪酬之間的關係。

 

金融與風險 委員會-對資本和風險管理進行廣泛監督,包括定期審查管理層關於重大風險的報告,包括但不限於宏觀、市場、流動性、產品、企業和新出現的風險,以及公司的風險治理框架;審查公司的對衝戰略;批准光明之家金融公司的風險偏好聲明;以及與薪酬和人力資本委員會主席協調,監督與薪酬相關的風險事項。

 

投資委員會-與我們的投資組合相關的風險,包括信用風險、投資組合配置和多元化風險;交易對手風險;我們的投資組合對以下方面的潛在影響ESG相關風險,包括與氣候有關的有形風險和過渡風險;以及與我們的投資運營模式和我們外部資產管理公司的選擇和監測相關的風險。

 

提名和公司治理委員會-與光明大廈金融公司的治理、我們的可持續發展計劃(包括環境管理和企業社會責任)、相關人員交易政策、政府關係以及光明大廈金融公司行為準則的制定和實施有關的風險。可持續發展辦公室定期向提名和公司治理委員會通報與我們業務最相關的ESG主題,包括氣候風險、針對我們ESG戰略和目標的進展情況,並計劃披露我們的ESG業績。

關於我們的董事會委員會的信息

董事會設立了六個常設委員會,協助其履行職責:審計;薪酬和人力資本;執行;財務和風險;投資;提名和公司治理。每個委員會都有董事會批准的書面章程,其中描述了委員會的角色和職責。章程複印件

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


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34     董事會和公司治理實踐-關於我們董事會委員會的信息

 

審計、薪酬和人力資本以及提名和公司治理委員會的名單發佈在Bright Tower Financial的網站上:Http://investor.brighthousefinancial.com/corporate-governance/governance-overview。審計委員會、薪酬與人力資本委員會、提名與公司治理委員會均遵守適用的美國證券交易委員會和納斯達克的要求,並由獨立董事擔任主席,且僅由獨立董事組成。委員會主席核準各自委員會的會議議程。

每個委員會定期向理事會全體成員報告其會議期間討論的事項,並就需要理事會批准的行動提出建議。每個委員會每年對其業績進行評估,審查其章程的充分性,並提出任何適用的修改建議,供董事會批准。每個委員會都有完全的權力保留獨立顧問或顧問,費用由光明大廈金融公司承擔。

以下是關於我們的委員會的更多信息,包括它們的組成、它們在2022年舉行的會議次數以及它們的主要作用和責任。

 

   

委員會

   成員    描述

審計委員會 (1)

 

舉行了會議

2022年下半年:2022年10月至10月。

  

Pat-Shouvlin女士(主席):女士,女士。

查克·卓別林

史蒂夫·胡利

卡羅爾·朱爾

菲爾·班克羅夫特 (2)

   審計委員會監督本公司的會計和財務報告程序;對財務報告和披露的內部控制以及控制程序;以及內部審計和獨立審計師的工作,包括各自的審計計劃和結果。審計委員會還監督本公司獨立審計師的聘用和持續獨立性,評估其業績,並批准其薪酬。審計委員會監督我們的法律和法規合規流程和計劃;信息技術、數據隱私和網絡安全;以及與管理誠信和遵守公司行為準則有關的問題。

薪酬和人力資本委員會 (3)

 

舉行了會議

2022年下半年:207年7月

  

Diane Offereins(主席)

艾琳·常·布里特

艾琳·馬萊施

保羅·韋策爾

   薪酬和人力資本委員會監督公司高管的薪酬和福利政策和計劃,包括股權和非股權激勵性薪酬計劃和安排、此類計劃下的獎勵、遣散費福利、股權指導方針以及套期保值、質押和追回政策。薪酬和人力資本委員會還負責監督人力資本事務,包括薪酬公平、Dei、領導力發展、文化和CEO和其他高管的繼任規劃。關於薪酬和人力資本委員會的責任和活動,包括委員會確定行政人員薪酬的程序的更多信息,見“薪酬問題的探討與分析.”

執行委員會

 

舉行了會議

2022年下半年:無人

  

埃裏克·施泰格沃特(主席)

查克·卓別林

帕特·舒夫林

   執行委員會在董事會會議之間就某些緊急事項代表整個董事會採取行動。

財務與風險委員會 (4)

 

舉行了會議

2022年下半年:207年7月

  

查克·卓別林(主席)

卡羅爾·朱爾 

黛安·奧弗萊恩斯

保羅·韋策爾

   財務和風險委員會監督光明大廈金融公司的財務計劃、政策和戰略(包括資本和流動性管理戰略、光明大廈金融公司及其子公司的資本化,以及我們的對衝戰略),並對照其業務和財務計劃衡量光明大廈金融公司的業績。財務和風險委員會監督和批准與股權和債務發行、股票回購計劃、股息和合並收購有關的行動和政策。

投資委員會 (4)

 

舉行了會議

2022年上半年:2050年

  

艾琳·馬萊施(主席)

艾琳·常·布里特

史蒂夫·胡利

帕特·舒夫林

菲爾·班克羅夫特 (2)

   投資委員會在綜合的基礎上監督光明金融及其子公司的一般帳目和綜合獨立帳目的活動和業績。投資委員會亦負責監督企業投資策略,包括企業投資主管當局(“環境影響評估“)與我們的一般賬目和綜合獨立賬目有關,以及我們的投資是否符合我們的環境影響評估。此外,投資委員會監督我們投資運營模式的執行,其中包括監督我們與外部資產管理公司的接觸。

提名和公司治理委員會 (4)

 

舉行了會議

2022年上半年:2050年

  

艾琳·張·布里特(主席)

艾琳·馬萊施

黛安·奧弗萊恩斯

保羅·韋策爾

   提名和公司治理委員會監督光明之家金融公司的公司治理政策和實踐,包括董事會和委員會的結構和組成、董事被提名人的招聘和推薦、委員會的分配以及董事獨立性的決定。提名和公司治理委員會負責制定和監督董事會和委員會的年度自我評估,以及董事指導過程和繼續教育計劃。提名和公司治理委員會還監督光明之家金融公司的行為準則、關聯人交易政策(在適當時與審計委員會協調)、我們的政府關係活動和我們的可持續發展計劃,包括我們與環境管理和企業社會責任相關的活動。

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
董事會和公司治理實踐-董事薪酬     35

 

(1)

根據美國證券交易委員會和納斯達克的相關規定,審計委員會的所有成員都是獨立的,並且都“懂財務”。董事會決定,根據適用的美國證券交易委員會規則,2022年審計委員會主席帕特·舒夫林、菲爾·班克羅夫特和查克·卓別林均有資格成為“審計委員會財務專家”。

 

(2)

班克羅夫特先生於2023年3月加入董事會,並於當時獲委任為審計委員會及投資委員會成員。

 

(3)

根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則,薪酬和人力資本委員會的所有成員都是獨立的,並“非僱員《1934年證券交易法》(經修訂)第16節規定的“董事”《交易所法案》”).

 

(4)

根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則,所有財務和風險委員會、投資委員會以及提名和公司治理委員會成員都是獨立的。

董事薪酬

我們的董事薪酬計劃旨在公平補償我們的非管理性為表彰董事作為董事會成員的工作,並通過以股權為基礎的獎勵形式提供超過一半的年度聘用金,使他們的利益與我們股東的利益一致。在設計董事補償方案時,補償的目標是我們對近地天體使用的同一比較組的中位數(見#年)。薪酬討論和分析-第2節-我們的2022年高管薪酬計劃-2022年薪酬規劃流程-薪酬比較組“)。提名和公司治理委員會定期審查董事的薪酬,並在必要時向董事會提出修改建議。下表列出了我們的薪酬計劃非管理性董事們。

 

   

 

描述

 

  

 

金額

 

    

 

表格

 

*支付董事會服務費用

     

*年度聘用費

     $285,000      現金收入12萬美元,股本16.5萬美元

*擔任主席或委員會主席的額外服務報酬

     

*董事會主席

     $200,000      50%現金和50%股權

*審計委員會主席

   $   35,000      100%現金

其他委員會主席(薪酬和人力資本;提名和改善公司治理;財務和風險;投資)

   $   22,000      100%現金

年度股權獎

董事會批准了RSU的年度獎勵,作為我們董事薪酬計劃的一部分。年度獎項授予非管理性董事通常賦予較早的一年制授予日的週年紀念日或下一次股東年會的日期。要授予每個RSU的數量非管理性董事的確定方法是,將股權獎勵的預期價值除以公司普通股在授予日的收盤價,向下舍入到最接近的RSU整數。在年度股東大會之間任命新的董事的情況下,RSU獎為按比例計算。RSU的贈款是根據Bright Tower Financial,Inc.2017年的非管理層董事股票薪酬計劃(以下簡稱《計劃》)董事計劃“),由股東在2018年年會上批准。

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
36     董事會與公司治理實踐-2022年董事薪酬表;董事股權準則

 

支付給我們的賠償金非管理性2022年的董事如下表所示。

2022年董事補償表

 

     

名字

 

*
用現金支付的現金。
(1)     

 

中國股票大獎獲得者 (2)     

 

總銷售額為美元。

 

艾琳·常·布里特

$142,000     

$164,991     

$306,991    

查克·卓別林

$242,000     

$264,988     

$506,988    

史蒂夫·胡利

$120,000     

$164,991     

$284,991    

卡羅爾·朱爾

$120,000     

$164,991     

$284,991    

艾琳·馬萊施

$142,000     

$164,991     

$306,991    

黛安·奧弗萊恩斯

$142,000     

$164,991     

$306,991    

帕特·舒夫林

$155,000     

$164,991     

$319,991    

保羅·韋策爾

$120,000     

$164,991     

$284,991    

 

(1)

以現金支付或賺取的費用。每個非管理性董事有權獲得每年120,000美元的現金預聘金,或在較短的服務期內按比例獲得這筆錢。我們為主席和擔任常設委員會主席的每一名董事提供額外的聘用金,其數額載於上文標題下。董事薪酬“所有現金預付金都按季度分期付款,除非延期支付。

 

(2)

股票大獎。作為他們2022年年度預約金的一部分,非管理性董事於2022年6月8日獲得3361個RSU的股權獎勵,總授予日期公允價值相當於164,991美元。由於卓別林先生擔任董事長,他於2022年6月8日獲得了2,037盧比的額外股權獎勵,授予日的總公允價值相當於99,996美元。本欄中的金額代表每個適用的RSU獎勵的授予日期公允價值合計,按照財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)計算FASB“)會計準則編纂(”ASC“)主題718。有關釐定股權獎勵的合計授予日期公平價值的方法及假設的説明,請參閲本公司年報的綜合財務報表附註10。10-K截至2022年12月31日止的年度(“2022年表格10-K“)。截至2022年12月31日,上表所列董事持有以下數量的未償還、未歸屬RSU:布里特(3,361);卓別林(5,398);胡利(3,361);Juel(3,361);Mallesch(3,361);Offereins(3,361);Shouvlin(3,361);以及Wetzel(3,361)。

遞延薪酬計劃

董事會通過了Bright Tower Services,LLC延期補償計劃非管理層董事(“董事延期賠付計劃“),自2019年12月1日起生效。董事遞延薪酬計劃旨在讓董事有機會延遲收取全部或部分現金或股權薪酬,屆時將根據該等薪酬的模擬投資經驗作出調整後支付薪酬。董事們能夠在2019年就2020年及以後幾年賺取的薪酬做出初步推遲選擇。一些人非管理層董事們已選擇推遲收取根據董事遞延薪酬計劃支付的全部或部分年度聘用費。

董事持股準則

2018年2月,董事會根據提名和公司治理委員會的建議,制定了獨立董事的股權和保留指導方針。根據這些指導方針,預計每一家獨立董事將獲得至少相當於董事年度預付金股權部分四倍的股份。對於卓別林先生來説,這包括他作為主席的年度聘用金中以RSU形式支付的那部分。預計董事應在五年內達到適用的所有權水平

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
董事會和公司治理實踐-薪酬委員會聯鎖和內部參與;行為準則     37

 

指南生效之日(2018年1月1日)或董事開通之日的晚些時候。對於已選擇參加董事遞延薪酬計劃的董事,遞延股份計入適用的所有權水平。董事必須保留在授予股權時獲得的至少50%的淨股份,直到滿足所有權準則為止。所有在董事會任職超過五年的董事目前均符合本公司的股權和保留準則,所有其他董事都有望在合規期內滿足所有權要求。截至備案日,沒有一家董事出售任何既得股權。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們的薪酬和人力資本委員會的任何成員和我們的任何高管之間沒有根據適用規則要求披露的任何連鎖關係。

《行為守則》

BrightHouse Financial的實力取決於我們員工、分銷合作伙伴、客户和股東的信任。我們努力在任何時候都堅持最高的商業行為標準,並將誠實、公平和誠信放在我們所做的一切工作的中心。我們通過了三套反映這些價值觀的行為準則,並將其載入我們的企業文化中:《財務管理行為準則》,這是一套《道德準則》(定義見《美國證券交易委員會》規則),適用於光明金融首席執行官、首席財務官、首席審計師、公司財務總監以及執行類似職能或可能獲取《財務管理行為準則》所涵蓋的任何財務記錄的所有其他光明金融員工;《員工行為準則》,適用於所有光明金融財務官和員工;以及《董事行為準則》,適用於董事會成員。這些行為準則的最新版本可在光明大廈金融公司的網站上獲得,網址為:Http://investor.brighthousefinancial.com/corporate-governance/governance-overview。我們打算在我們的網站上公佈法律或納斯達克上市標準所要求的關於對《商業行為和道德準則》任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
38     提案2--批准任命獨立註冊會計師事務所

 

建議2

批准任命德勤會計師事務所為光明之家金融2023財年獨立註冊會計師事務所

審計委員會負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督(“獨立審計師“)。為了履行這一職責,審計委員會每年評估獨立審計師的資格、業績和獨立性。在考慮委任獨立核數師時,審計委員會每年會就各項資格評估獨立核數師的表現,包括(I)獨立核數師事務所及參與團隊所提供的服務質素及資源的充分性,(Ii)與獨立核數師的溝通及互動,及(Iii)獨立核數師的獨立性、客觀性及專業懷疑。

審計委員會已委任德勤會計師事務所(“Deloitte&Touche LLP”)德勤“)擔任本公司截至2023年12月31日止財政年度的獨立核數師。德勤對光明金融及其子公司的背景知識,再加上其行業專業知識,使其能夠有效和高效地對公司的合併財務報表和公司財務報告內部控制的有效性進行審計。審計委員會成員認為,繼續保留德勤為本公司的獨立審計師符合本公司及其股東的最佳利益。

此外,審計委員會參與了牽頭審計合夥人的遴選,並確保牽頭合夥人的聘用不得超過連續五年的服務(根據美國證券交易委員會規則)。德勤目前的首席合夥人從2022年審計開始,他有資格擔任這一職務,直到2026年審計結束。選擇公司主要審計夥伴的過程包括管理層和審計委員會主席對獨立審計師候選人的審查,包括一對一在最終選擇之前與首席接洽合作伙伴候選人會面。

我們請求我們的股東批准任命德勤為公司2023財年的獨立審計師。如果股東不批准這一任命,審計委員會將注意到並可能重新考慮其對德勤的保留。如果該任命獲得批准,審計委員會仍有權在年內的任何時間更換德勤。德勤的代表預計將出席年會,並將有機會發表聲明。他們還將回答股東關於他們對我們2022財年綜合財務報表的審計問題。

董事會建議股東投票“批准任命德勤為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所。

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
建議2--批准任命獨立註冊會計師事務所--審計委員會預先審批政策     39

 

支付給德勤律師事務所的費用

下表顯示了該公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年因德勤提供的專業服務而產生的費用。向本公司提供的所有服務均經審計委員會批准。

 

   
其他費用(單位:千) 2022   2021  

**審計費 (1)

$12,181   $11,856  

*審計相關手續費 (2)

  1,163        367  

三種税費 (3)

         0          61  

免收所有其他費用 (4)

         2            2  

**總計:

$13,346   $12,286  

 

(1)

審計費. 為綜合審計本公司及其附屬公司的綜合財務報表而收取的專業服務費用(視需要而定),包括年度財務報表審計、中期財務報表審核和季度報表審核10-Q對於本公司及其子公司(視需要),對子公司的法定審計或其他財務報表審計,對我們財務報告內部控制有效性的審計,協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件,以及使獨立審計師能夠對本公司及其子公司的綜合財務報表形成意見的其他服務(根據需要)。

 

(2)

審計相關費用。與審核或審核本公司及其附屬公司的財務報表(視需要而定)有關的保證及相關服務的收費,以及傳統上由獨立核數師執行的其他服務的費用。這類服務包括僱員福利計劃審計、內部控制評估和測試以及與年度審計或季度審查沒有直接關係的會計諮詢費用。

 

(3)

税費。對許可的税務服務收費,包括税務合規、税務建議和税務規劃。

 

(4)

所有其他費用。這一類別的費用主要是會計研究訂閲費。

審計委員會預先審批政策

審計委員會制定了一項政策,要求其預先審批所有審計和非審計這項政策旨在確保獨立審計師的獨立性不受損害。在考慮是否要預先審批提供以下服務非審計就獨立核數師提供的服務而言,審計委員會將考慮有關服務是否符合維持獨立核數師的獨立性。

這個預先審批政策規定審計委員會的一般預先審批,在年度的基礎上,審計、審計相關和允許的非審計服務金額不得超過審計委員會合理確定的適當金額。審計委員會必須明確規定預先審批(I)任何建議的服務超過該等一般服務預先審批限制,(Ii)税務服務,以及(Iii)任何未普遍預先批准的由審計委員會提供。獨立核數師須定期向審計委員會報告其向本公司提供的服務範圍及迄今所提供服務的費用。審計委員會每年審查該政策,以確保其繼續適當並符合適用法律和納斯達克上市標準。

政策委派給審計委員會主席有權預先審批審計、與審計相關的或非審計在以下情況下,在兩次會議之間為個別項目提供最高250,000美元的服務(年度最高總額為750,000美元)

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
40     建議2--批准任命獨立註冊會計師事務所--審計委員會報告

 

管理層認為有必要在審計委員會下一次預定會議之前開始提供服務。審計委員會主席必須報告任何預先審批向審計委員會下一次預定會議提交決定。

審計委員會報告*

審計委員會目前由四名獨立董事組成,並根據董事會通過的書面章程運作。董事會已決定,Pat Shouvlin和Chuck Chaplin各自具有被指定為審計委員會財務專家所需的經驗,這一術語在《規則》第407(D)(5)項下有定義S-K根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》證券法“),以及適用的納斯達克標準。

管理層負責公司財務報表的編制和列報、報告流程、會計政策和程序,以及建立有效的內部控制和程序。

審計委員會的主要職責是協助董事會監督(I)本公司財務報表的完整性,(Ii)本公司遵守法律和監管規定的情況,(Iii)本公司關於財務、會計、合規和道德的內部控制,(Iv)本公司獨立核數師的獨立性和資格,(V)本公司的經營風險,包括信息技術和網絡安全風險,以及(Vi)本公司內部審計職能和獨立核數師的表現。作為其會議的一部分,審計委員會定期在沒有管理層出席的情況下舉行執行會議。在以表格形式提交每份季度報告之前10-Q,表格上的年報10-K,在發佈業績新聞稿時,審計委員會與管理層、公司首席審計師和公司獨立審計師討論這些文件。審計委員會還討論本公司的合併法定財務結果,並審查本公司對財務報告的內部控制。

總審計員定期出席審計委員會的會議,並直接向審計委員會主席報告,審計委員會主席支持她獨立於管理層,並確保其工作的客觀性。審計委員會在一般會議和執行會議上定期與首席審計師討論公司財務報告程序的充分性和有效性、財務報告的內部控制、披露控制和程序以及內部審計職能的履行情況。

獨立審計師負責根據上市公司會計監督委員會制定的標準對我們的財務報表進行獨立審計,並根據需要對我們的財務報告內部控制進行審計。PCAOB“),並由獨立核數師就上述每一項目出具報告。獨立核數師還必須就公司財務報表是否符合公認會計原則(包括要求向審計委員會報告和傳達的關鍵審計事項)及其財務報告內部控制的有效性發表意見。獨立核數師定期向審計委員會確認其仍獨立於本公司。審計委員會定期於股東大會及執行會議期間與獨立核數師會面,討論本公司的財務報告程序、財務報告的內部控制、披露控制及程序、與審計委員會所需的溝通、欺詐風險,以及審計委員會或獨立核數師認為適當的任何其他事宜。

有關審計委員會及其職責的更多資料載於審計委員會約章,該約章可於我們的網站查閲,網址為Http://investor.brighthousefinancial.com/corporate-governance/governance-overview。根據《審計委員會章程》的要求,審計委員會(I)審查了《審計委員會章程》,(Ii)批准了管理內部審計職能的章程,以及(Iii)制定了向審計委員會祕密提交關於會計、財務報告內部控制或審計事項的投訴的程序。審計委員會投訴程序“)。審計委員會投訴程序的副本也可以在我們的網站上找到。

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
建議2--批准任命獨立註冊會計師事務所--審計委員會報告     41

 

審計委員會在履行監督職能時,分別與管理層和獨立審計員審查和討論了經審計的2022財政年度綜合財務報表。審計委員會和獨立審計師還討論了根據適用的PCAOB規則要求他們討論的事項。

審計委員會已收到獨立核數師的書面披露及現行有效的PCAOB適用規則所要求的函件,內容涉及公司與審計委員會就獨立性的溝通,並已與獨立核數師討論獨立核數師的獨立性。

根據本審計委員會報告中所述的審查和討論,審計委員會建議董事會將經審計的2022財年財務報表納入我們的2022財年表格10-K,向美國證券交易委員會提交的文件。

審計委員會

Pat Shouvlin(主席)

查克·卓別林

史蒂夫·胡利

卡羅爾·朱爾

 

*

上述報告未反映Phil Bancroft在我們的2022年表格之後於2023年3月加入為審計委員會成員10-K是在美國證券交易委員會備案的。

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
42     提案3--諮詢投票批准近地天體補償

 

建議3

諮詢投票批准支付給Bright Tower Financial被任命的高管的薪酬

根據交易法第14A節的要求,我們向我們的股東提供諮詢(非約束性) 薪酬話語權就支付給我們近地天體的補償進行投票。我們的補償方法已在“薪酬問題的探討與分析“,包括其中所載的補償表和附帶的敍述性討論。

這個薪酬問題的探討與分析總結了我們的高管薪酬計劃。我們的董事會和薪酬和人力資本委員會已經實施了一項高管薪酬計劃,旨在使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們近地天體的絕大部分補償是以變量的形式進行的,處於危險之中並在我們的短期和長期激勵計劃中使用指標,這些指標與我們認為將提高股東價值的戰略目標掛鈎。

我們已經讓我們的股東參與了關於我們的高管薪酬計劃、理念和目標的討論。2022年末,我們徵求了股東對我們2021年高管薪酬計劃和我們在2022年委託書中預覽的2022年高管薪酬計劃的反饋。我們收到的反饋總體上是積極的,董事會和薪酬與人力資本委員會在設計我們的2023年薪酬計劃時考慮了這些反饋。

我們要求股東批准以下決議:

本委託書中根據法規第402項披露的支付給光明大廈金融公司近地天體的補償,已議決S-K,包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性披露,特此批准。

雖然這次投票是諮詢性質的,但董事會和薪酬與人力資本委員會打算在我們繼續制定高管薪酬計劃時,考慮投票結果以及其他相關因素。在我們2018年的年度股東大會上,大多數股東投票決定舉行年度諮詢薪酬話語權投票吧。董事會審議了股東對薪酬話語權頻率,並已決定進行諮詢薪酬話語權每年至少投票一次,直到下一次股東諮詢投票薪酬話語權頻率,這將不晚於我們的2024年年度股東大會。

董事會建議股東投票 批准本委託書中披露的我們任命的高管的薪酬。

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
薪酬討論和分析-第1節-執行摘要     43

 

薪酬問題的探討與分析

這份薪酬討論與分析(“CD&A“)在我們2022年近地天體薪酬決定的背景下,描述了我們的高管薪酬理念、政策、做法和目標。

獲任命的行政人員

2022年,我們的近地天體是我們的首席執行官、首席財務官,以及截至2022年底薪酬最高的三名高管,以及一名截至2022年底尚未任職的前高管。

 

 
名字   標題

埃裏克·施泰格沃特

  總裁與首席執行官

埃德·斯皮哈爾

  常務副總裁兼首席財務官

--馮達·胡斯

  常務副總裁兼首席人力資源官

邁爾斯·蘭伯特

  常務副總經理總裁和首席營銷與分銷官

約翰·羅森塔爾

  常務副總裁總裁兼首席投資官

康納·墨菲 (1)

  原常務副總裁總裁兼首席運營官

 

(1)

墨菲先生於2022年3月18日起辭去總裁執行副總裁兼首席運營官職務,並於2022年6月15日離開公司。

CD&A目錄

CD&A分為四個部分:

 

第1節--執行摘要

 

第2節-我們的2022年高管薪酬計劃

 

第3節--其他薪酬做法和政策

 

第4節-2023年薪酬計劃概述

第1節--執行摘要

《光明大廈》的財經故事

我們是誰。BrightHouse Financial是美國最大的年金和人壽保險提供商之一,受到200多萬客户的信任。光明金融在我們的普通股分離並在納斯達克上市後,於2017年8月成為一家獨立的上市公司。

我們的目標。我們肩負着幫助人們實現財務安全的使命。我們專門生產旨在幫助人們保護他們所賺取的東西並確保其持久的產品。我們建立在經驗和知識的基礎上,這使我們能夠信守承諾,為我們的分銷合作伙伴及其服務的客户提供價值。

我們的戰略。 我們相信,我們專注的戰略將產生長期的股東價值。我們的戰略由以下核心要素組成,這些要素與我們的風險偏好和我們管理業務的方法完全一致:

 

提供一套有針對性的年金和人壽保險解決方案,這些解決方案更簡單、更透明,併為我們的分銷合作伙伴及其服務的客户提供價值。我們的目標是隨着時間的推移繼續改變我們的業務組合,增加更多產生現金流和資本密集度較低的新業務,以及利潤較低的傳統業務。

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
44     薪酬討論和分析-第1節-執行摘要

 

 

通過多元化、成熟的分銷合作伙伴網絡銷售我們的產品,繼續建立戰略分銷關係,並進入新的渠道,同時進一步擴大我們在美國的分銷足跡。

 

通過採用和維護旨在隨着時間的推移降低我們法定費用比率的運營模式,有效地管理我們的費用。

2022年亮點--儘管經歷了充滿挑戰的一年,但仍取得了強勁的成果和重大的里程碑

BrightHouse Financial在2022年實現了重要的戰略和運營里程碑,儘管經濟環境充滿挑戰,但仍取得了強勁的業績。此外,在執行我們的重點戰略時,我們在財務和風險管理方面保持了紀律,我們相信這將使我們能夠為股東創造長期價值。

 

 

 

LOGO

 

財務和資本實力

 

審慎理財-我們繼續使用多年、多情景框架來管理公司,以評估資本、流動性和附屬股息計劃。儘管市場和宏觀經濟環境不確定,我們的控股公司和運營公司仍保持着強大的資本狀況。

 

正常化法定收益-產生正常化的法定收益仍然是我們財務管理戰略的重點。標準化法定收益被管理層用來衡量我們保險公司支付未來分配的能力,並反映了我們的對衝計劃是否如預期那樣發揮作用。在退伍軍人管理局業務強勁核心表現的推動下,2022年全年,我們的法定收益正常化為10億美元。

 

資本回報-我們在2022年回購了4.88億美元的普通股,並將流通股相對於年終2021年。自.起年終2022年,自2018年8月開始普通股回購計劃以來,我們將流通股數量減少了43%。

 

資本和流動性管理-我們繼續優化法定資本,以進一步加強我們的資產負債表,2022年底控股公司流動資產為10億美元。

 

法定資本-2022年底,我們的法定調整資本總額為81億美元,綜合RBC比率為441%(在正常市場條件下,處於我們400%至450%目標的高端)。RBC比率是一種衡量保險公司資本的方法,它考慮到保險公司的相對規模和風險狀況,以確保符合最低監管資本要求。

 

收視率-我們保持了我們運營公司強大的財務實力評級。

 

 

LOGO

 

產品和銷售額

 

年金銷售額-我們實現了創紀錄的約115億美元的年金銷售額,超過了我們2022年的目標,增長了 比2021年增長26%。

 

人壽保險銷售-我們的人壽保險銷售額為8000萬美元。由於普遍的宏觀經濟逆風,人壽保險銷售額比2021年下降了28%。

 

新產品-我們推出了新的年金產品Bright Tower Shield Level Pay PlusSM,擴展我們的旗艦盾牌®Level年金產品套件。這款產品旨在幫助滿足退休計劃中的一個重要需求:持續一生的收入。我們計劃在2023年推出一款新的人壽保險產品,以進一步多元化和加強我們的人壽產品套件。

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
薪酬討論和分析-第1節-執行摘要     45

 

 

 

LOGO

 

費用

 

公司費用-2022年全年企業支出為8.69億美元,低於2021年8.9億美元的企業支出。我們仍然專注於維持我們紀律嚴明的費用管理。

LOGO

 

技術

 

未來狀態平臺--我們完成了所有重大系統改造。這標誌着我們未來國家運營和技術平臺的全面實施,這是我們未來增長銷售能力的基礎。

 

人力資本管理

我們的文化植根於三個核心價值觀,這些價值觀指導着我們如何合作並實現我們的使命--協作、適應性和激情。我們相信這些價值觀幫助我們建立了一個組織,在這個組織中,來自各種背景的有才華的人可以為我們的成功做出有意義的貢獻,同時發展他們的職業生涯。我們的成功還取決於我們員工、分銷合作伙伴、客户和股東的信任。我們努力在任何時候都堅持最高的商業行為標準,並將誠實、公平和誠信放在我們所做的一切工作的中心。有關我們的人力資本管理做法和政策的更多信息,請參閲2022年表格10-K和我們的企業責任網頁,包括我們的企業可持續發展報告。

薪酬理念

薪酬和人力資本委員會建立了一個薪酬方案,該方案植根於按績效支付工資哲學,並以下列一般原則和目標為指導:

 

為業績買單:大多數高管薪酬是以可變要素的形式,這些可變要素是基於推動股東價值增加的個人和公司業績結果的;

 

提供具競爭力的貿發局目標商機(定義為基本工資加上STI和LTI薪酬機會):我們的目標是提供薪酬,使Bright Tower Financial能夠吸引、激勵和留住表現優異的員工;

 

使高管的利益與股東的利益保持一致:我們首席執行官的大部分目標貿發局和我們近地天體的目標貿發局的很大一部分是以股票激勵的形式提供的;

 

鼓勵長期決策:我們的長期激勵薪酬計劃包括多年、業績重疊或限制期的獎勵;

 

避免有問題的薪酬做法:我們不提供過高的額外津貼,過高控制權變更遣散費,或消費税噁心的事,未經股東批准,我們不會對股票期權重新定價;

 

加強強有力的風險管理:我們的薪酬計劃旨在避免為員工提供過度冒險的激勵。

我們的2022年薪酬計劃有哪些新功能

我們對2022年的高管薪酬計劃做出了一個重要改變,如下所示:

對STI指標的更改-標準化法定收益的定義。 如我們的2022年表格中所述10-K,從2022年第一季度開始,對正常化法定收益的計算進行了修訂,以更好地與全國保險專員協會通過的VA準備金和資本改革框架以及我們的綜合RBC比率保持一致,其中相關的CTE衡量標準是CTE98而不是CTE95(關於CTE98和CTE95的定義,見非公認會計準則和其他財務披露-其他財務披露”).

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
46     薪酬討論和分析-第1節-執行摘要

 

除上述變化外,我們的2022年薪酬計劃與我們的2021年薪酬計劃基本相同,如下表所述。

 

STI計劃

    

*STI指標

 

 

*權重:*

 

  

    

績效鏈接

 

費用

目標

  40%    通過採用和維護運營模式有效地管理我們的開支,從而減少我們的運行率費用是我們戰略的核心要素。

銷售額

  40%    收入的主要驅動力,也是我們增長前景和特許經營權實力的重要指標。

正常化和法定收益

  20%    管理層用來衡量保險公司支付未來分配的能力的關鍵指標,反映了我們的套期保值計劃是否發揮了預期的作用。

 

LTI計劃

    

*LTI指標

 

 

*權重:*

 

  

    

績效鏈接

 

法定費用

比率

  60%    一種運營效率指標,衡量法定運營費用與法定保費和手續費收入的比率;衡量我們在支出管理和銷售增長等關鍵戰略領域的表現。

給控股公司的現金流量淨額

  40%    衡量Bright Tower Financial運營公司的淨資本分配,這加強了我們的控股公司資產負債表,併為管理層提供了為各種目的部署我們的資本的靈活性,包括向股東返還資本。

STI獎和LTI獎是根據Bright Tower Financial,Inc.2017年股票和激勵薪酬計劃頒發的,該計劃經修訂(員工計劃“)及其子計劃。有關我們的2022年薪酬計劃的更多信息,請參閲“薪酬討論和分析-第2節-我們的2022年高管薪酬計劃.”

2022 薪酬話語權投票權和股東參與度

我們的股東在我們的僱傭會議上表達了對我們薪酬計劃的強烈支持,並通過他們對我們2022年的強烈支持薪酬話語權提案(約98.5%贊成,包括棄權)。薪酬和人力資本委員會審議了股東反饋和薪酬話語權投票結果是審查我們2022年的高管薪酬計劃,併為我們的近地天體做出薪酬決定。

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
薪酬討論和分析-第1節-執行摘要     47

 

薪酬亮點

2022年STI大獎。下表列出了我們2022年的STI大獎指標(“STI指標“),衡量我們在對實現本年度戰略目標至關重要的領域的表現。BrightHouse在2022年的財務業績導致綜合公司業績係數為123%。有關我們的STI大獎的其他信息,請參閲“薪酬討論和分析-第2節-我們的2022年高管薪酬計劃-2022年薪酬要素“和” 2022年短期激勵獎“STI獎是根據修訂和重新啟動的光明之家服務有限責任公司短期激勵計劃頒發的。

 

   
2022年STI:指標

 

 

**結果公佈。

 

   

*派息:百分比 (1)  

 

費用目標(40%)

   $ 869M     150%

銷售額(40%)

      80%

年金(75%)

   $ 11.488B     107%                            

生活(25%)

   $ 80M         0%                            

正常化法定收益(20%)

   $ 1.001B     150%

2022年公司業績係數

          123%

 

(1)

向上舍入到最接近的整數。

2022年LTI大獎。2022年2月,獨立董事(關於首席執行官)和薪酬和人力資本委員會(關於其他近地天體)在各自的目標LTI水平向每個近地天體授予LTI獎。2022年LTI大獎是RSU和PSU的混合體。2022年PSU將獎勵我們的近地天體在2022-2024年業績期間的表現。在履約期結束時發行的股份數量(如果有的話)將取決於公司的業績。有關我們的2022 LTI的信息,請參閲薪酬討論和分析-第2節-我們的2022年高管薪酬計劃-2022年薪酬要素“和”--2022年度長期激勵獎

2020年PSU支出。2023年3月,作為2020年LTI計劃的一部分,近地天體收到了與PSU有關的付款。這些PSU的價值是基於公司在2020-2022年績效期間的業績,對照薪酬和人力資本委員會批准的PSU指標,如下所述。有關我們2020年的PSU支出的信息,請參閲“薪酬討論和分析-第2節-我們的2022年高管薪酬計劃-2020 PSU支出.”

 

   
2020年PSU指標(權重)

 

 

**結果公佈。

 

   

*派息:百分比 (1)  

 

法定費用比率(60%)

    7.97   122%

流入控股公司的淨現金流量(40%)

    $1.941B       98%

2020年PSU支出

          113%

 

(1)

向上舍入到最接近的整數。

 

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目錄表
48     薪酬討論和分析-第2節-我們的2022年高管薪酬計劃

 

CEO薪酬

2022年目標貿發局。於2022年1月,作為年度薪酬規劃程序的一部分,獨立董事根據薪酬及人力資本委員會的建議,批准增加施泰格沃特先生的2022年目標貿易發展局,以反映個人及公司表現,並根據我們的薪酬定位策略,更緊密地與市場中位數看齊。下表介紹了HIS的目標TDC(如適用,説明瞭與HIS 2021年的目標TDC相比的變化)。

 

       
名字   基本工資  

STI的目標

(作為基本工資的10%)

 

目標:LTI

(作為基本工資的10%)

  目標:貿發局

埃裏克·施泰格沃特

 

$1,000,000

(+$75,000)

  200%  

600%

(+基本工資的70%)

 

$9,000,000

(+$1,322,500)

2022年STI獎。施泰格沃特先生2022年的個人目標是戰略和運營目標的組合,這些目標衡量了他在領導光明大廈金融公司、制定和執行光明大廈金融公司的戰略以及實現積極的財務業績方面的表現。在將STI支付百分比設定為123%的公司業績係數時,獨立董事考慮了Bright Tower Financial的表現與2022年STI指標的對比,以及Steigerwalt先生的成就與其2022年目標的對比。下表重點介紹了獨立董事於2023年1月批准的2022年STI先生2022年表現獎。

 

     
名字   2022年STI目標   2022年STI支出
百分比
  2022年科技創新獎

埃裏克·施泰格沃特

  $2,000,000   123%   $2,460,000

2022年LTI獎。2022年1月,獨立董事批准為施泰格沃特先生頒發2022年LTI獎,其LTI目標為6,000,000美元,其中包括70%的PSU和30%的RSU。發行的PSU數量將取決於Bright Tower Financial在2022-2024年績效期間相對於2022 PSU指標的表現。有關施泰格沃特先生的STI和LTI獎的更多信息,請參見薪酬討論和分析-第2節-我們的2022年高管薪酬計劃“和”2022年補償表.”

2023年的計劃變化

我們承諾定期審查我們的薪酬計劃,以幫助確保該計劃與我們日益成熟的組織一起發展,並繼續激勵和獎勵我們的員工,因為他們的表現支持我們的戰略目標。為此,考慮到股東的反饋,薪酬和人力資本委員會批准了對我們薪酬計劃的修改,包括調整STI和LTI指標權重(但使用相同的指標)以及某些近地天體的目標TDC。這些內容已在《薪酬討論和分析-第4節-2023年薪酬方案概述.”

第2節-我們的2022年高管薪酬計劃

2022薪酬計劃流程

標杆流程。我們的人力資源部(“人力資源)領導了我們2022年的市場基準進程。我們使用基準來為我們的高級領導管理小組(The High Leadance Management Group)提供2022年薪酬建議的背景SLMG“),包括我們的近地天體和我們高級管理團隊的其他成員。在制定建議時,人力資源部諮詢了Willis Towers Watson(WTW“),作為管理層的薪酬顧問。

在為小組成員設定目標貿發局時,我們採用了薪酬定位策略,一般會參考市場中位數來定位目標貿發局。由於各種因素,包括角色的關鍵程度、績效、經驗和留任,我們修改了SLMG個別成員的薪酬定位。我們還回顧了SLMG成員薪酬的離散要素的定位,包括基本工資、目標STI、總現金薪酬(基本工資加目標STI)和LTI。為了確定薪酬定位,我們主要使用WTW的專有

 

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薪酬討論和分析-第2節-我們的2022年高管薪酬計劃     49

 

大型多元化保險公司高管薪酬數據庫,我們補充了一個精選的薪酬比較組,如下所述。

薪酬比較組。出於薪酬基準的目的,我們還使用了我們行業內的一組同行公司,這些公司在資產和收入方面與我們相似,我們與它們競爭高管人才(The比較器組“)。人力資源部在WTW的投入下,建立了比較組,並將比較組中的公司作為第二個市場參考,以確定基準,併為我們的近地天體和SLMG其他成員的薪酬建議設定背景。在構建比較組時,我們的目標是選擇最合適的公司來衡量光明金融與薪酬相關的業績。比較集團由保險業的13家上市公司組成,其資產和/或收入大約是光明大廈金融公司的0.5至2.0倍。由於Bright Tower Financial只在美國銷售個人人壽和年金產品,具有顯著不同業務組合或擁有重大全球業務的規模相當的保險公司被排除在比較集團之外。

根據這些標準,薪酬和人力資本委員會於2022年8月與委員會的獨立薪酬顧問Semler Brossy協商後:將Jackson Financial Inc.加入比較公司集團;將Athene Holding Ltd.除名(由於該公司的普通股於2022年1月與阿波羅合併而被摘牌);並批准了一個由以下公司組成的比較公司集團:

 

·  美國股權投資人壽控股公司

·  美國企業金融公司。

·  保險公司

·  中海油金融集團有限公司。

·  公平控股公司。

·  環球人壽公司。

  

·  傑克遜金融公司。

·  林肯國家公司

·  信安金融集團,Inc.

·美國  再保險集團,公司

·  永明人壽金融公司。

·  統一集團

·  Voya金融公司。

薪酬和人力資本委員會將繼續每年審查比較集團,以包括規模和業務組合類似的公司,光明金融在人才市場上與這些公司競爭。

薪酬和人力資本委員會及其他機構在確定薪酬方面的作用

管理層的角色。如上所述,人力資源部在與WTW磋商後,主要負責為我們的SLMG準備目標TDC建議。作為我們的一部分年終在薪酬規劃過程中,我們的首席執行官領導了對每個SLMG成員在2022年的表現的審查,參與了SLMG成員(他自己除外)所有薪酬要素的建議的制定,並與薪酬和人力資本委員會討論了這些建議。根據首席執行官對SLMG成員業績的評估,人力資源部為每個SLMG成員(CEO除外)準備了薪酬建議,並提交給薪酬和人力資本委員會批准。關於CEO薪酬,薪酬和人力資本委員會和獨立董事審查了公司和施泰格沃特先生的業績,以及施泰格沃特先生對其業績的自我評估。薪酬與人力資本委員會建議CEO的薪酬,包括Target TDC、STI和LTI獎勵,供獨立董事批准。

薪酬和人力資本委員會的作用。薪酬和人力資本委員會負責建立和實施我們的高管薪酬理念和結構。根據其書面章程,薪酬和人力資本委員會:

 

協助董事會履行職責,監督高管和其他員工薪酬計劃的制定和管理;

 

批准與我們首席執行官薪酬相關的目標和目的,根據這些目標和目的評估我們首席執行官的表現,並根據這些評估建議首席執行官的年度薪酬供獨立董事批准;

 

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50     薪酬討論和分析-第2節-我們的2022年高管薪酬計劃

 

 

審查並批准光明金融公司其他高管的薪酬;

 

審查和批准我們的股權,並非股權激勵性薪酬計劃和安排,並在適當或需要時建議此類計劃和安排供董事會和/或我們的股東批准;以及

 

審查了我們的激勵性薪酬安排,以確認激勵性薪酬不會鼓勵我們的高管承擔不必要的風險,並審查和討論了我們的風險管理政策和實踐、公司戰略和高管薪酬之間的關係。

薪酬顧問的角色。根據其書面章程,薪酬和人力資本委員會有權聘請顧問協助履行其職責。薪酬和人力資本委員會自2017年11月以來一直聘請塞姆勒·布羅西擔任獨立薪酬顧問。薪酬和人力資本委員會每年根據美國證券交易委員會標準對塞姆勒兄弟的獨立性進行評估,並確定不存在利益衝突或對獨立性的擔憂。Semler Brossy直接向薪酬和人力資本委員會報告,薪酬和人力資本委員會有權批准保留Semler Brossy作為其獨立薪酬顧問的費用和其他條款。塞姆勒·布羅西通常會出席薪酬和人力資本委員會的所有會議。Semler Brossy就公司高管薪酬計劃的所有方面向薪酬和人力資本委員會提供建議,包括我們的薪酬理念、政策和做法;Target TDC的形式、組合和金額;我們的STI和LTI計劃,包括2022年的STI和LTI指標以及2022年授予SLMG成員的基於股權的激勵形式;以及與高管薪酬相關的趨勢和最佳實踐。

2022年薪酬構成要素

 

   

組件

  表格   目的
基本工資   現金(固定)   基本工資為一年內的服務提供固定數額的補償。基本工資是根據各種因素確定的,包括職責範圍、個人表現和市場數據。與我們的按績效支付工資根據我們的理念,Target TDC的結構使得基本工資是我們近地天體薪酬中最小的組成部分。
短期激勵計劃(STI)獎   現金流(可變)   STI獎是一年一度的現金激勵獎,獎勵2022年表現優異的近地天體。支付金額既基於公司相對於薪酬和人力資本委員會批准的2022年STI指標的表現,也基於NEO的個人表現。
長期激勵計劃(LTI)獎   股權投資(可變)   LTI獎是以股票為基礎的獎項,獎勵近地天體對光明大廈長期成功的貢獻。2022年LTI獎項由PSU和RSU組成,PSU將根據Bright Tower Financial相對於量化目標的表現在三年業績期末發放,RSU每年授予三分之一。對於首席執行官來説,LTI獎的組合是70%的PSU和30%的RSU。對於所有其他近地天體,LTI獎的組合是60%的PSU和40%的RSU。

在特殊情況下,薪酬和人力資本委員會可以提供特別獎勵或留任獎勵,如果確定這樣的行動是必要的,以實現公司的目標。有關2022年授予蘭伯特先生的特別留存限制性股票單位獎的信息,請參見股權保留獎-邁克爾·蘭伯特先生“在本節中,2.根據員工計劃為保留目的獎勵限制性股票單位不是目標貿發局的一部分。

 

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薪酬討論和分析-第2節-我們的2022年高管薪酬計劃     51

 

2022年目標直接薪酬總額

2022年1月,作為年度薪酬規劃進程的一部分,獨立董事(首席執行官)和薪酬和人力資本委員會(其他近地天體)核準了所有近地天體的目標貿易發展局。下表描述了我國近地天體2022年的目標貿易發展目標。

 

名字   工資基數:(1)      

目標STI

工資(作為基本工資的12%)。(1)  

 

目標LTI

工資(相當於基本工資的12%)。

  **目標公司和貿易發展公司:

埃裏克·施泰格沃特

    $1,000,000          200%   600%   $9,000,000

埃德·斯皮哈爾 (2)

    $600,000          150%   290%   $3,240,000

--馮達·胡斯 (3)

    $450,000          110%   160%   $1,665,000

邁爾斯·蘭伯特 (4)

    $600,000          140%   200%   $2,640,000

約翰·羅森塔爾

    $550,000          195%   250%   $2,997,500

康納·墨菲

    $600,000          145%   190%   $2,610,000

 

(1)

加薪(如果有的話)於2022年3月5日生效。

 

(2)

與斯皮哈爾先生的2021年目標TDC相比,變化包括將Target LTI從基本工資的225%提高到290%,導致Target TDC從2,85萬美元增加到3,240,000美元。

 

(3)

與胡斯女士的2021年目標TDC相比,變化包括(I)工資從44萬美元增加到45萬美元,(Ii)Target STI從基本工資的85%增加到110%,以及(Iii)Target LTI從基本工資的150%增加到160%,導致Target TDC從1,474,000美元增加到1,665,000美元。

 

(4)

與蘭伯特先生的2021年目標TDC相比,變化包括(I)工資從575,000美元增加到60萬美元,(Ii)Target STI從基本工資的125%增加到140%,以及(Iii)Target LTI從基本工資的175%增加到200%,導致Target TDC從230萬美元增加到2,640,000美元。

如下圖所示,我們CEO的目標TDC和我們其他近地天體(不包括墨菲先生)的平均目標TDC很大程度上傾向於變量,處於危險之中元素。

 

 

LOGO

2022 STI指標。薪酬和人力資本委員會為2022年STI大獎制定了與Bright Tower Financial的戰略目標相關的指標。這與我們的按績效支付工資這一理念有助於確保近地天體因其對公司實現戰略計劃規定的業務目標的貢獻而獲得補償。在制定科技創新指標時,薪酬和人力資本委員會遵循以下原則:

 

 

衡量標準應包括財務業績的運營或財務驅動因素,這些因素應與Bright Tower Financial的長期戰略保持一致;

 

衡量標準應該是客觀和可衡量的;

 

高管應有能力直接影響光明金融的業績;以及

 

衡量標準不應激勵管理層從事不適當的危險行為。

 

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52     薪酬討論和分析-第2節-我們的2022年高管薪酬計劃

 

對於每個STI指標,薪酬和人力資本委員會根據其對管理層實現這些業績水平的可能性的評估,批准了一條支付曲線,其中包括門檻(支付目標值的50%)、目標(目標值的100%)和最高(目標值的150%)業績水平。STI獎基於公司對這些指標的實現,以及薪酬和人力資本委員會認為合適的定性因素,包括每個NEO在2022年的表現和成就。對於每個STI指標,如果公司未達到門檻績效水平,將獲得0%的返利。薪酬和人力資本委員會保留自由裁量權,如果調整與公司的戰略目標一致,則可以向上或向下調整支付水平。作出任何這類調整的酌情權預計不會經常行使。薪酬和人力資本委員會對支出金額進行積極調整的權力是有限的,如下所述:如果沒有達到門檻業績水平,則只能將支出調整至指標目標的55%;如果達到門檻績效,則只能將支出調整至公司相對於該指標的實際業績之上20個百分點。薪酬和人力資本委員會沒有對2022財年的業績支出進行此類酌情調整。薪酬和人力資本委員會認為,每個STI指標的基本目標都是適當嚴格的,對管理層來説是一個巨大的挑戰。

以下是我們2022年STI指標的摘要及其選擇的理由。

 

     

STI:指標

  加權值:   定義   績效鏈接
費用目標   40%      公司費用包括職能部門費用、上市公司費用、某些投資費用、退休基金和獎勵薪酬;不包括編製成本。  

有效地管理我們的開支是我們戰略的核心要素。實現我們的費用目標的關鍵挑戰包括謹慎地退出我們與大都會人壽的一些過渡服務協議,以及過渡到新的服務提供商。

 

銷售額   40%     

年金銷售額(75%)-以年金產品的總存款計算。

 

人壽銷售(25%)-包括定期人壽的年化新保費;終身、萬能人壽和可變萬能人壽的第一年已付保費;以及指數化萬能人壽的總已付保費。

 

年金是我們業務的最大部分。自我們成立以來,年金銷售一直是我們收入和價值的關鍵驅動力。我們認為人壽保險銷售的增長對光明金融的增長前景和我們經銷特許經營權的實力非常重要。實現我們的銷售目標需要整個公司的組織來實現。實現我們銷售目標的關鍵挑戰包括具有挑戰性的宏觀經濟環境。

 

正常化法定收益   20%      如我們的2022年Form 10-K中所述,此指標計算如下:法定税前經以下因素調整的營運淨收益(虧損):(I)已實現資本淨收益(虧損),(Ii)CTE98總資產要求的變化,扣除可變年金準備金的變化,以及(Iii)與可變年金和Shield對衝計劃及其他股權風險管理策略相關的未實現收益(虧損)。為了幫助管理層和投資者更好地瞭解、評估和預測這些結果,正常化法定收益(虧損)可能會針對某些影響我們業績的意外項目進行進一步調整。  

標準化法定收益是管理層用來衡量我們保險公司支付未來分配能力的關鍵指標,它反映了我們的對衝計劃是否如預期那樣發揮作用。它還反映了廣大科學、技術和創新參與者直接影響和影響的因素。這一指標是管理層戰略的關鍵方面表現的產物,包括銷售、資本和費用。從長期來看,正常化的法定收益有助於我們從運營公司到母公司控股公司產生自由現金流的能力。實現我們正常化法定收益目標的關鍵挑戰包括管理市場表現和利率的波動,謹慎管理我們的對衝策略,以及公司費用。

 

 

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薪酬討論和分析-第2節-我們的2022年高管薪酬計劃     53

 

薪酬和人力資本委員會審查了光明金融公司的實際業績,以確認光明金融公司為實現這些業績而採取的行動是適當的,沒有給公司帶來不必要的風險。此外,我們的內部審計部門審查並認證了公司針對每個指標和2022年公司業績因素的實際業績結果。

下表反映了根據薪酬和人力資本委員會批准的每個STI指標(支出百分比四捨五入為最接近的整數)和2022年公司業績係數的公司業績。

 

   
    績效水平         
     

STI指標(權重)

  閥值
(50%的派息)
 

目標

(100%派息)

  極大值
(派息150%)
  實際結果   派息率: (1)
 

費用目標(40%)

  $970M    $925M   $880M   $    869M   150%

銷售額(40%)

            80%

年金(75%)

  $  7.8B    $11.1B   $13.3B   $11.488B   107%                        

生活(25%)

  $  98M    $140M   $168M   $      80M   0%                    

正常化法定收益(20%)

  ($900M)   $100M   $700M   $  1.001B   150%

2022年公司業績係數

   

 

   

 

   

 

   

 

  123%

 

(1)

向上舍入到最接近的整數。

2022年短期激勵獎

CEO薪酬。施泰格沃特先生在人力資源和財務等組織的意見下,制定了公司業績目標(首席執行官的目標“),其中包括戰略和業務目標,將用來評估他在2022年的業績。2022年2月,薪酬和人力資本委員會審查了衡量CEO業績的定量和定性指標,並批准了CEO目標。2023年1月,薪酬和人力資本委員會和獨立董事審議了公司的整體業績、施泰格沃特先生相對於CEO目標的業績、他在2022年的其他成就,以及施泰格沃特先生對其業績的自我評估。下表介紹了2022年CEO目標和施泰格沃特先生的主要成就。

 

 

CEO目標

   2022年成就

降低企業開支

  

·  管理的公司支出為8.69億美元,比計劃少5,600萬美元,比2021年全年少2,100萬美元。

 

增加年金和人壽保險銷售

  

·  創造了約115億美元的年金銷售額,超過了我們的目標。

·  的人壽保險銷售額約為8000萬美元,低於目標。

 

實現標準化的法定收益和每股收益增長

  

·  在2022年全年實現了10億美元的正常法定收益,大大超過了我們的計劃。

·  公佈了10.93美元的調整後收益,每股普通股不那麼引人注目的項目(有關這方面的信息非公認會計原則財務指標和與最直接可比的GAAP指標的對賬,見“非公認會計原則和其他財務披露”).

 

在未來的狀態平臺方面取得重大進展

  

·  監督了導致我們未來國家平臺全面實施的關鍵項目,包括技術過渡和服務提供商的管理。

·  提供了顯著的增長能力,可按計劃並在預算範圍內支持產品開發、客户解決方案和分銷。

 

 

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54     薪酬討論和分析-第2節-我們的2022年高管薪酬計劃

 

 

CEO目標

   2022年成就

繼續關注日益成熟的可持續發展計劃

  

·  進一步擴大了跨職能部門在整個組織內實現可持續發展的方法。

·  繼續加強和調整可持續發展披露,包括髮布光明之家金融公司的首份企業可持續發展報告,其中包括關於我們可持續發展計劃的全面信息,並與TCFD和SASB框架保持一致。

·  通過繼續監控、評估和處理新出現的材料,加強了整個光明大廈金融組織對可持續發展的關注ESG相關風險與機遇並存。

 

保持強大的文化和人才管理

  

·  完成了SLMG所有成員和關鍵角色的繼任計劃,包括注重繼任渠道的多樣性,並執行和監測繼任者的發展計劃。

·  在實現提高代表不足羣體在整個公司的代表性的目標方面取得了重大進展。

·  推動了Dei計劃,通過開發多個計劃和啟動七個員工網絡小組來培育我們的包容性文化。

·  保持了員工的強烈敬業度,這從公司的員工敬業度調查結果和我們靈活的混合工作模式中可見一斑。

·  為高級領導者進行了高管培訓和領導力培訓,併為所有經理提供了集中的經理培訓。

 

繼續轉移業務組合

  

·  不斷評估潛在的戰略交易,以推動價值創造。

·  推出Bright Tower Shield Level Pay PlusSM年金。

·  實現2022年行政實施里程碑,支持貝萊德LifePath PaycheckTM以及在開發關鍵產品增長計劃方面取得的重大進展。

·  發展了我們的機構利差保證金業務,在年終 2022.

 

儘管經濟環境充滿挑戰,但施泰格沃特先生還是針對2022年首席執行官的所有目標取得了有意義的成就。基於公司的業績和施泰格沃特先生的成就,薪酬和人力資本委員會建議,並經獨立董事批准,向施泰格沃特先生頒發以下STI獎。

 

     

名字

  2022年12月STI:Target目標:   2022年之前,STI將支付更多費用。
百分比
  2022年STI全球獎頒獎典禮。

埃裏克·斯泰格沃特

 

$2,000,000

 

123%

 

$2,460,000

對其他近地天體的補償。2023年1月,薪酬和人力資本委員會審議了每個近地實體在2022年相對於Bright Tower Financial的目標的整體業績和成就(截至2022年底尚未任職的墨菲先生除外)。施泰格沃特先生還向薪酬和人力資本委員會提供了他對近地天體2022年業績的評估。作為對每個近地天體個人業績評估的一部分,薪酬和人力資本委員會考慮了每個近地天體在Dei方面的成就,包括增加官員和繼任渠道中的代表性;培養不同的員工;促進包容性環境;以及支持和推進Bright House Financial的DEI戰略的其他行動。

雖然每個NEO的業績都是根據2022年初設定的目標進行個人評估的,但薪酬和人力資本委員會通常旨在認識到,Bright Tower Financial的業績是SLMG集體努力推動業績的結果。我們的近地天體2022年的性能亮點總結如下。

 

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執行副總裁總裁兼首席財務官埃德·斯皮哈爾

 

 

推動財務戰略,專注於保持強勁的控股公司現金和運營公司資本狀況,向股東返還4.88億美元資本,並在2022年將流通股減少12%。

 

達到441%的綜合RBC比率,處於我們在正常市場條件下400%至450%的目標範圍的高端。

 

已完成精算轉型。

 

優化企業支出,全年企業支出8.69億美元,比計劃少5600萬美元,比2021年全年少2100萬美元。

 

Dei的成就包括:繼續利用和深化與國際黑人精算師協會和拉丁裔精算師組織的夥伴關係;作為公司的亞裔美國人和太平洋島民員工網絡集團的執行贊助商;以及優先考慮多種所有制公司進行交易。

 

 

馮達·胡斯,執行副總裁總裁兼首席人力資源官

 

 

通過有效利用寫字樓房地產創造了成功的靈活混合工作模式,實現了增值在任面對面聚會、國家招聘和薪酬戰略,以及全公司的社交和表彰活動。

 

創建了留住和職業晉升計劃,導致了內部招聘和晉升的增加。

 

重新談判醫療/藥房合同,以推動藥房節省,並最大限度地減少員工在醫療保費上的成本份額。

 

通過捐贈所需材料、志願者時間和資金支持,以及建立光明之家學者聯繫公司,支持了重大的社區宣傳努力非營利組織該組織成立於2022年,通過該組織提供獎學金,以擴大因種族、族裔、社會經濟地位或類似因素而在歷史上代表性不足或處於不利地位的學生的教育機會。

 

Dei的成就包括:制定了全公司的流程、政策、學習機會和問責結構,從而增加了全公司員工和官員的多樣化代表;支持啟動了七個員工網絡小組;擔任公司西班牙裔和拉丁裔/a以及殘疾員工網絡小組的執行贊助商;增加了人力資源和通信組織中代表性不足的員工。

 

 

邁爾斯·蘭伯特,執行副總裁總裁兼首席營銷和分銷官

 

 

領導光明大廈金融公司的企業戰略發展,包括監督向董事會提交戰略報告。

 

超過年金銷售計劃。

 

推出Bright Tower Shield Level Pay PlusSM年金。

 

新增Bright Tower SmartCare®到新的人壽分銷平臺,提供額外的17,000名金融專業人員。

 

Dei的成就包括:在關鍵項目中增加了Dei的發展機會;擔任公司黑人和非裔美國人員工網絡小組的執行贊助商;在分銷和營銷組織內激活了Dei附屬委員會;增加了外部多樣化品牌努力。

 

 

約翰·羅森塔爾,執行副總裁總裁兼首席投資官

 

 

實現全年調整後淨投資收入42億美元,高於計劃(有關信息非公認會計原則財務指標和與最直接可比的GAAP指標的對賬,見“非公認會計原則和其他財務披露“).

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
56     薪酬討論和分析-第2節-我們的2022年高管薪酬計劃

 

 

重新定位投資組合,以降低風險並避免因宏觀經濟環境不確定而造成的損失;在利率和信貸利差大幅波動之前採取行動;在俄羅斯入侵烏克蘭之前通過出售俄羅斯所持股份避免重大損失;並改變新錢補充重新定位的戰略。

 

已實現的信貸損失大大低於計劃。

 

機構利差保證金業務增長,未償債務達到100億美元年終 2022.

 

DEI的成就包括:增加了對婦女和多種所有制企業的投資;對外支持金融婦女協會和內部婦女投資網絡;擔任公司婦女員工網絡小組的執行贊助商。

 

 

 

薪酬和人力資本委員會考慮了上述成就,並根據施泰格沃特先生的建議,批准了向我們的其他近地天體頒發以下STI獎(STI支付百分比可能四捨五入為最接近的整數)。

 

   

名字

  **STI:派息百分比:*   2022年STI全球獎頒獎典禮。

埃德·斯皮哈爾

  123%   $1,107,000

馮達·胡斯

  123%   $   608,850

邁爾斯·蘭伯特

  123%   $1,033,200

約翰·羅森塔爾

  123%   $1,319,175

支付給我們所有近地天體的2022年科學、技術和創新金額在“非股權激勵性薪酬計劃“The”的專欄薪酬彙總表.”

2022年長期激勵獎

2022年初,獨立董事根據薪酬和人力資本委員會的建議,批准了授予施泰格沃特先生的LTI獎,薪酬和人力資本委員會批准了我們其他近地天體的LTI獎。下表顯示了2022年LTI大獎所選獎勵車輛的細目。

 

獲獎者類型:

 

 

  百分比
LTI全球獎的獲得者
 

 

 

轉歸附表

單位業績份額(PSU)

    CEO:70%

其他近地天體:約60%

   

懸崖在第3年之後;發行的股票數量(如果有的話)取決於在2022-2024年業績期間實現預先設定的業績目標

 

限制性股票單位(RSU)

    CEO:30%

其他近地天體:約40%

   

超過3年的應課差餉歸屬(1/3研發每年週年紀念時的背心)

 

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
薪酬討論和分析-第2節-我們的2022年高管薪酬計劃     57

 

我們的2022年LTI大獎於2022年3月1日(授予日期“)。獲獎的RSU和PSU的數量是通過將2022年LTI獎的金額乘以(I)首席執行官的PSU金額的70%或其他近地天體的60%,或(Ii)首席執行官的RSU的30%或其他近地天體的40%,然後將每一產品除以授予日股票的收盤價(向下舍入到最接近的整數)。下表顯示了每個近地天體基於授予日LTI獎的價值(四捨五入)而獲得的2022年LTI獎的目標。

 

名字

  *  

 

*

  *

埃裏克·斯泰格沃特

  $6,000,000   87,390   37,453

埃德·斯皮哈爾

  $1,740,000   21,722   14,481

馮達·胡斯

  $   720,000     8,988     5,992

邁爾斯·蘭伯特

  $1,200,000   14,981     9,987

約翰·羅森塔爾

  $1,375,000   17,166   11,444

康納·墨菲

  $1,140,000   14,232     9,488

有關每顆近地天體2022年LTI大獎的詳細資料,請參閲《基於計劃的獎勵的授予“桌子。

2022年PSU將獎勵我們的近地天體在2022-2024年業績期間的表現。在履約期結束時發行的股份數量(如果有的話)將取決於公司的業績。這與我們的按績效支付工資這一理念有助於確保近地天體因其對公司實現戰略計劃規定的業務目標的貢獻而獲得補償。在建立PSU薪酬指標時(“PSU指標“),薪酬和人力資本委員會遵循以下原則:

 

 

衡量標準應包括以結果為導向的關鍵財務指標,以反映光明金融長期戰略的成功;

 

衡量標準應該是客觀和可衡量的;

 

高管應有能力直接影響光明金融的業績;以及

 

衡量標準不應激勵管理層從事不適當的危險行為。

每個PSU指標都有一條支出曲線,其中包括閾值(支出為目標值的50%)、目標(目標價值的100%)和最高績效水平(目標值的150%)。對於每個PSU指標,如果公司未達到門檻績效水平,將獲得0%的返利。薪酬和人力資本委員會保留調整支出的自由裁量權,只有在業績受到重大、非複發性該等調整與本公司的戰略目標一致。預計任何此類調整都不會頻繁進行。薪酬和人力資本委員會認為,每個PSU指標的基本目標都是適當嚴格的,對管理層來説是一個巨大的挑戰。

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
58     薪酬討論和分析-第2節-我們的2022年高管薪酬計劃

 

下表總結了我們的PSU指標。

 

       

2022年:PSU和指標

 

 

  加權  

 

 

定義

 

 

 

性能與鏈接

法定費用比率

    60%    

法定費用比率的計算方法是將運營費用除以直接保費、假定保費(來自MassMutual銷售的固定指數年金的銷售)和手續費收入。

   

一種運營效率指標,衡量法定運營費用與法定保費和手續費收入的比率;衡量我們在支出管理和銷售增長等關鍵戰略領域的表現。

流向控股公司的淨現金流量

    40%    

流入控股公司的淨現金流衡量的是光明大廈金融公司運營公司的淨資本分配。

   

衡量我們現金流的關鍵指標,這加強了我們的資產負債表,併為管理層提供了為各種目的部署資本的靈活性,包括向股東返還資本。

以下標題下説明終止僱用或控制權變更時尚未支付的股權獎勵的處理情況。終止或控制權變更時的潛在付款.”

2020年PSU支出

2023年3月,作為2020年LTI計劃的一部分,近地天體收到了與PSU有關的付款。這些PSU的價值是根據薪酬和人力資本委員會批准的PSU指標,根據公司2020-2022年業績期間的業績計算得出的,如下所述。

 

   

2020 PSU指標(加權)

      績效水平       實際
結果
      派息
百分比
 (1)
     

這一門檻為。

(50%
派息)

 

目標

(100%
派息)

 

*最高可達美元

(150%
派息)

法定費用比率(60%)

       9.5%   8.5%   7.5%        7.97% (2)        122%

流入控股公司的淨現金流量(40%)

   

 

  $500M   $2B   $3B    

 

  $1.941B    

 

  98%

2020年PSU支出

   

 

   

 

   

 

   

 

   

 

   

 

   

 

  113%

 

(1)

向上舍入到最接近的整數。

 

(2)

正如我們在截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告中披露的那樣,在2022年第二季度,公司以1.4億美元的税前價格與第三方就再保險相關事宜達成和解。薪酬和人力資本委員會行使其自由裁量權,將這一和解排除在2020年PSU支出的法定費用比率的計算之外,因為這種和解是一項重大的、非經常性的事件。賠償和人力資本委員會確定,將再保險費用適用於以前適用的業績期間的STI指標,不會對這些期間的收入產生實質性影響。預計在未來的PSU執行期內不會進行與此結算相關的調整。

 

    

此外,2022年,Bright Tower Financial對其法定報告進行了更改,將某些與投資相關的返點費用報告為從投資收入中扣除(而以前報告為投資費用,包括在運營費用中)。法定費用比率的計算旨在反映公司的經營效率,不包括這類費用。薪酬和人力資本委員會在評估公司的業績時考慮了這一報告變化,參照2020年確定的指標目標支付水平,並確定計算業績實施公司法定報告的變化對公司在業績期間的法定費用比率的影響可以忽略不計;以及已實現的支付

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
薪酬討論和分析--第3節--其他薪酬做法和政策     59

 

  以原目標為基礎的122%的百分比是適當的,不需要調整。薪酬和人力資本委員會預計,在確定2021年和2022年的PSU獎勵支出(與2020年的獎勵一樣,是基於以前的法定報告方法)時,將考慮根據此指標對公司業績進行評估時的報告變化。

 

    

薪酬及人力資本委員會並無運用其酌情決定權將現金流量淨額項下的支出調整至控股公司指標。

股權保留獎-邁克爾·蘭伯特先生

薪酬和人力資本委員會批准了授予蘭伯特先生的特別保留RSU獎,授予日期公允價值約為100萬美元,於2022年7月1日授予。RSU將在授予日的三週年時懸崖授予(不同於根據年度LTI計劃授予的RSU,該計劃在三年內按比例授予)。在授予獎項時,薪酬和人力資本委員會與Semler Brossy進行了磋商,並考慮了奧蘭伯特先生在推動公司營銷和分銷戰略方面的經驗和領導能力,以及高管人才的競爭格局。

第3節--其他薪酬做法和政策

股票所有權和保留準則

我們的股權和保留準則適用於SLMG的所有成員,包括我們的近地天體。該指導方針旨在通過要求SLMG成員實現並保持對我們股票的重大所有權,使SLMG成員的利益與我們股東的利益保持一致。所有權指導方針被設定為該官員目前基本工資的倍數。SLMG成員必須在成為SLMG成員後五年內達到其所有權水平。為了計算SLMG成員當前所有權的價值,每股股票的價值是基於我們普通股在過去12個月期間的收盤價的未加權平均。所有權包括直接擁有的股份(或與配偶共同擁有或在高管擁有投資控制權的信託中持有)、通過任何公司獎勵獲得的股份(例如,期權行使、RSU和PSU)、未授予的RSU,以及通過Bright Tower員工股票購買計劃購買的股份。在根據公司在適用業績期末的業績將PSU轉換為股份之前,PSU不包括在確定高級管理人員的所有權級別中。SLMG會員必須保留至少50%的淨值税後通過結算或行使基於股票的獎勵獲得的股份,直到達到適用的所有權水平。我們所有的近地天體都遵守本公司的股權和保留指導方針,自成為SLMG成員以來,目前任職的近地天體從未出售過任何股票。下表描述了適用於我國當前近地天體的所有權準則。該指導方針基於2023年4月1日生效的基本工資,所有權水平截至2023年4月10日。

 

   

名字

  所有權準則   *
  *   **擁有更高的所有權和水平。    

埃裏克·斯泰格沃特

 

6x

 

$6,000,000

  達到

埃德·斯皮哈爾

 

3x

 

$1,800,000

  達到

馮達·胡斯

 

1x

 

$   470,000

  達到

邁爾斯·蘭伯特

 

3x

 

$1,800,000

  達到

約翰·羅森塔爾

 

3x

 

$1,725,000

  達到

福利計劃

光明之家儲蓄計劃和輔助儲蓄計劃。我們的員工,包括我們的近地天體,有資格參加光明之家服務,有限責任公司儲蓄計劃和信託(The光明之家儲蓄計劃“),這是一種有納税資格401(K)計劃。此外,某些員工,包括我們的近地天體,有資格參加光明之家服務,有限責任公司輔助儲蓄計劃(“輔助平面圖“)。輔助計劃參與者收到單位匹配和單位非可自由支配不能向光明之家儲蓄計劃作出的貢獻,因為

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
60     薪酬討論和分析--第3節--其他薪酬做法和政策

 

參保人的補償超過了修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《税法》)所規定的某些税務合格計劃繳費限額。代碼“)。為公司配對和公司非可自由支配2022年在光明之家儲蓄計劃及輔助計劃下賺取的供款,請參閲“所有其他補償“欄中的薪酬彙總表。公司匹配與公司非可自由支配在參與者服務滿兩年後,光明之家儲蓄計劃和輔助計劃中的供款將100%歸屬。根據輔助計劃,如果控制權發生變化,所有參與者將完全獲得輔助計劃下的所有供款,包括收入。此外,在控制權變更後,不能對輔助計劃進行任何修訂,以減少截至控制權變更之日輔助計劃下任何參與者的應計福利價值,或更改輔助計劃下的分配時間或形式,以消除一次性分配或進一步推遲支付的時間。見下面的敍述“2022年不合格延期補償“有關輔助計劃的其他資料,請參閲表格。

自願延期補償計劃。光明之家服務有限責任公司自願延期補償計劃(“VDCP“),一種非限定遞延薪酬計劃,允許選定的高薪員工有機會推遲合格基本工資的10%至50%,以及STI獎勵的10%至80%。遞延金額名義上投資於參與者選擇的投資跟蹤基金。參加者可以選擇在某一特定年度支付或開始支付遞延補償賬户,該年度不能早於獲得補償年度後第三個日曆年的5月,也可以選擇一次性支付或最多每年15次分期付款。如果參與者在分發開始或完成之前死亡,參與者的賬户餘額將一次性支付給參與者的受益人。在控制權發生變更的情況下,不得在控制權變更後對VDCP作出任何修改,以減少參與者在VDCP項下的遞延補償賬户中截至控制權變更之日的應計金額,或更改VDCP項下的分配時間或形式。我們的近地天體目前都沒有參加VDCP。

有限死亡撫卹金計劃。BrightHouse Services,LLC(“BrightHouse服務)是Bright Tower Financial的子公司,負責維護Bright Tower Services,LLC Limited Death Benefit Plan(有限死亡撫卹金計劃“)為受僱於光明之家服務公司或其指定附屬公司而死亡的參與者提供福利。參與者是Bright Tower Financial的員工,根據大都會人壽公司的輔助退休計劃,他們有權在退休後獲得“傳統公式”福利。大都會人壽ARP“),並因與大都會人壽分離而將其工作從大都會人壽集團轉移到光明大廈服務公司。在光明大廈金融公司受僱期間死亡的參與者無權根據大都會人壽ARP獲得傳統公式福利。有限死亡福利計劃以最終工資支付的形式為參與者提供福利,該福利接近大都會人壽ARP福利,如果他們在受僱於光明之家金融公司時死亡,將失去這一福利。截至2022年12月31日,有限死亡福利計劃有10名參與者,其中一人約翰·羅森塔爾是近地天體。將支付給羅森塔爾先生的潛在福利金額載於“終止或控制權變更時的潛在付款“桌子。作為對Bright Tower Services在有限死亡福利計劃下的潛在負債的抵消,Bright Tower Services保留了一家公司擁有的人壽保險(“大腸埃希氏菌“)關於這名近地天體參與者的生命保單。BrightHouse Services是該保單的受益人,將在被保險人死亡後獲得Coli收益。

僅限附加死亡津貼計劃。2022年12月,光明人壽保險公司收購了一家保險公司旗下的人壽保險公司(ICOLI“)覆蓋同意此類保險的所有符合條件的Bright Tower Services員工的生活的保單。光明之家人壽保險公司是該保單的受益人,將在被保險人死亡後獲得ICOLI收益。自2023年1月1日起,光明大廈服務公司成立了光明大廈服務有限責任公司ICOLI僅限死亡撫卹金補充計劃(“僅限附加死亡津貼計劃“)向任何此類同意僱員的指定受益人提供應納税的一次性死亡撫卹金350,000美元,該僱員在受僱於光明之家服務公司期間死亡。ICOLI政策和僅限死亡撫卹金補充計劃涵蓋了每一個持續的近地天體。可能支付給這些受益人的死亡撫卹金的潛在金額載於“終止或控制權變更時的潛在付款“桌子。

控制權利益的終止和變更

Bright Tower Services,LLC高管薪酬計劃,經2019年11月修訂和重述(“遣散費計劃“),向某些在#年離職的行政人員提供遣散費和相關福利

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
薪酬討論和分析--第3節--其他薪酬做法和政策     61

 

考慮釋放與就業有關的索賠,並遵守某些限制性公約。請參閲“終止或控制權變更時的潛在付款“表中提供了關於根據分流計劃應向我們的近地天體支付的數額的更多信息。

The Bright Tower Services,LLC控制權變更薪酬計劃(The“the”)控制計劃的更改“)提供了一種手段,幫助我們在交易懸而未決或交易期間留住我們的高級管理人員兩年制交易結束後的過渡期。我們相信,控制計劃的改變使這些高管的利益與我們股東的利益保持一致,並在不限制公司參與交易或在交易後成功過渡的靈活性的情況下,促進股東價值的最大化。根據《控制權變更計劃》的條款,如果參保人在控制權變更後的兩年內(I)被無故非自願解僱,或(Ii)因“好的理由”而終止受僱,或如果在控制權可能發生變更後的六個月內,參與者被非自願解僱,則該參與者有資格獲得遣散費。請參閲“終止或控制權變更時的潛在付款“關於根據《變更控制計劃》應向我們的近地天體支付的數額的更多信息,請參閲表格。

截至2022年12月31日,我們與目前受僱的任何近地天體沒有任何僱傭協議或邀請函,規定個人遣散費或控制權變更福利。2022年3月31日,墨菲先生與Bright Tower Services就其與Bright Tower Financial的分居事宜簽訂了分居協議、豁免和全面釋放協議,根據該協議,他收到了符合Severance計劃的付款。根據這些個別協議支付的款項在《公約》腳註第(4)款中説明。薪酬彙總表.”

根據員工計劃和適用的獎勵協議(包括獎勵協議附錄)的條款,我們的近地天體持有的股權獎勵可能會在終止或控制權變更的情況下授予並支付。

此外,在近地天體死亡或終止的情況下,根據僱員計劃貸記到我們近地天體的某些金額可能會被授予並支付。65日期規則,“指參與者的年齡加服務年限之和(對於Bright Tower Financial員工而言,在離職時包括大都會人壽服務)等於或超過65歲,前提是參與者至少有五年服務年限。請參閲“終止或控制權變更時的潛在付款“關於根據員工計劃應向我們的近地天體支付的金額的更多信息,請參見表格。

基於股票的獎勵時機選擇實踐

基於股票的LTI獎勵預計將根據每年第一季度舉行的董事會和薪酬及人力資本委員會會議,每年向我們的高管(包括近地天體)授予,儘管基於股票的獎勵可能會不時與其他情況相關,包括聘用或改變高管的職責。

高管薪酬的税收抵扣

《守則》第162(M)節一般規定,支付給我們任何近地天體的超過100萬美元的補償將不能扣除,但根據2017年11月2日起實施的祖輩式“績效補償”安排支付的補償除外。雖然公司和薪酬和人力資本委員會在設計我們的高管薪酬計劃時考慮了第162(M)條扣除的可能性,但公司和薪酬和人力資本委員會保留支付的權利不可免賠額必要或適當的薪酬,以留住和激勵關鍵高管,他們的表現對我們的成功非常重要。儘管沒有將162(M)條排除在基於業績的薪酬之外,薪酬和人力資本委員會預計將繼續對授予我們的近地天體的STI和LTI獎施加業績條件,與我們的按績效支付工資薪酬哲學。

禁止套期保值和質押

我們的內幕交易政策禁止所有董事和員工,包括我們的NEO,從事與公司證券有關的投機性交易,包括賣空、對衝以及看跌和看漲期權交易。內幕交易政策還禁止董事和員工,包括我們的NEO,質押公司證券。

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
62     薪酬討論和分析-第4節-2023年薪酬方案概述

 

退還政策

我們的董事會相信,創建和保持一種強調誠信和問責的文化,並加強本公司的按績效支付工資薪酬哲學。2018年8月,董事會批准並通過了一項追回政策,允許Bright Tower Financial在下表描述的情況下尋求收回激勵性薪酬。董事會授予薪酬和人力資本委員會管理追回政策的權力,包括在其判斷中決定是否尋求任何賠償的唯一酌處權。董事會打算在納斯達克上市標準敲定後修訂追回政策,以符合此類標準確立的要求。

 

       

行為或事件

   

承保人員

   

補償須符合以下條件
追回

   

承保期

欺詐或不當行為導致重大財務重述

   

首席執行官、首席財務官、首席會計官或對欺詐或不當行為有重大貢獻的任何員工

   

任何激勵性薪酬

   

在公司確定有必要重述之日前三年

造成重大財務或聲譽損害的行為或監管不力

   

任何從事不當行為的僱員

   

任何激勵性薪酬

   

行為不端時期

績效指標中的重大不準確

   

主管人員及任何對重大失實作出重大貢獻或未能監督重大失實的僱員

   

基於不準確的指標已經支付或將支付的超額激勵性薪酬

   

在達到績效指標之前三年

風險評估

在薪酬和人力資本委員會2023年3月的會議上,塞姆勒·布羅西提交了一份薪酬風險評估報告,該報告是在與Bright Tower Financial管理層(包括我們的首席風險官)協商後準備和開發的,該報告基於對我們薪酬計劃的審查。Semler Brossy重點介紹了為管理薪酬相關風險而制定的薪酬治理政策和董事會級別的控制,以及我們2022薪酬計劃的風險平衡和風險緩解功能,包括我們強大的追回政策、平衡的薪酬組合、激勵支付的上限,以及薪酬和人力資本委員會行使自由裁量權的能力。在討論了Semler Brossy的評估和調查結果後,薪酬和人力資本委員會得出結論,公司薪酬計劃產生的風險不太可能對公司產生實質性的不利影響。

第4節-2023年薪酬計劃概述

本節概述了我們的2023年高管薪酬計劃,包括我們對2022年高管薪酬計劃所做的更改。2023年高管薪酬計劃將在明年的委託書中得到更充分的討論(與我們的2024年年度股東大會有關)。

2022 薪酬話語權投票權和股東參與度

在我們的2022年年會上,大約98.5%的股東(包括棄權票)投票支持我們的薪酬話語權批准向我們的近地天體支付補償的提案。薪酬和人力資本委員會在審查我們的2022年高管薪酬計劃併為我們的近地天體做出薪酬決定時考慮了這次投票的結果。薪酬和人力資本委員會也審議了

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
薪酬討論和分析-第4節-2023年薪酬方案概述     63

 

如上所述,在我們的2022-2023年股東參與計劃期間,他們分享了股東的觀點和反饋(見“股東參與度“)。在我們的參與期間,股東以壓倒性多數對我們的2021年薪酬計劃和與薪酬相關的披露質量表示贊同。我們的股東還表達了對我們2022年高管薪酬計劃的支持,包括我們使用與公司推動長期價值創造的戰略保持一致的量化薪酬指標。

下表介紹了我們收到的與薪酬計劃相關的反饋以及我們是如何解決這個問題的。

 

   

我們所聽到的

      我們正在做的事情

股東沒有對我們的薪酬計劃或薪酬做法提出任何實質性或重大的擔憂

   

·  薪酬和人力資本委員會重視我們股東的反饋,並在監督我們的高管薪酬計劃時予以考慮。

關於薪酬做法的披露是穩健的

   

·  對我們來説,公開自己的薪酬計劃很重要。我們的目標是提供有關我們薪酬實踐的有用信息。

激勵性薪酬指標與公司戰略保持一致;股東有興趣隨時瞭解未來幾年的薪酬計劃/指標設計

   

·  薪酬和人力資本委員會每年審查我們的激勵性薪酬指標,以確保它們與我們的戰略保持一致,並激勵我們認為將為股東創造長期價值的行為。請參閲“委託書摘要-Bright Tower金融故事“和”薪酬討論與分析--章節第1頁--執行摘要“我們在本報告中描述了2023年STI和LTI計劃的某些變化。第4節.”

披露ESG因素(包括Dei)是如何納入我們的薪酬計劃的

   

·  薪酬和人力資本委員會將Dei因素納入了對每個近地天體業績的評估。請參閲“薪酬討論和分析-第2節-我們的2022年高管薪酬計劃-2022年短期激勵獎勵.”

2023 STI計劃

我們的2023年科技創新計劃與我們的2022年計劃大體一致。薪酬和人力資本委員會仍然相信,我們的STI指標與Bright Tower Financial的戰略目標有關,並激勵推動公司成功的行為。我們的2023年STI指標與2022年保持不變,只是權重發生了變化,如下所示。

更改STI指標-更改為權重。對於我們的2023年STI計劃,薪酬和人力資本委員會決定更改銷售指標組成部分的權重。2023年STI指標的權重如下:企業支出40%;銷售額40%,由年金80%(以前為75%)和人壽20%(以前為25%)組成;正常化法定收益20%。

2023年LTI計劃

我們的2023年LTI計劃與我們的2022年計劃大體一致。2023年LTI大獎由與我們的2022年LTI大獎相同的PSU和RSU組合組成。我們的2023 PSU指標與2022年相比沒有變化,但以下所述的變化除外。薪酬和人力資本委員會仍然相信,我們的PSU指標與Bright Tower Financial的戰略目標有關,並激勵推動長期價值創造的行為。2023年PSU指標衡量Bright Tower Financial在2023-2025年業績期間的表現。在履約期結束時,根據PSU發行的實際股份數量(如有)將取決於公司的實際業績。

更改PSU指標-更改為權重。對於我們的2023年LTI計劃,薪酬和人力資本委員會決定更改PSU指標的權重。2023年PSU指標的權重如下:流向控股公司的淨現金流量60%(以前為40%);法定費用比率40%(以前為60%)。

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
64     薪酬討論與分析--薪酬委員會報告

 

2023年目標貿發局

2023年1月和2月,獨立董事(對於首席執行官)和薪酬和人力資本委員會(對於其他近地天體)批准了每個近地天體的目標貿易發展局,如下表所述。

 

       

名字

  基座
工資:
(1)
  目標STI
(作為基本工資的10%)
  目標LTI
(作為基本工資的10%)
  目標:貿發局

埃裏克·斯泰格沃特

 

$1,000,000

 

200%

 

600%

 

$  9,000,000

埃德·斯皮哈爾

 

$   600,000

 

150%

 

290%

 

$  3,240,000

馮達·胡斯(2)

 

$   470,000

 

125%

 

175%

 

$  1,880,000

邁爾斯·蘭伯特

 

$   600,000

 

140%

 

200%

 

$  2,640,000

約翰·羅森塔爾(3)

 

$   575,000

 

195%

 

250%

 

$  3,133,750

 

(1)

加薪(如果有的話)於2023年3月4日生效。

 

(2)

與胡斯女士的2022年目標TDC相比,變化包括:(I)基本工資從45萬美元增加到47萬美元,(Ii)Target STI從110%增加到125%,以及(Iii)Target LTI從基本工資的160%增加到175%,導致Target TDC從1,665,000美元增加到1,88萬美元。

 

(3)

與羅森塔爾先生提出的2022年目標TDC相比,變化包括基本工資從550,000美元增加到575,000美元,導致目標TDC從2,997,500美元增加到3,133,750美元。

薪酬委員會報告

薪酬和人力資本委員會已經審查了CD&A,並與管理層討論了CD&A。根據薪酬及人力資本委員會與管理層的審核及討論,薪酬及人力資本委員會建議董事會將CD&A納入本公司的委託書。

薪酬和人力資本委員會

Diane Offereins(主席)

艾琳·常·布里特

艾琳·馬萊施

保羅·韋策爾

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
補償表--2022年薪酬彙總表     65

 

補償表

下面的補償表彙總了我們的每個近地天體在2022年、2021年和2020年期間被指定的每一年的補償信息。所附腳註和説明提供了有關我們的近地天體在這些時期的補償的重要信息,併除其他外描述了計算我們的近地天體2022年補償的方式。

2022年薪酬彙總表

 

             

姓名和頭銜

    薪金 (1)   獎金:   庫存
獎項
 (2)
  非股權
激勵計劃
補償
 (3)
  所有其他
補償
 (4)
  總計

埃裏克·斯泰格沃特

總裁與首席執行官

  2022   $985,577   $—   $5,999,954   $2,460,000   $  304,655   $9,750,186
 

 

2021

  $925,000   $—   $4,902,429   $1,831,500   $  255,096   $7,914,025
 

 

2020

  $920,192   $—   $4,902,445   $2,035,000   $  275,707   $8,133,344

埃德·斯皮哈爾

常務副祕書長總裁和

首席財務官

  2022   $600,000   $—   $1,739,915   $1,107,000   $  148,083   $3,594,998
 

 

2021

  $600,000   $—   $1,349,944   $  891,000   $  135,617   $2,976,561
 

 

2020

  $600,000   $—   $1,049,968   $  924,000   $  383,243   $2,957,211

馮達·胡斯

常務副祕書長總裁和

首席人力資源官

 

 

2022

 

 

$448,077

 

 

$—

 

 

$  719,938

 

 

$  608,850

 

 

$   93,932

 

 

$1,870,797

邁爾斯·蘭伯特

常務副祕書長總裁和

首席分銷官

 

 

2022

 

 

$595,192

 

 

$—

 

 

$2,199,932

 

 

$1,033,200

 

 

$  137,525

 

 

$3,965,849

約翰·羅森塔爾

常務副祕書長總裁和

首席投資官

  2022   $550,000   $—   $1,374,995   $1,319,175   $  162,015   $3,406,185
 

 

2021

  $550,000   $—   $1,374,988   $1,061,775   $  149,585   $3,136,348
 

 

2020

  $550,000   $—   $1,374,929   $1,179,750   $  163,721   $3,268,400

康納·墨菲

原常務副祕書長總裁和

首席運營官(5)

  2022   $283,846   $—   $1,139,982   $              0   $1,966,461   $3,390,289
 

 

2021

  $600,000   $—   $1,139,931   $   811,300   $  129,997   $2,681,228
 

 

2020

  $600,000   $—   $1,139,962   $   907,000   $  142,460   $2,789,422

 

(1)

薪水。工資欄中報告的金額反映了該年支付給每個近地天體的基本工資的實際金額,這些基本工資是為光明之家金融及其子公司提供的服務。關於每個近地天體2022年基本工資與該官員2022年目標貿易發展局之間的關係,請參閲第薪酬討論和分析-第2節-我們的2022年高管薪酬方案-2022年目標直接薪酬總額.”

 

(2)

股票大獎。此列中報告的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值合計,對該主題進行了修改,以排除員工計劃下作為RSU和PSU授予的2022年LTI獎勵的估計沒收的影響。有關釐定合計授予日期股權獎勵公平價值的方法及假設的説明,請參閲我們的《2022年綜合財務報表》附註1010-K.

 

    

2022年LTI大獎-關於2022年適用於PSU獎項的業績目標的進一步討論,見“薪酬討論和分析-第2節-我們的2022年高管薪酬計劃-2022年長期激勵獎勵.”

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
66     補償表--2022年薪酬彙總表

 

特別留任獎-2022年7月1日,蘭伯特先生收到了RSU的特別保留補助金。

下表報告了2022年授予我們的近地天體的RSU和PSU(按目標業績水平)的授予日期公允價值。

 

       

名字

  2022年-RSU   授予日期和價值:
2022個RSU
  2022年-PSU  

授予日期和價值:

2022個PSU

埃裏克·斯泰格沃特

 

37,453

 

$1,799,991

 

87,390

 

$4,199,963

埃德·斯皮哈爾

 

14,481

 

$  695,956

 

21,722

 

$1,043,959

馮達·胡斯

 

5,992

 

$  287,975

 

8,988

 

$   431,963

邁爾斯·蘭伯特

 

9,987

 

$  479,975

 

14,981

 

$   719,986

邁爾斯·蘭伯特(7/1/22特別留任獎)

 

23,468

 

$  999,971

       

約翰·羅森塔爾

 

11,444

 

$  549,998

 

17,166

 

$   824,997

康納·墨菲

 

9,488

 

$  455,993

 

14,232

 

$   683,989

下表報告瞭如果達到最高性能,PSU的假設授予日期公允價值。PSU的最高支付金額為目標的150%。

 

 

名字

 

授予日期2022年前的價值

最大PSU

績效水平

埃裏克·斯泰格沃特

 

$6,299,945

埃德·斯皮哈爾

 

$1,565,939

馮達·胡斯

 

$   647,945

邁爾斯·蘭伯特

 

$1,079,956

約翰·羅森塔爾

 

$1,237,497

康納·墨菲

 

$1,025,985

 

(3)

非股權激勵計劃薪酬。本欄中的金額代表每個近地天體在2022年因服務而獲得的2022年STI獎。科技創新獎的條款摘要載於“薪酬討論和分析-第2節-我們的2022年高管薪酬計劃-2022 STI指標.”

 

(4)

所有其他補償。本欄包括公司對每個NEO在2022年對Bright Tower儲蓄計劃和輔助計劃的貢獻,金額如下。

 

   

名字

 

BrightHouse

節餘計劃

  輔助設計計劃

埃裏克·斯泰格沃特

  $28,084   $264,748

埃德·斯皮哈爾

  $28,949   $118,654

馮達·胡斯

  $28,834   $  64,593

邁爾斯·蘭伯特

  $28,661   $108,384

約翰·羅森塔爾

  $28,949   $132,586

康納·墨菲

  $  6,944   $  13,319

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
補償表--2022年薪酬彙總表     67

 

此外,對於每一名NEO,包括約480美元的年度津貼,用於家庭辦公室費用(通常所有員工都可以在相同的基礎上獲得);對於Steigerwalt先生和女士,包括一張25美元的健康成就禮品卡;對於先生,包括公司支付的公司信用卡年度費用、其配偶的差旅、餐飲和與上述相關的2022年商務會議的相關雜費、活動門票和活動禮物。

就墨菲先生而言,本欄披露的金額還包括與他於2022年離開本公司有關的支付給墨菲先生的以下金額:(A)根據高管離職計劃支付的現金,即其年薪600,000美元;(B)870,000美元,其年度STI目標;(C)395,671美元,其2022年服務的按比例分配的目標STI獎勵;以及(D)27,210美元,即COBRA保費和再就業服務。此外,他還收到了一筆53,077美元的現金付款,用於支付未使用的帶薪假期。

 

(5)

墨菲先生於2022年3月18日起辭去總裁執行副總裁兼首席運營官職務,並於2022年6月15日離開公司。

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
68     薪酬表--2022年按計劃發放的獎金

 

2022年基於計劃的獎項的授予

下表列出了2022年授予每個近地天體的個人獎項。有關這些獎項的信息,請參閲“薪酬討論和分析-第2節-我們的2022年高管薪酬計劃.”

 

名字

 

 

授予類型

 

 

格蘭特

日期 (1)

 

   

批准
日期 (1)

 

   

    

估計未來支出在以下項下

非股權獎勵計劃獎勵

 

   

估計未來的支出是在股權下進行的
獎勵計劃獎勵

 

   

所有其他
庫存

獎項:

數量:

的股份
庫存

 

   

格蘭特

日期

公平

的價值

庫存

選擇權
獎項 (3)

 

 
 

 

閥值 (2)

 

   

 

目標

 

   

 

極大值 (2)

 

   

 

閥值 (2)

 

   

 

目標

 

   

 

極大值 (2)

 

 

艾瑞克
施泰格沃特

  短期激勵    

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

1,000,000

 

 

$

2,000,000

 

 

$

3,000,000

 

 

 

              

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

              

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

  限售股單位 (4)  

 

3/1/22

 

 

 

2/18/22

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

37,453

 

 

$

1,799,991

 

 

 

績效份額單位 (5)

 

 

3/1/22

 

 

 

2/18/22

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

43,695

 

 

 

87,390

 

 

 

131,085

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

4,199,963

 

邊緣
斯皮哈爾

  短期激勵    

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

450,000

 

 

$

900,000

 

 

$

1,350,000

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

  限售股單位 (4)  

 

3/1/22

 

 

 

2/18/22

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

14,481

 

 

$

695,956

 

 

 

績效份額單位 (5)

 

 

3/1/22

 

 

 

2/18/22

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10,861

 

 

 

21,722

 

 

 

32,583

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

1,043,959

 

馮達
胡斯

  短期激勵    

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

247,500

 

 

$

495,000

 

 

$

742,500

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

  限售股單位 (4)  

 

3/1/22

 

 

 

2/18/22

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,992

 

 

$

287,975

 

 

 

績效份額單位 (5)

 

 

3/1/22

 

 

 

2/18/22

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,494

 

 

 

8,988

 

 

 

13,482

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

431,963

 

邁爾斯
蘭伯特

  短期激勵    

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

420,000

 

 

$

840,000

 

 

$

1,260,000

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

  限售股單位 (4)  

 

3/1/22

 

 

 

2/18/22

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9,987

 

 

$

479,975

 

  限售股單位 (6)  

 

7/1/22

 

 

 

6/28/22

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

23,468

 

 

$

999,971

 

 

 

績效份額單位 (5)

 

 

3/1/22

 

 

 

2/18/22

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7,490

 

 

 

14,981

 

 

 

22,471

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

719,986

 

約翰
羅森塔爾

  短期激勵    

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

536,250

 

 

$

1,072,500

 

 

$

1,608,750

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

  限售股單位 (4)  

 

3/1/22

 

 

 

2/18/22

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

11,444

 

 

$

549,998

 

 

 

績效份額單位 (5)

 

 

3/1/22

 

 

 

2/18/22

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

8,583

 

 

 

17,166

 

 

 

25,749

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

824,997

 

康納·墨菲 (7)

  短期激勵    

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

435,000

 

 

$

870,000

 

 

$

1,305,000

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

  限售股單位 (4)  

 

3/1/22

 

 

 

2/18/22

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

9,488

 

 

$

455,993

 

 

 

績效份額單位 (5)

 

 

3/1/22

 

 

 

2/18/22

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

7,116

 

 

 

14,232

 

 

 

21,348

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$

683,989

 

 

(1)

員工計劃下的2022年LTI獎勵PSU和RSU於2022年2月18日獲得薪酬和人力資本委員會的批准,並於2022年3月1日生效。

 

(2)

對於STI和PSU,閾值和最大值分別反映目標的50%和150%。

 

(3)

本欄中報告的數額反映了2022年授予近地天體的每一項基於股權的獎勵的授予日期公允價值,這是根據ASC主題718計算的,經修改後不包括估計的沒收的影響。有關釐定以權益為基礎的獎勵的合計授予日期公允價值的方法及假設的説明,請參閲我們的2022年綜合財務報表附註1010-K.授予日的公允價值合計反映了授予日履約條件的可能結果。

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
薪酬表-2022財年年底的傑出股權獎勵     69

 

(4)

薪酬和人力資本委員會將RSU授予我們的近地天體,作為其根據員工計劃頒發的2022年LTI獎的一部分。RSU按計劃按比例授予三分之一在列出的授予日期的前三個週年紀念日。歸屬時的價值將取決於光明之家在歸屬時的股價。有關RSU的其他信息,請參閲“薪酬討論與分析-第2節-我們的2022年高管薪酬計劃-2022年長期激勵獎勵.”

 

(5)

薪酬和人力資本委員會將PSU授予我們的近地天體,作為其根據員工計劃頒發的2022年LTI獎的一部分。PSU計劃於2025年3月1日穿上懸崖背心。是否有任何PSU實際歸屬和歸屬價值將取決於Bright Tower在歸屬時的股價和Bright Tower實際實現薪酬和人力資本委員會批准的指標(法定費用比率(60%)和流向控股公司的淨現金流量(40%))。每個PSU指標都有一個門檻績效水平(支付目標值的50%)、目標績效水平(目標值的100%)和最高績效水平(目標值的150%)。有關PSU的其他信息,請參閲薪酬討論與分析-第2節-我們的2022年高管薪酬計劃-2022年長期激勵獎勵.”

 

(6)

蘭伯特先生於2022年7月1日收到特別保留RSU補助金,並於2022年6月28日獲得董事會批准。RSU將在授予日期的三週年時懸崖背心。

 

(7)

墨菲先生的僱用終止後,他的懸而未決的獎勵按照《僱員計劃》和適用的獎勵協議處理,如終止或控制權變更時的潛在付款桌子。

2022財年年底的未償還股權獎勵

下表提供了截至2022年12月31日尚未為每個NEO授予的未行使期權和基於股票的獎勵的信息。

 

    

    

    

      

期權大獎

 

   

股票大獎

 

 

名字

 

 

授獎
日期:/
授獎
類型

 

 

數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
可操練 (1)

 

   

數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
不能行使

 

   

選擇權
鍛鍊
價格

 

   

選擇權
期滿
日期

 

   

數量:
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得利益集團(2)

 

   

市場價值:
股份或單位
那些還沒有
既得 (3)

 

   

權益
激勵計劃
獎項:
數量
不勞而獲
股份,單位
或其他權利
這一點並沒有
既得利益集團(4)

 

   

權益
激勵
平面圖
獎項:
市場需求或
派息
價值評估:
不勞而獲
股票,
單位或
其他權利
他們有
不是既得利益者(5)

 

 

埃裏克·斯泰格沃特

  5/23/2018
(NQSO)
    92,137            0              $ 53.47       2/29/2028                                  
 

 

3/1/20

(RSU)

                                    13,679        $ 701,322                     
 

 

3/1/20

(PSU)

                                    108,198        $ 5,547,311                     
 

 

3/1/21

(RSU)

                                    23,763        $ 1,218,329                     
 

 

3/1/21

(PSU)

                                                    83,173        $ 4,264,280     
 

 

3/1/22

(RSU)

                                    37,453        $ 1,920,215                     
 

 

3/1/22

(PSU)

                                                    87,390        $ 4,480,485     

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
70     薪酬表-2022財年年底的傑出股權獎勵

 

    

    

    

      

期權大獎

 

   

股票大獎

 

 

名字

 

 

授獎
日期:/
授獎
類型

 

 

數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
可操練 (1)

 

   

數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
不能行使

 

   

選擇權
鍛鍊
價格

 

   

選擇權
期滿
日期

 

   

數量:
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得利益集團(2)

 

   

市場價值:
股份或單位
那些還沒有
既得 (3)

 

   

權益
激勵計劃
獎項:
數量
不勞而獲
股份,單位
或其他權利
這一點並沒有
既得利益集團(4)

 

   

權益
激勵
平面圖
獎項:
市場需求或
派息
價值評估:
不勞而獲
股票,
單位或
其他權利
他們有
不是既得利益者(5)

 

 

埃德·斯皮哈爾

  3/1/20

(RSU)

                                    3,906        $ 200,261                  
 

 

3/1/20

(PSU)

                                    19,863        $ 1,018,376                  
 

 

3/1/21

(RSU)

                                    8,724        $ 447,279                  
 

 

3/1/21

(PSU)

                                                    19,631        $ 1,006,481     
 

 

3/1/22

(RSU)

                                    14,481        $ 742,441                  
   

 

3/1/22

(PSU)

                                                    21,722        $ 1,113,687     

馮達·胡斯

  5/23/2018
(NQSO)
    6,526       0              $ 53.47       2/29/2028                                  
 

 

3/1/20
(RSU)

                                    1,739        $ 89,159                  
 

 

3/1/20
(PSU)

                                    8,843        $ 453,381                  
 

 

3/1/21
(RSU)

                                    4,265        $ 218,667                  
 

 

3/1/21
(PSU)

                                                    9,597        $ 492,038     
 

 

3/1/22
(RSU)

                                    5,992        $ 307,210                  
 

 

3/1/22
(PSU)

                                                    8,988        $ 460,815     

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
薪酬表-2022財年年底的傑出股權獎勵     71

 

    

    

    

      

期權大獎

 

   

股票大獎

 

 

名字

 

 

授獎
日期:/
授獎
類型

 

 

數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
可操練 (1)

 

   

數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
不能行使

 

   

選擇權
鍛鍊
價格

 

   

選擇權
期滿
日期

 

   

數量:
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得利益集團(2)

 

   

市場價值:
股份或單位
那些還沒有
既得 (3)

 

   

權益
激勵計劃
獎項:
數量
不勞而獲
股份,單位
或其他權利
這一點並沒有
既得利益集團(4)

 

   

權益
激勵
平面圖
獎項:
市場需求或
派息
價值評估:
不勞而獲
股票,
單位或
其他權利
他們有
不是既得利益者(5)

 

 

邁爾斯·蘭伯特

  5/23/2018
(NQSO)
    15,816            0              $ 53.47       2/29/2028                                  
 

 

3/1/20
(RSU)

                                    3,743        $ 191,904                     
 

 

3/1/20
(PSU)

                                    19,034        $ 975,873                     
 

 

3/1/21
(RSU)

                                    6,503        $ 333,409                     
 

 

3/1/21
(PSU)

                                                    14,632        $ 750,183     
 

 

3/1/22
(RSU)

                                    9,987        $ 512,033                     
 

 

3/1/22
(PSU)

                                                    14,981        $ 768,076     
 

 

7/1/22
(RSU)

                                    23,468        $ 1,203,204                     

約翰·羅森塔爾

  5/23/2018
(NQSO)
    22,522            0              $ 53.47       2/29/2028                                  
 

 

3/1/20
(RSU)

                                    5,115        $ 262,246                     
 

 

3/1/20
(PSU)

                                    26,010        $ 1,333,533                     
 

 

3/1/21
(RSU)

                                    8,886        $ 455,585                     
 

 

3/1/21
(PSU)

                                                    19,995        $ 1,025,144     
 

 

3/1/22
(RSU)

                                    11,444        $ 586,734                     
 

 

3/1/22
(PSU)

                                                    17,166        $ 880,101     

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
72     薪酬表-2022財年年底的傑出股權獎勵

 

    

    

    

      

期權大獎

 

   

股票大獎

 

 

名字

 

 

授獎
日期:/
授獎
類型

 

 

數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
可操練 (1)

 

   

數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
不能行使

 

   

選擇權
鍛鍊
價格

 

   

選擇權
期滿
日期

 

   

數量:
股票或
單位
囤積那個
還沒有
既得利益集團(2)

 

   

市場價值:
股份或單位
那些還沒有
既得 (3)

 

   

權益
激勵計劃
獎項:
數量
不勞而獲
股份,單位
或其他權利
這一點並沒有
既得利益集團(4)

 

   

權益
激勵
平面圖
獎項:
市場需求或
派息
價值評估:
不勞而獲
股票,
單位或
其他權利
他們有
不是既得利益者(5)

 

 

康納·墨菲

  5/23/2018
(NQSO)
    15,816            0              $ 53.47       2/29/2028                                  
 

 

3/1/20
(RSU)

                                    4,241        $ 217,436                  
 

 

3/1/20
(PSU)

                                    21,564        $ 1,105,586                  
 

 

3/1/21
(RSU)

                                    7,367        $ 377,706                  
 

 

3/1/21
(PSU)

                                                    16,577        $ 849,903     
 

 

3/1/22
(RSU)

                                    9,488        $ 486,450                  
 

 

3/1/22
(PSU)

                                                    14,232        $ 729,675     

 

(1)

表示不合格股票期權(“NQSO於2018年3月1日授予,並於2018年5月23日經股東批准,其中三分之一於2019年、2020年和2021年分別於每年3月1日授予。

 

(2)

以下RSU背心三分之一每年如下:(I)2020年3月1日,RSU於2021年、2022年和2023年的3月1日穿背心;(Ii)2021年3月1日,RSU在2022年、2023年和2024年的3月1日穿背心;(Iii)2022年3月1日,RSU在2023年、2024年和2025年的3月1日穿背心。2022年7月1日授予蘭伯特先生的RSU在2025年7月1日生效。

 

    

2020年3月1日,PSU於2023年3月1日懸崖勒馬,根據2020-2022年績效期間的實際業績,按目標值的113%支付。

 

(3)

RSU的市值是通過將股票數量乘以51.27美元來確定的,51.27美元是股票在2022年12月30日的收盤價。

 

    

2020個PSU的市值是根據2020-2022年業績期間的實際表現確定的股票數量乘以股票在2022年12月30日的收盤價51.27美元確定的。

 

(4)

所有PSU懸崖背心,取決於達到指定的業績標準,如下所示,根據截至2022年的業績報告的業績:(I)2021年3月1日,PSU,2024年3月1日,上面根據目標業績報告;(Ii)2022年3月1日,PSU,2025年3月1日,上面根據目標業績報告的業績。

 

(5)

PSU的市值是通過將上面基於100%目標價值表現報告的股票數量乘以51.27美元(股票在2022年12月30日的收盤價)來確定的。

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
薪酬表--2022年期權行權和股票歸屬;2022年非限定延期薪酬     73

 

2022年期權行權和股票歸屬

下表提供了關於2022年期間歸屬的近地天體持有的所有RSU和PSU的信息。2022年期間,任何近地天體都沒有行使任何期權。

 

 

名字

   股票大獎
  

 

新股數量:
在資產歸屬上獲得的股份

  

 

實現的價值

論歸屬

埃裏克·斯泰格沃特

   119,554    $5,745,765

埃德·斯皮哈爾

     17,823    $   845,300

馮達·胡斯

     11,593    $   557,160

邁爾斯·蘭伯特

    24,565    $1,180,594

約翰·羅森塔爾

    30,596    $1,470,444

康納·墨菲

    29,727    $1,428,680

2022年不合格延期補償

下表列出了2022年向我們的近地天體支付的非限定遞延補償。

 

           

名字

計劃名稱 執行人員
投稿
在上一財年
公司
投稿
在上一財年
(1)
集料
收益
在最後
本財年 (2)
集料
提款/
分配
集料
餘額為
上一財年
年終 (3)

埃裏克·斯泰格沃特

輔助設計計劃 $ 0 $ 264,748 $ (227,704 ) $ 0 $ 1,531,728

埃德·斯皮哈爾

輔助平面圖 $ 0 $ 118,654 $ (35,548 ) $ 0 $ 341,826

馮達·胡斯

輔助平面圖 $ 0 $ 64,593 $ (34,623 ) $ 0 $ 226,102

邁爾斯·蘭伯特

輔助平面圖 $ 0 $ 108,384 $ (42,307 ) $ 0 $ 515,287

約翰·羅森塔爾

輔助平面圖 $ 0 $ 132,586 $ (114,927 ) $ 0 $ 872,129

康納·墨菲

輔助平面圖 $              0 $   13,319 $ (79,437 ) $ (495,647 ) $              0

 

(1)

本欄中的金額作為僱主對2022財政年度輔助計劃的供款的組成部分在“所有其他補償“專欄中的薪酬彙總表上面。

 

(2)

金額表示基於模擬投資的價值變化(見“輔助平面圖“下文),包括記入當年賬户的股息等價物。

 

(3)

本欄中的金額以前已在“所有其他補償2022年以前年度薪酬彙總表一欄(近地天體當時是近地天體)的總額如下:施泰格沃特先生:916 330美元;斯皮哈爾先生:139 857美元;蘭伯特先生:103 497美元;羅森塔爾先生:519 320美元。彙總餘額已進行調整,以反映以前未報告的前幾個會計年度記入貸方的股息等價物的影響。

輔助平面圖

近地天體和其他符合資格的僱員選擇根據有納税資格2022年的BrightHouse儲蓄計劃收到了公司的匹配繳款,相當於2022年該計劃中符合條件的前6%薪酬的100%。此外,a非可自由支配公司

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
74     薪酬表--2022年不合格延期薪酬

 

2022年,該計劃向符合條件的員工分配了相當於合格薪酬3%的繳費。《守則》對根據光明之家儲蓄計劃有資格獲得僱主繳款的補償進行了限制。2022年,公司不能以超過305,000美元的補償為基礎做出貢獻。

在2022年期間選擇參加光明之家儲蓄計劃的近地天體和其他符合條件的員工根據輔助計劃被計入其符合條件的補償的一定百分比,超出補償限額。公司貢獻,包括匹配和非選修按Bright Tower儲蓄計劃所適用的相同僱員供款率及公司供款率釐定。這筆公司繳費被記入根據不合格輔助計劃為員工建立的賬户。在僱傭終止後,應在行政上可行的情況下儘快一次性支付輔助計劃餘額。

輔助計劃中的金額受守則第409A節的要求所規限(“部分 409A“)。按照第409A節的規定,在離職後應支付給薪酬最高的50名幹事的付款推遲六個月支付。

員工可以從許多模擬投資中為他們的輔助計劃賬户進行選擇。這些模擬投資類似於2021年光明之屋儲蓄計劃提供的核心基金。員工可以隨時將新公司繳費的模擬投資更改到他們的輔助計劃帳户。2022年輔助計劃下每個替代方案的模擬投資回報如下:嘉信理財政府貨幣基金-投資者股份(SNVXX),1.39%;西部資產核心債券基金類別投資者股份(WACSX),-16.86%;先鋒通脹保值證券基金Admiral Shares(VAIPX),-11.85%;先鋒價值指數基金機構股(Vivix),-2.05%;先鋒機構指數基金機構股(VINIX),-18.14%;先鋒隊中型股指數基金機構股(VMCIX),-18.70%;先鋒小盤指數基金機構股(VSCIX),-17.60%;富達納斯達克綜合指數-32.39%;富達海外基金(FOSFX),-24.79%;先鋒新興市場股票指數基金Admiral Shares(VEMAX),-17.78%(有效期至2022年4月);先鋒新興市場股票基金指數機構(VEMIX),-17.74%(2022年4月起可用);Cohen&Steers房地產證券基金公司機構類基金(CSDIX),-26.34%;美國基金2010年目標日期退休基金-R6類(RFTTX),-9.15%;美國基金2015目標日期退休基金-R6類(RFJTX),-10.25%;美國基金2020目標日期退休基金-R6類(RRCTX),-11.01%;美國基金2025年目標日期退休基金-R6類(RFDTX),-12.74%;美國基金2030目標日期退休基金-R6類(RFETX),-14.50%;美國基金2035目標日期退休基金-R6類(RFFTX),-16.24%;美國基金2040目標日期退休基金-R6類(RFGTX),-17.55%;美國基金2045目標日期退休基金-R6類(RFHTX),-18.18%;美國基金2050目標日期退休基金-R6類(RFITX),-18.89%;美國基金2055目標日期退休基金-R6類(RFKTX),-19.50%;美國基金2060目標日期退休基金-R6類(RFUTX),-19.66%;和美國基金2065目標日期退休基金-R6級(RFVTX),-19.64%.

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
補償表-終止或控制權變更時的潛在付款     75

 

終止或控制權變更時的潛在付款

下表列出了每一名近地僱員在2022年12月30日(以下所述情況下)終止僱用時、終止後或與終止僱傭有關的潛在付款的估計數。觸發日期”).

 

   

名字

 

優勢和

付款

  觸發事件 (1)
  自願性
終端
 (2)
  非自願的
無緣無故
終端
(3)
  更改
沒有控制的情況下
終端
 (4)
  非自願的
無緣無故
或好的
事理
終端
更改後
的控制力
(5)
  死亡 (6)

埃裏克·斯泰格沃特

 

基本工資

              $ 1,000,000               $ 2,000,000          
 

 

年度STI

     

 

 

 

 

 

    $ 4,000,000      

 

 

 

 

 

    $ 6,000,000      

 

 

 

 

 

 

 

RSU (7)

    $ 3,839,867     $ 3,839,867     $ 3,839,867     $ 3,839,867     $ 3,839,867
 

 

PSU (8)

    $ 13,653,919     $ 13,653,919     $ 13,653,919     $ 13,653,919     $ 13,653,919
 

 

補充死亡撫卹金(9)

     

 

 

 

 

 

     

 

 

 

 

 

     

 

 

 

 

 

     

 

 

 

 

 

    $ 350,000
 

 

雜項付款 (10)

     

 

 

 

 

 

    $ 38,710      

 

 

 

 

 

    $ 65,920      

 

 

 

 

 

 

 

總計

    $ 17,493,786     $ 22,532,496     $ 17,493,786     $ 25,559,706     $ 17,843,786

埃德·斯皮哈爾

 

基本工資

              $ 600,000               $ 1,200,000          
 

 

年度STI

     

 

 

 

 

 

    $ 1,800,000      

 

 

 

 

 

    $ 2,700,000      

 

 

 

 

 

 

 

RSU (7)

     

 

 

 

 

 

    $ 1,389,981     $ 1,389,981     $ 1,389,981     $ 1,389,981
 

 

PSU (8)

     

 

 

 

 

 

    $ 3,021,392     $ 3,021,392     $ 3,021,392     $ 3,021,392
 

 

補充死亡撫卹金(9)

     

 

 

 

 

 

     

 

 

 

 

 

     

 

 

 

 

 

     

 

 

 

 

 

    $ 350,000
 

 

雜項付款 (10)

     

 

 

 

 

 

    $ 38,710      

 

 

 

 

 

    $ 65,920      

 

 

 

 

 

 

 

總計

    $ 0     $ 6,850,083     $ 4,411,373     $ 8,377,293     $ 4,761,373

馮達·胡斯

 

基本工資

              $ 450,000               $ 900,000          
 

 

年度STI

     

 

 

 

 

 

    $ 990,000      

 

 

 

 

 

    $ 1,485,000      

 

 

 

 

 

 

 

RSU (7)

     

 

 

 

 

 

    $ 615,035     $ 615,035     $ 615,035     $ 615,035
 

 

PSU (8)

     

 

 

 

 

 

    $ 1,354,092     $ 1,354,092     $ 1,354,092     $ 1,354,092
 

 

補充死亡撫卹金(9)

     

 

 

 

 

 

     

 

 

 

 

 

     

 

 

 

 

 

     

 

 

 

 

 

    $ 350,000
 

 

雜項付款 (10)

     

 

 

 

 

 

    $ 38,710      

 

 

 

 

 

    $ 65,920      

 

 

 

 

 

 

 

總計

    $ 0     $ 3,447,837     $ 1,969,127     $ 4,420,047     $ 2,319,127

邁爾斯·蘭伯特

 

基本工資

              $ 600,000               $ 1,200,000          
 

 

年度STI

     

 

 

 

 

 

    $ 1,680,000      

 

 

 

 

 

    $ 2,520,000      

 

 

 

 

 

 

 

RSU (7)

     

 

 

 

 

 

    $ 2,240,550     $ 2,240,550     $ 2,240,550     $ 2,240,550
 

 

PSU (8)

     

 

 

 

 

 

    $ 2,381,902     $ 2,381,902     $ 2,381,902     $ 2,381,902
 

 

補充死亡撫卹金(9)

     

 

 

 

 

 

     

 

 

 

 

 

     

 

 

 

 

 

     

 

 

 

 

 

    $ 350,000
 

 

雜項付款 (10)

     

 

 

 

 

 

    $ 38,710      

 

 

 

 

 

    $ 65,920      

 

 

 

 

 

 

 

總計

    $ 0     $ 6,941,162     $ 4,622,452     $ 8,408,372     $ 4,972,452

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
76     補償表-終止或控制權變更時的潛在付款

 

   

名字

 

優勢和

付款

  觸發事件 (1)
  自願性
終端
 (2)
  非自願的
無緣無故
終端
(3)
  更改
沒有控制的情況下
終端
 (4)
  非自願的
無緣無故
或好的
事理
終端
更改後
在控制中
(5)
  死亡 (6)

約翰·羅森塔爾

 

基本工資

              $ 550,000               $ 1,100,000          
 

 

年度STI

     

 

 

 

 

 

    $ 2,145,000      

 

 

 

 

 

    $ 3,217,500      

 

 

 

 

 

 

 

RSU (7)

    $ 1,304,565     $ 1,304,565     $ 1,304,565     $ 1,304,565     $ 1,304,565
 

 

PSU (8)

    $ 3,085,377     $ 3,085,377     $ 3,085,377     $ 3,085,377     $ 3,085,377
 

 

有限死亡撫卹金 (11)

     

 

 

 

 

 

     

 

 

 

 

 

     

 

 

 

 

 

     

 

 

 

 

 

    $ 4,641,134
 

 

補充死亡撫卹金(9)

     

 

 

 

 

 

     

 

 

 

 

 

     

 

 

 

 

 

     

 

 

 

 

 

    $ 350,000
 

 

雜項付款 (10)

     

 

 

 

 

 

    $ 38,710      

 

 

 

 

 

    $ 65,920      

 

 

 

 

 

 

 

總計

    $ 4,389,942     $ 7,123,652     $ 4,389,942     $ 8,773,362     $ 9,381,076

 

(1)

該表不包括因故終止,因為這種終止不會導致近地天體獲得任何額外的付款或福利。“緣由被定義為:新公司對重罪的定罪或抗辯;導致或被認為可能導致公司業務或聲譽遭受重大損害的不誠實或不當行為;或對公司政策或協議的重大違反,其中違反行為在公司終止公司的決定中發揮了作用。

 

(2)

如果新僱員在新僱員的第65條規定日期後自願終止僱傭關係(原因解僱除外):員工計劃下的獎勵繼續按照相同的時間表授予,就像新僱員仍受僱於公司一樣。施泰格沃特先生和羅森塔爾先生滿足了65條條件。

 

(3)

根據《離職計劃》的規定,非自願終止的近地僱員將獲得:(A)一筆相當於近地僱員基本工資加上離職當年目標STI賠償金之和的款項;(B)一筆總付款項,以代替終止當年按比例計算的STI獎勵金(另外,如果終止發生在支付上一年STI賠償金之前,則支付一筆STI獎勵金,以代替上一年的STI獎勵金);以及(C)按眼鏡蛇費率和高管再就業服務計算的相當於12個月保費的一次性付款。支付這些遣散費的條件是:近地天體執行分居協議,在規定的時間內放棄和全面釋放,並遵守某些契約,包括保護公司財產協議(ATPCP“),以及互不幹擾與公司的業務有關。

 

    

對未完成的股權獎勵的處理按照員工計劃和適用的獎勵協議的規定,根據該協議,所有RSU和PSU繼續按照相同的時間表授予,就像NEO仍然受僱於本公司一樣。自觸發之日起,近地天體持有的所有NQSO都已歸屬。

 

(4)

如果薪酬和人力資本委員會決定不承擔員工計劃下的獎勵,或者不會提供與控制權變更相關的替代獎勵,所有RSU和PSU將被授予並立即按目標支付,未授予的NQSO(如果有)將立即可行使。本欄假定未假定獎勵,並且未提供與觸發日期的控制變更相關的替代獎勵。

 

(5)

根據《變更管制計劃》的條款,如(I)在控制權變更後兩年內,或(Ii)在控制權變更後兩年內,或(Ii)因“好的理由”而非自願終止聘用,或(Ii)在控制權變更前六個月內,非自願離職,則近地僱員可獲遣散費。在這些中的任何一個

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
補償表-終止或控制權變更時的潛在付款     77

 

  如果發生離職事件,新工作人員將獲得:(A)一筆相當於基薪兩倍加離職年度目標STI獎金之和的款項;(B)一筆總付款項,以代替離職當年按比例計算的目標STI獎金(如果離職發生在上一年STI獎金支付之前,再加上一筆相當於上一年STI獎金的STI獎金的一次性付款);(C)一筆相當於按COBRA費率計算的24個月保費和12個月高管再安置服務的款項。支付這些遣散費的條件是:近地天體簽署分居協議,在規定的時間內放棄和全面釋放,遵守某些公約,包括《反洗錢公約》所載的公約,以及互不幹擾與公司的業務有關。本欄所反映的數額並未計入因根據守則第4999條徵收消費税而更改管制計劃下的付款或福利可能減少的因素(“第4999條“)。如果《變更控制計劃》下的任何付款或福利,連同其他協議、計劃或安排下的任何其他付款或福利,將使近親組織根據第4999條繳納消費税,則任何此類付款或福利將被扣減至必要的程度,以避免徵收消費税,除非近親組織在税後在領取所有此類付款和福利的基礎上。

 

    

所有股權獎勵的處理按員工計劃和適用獎勵協議的規定進行,該協議規定,所有RSU和PSU將在終止時立即歸屬,並按同一時間表按目標支付,就像NEO仍在積極受僱一樣,而未歸屬的NQSO(如有)將立即可行使。

 

(6)

在近地天體因死亡而終止的情況下,RSU和PSU立即授予並在目標處支付,而未授予的NQSO(如果有)可以立即行使。

 

(7)

RSU的價值是用已發行RSU的數量乘以觸發日每股收盤價51.27美元來計算的。

 

(8)

PSU的價值是在目標派息時計算的,方法是將目標授予的PSU數量乘以觸發日的每股收盤價,即51.27美元。

 

(9)

僅限附加死亡撫卹金計劃提供應納税的單一計劃一次總付如果施泰格沃特先生、斯皮哈爾先生、胡斯女士、蘭伯特先生和羅森塔爾先生(參加僅限補充死亡福利計劃的近地天體)中的任何一人在受僱於Bright Tower Services時死亡,向他們中的任何一人支付死亡撫卹金。

 

(10)

包括眼鏡蛇和高管再就業服務的付款。

 

(11)

有限死亡津貼計劃提供一次,支付給大都會人壽輔助退休計劃的Neo先生的最後工資。

墨菲先生終止僱傭時的酬金

墨菲先生於2022年3月18日起辭去總裁執行副總裁兼首席運營官職務,並於2022年6月15日離開公司。2022年3月31日,墨菲先生與Bright Tower Services就其與Bright Tower Financial的分居事宜簽訂了分居協議、豁免和全面釋放協議,根據該協議,他收到了符合Severance計劃的付款。根據本個別協議支付的款項在《協議》的腳註第(4)款中説明。薪酬彙總表“幷包括(A)600 000美元,即他的年薪;(B)870 000美元,這是他的年度STI目標;(C)395 671美元,這是他2022年服務的按比例分配的目標STI獎;以及(D)27 210美元,代表眼鏡蛇的保費和再就業服務。此外,他還收到了一筆53,077美元的現金付款,用於支付未使用的帶薪假期。墨菲先生的股權獎勵將按照員工計劃和適用的獎勵協議中的規定處理,如《員工計劃》腳註(3)所述。終止或控制權變更時的潛在付款根據與我們達成的協議條款,墨菲先生必須遵守某些慣例公約,包括對披露機密信息、詆譭、招攬或僱用員工以及招攬客户的限制。

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
78     薪酬表格-截至2022年12月31日的股權薪酬計劃信息;CEO薪酬比率

 

截至2022年12月31日的股權薪酬計劃信息

 

     

計劃類別

中國證券的數量
將在以下日期發出
演練
傑出的
期權,認股權證,
和權利
(1) (a)
加權的-
平均運動量
價格
傑出的
選項,
認股權證,以及
權利保護(B)
中國證券的數量
可供將來使用
在以下條件下發行
股權和薪酬
圖則(不包括
反映的證券
在(A)欄中)(C)

證券持有人批准的股權補償計劃

  2,064,729 $ 53.47  (2)    3,462,321  (3) 
       

未經證券持有人批准的股權補償計劃

  -   -   -

總計

  2,064,729   3,462,321

 

(1)

表示與已發行的NQSO(187,371)、RSU(600,361)和PSU(1,212,831)關聯的基礎股票數量,假設最大數量的PSU將根據員工計劃賺取,以及RSU(64,166)根據董事計劃。

 

(2)

僅代表未償還期權的加權平均行使價格(僅限2018年授予的NQSO)。

 

(3)

以下計劃中授權的股票可供未來發行:員工計劃--2,986,184股(滿分7,000,000,假設將賺取最大數量的PSU);董事計劃--250,615股(滿分400,000股);光明大廈金融公司員工購股計劃--225,522股(滿分600,000股)。截至2022年12月31日,根據ESPP,沒有任何股票受到未償還購買權的限制。

CEO薪酬比率

中位數員工的標識。為了確定我們的員工中位數,我們使用了與確定2019年員工中位數相同的方法(在2020和2021年,我們使用了2019年確定的相同員工中位數)。我們首先計算了截至2022年12月31日光明金融(或其附屬公司)所有1,481名員工(不包括首席執行官)的目標現金薪酬總額。目標現金薪酬總額包括基本工資和目標短期激勵或現金銷售激勵,對於受僱於光明之家金融(或其附屬公司)全年以下的員工,這些激勵已按年率計算。然後,我們使用目標現金薪酬的中位數來確定員工的中位數。我們已確定總目標現金薪酬是一種一貫適用的薪酬措施,我們可以年復一年地適用於所有員工,這合理地反映了我們員工的年度薪酬。我們選擇2022年12月31日,因為它使我們能夠有效地將該指標應用於我們的員工羣體,並確定員工的中位數。我們沒有將任何僱員排除在人口之外,也沒有對任何僱員的薪酬進行任何調整。

薪酬比率。在確定員工的中位數後,我們根據薪酬摘要表中CEO薪酬的計算規則計算員工的薪酬中位數。我們公司所有員工(不包括我們的首席執行官)的年總薪酬中值為145,871美元,而我們首席執行官的總薪酬,如彙總表中所示,為9,750,186美元。*根據這一信息,2022年我們首席執行官的年度總薪酬與所有員工年度總薪酬的中位數的合理估計比率為67比1。

這一比率和總薪酬金額可能無法與其他公司的薪酬總額直接進行比較,因為用於確定員工中位數和確定該員工總薪酬的方法和假設、勞動力的構成和地點以及其他因素可能在不同公司之間存在很大差異。

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
             
薪酬與績效
         
79
 
薪酬與績效
下表列出了薪酬與績效的關係(“
PVP
“)2020年、2021年和2022年的信息:
 
                                                                                 
 
薪酬與績效
 
               
(1)
   
 
摘要
*
表1合計
對於校長來説
執行人員
軍官(PEO)
 
*
實際上是付了錢的
向PEO發起挑戰
(2)
 
平均值
摘要
補償
表1年的總投資
包括非PEO國家和近地天體
  
 
平均值
補償
他們實際上並沒有付錢給他們。
非PEO國家:近地天體
(2)
 
最初定額$100的價值
投資依據:
 
淨收入
(虧損)
*(單位:百萬元)**
(4)
 
淨現金
流向
持有
公司
*(單位:百萬元)**
(5)
 
總計
*股東:
返回
 
同級組
總計
*股東:
退貨:
(3)
                 
2022
   
 
$9,750,186     
     
 
$  6,721,609     
     
 
$3,245,624     
     
 
$2,735,369     
     
 
$130.69     
     
 
$136.53     
     
 
$     (99)     
 
   
 
$     38     
 
                 
2021
   
 
$7,914,025     
     
 
$12,615,385     
     
 
$2,851,864     
     
 
$3,881,547     
     
 
$132.04     
     
 
$123.73     
     
 
$   (197)     
     
 
$   594     
 
                 
2020
   
 
$8,133,344     
     
 
$  7,940,202     
     
 
$2,931,662     
     
 
$2,895,532     
     
 
$  92.29     
     
 
$  90.52     
     
 
$(1,105)     
     
 
$1,309     
 
 
(1)
主要行政人員(“
聚氧乙烯
“)所顯示的所有年份埃裏克·斯泰格沃特。這個
非PEO
近地天體由以下人員組成:2020年和2021年:斯皮哈爾先生、克里斯蒂娜·德比亞斯女士、墨菲先生和羅森塔爾先生;2022年:斯皮哈爾先生、胡斯女士、蘭伯特先生、羅森塔爾先生和墨菲先生。
 
(2)
股權獎勵的公允價值或公允價值變動(視情況而定)為
已確定
AS
接踵而至
:(1)對於RSU,每股
閉幕式
適用的價格
年終
(2)就PSU而言,其估值方法與RSU相同,但以下除外
年終
價值乘以截至每個此類日期的實現概率;以及(3)對於股票期權,為適用日期的布萊克·斯科爾斯價值
年終
或歸屬日期,按釐定授出日期公允價值的相同方法釐定,但以適用重估日期的每股收市價作為當前市價,預期壽命設定為等於授出剩餘年期(因所有購股權均屬現金外),並根據重估日期的波動率及無風險利率釐定,重估日期以預期壽命期間及預期股息率0%為基準。
 
  
實際支付的賠償金(“
帽子
“)基於以下公式的計算
年終
股票價格,2022年使用了以下價格:$51.27(較上年減少1%),2021年:$51.80(比上一年增長43%),2020年:美元36.21(比上一年減少8%)。
 
  
下表列出了對薪酬彙總表的扣減和增加(“
SCT
“)計算我們的PEO的CAP和總薪酬
非PEO
PVP表中每一年的近地天體:
 
             
     
   
聚氧乙烯
 
   
平均值
非PEO
 
     
2022年報告的總計薪酬彙總表(SCT)
 
$
9,750,186
 
 
$3,245,624
     
減去,SCT中報告的股權獎勵價值
 
 
(5,999,954
 
(1,434,952)
     
另外,12/31年度股權獎勵的公允價值
 
 
3,533,169
 
 
1,052,152
     
此外,截至12/31年度未歸屬的前一年股權獎勵的價值變化
 
 
(114,658
 
(23,125)
     
此外,今年授予的前一年股權獎勵的價值變化
 
 
(447,134
 
(104,329)
     
股權獎勵估值調整
 
 
2,971,377
 
 
924,697
     
2022財年實際支付的薪酬
 
$
6,721,609
 
 
$2,735,369
 
2023年委託書聲明:
*Bright Tower Financial

目錄表
80
   
薪酬與績效
 
                 
     
   
聚氧乙烯
 
   
平均值
非PEO
 
 
     
2021年報告的總計薪酬彙總表(SCT)
 
$
7,914,025
 
 
$
2,851,864
 
     
減去,SCT中報告的股票獎勵價值
 
 
(4,902,429
 
 
(1,228,712
     
另外,12/31年度股權獎勵的公允價值
 
 
5,508,515
 
 
 
1,403,728
 
     
此外,截至12/31年度未歸屬的前一年股權獎勵的價值變化
 
 
3,578,668
 
 
 
756,543
 
     
此外,今年授予的前一年股權獎勵的價值變化
 
 
516,606
 
 
 
98,124
 
     
股權獎勵估值調整
 
 
9,603,789
 
 
 
2,258,394
 
     
2021財年實際支付的薪酬
 
$
12,615,385
 
 
$
3,881,547
 
 
                 
     
   
聚氧乙烯
 
   
平均值
非PEO
 
 
     
-2020年彙總薪酬表(SCT)中報告的總計
 
$
8,133,344
 
 
$
2,931,662
 
     
減去,SCT中報告的股票獎勵價值
 
 
(4,902,445
 
 
(1,153,707
     
另外,12/31年度股權獎勵的公允價值
 
 
5,403,762
 
 
 
1,256,522
 
     
此外,截至12/31年度未歸屬的前一年股權獎勵的價值變化
 
 
(538,831
 
 
(98,413
     
此外,今年授予的前一年股權獎勵的價值變化
 
 
(155,629
 
 
(40,533
     
股權獎勵估值調整
 
 
4,709,303
 
 
 
1,117,576
 
     
2020財年實際支付的薪酬
 
$
  7,940,202
 
 
$
2,895,532
 
 
(3)
同業集團股東總回報(“
TSR
“)反映了標準普爾500人壽保險和健康保險指數,這是我們的2022年表格中使用的已公佈的行業指數
10-K.
每一年都反映了100美元的累計回報,就像在2019年12月31日投資一樣,包括任何股息的再投資。
 
(4)
在我們的2022年報表中報告的淨收益(虧損)
10-K.
請參閲我們的2022年表格
10-K,
特別是合併財務報表附註1,以及“
非公認會計原則和其他財務披露
-其他財務披露
“以獲取更多信息。
 
(5)
代表Bright Tower Financial運營公司的淨資本分配。
 
光明之家金融公司:
|2023年委託書

目錄表
薪酬與績效
   
81
 
圖形關係披露
下面的圖表和説明描述了PVP表中每一年的PEO CAP和Average之間的關係
非PEO
PVP表中包含的指標的NEO CAP。我們相信上述年度及三年累計期間的合約金是反映本公司的
“績效工資”
哲學。主要由於我們的股價和我們的業績發生了變化。
預先建立的
目標
在……下面
我們的STI和LTI計劃,包括我們公司選定的流向控股公司的淨現金流衡量標準。
CAP VS Company TSR和Peer Group(標準普爾500人壽
(美國健康保險指數)TSR
 

作為我們PEO和TSR的重要組成部分,CAP與公司TSR大致保持一致
非PEO
Neo的薪酬是基於股權的。
上限與淨收益(虧損)
 
LOGO
該公司的戰略主要關注法定結果,激勵性薪酬指標不包括這一GAAP指標。因此,GAAP淨收益(虧損)不一定與CAP保持一致
逐年遞增
基礎,或隨着時間的推移。
 
2023年委託書聲明:
*Bright Tower Financial

目錄表
         
82
     
薪酬與績效
 
流入控股公司的資本總額與淨現金流量
 
LOGO
流入控股公司的淨現金流是我們LTI計劃中的PSU指標之一,是在三年內累計衡量的,因此可能與按年衡量的CAP不一致。
補償措施
以下業績衡量標準反映了公司最重要的業績
措施
由公司在2022年使用,用於將CAP與公司績效聯繫起來,如
薪酬問題的探討與分析
.
 
 
2022年最重要的業績衡量標準
   
流向控股公司的淨現金流量
 
人壽銷售
   
公司費用
 
正常化法定收益
   
年金銷售額
 
法定費用比率
 
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目錄表
建議4     83

 

建議4

批准對章程的修訂,以消除(1)修改章程和附例某些條款目前所需的絕對多數表決要求,以及(2)與董事類別有關的過時條款

背景

我們的憲章目前包含“絕對多數表決條款”,要求至少有66位持票人投贊成票。23%的流通股有權就該等股份投票以修訂章程若干條文或修訂章程。

董事會經審慎考慮後認為,修訂章程以刪除此等絕對多數投票權條文,以及刪除與董事類別有關的過時條文,以符合本公司及其股東的最佳利益是可取的。

如果獲得批准,根據本提案4提出的章程修正案將把章程和章程修正案的投票權要求降低到所有有權投票的流通股的多數投票權,作為一個類別一起投票(受適用法律要求的任何額外投票的限制)。擬議的修訂還將刪除憲章中與董事類別相關的一些過時的條款,因為自2020年股東年會以來,董事會已經完全解密。

在提出這項建議時,董事會考慮了多個因素,包括提名及公司管治委員會的有利建議、對絕對多數表決權條文的整體利弊的評估及本公司的整體公司管治架構、公司上市的時間長短、我們持續股東參與工作的反饋、股東在過去年度會議上對提名及公司管治委員會成員的支持程度,以及董事會對公司管治常規的持續檢討。

董事會相信,取消上述章程所載的絕對多數表決權規定,將加強董事會對我們股東的問責,並讓我們的股東有更大能力參與公司的企業管治。

建議的更改

2023年3月,理事會一致通過了附錄A所載的《憲章》修正案,並宣佈這些修正案是可取的,其中包括以下擬議修正案,但須遵守本提案4:

 

 

對第八條第一節進行了修改,以刪除《憲章》在核準對《憲章》的某些修正案時提出的絕對多數表決要求。

 

對第八條第二節進行了修改,以取消《憲章》中在股東批准章程修正案的情況下提出的絕對多數表決權要求。

 

對第五條進行了修改,刪除了對現已過時的董事類別的提及,包括刪除整個(C)款,刪除以前(D)款和(E)款中對董事類別的提及,以及(鑑於刪除了(C)款)改寫字母第五條中的其餘各款。

在本提案4的約束下,《憲章》擬議修正案的前述摘要參照附錄A所載的全部修正案加以限定,其中用粗體加下劃線的案文表示擬議的增加,用劃線的案文表示擬議的刪除。

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
84     建議4

 

建議的影響

如果提案4得到我們股東的批准,受提案4約束的憲章修正案將在向特拉華州國務卿提交修正案證書後生效,我們打算在年會後立即這樣做。然而,根據DGCL的規定,董事會保留放棄或推遲提交該修訂證書的權利,即使它得到我們的股東的批准。

董事會還通過了對我們的附例的符合規定的修訂,這些修訂將與修訂證書的提交同時生效。

如果提案4沒有得到我們股東的批准,我們的章程和章程中的絕對多數投票條款將保持不變,並且有效,過時的語言將保持不變,但將不再有效,因為該語言不再具有任何適用性。

除非另有指示,否則委託書持有人將投票支持在符合本建議的前提下批准憲章修正案。4.任何棄權或經紀人無投票權將被算作沒有投票。這項提議至少需要持有者的贊成票。三分之二 (6623%)有權就該等股份投票的已發行股份。

董事會建議股東投票““通過對約章的修訂,以刪除(I)修改約章和附例某些條文所需的絕對多數表決要求,以及(Ii)與董事類別有關的過時條文。

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
建議5     85

 

建議5

批准《憲章》修正案,以限制公司某些高級管理人員的責任,這是特拉華州法律最近修正案所允許的

背景

特拉華州,也就是我們的合併州,最近通過了對特拉華州公司法第102(B)(7)條的修正案(DGCL“)授權特拉華州公司免除或限制其某些高級公司高級管理人員因違反適當注意義務而承擔的金錢責任,其方式類似於已允許此類公司董事承擔的責任。

目前,《約章》規定在地方政府總監委員會允許的範圍內為董事開脱罪責,但不包括允許為高級職員開脱責任的條款。經修訂後,公司條例第102(B)(7)條規定,只有若干高級人員才有權獲得免責;即:(I)現任或曾經擔任本公司行政總裁、首席營運官、首席財務官、首席法務官、控權人、司庫或首席會計官的人士;(Ii)在本公司的公開申報文件中被指為或曾被指為本公司薪酬最高的高級人員之一的個人;及(Iii)透過與本公司的書面協議同意就接受法律程序文件送達而被識別為高級人員的個人。

董事會經審慎考慮後認為,修訂章程以將本公司該等高級人員的責任限制在經新修訂的公司條例第102(B)(7)條所容許的範圍內,以符合本公司及其股東的最佳利益為宜。

在提出這項建議時,董事會已考慮多項因素,包括可免除該等高級人員根據《公司條例》第102(B)(7)條承擔法律責任的申索類別及類型,以及董事會相信提供此等有限免責可為本公司帶來的利益,包括但不限於吸引及留住經驗豐富的高級人員的能力,以及減少與瑣碎訴訟相關的訴訟費用的可能性。在缺乏這類保障的情況下,合資格的人員可能會因個人責任和為訴訟辯護而不論是非曲直而招致鉅額開支的風險,而不敢擔任公司的高級人員。

如獲通過,根據本建議5提出的章程修訂將只容許適用高級人員在股東提出的若干申索中獲豁免,但重要的是不會消除高級人員因違反本公司本身提出的受信責任申索或股東以本公司名義提出的衍生申索而須負上的個人責任。這意味着董事會將保留對高級職員採取適當行動的權利,如果要求得到滿足,可以繼續對高級職員違反注意義務提出股東派生索賠。此外,與限制董事責任的規定一樣,對高級人員責任的限制將不適用於違反忠實義務的行為、不真誠的行為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違法的行為,或高級人員在其中獲得不正當個人利益的任何交易。

建議的更改

2023年3月,理事會一致通過了附錄B所載的《憲章》修正案,並宣佈該修正案是可取的,其中包括以下擬議修正案,但須遵守本提案5:

 

 

新加入的第IX條旨在將本公司若干高級人員的法律責任限制在大中華電信允許的範圍內。

在符合本提案5的前提下,《憲章》擬議修正案的前述摘要參照附錄B所載的適用修正案全文加以限定,該修正案以粗體下劃線文本顯示擬議的增補。

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
86     建議5

 

建議的影響

如果建議5得到我們股東的批准,受本建議5約束的憲章修正案將在向特拉華州國務卿提交修正案證書後生效,我們打算在年會後立即這樣做。然而,根據DGCL的規定,董事會保留放棄或推遲提交該修訂證書的權利,即使它得到我們的股東的批准。

如果提案5沒有得到我們股東的批准,第九條將不會被添加到憲章中。

除非另有指示,否則委託書持有人將在符合本建議的前提下投票表決批准對憲章的修正案。無投票權將被算作沒有投票。這項提議需要至少有權投票的流通股的大多數持有者投贊成票。

董事會建議股東投票“《憲章》修正案的批准,以限制公司某些高級管理人員的責任,這是特拉華州法律最近修正案所允許的。

 

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目錄表
某些關係和關聯人交易     87

 

某些關係和關聯人交易

關聯人交易審批政策

董事會已採納一項書面的關連人士交易審批政策,根據該政策,吾等提名及企業管治委員會,或只要該等委員會的任何成員並非獨立董事,則由提名及企業管治委員會的獨立成員組成的董事會委員會將就若干交易審核及批准或採取其認為適當的其他行動。

A “相關人士是董事、董事的被提名人、高管或持有我們超過5%的流通股、前述人士的直系親屬,或前述任何人持有10%或以上實益所有權權益的任何實體。A“關聯人交易是指在一個財政年度內任何12萬美元或以上的交易、安排或關係,而光明大廈金融公司是其中的參與者,而相關人士擁有直接或間接的重大利益。根據關聯人交易審批政策,提名和公司治理委員會審查有問題的關聯人交易,以確定它是否與Bright house Financial的最佳利益不一致。如果提名和公司治理委員會確定關聯人交易與光明之家金融公司的最大利益沒有牴觸,那麼它可以批准或批准關聯人交易。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表顯示了截至記錄日期,光明金融的每一位董事和近地天體以及所有董事和高管作為一個羣體實益擁有的股份數量。

在適用於董事、NEO或高管的範圍內,實益擁有的股份包括:

 

 

以個人名義持有的證券;

 

經紀人為個人利益而持有的證券;

 

個人有權在隨後60天內取得實益所有權的證券;以及

 

個人可能直接或間接擁有或分享投票權或投資權(包括指示處置證券的權力)的其他證券。

下表中提供的每個受益人的地址是C/o Bright Tower Financial,Inc.,地址:北卡羅來納州夏洛特市北社區住宅路11225號,郵編:28277。

 

   

實益擁有人

 

*

這對中國和中國都是有利的。

擁有(1, 2)            

 

*

股票表現優秀的公司、公司、公司和公司。

馮達·胡斯

    33,338                 *                 

邁爾斯·蘭伯特

    72,144                 *                 

約翰·羅森塔爾

  122,580                 *                 

愛德華·斯皮哈爾

    39,919                 *                 

埃裏克·斯泰格沃特(3)

  418,907                 *                 

菲爾·班克羅夫特

         966                 *                 

艾琳·常·布里特

    18,244                 *                 

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
88     某些關係和關聯人交易

 

   

實益擁有人

 

*

這對中國和中國都是有利的。

擁有(1, 2)            

 

*

股票表現優秀的公司、公司、公司和公司。

查克·卓別林

    30,029                 *                 

史蒂夫·胡利

    10,326                 *                 

卡羅爾·朱爾

      5,152                 *                 

艾琳·馬萊施

    15,032                 *                 

黛安·奧弗萊恩斯

    18,244                 *                 

帕特·舒夫林

    18,244                 *                 

保羅·韋策爾(4)

    18,253                 *                 

所有董事、董事被提名人和高管(15人) (5)

  822,754                 1.2%                 

 

*

表示受益所有權的百分比不超過1%。

 

(1)

包括現任高管有權在2023年4月10日至10日後60天內通過行使標的期權獲得的股份:胡斯女士,6,526;蘭伯特先生,15,816;羅森塔爾先生,22,522;斯泰格沃特先生,92,137。

 

(2)

包括授予現任董事的將在2023年4月10日至10日後60天內授予的RSU,如下:羅伯特·班克羅夫特先生,966歲;克里斯托弗·布里特女士,3,361歲;約翰·卓別林先生,5,398名;胡利先生,3,361名;朱埃爾女士,3,361名;馬丁·馬萊施女士,3,361名;奧弗萊因斯女士,3,361名;約翰·舒夫林先生,3,361名;維策爾先生,3,361名。

 

(3)

包括與施泰格沃特先生的配偶在共同租賃賬户中持有的1,801股。

 

(4)

包括Wetzel先生的配偶持有的9股。

 

(5)

不包括墨菲,他從2022年3月18日起不再擔任高管。

以下是我們所知的唯一持有我們任何類別有投票權證券超過5%的實益所有者的人。持有比例是基於截至2023年4月10日的67,305,195股流通股。

 

 

受益人的名稱和地址
物主

      

 

我們的股票數量為股
實益擁有的普通股

       

 

我們的共性的百分比
未平倉股票

 

    

 

     

 

道奇和考克斯(1)

加利福尼亞州街555號,40號這是地板

加利福尼亞州舊金山,郵編:94104

     9,095,683       13.5%

 

    

 

     

 

貝萊德股份有限公司(2)

東52街55號

紐約州紐約市,郵編:10055

     7,111,476       10.6%

 

    

 

     

 

先鋒集團(3)

先鋒大道100號

賓夕法尼亞州馬爾文,郵編19355

     6,998,627       10.4%

 

    

 

     

 

維基基金顧問有限公司(4)

蜂窩路6300號,一號樓

德克薩斯州奧斯汀,郵編:78746

     3,682,031       5.5%

 

    

 

     

 

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
某些關係和關聯人交易     89

 

(1)

根據道奇律師事務所於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A,報告截至2022年12月31日的實益所有權,對8,617,015股股份擁有唯一投票權,對9,095,683股股份擁有唯一處置權,對任何股份沒有共享投票權和共享處分權。

 

(2)

根據貝萊德公司於2023年1月26日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A,報告截至2022年12月31日的實益所有權,對6,618,456股股份擁有唯一投票權,對7,111,476股股份擁有唯一處分權,對任何股份沒有共享投票權和共享處分權。

 

(3)

根據先鋒集團於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A,報告截至2022年12月30日的實益所有權,對41,644股股份擁有共同投票權,對6,885,786股股份擁有唯一處分權,對112,841股股份擁有共同處分權,對任何股份沒有唯一投票權。

 

(4)

根據Dimensional Fund Advisors LP於2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G,報告截至2022年12月30日的實益所有權,對3,633,754股股份擁有唯一投票權,對3,682,031股股份擁有唯一處置權,對任何股份沒有共享投票權和共享處分權。

本公司可能不時與持有本公司已發行普通股超過5%的實益擁有人的實體或其附屬公司進行普通交易。例如,根據多項投資管理協議,我們聘請了包括貝萊德在內的一批經驗豐富的外部資產管理公司來管理構成我們一般賬户組合的資產和本公司資產的投資。我們保險子公司的某些獨立賬户投資於建議的投資公司或次要建議作者:貝萊德,先鋒基金和維基基金顧問。此外,我們使用貝萊德的投資組合管理軟件來管理我們的某些投資活動。我們與這些超過5%的持有者及其附屬公司的所有交易都是一臂長在正常業務過程中達成的交易,管理費和其他費用以不相關的人。此外,在2020年5月27日,我們宣佈貝萊德選擇光明金融作為幫助提供LifePath Paycheck的兩家保險公司之一,貝萊德正在開發的投資解決方案。

拖欠款項第16(A)條報告

《交易法》第16(A)條要求公司的董事、公司的某些高級管理人員和超過10%的實益擁有人 我們將向美國證券交易委員會提交關於我們股票所有權的初步報告以及關於我們股票和其他股權證券所有權變更的報告 結伴。據我們所知,僅根據我們的記錄和從我們董事那裏收到的某些書面陳述和適用 官員們,截至2022年12月31日的年度內,要求提交的所有第16條報告都及時提交,但下列情況除外 2023年4月6日,Allie Lin提交了3/A表格,其中包括她最初表格中無意中遺漏的40股額外股份 3建檔。

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
90     年會、投票和其他信息

 

年會、投票和其他信息

概述

我們的董事會正在徵集與我們年度會議有關的委託書。根據美國證券交易委員會規則,當董事會要求你提供委託書時,它必須向你提供委託書和某些其他材料(包括提交給股東的年度報告),其中包含某些必需的信息。這些材料將於2023年4月27日首次提供、發送或交給股東。

《大賽》代理材質“包括:

 

本委託書;

 

本公司2023年股東周年大會通知(附於本委託書);及

 

我們的2022年年度報告。

如果您通過郵寄(而不是通過電子交付)收到這些材料的印刷版,這些材料還包括代理卡或投票指導表。如果您通過互聯網收到或訪問這些材料,您的代理卡或投票指導表可以電子方式填寫和執行。

出席年會

 

    

BrightHouse Financial將完全通過互聯網(A)遠程通信的方式舉行年度會議虛擬會議“)。截至2023年4月10日的記錄日期,所有股東都可以通過遠程通信參加、投票和參與會議。

日期和時間

2023年6月8日星期四,東部時間上午8點

年會網站

如欲參加年會,請登入我們的年會網站Www.VirtualSharholderMeeting.com/BHF2023.

可以參加的人員

只有截至記錄日期的股票持有人或其授權代表或代理人才能出席和參加年會。任何在記錄日期不是股東的人都可以作為觀察員出席年會,但不能投票或提出問題。

如何參加年會

如欲參加年會,請登入我們的年會網站Www.VirtualSharholderMeeting.com/BHF2023.

各種瀏覽器和設備均支持虛擬會議平臺。與會者應確保他們在任何打算參加年會的地方都有強大的互聯網連接。

我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會,以便有充足的時間在線辦理入住手續。該網站將開放給辦理入住手續從東部時間上午7:30開始,即年會日期。

如果您在訪問年會網站或年會期間的任何時間遇到任何困難,請撥打發布在Www.VirtualSharholderMeeting.com/BHF2023.

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
年會、投票和其他信息     91

 

要在線出席和參與年會,您需要您的 控制編號.”控制編號為16位數字您可以在互聯網可用性通知中找到的編號(如果您通過電子交付收到代理材料)、代理卡(如果您是通過郵寄收到代理材料的記錄股東)或投票指示表(如果您是通過郵寄收到代理材料的受益者)。沒有控制號碼的受益人應遵循投票指導卡上提供的説明,或由您的銀行、經紀人或其他被指定人提供的説明。

如果您沒有您的控制號碼,您將無法參加年會,但您可以作為觀察員收聽網絡直播。

如何參與年會

為了鼓勵股東參與年會的虛擬會議形式,我們採取了以下做法。

行為準則。我們將在年會網站上發佈《行為規則》,其中將闡述參加年會的規則,包括允許提出的問題類型、我們將如何回答問題以及每位股東允許提出的問題數量。

鼓勵股東提問。希望提前提交問題的股東可在2023年4月27日至2023年6月7日期間提交,網址為Www.ProxyVote.com,只需輸入您的控制號碼,然後點擊“管理問題”。股東也可以在年會期間通過登錄年會現場提交問題,網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/BHF2023輸入您的控制號碼,然後在“Ask a Query”欄中輸入您的問題。

在會議期間,我們將盡可能多地回答股東提出的適當問題。在可行的情況下,我們會盡快在我們的網站上張貼對年會期間未能解答的適當問題的迴應,網址為Http://investor.brighthousefinancial.com.

錄音的可用性。市民可在本會的網站上閲覽年會的紀錄,網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/BHF2023直到我們的2024年年度股東大會。

技術支持。如果您在訪問年會網站或年會期間的任何時間遇到任何技術困難,請撥打上發佈的技術支持電話Www.VirtualSharholderMeeting.com/BHF2023.

董事出席週年大會的情況

董事應出席所有股東年度會議。今年,我們的董事將通過遠程通信參加我們的虛擬會議。在我們2022年年會期間任職的所有董事都出席了那次會議。

有權在股東周年大會上表決的未償還股份及記錄持有人

截至2023年4月10日創紀錄的收盤日,已發行股票有67,305,195股。所有在記錄日期收盤時登記在冊的股東均有權在股東周年大會上投票。截至記錄日期的每股已發行股份有權就將於股東周年大會上表決的每一事項投一票。

你的投票很重要

董事會要求你儘快提交一份委託書來投票表決你的股票。您的投票指示是保密的,除記錄投票的人外,不會向其他人披露,除非您在代理卡上做出書面評論,否則將您的投票傳達給管理層,或授權此類披露。

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
92     年會、投票和其他信息

 

法定人數要求

截至記錄日期,持有大部分已發行股份的股東必須親自或委派代表出席,才構成舉行股東周年大會的法定人數。有效委託書已交付或由親自出席年會的股東登記持有的股份將被視為法定人數的一部分。一旦就任何目的派代表出席會議,該股份即被視為出席會議餘下時間及任何延會的法定人數。棄權的股票和“經紀人”無投票權“(見下文解釋)被視為出席者,有權在會議上投票,以確定出席者是否達到法定人數。

投票表決你的股票

登記在冊的股東

如果您的股票是以您的名義在我們的轉讓代理ComputerShare登記的,那麼您就是這些股票的“登記股東”。您可以通過以下任何一種方式在年會之前提交委託書投票您的股票,從而使您的股票進行投票:

 

LOGO   網際網路
  請登錄到Www.ProxyVote.com並提交委託書,在美國東部時間2023年6月7日(星期三)晚上11:59之前投票表決您的股票。
LOGO   電話
  請給我打電話1-800-690-6903至2023年6月7日(星期三)東部時間晚上11:59。

 

LOGO

  郵件
  如果您收到代理材料的打印副本,並希望通過郵寄提交委託書來投票您的股票,請填寫、簽名、註明日期並郵寄您的委託卡,以便在年會之前由Bright Tower Financial,Inc.,c/o Broadbridge Financial Solutions,Inc.收到。

您也可以出席年會並在會上投票。

 

LOGO   年會
  你可出席週年大會,並於Www.VirtualSharholderMeeting.com/BHF2023

這些指示出現在您的通知或代理卡上。如果您通過互聯網或電話提交委託書,請在提交委託書時準備好通知或代理卡以供參考。如果您通過互聯網或電話提交委託書,請不要郵寄您的代理卡。

對於登記在冊的股東,通過郵寄、互聯網或電話提交的委託書將由委託卡上指定的個人按您指定的方式投票。如果您簽署、註明日期並交付委託書,但沒有具體説明您的股票將如何投票,則委託書將按照董事會的建議就年度會議議程上的所有事項進行投票(請參閲供您投票的提案“),並將就任何其他適當提交本公司股東周年大會表決或其任何延期或延期的事項行使其酌情決定權。

以街道名義的實益擁有人或持有人

如果你的股票是在經紀公司、銀行、經紀自營商或其他類似組織的賬户中持有的,那麼你就是“街頭名下”的股票持有人或“實益所有者”。持有您的帳户的組織將向您提供代理材料。作為受益所有人,您有權指示組織如何投票您賬户中持有的股份。您可以按照您的經紀人、銀行或代名人向您提供的説明提交投票指示。你亦可於以下地址出席週年大會投票:Www.VirtualSharholderMeeting.com/BHF2023並使用您的控制號碼。

 

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目錄表
年會、投票和其他信息     93

 

如果您是以街道名義持有股票的人,並且您沒有向您的經紀人、銀行或其他中介機構提交投票指示,中介機構通常只能在日常事務中酌情投票表決您的股票。中介機構無權對其客户的股票進行投票表決非常規在沒有受益人投票指示的情況下的事項。在年會上,只有提案2(批准獨立註冊會計師事務所)被認為是例行公事,如果您不提交投票指示,中介機構可能會對其進行投票。

年會議程上的所有其他建議是非常規在沒有您的投票指示的情況下,中介機構不得使用其自由裁量權對這些提案進行投票。這些“經紀人無投票權 不會影響對提案1和提案3的投票結果。無投票權將與投票反對建議4和建議5具有相同的效果,因為每一項該等建議都需要持有有權在股東周年大會上投票的所需百分比流通股的持有人投贊成票。不會有經紀人無投票權與提案2有關,因為批准我們的獨立註冊會計師事務所是一件例行公事。因此,如果你的股票是以街道的名義持有的,而你沒有給你的銀行或經紀人指示如何投票,你的股票將由經紀人在提案2上酌情投票。

退休計劃參與者的投票

嘉信理財是新英格蘭人壽保險公司代理人退休計劃和信託部分的受託人,該部分投資於光明之家金融凍結股票基金。作為受託人,嘉信理財將根據計劃參與者向受託人發出的投票指示對本計劃中的股份進行投票。有關投票的説明出現在分發給計劃參與者的投票指導表上。受託人必須在不遲於美國東部時間2023年6月6日(星期二)下午12點之前收到計劃參與者的投票指示。受託人通常將對其未收到投票指示的計劃持有的股份進行投票,其比例與其確實收到投票指示的計劃持有的股份的比例相同。

更改您的投票或撤銷您的委託書

如果您是記錄在案的股東,並希望撤銷或更改您的委託書,您必須(1)通過互聯網或電話,在美國東部時間2023年6月7日(星期三)晚上11:59之前提交較晚日期的委託書;(2)簽署、註明日期並交付較晚日期的代理卡,以便在年會之前收到;(3)提交書面撤銷;(4)通過互聯網發送撤銷通知,地址為Www.ProxyVote.com(五)出席股東周年大會並投票表決。如果您以街頭名義持有您的股票,您必須遵循您的經紀人、銀行或其他中介機構的指示來撤銷您的投票指示。

 

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目錄表
94     年會、投票和其他信息

 

每項提案都需要投票

建議1-選舉九(9)名董事擔任一年制任期於2024年年會結束

投票選項:贊成、反對或棄權

董事會建議:對於公司的每一位被提名者

需要投票:所投的多數票。任何被提名人如未能在選舉中獲得過半數選票,必須在選舉結果得到證明後立即向委員會提出辭呈。在選舉結果證明後100天內,委員會將決定是否接受辭職,並將在選舉結果證明後110天內公開披露其關於辭職的決定。

棄權的效力:沒有效果

經紀的效力無表決權: 沒有效果

提案2-批准任命德勤會計師事務所為光明之家金融2023財年獨立註冊會計師事務所

投票選項:贊成、反對或棄權

董事會建議:

需要投票:親自出席或委派代表出席股東周年大會並有權就該事項投票的股份的多數投票權的贊成票

棄權的效力:與投票反對該提案的效果相同

經紀的效力無表決權: 不會有經紀人無投票權由於批准我們的獨立註冊會計師事務所是一件例行公事,因此與這項提議有關。因此,如果您的股票是以“街道名稱”持有的,而您沒有給您的銀行或經紀人指示如何投票,您的股票將由經紀人酌情投票。

提案3-諮詢投票批准支付給光明金融被任命的高管的薪酬

投票選項:贊成、反對或棄權

董事會建議:

需要投票:親自出席或委派代表出席股東周年大會並有權就該事項投票的股份的多數投票權的贊成票

棄權的效力:與投票反對該提案的效果相同

經紀的效力無表決權: 沒有效果

建議4-批准對《憲章》的修正,以刪除(1)修改《憲章》和《附例》某些規定目前所需的絕對多數表決權要求和(2)與董事類別有關的過時規定

投票選項:贊成、反對或棄權

董事會建議:

需要投票:持有者至少投贊成票三分之二 (6623%)有權在股東周年大會上表決的流通股

棄權的效力:與投票反對該提案的效果相同

經紀的效力無表決權:與投票反對該提案的效果相同

 

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目錄表
年會、投票和其他信息     95

 

提案5-核準《憲章》修正案,以限制公司某些高級管理人員的責任,這是特拉華州法律最近修正案所允許的

投票選項:贊成、反對或棄權

董事會建議:

需要投票:持有至少過半數有權在股東周年大會上投票的流通股的股東投贊成票

棄權的效力:與投票反對該提案的效果相同

經紀的效力無表決權:與投票反對該提案的效果相同

須提交的事宜

除本委託書所述事項外,吾等並不知悉任何將於股東周年大會上提出的事項。如果本委託書中未描述的任何事項在股東周年大會上正確陳述,除非另有規定,否則委託書將根據自己的判斷投票表決您的股份。如果年會延期或延期,代理人也可以在延期或延期時投票表決您的股票。

代理材料的交付

通知和訪問

我們正在使用“通知和訪問”程序向我們的股東分發我們的代理材料。這種方法降低了生產代理材料並將其郵寄給股東的成本和環境影響。根據“通知及查閲”程序,我們現郵寄一份有關網上提供代理資料的通知(“告示”) 致股東。該通知包括如何通過互聯網獲取材料以及如何請求論文或電子郵件收到。該通知還提供了關於股東如何選擇在未來以印刷形式或通過以下方式接收代理材料的説明電子郵件。要在投票開放時選擇一種交付方式,記錄在冊的股東可在網上投票時遵循説明,網址為Www.ProxyVote.com。在任何時候,您也可以通過訪問以下網站選擇您的Bright Tower Financial代理材料的交付方式Https://enroll.icsdelivery.com/BHF。如果您通過經紀商、銀行或其他中介機構間接持有股票,請聯繫中介機構以獲取有關交付選項的其他信息。

登記在冊的股東將直接將通知或代理材料送達他們的郵寄地址,或者如果他們之前同意這種遞送方式,則以電子方式送達。

以街道名義持有股份的持有者將獲得持有股份的中介機構向他們轉發的代理材料或通知。

消除重複的代理材料

為了減少向股東遞送重複的委託書材料的費用,我們依賴美國證券交易委員會規則,該規則允許我們只能向共享一個地址的多個股東遞送一套委託書材料(稱為“家政服務“),除非我們從該地址的任何股東那裏收到相反的指示。所有共享一個地址的股東將收到一個信封內的委託書和2022年年度報告副本,以及每個股東的個別代理卡或個別通知。如果您是與一個或多個其他股東共用一個地址和姓氏的股東,並且想要撤銷您的房屋持有同意,或者您是一個有資格擁有房屋並希望參與房屋持有的股東,請聯繫布羅德里奇,撥打免費電話(866)。540-7095或者寫信給布羅德里奇,住房部,51 Mercedes Way,Edgewood,New York 11717。在收到撤銷您的同意後30天內,您將被從房屋託管計劃中移除。

 

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目錄表
96     年會、投票和其他信息

 

委託書徵集成本

我們已聘請Morrow Sodali LLC作為我們的代理律師,並同意向其支付約15,000美元外加此類服務的合理費用。我們還將報銷經紀人、銀行和其他中介和受託人將代理材料轉發給實益所有者的合理費用。

投票表

選票將由布羅德里奇統計。

選舉督察

董事會已任命布羅德里奇的一名代表為年度會議的選舉檢查專員。

投票結果

我們預計將在年會上公佈初步投票結果,並在表格8-K在年會後的四個工作日內。如果只有初步投票結果可在表格8-K,本公司將修訂表格8-K在最終投票結果公佈後四個工作日內報告最終投票結果。

其他信息

2024年股東年會提案

包括在我們的委託書中的建議

希望根據《交易法》在我們的2024年股東年會委託書中提出建議的股東規則14a-8必須將該建議書提交給我們主要執行辦公室的公司祕書。建議書必須在2023年12月29日營業結束前收到,或我們根據美國證券交易委員會規則和我們的章程宣佈的其他日期。建議書必須符合交易所法案的所有要求規則14a-8。提交建議書並不能保證其被納入,這要受美國證券交易委員會規則和其他適用要求的約束。

其他股東提案和董事提名

根據我們章程的通知條款,如果股東在年度會議上適當地提出董事提名或其他業務,而此類提名或業務不包括在我們的委託書中,股東必須在2024年3月10日營業結束前或在2024年2月9日營業結束之前向我們位於主要執行辦公室的公司祕書遞交書面通知。通知必須包含本公司章程第二條第11節以及適用的美國證券交易委員會規則中描述的通知和信息要求。如果股東提名或業務沒有及時提交或不符合我們的章程,會議主席可以拒絕承認或介紹任何股東提名或業務。

除了滿足本公司章程的前述要求外,為了遵守通用委託書規則,打算徵集委託書以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人的股東必須提供通知,闡明規則所要求的信息14a-19根據交易法,不遲於2024年4月9日。

以引用方式成立為法團

就本委託書已經或將通過引用具體併入光明金融根據《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件而言,本委託書中標題為審計委員會報告書“(在美國證券交易委員會規則允許的範圍內)和”薪酬委員會報告“不應被視為成立為公司,除非在該申請中另有規定。

 

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目錄表
年會、投票和其他信息     97

 

表格上的年報10-K

如有書面要求,我們將免費向股東提供我們的2022年表格的副本10-K,包括財務報表和財務報表明細表,但不包括證物。我們還將向提出請求的股東提供2022年表格的任何展品10-K在支付我方提供該展品所產生的合理費用後。請將您的請求發送到我們主要執行辦公室的Bright House Financial Investor Relationship,或通過電子郵件發送至Investor.relationsingal.com發送至Bright House Financial Investor Relationship。我們的2022年表格10-K,與我們所有其他美國證券交易委員會備案文件一樣,也可以在Http://investor.brighthousefinancial.com通過選擇“金融資訊”和“美國證券交易委員會備案文件”,或在美國證券交易委員會網站Www.sec.gov.

股東名單

截至記錄日期的股東名單將於2023年5月29日至2023年6月8日在我們的主要執行辦公室的正常工作時間內供股東查閲。

主要執行辦公室

我們主要執行辦公室的地址是北卡羅來納州夏洛特市北社區住宅路11225號光明金融公司,郵編:28277。

與我們的董事會溝通

我們的公司治理原則為股東向董事會發送通信提供了一個程序。股東可聯繫個別董事、董事會或特定委員會或小組,包括獨立董事小組,將此類通訊郵寄至:

光明之家金融公司

收件人:公司祕書辦公室

社區住宅北路11225號

北卡羅來納州夏洛特市28277

每份函件應具體説明適用的一個或多個要聯繫的收件人,以及函件的一般主題。正如我們的公司治理原則中所描述的那樣,公司祕書將記錄和審查每一份通信,然後將其轉發給收件人。公司祕書不會轉發他或她自行決定與董事會職責無關的項目(例如,主要是商業性質的通信、簡歷和其他形式的工作詢問、調查請求、會議邀請、個人申訴等)。對於未轉發給收件人的通信,公司祕書將自行決定答覆此類通信的最適當方式(如果有的話)。

 

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目錄表
98     前瞻性陳述;網站參考

 

前瞻性陳述

本委託書以及我們不時作出的其他口頭或書面聲明可能包含的信息包括或基於1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性聲明。此類前瞻性陳述包含重大風險和不確定性。在可能的情況下,我們已經嘗試使用諸如“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“可能”、“將”、“可能”、“打算”、“目標”、“目標”、“指導”、“預測”、“初步”、“目標”、“繼續”、“目標”、“計劃”、“相信”以及其他類似含義的詞語和術語來識別這樣的陳述,或與未來時期掛鈎,與未來經營或財務業績的討論有關。具體而言,這些陳述包括但不限於與未來行動、預期服務或產品、財務預測、當前和預期服務或產品的未來表現或結果、銷售努力、費用、法律訴訟等意外情況的結果以及經營和財務結果的趨勢有關的陳述。

任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。它們可能受到不準確的假設或已知或未知的風險和不確定性的影響。許多這樣的因素將是決定光明大廈金融公司未來實際業績的重要因素。這些聲明是基於當前的預期和當前的經濟環境,涉及一些難以預測的風險和不確定性。這些聲明並不是對未來業績的保證。由於各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素,實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。出於上述原因,我們告誡您不要依賴任何前瞻性聲明,這些前瞻性聲明也應與Bright Tower Financial最新的年度報告Form中包含的其他警告性聲明以及確定的風險、不確定性和其他因素一起閲讀10-K,特別是在題為“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的説明”、“風險因素”和“關於市場風險的量化和定性披露”的章節,以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的其他文件中。此外,任何前瞻性陳述僅在陳述發表之日起發表,光明之家金融公司不承擔更新或修改任何前瞻性陳述以反映陳述發表之日之後的事件或情況或反映意外事件發生的義務,除非法律另有要求。

網站參考文獻

本委託聲明中提及的任何網站上包含的或連接到該網站的信息,都不會通過引用的方式併入本委託聲明或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中。我們經常使用我們的投資者關係網站來提供演示文稿、新聞稿和其他可能被視為對投資者重要的信息。因此,我們鼓勵投資者和其他對公司感興趣的人查看我們在以下網址分享的信息Http://investor.brighthousefinancial.com。此外,我們的投資者關係網站允許感興趣的人註冊以自動獲得電子郵件當我們發佈財務信息時發出警報。

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
非公認會計原則和其他財務披露     99

 

非公認會計原則和其他財務披露

我們對非公認會計原則其他財務措施可能不同於其他公司使用的措施。

非公認會計原則財務披露

我們提出的某些業績衡量標準不是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則計算的,也稱為“公認會計原則“我們相信這些都是非公認會計原則財務措施通過強調我們業務的運營結果和潛在的盈利驅動因素,增強了投資者對我們業績的瞭解。

以下是非公認會計原則不應將財務衡量標準視為根據公認會計原則計算的最直接可比財務衡量標準的替代品:

 

非公認會計原則財政措施:    最直接可比的GAAP財務指標:
調整後收益    可供股東使用的淨收益(虧損)(1)
調整後收益,不太引人注目的項目    可供股東使用的淨收益(虧損)(1)
調整後的收入    收入
調整後的費用    費用
調整後每股普通股收益    稀釋後每股普通股收益(1)
調整後每股普通股收益,不太引人注目的項目    稀釋後每股普通股收益(1)
調整後的投資淨收益    淨投資收益

與最直接可比的歷史公認會計準則措施的對賬被包括在本文中提出的這些措施中。

調整後收益、調整後收入和調整後費用

調整後收益是管理層用來評估業績並便於與行業業績進行比較的財務指標。這一金融措施可能是積極的,也可能是消極的,通過排除可能扭曲趨勢的市場波動的影響,將重點放在我們的主要業務上。

調整後收益反映調整後收入減去(I)調整後支出、(Ii)所得税支出準備(收益)、(Iii)可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)和(Iv)優先股股息。下面提供的是分別用於計算調整收入和調整費用的GAAP收入和GAAP費用的調整。

以下是在計算調整後收益的調整後收入部分時不包括在總收入中的重要項目:

 

淨投資收益(虧損);

 

衍生工具淨收益(虧損),但不包括作為投資對衝或用於複製某些投資的衍生工具的賺取收益和溢價攤銷,但不符合套期保值會計處理(“投資對衝調整“);及

 

某些可變年金保證的最低收入福利(“GMIB“)費用(”GMIB費用”).

以下是在計算調整後收益的調整費用部分時不包括在總費用中的重要項目:

 

 

與GMIB相關福利相關的金額(“GMIB成本”);

 

(1) 

BrightHouse Financial使用可供股東使用的淨收益(虧損)來指可供Bright house Financial公司普通股股東使用的淨收益(虧損),以及稀釋後的每股普通股收益,以指可供股東使用的每股普通股淨收益(虧損)。

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
100     非公認會計原則和其他財務披露

 

 

與根據合同參照的資產池的總回報定期調整貸記率有關的金額(“市值調整“);及

 

遞延保單收購成本攤銷(“發援會“)和收購的業務價值(”VOBA“)涉及(1)淨投資收益(損失)、(2)淨衍生收益(損失)和(3)GMIB費用和GMIB成本。

以上討論的調整對税收的影響是扣除法定税率後計算的,這可能與我們的實際税率不同。

與GAAP對部門報告的指導一致,調整後的收益也是我們衡量部門表現的GAAP指標。

調整後每股普通股收益

調整後每股普通股收益是管理層用來評估我們業務戰略的執行情況並使該戰略與我們的股東利益保持一致的一種衡量標準。

調整後每股普通股收益定義為當期調整後收益除以當期已發行普通股完全稀釋後的加權平均數。用於計算調整後每股收益的加權平均已發行普通股將不同於用於計算股東可獲得的每股普通股攤薄淨收益(虧損)的加權平均普通股,如果計入稀釋股份對一項計算具有反稀釋效果,而對另一項計算沒有影響。

調整後的淨投資收益

我們公佈調整後的淨投資收益,以衡量我們的業績,用於管理目的,我們相信這增強了對我們投資組合結果的理解。調整後的淨投資收入為公認會計準則淨投資收入加上投資對衝調整。

其他財務披露

關於長期保險合同會計變更的説明(《LDTI》)

在我們的2022年表格中披露10-K,自2023年1月1日起,公司採用了新的GAAP會計準則,這將導致LDTI的會計發生重大變化。LDTI將適用於2023年財務報表中報告的最早期間,使過渡日期為2021年1月1日。LDTI將對公司的財務報表產生重大影響,包括股東權益總額和淨收入。請參閲我們的2022年表格10-K補充資料,特別是綜合財務報表附註1。

公司費用

公司費用包括職能部門費用、上市公司費用、某些投資費用、退休基金和獎勵薪酬;不包括設立成本。

值得注意的事項

其中一些人非公認會計原則上述措施可進一步調整,以排除值得注意的項目。值得注意的項目反映了不利的(有利的)税後某些未預料到的項目和事件以及某些預期項目和事件對我們業績的影響,例如建立成本。介紹值得注意的項目和非公認會計原則除不太值得注意的項目外,這些措施旨在幫助投資者更好地瞭解我們的業績,並對這些業績進行評估和預測。

CTE95

CTE95的定義是,在合同有效期內,在一系列資本市場情景中最糟糕的5%的平均情況下,在市場環境中履行合同持有人義務所需的資產量。

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
非公認會計原則和其他財務披露     101

 

CTE98

CTE98的定義是,在合同有效期內,在一系列資本市場情景中最糟糕的2%的平均情況下,在市場環境中履行合同持有人義務所需的資產量。

控股公司流動資產

控股公司流動資產包括光明大廈金融公司、光明大廈控股公司和光明大廈服務有限責任公司的流動資產。流動資產由現金和現金等價物、短期投資和公開交易證券組成,不包括質押或以其他方式承諾的資產。質押或以其他方式承諾的資產包括以信託形式持有的資產。

調整後資本總額

調整後資本總額主要由法定資本和盈餘以及法定資產估值準備金組成。當被稱為“合併”時,代表我們的保險子公司作為一個整體。

銷售額

人壽保險銷售額包括定期人壽年化新保費的100%,終身、萬能人壽和可變萬能人壽的第一年已付保費,以及指數化萬能人壽的總已付保費。我們不包括公司發起的內部交易、公司擁有的人壽保險、銀行擁有的人壽保險和私募可變萬能人壽。

年金銷售額包括直接法定保費的100%,但固定指數年金銷售額除外,固定指數年金銷售額佔直接承保業務總銷售額的100%,以及再保險協議下假設總銷售額的100%。年金銷售不包括某些內部交易所。這些銷售統計數據與公認會計原則下的收入不相對應,但被用作商業活動的相關衡量標準。

正常化法定收益(虧損)

標準化法定收益(虧損)被管理層用來衡量我們保險公司支付未來分配的能力,並反映了我們的對衝計劃是否如預期那樣發揮作用。正常化法定收益(虧損)計算如下法定税前淨額經(I)已實現資本淨收益(虧損)、(Ii)CTE98總資產需求變動(扣除可變年金準備金變動)及(Iii)與可變年金及Shield套期保值計劃及其他股權風險管理策略相關的未實現收益(虧損)的有利或不利影響而調整的經營收益(虧損)。為了幫助管理層和投資者更好地瞭解、評估和預測這些結果,正常化法定收益(虧損)可能會針對某些影響我們業績的意外項目進行進一步調整。

基於風險的資本比率

基於風險的資本比率是一種衡量保險公司資本的方法,它考慮到保險公司的相對規模和風險狀況,以確保符合全國保險專員協會規定的最低監管資本要求。當被稱為“合併”時,代表我們的保險子公司作為一個整體。報告我們基於風險的綜合資本比率的目的不是為了對任何保險公司進行排名,也不是為了用於任何營銷、廣告或促銷活動。

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
102     非公認會計原則和其他財務披露

 

可供股東使用的每股普通股淨收入(虧損)與調整後每股普通股收益和調整後每股普通股收益(未經審計)的對賬

 

     截至該年度為止
調整後收益,每股普通股較不引人注目的項目(1)      12月31日,
2022
   12月31日,
2021
可供股東使用的每股普通股淨收益(虧損)      $  (1.36)    $    (2.36)

 

    

 

  

 

減去:淨投資收益(虧損)

         (3.40)          (0.70)

 

    

 

  

 

減去:不包括投資對衝調整的衍生品淨收益(虧損)

          3.19         (29.72)

 

    

 

  

 

減去:GMIB費用和GMIB成本

         (7.37)           2.42 

 

    

 

  

 

減去:DAC和VOBA的攤銷

         (6.70)           0.88 

 

    

 

  

 

減去:市值調整和其他

          1.18            0.11 

 

    

 

  

 

減去:對賬調整的所得税(費用)福利撥備

          2.74            5.65 

 

    

 

  

 

減去:納入稀釋性股票的影響

              —            0.15 
    

 

  

 

調整後每股普通股收益           8.93          18.86 

 

    

 

  

 

較少:值得注意的項目

         (2.00)          (2.64)
    

 

  

 

調整後收益,每股普通股較不引人注目的項目      $ 10.93     $   21.50 

 

(1)

每股計算是在稀釋的基礎上進行的,由於四捨五入的原因,可能不會重新計算或減去。至於虧損期間,攤薄股份並未計入計算範圍內,因為納入該等股份將會產生反攤薄作用。

淨投資收入與調整後淨投資收入的對賬(未經審計,單位:百萬)

 

     截至該年度為止
       12月31日,
2022
   12月31日,
2021

淨投資收益

     $  4,138    $  4,881

 

    

 

  

 

減去:投資對衝調整

              (71)             (21)
    

 

  

 

調整後的投資淨收益      $  4,209    $  4,902

 

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


目錄表
附錄A     A- 1

 

附錄A--提案4

對章程的擬議修正案,以刪除(I)修改章程和附例某些條款目前所需的絕對多數表決權要求,以及(Ii)與董事類別有關的過時條款

建議的增加以加粗的下劃線文本表示,建議的刪除以刪除線文本表示。

第五條

董事會

現為管理公司業務、處理公司事務,以及為設立、界定、限制和規範公司及其董事和股東的權力,加入下列規定:

(A)除本公司註冊證書或DGCL另有規定外,公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

(B)組成董事會的董事總數應不時完全由董事會決議決定;但在任何情況下,組成董事會的董事總數不得少於三(3)人,也不得超過十五(15)人。

(c)    自本公司註冊證書生效日期(“生效日期”)起,公司董事應分為三類,即指定類別,但須受當時已發行的任何系列優先股的任何股份持有人的特別權利所規限我,班級二級和二級只要有三個級別的董事,每一級別應儘可能由以下人員組成三分之一組成整個董事會的董事總數(不包括根據當時已發行的任何系列優先股的任何股份持有人的任何特別權利選出的任何董事)。每一類董事的初始指派應由董事會作出。班級的任期第I類董事於本集團任期生效日期(“2018年股東周年大會”)後的第一次股東周年大會屆滿第II屆董事於本集團生效日期(“2019年年會”)及任期屆滿後的第二屆股東周年大會上屆滿第三,董事於生效日期後的本公司第三次股東年會(“2020年年會”)屆滿。從2018年年會開始,董事分為兩類,選出的董事接替任期屆滿的董事(即前一類(I)當選為董事,任期至2020年年會屆滿(即,作為班級(三)董事),各該等董事須任職,直至其繼任者妥為選出及符合資格或其去世、辭職、退休、喪失資格或免任為止。從2019年年會開始,將設立單一級別的董事,由選舉產生的董事接替任期屆滿的董事(即前一級別各董事董事)的任期於2020年股東周年大會屆滿,任期至其繼任者經正式選舉及符合資格或其去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。自2020年股東周年大會起,每名獲選接替屆時任期屆滿的董事的董事須每年選舉一次,任期至下一屆本公司股東周年大會時屆滿,而每名董事的成員則須留任,直至其繼任人妥為選出並符合資格或其去世、辭職、退休、喪失資格或被免職為止。

(d)(c)*在向當時已發行的任何系列優先股的持有者授予任何權利的情況下,(x)*只要董事被分成不同的級別,任何董事只有在有理由的情況下才能被免職,而且只有在至少獲得董事的贊成票的情況下才能被免職三分之二(66 2/3%)有權在該董事的選舉中投票的已發行股本的投票權,以及(Y)從導演不再分班前後,任何董事都可以在任何時候被移除,無論是否有理由,只要至少三分之二(662/3%)當時有權投票的公司股本中已發行的股份在這樣的董事的選舉中在其上.

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


目錄表
A- 2     附錄A

 

(e)(d)除適用法律另有明文規定外,在當時已發行的任何系列優先股股份持有人所獲授予的任何權利的規限下,因身故、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而出現的董事會空缺,以及因組成董事會的董事總數的任何增加而產生的新設董事職位,須由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補。任何董事被任命填補空缺或新設立的董事職位,均應任職在該董事獲委任的班級(如有的話)的餘下任期內,以及直至其繼任者當選並具有資格,或直至其較早去世、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因。

(f)(e)*股東擬在本公司任何股東大會之前就董事選舉及其他事務提出提名的預先通知,須按章程所規定的方式及範圍發出。

第八條

公司註冊證書及附例的修訂

第一節公司註冊證書的修改。本公司保留以本公司註冊證書及DGCL現在或未來規定的方式,修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書所載任何條文的權利,而本註冊證書賦予股東的所有權利、優惠及特權,以其現行形式或其後經修訂的形式授予股東,均受第VIII條所保留的權利規限。儘管有前述規定或本公司註冊證書的任何其他規定,或任何法律規定,否則可能允許少投一票或不投一票,但除法律或本公司註冊證書所要求的公司任何特定類別或系列股本的持有人投贊成票外,至少三分之二(66 2/3%)有權對其進行投票的公司所有已發行股本的投票權,作為一個類別一起投票,應被要求修改、修訂或廢除,或採用與下列條款不一致的任何規定第1(D)節第4章或第4節本公司註冊證書第四條第5條、本公司註冊證書第五條、第六條或第七條,或第八條。

第二節:對附例進行修訂。董事會有權在未經股東同意或表決的情況下通過、修改、更改或廢除本章程。儘管本公司註冊證書有任何其他規定或任何法律規定可能允許投較少的一票或不投一票,但除了法律或本公司註冊證書或章程所要求的公司任何特定類別或系列股本的持有人投贊成票外,至少三分之二 (66 2/3%) 多數人為使公司的股東能夠全部或部分更改、修訂或廢除附例的任何條文,或採納任何與附例有所牴觸的條文,公司的股東必須擁有公司所有有權就該等股份投票的已發行股本的投票權,並作為一個單一類別一起投票。

 

 

光明之家金融公司:|2023年委託書


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附錄B     B- 1

 

附錄B--提案5

擬議的《憲章》修正案,以限制公司某些高級管理人員的責任,這是特拉華州法律最近修正案允許的

建議的添加以加粗下劃線的文本顯示。

第九條

高級船員的法律責任限制

在DGCL允許的最大範圍內,公司的高級人員不對公司或其股東因違反受託責任而對公司或股東的金錢損害承擔個人責任。如果在批准本第九條後對《海關條例》進行修訂,以授權公司採取行動,進一步免除或限制高級人員的個人責任,則高級人員的責任應在經修訂的《海關條例》所允許的最大限度內予以免除或限制。本第IX條的任何修訂、修改或廢除,或本公司註冊證書中與本第IX條不符的任何條款的採納,均不得對公司高級人員在該等修訂、修改、廢除或採用不一致的條款之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。

 

2023年委託書聲明:*Bright Tower Financial


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光明之家金融®光明之家金融公司。北卡羅來納州夏洛特市N社區眾議院28277年會信息掃描在年會前通過互聯網查看材料和投票-請訪問www.ProxyVote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並在晚上11:59之前進行電子信息傳遞。東部時間2023年6月7日。當您訪問網站時,請攜帶您的代理卡,並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指示表格。年會期間-訪問www.VirtualShareholderMeeting.com/BHF2023參加虛擬年會並現場投票,請訪問我們的年會網站。確保打印在此代理卡上箭頭標記的框中的號碼可用,然後按照説明操作。股東可以參加會議的實際地點將不會有。投票方式:電話:1-800-690-6903使用任何按鍵電話在晚上11:59之前發送您的投票指令。東部時間2023年6月7日。當你打電話時,帶着你的代理卡,然後按照説明操作。郵寄投票標記,簽署並註明您的代理卡日期,然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回,或將其退回至Vote Processing,C/o Broadbridge,51 Mercedes way,Edgewood,NY 11717。要投票,請用藍色或黑色墨水在下面的方塊中標出X:如果您沒有通過互聯網或電話投票,請沿着穿孔摺疊,分離並返回V11762-P91894將此部分保留為您的記錄,並將簽名和日期的底部部分放在所附信封中。這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。分離並僅返還這部分BrightHouse Financial,Inc.A.董事會建議對列出的每一位董事提名人進行投票,提案2,提案3,提案4和提案5.1。選舉九(9)名董事擔任一年制在2024年股東提名年會上結束的任期:反對棄權1a。菲利普·V(菲爾)班克羅夫特1b。艾琳·張·布里特1c.C.愛德華(《查克》)卓別林1D。史蒂芬·C(《史蒂夫》)Hooley 1e。卡羅爾·D·朱爾1樓。艾琳·A·馬萊施1g.Diane E.Offereins 1小時。埃裏克·T·斯泰格沃特1i。保羅·M·韋策爾投棄權票2.批准任命德勤會計師事務所為光明金融2023財年的獨立註冊會計師事務所3.諮詢投票批准支付給光明金融指定高管的薪酬4.批准對光明金融經修訂和重新修訂的公司註冊證書(以下簡稱《憲章》)的修正案,以刪除(I)修改憲章某些條款以及經修訂和恢復的附例目前所需的絕對多數投票要求,以及(Ii)與董事類別有關的過時條款5.批准對憲章的修正案,以限制光明金融某些高管的責任,根據特拉華州法律B的最新修正案的允許,請嚴格按照您的名字在此簽名。在簽署為受託人、受託人、監護人、公司官員、遺囑執行人、管理人或其他受託人時,請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥,請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期


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有關2023年6月8日東部時間上午8點舉行的年會代理材料供應的重要通知:年會通知、委託書和年度報告可在www.ProxyVote.com上查閲。如果你沒有通過互聯網或電話投票,請沿着穿孔摺疊,將底部簽名並註明日期的部分放在隨附的信封中退回。V11763-P91894 BrightHouse Financial,Inc.股東年度會議本委託書由董事會徵集簽署的股東特此委任雅各布·M·詹克洛維茨、艾莉·林、布魯斯·H·辛德勒和埃裏克·T·施泰格沃特或他們中的任何一人作為代理人,各自有權任命他/她的繼任者,並在此授權他們代表Brighthouse Financial,Inc.的所有普通股並按本投票背面指定的方式投票。股東有權在於美國東部時間2023年6月8日上午8時舉行的股東周年大會上,僅以互聯網遠程通訊及任何延會或延期的方式,就可能提交大會的所有議題(包括委託書所述事項)投票,但須受本卡背面所示任何指示所規限。該委託書在執行得當後,將按照股東的指示投票表決。如果沒有作出這樣的指示,則該委託書將被表決:“選舉提案1所列被提名人進入董事會”;“提案2”;“提案3”;“提案4”;以及“提案5”。根據其酌情決定權,這些代理人有權就會議可能適當進行的其他事務進行表決。如以郵寄方式投票,請填寫本卡另一面的A及B部分。繼續,並在背面簽字


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光明之家金融®光明之家金融公司。北卡羅來納州夏洛特市11225 N社區眾議院28277年會信息掃描查看材料和投票通過互聯網訪問www.ProxyVote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並在下午12:00之前以電子方式傳遞信息。東部時間2023年6月6日。當您訪問網站並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表時,請手持此卡。投票方式:電話:1-800-690-6903使用任何按鍵電話在下午12:00之前發送您的投票指令。東部時間2023年6月6日。打電話的時候把這張卡片拿在手裏,然後按照説明去做。郵寄投票標記,在這張卡片上簽名並註明日期,然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回,或將其退回給投票處理部門,地址為C/o Broadbridge,51 Mercedes Way,Edgewood,NY 11717。要參加虛擬會議,請在會議期間訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/BHF2023。有沒有16位數字此卡上用箭頭標記的框中打印的控制號,然後按照説明進行操作。股東可以參加會議的實際地點將不會有。要投票,請用藍色或黑色墨水在下面的方塊中標出X:如果您沒有通過互聯網或電話投票,請沿着穿孔摺疊,分離並返回V11764-P91894將這部分保留為您的記錄在所附信封中籤名和日期的底部部分。這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。分離並僅返還這部分BrightHouse Financial,Inc.A.董事會建議對列出的每一位董事提名人進行投票,提案2,提案3,提案4和提案5.1。選舉九(9)名董事擔任一年制在2024年股東提名年會上結束的任期:反對棄權1a。菲利普·V(菲爾)班克羅夫特1b。艾琳·張·布里特1c.C.愛德華(《查克》)卓別林1D。史蒂芬·C(《史蒂夫》)Hooley 1e。卡羅爾·D·朱爾1樓。艾琳·A·馬萊施1g.Diane E.Offereins 1小時。埃裏克·T·斯泰格沃特1i。保羅·M·韋策爾投棄權票2.批准任命德勤會計師事務所為光明金融2023財年的獨立註冊會計師事務所3.諮詢投票批准支付給光明金融指定高管的薪酬4.批准對光明金融經修訂和重新修訂的公司註冊證書(以下簡稱《憲章》)的修正案,以刪除(I)修改憲章某些條款以及經修訂和恢復的附例目前所需的絕對多數投票要求,以及(Ii)與董事類別有關的過時條款5.批准對憲章的修正案,以限制光明金融某些高管的責任,根據特拉華州法律B的最新修正案的允許,請嚴格按照您的名字在此簽名。在簽署為受託人、受託人、監護人、公司官員、遺囑執行人、管理人或其他受託人時,請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥,請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期


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有關2023年6月8日東部時間上午8點舉行的年會代理材料供應的重要通知:年會通知、委託書和年度報告可在www.ProxyVote.com上查閲。如果你沒有通過互聯網或電話投票,請沿着穿孔摺疊,將底部簽名並註明日期的部分放在隨附的信封中退回。V11765-P91894 BrightHouse Financial,Inc.股東年度會議本委託書由董事會徵集簽署的股東特此委任雅各布·M·詹克洛維茨、艾莉·林、布魯斯·H·辛德勒和埃裏克·T·施泰格沃特或他們中的任何一人作為代理人,各自有權任命他/她的繼任者,並在此授權他們代表Brighthouse Financial,Inc.的所有普通股並按本投票背面指定的方式投票。股東有權在於美國東部時間2023年6月8日上午8時舉行的股東周年大會上,僅以互聯網遠程通訊及任何延會或延期的方式,就可能提交大會的所有議題(包括委託書所述事項)投票,但須受本卡背面指示、適用計劃文件的條款及適用法律規限。計劃參與者嘉信理財是新英格蘭人壽保險公司代理人退休計劃和信託的受託人(“計劃受託人”),在此稱為“計劃”。作為計劃參與者,您有權指示計劃受託人如何投票分配給您的計劃帳户並顯示在本卡背面的Bright Tower Financial,Inc.普通股(“股份”)。計劃託管人將完全保密您的指示,除非為滿足法律要求而有必要。您可以通過電話、互聯網或簽署並退還此卡的方式指示計劃受託人如何投票。有關如何投票的説明,請參閲此表格的背面。隨函附上一個已付郵資的信封。計劃受託人必須在不遲於下午12:00收到您的投票指示。東部時間2023年6月6日,按照指示投票。計劃託管人將根據您在本卡背面指定的規格投票您的計劃股份。如果計劃受託人在下午12:00之前沒有收到您的指示東部時間2023年6月6日,或如果您簽署並退還此卡但未指明任何規格,計劃受託人將按其收到指示的計劃股票的相同比例投票表決您的計劃股票。除本卡背面所述事項外,2023年年會及其任何延期或延期可能提交表決的任何事項,您的計劃股份將根據適用計劃文件和適用法律的條款,由Bright House Financial,Inc.的股東指定的代理人酌情投票表決。如以郵寄方式投票,請填寫本卡另一面的A及B部分。繼續,並在背面簽字