根據2023年5月10日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-_

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格S-1

註冊聲明
根據1933年《證券法》

Nutriband Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

橘子大道南121號，套房1500

佛羅裏達州奧蘭多，32801

(407) 377-6695

(主要執行辦公室的地址和電話 )

Gareth Sheridan，首席執行官

Nutriband Inc.

橘子大道南121號，套房1500

佛羅裏達州奧蘭多，32801

(407) 377-6695

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾出售的大致日期：

在本註冊後儘快生效。 聲明生效。

如果根據1933年證券法第415條的規定，在此表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外 ，請選中以下複選框：☒

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則 。☒

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約 。

初步招股説明書， 待完成，日期為2023年5月9日

[*]普通股股份 股票

Nutriband Inc.

我們提供的是[*]普通股，每股面值0.001美元(“股份”)。普通股的每股公開發行價將由我們在定價時 確定，可能會低於當前的市場價格。本招股説明書中使用的假設發行價可能不代表最終發行價。本次發行中包括的所有股票均由我們出售。

我們已授予承銷商最多額外購買 的選擇權[*]股份。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為 “NTRB”。2023年5月8日，我們普通股的最後一次銷售價格為每股3.415美元。

正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act中所使用的那樣，我們是一家“新興成長型公司” ，因此，我們選擇利用此招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。請參閲“風險因素”和“招股説明書摘要 -作為一家新興成長型公司的影響”。

投資我們的普通股涉及風險。 請參閲第7頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商45天的選擇權，最多可額外購買[*]按普通股每股公開發行價，減去承銷折扣和佣金，向本公司出售普通股(相當於本次發行中出售的普通股股數的15%)，僅 以彌補超額配售(如果有)。

承銷商預計在8月1日付款後向購買者交付普通股股票 。[*], 2023.

唯一的賬簿跑步者

約瑟夫·岡納有限責任公司

本招股説明書的日期為2023年3月1日。

目錄

閣下只應倚賴本招股章程及任何由吾等或代表吾等擬備並交付或提供予閣下的免費書面招股章程所載的資料。我們和承銷商均未授權任何人向您提供其他或不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書或免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其日期為止是準確的，無論其交付時間或我們普通股的任何出售。自該日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化，在任何情況下，本招股説明書的交付或與本招股説明書相關的任何銷售均不構成自本招股説明書發佈之日起我們的業務沒有任何變化，或本招股説明書所包含的信息在其日期之後的任何時間都是正確的。

所提及的“我們”、“我們”、“我們”和類似的詞彙是指我們和我們的子公司，包括我們在2018年8月1日收購4P治療公司之後的4P治療有限責任公司，以及2020年8月31日Pocono Coating Products，LLC的某些資產，除非上下文另有説明 。所有股票和每股數字都是拆分後的數字，反映了2022年8月12日生效的遠期拆分。

對於美國以外的投資者：我們和任何承銷商都沒有做任何事情，允許在美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

行業和市場數據

本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、政府出版物和其他已發佈的 獨立來源。一些數據也是基於我們的善意估計。由於各種因素，包括“風險因素”一節中所述的因素，我們所處的行業面臨高度的不確定性和風險。這些 和其他因素可能會導致結果與這些出版物中表達的結果大相徑庭。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在就我們的證券作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中包含的所有其他信息。本招股説明書中包含的陳述包括 受風險和不確定性影響的前瞻性陳述，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的 大不相同。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。可能存在其他風險和不確定性，這些風險和不確定性也可能對我們的業務、前景或運營產生不利影響。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的交易價格 可能會下跌，您的投資可能會損失全部或很大一部分。

關於我們業務的風險

由於我們是一家處於早期階段的公司，營收微乎其微，且有虧損的歷史，預計在可預見的未來將繼續蒙受鉅額虧損，因此我們無法向您保證我們能夠或將能夠盈利。

在截至2023年1月31日的一年中，我們產生了2,079,609美元的收入，虧損4,483,474美元，運營現金流為負2,987,198美元。截至2023年1月31日，我們的營運資本盈餘為1,945,132美元，而截至2022年1月31日的營運資本盈餘為4,686,112美元。我們面臨着初創企業、營收前企業常見的風險，包括資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源方面的限制以及缺乏營收等因素。藥物開發公司通常在業務的產品開發和FDA測試階段遭受巨大損失，並且在藥物獲得FDA批准(這一點無法保證)以及公司開始銷售產品之前，不會產生收入。我們不能保證我們能夠或 永遠不會成功實現盈利，我們成功的可能性必須根據我們早期的運營階段來考慮。我們不能向您保證我們將能夠盈利或產生正現金流。如果我們無法實現盈利， 我們可能會被迫停止運營，您的投資可能會遭受全部損失。 

俄羅斯/白俄羅斯-烏克蘭衝突 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。對於我們的財務狀況、運營結果和現金流的具體影響，截至本報告之日還無法確定。然而，如果這種軍事行動蔓延到其他國家、加劇或繼續活躍，這種衝突可能會對我們的財務狀況、業務結果和現金流產生實質性的不利影響。到目前為止，這場衝突正在對世界經濟產生不穩定的影響，導致 能源價格上漲和世界經濟普遍存在通脹壓力，以及可能的供應鏈限制， 這對世界經濟總體產生了負面影響，可能特別是對我們正在進行的業務造成負面影響。這場衝突的持續時間及其對世界經濟的影響目前尚不清楚。這些因素可能導致資本市場缺乏確定性或其他變化 ，並限制或降低我們籌集額外資本的潛力，我們將需要這些額外資本來及時執行業務計劃。

我們的業務可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。 

新冠肺炎疫情和對疫情的應對將在多個方面影響我們的業務，包括但不限於：

由於我們沒有可以 在美國銷售的產品，我們無法預測我們何時或是否會盈利。

我們的主導產品是我們的濫用威懾 芬太尼透皮系統，目前正在開發中，尚未獲得美國FDA或任何其他國家/地區的監管機構的批准。我們沒有任何可以在美國銷售的產品。由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性 ，我們不能向您保證我們將能夠開發和營銷任何產品或實現或實現盈利。如果我們能夠為我們的運營獲得資金，我們預計在繼續我們的產品開發計劃和臨牀試驗 時將產生大量費用。此外，如果適用的監管機構(包括FDA以及我們可能尋求銷售產品的其他國家/地區的類似監管機構)要求我們在我們目前預期的基礎上進行研究，我們的支出將超出預期，任何潛在產品批准的時間可能會推遲 。因此，在可預見的未來，我們預計將繼續遭受重大虧損和負現金流。

*許多因素，包括但不限於以下因素， 可能影響我們發展業務和盈利運營的能力：

我們未能開發我們的濫用威懾 芬太尼透皮系統將削弱我們繼續經營的能力。

我們的主導產品是我們的抗濫用芬太尼透皮系統，我們主要致力於開發該產品，以使我們能夠獲得FDA的批准並將該產品推向市場。如果我們不能獲得必要的資金來成功開發、獲得FDA的營銷批准和營銷該產品 ，我們可能沒有資源開發更多的產品，我們可能無法繼續經營。 

在我們可以在美國銷售任何被FDA歸類為藥物的產品之前，我們必須獲得FDA的上市批准。

我們建議的透皮產品是FDA認為需要FDA批准的藥物-設備 組合。為了獲得FDA的批准，有必要進行一系列臨牀前和臨牀測試，以確認該產品是安全有效的。儘管通過我們的透皮貼劑提供的藥物可能已經獲得了FDA的批准，但由於我們正在改變劑型或給藥途徑 ，我們將需要完成所有需要證明安全性和有效性的研究，以使FDA滿意。 在任何時候，FDA都可以要求我們執行其他測試，或改進和重新做我們之前完成的測試。獲得FDA批准的過程可能需要數年時間，不能保證FDA會批准該產品。FDA還需要批准製造工藝和製造設施。

我們可能需要依賴合同研究機構來進行臨牀前和臨牀試驗。

儘管我們相信，通過4P Treeutics，我們 有能力在內部進行臨牀前研究和早期臨牀研究，但我們可能需要依賴第三方合同 研究機構來進行關鍵的臨牀前和臨牀試驗。我們的失敗或合同研究機構未能按照FDA規定進行試驗可能會使我們無法獲得FDA的批准，並可能要求我們重新進行我們或合同研究機構管理的任何臨牀前或臨牀試驗。

我們可能會在完成臨牀試驗方面遇到延遲，這將增加我們的成本並推遲進入市場。

我們可能會在完成FDA批准所需的臨牀 試驗時遇到延遲。這些延遲可能是由於許多因素造成的，這些因素可能會阻止我們在 時間開始試驗或及時完成研究，其中可能包括我們無法控制的因素。由於我們可能需要依賴第三方 為我們提供試驗中使用的藥物和透皮貼片，因此我們在獲取啟動每項臨牀試驗所需的臨牀材料方面可能會遇到各種原因，其中可能包括我們無法控制的因素。臨牀試驗 可能會因多種原因而延遲或終止，包括延遲或未能：

患者登記也是及時完成臨牀試驗的一個重要因素 ，受許多因素的影響，包括患者羣體的大小和性質、患者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、相互競爭的臨牀試驗和臨牀醫生以及患者對正在研究的藥物相對於可用替代藥物的潛在優勢的看法 ，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥或治療。

如果臨牀試驗被我們、進行此類試驗的機構的獨立審查委員會、試驗的數據安全監控委員會或FDA暫停或終止，我們也可能遇到延遲。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止我們的一項或多項臨牀試驗 ，包括我們未按照相關法規要求或臨牀規程進行臨牀試驗、FDA對臨牀試驗操作或試驗地點進行檢查導致臨牀暫停、 不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規變更或行政行為或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

如果我們在進行或完成任何候選產品的臨牀試驗時遇到延誤，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從這些候選產品中獲得收入的能力也將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延遲都將增加我們的成本，減慢產品開發和審批流程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。 任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務和財務狀況。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素最終也可能導致我們的候選產品無法獲得監管部門的批准。

我們為運營提供資金並 創造收入的能力取決於我們的濫用威懾芬太尼透皮系統和我們的其他相關候選產品的臨牀和商業成功，如果不能取得這樣的成功，將對我們的業務產生負面影響。

我們的前景，包括為我們的運營提供資金和創造收入的能力，取決於我們濫用威懾 芬太尼透皮系統的成功開發、監管批准和商業化 該系統本身需要大量資金，以及我們的其他候選產品。我們候選產品的臨牀和商業成功取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

如果我們不能及時實現這些目標或克服上面提出的挑戰，其中許多挑戰是我們無法控制的，我們可能會遇到重大延誤或 無法將我們的候選產品成功商業化。因此，即使我們獲得了FDA的批准來銷售我們的產品，我們 也可能無法通過銷售我們的產品產生足夠的收入來使我們能夠繼續我們的業務。

由於我們沒有商業製造能力 ，如果我們無法建立製造設施，我們可能必須與已獲得FDA批准的製造商 簽訂製造協議。

我們產品的任何商業製造商和我們生產商業產品的製造設施都將接受FDA的檢查。尋求FDA 批准將我們的產品推向市場的部分流程是FDA對製造工藝和設施的批准。雖然我們可以建立自己的製造工廠，但建立製造工廠的成本非常高，除非我們為此獲得資金，否則我們將有必要聘請有生產FDA批准的透皮產品經驗的合同製造商。 通過依賴合同製造商，我們將依賴製造商，其利益可能與我們的不同。任何合同 製造商將對產品質量和滿足法規要求負責。如果製造商不符合我們的質量標準，並且交付的產品不符合我們的規格，我們可能會向客户承擔違反保修的責任， 以及因使用、濫用或意外誤用產品而可能導致的任何不良事件的責任，包括死亡。 無論我們是否能夠向合同製造商索賠，我們的聲譽都可能受到損害，因此我們可能會失去業務 。此外，合同製造商可能還有其他客户，並可能根據合同製造商的利益而不是我們的利益來分配其資源。此外，我們可能不能保證我們會得到優惠的價格。

如果我們或任何第三方製造商未能 遵守FDA當前的良好製造規範，我們可能無法銷售我們的產品，直到製造商符合 標準。

所有FDA批准的藥物，包括我們建議的透皮產品，都必須按照良好的生產實踐進行生產。作為例行檢查或針對特定原因，FDA會對所有生產設施進行檢查。如果製造商未能遵守所有適用法規， FDA可以禁止我們分銷在這些工廠生產的產品，無論它們是合同製造商還是自己的工廠。 如果不遵守良好的製造實踐，可能會導致FDA關閉這些工廠或限制我們使用這些工廠。

如果FDA對我們建議的任何產品實施風險評估和 緩解策略政策，我們將需要遵守這些政策，然後才能獲得FDA的批准 或產品。

2007年的《食品和藥物管理局修正案》授權FDA要求製造商制定風險評估和緩解策略(REMS)，以確保藥物或生物製品的益處大於其風險。如果我們推薦的產品之一確實獲得了監管部門的批准，批准可能會受到特定條件和劑量的限制，或者使用適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值 。FDA可能要求REMS，其中可以包括藥物指南、患者包裝插入、溝通計劃、確保安全使用和實施系統的要素，幷包括評估REMS的時間表。此外，FDA可能要求 在產品標籤中包括某些禁忌症、警告或預防措施，並可能要求測試和監控計劃 以監控已商業化的經批准產品的安全性。此外，FDA可能要求進行批准後測試，該測試涉及臨牀試驗，旨在在NDA之後進一步評估藥物產品的安全性和有效性。

根據REMS要求的程度， 任何在美國的發佈可能會被推遲，商業化成本可能會大幅增加，潛在的商業市場可能會受到限制。 此外，擬議的REMS計劃沒有充分解決的風險也可能阻止或推遲其商業化審批。

在FDA批准後，我們的產品將繼續接受FDA的審查。

如果我們的產品發現了以前未知的問題，或者製造工藝和設施出現了意想不到的問題，即使在FDA和其他監管機構批准該產品用於商業銷售之後，也可能導致實施重大限制，包括將該產品從市場上撤回。

FDA和其他監管機構繼續審查產品，甚至在產品獲得機構批准後也是如此。如果FDA批准了我們的產品，其生產和營銷將受到持續監管，其中可能包括遵守當前良好的製造實踐、不利的事件報告要求以及禁止推廣用於未經批准或“標籤外”用途的產品。我們還在接受FDA的檢查和市場監督，以確保符合這些和其他要求。因未能遵守這些要求而導致的任何執法行動 ，甚至是疏忽，都可能影響我們產品的製造和營銷。此外，FDA或其他監管機構在收到新發現的信息後，可以將之前批准的產品從市場上撤回。FDA或其他監管機構還可以要求我們在我們批准的指示用途之外的領域進行額外的、可能代價高昂的研究。 

我們必須持續監控我們產品在獲得批准並上市後的安全性，以確定是否存在可能危及我們繼續營銷產品的能力的不良事件。

與所有醫療產品一樣，使用我們的產品 有時會產生不良副作用或不良反應或事件(累積稱為不良事件)。在大多數情況下，根據我們在臨牀開發計劃中的經驗，我們預計這些不良事件是已知的，並以一定的預測頻率發生。當不良事件報告給我們時，我們需要調查每個事件及其周圍的情況，以確定它是否由我們的產品引起，以及是否存在以前未意識到的安全問題。我們還將被要求定期向適用的監管機構報告這些事件的摘要。如果不良影響嚴重，我們可能需要 召回我們的產品。我們不能向您保證我們的透皮產品不會引起皮膚刺激或其他不良事件。我們銷售產品的能力可能會因意外的不良事件和任何產品召回而受到影響。由於我們是一家處於早期階段的公司，我們的聲譽和營銷產品的能力受到的影響可能比大型製藥公司更嚴重。

此外，使用我們的產品可能會 出現嚴重和意想不到的不良事件，或以高於預期的頻率出現不太嚴重的反應。當我們的產品用於危重或以其他方式危害的患者羣體時，可能會出現此類問題。當向我們報告意外事件時，我們需要進行徹底調查，以確定因果關係及其對產品安全的影響。這些事件還必須 具體報告給適用的監管機構。如果我們的評估得出結論，或監管機構認為該產品存在不合理的風險，我們將有義務撤回該產品的受影響批次(S) 或召回該產品並停止營銷，直到所有問題得到滿意解決。此外，新產品的意外不良事件 只有在廣泛使用該產品後才能識別，這可能會使我們面臨產品責任風險、監管機構的強制行動 以及我們的聲譽和公眾形象受損。

任何監管機構對我們任何產品的風險作出的嚴重不利發現都可能對我們的聲譽、業務和財務業績造成不利影響。

如果我們獲得FDA的批准來銷售我們的產品，我們預計將花費相當多的時間和金錢來遵守管理其銷售的聯邦和州法律法規，如果我們無法完全遵守此類法律法規，我們可能面臨鉅額處罰。

醫療保健提供者、醫生和其他人將在推薦和處方我們建議的產品時發揮主要作用。此外，如果我們使用第三方銷售和營銷提供商，他們可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療保健法律法規預計包括但不限於以下內容：

我們未能遵守這些聯邦和州醫療保健法律法規或外國司法管轄區的醫療保健法律，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

在我們可以在美國以外的地方銷售我們的產品之前，我們需要在我們計劃銷售產品的每個國家/地區獲得監管部門的批准。

為了在美國以外的司法管轄區 營銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的營銷審批，並遵守眾多且各不相同的法規要求。 美國以外的法規審批流程通常包括與獲得FDA相關的所有風險，並可能涉及 其他測試。

此外，在全球許多國家/地區， 要求產品必須獲得報銷批准，然後才能在該國家/地區獲得銷售許可。我們可能無法及時獲得美國以外監管機構的 批准(如果有的話)。即使我們在美國獲得批准，FDA在美國上市的批准也不能確保獲得其他國家/地區監管機構的批准。 類似地，由美國以外的一個監管機構批准也不能確保獲得其他國家/地區監管機構的批准。我們可能無法申請營銷審批，也可能無法獲得在 任何市場將我們的產品商業化所需的審批。如果我們無法獲得外國司法管轄區監管機構對我們的候選產品的批准，這些候選產品的商業前景可能會顯著降低，我們的業務前景可能會受到影響。

在美國以外，特別是在歐盟成員國，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家/地區，在收到產品上市批准後，與政府當局進行定價談判或成功完成健康技術評估程序可能需要相當長的時間。此外，作為成本控制措施的一部分，政府和其他利益攸關方可能會對價格和報銷水平施加相當大的壓力。某些國家允許公司制定自己的藥品價格，但對定價進行監控。

除了美國的法規， 如果我們在美國以外的地區銷售，我們將受到各種法規的約束，其中包括臨牀試驗 以及我們產品的任何商業銷售和分銷。無論我們的產品是否獲得了FDA的批准，我們都必須在該產品在這些國家/地區開始臨牀試驗或銷售之前，獲得這些國家/地區監管機構所需的 批准。

如果我們沒有足夠的產品責任保險 ，我們可能會受到超過我們淨值的索賠。

在我們銷售任何醫藥產品之前，我們 將需要購買重大產品責任保險。但是，如果因使用我們的產品而發生重大索賠， 我們的產品責任保險可能不足以涵蓋針對我們的索賠。我們不能向您保證，我們將不會 不會因使用我們的產品而產生的責任大大超過我們的產品責任保險的限額。 在這種情況下，如果我們沒有或無法獲得履行此類責任所需的資金，我們可能無法繼續 業務。

由於我們正在開發的一些貼片，如我們的濫用威懾芬太尼貼片，具有潛在的嚴重副作用，如果患者遭受嚴重的、可能危及生命的副作用，我們可能會面臨責任。

芬太尼貼片有已知的副作用，並可能因阿片類藥物引起的呼吸抑制而導致嚴重或危及生命的呼吸問題。此外，與芬太尼一起服用某些藥物可能會增加嚴重或危及生命的呼吸問題、鎮靜或昏迷的風險。由於副作用嚴重，芬太尼貼片只能按照FDA或美國境外相關監管機構批准的標籤使用。芬太尼貼片僅適用於對阿片類藥物耐受的患者，因為他們已服用此類藥物至少一週，不應用於治療輕度或中度疼痛、短期疼痛、手術後或醫療或牙科程序後的疼痛，或可根據需要服用藥物控制的疼痛。 儘管我們將在包裝上包含FDA或外國監管機構要求的所有警告，如果使用我們的濫用威懾芬太尼透皮系統導致死亡或嚴重副作用，我們可能會提出索賠 ，即使是為不應為其開芬太尼貼片的患者開的處方。我們不能向您保證我們不會因此類副作用而面臨重大責任，並且我們可能沒有足夠的產品責任保險來覆蓋可能被評估為針對我們的任何損害。

由於我們缺乏資金，我們可能不得不 與第三方建立合資企業或戰略關係或許可協議，以開發我們的潛在產品並尋求獲得FDA的批准 。

我們目前的努力旨在開發我們的透皮藥物產品流水線，並尋求FDA的批准，其中包括我們的主導產品--濫用威懾芬太尼透皮系統。藥品的開發非常昂貴，不能保證獲得FDA的批准。由於涉及的成本 ，我們可能需要與第三方 簽訂合資企業或戰略聯盟或許可或類似協議才能將我們的產品推向市場，在這種情況下，我們將不得不放棄產品的相當大比例的股權或權利，並要求對方提供必要的資金和人員，並在與產品的開發、測試、營銷和製造相關的 決策中發揮重要作用。第三方的利益可能不同於我們自己的利益，甚至可能與我們的利益衝突。如果我們無法吸引有能力的各方來分銷和營銷我們可能開發的任何產品 ，或者如果這些各方的努力不夠，我們將無法實施我們的業務戰略，可能 不得不停止運營。我們不能向您保證我們將成功地建立合資企業或其他戰略關係，或我們可能建立的任何關係將開發適銷對路的產品，或我們將從此類合資企業中獲得任何收入或淨收入 。

我們可以決定在開發期間或批准後的任何時間不繼續開發或商業化任何產品，這將減少或消除我們對這些候選產品的潛在投資回報 。

我們可能會出於各種原因決定停止開發我們的濫用威懾芬太尼透皮系統或我們正在開發的任何其他產品，或者不繼續將任何潛在的產品商業化 ，原因包括：新技術的出現降低了我們產品的商業可行性； 競爭加劇；法規或公共政策環境的變化；監管或公共政策環境的變化；在臨牀開發期間或批准的產品上市後發現不可預見的副作用；或不良事件的發生率或嚴重程度大於之前的臨牀試驗。如果我們停止在 中投入大量資源的計劃，我們的投資將得不到任何回報。

如果我們的任何潛在產品被批准 上市，但未能獲得商業成功所需的醫生或市場的廣泛認可，我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。

如果我們正在籌備中的任何產品獲得了FDA的批准，從而允許我們在美國銷售該產品，我們將有必要使我們的 產品獲得FDA批准所涵蓋的適應症的接受。為了在市場上獲得認可，我們需要 向醫生、患者和付款人證明，我們的產品提供了明顯的優勢或更好的結果，其價格反映了我們產品與現有產品相比的價值。我們將需要制定和實施一項針對醫生和普通大眾的營銷計劃。由於我們目前沒有開發或實施內部營銷計劃所需的資源，而且如果我們獲得FDA的批准來銷售我們的產品，我們可能沒有資金來這樣做，我們將需要通過與有能力向醫生銷售我們的產品的第三方簽訂許可和分銷協議來建立分銷網絡， 我們將依賴這些第三方有效地銷售我們的產品的能力。我們不能向您保證，我們將能夠 以我們可以接受的條款談判許可和分銷協議。由於我們沒有既定的跟蹤記錄，而且我們的產品線相對較小，因此我們在談判許可和分銷協議條款時可能處於劣勢 。此外，我們可能對被許可方營銷計劃的開發和實施幾乎沒有控制權， 我們的被許可方在資源分配和營銷計劃的實施方面可能與我們的利益不一致。我們不能向您保證，我們的任何產品的營銷計劃都能夠或將有效地實施，也不能保證我們的產品能夠成功地被醫生和急救服務接受。

如果我們尋求在美國以外的其他國家/地區銷售我們 渠道中的任何產品，我們將需要遵守我們尋求在其中銷售產品的每個國家/地區的法規。

目前，我們的藥品均未獲得任何司法管轄區內任何政府機構的批准銷售。如果我們在我們 決定進入的任何市場未能遵守監管要求，或獲得並保持所需的批准，或者如果相關市場的監管批准被推遲，我們的目標市場將會減少，我們實現產品全部市場潛力的能力將受到損害。在一個司法管轄區(包括美國)獲得營銷審批並不能確保在另一個司法管轄區獲得營銷審批，但在一個司法管轄區未能或延遲獲得營銷審批 可能會對其他司法管轄區的監管流程產生負面影響。未能在我們尋求銷售產品的國家/地區獲得營銷批准，或在獲得此類批准方面出現任何延遲或挫折，都將削弱我們為任何產品開拓 國外市場的能力。

藥品遞送行業受到快速技術變化的影響，我們未能跟上技術發展的步伐，可能會削弱我們營銷產品的能力。

我們的產品使用了我們開發的藥物經皮給藥技術。藥物輸送領域受到快速技術變化的影響。我們未來的成功將取決於我們是否有能力跟上行業的最新發展，並跟上技術進步和不斷變化的客户需求的步伐。如果我們不能跟上這些變化和進步，我們建議的產品可能會過時，這將導致我們不得不停止運營。

如果我們獲得FDA的批准，我們將面臨來自更知名、資本更充裕的公司的激烈競爭。

如果我們的任何產品獲得FDA批准， 我們預計將面臨來自現有公司的激烈競爭，這些公司更知名，並且已經與醫療保健系統內的醫生建立了關係。我們可能開發的任何產品都將與具有相同藥用功能的現有藥物競爭，其中可能包括透皮貼片。我們不能向您保證我們將能夠成功競爭。此外，即使我們能夠將我們的候選產品商業化，我們也可能無法使它們的價格與當前標準的護理產品相比具有競爭力 ，或者由於我們無法控制的因素，它們的價格可能會大幅下降。如果發生這種情況或材料和製造價格大幅上漲 ，我們繼續經營業務的能力將受到嚴重損害，我們可能無法成功將任何產品商業化 。此外，其他製藥公司可能也在開發、申請專利、製造和營銷與我們正在開發的產品競爭的產品。這些潛在競爭對手可能包括與我們相比擁有顯著競爭優勢的大型且經驗豐富的公司，例如更多的財務、研發、製造、人員和營銷資源、更高的品牌認知度以及在獲得FDA和外國監管機構的營銷批准方面更多的經驗和專業知識。

政府當局的醫療改革、影響醫療政策的法院裁決以及第三方付款人對藥品定價、報銷和承保範圍的相關削減可能會對我們的業務產生不利影響。

我們預計，由於醫療改革，醫療行業在報銷、返點和其他付款方面將面臨更多限制，這可能會對我們建議的產品的第三方覆蓋範圍以及醫療保健提供者將在多大程度上或在何種情況下開出或管理我們的產品(如果獲得批准)產生不利影響。

在美國和其他國家/地區，我們產品的銷售，如果獲準上市，將在一定程度上取決於第三方付款人的報銷情況，這些付款人包括 政府機構、管理醫療組織和其他私人醫療保險公司。第三方付款人對醫療產品和服務的價格和成本效益提出了越來越多的挑戰。

在美國，增加醫療保健支出一直是公眾相當關注的話題。私營和政府實體都在尋找降低或控制醫療成本的方法。國會和一些州立法機構已經提出或提出了許多可能改變美國醫療體系的提案，包括減少處方藥的報銷，以及降低消費者和醫療保健提供者購買藥品的報銷水平。

通過立法或法規實施的成本削減舉措和覆蓋範圍的變化 可能會降低任何經批准的產品的使用率和報銷金額，這反過來又會影響我們可以獲得的這些產品的價格。聯邦立法或法規導致的任何報銷減少也可能導致私人支付者支付的類似減少，因為私人支付者在設置自己的報銷費率時通常遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和 支付限制。

可能對美國定價產生不利影響的重大事態發展包括頒佈聯邦醫療改革法律和法規，其中包括《平價醫療法案》(Affordable Care Act)或《ACA》(俗稱《奧巴馬醫改》)，以及2003年的《聯邦醫療保險處方藥改進和現代化法案》(Medicare處方藥改進和現代化法案)。地區法院最近做出的一項推翻《奧巴馬醫改》的裁決如果得到支持，可能會對我們建議的產品等 產品的報銷和付款產生重大不利影響。作為美國任何醫療改革的一部分而頒佈的醫療體系的變化， 以及代表Medicare、Medicaid和私營部門受益人進行談判的實體購買力的增加， 可能會通過影響例如第三方付款人的報銷政策而導致定價壓力增加。具有減少阿片類藥物使用效果的監管變化 導致包括芬太尼在內的阿片類產品的市場規模縮小，這可能會影響我們的濫用威懾芬太尼透皮系統或我們 可能開發的任何其他基於阿片的透皮產品的市場。

保護我們的 專有權是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。

我們的商業成功將在一定程度上取決於 為我們的產品中包含的技術獲得並維護專利保護和商業祕密保護 如果有第三方挑戰，能否成功保護這些專利。4P Treeutics最初根據專利合作條約提交了一項國際專利申請，要求在全球範圍內起訴我們的主導產品--濫用威懾芬太尼透皮系統所使用的濫用威懾透皮技術知識產權。

在我們的Aversa產品線中使用的Aversa濫用威懾技術 由一個國際知識產權組合涵蓋，這些專利在44個國家和地區頒發，包括美國、歐洲、日本、韓國、俄羅斯、墨西哥和澳大利亞。在加拿大和中國的專利訴訟仍在進行中。這些 專利提供2035年的專利覆蓋範圍。我們將繼續鞏固我們在美國和國際上的專利地位， 我們的候選產品Aversa Fentanyl、Aversa丁丙諾啡和Aversa甲基哌醋以及 我們可能正在開發的其他產品和技術。我們的政策是追求、維護和捍衞內部開發或從外部獲得的專利權，並 保護對我們的業務發展具有重要商業意義的技術、發明和改進。我們不能 確定是否會就我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請授予專利，也不能確保我們現有的任何專利或未來授予我們的任何專利在保護我們的技術方面將在商業上 有用。我們還依靠商業祕密來保護我們的商業產品和候選產品。我們的商業成功在一定程度上還取決於我們不侵犯第三方的專利或專有權利。

我們阻止第三方使用我們的專有或專利技術製造、使用、銷售、提供銷售或進口產品的能力取決於我們根據涵蓋這些活動的有效和可強制執行的專利或商業機密所擁有的權利的程度。製藥公司和生物製藥公司的專利地位可能高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，重要的法律原則仍未解決 。到目前為止，美國還沒有出現關於生物製藥專利中允許的權利要求的廣度的一致政策。美國以外的生物製藥專利情況因國家而異，甚至更不確定。 美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值 。因此，我們無法預測我們可能被授予的任何專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。此外，如果任何專利被授予並隨後被視為無效和不可強制執行，可能會影響我們 許可我們的技術的能力，並如前面所述，抵禦競爭挑戰。專利訴訟非常昂貴，我們可能沒有足夠的資金來保護我們的專有技術免受侵權，無論是作為尋求阻止侵權者使用我們技術的訴訟的原告 ，還是作為指控我們侵權的訴訟的被告。

未來對我們專有權利的保護程度不確定，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得 或保持我們的競爭優勢。例如：

如果我們尋求通過收購來擴大我們的業務，我們可能無法成功識別收購目標或將他們的業務與我們現有的業務整合。

我們最近通過收購擴大了我們的業務， 我們未來可能會進行收購。2017年，我們發行了1,458,333股普通股，價值2,500,000美元，與我們擬議的收購Advanced Health Brands，Inc.相關，但Advanced Health Brands的股票從未轉讓給我們，我們將收購的知識產權的 價值沒有我們預期的價值，因此我們在截至2018年1月31日的年度發生了 $2,500,000美元的減值損失。2018年9月，我們達成了收購卡梅爾生物科學公司的協議，2018年11月，我們終止了協議，並與據稱該公司的賣家對我們提起了訴訟。*We 之前簽訂了另一項收購協議，該協議在協議執行後不久被撤銷。我們不能向您保證 我們完成的任何收購都會成功，或者我們可能達成的任何收購協議都會導致收購。 收購不成功可能有多種原因，包括以下原因：

如果發生上述任何事件或我們沒有考慮到的任何其他事件，我們可能會產生鉅額費用，而我們可能無法承擔這些費用，並可能會損害我們業務的發展 。我們不能向您保證我們將進行的任何收購都會成功。

我們依賴第三方分銷商進行消費產品的國際營銷，並遵守適用的法律。

我們目前不在國內銷售或營銷我們的消費者透皮產品，也不直接面向國際消費者銷售我們的產品，我們依賴分銷商 銷售和營銷這些產品。在未獲得FDA批准的情況下，我們不能在美國銷售我們的消費者透皮貼劑產品。目前，我們不打算尋求FDA的批准，也不打算在美國銷售這些產品。我們計劃將我們的透皮消費品銷售給那些產品可以符合所有適用法規的國家/地區的分銷商，而無需 我們在臨牀前和臨牀研究上花費大筆資金以獲得監管部門的批准。

我們依賴於我們的首席執行官 ，我們的總裁和首席運營官。

我們依賴首席執行官Gareth Sheridan、Serguei Melnik、我們的總裁和4P Treeutics首席運營官總裁博士。 雖然Sheridan先生和Melnik先生與我們有僱傭協議，但僱傭協議並不保證該官員 將繼續留在我們這裏。我們沒有與史密斯博士簽訂僱傭協議。失去Sheridan先生、Melnik先生或Smith博士將嚴重削弱我們開展業務的能力。

如果我們不能吸引、培訓和留住技術和財務人員，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住關鍵管理、技術、監管和財務人員的能力。招聘和留住在醫藥產品開發方面有經驗的有能力的人員對我們的成功至關重要。對合格人才的競爭非常激烈，而且競爭可能會加劇。我們不能向您保證我們能夠吸引或留住我們需要的人員。 我們的財務狀況可能會削弱我們吸引合格候選人的能力。如果我們無法吸引和留住合格的 員工，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

關於我們的證券的風險

我們在使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您可能不同意的方式或 可能不會產生回報的方式投資或使用此次發行所得的資金。

此次發行的淨收益的一部分 預計將用於一般公司目的、開發我們的主導產品和營運資金。我們的管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可用於不會增加我們的經營業績或市場價值的公司目的。此次發售的淨收益將不足以完成我們主要產品的開發和 測試。在使用淨收益之前，它們可以投資於不會產生顯著收益的投資 或可能失去價值的投資。

我們對財務報告缺乏內部控制 可能會影響我們普通股的市場和價格。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們的管理層必須提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告。我們的披露控制和我們對財務報告的內部控制是無效的。我們沒有財力或人員來開發或實施能夠及時向我們提供必要信息以便能夠實施財務控制的系統 缺乏財務報告的內部控制可能會抑制投資者購買我們的股票，並可能使我們更難籌集資金或借款。對我們的內部控制實施任何適當的更改可能需要對我們的董事和員工進行特定的合規培訓，需要花費大量成本來修改我們現有的會計系統，需要大量的時間來完成，並將管理層的注意力從其他業務上轉移開來。然而，這些變化在發展或維護內部控制方面可能並不有效。

我們普通股的市場價格可能會波動，您對我們普通股的投資可能會貶值。

我們股票的交易量很低，這可能會導致我們的股價波動。因此，任何報告的價格可能不反映您能夠 出售普通股的價格，如果您想要出售您擁有的任何股票，或者如果您想要購買股票，您可以購買普通股。此外，成交量較低的股票可能比擁有大量公開流通股且交易活躍的股票更容易受到操縱。我們股票的價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括(但不限於)除上述風險和一般市場和經濟狀況外的以下因素：

我們的普通股於2023年2月在MERJ上游交易所雙重上市存在風險，該交易所僅面向我們的非美國居民股東。

本公司股票在上游上市 只適合熟悉並願意接受與投機投資相關的高風險的投資者。在該市場中， 不能保證任何特定公司證券的估值是準確的或與市場或行業的比較估值一致。投資者必須能夠進行AFFO研發市場波動，並承擔投資損失。在上游上市的公司受到持續的重大公司義務的約束，包括但不限於披露、備案和通知要求，以及遵守適用的定量和定性上市標準。以下是與我們的股東在上游上市有關的具體風險：

通過發行股權或可轉換債務證券籌集資金可能稀釋普通股的有形賬面淨值，並對我們的營運資本施加限制 。

我們預計，除了此次發行的淨收益外，我們還需要為我們的業務提供額外的資金。如果我們通過發行股權證券來籌集資本，無論是單獨發行還是與非股權融資有關，那麼當時已發行的普通股的有形賬面淨值可能會下降。如果額外的股權證券以低於市價的每股價格發行，這是私募股權證券的慣例， 流通股的持有者將遭受稀釋，這可能會很嚴重。此外，如果我們能夠通過出售債務證券籌集資金，貸款人可能會對我們的業務施加限制，並可能在我們履行任何此類債務時損害我們的營運資本。

由於未來我們的普通股或其他證券的股權發行和其他發行，股東可能會經歷重大的稀釋。

我們需要籌集大量資金才能開發我們的產品。為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，價格可能不低於市場價格，並且 可能基於發行時的市場折扣。根據我們目前和未來的股票激勵計劃，股東將在行使任何已發行股票 期權、認股權證或發行普通股時產生攤薄。此外， 出售股票和未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的這些普通股對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。 

如果我們不能滿足納斯達克持續上市的要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市 。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在您希望時 出售或購買我們普通股的能力。如果發生退市事件，我們將採取行動恢復遵守納斯達克的上市要求，但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股 重新上市，穩定我們普通股的市場價格或提高我們普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

我們和我們的高管就美國證券交易委員會調查達成和解，這可能會影響我們普通股的市場和市場價格，以及我們在證券交易所上市的能力。

在對我們於2016年6月2日提交的經修訂的Form 10註冊聲明以及我們於2017年5月8日提交的Form 10-K年報中 沒有準確反映FDA對我們消費產品的管轄權且未披露我們無法在美國合法銷售 這些產品的陳述的準確性進行調查後，我們、我們的首席執行官和首席財務官於2017年8月10日收到的富國銀行通知以及我們和我們的高級管理人員於2018年12月26日提交的富國銀行迴應富國銀行通知的意見書 。宣佈已接受我們的和解提議，並對我們以及我們的首席執行官和首席財務官提起了行政停職訴訟。美國證券交易委員會2018年12月26日的行政命令發現， 我們和管理人員同意-在不承認或否認美國證券交易委員會的任何調查結果的情況下-對他們發出停止和停止令，原因是我們違反了1934年《證券交易法》第12(G)和13(A)節以及規則12b-20和13a-1，其中 要求發行人向證監會提交準確的註冊聲明和年度報告；管理人員違反導致我們違反上述發行人報告規定的行為；以及高級管理人員違反了《交易法》第13a-14條規則，該規則要求發行人的每一位主要高管和主要財務官 證明提交給美國證券交易委員會的年度報告不包含任何 不真實的重大事實陳述。除了同意禁制令，這些警察還同意支付2.5萬美元的民事罰款，以解決調查。該行政命令沒有對我們施加民事處罰或任何其他金錢救濟。這項和解可能會影響我們普通股的市場和市場價格。

我們普通股的市場價格可能會波動，您對我們普通股的投資可能會貶值。

我們股票的交易量很低，這可能會導致我們的股價波動。因此，任何報告的價格可能不反映您能夠 出售普通股的價格，如果您想要出售您擁有的任何股票，或者如果您想要購買股票，您可以購買普通股。此外，成交量較低的股票可能比擁有大量公開流通股且交易活躍的股票更容易受到操縱。我們股票的價格可能會因多種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括(但不限於)除上述風險和一般市場和經濟狀況外的以下因素：

由於我們的高管 擁有股權以及投資於公司的某些其他股東的股權，這些股東有權 選舉所有董事並批准任何需要股東批准的行動。

截至2023年5月5日，我們的高級管理人員和董事作為一個整體受益地擁有我們約35%的普通股。因此，他們擁有有效的權力，利用他們與有限數量的其他股東的聯繫 選舉我們的所有董事，並批准任何需要股東批准的行動。

 通過發行股權或可轉換債務證券來籌集資金可能會稀釋普通股的有形賬面淨值，並對我們的營運資本施加限制。

我們預計，除了此次發行的淨收益外，我們還需要為我們的業務提供額外的資金。如果我們通過發行股權證券來籌集資本，無論是單獨發行還是與非股權融資有關，那麼當時已發行的普通股的有形賬面淨值可能會下降。如果額外的股權證券以低於市價的每股價格發行，這是私募股權證券的慣例， 流通股的持有者將遭受稀釋，這可能會很嚴重。此外，如果我們能夠通過出售債務證券籌集資金，貸款人可能會對我們的業務施加限制，並可能在我們履行任何此類債務時損害我們的營運資本。

由於未來我們的普通股或其他證券的股權發行和其他發行，股東可能會經歷重大的稀釋。

我們需要籌集大量資金才能開發我們的產品。為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，價格可能不低於市場價格，並且 可能基於發行時的市場折扣。根據我們目前和未來的股票激勵計劃，股東將在行使任何已發行股票 期權、認股權證或發行普通股時產生攤薄。此外， 出售股票和未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或可供出售的這些普通股對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。 

我們可能會發行優先股，其條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。

我們的公司章程授權我們在未經股東批准的情況下發行一種或多種類別或系列的優先股，其名稱、優先股、限制和相對權利，包括關於股息和分配的優先股，由我們的董事會 決定。一個或多個類別或系列優先股的條款可能會對我們普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉我們的多名董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權 可能會影響普通股的剩餘價值。

只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計準則和高管薪酬披露有關的要求。

根據《就業法案》，我們被歸類為“新興成長型公司”。只要我們是一家新興成長型公司，即我們首次公開募股於2021年10月1日完成後的前五個完整財年，我們就不需要(I)提供審計師 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節對我們財務報告內部控制制度的有效性進行評估的審計師證明報告，(Ii)遵守PCAOB通過的要求強制 審計公司輪換或補充審計師報告的任何新要求，其中要求審計師提供有關發行人的審計和財務報表的額外信息，(Iii)提供有關高管薪酬的某些披露，或 (Iv)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。我們將在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司，儘管如果我們在一個財年的收入超過10.7億美元，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，或在短短三年內發行超過10.7億美元的不可轉換債券，我們將更快失去這一地位。 如果我們依賴新興成長型公司可用的任何豁免，您收到的有關我們的 高管薪酬和財務報告內部控制的信息將少於非新興成長型公司的發行人。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股票 價格可能會更加波動。

在可預見的未來，我們不打算支付任何現金股息 。

我們沒有對我們的普通股 支付任何現金股息，在可預見的未來也不打算對我們的普通股支付現金股利。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含《1995年私人證券訴訟改革法案》所指的“前瞻性陳述”，所有這些陳述都會受到風險和不確定因素的影響。 前瞻性陳述可以通過使用諸如“預期”、“計劃”、“將”、“預測”、“項目”、“打算”、“估計”和其他類似含義的詞語來識別。人們可以通過它們不嚴格地與歷史或當前事實相關這一事實來識別它們。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的 假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性的 陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能會大不相同。

這些風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的，包括但不限於：

本招股説明書中包含的有關市場和行業統計數據的信息 基於我們認為準確的現有信息。它通常以行業和其他出版物為基礎，這些出版物不是為證券發行或經濟分析目的而製作的。我們尚未審閲或包含所有來源的 數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到同樣的限制 ，以及對未來市場規模、收入和市場對產品和服務的接受度的任何估計所附帶的額外不確定性。 我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。因此，您不應過度依賴這些前瞻性 陳述。

本招股説明書中的前瞻性陳述 僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。前瞻性 聲明受某些事件、風險和不確定性的影響，這些事件、風險和不確定性可能不在我們的控制範圍之內。在考慮前瞻性 陳述時，您應仔細審閲本招股説明書中的風險、不確定因素和其他警示性陳述，因為它們確定了某些可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。 這些因素包括但不限於本招股説明書中所述的風險，包括在“業務”、 “風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析” 以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件中所描述的風險。除法律要求外，我們不承擔修改或公開發布這些前瞻性陳述的結果的義務。鑑於這些風險和不確定性，告誡您不要過度依賴此類前瞻性陳述。

收益的使用

我們預計此次發行的淨收益約為#美元。[*]，扣除預計承銷折扣和佣金以及承銷商的非責任費用 津貼和估計發行費用總計約美元。

我們打算按如下方式使用此次發行所得資金：

我們已向承銷商授予45天的選擇權 ，以購買總計股額外普通股，以彌補此次發行中超額配售的股份。如果承銷商行使超額配售選擇權，則不需要購買相同數量的普通股 。行使超額配售選擇權的任何收益將用於營運資金和開發我們的濫用 威懾芬太尼透皮系統。

分紅政策

我們從未就我們的股本申報或支付任何現金股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，我們打算 保留我們的所有收益(如果有的話)，為我們的增長和運營提供資金，併為我們業務的擴張提供資金。任何股息的支付將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。任何可能宣佈的股息或對我們普通股支付的股息，也必須以與我們的優先股股票相同的對價或方式(視情況而定)支付 。

大寫

下表列出了我們截至以下日期的資本總額[*], 2023

您應該閲讀與《精選合併財務數據》、《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》以及我們的合併財務報表和相關説明相關的上述表格 。

普通股市場及相關股東事宜

自2021年10月1日首次公開募股以來，我們的普通股 在納斯達克資本市場交易，代碼為NTRB；我們的權證在納斯達克資本市場交易，代碼為“NTRBW”。

截至2023年5月5日，我們有76名普通股持有人 。

我們普通股的轉讓代理是美國股票轉讓信託公司，LLC，6201第15 Ave，Brooklyn，NY，電話：(800)937-5449。

稀釋

如果您在本次發行中購買我們普通股的股份 ，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行中我們普通股的每股公開發行價格 與緊隨此次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值的預計值之間的差額 。

截至2023年1月31日，我們的歷史有形賬面淨值約為2,708,093美元，或每股普通股0.35美元，基於截至該日期已發行和已發行的7,833,150股普通股 。我們的每股歷史有形賬面淨值為有形資產減去負債和無形資產，除以截至2023年1月31日的普通股流通股總數。

在實施 (I)我方出售[*]在本次發行中購買普通股，假設公開發行價為$[*]每股，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，截至2023年1月31日，我們的預計有形賬面淨值為1美元。[*]或$[*]每股。這意味着現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了#美元。[*]每股收益和預計有形賬面淨值立即攤薄給新投資者的金額為$[*]每股。每股攤薄是指新投資者為本次發行中出售的普通股股份支付的每股價格與緊隨此次發行後的調整後每股有形賬面淨值的備考價格之間的差額。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

假設公開發行價每增加或減少1美元[*]在本次發行後，我們的預計調整後每股有形賬面淨值將視情況增加或減少$[*]每股和每股預計攤薄給參與此次發行的投資者 $[*]假設本招股説明書封面所載本公司發行的普通股數量保持不變，並扣除本公司估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，每股普通股的發行數量保持不變。類似地，每個[*]我們提供的股份數量的增加或減少將增加或減少， 根據適用情況，我們的備考金額為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值$[*]每股，並以預計形式向參與此次發售的投資者攤薄調整後每股有形賬面淨值$[*]每股，假設公開發行價為$ [*]每股維持不變，扣除估計承保折扣和佣金及估計的 發售費用後，本公司須支付的費用。

上述表格 假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權。如果承銷商行使他們的超額配售選擇權來全額購買額外的股份，我們現有股東持有的普通股數量將約為1股 [*]本次發行後我們已發行普通股總數的百分比和新投資者持有的股份數量 將約為[*]本次發行後，我們的普通股總流通股的百分比。

如果承銷商行使他們的超額配售選擇權來全額購買我們普通股的額外股份，那麼本次發行後我們普通股每股調整後有形賬面淨值的預計金額將為$[*]每股1美元，對參與此次發行的投資者的預計有形賬面淨值 稀釋為1美元[*]普通股每股收益。

此外，如果在一定程度上 行使了任何未償還的股票期權、認股權證或其他股權獎勵，或者我們未來發行了額外的股權或可轉換證券 ，參與此次發行的投資者將面臨進一步的稀釋。

前述表格和 計算(不包括歷史有形賬面淨值)基於截至2023年1月31日已發行的7843,150股普通股 ，不包括：

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下對財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。見 《關於前瞻性陳述的説明》。由於“風險因素”和本招股説明書其他部分討論的某些因素，我們的實際結果可能與前瞻性 陳述中預期的大不相同。 

應該指出的是，當前的公共衞生威脅繼續影響我們正在進行或計劃中的業務運營。特別是導致隔離、旅行限制和其他商業和經濟中斷的新型冠狀病毒(新冠肺炎)。*我們目前無法預測任何潛在業務關閉或中斷的範圍和嚴重程度，但如果我們或與我們接觸的任何第三方，包括與我們開展業務的合作伙伴和其他第三方遭遇關閉或其他業務中斷，我們以目前計劃的方式和時間表開展業務的能力 可能會受到實質性和不利影響。服務提供商和政府機構正在採取的抑制新冠肺炎感染傳播的措施可能會推遲我們計劃中的防濫用芬太尼透皮系統產品的生產時間，並因此推遲向美國食品和藥物管理局提交審批的時間。

概述

AVERSA™透皮濫用威懾技術。

我們的主要業務是開發一系列透皮藥物產品。我們的主導產品是我們的抗濫用芬太尼透皮系統，這將需要食品和藥物管理局(FDA)的批准和大量額外的研究和開發資金。我們正在開發的濫用威懾透皮產品 有可能為臨牀醫生和患者提供緩釋透皮芬太尼產品，用於治療需要全天候阿片類藥物治療的慢性疼痛，並結合旨在阻止濫用和誤用芬太尼貼片的特性。此外，我們相信我們的防濫用技術可以廣泛應用於各種透皮產品，我們的戰略是跟隨我們的防濫用芬太尼透皮系統的發展，開發針對有濫用風險或濫用歷史的藥品的防濫用透皮產品。我們於2022年1月28日收到美國專利商標局關於我們美國專利的問題通知，標題為“濫用和誤用威懾透皮系統”，以保護我們的AVERSA™技術平臺。

透皮透皮製劑

截至2018年10月31日，我們的業務是開發一系列通過透皮或局部貼片遞送的消費和健康產品。在我們於2018年8月1日收購4P Treeutics後，我們的重點擴大到包括處方藥，我們正在尋求開發4P Treeutics正在開發的一些透皮藥物並尋求 FDA的批准。

我們計劃中的大多數消費產品在美國銷售都需要 FDA批准，目前我們還沒有尋求獲得FDA的批准，也不打算尋求獲得FDA的批准在美國銷售這些產品。在收購了Pocono Coating Products LLC(“Pocono”)的部分資產後，我們主要專注於向3家公司提供合同製造服務和諮詢服務^研發派對品牌目前無意 推出我們自己的消費產品。

4P Treateutics尚未從其正在開發的任何產品中獲得任何收入。相反，在我們收購之前，4P Treeutics通過合同研發和相關服務為其 運營創造了收入， 根據需要為生命科學領域的少數客户提供了相關服務。在短期內，我們將繼續這一活動，儘管我們預計它不會產生可觀的 收入，而且自我們收購以來，它產生了少量毛利率。我們沒有長期合同義務，任何一方都可以隨時終止。他説：

隨着我們重點的改變，我們的資本要求 大幅增加。開發藥品並將其提交FDA批准的過程既耗時又昂貴，而且無法保證獲得FDA的批准以在美國銷售我們的產品。我們將需要大約1,000萬美元用於我們的濫用威懾芬太尼透皮系統的研究和開發，包括臨牀製造和臨牀試驗，這些試驗需要完成才能獲得FDA的批准。然而，總成本可能遠遠超過這一數額。

於2020年8月31日，本公司與Pocono Coating Products(“PCP”)訂立購買協議(“協議”)，據此，PCP同意向本公司出售與其透皮、外用、美容及營養業務有關的所有資產(“該等資產”)。PCP 是我們透皮消費產品的製造商，我們從他們那裏購買了這項業務。該等資產的收購價為： (I)以本公司普通股股份支付的6,000,000美元，其價值為截至收市日期 前90天的平均價格(“該等股份”)；(Ii)本金額為1,500,000美元的本公司本金票據，將於(A)發行後十二(12)個月或(B)緊接集資不少於4,000,000美元及/或公開發售不少於4,000,000美元時到期，以較早者為準。該票據已於2021年10月全額償還。在償還票據後， 股票被解除託管。

於2021年10月5日，本公司獲批准自2021年10月1日起其普通股於納斯達克資本市場上市，完成了於納斯達克資本市場首次公開發售的由普通股及認股權證組成的單位(“單位”) ，其中包括 1,231,200股(每股為“單位”)、每股由一股普通股組成的普通股，每股面值0.001美元及一份認股權證 (每股為認股權證)，每股作價5.36美元。每份認股權證可立即行使，持有人有權以6.43美元的行使價購買一股普通股，自發行之日起五(5)年屆滿。承銷商行使超額配股權購買184,800股普通股認股權證，使本公司自首次公開招股以來的總收益淨額達5,836,230美元。普通股和權證的股份在發行後立即分開轉讓。截至2022年10月31日，已行使在IPO中發行的457,795份認股權證，為本公司帶來2,942,970美元的淨收益。

2021年11月1日，董事會通過了《2021年員工股票期權計劃》(簡稱《計劃》)。本公司已預留408,333股股份，以供根據該計劃發行的股票認購權行使時發行及出售。2021年11月3日，本公司提交了S-8表格註冊書，根據經修訂的《1933年證券法》對根據該計劃預留髮行的408,333股普通股進行登記，並於2022年10月12日向美國證券交易委員會提交了S-8表格《生效修正案》。2022年1月21日，董事會批准了根據向公司高管和董事發行的計劃購買190,751股公司普通股的期權，行使價 為4.16美元(根據美國國税局規則的要求，其中兩名高管每股4.58美元)。2022年8月1日，董事會批准了先前由薪酬委員會批准的總計137,084股普通股的期權授予，行權價為4.09美元或每股4.50美元 ，具體取決於適用於接受者的美國國税局規則，並於2022年9月30日批准了根據該計劃發行的總計35,000股普通股，行使價格為每股3.59美元，以提供獨立董事提供的服務，正如薪酬委員會先前批准的 。

本公司於2022年7月13日收到佛羅裏達州奧蘭治縣巡迴法院的有利裁決，規定撤銷本公司2017年對Advanced Health Brands的收購，並由本公司收回在收購中發行的1,400,000股普通股(根據2019年6月23日生效的4股1股反向股票拆分進行調整)和 6股7股正向股票拆分，有效地允許公司 於2022年7月25日註銷被告持有的140萬股普通股。

2022年10月31日，公司為2022年12月9日在佛羅裏達州奧蘭多舉行的股東年會向美國證券交易委員會提交了董事選舉委託書。 本委託書可在我們的網站上查閲：HTTPS：//Nutriband.com/Proxy.  

我們普通股的遠期拆分。

2022年7月26日，我們的董事會批准了對公司章程的修訂，對我們已發行的普通股進行7比6的遠期股票拆分(“股票拆分”) 。我們於2022年8月4日向內華達州國務卿提交了變更證書中提出的修正案。 7：6遠期拆分於2022年8月12日在納斯達克資本市場生效。截至2022年8月15日登記在冊的每位股東，每持有六(6)股普通股，可額外獲得一(1)股普通股。 未發行與股票拆分相關的零碎普通股。取而代之的是，所有股票都向上舍入為下一個完整的 股票。關於根據內華達州公司法不需要股東批准的股票拆分，本公司普通股授權股份的數量 與已發行普通股股份在股票拆分中增加的比例相同 ，從250,000,000股授權股份增加到291,666,666股。他説：

截至2023年1月31日及2022年1月31日的年度

在截至2023年1月31日的一年中，我們的收入為2,079,609美元，收入成本為1,329,200美元，毛利率為750,409美元。在截至2022年1月31日的一年中，我們產生了1,422,154美元的收入，收入成本為917,844美元，因此下一年的毛利率為504,310美元。在截至2023年1月31日的一年中，我們的收入來自透皮貼劑製造部門1,785,507美元的銷售額和4P治療部門合同服務的294,102美元。透皮貼劑製造業務收入增加657,455美元，主要是由於需求增加，並持續到下一年。在此期間，透皮貼片製造部門的利潤率增加了3%。我們合同研發服務的收入成本是我們的勞動力成本加上我們轉嫁給客户的適量材料成本。與前一年相比，我們合同服務的銷售額和銷售成本保持不變。

截至2023年1月31日的年度，我們的銷售、一般和行政費用為3,916,041美元，主要是法律、會計、行政薪資和基於股權的付款，而截至2022年1月31日的年度為4,022,824美元。這一數額在上一年保持相對不變。

在截至2023年1月31日及2022年1月31日的年度內，公司分別錄得減值開支327,326美元及2,180,836美元，原因是與收購Pocono有關的商譽減記。商譽的減記主要歸因於大流行病的影響。報告單位的估值不超過使用在用價值或持續經營前提下的商譽賬面價值。

在2023年1月31日的年度內，本公司的Aversa Fentanyl產品的研發費用為982,227美元，主要是來自Kindeva的工資和開發成本，而截至2022年1月31日的年度為411,383美元。

在截至2022年1月31日的年度內，本公司產生了53,028美元的債務清償收益，其中主要包括免除購買力平價貸款。截至2023年1月31日的年度內，債務清償並無收益。

截至2023年1月31日的年度，我們產生的利息支出為8,289美元，而截至2022年1月31日的年度為118,421美元，主要來自債務折扣的攤銷。

因此，本公司於截至2023年1月31日止年度錄得淨虧損4,483,474美元，或每股(基本及攤薄)虧損0.53美元，而截至2022年1月31日止年度則虧損6,372,715美元，或每股(基本及攤薄)虧損0.80美元。2022年的淨虧損包括認股權證四捨五入結算產生的視為股息196,589美元。

流動性與資本資源

截至2023年1月31日，我們的現金為1,985,440美元，現金等價物和營運資本為1,945,132美元，而截至2022年1月31日的現金和現金等價物為4,891,868美元，營運資本為4,686,112美元。在截至2022年1月31日的年度內，公司從完成公開發售、行使認股權證和出售普通股中獲得約880萬美元的收益。

在截至2023年1月31日的一年中，我們在運營中使用了2,987,198美元的現金。我們淨虧損4,483,474美元的主要調整是330,143美元的折舊和攤銷，1,019,310美元的股票薪酬和327,326美元的商譽減值。

在截至2023年1月31日的年度內，我們將現金 用於投資活動79,304美元，主要用於購買設備。

在截至2023年1月31日的年度內，我們在融資活動中提供的現金為160,074美元，主要來自行使認股權證所得的296,875美元，與購買庫存股票119,006美元相抵銷。截至2022年1月31日止年度，我們有來自融資活動的現金流量7,630,693美元，主要是完成公開發售、行使認股權證所得的940萬美元，以及出售普通股所得的總收益，以支付150萬美元的長期債務及回購庫藏股抵銷。

表外安排

我們沒有表外安排， 對我們的財務狀況、財務狀況的變化、 收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或可能對當前或未來產生重大影響。

關鍵會計政策

正向股票拆分

2022年7月26日，我們的 董事會批准了對公司章程的修訂，對我們已發行的普通股進行7比6的遠期股票拆分(“股票拆分”) 。該公司於2022年8月4日向內華達州州務卿提交了變更證書中規定的修訂。2022年8月12日，7：6遠期股票拆分在納斯達克資本市場交易中生效。截至2022年8月15日登記在冊的股東每持有六(6)股股份，即可獲得一(1)股額外股份。沒有發行與股票拆分相關的普通股零碎股份。取而代之的是，所有股票都向上舍入為下一個完整的股票。關於根據內華達州公司法不需要股東批准的股票拆分，本公司普通股的股份數量 與已發行普通股的股份在股票拆分中增加的比例相同 從250,000,000股授權股份增加到291,666,666股。

這些財務報表中的所有股票和每股信息都追溯反映了前瞻性股票拆分。

持續經營評估

管理層評估本公司簡明財務報表中的流動資金和持續經營不確定性，以確定手頭是否有足夠的現金和營運資金(包括可用貸款借款)，自綜合財務報表發佈或可供發佈之日起至少一年內運營，該期間被稱為“前瞻性期間”，定義見 公認會計原則。作為評估的一部分，管理層將根據管理層已知和合理了解的情況，考慮各種 情景、預測、預測、估計，並做出某些關鍵假設，包括預計現金支出或計劃的時間和性質、推遲或削減支出或計劃的能力，以及在必要時籌集額外資本的能力。根據這項評估，管理層在必要或適用的情況下，對計劃和支出的性質和時間上的削減或延遲做出某些假設，以達到其認為這些實施有可能實現的程度 並且管理層有適當的權力在前瞻性期間內執行這些計劃和支出。

截至2023年1月31日，公司的現金及現金等價物為1,985,440美元，營運資金為1,945,132美元。截至2023年1月31日止年度，本公司經營虧損4,483,474美元，使用營運現金流2,987,198美元。本公司自成立以來一直出現營業虧損，並依賴出售證券和發行第三方及關聯方債務來支持 業務的現金流。2021年10月，公司完成公開募股，獲得淨收益5836,230美元。到目前為止，該公司還收到了2,942,970美元的認股權證行使收益。該公司已將這些收益用於運營，並將繼續 根據需要使用資金。於2023年3月，本公司簽訂了一項為期三年、金額為2,000,000美元的Creditline票據融資，金額為200萬美元， 將允許本公司利用信貸額度為本公司研發其Aversa Fentanyl產品提供資金。

管理層已編制未來十二個月的營運估計，並相信營運所產生的資金將足以自提交該等簡明綜合財務報表之日起計的一年內為營運提供資金，顯示營運有所改善及 本公司作為持續經營企業持續營運的能力。這些假設已考慮了新冠肺炎對公司業務的影響；然而，現在瞭解新冠肺炎對恢復正常運營的全部影響或時間還為時過早。

管理層相信，通過上述評估，對本公司作為一家持續經營企業是否有能力繼續經營的重大懷疑已得到緩解。

使用估計數

根據美國公認的會計原則編制 綜合財務報表要求 本公司作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額的估計和假設，以及相關的或有資產和負債的披露。本公司持續評估其估計，包括但不限於與所得税風險、應計項目、折舊/可用年限、壞賬準備及估值撥備等項目有關的估計。本公司根據過往經驗及在當時情況下被認為合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並不容易從其他來源顯現。實際結果可能與這些估計不同。他説：

收入確認

2014年5月，財務會計準則委員會 發佈了ASU第2014-09號，“來自與客户的合同的收入(主題606)”(“ASU 2014-09”)，修訂了收入確認的會計準則。ASU 2014-09基於管理收入確認的原則，當產品轉讓給客户時，實體希望 有權獲得收入。公司根據主題606中建立的五個收入確認標準確認收入：1)確定合同，2)確定單獨的履約義務，3)確定交易價格， 4)在履約義務之間分配交易價格，5)在履行義務得到滿足時確認收入。

應收賬款 應收貿易賬款按發票淨值入賬，不計息。本公司對因客户無法支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户保留準備金 。本公司根據客户賬户的具體識別及不適用賬户的歷史虧損來確定其備抵金額。 截至2023年1月31日及2022年1月31日止年度，本公司並無就與應收賬款相關的可疑賬項記錄壞賬支出。

盤存

存貨以成本和合理價值中的較低者為準，採用先進先出(FIFO)法確定。淨實現價值是在正常業務過程中估計的銷售價格減去適用的可變銷售費用。產成品和在製品成本 由材料成本、直接人工成本和其他直接成本以及相關生產管理費用(基於正常運營能力)組成。截至2023年1月31日和2022年1月31日，100%的庫存由原材料組成。

無形資產

無形資產包括通過企業合併獲得的商標、知識產權和客户基礎。公司在ASC 350《無形資產-商譽和其他》的指導下對其他無形資產進行會計處理。該公司將與專利 技術相關的某些成本資本化。與公司收購相關的收購價格的很大一部分也被分配給知識產權和其他無形資產。在該指引下，其他具有確定使用年限的無形資產將在其預計可用年限內攤銷。具有無限年限的無形資產每年進行減值測試。商標、知識產權和客户羣 將在其預計十年的使用壽命內攤銷。

商譽

商譽是指收購日總購買價格與資產(有形和無形)和負債的公允價值之間的差額。 商譽每年於1月31日進行減值審查，並在情況允許的情況下更頻繁地進行審查，並僅在此類資產的記錄價值超過其公允價值的 期間減記。本公司不會按照ASC 350的規定攤銷商譽。就本公司於2018年收購4P治療有限責任公司而言，本公司錄得商譽1,719,235美元。 於2020年8月31日，就本公司收購Pocono Coating Products LLC及Active Intelligence LLC而言，本公司錄得商譽5,810,640美元。於截至2023年及2022年1月31日止年度，本公司分別錄得減值準備327,326美元及2,180,836美元，令Active Intelligence LLC商譽減少至3,302,478美元。截至2023年1月31日和2022年1月31日，商譽分別為5,021,713美元和5,349,039美元。

長壽資產

只要重大事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，管理層就會審查長期資產 的潛在減值。當長期資產的賬面金額無法收回並超過其公允價值時，即存在減值。如果長期資產的賬面價值超過資產使用和最終處置預期產生的預計未貼現現金流的總和，則無法收回賬面價值。如果存在減值，則由此產生的減記將是長期資產的公平市場價值與相關賬面價值之間的差額 。

每股收益

普通股的基本每股收益 是用淨收益除以期間已發行普通股的加權平均股數計算的。稀釋後的每股收益是用期間普通股和潛在普通股的加權平均股數除以期間已發行的普通股的加權平均股數計算的。普通股的潛在股份由行使已發行期權和普通股認購權證時可發行的股份組成。截至2023年1月31日和2022年1月31日，已發行的普通股等價物分別為1,778,006和1,503,171股，不包括在稀釋每股收益的計算中，因為它們的影響將是反稀釋的。

基於股票的薪酬

ASC 718《薪酬 -股票薪酬》規定了所有基於股票的支付交易的會計和報告標準，在這些交易中，員工 服務以及自2019年2月1日起獲得的非員工服務。交易包括產生債務，或發行或要約發行股票、期權和其他股權工具，如員工持股計劃和股票增值權。以股票為基礎的 支付給員工，包括授予員工股票期權，根據其公允價值在財務報表中確認為薪酬支出 。這筆費用在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內確認，稱為必要服務期(通常為授權期)。自2019年2月1日起，根據ASC 2018-07，ASC 718適用於員工和非員工的股票薪酬。

研發費用

研發費用 計入已發生費用。

所得税

税收是根據美國和愛爾蘭目前有效的税收原則計算的。

本公司按資產負債法為所得税入賬，該方法要求確認已列入財務報表的事件的預期 未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產和負債是根據財務報表和資產和負債的税基之間的差額確定的，採用的是為預期差額沖銷的年度制定的有效税率。*税率變化對遞延税項資產和負債的影響在包括制定日期在內的期間的收入中確認。

本公司按其認為這些資產更有可能變現的程度來記錄遞延税項淨資產。在作出此類確定時，本公司考慮了所有可用的正面和負面證據，包括現有應納税臨時差異的未來沖銷、預計未來應納税所得額、税務籌劃策略和最近的財務操作。如果本公司確定 其未來能夠實現其遞延所得税資產超過其淨記錄金額，本公司將對估值免税額作出調整，以減少所得税撥備。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 主要是現金。公司的現金和現金等價物主要集中在銀行。有時，這類存款可能會超過保險限額。管理層相信持有本公司金融工具的金融機構財務穩健，因此，與該等財務權益有關的信貸風險相信為最低。截至2023年1月31日止年度，兩名客户分別佔本公司收入的34%及14%，一名客户佔應收賬款的94%。截至2022年1月31日止年度，三位客户分別佔本公司收入的19%、17%及13%，三位客户分別佔應收賬款的58%、21%及17%。

生意場

我們的業務

我們正在開發的主導產品是Aversa Fentanyl，這是一種抗濫用芬太尼透皮系統，它將批准的仿製芬太尼貼片與我們的Aversa濫用威懾技術 相結合，以減少濫用和誤用芬太尼貼片。我們相信Aversa技術可以廣泛應用於各種透皮產品，我們的計劃是跟隨我們的濫用威懾芬太尼透皮系統的發展，為有濫用風險或濫用歷史的藥品開發額外的透皮 濫用威懾產品。具體地説，我們已經擴展了我們的開發流水線 ，將Aversa丁丙諾啡和Aversa甲基哌醋包括在內。此外，我們正在開發一系列透皮藥物產品 ，以提供已獲批准的藥物或生物製品，這些藥物或生物製品通常通過注射給藥，但有可能通過經皮給藥改善依從性和治療效果。

我們與Kindeva Drug Delivery(前身為3M Drug Delivery(“Kindeva”))達成了一項可行性協議，使用Kindeva的FDA批准的芬太尼貼片開發Aversa Fentanyl。可行性協議的重點是調整Kindeva的商業透皮製造工藝，以納入Aversa濫用威懾技術。

Aversa Fentanyl的產品開發計劃包括進行臨牀前和臨牀研究，以證明該產品的濫用威懾性能。該計劃假設芬太尼透皮系統已獲批准，對已批准產品的唯一更改將是將Aversa 技術納入貼片設計，而不更改芬太尼藥物基質或其已證明的安全性、貼片性能或藥物釋放特性。根據FDA的指導，將進行的臨牀前研究主要包括基於實驗室的體外操作和在不同提取介質中提取的研究。臨牀評估主要包括第一階段人類濫用責任(HAL) 研究，以根據FDA的指導證明該產品的濫用潛力。FDA批准的監管路徑計劃為505(B)(2) NDA提交，以獲取Duragesic文件中的安全性和有效性信息^®芬太尼透皮系統被列為參考清單藥物，並能夠作為品牌藥品獲得濫用威懾聲明的批准。

另外的Aversa流水線產品Aversa丁丙諾啡和Aversa甲基哌酸酯的產品開發計劃與Aversa Fentanyl類似，前提是Aversa 技術被整合到已經批准的透皮貼劑中。

截至2023年1月31日，我們沒有從我們的透皮消費者貼片中產生任何收入。消費品是可以在櫃枱上銷售且不需要 處方的產品。大多數透皮貼劑在美國被認為是藥物，沒有FDA的批准就不能在美國銷售。我們還沒有采取任何步驟，為我們正在開發的任何允許在美國銷售這些產品的消費產品尋求FDA的批准，我們也沒有近期這樣做的計劃。

收購4P治療公司

根據我們與4P治療公司於2018年4月5日達成的收購協議，我們於2018年8月1日從4P治療公司的所有者Steven Damon手中收購了4P治療公司的全部股權。收購價格為2,250,000美元，其中包括72,916股普通股，價值1,850,000美元， 現金400,000美元，我們將向Damon先生支付6%的特許權使用費，作為我們作為4P治療公司資產的一部分獲得的濫用 威懾知識產權，包括合作伙伴許可證里程碑和開發 付款。特許權使用費是根據收購協議支付的，只要我們通過使用或出售作為收購4P治療公司一部分而獲得的濫用威懾知識產權產生收入，特許權使用費就會繼續支付。這72,916股是 發行給達蒙和艾倫·史密斯博士的。關於收購，Damon先生保留了任何現金和應收賬款，並承擔了除與正在進行的業務有關的債務外的任何債務。根據收購協議，我們於2018年4月任命Damon先生為董事會成員，當時我們簽署了收購協議，並同意向Damon先生支付 獨立董事會成員收到的補償。

通過此次收購，我們 業務的重點已從在美國以外的消費性透皮產品的開發和營銷轉變為4P Treeutics的藥物透皮產品組合的開發。我們正在開發的主導產品是Aversa^®芬太尼(抗濫用芬太尼透皮系統)，我們計劃開發，以阻止濫用和意外誤用芬太尼透皮貼片 。芬太尼是一種有效的合成阿片類藥物，被作為一種用於慢性疼痛治療的透皮貼片銷售。目前市場上有許多非專利芬太尼貼片，但沒有一種具有濫用威懾作用。我們相信我們的Aversa^® 含有厭惡物質的濫用威懾技術將顯著阻止芬太尼從透皮貼劑中濫用和意外誤用 貼片。

通過收購4P Treeutics，我們獲得了其他透皮產品的研究流水線，包括多肽和蛋白質，如治療2型糖尿病的艾塞那肽和治療不孕症的FSH。 這些藥物已過期，但目前只能作為注射劑使用，我們正在評估為這些藥物開發透皮給藥系統的可能性，作為注射的替代藥物，但具有更好的依從性和安全性。此外，我們可能會開發某些非專利透皮產品，在這些產品中，我們認為可以對現有貼片進行改進，並且可以以良好的利潤率佔據顯著的 市場份額。我們將持續審查我們的投資組合候選產品的優先順序，並將考慮技術進步、市場潛力和可用的研發資金。我們不能向您保證，我們將能夠為這些潛在產品中的任何一種開發並獲得FDA的批准，或者我們能夠成功地營銷任何此類產品。FDA 審批流程可能需要數年時間才能成功完成，我們將需要為通過該流程的每種產品提供大量資金。我們不能向您保證，我們的任何產品都將獲得FDA的營銷批准。

除了為自己的產品進行研究和開發外，4P治療公司還為生命科學領域的少數客户提供合同研究和開發服務，以幫助支持其持續運營。這項工作包括進行早期藥物和器械臨牀和臨牀前研究，並提供臨牀監管和配方/分析諮詢服務。我們和目前的客户都沒有任何長期承諾， 任何一方都可以隨時終止。我們預計不會從這些服務中獲得可觀的收入。

收購Pocono塗層產品

2020年8月25日，本公司成立了Pocono 製藥公司(“Pocono”)，這是本公司的全資子公司。自2020年8月31日起，本公司與外用及透皮產品製造商Pocono Coating Products(“PCP”)訂立購買協議(“協議”)，據此，PCP同意向本公司出售與其透皮、外用、化粧品及營養產品業務(“業務”)有關的若干資產及負債，包括所有相關設備、知識產權及商業祕密、 現金結餘、應收賬款、銀行賬户及存貨。淨資產被貢獻給波科諾。包括在交易中，公司 收購了Active Intelligence LLC(“Active Intelligence”)100%的會員權益。該業務的資產的收購價為：(I)以709,938股公司普通股支付的6,000,000美元，基於截至收盤日前90天公司普通股的平均價格(“股份”)；(Ii)公司本金1,500,000美元的本票，已於2021年10月1日全額支付。

我們的組織

我們是內華達州的一家公司，成立於2016年1月4日。2016年1月，我們收購了Nutriband Ltd，這是一家愛爾蘭公司，由我們的首席執行官Gareth Sheridan於2012年 成立，通過營銷透皮貼片進入健康和健康市場。我們的公司總部位於奧蘭治大街121號。佛羅裏達州奧蘭多，郵編：32801，電話：(407)377-6695。我們的網站是Www.nutriband.com。本年度報告中包含的信息或通過我們的網站或任何其他網站提供的信息不構成本年度報告的一部分。

新冠肺炎大流行的影響

我們的業務可能會受到新冠肺炎疫情和應對疫情的影響。可能影響我們業務的因素包括但不限於以下因素：

發展中的醫藥產品

我們有一系列主要處於早期開發階段的透皮藥物 產品。我們目前的重點是開發Aversa Fentanyl，我們 與合同開發和製造組織Kindeva Drug Delivery達成了可行性協議。我們計劃在此基礎上開發更多利用Aversa濫用威懾經皮技術的產品，即Aversa丁丙諾啡和Aversa甲基哌酸酯。

Aversa Fentanyl是一種用於治療慢性疼痛的濫用威懾芬太尼貼片。隨着美國面臨阿片類藥物濫用的流行，芬太尼透皮貼片因芬太尼的高效力和易於通過口服途徑濫用而成為娛樂吸毒者的誘人目標。我們正在 尋求利用我們的專利方法在透皮貼片中加入厭惡藥物，以阻止口服、口腔和吸入途徑濫用芬太尼貼片 ，這些途徑佔所有經皮芬太尼濫用的70%。該技術基於在貼片中加入味覺和感官厭惡劑，旨在使濫用成為一種非常不愉快的體驗，從而 阻止娛樂性濫用芬太尼貼片。這些厭惡劑效力高、安全性高，並有可能防止兒童和寵物意外誤用。避孕劑以受控釋放配方被塗在透皮貼片的襯底上，可提供避孕劑的即時和持續釋放。這提供了幾個優點，包括使厭惡劑從藥物基質中物理分離，即使在使用貼劑之後也可獲得厭惡劑，並且使得通過萃取將厭惡劑從藥物中分離變得困難。避孕藥不包含在藥物基質中，在貼片佩戴期間不會將 輸送到皮膚。除了芬太尼貼片外，這項技術還廣泛適用於任何貼片 ，在這些貼片中，防止兒童和寵物濫用以及意外誤用是有價值的屬性。

我們相信，我們的濫用威懾技術 可以廣泛應用於各種透皮產品，我們的戰略是跟隨我們的Aversa Fentanyl的發展，為有濫用風險或濫用歷史的藥物開發額外的產品。例如，我們認為我們的技術可以用於其他透皮產品，以阻止其他藥物的濫用，如丁丙諾啡，一種用於治療急性疼痛和慢性疼痛的阿片類藥物，以及哌醋甲酯，一種中樞神經系統興奮劑。丁丙諾啡是一種阿片類藥物，用於治療阿片成癮、急性疼痛和慢性疼痛。它可以用於舌下，通過注射，作為皮膚貼片，或作為植入物。對於阿片成癮，通常只有在戒斷症狀開始時才會開始，並在醫療保健人員的直接監督下進行前兩天的治療。 對於成癮的長期治療，建議使用丁丙諾啡/納洛酮的聯合制劑，以防止注射濫用。哌酸甲酯以各種商品名稱出售，如口服利他林和透皮貼片，稱為Daytra，是一種中樞神經系統刺激劑，用於治療注意力缺陷多動障礙和發作性睡病。我們計劃在我們的抗濫用芬太尼透皮系統取得重大進展後，開發丁丙諾啡和哌醋甲酯的透皮給藥系統。

我們的研究流水線主要由藥物 化合物組成，這些化合物之前已獲得FDA批准，現在已過了專利期。在某些情況下，我們正在利用我們的透皮技術開發該藥物的非注射版本 ，這代表了一種新的給藥途徑。在大多數情況下，我們計劃利用FDA提供的 505(B)和(2)NDA監管路徑，該路徑允許我們參考FDA備案的批准藥物的安全信息或參考出版的文獻，而不必生成新的化學實體通常需要的新安全信息 。但是，我們不能向您保證FDA會同意我們的做法，也不能向您保證我們將能夠獲得FDA的批准來銷售我們開發的任何產品。

我們還在探索蛋白質和多肽的經皮給藥，如治療2型糖尿病的埃塞那肽和治療不孕症的卵泡刺激素(FSH)。目前，這些產品 只能通過注射獲得。我們相信，經皮給藥有可能提高依從性，從而改善與這些治療相關的治療結果。

此外，我們可能會尋求開發某些非專利的 透皮產品，我們認為這些產品可以有效地改進現有的貼片，並有可能以良好的利潤率佔據可觀的市場 份額。

我們將持續審查我們候選產品組合的優先順序，並將考慮技術進步、市場潛力、可用資金和 商業利益。我們採取任何有意義的步驟開發這些產品的能力取決於我們為此類活動提供足夠資金的能力 。如上所述，如果沒有額外的融資或合資協議，我們將無法 採取任何步驟來開發這些產品。

我們目前沒有品牌的非處方藥或消費品 ，也不打算在短期內推出任何非處方藥或消費品，因為我們的重點主要是我們的藥品開發流程 和繼續我們子公司提供的合同服務。

藥品生產和供應

我們正在開發的藥物透皮產品的製造將符合FDA現行良好製造規範(CGMP)和合同製造商所有適用的當地法規。所有生產流程和設施將在開發期間、批准前和隨後的FDA例行檢查期間接受FDA的審查。如果FDA批准我們的產品上市，我們計劃繼續依靠合同製造商以及潛在的合作伙伴來生產商業批量的我們的產品。

政府監管

美國

製藥業務受到廣泛的 政府監管。在美國，我們必須遵守FDA的規章制度。在其他國家，我們必須遵守每個國家的法律法規才能合法地營銷和銷售我們的產品。獲得FDA批准並不意味着該產品將在其他國家/地區獲得批准。每個國家可能要求在批准之前進行額外的臨牀和非臨牀研究。

FDA在美國上市和分銷藥物之前獲得批准所需的流程通常包括臨牀前階段，然後是臨牀試驗的三個階段 。藥物的定義是寬泛的，包括我們正在開發的藥品。儘管我們建議的每個產品中使用的藥物 目前已獲得FDA其他劑型的批准，但在獲得FDA上市批准之前，我們仍需要進行包括臨牀前和臨牀試驗在內的開發 計劃。FDA還有許多簡化的審批路徑，如果我們符合條件，可以縮短審批時間。例如，正在開發中的Aversa產品的監管路徑 旨在遵循505(B)(2)NDA監管路徑，該路徑將需要執行的臨牀工作量減少到單個試驗，以評估產品的濫用潛力，因為該藥物的安全性和有效性已經確定。 然而，我們不能確定我們是否能夠使用任何簡化的批准路徑，在這種情況下，我們將需要遵守 如下所述的完整監管路徑。

完整的(儘管對於Aversa 相關產品不是典型的)FDA調控途徑包括以下發展階段。

在批准保密協議之前，FDA可以檢查正在生產產品的工廠或與產品開發和分銷流程密切相關的工廠，除非他們確定符合當前良好的製造實踐，否則不會批准產品。 如果不滿足適用的法定或監管標準，FDA可能會拒絕批准保密協議，或者可能需要額外的測試 或信息，這可能會延誤批准過程。在尋求FDA批准的過程中，可能會有各種延遲，也可能永遠不會批准。此外，可能會制定新的政府要求，這可能會推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的候選產品。

如果產品獲得批准，FDA可以對該產品上市的使用適應症施加限制，可以要求在產品標籤中包括警告聲明， 可以要求在批准後進行額外的研究或試驗作為批准的條件，可以對產品分銷、以風險管理計劃形式的處方或配藥施加限制和條件，或施加其他限制。

產品獲得FDA批准後，銷售該產品用於其他指定用途或進行與該產品相關的某些製造或其他更改將需要FDA審查和 批准補充NDA或新的NDA，這可能需要額外的臨牀安全性和有效性數據，並可能需要額外的 審查費用。此外，可能還需要進一步的上市後測試和監控，以監控產品的安全性或有效性。 此外，如果沒有遵守監管標準，或者如果在初始營銷後出現安全或製造問題，則可能會撤回產品審批。

關於我們的濫用威懾標籤 芬太尼透皮貼劑或我們開發的任何其他阿片類藥物透皮貼片，我們可能需要使用FDA要求的語言來披露 不當使用或濫用的風險。

FDA批准途徑

FDA有幾條途徑可以獲得FDA的批准。

我們不能向您保證，我們將能夠利用我們建議的任何產品的任何可用簡化審批途徑。

審批後要求

我們獲得FDA批准的任何藥物產品都將受到FDA的持續監管。某些要求包括記錄保存要求、產品不良事件報告 、每年或更頻繁地為特定事件向FDA提供最新的安全性和有效性信息、產品抽樣和分發要求、遵守某些電子記錄和簽名要求 以及遵守FDA的宣傳和廣告要求。這些促銷和廣告要求包括：直接面向消費者的廣告的標準 ；禁止推廣未在藥品批准的標籤中描述的用途或患者羣體的藥品，稱為“非標籤使用”；以及其他促銷活動，如那些被認為是虛假或誤導性的。不遵守FDA法規可能會產生負面後果，包括立即停止 不符合要求的材料、不良宣傳、FDA的強制執行函、強制要求的糾正廣告或與醫生的溝通、 以及民事或刑事處罰。這種執法也可能導致其他政府和監管機構的審查和執法。

儘管醫生可能會開出合法獲得的藥品用於標籤外用途，但製造商不得鼓勵、營銷或推廣此類標籤外用途。因此，“標籤外促銷” 構成了根據《聯邦虛假申報法》提起訴訟的基礎，違反該法的行為將被處以鉅額民事罰款和 處罰。此外，處方藥製造商被要求每年向醫療補助和醫療保險中心披露根據聯邦醫生支付陽光法案向美國醫生和教學醫院支付的任何款項。應報告付款 出於任何原因可以是直接或間接的現金或實物付款，即使付款與批准的產品無關，也必須披露。未充分披露或未及時報告可能導致每年高達115萬美元的罰款。

我們的任何產品的製造都將被要求遵守FDA當前的良好製造規範(CGMP)法規。除其他事項外，這些條例還要求質量控制和質量保證，以及全面記錄和文件的相應維護。藥品製造商和其他參與生產和分銷批准藥品的實體還必須向FDA登記其機構，列出他們生產的任何產品，並遵守某些州的相關要求。這些實體還將接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確定是否符合當前良好的製造實踐和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面投入時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

在批准後發現產品問題 可能會對產品、製造商或已批准保密協議的持有者造成嚴重而廣泛的限制，並可能導致 市場中斷。這些限制可能包括召回、暫停產品直到FDA確信可以達到質量標準為止，以及FDA根據一項“同意法令”對生產進行持續監督，其中經常包括在多年期間施加成本和持續檢查，以及可能將該產品從市場上撤回。此外， 對製造流程的更改通常需要事先獲得FDA的批准才能實施。對批准的 產品的其他類型的更改，如增加新的適應症和額外的標籤聲明，也需要FDA的進一步審查和批准。

FDA還可能要求上市後測試、 或第四階段測試，以及風險最小化行動計劃和監督，以監控批准產品的影響，或對可能限制我們產品分銷或使用的批准條件施加 條件。

其他政府法規

我們可能會受到政府法規的約束，這些法規一般適用於企業，包括與工人的健康和安全、環境和廢物處理、工資和工時以及勞動實踐有關的法規，包括性騷擾法律法規和反歧視法律法規。

此外，我們必須遵守有關研究和生產含有芬太尼和其他阿片類藥物等受控物質的產品的法律和法規。我們 或我們的合同製造商必須獲得藥品監督管理局和我們從事研發活動的州(S)的許可。

歐洲和其他國家

如果我們在美國以外的任何國家銷售我們的產品，我們將受到這些國家的法律的約束。要獲得我們產品在其他國家/地區的市場準入 我們必須遵守這些國家/地區關於安全性和有效性的眾多且各不相同的法規要求，以及對我們產品的臨牀試驗和商業銷售、定價和分銷等方面的監管要求。

歐洲藥品監管體系以來自歐洲經濟區31個國家的約50個監管機構、歐盟委員會和歐洲藥品管理局為基礎。所有藥品在進入歐盟市場之前都必須獲得授權。歐洲 系統提供不同的授權路徑。集中式程序允許根據在整個歐盟範圍內有效的單一歐盟評估和營銷授權來銷售藥品。然而，歐盟授權的大多數藥品 不屬於集中程序的範圍，我們不知道我們建議的產品是否會 屬於集中授權。我們也不知道英國退出歐盟將如何影響英國的藥品審批程序。如果我們無法使用集中式程序，則需要使用 以下程序之一。一種方法是去中心化程序，我們將在一個以上的歐盟成員國申請同時授權。第二種方法是互認程序，我們會讓一種藥物在一個歐盟國家獲得授權，申請授權在其他歐盟國家獲得認可。在任何一種情況下，我們都將被要求 完成臨牀試驗，以證明藥物的安全性和有效性，並證明藥物是根據基於歐盟標準的良好生產實踐 生產的。

在美國和歐盟以外的國家/地區，我們將被要求遵守這些國家/地區的適用法律，這可能要求我們執行額外的 臨牀測試。

如果未能在任何國家/地區獲得監管部門的批准，我們的候選產品將無法在這些國家/地區銷售。為了在美國和歐盟以外的司法管轄區 營銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多且不同的 法規要求。美國和歐盟以外的監管審批流程通常包括與獲得FDA和歐盟批准相關的所有風險，但可能涉及額外的測試。

此外，在全球許多國家/地區， 要求產品必須獲得報銷批准，然後才能在該國家/地區獲得銷售許可。我們可能無法及時獲得美國以外監管機構的 批准(如果有的話)。即使我們在美國或歐盟獲得批准，FDA或歐洲藥品管理局的批准也不能確保獲得其他國家或司法管轄區監管機構的批准。同樣，由美國以外的一個監管機構批准也不能確保獲得其他國家或司法管轄區監管機構的批准。我們可能無法申請營銷批准，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。如果我們無法獲得其他外國司法管轄區監管機構對我們的候選產品的批准，這些候選產品的商業前景可能會顯著降低，我們的 業務前景可能會下降。

在美國以外，特別是在歐盟成員國，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家/地區，在收到產品上市批准後，與政府當局進行定價談判或成功完成健康技術評估程序可能需要相當長的時間。此外，作為成本控制措施的一部分，政府和其他利益攸關方可能會對價格和報銷水平施加相當大的壓力。

除了美國的法規， 如果我們在美國以外的地區銷售，我們將受到各種法規的約束，其中包括臨牀試驗 以及我們產品的任何商業銷售和分銷。無論我們的產品是否獲得了FDA的批准，我們都必須在該產品在這些國家/地區開始臨牀試驗或銷售之前，獲得這些國家/地區監管機構所需的 批准。

知識產權

我們的AVERSA產品線中使用的AVERSA濫用威懾技術由一個國際知識產權組合涵蓋，這些專利在45個國家和地區頒發，包括美國、歐洲、日本、韓國、俄羅斯、墨西哥、加拿大和澳大利亞，中國正在申請專利。這些專利提供專利覆蓋範圍 至2035年。我們繼續在美國和國際上為我們的候選產品Aversa 芬太尼、Aversa丁丙諾啡和Aversa哌甲酯以及我們可能擁有的其他產品和技術建立專利地位。我們的政策是追求、維護和捍衞內部開發或從外部獲得的專利權，並保護對我們的業務發展具有重要商業意義的技術、發明和改進。我們不能確保我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請都將獲得專利授權，也不能 確定我們的任何現有專利或未來授予我們的任何專利在保護我們的技術方面是否具有商業用途。 我們還可能依靠商業祕密來保護我們的商業產品和候選產品。我們的商業成功在一定程度上還取決於我們不侵犯第三方的專利或專有權利。

此外，我們計劃在適當的情況下，在美國和國際上尋求商標保護 。我們已在美國註冊了Nutriband這個名稱。 我們收到了Aversa商標在美國濫用威懾技術的許可通知。

競爭

製藥業競爭激烈 ，隨着新產品的開發和銷售，該行業也會迅速發生變化。潛在競爭對手包括大型製藥和生物技術公司、專業製藥和仿製藥公司以及醫療技術公司。我們相信，影響我們產品開發和商業成功的關鍵競爭因素 是產品性能，包括安全性和有效性、患者依從性水平、醫療保健專業人員接受度以及我們產品的保險報銷程度。

由於我們的開發流程包括含有阿片類藥物(阿維沙芬太尼和阿維沙丁丙諾啡)的產品 ，我們不斷監測阿片類藥物的市場，特別是在美國。從事阿片類藥物的分銷和銷售，特別是用於治療慢性疼痛的製藥公司正在推廣負責任的阿片類藥物使用。2022年，疾控中心修訂了阿片類藥物處方的臨牀實踐指南，以放鬆對處方者的限制，並鼓勵負責任的阿片類藥物使用，特別是對中度至重度疼痛的患者。我們的阿片產品 通過阻止阿片類藥物的濫用和誤用，同時使需要阿片類藥物的患者能夠獲得阿片類藥物，從而潛在地提供了一種獨特的建議，以滿足患者未得到滿足的需求。如果獲得批准，我們的Aversa管道產品將與目前市場上不包含濫用威懾功能的產品以及其他可能採用不同濫用威懾技術的產品展開競爭。我們還可能 不得不與不含阿片類藥物或其他易濫用藥物的產品競爭。我們不知道有任何濫用 目前正在開發或銷售的透皮產品具有威懾作用。如果我們獲得監管部門的批准來銷售我們的 產品，我們不能向您保證我們會在市場上取得成功。

財產税

我們沒有任何不動產。我們在佛羅裏達州奧蘭多市南奧蘭治街121號以每月2500美元的價格租用了一間辦公室，租期為一年。通過租用辦公室，我們可以使用 會議室、廚房設施和行政支持服務。我們在北卡羅來納州切裏維爾以每月3,000美元的價格租賃製造空間，租約於2022年2月1日生效，為期三年，並有續約選項。

法律訴訟

沒有。

管理

下面列出了每個被提名者的姓名、年齡、職位和簡歷信息，所有這些人目前都是董事，並在記錄日期 時影響了我們的整個董事會。

我們的創始人加雷斯·謝裏登自2016年以來一直擔任董事的首席執行官和首席執行官。2012年，謝裏登先生創立了Nutriband Ltd.，這是一家愛爾蘭公司，我們於2016年收購了該公司。謝裏丹先生因創建Nutriband Ltd而在2014年愛爾蘭國家銀行創業大獎中被評為愛爾蘭年度最佳青年企業家。謝裏丹先生還獲得了S.C.都柏林最佳青年企業家 和Nutriband Ltd的商業獎項，被評為S.C.都柏林最佳創業公司。謝裏登先生還曾擔任100 Minds的商業導師，這是一家成立於2013年的社會企業，將愛爾蘭一些頂尖的大學生聚集在一起，並將他們與一個事業聯繫在一起 在短時間內實現大型慈善目標。謝裏丹先生也是過去的日產下一代大使，他在2015年接受了日產愛爾蘭作為愛爾蘭未來一代領導者之一的認可。

2019年，謝裏登先生在聖詹姆斯醫院基金會董事會任職，該基金會是愛爾蘭最大的公立醫院的慈善基金會。謝裏登先生獲得了理科學士學位。2012年畢業於都柏林理工學院商業與管理專業，專攻國際經濟、創業和創業。

謝爾蓋·梅爾尼克於2021年10月8日被董事會選舉為 總裁，目前是董事會成員，也是Nutriband Inc.的聯合創始人。梅爾尼克先生自2016年1月以來一直擔任我們的首席財務官和董事的工作人員。梅爾尼克先生一直參與為美國金融市場的公司提供一般業務諮詢，併為外國公司在美國的運營建立法律和金融框架。梅爾尼克先生為UNR Holdings，Inc.提供有關其股票在美國場外交易市場啟動交易的建議，併為位於美國國內外的公司 提供有關美國金融市場的一般建議。2003年2月至2005年5月，他擔任佛羅裏達州温特帕克Asconi Corporation的首席運營官兼董事會成員，負責公司重組並在美國證券交易所上市。1995年6月至1996年12月，梅爾尼克先生在摩爾多瓦基希瑙省JSC銀行“Inteprint zbanca”外交部擔任律師，在此之前曾在摩爾多瓦從事各種職務的法律工作。梅爾尼克先生精通俄語、羅馬尼亞語、英語和西班牙語。

馬克·漢密爾頓，2018年7月開始獨立任職董事， 是一名經驗豐富的董事級別的專業人士，於2020年加入全球諮詢公司光輝國際擔任管理顧問。在進入組織諮詢業之前，Mark在全球諮詢公司BDO取得特許會計師資格，在那裏他花了12年時間 為愛爾蘭一些最成功的企業提供諮詢。他的工作起源於企業財務/企業復甦，最近，他作為業務發展主管，領導BDO的客户管理和銷售職能部門5年。漢密爾頓先生自2012年以來一直是特許會計師協會(ACA)的會員。漢密爾頓先生的會計/諮詢背景和在公司財務、重組、銷售和人才方面的 經驗有助於我們擔任獨立董事會成員和委員會主席。 漢密爾頓先生在不同司法管轄區的企業界擁有非常強大的影響力，在項目管理和業務發展方面也有出色的記錄。在特倫努爾學院接受教育後，馬克繼續攻讀理科學士學位。他在都柏林理工學院獲得工商管理專業學位，隨後獲得研究生學位一等獎，並於2009年專攻會計學。除了ACA資格，馬克最近還完成了公司治理文憑 ，現在是公司治理研究所的成員，該研究所將幫助他履行獨立董事的角色，同時他最近還獲得愛爾蘭中央銀行的批准，作為受監管實體的獨立董事。

Radu Bujoreanu自2019年6月以來一直是董事的一員。Bujoreanu先生 自2002年12月以來一直是董事領事援助公司的所有者和高管，該公司自2002年12月以來為摩爾多瓦共和國獲得簽證和相關服務提供幫助，自2019年5月以來一直在凱勒·威廉姆斯房地產公司擔任房地產經紀人。Bujoreanu先生在摩爾多瓦大學獲得國際公法學士學位。

Stefani Mancas教授獲得了中佛羅裏達大學應用數學博士學位，其論文題目為“三次-五次複合Ginzburg-Landau方程中的耗散孤子：分叉和時空結構”，因此Stefani獲得了傑出論文獎 。目前，斯蒂芬妮是代託納海灘安布里-裏德爾航空大學數學系的終身教授和研究員。Stefani的研究領域是尋找非線性耗散方程的解析解，這些解析解可以通過達布變換簡化為Riccati或Abel方程。重點是薛定諤方程，Stefani 正在使用基於因式分解的方法，以及應用於超對稱量子力學的變分公式和目標函數的全局極小的ansatz約化。此外，Stefani正在使用橢圓函數理論，並將其應用於非線性光學、孤子理論、廣義相對論和膨脹問題，以及區塊鏈和量子密碼學的優化 。Stefani已經被哈佛商學院的哈佛商業分析項目錄取，這是一個為期18個月的項目， 將在技術、分析和運營領域建立能力，這些能力可以用來推動她在全球市場的職業生涯。

在2022年1月21日的股東大會上，伊琳娜·格拉姆被選為公司董事的董事。Irina是我們董事會的新成員，也是佛羅裏達州墨爾本泰利斯IFEC的高級金融分析師。在那裏，她負責多個開發項目和客户計劃的財務規劃、分析以及風險和機會審查。2016至2017年，她是泰利斯IFEC的項目工程協調員，在那裏她執行預算和預測活動，專門關注SFRD支出，與工程團隊交互，監控和報告項目財務影響的績效 。2013至2016年，她在佛羅裏達州温特帕克的西門子建築技術公司擔任過各種項目管理、會計和報告職位。她於2015年5月以優異成績畢業於佛羅裏達州奧蘭多中央佛羅裏達大學，獲得金融學學士學位，並於2019年5月以優異成績畢業於佛羅裏達州奧蘭多中央佛羅裏達大學，獲得工商管理碩士學位。

Gerald Goodman自2018年7月31日以來一直擔任我們的首席會計官 ，並於2020年11月12日當選為我們的首席財務官。古德曼先生是一名註冊會計師，自2014年以來，一直在自己的事務所傑拉爾德·古德曼CPA P.C.執業。從2010年1月1日至2014年12月31日，古德曼先生在猶他州默裏市CPA‘s Inc.的Madsen&Associates事務所執業，是非股權合夥人，並管理該事務所的美國證券交易委員會業務。古德曼先生是Lifestyle醫療網絡公司的董事的一員，該公司為醫療保健提供者提供管理服務。1971年至2010年，古德曼先生是Wiener，Goodman&Company P.C.會計師事務所的合夥人。古德曼先生 1970年畢業於賓夕法尼亞州立大學，獲得了會計學學士學位。

艾倫·史密斯博士擔任Nutriband的首席運營官，總裁擔任Nutriband的全資子公司4P治療公司的首席運營官。他在2018年Nutriband收購4P治療公司後加入公司。史密斯博士於2011年與人共同創立了4P Treeutics，開發藥物設備和生物設備組合產品，以滿足患者、醫生和付款人的需求，並在收購時擔任臨牀、監管、質量和運營副總裁總裁 。史密斯博士是該公司AVERSA™濫用威懾透皮系統技術的共同發明人。 史密斯博士在藥物和生物給藥系統、診斷以及用於治療和管理慢性疼痛、糖尿病和心血管疾病的醫療設備的研發方面擁有20多年的經驗。在此之前，他在AlteA治療公司工作，這是一家專注於新型透皮藥物和生物給藥的風險投資公司，最近擔任產品開發副總裁兼臨牀研發、監管事務和項目管理主管總裁。在加入阿爾泰治療公司之前， 他在上市的非侵入性診斷公司spectRx，Inc.領導經皮血糖監測系統的開發。 史密斯博士擁有羅格斯大學和新澤西醫學與牙科大學生物醫學工程博士和碩士學位。他目前在藥物輸送專家意見編輯諮詢委員會任職。

帕迪·瑞安自2018年2月以來一直擔任首席技術官。在科技行業工作了8年，帕迪為我們的團隊帶來了全新的視角和理解。 2019年9月至今，雷恩先生擔任觸發器傳媒數字代理商董事。2013至2016年，瑞安先生在Paddy Power BetFair Plc擔任在線安全分析師。2016至2017年，瑞安先生擔任CRS Events 成立和組織愛爾蘭最大的體育會議One-Zero的總經理。瑞安曾在2017年至2019年期間擔任愛爾蘭機構Trigger運動的技術主管。瑞安先生是體育媒體品牌Popdit Arena的技術顧問，自2012年以來，他一直在那裏為他們的技術開發提供建議。瑞安先生還曾擔任愛爾蘭援助慈善機構Bóthar的數字顧問，在那裏他致力於該慈善機構數字計劃的開發。瑞安先生還與利默里克縣(利默里克縣議會)的愛爾蘭地方政府就他們在2018年9月的數字活動進行了磋商。瑞安先生還協助瑞士公司Seba Crypto AG在2018年10月發展其在線業務。瑞安先生也是愛爾蘭乳製品公司Arrabawn的技術顧問 自2017年以來，他一直在幫助他們制定在線戰略。賴安先生從事愛爾蘭初創企業和公司的一般技術諮詢工作已有十多年的時間。瑞安先生就讀於都柏林大學，在那裏他學習了工程學， 正在攻讀愛爾蘭國家學院的數據分析碩士學位。瑞安先生還在2020年初協助開發和推出了流行病行動網絡網站。作為首席技術官，帕迪負責Nutriband的技術戰略 ，並在領導新計劃方面發揮關鍵作用。瑞安先生是我們的兼職員工。

Jeff·帕特里克藥學博士目前是俄亥俄州立大學綜合癌症中心藥物開發研究所的董事 。帕特里克博士最近擔任紐黑文製藥公司的首席科學官。之前的職位包括Mallinckrodt PharmPharmticals， Inc.負責專業事務的全球副總裁總裁；以及Dyax、Myogen/Gilead、Actelion和賽諾菲-Synthelabo，Inc.的晉升職責。帕特里克博士是一名接受過住院醫師培訓的臨牀藥劑師，擁有約20年的製藥行業經驗。他為公司帶來了行政領導、科學和醫療戰略、藥物開發和商業化方面的專業知識。在從事研發工作之前，Patrick是田納西大學醫學中心的門診護理臨牀藥劑師，也是田納西大學藥學院的臨牀助理教授，在那裏他獲得了藥劑學博士學位。他還完成了沃頓商學院的製藥高管課程。5.帕特里克博士為我們做兼職工作

公司治理與董事會

董事會領導結構與風險監督

Gareth Sheridan擔任首席執行官，Serguei Melnik擔任董事長和總裁。我們的董事長領導董事會的討論，並承擔董事會規定的其他職責。作為首席執行官，謝裏丹先生負責實施公司的戰略和經營目標，並負責與此相關的日常決策。

董事會目前有三個常設委員會(審計、薪酬、提名和公司治理)，主席完全由根據納斯達克和美國證券交易委員會規則獨立的董事 組成。鑑於這些委員會的作用和權力範圍，以及董事會的大多數成員都是獨立的，董事會認為其領導結構是合適的。我們選擇董事作為這些委員會的成員，希望他們不會有可能幹擾獨立判斷的關係 。

我們的董事會是我們公司的最終決策機構，除了那些保留給股東的事項。我們的董事會選擇我們的高級管理團隊，負責我們的業務管理。我們的董事會還擔任高級管理層的顧問和顧問，並監督其業績。

董事會組成

我們的業務和事務在董事會的指導下進行管理。董事人數由我們的董事會決定，符合我們的公司註冊證書和章程的條款。我們的董事會目前有六名成員，其中四名是獨立董事。

會議

我們的董事會在2023年召開了兩次會議，並以書面同意 採取了八次行動。

董事會各委員會

董事會成立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會都有一個章程 ，符合納斯達克股票市場的要求，由三名獨立董事組成。

審計委員會

審計委員會由擔任主席的漢密爾頓先生、布約雷亞努先生和伊琳娜·格拉姆組成。我們認為，根據納斯達克股票市場規則，馬克·漢密爾頓有資格成為“審計委員會金融專家” 。審計委員會向董事會監督、審查、處理和報告各種審計和會計事項，包括：我們獨立會計師的選擇、我們年度審計的範圍、支付給獨立會計師的費用、我們獨立會計師的業績和我們的會計實踐，所有這些都在我們的審計委員會章程中規定。審計委員會在2023財年舉行了三次會議。

薪酬委員會

薪酬委員會由主席Irina Gram、Bujoreanu先生和Mancas博士組成。薪酬委員會監督我們首席執行官和其他高管的薪酬，並根據審計委員會章程的規定審查我們對員工的總體薪酬政策。如獲董事會授權，薪酬委員會亦可根據我們可能採納的任何選擇或其他以股權為基礎的薪酬計劃，擔任授予及管理委員會 。薪酬委員會不會下放確定薪酬的權力；但對於向首席執行官報告的高管，薪酬委員會將與首席執行官進行磋商，首席執行官可能會向薪酬委員會提出建議。首席執行官提出的任何建議都附有對建議依據的分析。委員會還將與首席執行官和其他負責官員討論非高級管理人員僱員的薪酬政策。薪酬委員會擁有與薪酬顧問、法律顧問和其他薪酬顧問的保留、薪酬、監督和資金有關的職責和權力。薪酬委員會成員在選擇或接受此類顧問的建議之前，將考慮此類顧問的獨立性。薪酬委員會在2023財年召開了三次會議。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由曼卡斯博士、馬克·漢密爾頓和布約雷亞努先生組成，將確定、評估和推薦合格的被提名人 在我們的董事會任職；制定和監督我們的內部公司治理流程，並維護管理層繼任計劃。提名和公司治理委員會在2023財年舉行了兩次會議。

風險管理

董事會在監督風險管理方面發揮着積極的作用，無論是作為一個整體，還是在委員會層面上。我們董事會的薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。本公司董事會的審計委員會負責監督財務風險的管理，根據其章程，審計委員會應定期與管理層開會，每年至少召開四次會議，以審查和評估公司的主要財務風險敞口以及監測和控制該等風險的方式。我們董事會的提名委員會和公司治理委員會負責管理與董事會成員獨立性相關的風險和潛在的利益衝突。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理，但整個董事會都被告知了此類風險。

獨立董事

根據納斯達克對獨立董事的定義，我們的四名董事馬克·漢密爾頓、拉杜·布約雷亞努、斯蒂芬妮·曼卡斯和伊琳娜·格拉姆為獨立董事。

家庭關係

我們的董事和高管之間沒有家族關係。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

如果公司有一名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職，我們的高管都不會在董事會或薪酬委員會中任職。我們董事會的任何成員都不是一家公司的高管，而我們的高管是該公司的董事會或薪酬委員會的成員 。

利益衝突

公司與其高級管理人員和董事之間存在並可能繼續存在某些利益衝突，這是因為雙方都有其他主要關注的業務利益。每一位高管和董事可以繼續這樣做，儘管管理時間應該用於公司的業務 。

公司與管理層之間可能存在某些利益衝突，未來可能會發生衝突。本公司尚未制定政策或程序以解決本公司、其高級管理人員和董事或關聯實體之間當前或潛在的利益衝突。 不能保證管理層將以有利於公司的方式解決所有利益衝突，並且可能會出現利益衝突，而這些利益衝突只能通過管理層行使與其受託責任一致的最佳判斷來解決。管理層 將努力解決衝突，以最大限度地促進各方利益。

高管薪酬

高管薪酬

下表顯示了在截至2023年1月31日和2022年1月31日的年度內，我們以所有身份向在上一個財政年度擔任我們的首席執行官的個人支付的服務報酬 ，以及在上一個財政年度結束時我們的另外兩名薪酬最高的行政幹事 (我們統稱為我們的“指名行政幹事”)；

非員工 董事薪酬表

下表顯示了在截至2023年1月31日的財政年度內，向我們的獨立董事支付的與他們在我們董事會任職相關的現金費用，以及授予的股票期權獎勵。

董事薪酬

與公司管理人員簽訂的僱傭協議

2022年1月21日，公司董事會批准了與首席執行官Gareth Sheridan、Serguei Melnik、我們的總裁、公司首席財務官Gerald Goodman和首席運營官Alan Smith的僱傭協議。

三份僱傭協議均於2022年2月1日生效，初始期限為三年，如果雙方在初始期限或任何當前額外一年期限結束前至少90天發出終止通知，則期限自動延長一年 期限。

與Sheridan先生和Melnik先生簽訂的僱用協議分別規定了每年250 000美元的基本工資；與Goodman先生簽訂的僱用協議規定了210 000美元的基本工資；與Smith先生簽訂的協議規定了205 000美元的基本工資。自2022年8月1日起，這些協議下的基本薪酬如下：Sheridan先生和Melnik先生的協議減至150,000美元；古德曼先生的減至110,000美元；Smith先生的減至155,000美元。

僱用協議 規定了董事會確定的獎勵報酬，與Sheridan先生和Melnik先生簽訂的僱用協議規定績效獎金如下：

Sheridan先生和Melnik先生的僱傭協議 規定，只要根據僱傭協議向高管支付的任何款項須繳納國税法第499條規定的消費税，高管有權從本公司獲得一筆總付款項，以償還因消費税和公司支付該金額的初始税款而向高管徵收的額外聯邦、州和地方税 。本公司亦須承擔與任何税務機關就徵收任何該等消費税而進行的任何訴訟的費用及開支。

下表提供了截至2023年5月5日，每個董事和董事的提名人、某些高管以及本公司全體董事和高管對公司普通股的實益所有權的信息 。此外，該表還提供了有關本公司所知的持有本公司已發行普通股超過5%(5%)的當前實益擁有人(如有)的信息。

實益擁有的股票的金額和百分比是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於確定證券實益所有權的規定來報告的。根據美國證券交易委員會的規則，如果某人 擁有或分享“投票權”，包括處置或指示處置該證券的權力，則該人被視為證券的“實益擁有人”。個人 也被視為該人有權在2022年10月17日後60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。根據這些規則，一個以上的人可以被視為同一證券的實益擁有人，而一個人 可以被視為其沒有經濟利益的證券的實益擁有人。實益擁有的普通股百分比 基於截至2023年5月5日的7833,150股已發行普通股。

據我們所知，本表中名為 的所有實益所有人對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

某些關係和關聯方交易

2022年5月10日，董事會批准向 上市高管和董事授予以下股票：

董事會於2022年8月16日批准並授權向高管和董事發放期權獎勵協議，涉及薪酬 委員會於2022年8月1日批准的期權授予，如下表所示。

2022年12月9日， 新當選的董事會批准了以下期權授予以及向高級管理人員和董事發放與此相關的期權獎勵協議 ，如下表所示。

獨立董事

根據納斯達克對獨立董事的定義，我們的四名董事馬克·漢密爾頓、拉杜·布約雷亞努、斯蒂芬妮·曼卡斯和伊琳娜·格拉姆為獨立董事。

證券説明

我們的法定股本包括10,000,000股優先股，每股面值0.001美元，尚未發行，以及291,666,666股普通股，每股面值0.001美元，其中股票已發行並已發行。我們普通股的持有者有權享有平等的投票權，包括對提交給股東投票的所有事項的每股一票。普通股持有者沒有累積投票權。因此，持有普通股多數股份的 持有人可以選舉我們的所有董事。有權投票的股票的大多數流通股持有人必須親自出席或經正式授權的受委代表出席，才能構成我們股東的任何會議的法定人數。要完成某些基本的公司變更，如清算、合併或對公司章程的修訂，需要我們的大多數流通股持有人投票表決。如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願，普通股的每股流通股都有權在我們的 資產中平分。

我們普通股的持有者沒有優先購買權，沒有轉換權，也沒有適用於我們普通股的贖回條款。他們有權在董事會宣佈時從合法可用資金中獲得股息 。我們在過去沒有支付過現金股息，預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。

董事會擁有廣泛的權力，可以創建一個或多個優先股系列，並指定每個系列的投票權、指定、優先、限制、限制和相對權利。

2021年公開發行的認股權證

我們已於2023年1月31日發行了5年期普通股購買認股權證(“認股權證”)，以購買本公司普通股於2021年10月5日公開發售的股份(“認股權證”)，以下認股權證的某些條款及規定摘要並不完整，須受吾等與作為認股權證代理的美國證券轉讓信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)之間的認股權證代理協議的條款所規限，且完全符合該協議的規定。

行權價格。在行使認股權證時，每股可購買普通股的行使價為每股6.43美元。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，行權價格將受到適當的 調整。

正在掛牌。我行普通股及認股權證 分別以“NTRB”及“NTRBW”的代碼在納斯達克資本市場掛牌交易。 

雙重上市。我們已在MERJ上游證券交易所設立了我們的普通股(“普通股”)的雙重上市 ，該交易所由MERJ交易所(“上游”)運營，是根據2007年《塞舌爾證券法》在塞舌爾註冊的交易所。我們的股票由其持有人 上市並由我們的全球股東在上游交易，將是由數字股票令牌代表的未經認證的普通股，代表 同一類別和當前在納斯達克資本市場交易的股票。美國或加拿大居民不允許他們的Nutriband股票在Upstream上市，這將我們股票的股東上市限制為非美國和加拿大居民。 目前，這些股東總共在Upstream上市了我們的普通股250,000股。有關我們在Upstream上的上市説明 ，請參閲我們2023年1月5日新聞稿中的討論和2023年1月5日提交的我們當前的Form 8-K報告。我們在上游的雙重上市 將在我們的年報10-K表“項目IB”中進一步討論。未解決的員工評論。和“第 項5.登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場--在 上游兩地上市。”

我們預計將在不久的將來在經修訂的8-K表格當前報告中進一步披露有關在上游上市的 條款。

與某些交易有關的內華達州法律規定

內華達州修訂後的法規第78.378至78.3793節包含對某些控制權股份收購的投票限制。第78.411節至第78.444節包含對與利益相關股東合併的限制。內華達州法律將利益股東定義為(直接或間接)持有公司流通股10%或更多投票權的受益所有者。此外，在有關人士成為有利害關係的股東後三年內，仍禁止與有利害關係的股東進行合併，除非(I)交易獲董事會批准，或(Ii)有利害關係的 股東符合某些公允價值要求。

高級人員及董事的法律責任限制

內華達州法律規定，除某些非常有限的法定例外情況外，董事或高管不對公司或其股東或債權人因任何行為或未能以董事或高管的身份行事而造成的損害承擔個人責任，除非證明 該行為或未能採取行動構成對其作為董事或高管的受託責任的違反，並且此類違反這些職責涉及 故意不當行為、欺詐或明知違法。《國税法》78.138條確立的法定責任標準控制着公司的公司章程，除非公司的公司章程有規定承擔更大的個人責任。

賠償

內華達州法律允許對高級管理人員和董事進行廣泛的賠償。

我們的章程規定，每個曾經或 成為或被威脅成為或參與(包括但不限於作為證人)任何威脅、未決或完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是正式或非正式的、民事、刑事、行政或調查的)的人，因為他或她是或曾是董事的一員，或正在或曾經應我們的要求作為董事的高管、僱員或代理人，或作為該或另一公司或合夥企業、合資企業、信託公司的人員、僱員或代理人，對於其他企業或員工 福利計劃(“被保險人”)，無論此類訴訟的依據是以被保險人的正式身份提起的訴訟，我們都應在適用法律當時有效的最大限度內對該人因此而合理產生或遭受的所有費用、責任和損失(包括律師費、費用、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付的金額)進行賠償，並使其不受損害。對於不再是被保險人的人，這種賠償將繼續 ，並應使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

但是，在內華達州法律或當時有效的其他適用法律將禁止此類賠償的範圍內，我們不會在本協議項下向任何被保險人提供賠償，對於尋求執行賠償權利的訴訟程序，我們也不會賠償任何尋求賠償的被保險人 除非該訴訟(或其中的一部分)得到我們董事會的授權，否則我們也不會賠償在任何訴訟、訴訟或尋求賠償的訴訟中被判決的任何被保險人。對履行職責中的任何過失或者故意的不當行為承擔責任。

《美國證券交易委員會》證券責任賠償政策

根據上述規定，根據1933年證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

轉讓代理和授權代理

普通股和認股權證的轉讓代理是美國股票轉讓信託公司，LLC，6201 15^這是紐約布魯克林大道，郵編：11219。

有資格在未來出售的股份

出售受限制證券

本次發售完成後，我們將擁有 [*]已發行普通股，假設所有股票均已售出，且承銷商沒有行使超額配售選擇權。在這些股票中，本次發行中出售的所有股票將可以自由交易，不受證券法的進一步限制或登記 ，但我們關聯公司購買的任何股票通常只能按照規則144出售， 如下所述。在剩餘的流通股中，由我們的高級管理人員和董事實益擁有的股票將被視為證券法下的“受限證券”。

規則第144條

本次發售的普通股可自由轉讓，不受《證券法》的限制或進一步登記。除非符合證券法的登記要求或根據第144條或其他規定獲得豁免，否則不得公開轉售由我們的“關聯公司”持有的任何普通股。第144條規則允許我們的普通股在任何三個月內以不超過以下較大者的金額在市場上出售，該普通股是我們的關聯公司，或在出售之日起三個月內一直是我們的關聯公司的人購買的：

此類銷售還受制於銷售條款的具體方式、六個月的持有期要求、通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性。

大約是[*]根據規則144，我們的普通股 有資格出售。

規則144還規定，在出售前三個月內的任何時間，任何人如果不被視為我們的附屬公司，並且在至少六個月內 實益擁有我們普通股的受限證券，則有權自由出售我們普通股中的此類股票，但條件是 有關我們的當前公開信息可用。在出售前三個月內，任何人在任何時間都不被視為我們的關聯公司，並且實益擁有我們普通股的受限證券至少一年，將有權根據第144條自由出售我們普通股的該等股份，而無需考慮第144條的當前公開信息要求。

承銷

Joseph Gunnar&Co.，LLC(“Joseph Gunnar”或“代表”)擔任以下指定承銷商的代表和此次發行的賬簿管理經理。我們已經簽訂了一份承保協議，日期為[*]，2023年與代表。根據承銷協議的條款和條件 ，我們已同意向下列各承銷商出售股份，且各承銷商同意以公開發行價減去下表 所列承銷折扣和佣金，購買下表中其名稱旁邊列出的普通股股數：

承銷商建議按本招股説明書封面上的公開發行價向公眾發行股票。承銷商出售給證券交易商的任何股票將以公開發行價減去不超過$1的出售特許權出售。[*]每股。如果我們 提供的所有股票沒有以公開發行價出售，代表可以更改發行價和其他出售條款。此類變更不會 改變本招股説明書附錄封面所載吾等將收取的收益金額。股票由承銷商按本文所述由承銷商發售，但須待承銷商收到並接受，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

根據承銷協議，承銷商 承諾購買我們提供的所有股份，但超額配售選擇權所涵蓋的股份除外，以購買下文所述的額外股份 ，如果他們購買任何股份的話。承銷協議中約定的事項發生時，承銷商的義務可以終止。此外，承銷商的義務受制於承銷協議中包含的慣例條件、陳述和擔保，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見。 承銷商已將承銷協議的副本作為本招股説明書的一部分提交作為證物。

折扣、佣金和報銷

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。該信息假設承銷商沒有行使或完全行使了超額配售選擇權。

在遵守FINRA規則5110(F)(2)(C) 和(D)(I)的前提下，我們已同意向代表報銷此次發售中的自付費用，包括律師費和費用，最高可達$[*]，其中$[*]已在本合同日期前提交給代表。我們估計，除承保折扣和佣金外，我們應支付的發行費用總額約為$。[*].

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商在不遲於本招股説明書日期後45天內行使的選擇權，可不時全部或部分購買最多總計[*]從我們的任何組合中獲得額外的 普通股(佔本次發行出售股數的15%)，以彌補超額配售， 如果有的話。如果承銷商全部或部分行使這一選擇權，他們將按本招股説明書封面上顯示的每股公開發行價減去承銷折扣購買股票。在行使這一選擇權的範圍內，每個承銷商 將有義務在符合某些條件的情況下，根據承銷商在本次發行中的承銷承諾百分比(如本承銷節開頭的表格所示)按比例購買其在這些額外股份中的份額。

代表的手令

吾等亦已同意於本次發售結束時向代表 或其指定人發行認股權證(“代表認股權證”)，以購買相當於發售股份數目5%的數股 普通股，包括行使超額配售選擇權而發行的股份。代表的認股權證將可於本要約生效日期起計五年內隨時及不時全部或部分行使。代表的認股權證將以相當於每股公開招股價的100%的價格行使)。根據FINRA規則5110(G)，代表認股權證不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，導致任何人在緊接本次發售生效或開始銷售之日起180天內對證券進行有效的經濟處置，但轉讓任何證券除外：(I)由於法律的實施或由於我們的重組； (Ii)任何參與發行的FINRA成員公司及其高級管理人員或合夥人，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受以下鎖定限制的限制；(Iii)[*}；(Iv)[*]；或(V)[*}。代表的認股權證將在任何時候提供無現金行使。代表權證和行使代表權證後可發行普通股的股份 登記在招股説明書中。 代表權證還規定了額外的登記權(包括一次性索要登記權和無限搭載登記權)和習慣反稀釋條款。(適用於股票分紅、拆分和資本重組)符合FINRA規則5110.

優先購買權

我們已授予代表 優先拒絕擔任每項公共和私人融資交易或併購交易的獨家顧問、投資銀行、賬簿管理經理和/或配售代理的權利，直至我們聘用該代表期滿後的12個月。按照代表慣常的補償條件。代表有權決定任何其他經紀交易商是否有權參與任何此類交易的唯一權利以及任何此類參與的經濟條款。

禁售協議

我們的所有董事、高管和3%或更大的股東已同意，在本招股説明書發佈之日起180天內，除某些有限的例外情況外，未經Joseph Gunnar事先書面同意，我們和他們不會直接或間接(I)要約出售、出售、質押或 以其他方式處置(或達成任何旨在或可能導致任何人在未來任何時間處置任何普通股(包括但不限於，根據美國證券交易委員會的規則和規定，可被視為由我們或他們實益擁有的普通股股份，以及可因行使任何期權或認股權證而發行的普通股股份)或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券， (Ii)達成將普通股股份所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他衍生品交易，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是否將通過以現金或其他方式交付普通股或其他證券來結算，(Iii)就任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股或我們的任何其他證券的證券的登記提出任何要求或行使任何權利或檔案，或促使 提交登記聲明，包括對其進行任何修訂，或(Iv)公開披露 進行上述任何事項的意圖。

Joseph Gunnar可自行決定在任何時間全部或部分解除受上述鎖定協議約束的普通股和其他證券。在確定是否解除鎖定協議的普通股和其他證券時，Joseph Gunnar將考慮其他因素，其中包括持有者請求解除的原因、要求解除的普通股和其他證券的股份數量 以及當時的市場狀況。

發行價確定

我們正在發行的股票的實際發行價將在我們和承銷商之間進行協商，其中包括在發行之前我們股票的交易情況。

賠償

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求 為這些債務支付的款項。

穩定、空頭和懲罰出價

代表可以從事穩定交易、賣空和買入，以回補賣空建立的頭寸，以及為了掛鈎、固定或維持普通股價格而進行的懲罰性出價或買入，根據《交易法》下的規則M：

這些穩定交易、涵蓋 交易的辛迪加和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能在納斯達克資本市場進行，也可能以其他方式進行，如果開始，可能會在任何時候被終止。

對於上述交易對普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和任何承銷商都沒有做出任何 陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示該代表將參與這些穩定交易，或任何交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可在互聯網網站上或通過參與此次發行的一個或多個承銷商和/或銷售集團成員或其附屬公司維護的其他在線服務 提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看報價條款，並且根據特定承銷商或銷售團隊成員的不同，潛在投資者可能被允許在線下單。承銷商 可能會同意我們的意見，將特定數量的股票分配給在線經紀賬户持有人。在線 分發的任何此類分配將由代表按照與其他分配相同的基礎進行。

除電子格式的招股説明書外，任何承銷商或銷售集團成員的網站上的信息以及承銷商或銷售集團成員維護的任何其他網站上的任何信息 不是招股説明書或本招股説明書的一部分，未經我們或任何承銷商或銷售集團成員以承銷商或銷售集團成員的身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

可自由支配銷售額

承銷商已通知我們，他們 預計不會向他們行使自由裁量權的賬户出售超過5%的普通股。

其他關係

某些承銷商及其關聯公司未來可能會為我們及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務， 他們將來可能會收到常規費用。

銷售限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。 本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地進行發售或出售 本招股説明書或任何其他與發售和銷售任何此類證券相關的發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和 規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，而此類要約或要約是非法的 。

法律事務

我們在此次發行中提供的普通股的發行的有效性將由我們在華盛頓特區的Michael Paige Law PLLC傳遞給我們。與此次發行相關的某些法律問題將由新澤西州伍德布里奇的Lucosky Bookman LLP傳遞給承銷商。

專家

我們在招股説明書中包括的截至2023年1月31日和2022年1月31日的財務報表是根據獨立註冊公共會計師事務所Sadler，Gibb&Associates，LLC的報告編制的，該報告是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的。

被點名的專家和律師的利益

在本招股説明書中被點名為已準備或認證本招股説明書任何部分的專家或律師，或已就登記的證券的有效性或與股份登記或發售相關的其他法律事項提出意見的專家或律師，均未按意外情況聘用 ，或在與發售有關的發售中直接或間接擁有或將獲得註冊人或其母公司或附屬公司的任何 的重大權益。註冊人或其母公司或子公司中的任何人也不是作為發起人、管理人員或主承銷商、投票受託人、董事、高管或員工與註冊人有聯繫的人。

在那裏您可以找到更多信息

美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息，並以電子方式向該委員會提交，地址為：Www.sec.gov.

NUTRIBAND Inc.

2023年1月31日

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Nutriband Inc.董事會和股東：

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附Nutriband Inc.(“本公司”)截至2023年1月31日及2022年1月31日的綜合資產負債表、截至2023年1月31日的兩年期內各年度的相關綜合營運報表及全面虧損、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，上述財務報表在各重大方面公平地反映了本公司於2023年1月31日及2022年1月31日的財務狀況，以及截至2023年1月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們的 特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見 ，我們也不會通過溝通下面的關鍵事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

長期資產減值評估

關鍵審計事項説明

如綜合財務報表附註2所述，當事件或環境變化顯示其賬面金額可能無法收回並超過其公允價值時，本公司對其長期資產進行減值測試。由於具有挑戰性的行業和經濟環境，本公司在截至2023年1月31日的年度內測試了其長期資產。本公司對這些長期資產組的可回收能力的評估包括將這些長期資產組預期產生的未貼現未來現金流與其各自的賬面價值進行比較。本公司的回收能力分析要求管理層對這些長期資產組剩餘使用年限內的銷售增長率和現金流作出重大估計和假設。

由於管理層在相關現金流分析中使用的重大估計和假設，我們將對這些長期資產的可回收分析的評估確定為一項關鍵的審計事項。執行審計程序以評估這些估計和假設的合理性 需要審計師高度的判斷和更大程度的努力。

如何在審計中解決關鍵審計事項

我們的審核程序與以下 相關：

商譽減值評估

關鍵審計事項説明

如綜合財務報表附註2所述，本公司每年在報告單位層面測試商譽減值，或在事件或 情況顯示報告單位的公允價值更有可能少於其賬面金額時，更頻繁地測試商譽減值。報告 通過比較每個報告單位的估計公允價值及其賬面金額來測試減值。如果報告單位的賬面金額超過其估計公允價值，則根據公允價值與賬面金額之間的差額計入減值損失，但不得超過相關商譽賬面金額。本公司的年度減值測試於2023年1月31日進行。

由於管理層為確定報告單位的公允價值而進行的 貼現現金流分析所使用的重大估計和假設，我們將商譽減值分析的評估確定為一項重要的審計事項。執行審計程序以評估這些估計和假設的合理性需要審計師高度的判斷和更大程度的努力。

如何在審計中解決關鍵審計事項

我們的審核程序與以下 相關：

/S/薩德勒，Gibb&Associates，LLC

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

德雷珀，德克薩斯州

2023年4月25日

NUTRIBAND Inc.及附屬公司

合併資產負債表