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1.1 目的。Werner Enterprises, Inc. 2023年長期激勵計劃（不時修訂，簡稱 “計劃”）的目的是（i）通過增加公司股東和該計劃獎勵獲得者的利益來協調公司的利益，（ii）通過吸引和留住高管、其他員工、非僱員董事和顧問來促進公司的利益；（iii）此類人員以公司及其股東的長期最佳利益行事。

(f) “原因” 是指參與者未能履行其基本職能（因殘疾或死亡而導致的任何此類失誤除外），除非在參與者獎勵協議、僱傭協議或控制權變更遣散協議中另有定義（在這種情況下，此類定義將適用）：(i) 未能履行其基本職能（因殘疾或死亡而導致的任何此類失誤除外）；(ii) 未能遵守董事會或其所屬人員的任何有效法律指示參與者報告；（iii）對公司任何資金的重大挪用或財產；(iv) 對重罪或同等罪行，或構成涉及道德敗壞的輕罪的罪行，或對公司或關聯公司實施任何其他涉及故意不當行為或重大信託違規行為的行為；(v) 嚴重違反州或聯邦證券法或公司的書面政策或行為準則，包括但不限於與歧視、騷擾、從事非法或不道德的活動以及道德不當行為；(vi) 實施故意損害、故意虛假陳述、故意不誠實、欺詐或其他故意行為，這些行為可以合理地預期會對公司的業務、聲譽或財務狀況產生重大不利影響；但是，前提是參與者的任何行為或不作為均不應被視為 “故意” 實施的或省略，除非他或她出於惡意和沒有合理理由

認為他或她的作為或不作為符合或不違反公司的最大利益；(vii) 參與者履行職責時的重大過失或故意不當行為；但是，除非向參與者 (A) 提供了書面通知，詳細描述了導致公司斷言的作為或不作為的行為或不行為，否則上文第 (vi) 條中不存在與作為或不作為有關的 “原因” 此類重大過失或不當行為，(B) 為糾正任何此類事件提供了合理的期限，以及 (C)) 未能充分糾正這種情況；或 (viii) 嚴重違反與保密、商業祕密保護、忠誠義務、不招攬或任何限制性契約相關的義務。委員會應自行決定與參與者是否因故被解僱有關的所有事項和問題的影響。

(m) 除非適用的獎勵協議另有規定，否則對參與者而言，“殘疾” 是指公司長期傷殘保險計劃下的保險公司或管理人確定參與者有資格開始領取此類保險的福利的日期；但是，為了確定本計劃激勵股票期權的期限，“殘疾” 一詞的含義應與第 22 (e) (3) 條賦予的含義相同）的《守則》。除非委員會根據激勵性股票期權的期限確定殘疾，否則委員會可以依賴保險公司或管理人在公司長期傷殘保險計劃下做出的任何決定。

(p) 對於股票而言，“公允市場價值” 是指截至任何日期的股票，(i) 該日股票上市和交易的主要美國國家證券交易所公佈的股票收盤價，或者，如果該日沒有收盤價，則為公佈此類收盤價的前一天；(ii) 如果股票未在任何美國國家證券交易所上市但已報價在以最後一次銷售為基礎的交易商間報價系統中，交易商間報告的股票的最終賣出價該日期的報價系統，或者，如果該日沒有此類出售，則為報告銷售的最後一個日期；或者（iii）如果股票既未在美國國家證券交易所上市，也未在交易商間報價系統上市，則該金額為委員會自行決定確定的股票公允市場價值。除股票以外的任何財產的公允市場價值應指通過委員會不時確定的方法或程序確定的此類財產的市場價值。

(q) “獨立特別提款權” 是指不與期權同時授予或不參照期權授予的特別行政區，該期權使期權持有人有權在行使時獲得股份（可能是限制性股票），或者在適用的獎勵協議規定的範圍內，獲得現金或兩者的組合，其總價值等於行使之日一 (1) 股公允市場價值超過基本價格這些 SAR 的數目乘以已行使的 SAR 的數量。

除非參與者在本小節 (r) 所述任何事件首次發生後的九十 (90) 天內，(i) 向公司發出書面通知，表示他或她打算出於正當理由終止工作，該通知以合理的詳細方式具體説明瞭聲稱導致參與者有權出於正當理由終止工作的情況，(ii) 向公司提供至少三十 (30) 天才能糾正這種情況，(iii) 如果公司未能成功糾正這種情況，參與者將在公司未能糾正此類情況後的三十 (30) 天內終止工作。如果參與者沒有根據本款出於正當理由終止工作，則參與者將被視為已放棄基於此類理由以正當理由終止工作的權利。

(aa) “績效衡量標準” 是指委員會制定的標準和目標，(i) 作為授予或行使全部或部分期權或特別股權的條件，或 (ii) 在適用的限制期或績效期內，作為歸屬於持有人權益的條件，如果是限制性股票獎勵，則必須滿足或滿足受該獎勵約束的股份，或者限制性股票單位獎勵或績效獎勵的持有人收到受限制性股票單位獎勵或績效獎勵的股份關於此類裁決。此類標準和目標可能是以下一項或多項全公司或子公司、部門、運營單位或個人衡量標準，包括但不限於：普通股在指定時間內達到規定的公允市場價值；股東價值增加；每股收益；淨收益；資產回報率；投資回報率；資本回報率或投資資本回報率；股東總回報；公司之前的收益或收入或扣除税款和/或利息後的收益；利息前的收益，税收、折舊和攤銷；營業收入；運營支出比率；收入；運營支出、實現支出水平或成本削減目標；市場份額；現金流、每股現金流、現金流利潤率或自由現金流；利息支出；創造的經濟價值；毛利或利潤；運營提供的淨現金；市盈增長；戰略業務標準，或委員會確定的任何其他客觀或主觀衡量標準。每項此類標準或目標都可以按絕對或相對方式表達，可能包括基於當前內部目標、公司過去的業績（包括一個或多個子公司、部門或運營單位的業績）或其他公司過去或當前的業績（或此類過去和當前業績的組合）的比較。適用的績效指標可以在税前或税後基礎上適用，可以進行調整以包括或排除任何績效指標的一個或多個組成部分，包括但不限於重組或減值費用、收購或處置、外匯、債務再融資成本、特殊或非現金項目、異常、非經常性項目

(cc) “先前計劃” 是指沃納企業公司經修訂和重述的股權計劃，該計劃最初由公司於1987年5月12日通過，並於1987年6月9日由公司股東批准和批准，名為沃納企業公司股票期權計劃（經1994年5月3日、2000年2月8日、2000年5月9日、2003年2月25日和2004年5月11日修訂和重述），並於 2007 年 5 月 8 日修訂、重述並更名為 Werner Enterprises, Inc. 股權計劃（由公司於 2013 年 3 月 18 日修訂和重述並獲得批准）2013年5月14日為公司股東，並於2018年2月7日和2021年2月23日修訂和重報）。

(nn) “Tandem SAR” 是指與期權（包括在特區授予之日之前授予的非合格股票期權）同時授予或以提及的方式授予的特別提款權，該特許權持有人有權在行使該特區並退出以取消該期權的全部或部分時獲得股份（可能是限制性股票），或者在適用的獎勵協議規定的範圍內，獲得現金或兩者的組合，總價值等於行使當日一 (1) 股公允市場價值的超出部分超過該特區的基本價格，乘以受該期權約束的股份數量或部分已交出。

如果根據委員會的善意判斷，適用的法律、法規、判例法、司法或行政命令或法令、政府許可證或許可證或公認會計原則的變更，或任何政府機構或有管轄權的法院或商業條件的解釋使此類修改成為必要或可取的，並且此類修正被確定為對本計劃無關緊要的修改，則委員會可以隨時修改這些定義。

1.3 行政管理。本計劃應由委員會管理，如果委員會缺席，則由公司全體董事會管理。委員會應擁有充分的權力和權限，但須遵守本計劃的規定並遵守董事會可能不時通過的與本計劃條款不矛盾的命令或決議，以：(i) 選擇可以不時向其授予獎勵的符合條件的人員；(ii) 確定向每位參與者授予獎勵的類型或類型，但不違背本計劃的規定；(iii) 確定數量每項獎勵將涵蓋的股份或美元價值；（iv）確定條款和條件，而不是不符合本計劃規定的任何獎勵；(v) 確定獎勵是否、在何種程度上和在什麼情況下可以以現金、股份或其他財產結算；(vi) 確定是否應自動推遲或在何種情況下根據本計劃發出的獎勵的現金、股份、其他財產和其他應付金額；(vii) 決定是否應在何種程度上以及在何種情況下推遲到什麼地方範圍以及在何種情況下應取消或暫停任何獎勵；(viii) 解釋和管理本計劃以及根據本計劃簽訂或與本計劃有關的任何文書或協議，包括任何獎勵協議；(ix) 糾正計劃或任何獎勵中的任何缺陷，提供任何遺漏，或在委員會認為適宜使其生效的方式和範圍內調和計劃或任何獎勵中的任何不一致之處；(x) 制定規則和條例，任命其認為適當的代理人，以妥善管理本計劃；(xi) 確定是否有任何獎勵（股票期權或特別提款權除外）將具有股息等價物；以及 (xii) 做任何其他事情

在遵守適用法律或股票交易的美國主要國家證券交易所的規章制度的前提下，委員會可以 (i) 將委員會在本計劃下的任何權力下放給由公司一名或多名董事組成的委員會，包括授予、取消或暫停獎勵的權利；(ii) 授權一名或多名執行官對非公司董事或執行官的員工採取以下一項或多項措施（A) 指定員工成為獎項獲得者，(B) 確定此類員工將獲得的此類獎勵所涵蓋的股份數量或美元價值，以及 (C) 取消或暫停對此類員工的獎勵；前提是 (x) 委員會授權此類官員的任何決議必須具體説明此類官員可能授予的此類獎勵所涵蓋的股票總數或美元價值，(y) 委員會不得授權任何官員將自己指定為獎勵的獲得者。董事會或委員會的任何成員，以及委員會在本協議下授予的任何權力和權限的任何其他執行官均不對本計劃本着誠意做出的任何行為、疏忽、解釋、解釋或決定承擔責任，董事會和委員會成員和/或其他執行官有權就任何索賠、損失、損害或開支（包括律師費）獲得公司的賠償和補償在法律允許的最大範圍內和任何條件下由此產生可能不時生效的董事和高級管理人員責任保險。

1.4 資格。本計劃的參與者應包括委員會不時自行選擇的高級管理人員、其他員工、非僱員董事和顧問以及預計將成為公司及其子公司高級管理人員、其他僱員或非僱員董事的人員。委員會在任何時候選擇參與本計劃的人不得要求委員會在任何其他時間選擇該人蔘與本計劃。除非獎勵協議中另有規定，否則就本計劃而言，提及的公司就業也應指子公司的僱傭，而提及的就業應包括作為非僱員董事或顧問的服務。委員會應自行決定參與者在休假期間應在多大程度上被視為受僱。委員會只能向普通法僱員授予激勵性股票期權。

1.5 最低歸屬要求。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但根據本計劃授予的獎勵（現金獎勵除外）應不早於獎勵頒發之日一週年前授予；前提是以下獎勵不受上述最低歸屬要求的約束：任何（i）替代獎勵，（ii）代替全部既得現金獎勵而交付的股份，（iii）向授予在獎勵中較早者授予的非僱員董事的獎勵授予之日和下一次年度股東大會之日起一 (1) 週年距離去年年會至少五十 (50) 周，以及 (iv) 委員會可能授予的任何額外獎勵，包括非限制性股票獎勵，最高不超過可用股票儲備的百分之五（5%）

1.6 未歸屬獎勵的股息和股息等價物的處理。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，但對於任何規定或包括獲得股息或股息等價物的權利的獎勵，如果在未償還股權獎勵期間宣佈分紅，則此類股息（或股息等價物）要麼不支付或存入該獎勵，要麼（ii）可累積但仍受歸屬要求的約束，程度與適用獎勵相同，並應僅在滿足此類歸屬要求的時間或時間獲得付款

2.1 初始股份儲備。根據下文第7.6節和第2.2節的規定進行調整，4,000,000股股票最初可用於本計劃下的所有獎勵，減去2022年12月31日之後根據任何先前計劃每授予一（1）股的一（1）股。根據本計劃發行的與激勵性股票期權相關的股票總額不得超過4,000,000股，但須根據第7.6節的規定進行調整。在本計劃生效之日之後，不得根據任何先前計劃發放任何新的獎勵，但可以根據先前計劃和先前的獎勵協議的條款，在必要時發行與獎勵補助金相關的股票。

2.2 允許向共享儲備中添加回款。如果 (i) 任何受獎勵約束的股份被沒收、獎勵到期或獎勵以現金（全部或部分）結算，或 (ii) 2022 年 12 月 31 日之後，任何先前計劃下受獎勵約束的任何股份將被沒收，任何先前計劃下的獎勵到期或以現金（全部或部分）結算，則在每種情況下，根據任何先前計劃受該獎勵或獎勵約束的股份將被沒收，任何先前計劃下的獎勵或獎勵的股份都將被沒收在沒收、到期或現金結算的範圍內，應添加到本計劃下可用於獎勵的股份中。如果因期權或特別行政區以外的獎勵或2022年12月31日之後任何先前計劃下的期權或股票增值權以外的獎勵產生的預扣税負債通過股票投標（實際或通過認證）或公司扣留股份而得到履行，則以這種方式投標或扣留的股份應添加到本計劃下可用於獎勵的股份中；但是，前提是該股票再次符合該條件根據前述第 (ii) 款可根據本計劃發行增加根據本計劃可能授予的與激勵性股票期權相關的股票數量。

2.3 不回收期權或 SAR。儘管此處有相反的規定，但以下股份不得添加到根據第 2.1 節授權授予的股份中：(i) 參與者為支付期權或 2022 年 12 月 31 日之後任何先前計劃下期權的購買價而投標或公司扣留的股份，(ii) 參與者為履行期權或 SAR 的任何預扣税義務而投標或在此之後扣留的股份任何先前計劃下的生效日期、期權或股票增值權，(iii) 股票受特別行政區限制，或者在生效日期之後，根據任何未發行的先前計劃下的股票增值權

2.4 替代獎勵。替代獎勵不得減少本計劃授權授予的股份，也不得將受替代獎勵約束的股份添加到本計劃下可用於獎勵的股份中。此外，如果公司或任何子公司收購的公司或與公司或任何子公司合併的公司根據先前存在的計劃擁有可用的股份，但未在考慮進行此類收購或合併時採用，則可根據此類先前存在的計劃（酌情調整）的條款授予股份，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定應付對價致持有人蔘與此類收購或合併的實體的普通股）可用於本計劃下的獎勵，不得減少本計劃授權授予的股份（根據上文第2.2節的規定，受此類獎勵約束的股份不得添加到本計劃下可用於獎勵的股份中）；前提是除非收購或合併，否則使用此類可用股份的獎勵不得在根據先前存在的計劃條款發放獎勵或補助之日之後發放，並且只能發給未被髮出的個人在此類收購或合併之前，公司或任何子公司的員工或非僱員董事。

2.6 導演限制。在一個財政年度內向任何非僱員董事授予的所有獎勵的總授予日期公允價值（截至授予之日計算），加上該財政年度內就該董事在該年度擔任董事會成員（包括擔任董事會任何委員會成員或主席的服務）向非僱員董事支付的任何現金費用，總價值不得超過60萬美元。董事會獨立成員可以對董事會非執行主席的這一限額作出例外規定，前提是獲得此類額外薪酬的非僱員董事不得參與授予此類薪酬的決定。為避免疑問，任何推遲的補償應計入首次賺取當年的該限額，如果較晚，則不在支付或結算時計入該限額。

3.1 股票期權。委員會可自行決定向委員會可能選出的符合條件的人授予購買股票的期權。每種非激勵性股票期權的期權或其部分應為非合格股票期權。如果參與者在任何日曆年（根據本計劃或公司任何其他計劃，或任何母公司或子公司）首次可行使被指定為激勵性股票期權的股票的總公允市場價值（截至授予之日確定）超過本守則規定的金額（目前為100,000美元），則此類期權應構成不合格股票期權。

(a) 股票數量和購買價格。受期權約束的股份數量和行使期權時可購買的每股購買價格應由委員會確定；但是，前提是行使期權時可購買的每股購買價格不得低於授予該期權之日股票公允市場價值的百分之一（100％）；此外，如果激勵性股票期權應授予任何在期權時獲得激勵性股票期權的人獲得授權，擁有佔總額百分之十（10%）以上的股本公司（或任何母公司或子公司）（“百分之十持有人”）所有類別股本的合併投票權，每股收購價格不得低於《守則》要求的構成激勵性股票期權的價格（目前為公允市場價值的百分之百（110％））。

儘管如此，如果期權是替代獎勵，則根據守則第424（a）條，受該期權約束的股票的每股購買價格可能低於授予之日每股公允市場價值的百分之一（100％），前提是超過以下部分：(a) 受替代獎勵約束的股票的總公允市場價值（截至授予此類替代獎勵之日）替代獎勵，超過（b）其總購買價格不超過以下部分：（x）公平市場總額受公司承擔或取代補助金約束的前身公司或其他實體股份的價值（截至產生替代獎勵的交易前一刻，該公允市場價值將由委員會確定）超過此類股份的總購買價格。

(b) 期權期限和可行使性。行使期權的期限應由委員會確定；但是，前提是期權在授予之日後的十 (10) 年內不得行使；此外，如果向百分之十的持有人授予激勵性股票期權，則該期權不得在授予之日後的五 (5) 年內行使；此外，對於不合格股票期權，如果到期日為此類期權發生在參與者被禁止交易證券的任何時期根據公司的內幕交易政策或公司的其他政策，或者在行使此類期權將違反適用的證券法期間（均為 “封鎖期”），則可行使此類期權的期限應延長至該封鎖期到期後的三十（30）天（在《守則》第409A條允許的範圍內）。委員會可自行決定製定必須滿足或滿足的績效衡量標準，以此作為授予期權或行使全部或部分期權的條件。委員會應隨時確定某項期權是否可以累積或非累積分期行使，以及部分或全部行使。可行使期權或其部分只能對整股行使。

行使日期，等於因此類行使而應支付的總購買價格，(C) 授權公司扣留全部股份，這些股份的公允市場總價值在行使之日確定，等於履行該義務所需的金額；(D) 由期權持有人向其提交不可撤銷的行使通知的公司可接受的經紀交易商以現金或 (E) 合併 (A), (B) 和 (C), 在每種情況下, 以與選擇權有關的協議中規定的範圍為限, (ii)如果適用，向公司交出任何因行使期權而被取消的 Tandem SAR，以及 (iii) 執行公司可能合理要求的文件。如第7.4節所述，在支付了股票的全部購買價格及其任何預扣税（或做出令公司滿意的付款安排）之前，不得發行任何股票，也不得交付任何代表股份的證書。

(a) SAR的數量和基本價格。須予獎勵的特別行政區數目應由委員會決定。任何與激勵性股票期權相關的Tandem SAR 應在授予此類激勵性股票期權的同時發放。Tandem SAR的基本價格應為相關期權的每股購買價格。獨立特別行政區的基本價格應由委員會確定；但是，該基本價格不得低於該特別行政區授予之日（或者，如果更早，則為交換或替代特別行政區的期權的授予日期）的股票公允市場價值的百分之一（100％）。

儘管如此，如果特別行政區是替代獎勵，則受該特別行政區約束的股票的每股基本價格可能低於授予之日每股公允市場價值的百分之一（100％），前提是：（a）受替代獎勵約束的股份的公允市場總價值（截至該替代獎勵授予之日）的總公允市場價值（截至該替代獎勵授予之日）的超過（b）不超過:(x) 總公允市場價值（截至交易前一刻）的超出部分產生替代獎勵，該公允市場價值（由委員會確定），前身公司或其他實體受公司承擔或取代補助金約束的股票的公允市場價值（由委員會確定），超過此類股票的總基本價格。

(b) 運動期和可行使性。行使特別行政區的期限應由委員會確定；但是，前提是任何特別行政區不得在授予之日後的十 (10) 年內行使；此外，Tandem SAR 的行使不得晚於相關期權的到期、取消、沒收或其他終止；此外，如果特別行政區的到期日期發生在任何封鎖期內，則該特區可行使的期限應為延長至此類封鎖期滿後的三十 (30) 天期限（在《守則》第 409A 條允許的範圍內）。委員會可酌情制定績效衡量標準，這些措施必須得到滿足或滿足，以此作為授予特別行政區或行使全部或部分特別行政區的條件。委員會應決定是否可以累積或非累積分期行使特別行政區，也可以隨時部分或全部行使。可行使的 SAR 或部分

如果是串聯特區，則只能對整股行使；對於獨立特區，只能對整數特別行政區行使。如果對限制性股票行使特別行政區，則代表此類限制性股票的此類股份應以賬面記賬形式轉讓給持有人，對正式註明的股票施加限制，此類限制性股票的持有人應擁有根據第4.3（d）節確定的公司股東的權利。在行使以股票結算的特別行政區之前，該特別行政區的持有人作為公司股東對受該特別行政區約束的股份沒有任何權利。

(c) 運動方法。行使 Tandem SAR 可以 (i) 向公司發出書面通知，具體説明正在行使的整個 SAR 的數量；(ii) 向公司交出任何因行使Tandem SAR 而取消的期權；(iii) 通過執行公司可能合理要求的文件來行使 Tandem SAR。可行使 (A) 向公司發出書面通知，具體説明正在行使的特別行政區總數，以及 (B) 執行公司可能合理要求的文件。在按第7.4節所述繳納任何預扣税（或安排支付令公司滿意的款項）之前，不得發行任何股票，也不得以賬面記賬形式向持有人轉讓任何股份。

3.3 終止僱傭關係或服務。在遵守本計劃第7.17節限制的前提下，與期權或特別行政區持有人終止與公司的僱傭關係或向公司提供服務（視情況而定），無論是因殘疾、退休、死亡還是任何其他原因，或（ii）帶薪或無薪休假期間，與行使、取消或以其他方式處置期權或特別行政區有關的所有條款均應由委員會和在本計劃中未規定的範圍內，在適用的獎勵協議中規定。

3.4 不重新定價。除根據第7.6節外，未經公司股東批准，委員會不得 (i) 降低先前授予的任何期權或特別提款權的購買價格或基本價格，(ii) 取消先前授予的任何期權或特別提款權以換取現金或其他獎勵，前提是該期權的購買價格或該特區的基本價格超過取消之日股票的公允市場價值（與控制權變更無關）)，或 (iii) 就期權或 SAR 採取任何其他行動，這些行動將被視為期權或 SAR根據股票上市的美國主要國家證券交易所的規章制度進行重新定價。

3.6 自動鍛鍊。儘管有本第三條的上述規定，但獎勵協議可以規定，如果在期權或特別行政區期限的最後一天，一（1）股的公允市場價值超過每股期權價格或特區每股基本價格，則持有人未行使期權（或串聯特別提款權，如果適用），並且期權/特區尚未到期，則應將期權/特別行政區視為已由持有人就該期權行使了期權/特區通過預扣繳的款項支付與行使期權/特別行政區有關的其他可發行股份的日期，但須遵守本節7.4。

(b) 歸屬和沒收。與限制性股票獎勵有關的協議應以委員會自行決定的方式，根據本計劃的規定，規定歸屬受該獎勵約束的股份 (i) 如果該獎勵的持有人在規定的限制期內繼續在公司工作或任職；(ii) 如果在規定的績效期內滿足或滿足了特定的績效措施（如果有），則沒收如果該獎勵的持有人，則受該獎勵約束的股份 (x)在指定的限制期內，或 (y) 如果在指定的績效期內未達到或滿足特定的績效指標（如果有），則不得繼續在公司工作或在公司工作。

(c) 股票發行。在限制期內，限制性股票的股份應由託管人以賬面記賬形式持有，並應適當註明對此類股票的限制，這表明股份的所有權受本計劃和與限制性股票獎勵有關的協議的限制、條款和條件的約束。在任何適用的限制期（以及滿足或實現適用的績效指標）終止後，在公司有權根據第7.4節要求繳納任何税款的前提下，這些限制應從賬面登記表中持有的任何股份的必要數量中刪除。

(b) 歸屬和沒收。與限制性股票單位獎勵有關的協議應以委員會自行決定的方式，在不違反本計劃規定的前提下，規定此類限制性股票單位獎勵的授予 (i) 該獎勵的持有人在規定的限制期內繼續在公司工作或服務；(ii) 如果在規定的績效期內滿足或滿足了規定的績效措施（如果有），則應沒收受該獎勵約束的股份 (x)，如果該獎勵的持有人在規定的限制期內，或 (y) 如果在指定的績效期內未達到或滿足特定的績效指標（如果有），則獎勵不會持續存在於公司工作或在公司任職期間。

(c) 既得限制性股票單位獎勵的結算。與限制性股票單位獎勵有關的協議應具體規定（i）此類獎勵是否可以以股份或現金或兩者的組合結算；（ii）在遵守第1.6節的前提下，其持有人是否有權獲得股息等價物，如果委員會確定，則説明任何遞延股息等價物的利息或視為再投資，具體取決於受該獎勵約束的股票數量。在限制性股票單位獎勵結算之前，該獎勵的持有人作為公司股東對受該獎勵約束的股票沒有任何權利。

4.5 終止僱傭關係或服務。在遵守本計劃第7.17節的限制的前提下，與滿足績效措施以及終止與股票獎勵相關的限制期或績效期或與股票獎勵相關的限制期或績效期的所有條款，或此類獎勵的任何沒收和取消（i）在該獎勵持有人因殘疾、退休、死亡或任何其他原因終止與公司服務時，或（ii）在帶薪或無薪休假期間缺席，應由委員會決定，但以本未列出的範圍為限計劃，在適用的獎勵協議中列出。

項目以及其他不尋常、不經常發生或非經常性的費用或事件，(b) 資產減記，(c) 訴訟或索賠判決或和解，(d) 收購或資產剝離，(e) 公司結構或資本結構的重組或變化，(f) 與公司、子公司、部門、業務部門或業務部門運營無直接關係或不在管理層合理控制範圍的事件，(g) 外匯損益，(h) 公司財政年度的變化，(i)再融資或回購銀行貸款或債務證券，(j) 未編入預算的資本支出，(k) 股票證券的發行或回購以及已發行股票數量的其他變化，(l) 將部分或全部可轉換證券轉換為普通股，(m) 任何業務中斷事件，(n) 根據美國公認會計原則進行的税收或會計變更的累積影響，或 (o) 其他法律或監管變更的影響影響報告結果的規則。在支付或結算任何績效獎勵之前，委員會應以書面形式證明適用的績效指標是否已實現，以及在該績效期內應向受保員工支付的金額（如果有）。在根據任何適用的獎勵協議確定受保員工在給定績效期內的收入時，委員會有權減少或增加在給定績效水平下的應付金額，以考慮委員會可能自行決定認為與績效期個人或公司業績評估相關的其他因素。

(c) 既得業績獎勵的結算。與績效獎勵相關的協議應規定此類獎勵可以以股票（包括限制性股票）或現金或兩者的組合結算。如果績效獎勵以限制性股票結算，則此類限制性股票應以賬面登記形式發行給持有人，此類限制性股票的持有人應擁有作為公司股東的權利，每項權利均根據本計劃條款（包括但不限於第1.6節）確定。在包括限制性股票在內的股票績效獎勵結算之前，該獎勵的持有人作為公司股東沒有任何權利。

5.3 終止僱傭關係或服務。在不違反本計劃第7.17節限制的前提下，與滿足績效衡量標準和終止與績效獎勵相關的績效期或任何沒收和取消此類獎勵有關的所有條款（i）在該獎勵持有人因殘疾、退休、死亡或其他原因終止在公司工作或終止向公司提供服務時，或（ii）在帶薪或無薪休假期間，均應如此，由委員會決定，在本計劃中未規定的範圍內，載於適用的獎勵協議。

7.1 計劃的生效日期和期限。本計劃應提交公司股東批准，如果獲得批准，應自股東批准之日起生效。除非董事會提前終止，否則本計劃將在經修訂和重述的公司股東批准本計劃之日十週年之日起終止；但是，在董事會批准經修訂和重述的計劃之日十週年之後，不得授予任何激勵性股票期權。本計劃的終止不影響終止前授予的任何獎勵的條款或條件。本協議下的獎勵可以在本計劃終止之前的任何時候發放。

7.2 修正案。委員會可以酌情修改本計劃；但是，如果 (i) 適用法律、規則或法規，包括股票交易所在的美國主要國家證券交易所的任何適用規則，或 (ii) 該修正案旨在修改本協議第3.4節，則未經本計劃的任何修正案均不得生效；前提是：, 否則，任何修正都不得對傑出獎項持有者的權利造成實質性損害該持有人的同意。

7.3 不可轉讓性。除非獲得委員會的書面批准，否則任何獎項都不得無償轉讓給持有人的家庭成員、持有人為遺產規劃目的設立的信託或實體或持有人指定的慈善組織，除非根據遺囑、血統和分配法，或者在與該獎勵有關的協議明確允許的範圍內，任何獎勵均不得無償轉讓。除非前述句子或適用的獎勵協議允許，否則每項獎勵只能由持有人或持有人的法定代表人或類似人員在持有人有生之年行使或結算。除非前面第二句允許，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或其他處分（無論是通過法律實施還是其他方式），也不得對其執行、扣押或類似程序進行處置。在試圖以這種方式出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置任何獎勵時，此類獎勵及其下的所有權利應立即失效。在任何情況下都不得將獎勵轉讓給第三方金融機構以換取價值。

(i) 公司應扣留本應交付給持有人的全部股份，其公允市場總價值截至與獎勵相關的預扣或納税義務產生之日（“納税日”），或扣留本應支付給持有人的一定數額的現金，以履行任何此類義務所必需的金額，或 (ii) 持有人可以通過以下任何方式履行任何此類義務：(A) 向公司支付現金；(B) 交付（實際交付或通過認證程序）由公司設立）向公司扣留截至納税日確定的總公允市場價值等於履行任何此類義務所需的金額；（C）授權公司扣留整股（不超過持有人要求的最低預扣税率或其他不會造成不利會計後果或成本的税率），否則這些股份將在納税日以總公允市場價值交付，或者扣留一筆本來會出現的現金應支付給持有人，等於履行任何此類義務所需的金額；(D) 如果是行使期權，則是期權持有人向其提交不可撤銷的行使通知的公司可以接受的經紀交易商支付的現金或 (E) (A)、(B) 和 (C) 的任意組合，在與獎勵有關的協議規定的範圍內。

7.5 對股份的限制。根據本協議作出的每項獎勵均應遵守以下要求，即如果公司在任何時候確定受該獎勵約束的股份在任何證券交易所或任何法律的上市、註冊或資格，或者任何政府機構的同意或批准，或採取任何其他行動是必要或可取的，則除非上市、註冊、資格認可，否則不得交付此類股份，除非此類上市、註冊、資格認可，, 批准或其他行動應已生效或在不附帶任何公司不可接受的條件下獲得。公司可以要求根據本協議作出的任何獎勵以賬面登記表將股份轉讓給持有人，但對正式註明的股份的限制表明，除非遵守經修訂的1933年《證券法》及其相關規章制度，否則禁止持有人出售、轉讓或以其他方式處置股份。

7.6 調整。如果發生任何導致股票每股價值變化的股權重組（根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，薪酬——股票薪酬），例如股票分紅、股票分割、分割、供股或通過特別現金分紅進行資本重組，則本計劃下可用的證券的數量和類別、每種未償還期權的條款和特別提款權（包括每種未償還期權的證券數量和類別）或者SAR和購買價格或每股基本價格）、每項未兑現的限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵（包括受其約束的證券數量和類別）的條款以及每項傑出業績獎勵的條款（包括受其約束的證券數量和類別），應由委員會進行適當調整，此類調整應在不增加總購買價或基本價格的情況下針對未償還的期權和特別提款作出，並應根據《守則》第409A條進行。如果公司資本出現任何其他變化，包括公司的合併、合併、重組或部分或全部清算，則委員會可以認為前一句所述的公平調整是適當和公平的，以防止削弱或擴大參與者的權利。無論哪種情況，委員會關於任何此類調整的決定均為最終決定、具有約束力和決定性。如果本第 7.6 節規定的任何調整將導致

(i) 規定 (A) 部分或全部未償還期權和特別提款權應立即或隨後終止僱傭關係後全部或部分行使，(B) 適用於部分或全部未償還的限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵的限制期將立即或隨後終止後全部或部分失效，(C) 適用於部分或全部未償還獎勵的績效期將全部或部分失效，以及 (D) 適用於部分或全部未繳款項的績效衡量標準獎勵應被視為在目標或任何其他水平上得到滿足；

(iii) 要求持有人將未償還的獎勵全部或部分交還給公司，並由公司立即取消，並規定持有人獲得 (A) 現金付款，金額等於 (1) 如果是期權或特別提款權，則等於當時受該期權或特許權交出部分的股份總數乘以公平市場的超額部分（如果有）截至控制權變更之日的股份價值，超過受該期權或SAR約束的每股收購價或基本價格，(2)如果是以股份計價的股票獎勵或績效獎勵，則根據第 7.7 (a) (i) 節，適用於該獎勵的績效指標已得到滿足或被視為已得到滿足的部分的股份總數乘以截至控制權變更之日股票的公允市場價值；(3) 如果是以現金計價的績效獎勵，則價值則視該獎項中退出的績效獎勵的部分而定根據第 7.7 (a) (i) 節，適用於此類獎勵的措施已得到滿足或被視為已得到滿足；(B) 根據此類控制權變更產生或繼承公司業務的公司股本或其母公司，其公允市場價值不低於上文 (A) 條款確定的金額；或 (C) 根據上文 (A) 條款支付現金的組合根據上文 (B) 條發行股票；但是，除非裁決中另有規定任何參與者加入的經委員會批准的協議或其他協議，如果在控制權變更開始至控制權變更兩週年結束的期限內，除非委員會在控制權變更之前另有明確規定，否則參與者在公司或其關聯公司的僱傭因故以外被終止，或者參與者出於正當理由自願辭職，則 (i) 所有期權和屆時未償還的特別行政區將完全可以行使，(ii) 所有限制（法律規定的限制除外）、所有限制性股票和限制性股票單位獎勵的績效目標和條件

(i) 任何人直接或間接成為或成為公司當時未償還證券合併投票權的百分之五十（50％）或以上的公司證券（不包括為此目的直接從公司或其關聯公司收購或由公司員工福利計劃持有的證券）的受益所有人（按照《交易法》第13d-3條的含義），不包括在公司當時未償還的證券合併投票權的百分之五十（50％）或以上的任何人與第 (3) 款第 (x) 款所述的交易有關) 本定義的；或

(ii) 在任何二十四 (24) 個月期限內，自該期限開始時組成董事會的個人（“現任董事”）因任何原因不再構成董事會的至少多數成員，前提是任何在該期限開始後成為董事的人，其選舉或選舉提名須經現任董事中至少多數的投票（特定投票或批准）獲得批准該公司的委託書中提名該人為被提名人的委託書董事（對此類提名沒有書面異議）應為現任董事；但是，由於董事的實際競選或威脅競選，或者由於董事會以外的任何人或代表董事會以外的任何人實際或威脅徵求代理人而最初當選或被提名為公司董事的任何個人不得被視為現任董事；或

(iii) 公司與任何其他公司的合併或合併已完成，但 (x) 除外，合併或合併將使公司在合併或合併前夕已發行的有表決權證券繼續代表公司（要麼保持未償還資產，要麼轉換為倖存實體或其任何母公司的有表決權證券），無論是否與員工福利計劃下任何受託人或其他信託持有證券的所有權相結合至少是公司的公司或該倖存實體或其任何母公司在合併或合併後立即發行的證券合併投票權的百分之五十（50%），或（y）為實施公司資本重組（或類似交易）而進行的合併或合併，其中沒有人直接或間接成為公司證券的受益所有人（不包括為此目的直接從公司或其關聯公司收購的任何證券，但與之相關的證券除外）隨着收購公司或其關聯企業）佔公司當時未償還證券合併投票權的百分之五十（50％）或以上；或

(iv) 公司股東批准了公司全面清算或解散的計劃，或者達成了公司出售或處置公司全部或基本全部資產的協議，但公司向實體出售或處置公司全部或基本全部資產的協議至少佔有表決權的有表決權的百分之五十（50％），其有表決權的證券的合併表決權的至少百分之五十（50％）由公司股東擁有與他們立即擁有公司所有權的比例相同在此類銷售之前。儘管如此，(A) 不得因為 (i) 任何交易或一系列綜合交易的完成而將 “控制權變更” 視為已發生，在此之後記錄持有人

此類交易或一系列交易發生之前的普通股在緊接此類交易或一系列交易後立即擁有公司全部或基本全部資產的實體中繼續擁有基本相同的比例所有權，或者 (ii) 公司收購普通股，因此，通過減少已發行普通股的數量，個人實益擁有的普通股的比例數量有所增加，而且，除非如此導致了更改控制權；以及 (B) 除非適用的獎勵協議中另有規定，否則在遵守《守則》第409A條適用條款所必需的範圍內，“控制權變更” 應符合《守則》第409A條和相關法規和指南對控制變更的定義。

7.8 延期。委員會可以決定，在行使或結算根據本協議做出的任何獎勵（激勵性股票期權、非合格股票期權和特別提款權獎勵除外）的全部或部分獎勵時，股份的交付或現金的支付，或者，委員會可自行決定批准獎勵持有人的延期選擇。延期的期限和條款應由委員會自行決定，但須符合《守則》第409A條的要求。

7.9 沒有參與權、就業權或服務權。除非就業或諮詢協議中另有規定，否則任何人都無權參與本計劃。本計劃或根據本協議制定的任何獎勵均不賦予任何人繼續受僱於公司、任何子公司或任何關聯公司或在公司任何關聯公司任職或服務的權利，也不得以任何方式影響公司、任何子公司或公司任何關聯公司隨時終止任何人的工作或服務的權利，恕不承擔本協議規定的責任。

7.11 不含部分股份。除非委員會另有決定，否則不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付部分股份。委員會應決定是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替部分股份，此類部分股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式取消，或者此類部分股份或其任何權利是否應四捨五入為整股。

7.12 指定受益人。如果委員會事先批准了受益人的指定，則在持有人死亡或喪失工作能力的情況下，獎勵持有人可以書面指定一（1）名或多人為該持有人的受益人或受益人（包括主要受益人和臨時受益人）。如果根據本協議授予的未償期權或特別提款權可以行使，則該受益人有權根據公司規定的程序行使該期權或特別提款權。每項受益人指定只有在持有人終身期間使用公司規定的表格以書面形式向公司提交後才生效。居住在共同財產司法管轄區的已婚持有人的配偶應加入該配偶以外的受益人的指定行列。向公司申請新的受益人指定將取消先前提交的所有受益人指定。如果持有人未能指定受益人，或者如果所有人都指定了受益人

7.14 外國員工。在不修改本計劃的情況下，委員會可以向符合條件的外國人和/或居住在美國境外的符合條件的人員發放獎勵，其條款和條件與本計劃中規定的條款和條件可能不同，前提是委員會認為促進和促進本計劃宗旨的實現所必需或可取的修改、修正、程序、子計劃等，以遵守其他法律的規定中的國家或司法管轄區本公司或其子公司經營或有僱員的公司。

7.15 獎勵視回扣情況而定。根據本計劃發放的獎勵以及根據獎勵交付的任何現金支付或股份，公司可根據適用的獎勵協議或公司可能不時採用的任何回扣或補償政策，包括但不限於根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其實施規則和條例或根據其他要求可能要求公司採取的任何此類政策，予以沒收、追回或採取其他行動根據法律。

7.16 遵守《守則》第 409A 條。本計劃旨在遵守本計劃並應以旨在符合《守則》第 409A 條的方式進行管理，並應根據該意圖進行解釋和解釋。如果裁決或其付款、和解或延期受本守則第 409A 條的約束，則除非委員會另有決定，否則該裁決的授予、支付、結算或延期應符合《守則》第 409A 條，包括就此發佈的法規或其他指導方針。本計劃中任何可能導致獎勵的發放或付款、結算或延期不符合《守則》第409A條的條款均應及時進行修改，以符合《守則》第409A條的規定，該條款可以追溯制定，可以根據根據該守則第409A條發佈的法規和其他指導方針。

如果根據本計劃向 “特定員工”（定義見《守則》第 409A 條）支付的任何款項被確定為來自不合格遞延薪酬計劃的付款，且應與參與者 “離職”（定義見本守則第 409A 條）相關支付，但不作為短期延期或其他方式豁免《守則》第 409A 條，則這些款項以其他方式支付在參與者離職後的六 (6) 個月內，並在必要的範圍內避免根據《守則》第 409A 條徵收的税款將在參與者離職之日或參與者死亡之日後六 (6) 個月零一 (1) 天中的較早日期一次性支付。就本守則第409A條而言，根據本計劃向參與者支付的款項應視為獲得一系列單獨付款的權利。

7.17 終止僱傭關係對傑出獎勵的影響。委員會應在每種情況下確定出於任何原因（包括因殘疾而解僱）的解僱應被視為自願還是非自願。此外，委員會應在遵守適用法律的前提下，確定休假或類似情況是否構成終止僱傭關係，以及由此產生的解僱生效的日期。除非董事會在下次例會或特別會議上否決，否則委員會的任何此類決定均為最終決定性決定。除非委員會在參與者與公司之間的獎勵協議、僱傭協議或其他協議中另有規定，否則參與者終止與公司的僱傭關係或為公司服務對未兑現獎勵的影響如下：

(1) 因故非自願解僱。如果員工因故被公司或該子公司非自願終止在公司或其子公司的工作，則該員工持有的所有期權、特別提款權、限制性股票和限制性股票單位將立即終止並被沒收，他或她在獎勵協議下行使期權或特別提款權或歸屬於限制性股票或限制性股票單位的權利將立即終止（視情況而定）。

(2) 公司因故或員工自願辭職以外的解僱——對期權和特別行政區的影響。如果公司出於除原因以外的任何原因解僱員工，或者如果員工自願終止了員工在公司或公司子公司的工作，則該員工可以在解僱之日行使根據本計劃本計劃本可以行使的期權或特別提款權，期限最長為解僱後的第一百八十 (180) 天，但在任何情況下都不得行使任何期權或特別提款權自行使之日起超過十 (10) 年零一 (1) 天即可行使授予了。如果員工從事的就業或活動與委員會認為不符合公司最大利益，則委員會有權在這樣的一百八十（180）天內取消期權或特別行政區，恕不另行通知。

(3) 公司因故或員工自願辭職以外的解僱——對限制性股票和限制性股票單位的影響。如果公司出於除原因以外的任何原因解僱員工，或者如果員工自願終止了員工在公司或公司子公司的工作，則該員工當時持有的限制性股票和限制性股票單位的所有未歸屬股份將被沒收並歸還給公司，自員工解僱之日起生效。

(i) 如果員工在受僱於公司期間死亡，或者在退休或自願解僱後的一百八十 (180) 天內死亡，並且在去世時有未行使期權或特別提款權，則其遺產的遺囑執行人或管理人或遺贈人或繼承人應有權在僱員去世後一 (1) 年內行使此類期權和特別提款權，前提是該已故僱員是有權在他或她去世之日行使期權和特別提款權；但是，在任何情況下都不得期權或特別提款權可在自授予之日起十 (10) 年零一 (1) 天內行使。作為任何此類行使的條件，委員會可要求任何尋求行使此類期權或SAR的此類遺囑執行人、管理人、遺贈人或繼承人提供

(ii) 如果員工在持有未以其他方式被沒收的限制性股票或限制性股票單位的股份時死亡，則適用於他或她當時持有的限制性股票或限制性股票單位股份的所有服務期限制都將失效，此類股份應完全歸屬且不可沒收。對於績效獎勵，將根據迄今為止的實際業績對既定績效指標進行評估，適用於他或她當時持有的限制性股票或限制性股票單位股票的所有服務期限制都將失效，此類股份將完全歸屬且不可沒收。

(1) 因不當行為被免職。如果非僱員董事因不當行為被董事會免職（由公司股東決定），則非僱員董事持有的限制性股票和限制性股票單位的所有期權和特別股以及所有未歸屬的股份將立即終止並被沒收，他或她根據獎勵協議行使期權或特別股或歸屬於限制性股票或限制性股票單位的權利將立即終止。

(2) 因不當行為以外的離境。如果非僱員董事不再是董事會成員，但因上文 (b) (1) 小節所述的不當行為被免職除外（包括但不限於自願辭職、退休、未參加連任連任、未被公司股東選舉未來任期或去世），則在該非僱員董事不再擔任董事會成員之日，非僱員董事持有的所有期權和特別提款權應立即歸屬於非僱員董事持有的所有期權和特別提款權並可完全行使適用於限制性股票的所有限制或他或她當時持有的限制性股票單位將失效，此類股份將完全歸屬且不可沒收。非僱員董事可以在他或她停止擔任董事會成員之日後的一百八十 (180) 天（包括一百八十）天內行使期權或特別股權，但在任何情況下，任何期權或特別行政區自授予之日起不得超過十 (10) 年零一 (1) 天的行使。如果委員會認為非僱員董事從事違背公司最大利益的活動，則委員會有權在這樣的一百八十（180）天內取消期權或特別行政區，恕不另行通知。如果非僱員董事在停止擔任董事會成員後的一百八十 (180) 天內去世，並且在去世時有未行使期權或特別提款權，則其遺產的遺囑執行人或管理人或遺贈人或繼承人應有權在非僱員董事去世後一 (1) 年內行使此類期權和特別提款權，前提是該已故的非僱員董事有權行使期權和特別提款權他或她去世之日的期權和特別提款權；但是，前提是期權或特別提款權在任何情況下都不可行使自授予之日起超過十 (10) 年零一 (1) 天。作為任何此類行使的條件，委員會可要求任何尋求行使此類期權或特別提款權的執行人、管理人、遺贈人或繼承人提供令委員會滿意的證據，證明其有權代表非僱員董事的遺產行使此類期權或特別提款權。

(2) 因不當行為以外的離境。如果公司出於不當行為以外的任何原因終止與顧問的關係，或者顧問因上文 (c) (1) 小節所述的不當行為（包括但不限於自願辭職、退休或死亡）以外的任何原因辭職，則在該顧問停止被公司聘用之日，顧問可以行使根據本計劃本計劃本可以行使的期權或特別提款權在此之後的一百八十 (180) 天內，包括在此之後的一百八十 (180) 天終止，但在任何情況下，任何期權或特別行政區的行使不得超過自授予之日起十 (10) 年零一 (1) 天。如果顧問從事的就業、服務或活動與委員會認為不符合公司最大利益，則委員會有權在這樣的一百八十（180）天內取消期權或特別行政區，恕不另行通知。

如果公司因不當行為以外的任何原因終止與顧問的關係，或者顧問因上文 (c) (1) 小節中的不當行為（包括但不限於自願辭職、退休或死亡）以外的任何原因辭職，則在該顧問停止被公司聘用之日，顧問當時持有的限制性股票和限制性股票單位的所有未歸屬股份將被沒收並歸還給公司自公司停止聘用顧問之日起生效。