wern-20230509

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：

2023年5月9日

WERNER 企業有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

內布拉斯加州

0-14690

47-0648386

（州或其他司法管轄區
公司）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主
證件號）

14507 邊境路

郵局信箱 45308

奧馬哈

內布拉斯加州

68145-0308

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(402) 895-6640

（註冊人的電話號碼，包括區號）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信（17 cfr240.14d-2 (b)）

☐根據《交易法》第 13e-4 (c) 條（17 cfr40.13e-4 (c)）發出的啟動前通信

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.01美元

WERN

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 5.02。董事或某些高級職員的離任；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的薪酬安排

在2023年5月9日的Werner Enterprises, Inc.（“公司”）年度股東大會上，股東批准了公司的2023年長期激勵計劃（“計劃”）。該計劃取代了公司2013年經修訂和重述的股權計劃，該計劃原定於2023年5月14日到期。該計劃於2023年5月9日生效，並將於2033年5月9日終止，除非董事會提前終止。

根據該計劃，通過授予激勵性股票期權或非合格股票期權形式的股票期權，向符合條件的高級管理人員（包括公司的首席執行官、首席財務官和其他指定執行官）、員工、非僱員董事以及顧問提供激勵措施；以Tandem SAR或獨立SAR為形式的股票增值權（“SAR”）；限制性股票、限制性股票單位或非限制性股票形式的股票獎勵; 績效獎勵; 以及其他現金-基於獎勵。本計劃由薪酬委員會管理，如果沒有薪酬委員會，則由全體董事會管理。根據本計劃的明確規定，薪酬委員會有權選擇符合條件的人員獲得獎勵，並決定每項獎勵的所有條款和條件。根據本計劃中包含的調整條款，共保留了4,000,000股普通股，用於根據本計劃發放的獎勵。

該計劃重要條款的描述包含在公司於2023年4月3日左右向美國證券交易委員會提交的與年會相關的附表14A委託書中，該委託書以引用方式納入本表8-K最新報告第5.02項。上述對本計劃的描述參照該計劃的全文進行了全面限定。該計劃作為本表8-K最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

項目 5.07。將事項提交證券持有人表決

(a) 年會日期.

公司年度股東大會於2023年5月9日舉行（“年會”）。

(b) 董事選舉和其他事項已付諸表決.

在年會上，以下五項提案已提交公司截至2023年3月20日的登記股東投票。（公司於2023年4月3日向美國證券交易委員會提交的最終委託書詳細描述了每項提案。）

每項提案的最終投票結果如下。

提案 1。公司股東選出了三名二類董事，每人在公司董事會任職，任期三年，在2026年年度股東大會上屆滿，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格。當選董事的最終投票結果如下：


				經紀人
	對於	反對	棄權	非投票
Diane K. Duren-Class II	55,272,269	—	563,009	3,904,485
德里克·J·萊瑟斯-二級	54,396,178	—	1,439,100	3,904,485
米歇爾·D·利文斯通二級	55,082,124	—	753,154	3,904,485

提案 2。公司股東批准了關於高管薪酬的諮詢決議。最終投票結果如下：


			經紀人
對於	反對	棄權	非投票
53,577,646	2,220,232	37,400	3,904,485

提案 3。公司股東就未來高管薪酬諮詢投票的頻率進行了諮詢投票，並投票決定每年進行一次此類投票。最終投票結果如下：


				經紀人
每年	每兩年一次	每三年一次	棄權	非投票
51,759,175	10,129	4,032,116	33,858	3,904,485

根據提案3的投票結果，董事會在2023年5月9日舉行的會議上決定，一項關於高管薪酬的諮詢決議將包含在公司每年的代理材料中。

提案 4。公司股東批准了公司的2023年長期激勵計劃。最終投票結果如下：


			經紀人
對於	反對	棄權	非投票
54,144,492	1,682,589	8,197	3,904,485

提案 5。公司股東批准任命畢馬威會計師事務所為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。最終投票結果如下：


			經紀人
對於	反對	棄權	非投票
58,038,688	1,668,276	32,799	—

項目 9.01。財務報表和證物

(d) 展品.


10.1						Werner Enterprises, Inc. 2023年長期激勵計劃

104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	WERNER 企業有限公司

日期： 2023年5月9日	來自：	/s/克里斯托弗·D·威科夫
		克里斯托弗·D·威科夫
		執行副總裁、財務主管和首席財務官

日期： 2023年5月9日	來自：	/s/詹姆斯·L·約翰遜
		詹姆斯·L·約翰遜
		執行副總裁，首席會計高管兼公司祕書