途牛公司

途牛大廈 32 號

玄武區蘇寧大道

江蘇省南京市 210042

中華人民共和國

2022年11月16日

通過埃德加

詹妮弗·奧布萊恩女士

香農·布斯柯克女士

公司財務部

能源與運輸辦公室

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

親愛的奧布萊恩女士和布斯柯克女士，

這封信列出了公司對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“員工”）2022年11月3日的信中所載評論的迴應 ，該信涉及公司於2022年4月29日向委員會提交的截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告（“2021年20-F表格”）和公司的回覆信 {br {} 於 2022 年 9 月 27 日提交。工作人員的評論在下文以粗體重複，然後是公司對此的迴應 。本信中使用但未定義的所有大寫術語應具有 2021 年表格 20-F 中賦予此類術語的含義。

截至 2021 年 12 月 31 日的財年的 20-F 表格

第 3 項。關鍵信息

我們的業務需要中華人民共和國當局的許可， 第 4 頁

如果您依靠律師的建議做出 這些決定，請修改以尋找律師。如果您在做出這些決定時沒有諮詢律師，請修改 ，為您的結論提供依據。

公司財務部

能源與運輸辦公室

證券交易委員會

2022年11月16日

第 2 頁

針對工作人員的評論，公司恭敬地提議 修改其未來20-F表申報的第3項中的參考披露（刪除部分顯示為刪除線 ，增加部分為下劃線），但有待根據披露的主題 事項的任何實質性進展進行更新和調整：

我們的運營需要中華人民共和國當局的權限

我們 通過我們在中國的子公司和合並關聯實體在中國開展業務。我們在中國的業務受中華人民共和國法律法規管轄 。在諮詢了我們的中國法律顧問方達律師後，我們相信， A除非 “第 3 項” 中另有説明，否則為本年度報告發布日期的 。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國經商相關的風險 ——我們可能會受到中國互聯網及相關企業和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。” 我們的中國子公司和VIE已獲得中國政府當局的所有必要許可證 和許可 那是物質用於我們的中國子公司 和 VIE 在中國的業務運營，包括 中華人民共和國工業和信息化部地方局或工信部頒發的增值電信業務經營許可證、工信部頒發的 短消息服務接入代碼證書、天津市場監管局吉州分局頒發的食品經營許可證、 預包裝經營備案證書南京市場監督管理局玄武分局發放的食品，由地方局和/或當時的旅遊部或取代 旅遊部的文化和旅遊部頒發的 旅行社營業執照，廣州市財政局簽發的小額貸款業務經營批准文件，保險 經紀營業執照由中國證監會頒發，證券期貨業務經營許可證由中國證監會頒發，保險 機構Cont-current-current CBIRC 頒發的營業執照和酒店衞生許可證，由 CBIRC 頒發國家 衞生委員會的地方局.截至本年度報告發布之日，我們的中國子公司、VIE 和 VIE 的子公司未被任何中國當局拒絕 或批准。鑑於相關法律法規的解釋和實施 以及相關政府機構的執法實踐存在不確定性，未來我們可能需要為我們的平臺的功能和服務獲得額外的 許可、許可、備案或批准。如果我們的中國子公司、 VIE 或 VIE 的子公司沒有獲得或保持任何必要的許可或批准，無意中得出不需要這種 權限或批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化並且我們需要在將來獲得 此類權限或批准，我們無法向您保證我們將能夠及時或根本獲得必要的許可或批准 ，即使獲得此類批准，也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到處罰， 包括罰款、暫停營業和吊銷所需許可證，嚴重限制或完全阻礙我們繼續 向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。有關更詳細的 信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國經商相關的風險——我們可能會受到中國互聯網及相關企業和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。”

公司財務部

能源與運輸辦公室

證券交易委員會

2022年11月16日

第 3 頁

此外， 關於我們之前向外國投資者發行證券，根據現行有效的中國法律法規， 截至本年度報告發布之日，在諮詢我們的中國法律顧問方達合夥人後，我們不知道有任何中國法律法規 明確要求我們獲得中國證監會許可或完成向中國證監會提交的任何文件或接受 CAC 的網絡安全審查，以及我們、我們的中國子公司和VIE，（i）沒有收到中國主管當局要求獲得的任何要求來自中國證監會的權限 ，(ii) 未收到中國主管當局要求通過網絡安全審查的任何要求，並且 (iii) 尚未獲得或被任何中國當局拒絕此類必要許可。

但是，中國政府 最近表示，打算對在海外和/或對中國發行人進行外國投資 的發行施加更多的監督和控制。有關更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險 ——根據中國法律進行離岸發行 ，可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或申報，如果需要，我們無法預測我們能否或能在多長時間內獲得這種 批准或完成此類申報。”

D. 風險因素，第 11 頁

針對工作人員的評論， 公司恭敬地提議修改其未來20-F表申報第3項 “風險因素摘要” 的開頭段落中的參考披露（下劃線為新增內容），但須根據披露的主題的任何重大進展進行更新和調整：

公司財務部

能源與運輸辦公室

證券交易委員會

2022年11月16日

第 4 頁

在我們的 ADS 中投資 涉及重大風險。在對我們的ADS進行投資 之前，您應仔細考慮本年度報告中的所有信息。以下是我們面臨的重大風險摘要，按相關標題編排。如第 3 項下的相關風險因素所述，與 位於中國大陸並在中國大陸開展業務相關的所有運營風險。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的業務和行業相關的風險” 也適用於香港和澳門的業務。關於 與總部在中國大陸並在中國大陸開展業務相關的法律風險，如 “第 3 項下的相關風險因素所述。關鍵信息——D. 風險因素——與我們的公司結構相關的風險” 和 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國經商相關的風險”，預計本年度報告中討論的法律、法規和中國大陸政府 當局的自由裁量權將適用於中國大陸的實體和企業，而不是根據與中國大陸不同法律運營的香港和澳門實體或企業 。第 3 項將更全面地討論這些 風險。關鍵信息—D. 風險因素。

作為對工作人員評論的迴應 ，公司還恭敬地提議修改其未來 表格20-F申報的第3項中的參考披露（刪除部分顯示為刪除線，添加部分顯示為下劃線），但需在 中根據披露的主題的任何實質性進展進行更新和調整：

我們的股東對我們做出的判決 可能無法執行。

我們 是一家開曼羣島公司，我們所有的資產都位於美國境外。我們目前的業務設在中國。 此外，我們的大多數現任董事和執行官都是美國 國家以外國家的國民和居民。實際上，這些人的所有資產都位於美國境外。因此，如果您認為您的權利 受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，那麼您可能很難或不可能 對我們或這些在美國的個人提起訴訟。即使您成功提起 此類訴訟，開曼羣島和中國法律也可能使您無法對我們的資產或 我們的董事和高級管理人員的資產執行判決。

2006 年 7 月 14 日，中國最高人民法院和香港特別行政區政府簽署了《關於依照 當事人之間的法院選擇協議相互承認和執行民商事判決的安排 ，即 2006 年安排》。根據2006年的安排，如果任何指定的中國大陸法院或任何指定的 香港法院根據 “法院選擇 ” 的書面協議，作出了要求在民事或商事案件中支付款項的可執行的最終判決，則任何相關方均可向相關的中國大陸法院或香港法院申請承認 和執行判決。2019年1月18日，中國最高法院和香港特別行政區政府下屬的司法部簽署了《關於相互承認和執行內地和香港特別行政區法院民事和 商事判決的安排》，即《2019年安排》。《2019年安排》旨在在中國大陸和香港特別行政區之間更廣泛的 民商事事務中建立一個更加清晰和確定性的判決承認和執行機制。根據2019年安排，雙邊判決的承認和執行不再需要 書面的 “法院選擇” 協議。2019年安排將在中國最高人民法院頒佈司法解釋和 完成香港特別行政區的相關立法程序後生效。在 生效後，2019年的安排將取代2006年的安排。儘管2019年安排已經簽署，但其生效日期尚未公佈。 在2019年安排生效之前，2006年的安排仍然是 中國大陸和香港之間承認判決的適用機制，雙方需要簽訂書面的 “法院選擇” 協議，才能在中國大陸執行香港法院做出的判決 ，反之亦然。 根據2019年安排執行或承認判決的結果和有效性仍存在不確定性。

公司財務部

能源與運輸辦公室

證券交易委員會

2022年11月16日

第 5 頁

針對工作人員的評論，公司 恭敬地提議修改其未來20-F表文件第3項中的參考披露（添加下劃線）， 將根據披露的主題的任何重大進展進行更新和調整：

我們的控股公司 結構和與VIE的合同安排

…

中國大陸法律制度產生的 風險和不確定性，包括中國大陸執法的風險和不確定性以及快速演變的 規章制度，可能會導致我們的運營和 ADS 的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國經商相關的風險——中國法律法規解釋和執行中的不確定性 可能會限制您和我們可用的法律保護。”這些 風險可能導致我們的運營和ADS價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙 我們繼續向投資者提供證券的能力，或者導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。 我們在香港和澳門的業務對我們整個公司來説並不重要，香港和澳門的監管行動 不會對我們在納斯達克 全球市場開展業務、接受外國投資或維持我們在納斯達克 全球市場的上市地位的能力產生重大影響。有關在中國開展業務的相關風險的詳細描述，請參見 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險 因素——與在中國做生意相關的風險。”

公司財務部

能源與運輸辦公室

證券交易委員會

2022年11月16日

第 6 頁

公司謹向員工表示， (i) 公司在香港和澳門的業務對整個公司來説並不重要；(ii) 就 公司訪問香港和澳門的數據而言，它遵守了香港和澳門有關數據安全的相關法律法規 。因此，本公司認為，截至本文發佈之日，香港和澳門有關數據安全的法律和法規 並未對公司的業務產生重大影響，但承諾將密切關注香港和澳門相關 法律法規的未來任何更新，並做出相應的披露。公司還恭敬地提議 修改其未來20-F表文件中的參考披露內容如下（添加了下劃線）中的第3項，以 根據披露主題的任何重大進展進行更新和調整：

我們的業務生成和處理大量 數據，我們需要遵守中華人民共和國和其他與隱私和網絡安全有關的適用法律。不當使用或披露 數據可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響.

…

此外，世界各地的監管機構已經通過或正在考慮一些有關 數據保護的立法和監管提案。這些立法和監管提案如果獲得通過，以及其不確定的解釋和應用，除了可能被處以罰款外，還可能導致下令要求我們更改數據慣例和政策，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響 。《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）， 於 2018 年 5 月 25 日生效，其中包括對接收或處理歐洲經濟區 居民個人數據的公司的運營要求。GDPR 制定了適用於個人數據處理的新要求，為個人提供了 新的數據保護權利，並對嚴重的數據泄露規定了處罰。根據GDPR，個人還有權就財務或非財務損失獲得 賠償。儘管我們不在歐洲經濟區開展任何業務，但如果 歐洲經濟區的居民訪問我們的網站或我們的移動平臺並輸入受保護的信息，我們可能會受到 的約束。此外，就我們訪問香港和澳門的數據而言，截至本年度報告發布之日，我們一直遵守香港和澳門有關數據安全的相關法律法規，並且我們認為，截至本年度報告發布之日，香港 香港和澳門有關數據安全的法律法規對我們的業務沒有實質性影響。但是，如果 香港或澳門的某些法律和法規導致對數據安全的監督，從而影響我們在這些地區的業務， 我們可能需要承擔額外費用以確保我們遵守此類法律法規，任何違規行為都可能對我們的業務、聲譽和運營業績造成 重大不利影響。

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如果您對 2021 年 20-F 表格 還有其他疑問或意見，請致電 +86 25 8685 3969 聯繫以下籤署人，或致電 +86 21 6193 8210 或 haiping.li@skadden.com 聯繫公司的美國法律顧問 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平。