沉浸式公司

2021 年股權激勵計劃
（經2023年1月20日修訂和重報）

1。目的。本計劃的目的是通過授予獎勵為他們提供參與公司未來業績的機會，從而提供激勵措施，以吸引、留住和激勵其當前和潛在貢獻對公司成功以及現在或將來存在的任何母公司和子公司的成功至關重要。第28節定義了文本其他地方未定義的大寫術語。

2。受計劃約束的股票。

2.1 可用股票數量。在不違反第2.5和21節以及本計劃任何其他適用條款的前提下，截至本計劃生效之日，根據本計劃保留和可供授予和發行的股票總數為8,146,607股，加上根據公司2011年股權激勵計劃（“2011年之前的計劃”）授予的股票期權或其他獎勵約束的股票，這些股票在生效日之後因行使以外的任何原因不再獲得此類獎勵裁決或和解，如果該裁決是根據本計劃發放的，本來可以再次下達根據本計劃第2.2節，可用於授予和發行與本計劃下後續獎勵相關的獎勵（最多855,351股）。如果此類股票受期權或特別行政區限制，則任何獎勵均應以一（1）的比率減少本計劃下可供發行的股票數量；如果受期權或特別行政區以外的獎勵約束，則按一（1）個四分之三（1.75）的費率減少一（1）的比率。

2.2 已失效，獎勵已退回。受獎勵約束的股票以及根據任何獎勵在本計劃下根據本計劃發行的股票將再次可供授予和發行，前提是此類股份：(a) 須在行使本計劃下授予的期權或特別行政區時發行，但由於行使期權或特別行政區以外的任何原因不再受期權或特別行政區約束；(b) 受本計劃下授予的已沒收的獎勵或由公司以原始發行價回購；(c) 受以下條款授予的獎勵的約束本計劃在不發行此類股份的情況下以其他方式終止；或 (d) 根據交易所計劃交出。根據本計劃，以下股票不得再次作為獎勵提供給未來授予和發行：（i）為支付獎勵的行使價或購買價或履行與獎勵相關的任何預扣税義務而扣留的股份，（ii）因未償還期權或特別行政區的淨結算而未發行或交付的股票，或（iii）用期權收益在公開市場回購的公司普通股行使價。如果任何獎勵在不發行股票的情況下被沒收、回購或終止，則根據本計劃，如果此類股票受期權或特許權約束，則可以按一（1）的費率再次可供發行；如果受期權或特別行政區以外的獎勵約束，則按一（1）個四分之三（1.75）的費率發行。

2.3 最低股份儲備。公司應隨時保留和保持足夠數量的股份，以滿足根據本計劃授予的所有未付獎勵的要求。

2.4 侷限性。根據ISO的行使，發行的股票不得超過20,000,000股。

2.5 調整股份。如果已發行股份的數量因公司資本結構的特別現金分紅、股票分紅、資本重組、股票分割、反向股票拆分、細分、合併、重新分類或類似的無對價變化而發生變化，則 (a) 根據第2.1或2.2節規定的計劃預留髮行和未來授予的股票數量，(b) 未償還期權和特別提款的行使價和股票數量，(c) 受其他未償還獎勵約束的股票數量，（d）最大數量第 2.4 節中規定的可以作為 ISO 發行的股份，(e) 第 3 節規定的任何一個日曆年內可以向個人或新員工發行的最大股票數量，以及 (f) 第 12 節規定的作為獎勵向非僱員董事授予的股份數量，應按比例調整，但須視董事會或公司股東採取任何必要行動並遵守適用的證券而定法律；前提是不會發行股份的部分股份。

2.6 歸屬限制。任何獎勵的任何部分均不得有初始歸屬期，根據該期限在獎勵授予之日一週年之前進行歸屬；前提是委員會可以酌情加快歸屬。就獎勵非僱員董事而言，如果歸屬期從公司一次年度股東大會之日起至：（i）該獎勵頒發之日一週年和（ii）下次年度股東大會之前的兩者中較早者，則歸屬期將被視為一年。儘管如此，根據第2.1節授權授予的股份中最多可授予5％，最低歸屬時間表少於一年。

3。資格。ISO 只能授予員工。所有其他獎項可授予公司或公司任何母公司或子公司的員工、顧問、董事和非僱員董事；前提是此類顧問、董事和非僱員董事提供與融資交易中證券的發行和出售無關的真誠服務。根據本計劃，任何參與者都沒有資格獲得超過一百萬（1,000,000）股股票的獎勵，除非公司或公司母公司或子公司的新員工（包括同時也是公司或公司任何母公司或子公司的高級管理人員和董事的新員工）有資格在開始工作的日曆年度內獲得最多兩百萬（2,000,000）股股票的獎勵。

4。管理。

4.1 委員會組成；權限。本計劃將由委員會或作為委員會的董事會管理。根據本計劃的一般目的、條款和條件以及董事會的指示，委員會將擁有實施和執行本計劃的全部權力，但董事會應制定向非僱員董事授予獎勵的條款。委員會將有權：

(a) 解釋和解釋本計劃、任何獎勵協議以及根據本計劃簽訂的任何其他協議或文件；

(b) 規定、修改和廢除與本計劃或任何獎勵有關的規則和條例；

(d) 確定根據本協議授予的任何獎勵的形式和條款和條件，但不得與本計劃條款不矛盾。此類條款和條件包括但不限於行使價格、授予和行使或結算獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何加速歸屬或豁免沒收限制、履行預扣税義務或任何其他納税義務的方法以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，在每種情況下均基於委員會將根據委員會將確定的因素；

(e) 確定受獎勵約束的股份或其他對價的數量；

(f) 必要時真誠地確定公允市場價值；

(g) 確定獎勵是單獨發放，還是與本計劃或公司任何母公司或子公司的任何其他激勵或薪酬計劃下的其他獎勵一起發放，還是與之同時發放，或者作為替代獎勵；

(h) 授予計劃或獎勵條件的豁免；

(i) 確定獎勵的歸屬（受第 2.6 節限制）、可行使性和支付方式；

(j) 更正本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；

(k) 確定獎項是否已獲得；

(l) 在不違反第 18 條的前提下，確定任何計劃的條款和條件，並啟動任何交換計劃；

(m) 減少或放棄與績效因素有關的任何標準；

(n) 調整績效因素，以考慮到委員會認為必要或適當的法律、會計或税收規則的變化，以反映特殊或不尋常項目、事件或情況的影響，以避免意外收入或困難；

(o) 通過與本計劃運營和管理有關的規則和/或程序（包括通過本計劃下的任何子計劃和獎勵協議的國家增編），為居住在美國境外的參與者提供補助金；

(p) 根據適用法律（包括《特拉華州通用公司法》第 157 (c) 條）允許的特定授權，將上述任何內容委託給由一名或多名執行官組成的小組委員會；以及

(q) 為管理本計劃做出所有其他必要或可取的決定。

4.2 委員會的解釋和自由裁量權。委員會就任何獎勵做出的任何決定均應在授予獎勵時自行決定，或者，除非違反計劃或獎勵的任何明確條款，否則應在以後的任何時候作出，此類決定為最終決定，對公司和所有在本計劃下的任何獎勵中擁有利益的人具有約束力。有關本計劃或任何獎勵協議解釋的任何爭議均應由參與者或公司提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對公司和參與者具有約束力。委員會可授權一名或多名執行官審查和解決與非內部人士參與者持有的獎勵有關的爭議，該決議為最終解決方案，對公司和參與者具有約束力。

4.3 《交易法》第16條。授予受《交易法》第16條約束的參與者的獎勵必須得到兩名或多名 “非僱員董事”（定義見根據《交易法》第16條頒佈的法規）的批准。

4.4 文檔。特定獎勵的獎勵協議、本計劃和任何其他文件可以以符合適用法律要求的任何方式（包括電子分發或張貼）交付給參與者或任何其他人，並由他們接受。

4.5 外國獎項獲得者。儘管本計劃中有任何相反的規定，但為了遵守公司和任何子公司運營所在的其他國家的法律或讓員工或其他個人有資格獲得獎勵，委員會應自行決定有權和權限：(a) 決定本計劃應涵蓋哪家子公司；(b) 確定美國以外的哪些個人有資格參與本計劃；(c) 修改任何條款和條件向美國境外的個人頒發的獎勵；(d) 設立獎勵協議的子計劃和附錄以及修改行使程序和其他條款和程序，前提是委員會認為此類行動是必要或可取的（此類子計劃和/或修改應作為附錄和獎勵協議的任何附錄附在本計劃中）；但是，前提是任何此類子計劃、獎勵協議增編和/或修改都不得增加本協議第2.1節中包含的股份限制；以及（e）在此之前採取任何行動，或在作出裁決後，由委員會認定為獲得批准或遵守任何地方政府監管豁免或批准所必需或可取的。儘管如此，委員會不得根據本協議採取任何違反《交易法》或任何其他適用的美國證券法、《守則》或任何其他適用的美國監管法規或法律的行動，也不得頒發任何獎勵。

5。選項。委員會可以向參與者授予期權，並將決定此類期權是《守則》（“ISO”）或非合格股票期權（“NQSO”）所指的激勵性股票期權、期權約束的股票數量、期權的行使價格、期權歸屬和行使期權的期限以及期權的所有其他條款和條件，但須遵守以下條件：

5.1 期權授予。根據本計劃授予的每個選項都將該選項標識為 ISO 或 NQSO。在任何績效期內滿足參與者個人獎勵協議中事先規定的績效因素後，可以授予期權，但不必授予期權。如果期權是在滿足績效因素的基礎上獲得的，則委員會將：（x）確定每個期權任何績效期的性質、長度和開始日期；（y）從績效因素中選擇用於衡量業績的績效因素（如果有）。績效期可能重疊，參與者可以同時參與受不同績效目標和其他標準約束的期權。

5.2 授予日期。授予期權的日期將是委員會決定授予該期權的日期，或指定的未來日期。獎勵協議和本計劃的副本將在授予期權後的合理時間內交付給參與者。

5.3 鍛鍊期。期權可以在有關該期權的獎勵協議中規定的時間內或條件下進行歸屬和行使；但是，前提是自授予期權之日起七 (7) 年後任何期權都不可行使；此外，前提是授予ISO時直接或通過歸屬擁有所有類別合併投票權總額的百分之十（10％）以上的個人授予任何ISO 公司或公司任何母公司或子公司（“百分之十的股東”）的股票將自授予 ISO 之日起五 (5) 年後可行使。委員會還可以規定期權可以一次性或不時地按委員會確定的股份數量或股份百分比定期或其他方式行使。

5.4 行使價。期權的行使價將由委員會在授予期權時確定；前提是：（i）期權的行使價將不低於授予當日股票公允市場價值的百分之一（100％）；（ii）授予百分之十股東的任何ISO的行使價將不低於該日股票公允市場價值的百分之一百（110％）補助金。購買的股份的付款可以根據第11節和獎勵協議以及公司規定的任何程序支付。

5.5 運動方法。根據本計劃條款以及委員會確定的時間和條件在獎勵協議中規定的時間和條件下，根據本協議授予的任何期權均可歸屬和行使。不得以一部分股份行使期權。當公司收到以下情況時，期權將被視為已行使：（i）有權行使期權的人（和/或通過授權的第三方管理人以電子方式執行）的行使通知（採用委員會可能不時指定的格式），以及（ii）行使期權的股份的全額付款（連同適用的預扣税）。全額付款可以包括委員會授權並經獎勵協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行。在股票發行之前（由公司或公司正式授權的過户代理機構賬簿上的適當記賬作為證據），儘管行使了期權，但作為股東不存在投票權或獲得股息的任何其他權利。行使期權後，公司將立即發行（或安排發行）此類股票。除非本計劃第2.5節另有規定，否則不會對記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利進行任何調整。以任何方式行使期權都將使此後可用於計劃和期權下出售的股票數量減少行使期權的股份數量。

5.6 終止。行使期權將受以下條件的約束（除非獎勵協議中另有規定）：

(a) 如果參與者因除原因或參與者死亡或殘疾以外的任何原因被解僱，則參與者只能在終止日期（或更短的時間段）後的三 (3) 個月內在終止日期後三 (3) 個月內行使此類期權，或者更長的期限不超過委員會可能確定的五（5）年，在終止日期之後超過三（3）個月的任何行使均被視為行使NQSO），但無論如何不得遲於期權的到期日。

(b) 如果參與者因參與者死亡而被終止（或參與者在解僱後的三 (3) 個月內死亡，但原因或參與者的殘疾除外），則參與者的期權只能在參與者在終止之日可以行使此類期權，並且必須由參與者的法定代表人或授權受讓人在終止後的十二 (12) 個月內行使日期（或如此短的期限）不少於六（6）個月或委員會可能確定的不超過五 (5) 年的更長期限，但無論如何不得遲於期權的到期日。

(c) 如果參與者因參與者的殘疾而被終止，則參與者的期權只能在參與者在終止日期可以行使的範圍內行使，並且必須由參與者（或參與者的法定代表人或授權受讓人）在終止日期後的十二 (12) 個月內行使（任何行使期權在終止日期後的 (a) 三 (3) 個月，即終止期限 a) 那種殘疾不是《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的 “永久和完全殘疾”，或 (b) 終止日期後的十二 (12) 個月，如果終止是因殘疾（如《守則》第 22 (e) (3) 條所定義，被視為行使 NQSO），但無論如何不得遲於期權的到期日。

(d) 如果參與者因故被解僱，則參與者的期權應在參與者的終止日期或委員會確定的較晚時間和條件下到期，但無論如何不得晚於期權的到期日。

5.7 運動限制。委員會可以規定行使期權時可以購買的最低股份數量，前提是該最低數量不會妨礙任何參與者行使期權當時可行使的全部股份。

5.8 對 ISO 的限制。關於作為ISO授予的獎勵，如果參與者在任何日曆年內（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次行使此類ISO的股份的總公允市場價值超過十萬美元（100,000美元），則此類期權將被視為NQSO。就本第 5.8 節而言，ISO 將按照授予順序予以考慮。股票的公允市場價值將在授予此類股票的期權時確定。如果《守則》或據此頒佈的法規在生效日期之後進行修訂，對允許受ISO約束的股票的公允市場價值規定不同的限額，則此類不同的限額將自動納入此處，並將適用於在該修正案生效之日之後授予的任何期權。

5.9 修改、延期或續訂。因此，委員會可以修改、延長或續訂未償期權，並授權授予新的期權作為替代，前提是未經參與者的書面同意，任何此類行動都不得損害此類參與者在先前授予的任何期權下的任何權利。在不違反第18條的前提下，委員會可以（a）降低未償還期權的行使價或（b）授予期權以取代已取消的期權或本計劃授權的其他獎勵。任何經過修改、擴展、更新或以其他方式更改的未通過 ISO 都將按照《守則》第 424 (h) 條進行處理。

5.10 不取消資格。無論本計劃中有任何其他規定，都不會解釋、修改或更改本計劃中與ISO相關的任何條款，也不得行使本計劃授予的任何自由裁量權或權限，從而根據本準則第422條取消本計劃的資格，或者在未經受影響參與者同意的情況下，根據本準則第422條取消任何ISO的資格。

6。限制性股票獎勵。

6.1 限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是公司向受限制的參與者出售股票的提議（“限制性股票”）。委員會將決定向誰提出報價、參與者可以購買的股票數量、購買價格、股票受限制的限制以及限制性股票獎勵的所有其他條款和條件，但須遵守本計劃。

6.2 限制性股票購買協議。根據限制性股票獎勵進行的所有購買都將由獎勵協議證明。除非獎勵協議中另有規定，否則參與者在獎勵協議交付給參與者之日起三十 (30) 天內簽署並向公司交付附有購買價格的獎勵協議，即可接受限制性股票獎勵。如果參與者在三十 (30) 天內不接受此類獎勵，則除非委員會另有決定，否則此類限制性股票獎勵的報價將終止。

6.3 購買價格。限制性股票獎勵的購買價格將由委員會確定，可能低於授予限制性股票獎勵之日的公允市場價值。必須根據本計劃第11節和獎勵協議以及公司規定的任何程序支付購買價格。

6.4 限制性股票獎勵條款。限制性股票獎勵將受到委員會可能施加或法律要求的限制。這些限制可能基於在公司的指定服務年限的完成，也可能基於參與者獎勵協議中事先規定的任何績效期內績效因素的完成（如果有）。在授予限制性股票獎勵之前，委員會應：（a）確定限制性股票獎勵任何績效期的性質、長度和開始日期；（b）從用於衡量業績目標（如果有）的績效因素中進行選擇；（c）確定可以授予參與者的股票數量。績效期可能重疊，參與者可以同時參與限制性股票獎勵，這些獎勵受不同的績效期限，具有不同的績效目標和其他標準。

6.5 終止參與者。除非參與者獎勵協議中另有規定，否則歸屬將在該參與者的終止日期終止（除非委員會另有決定）。

7。股票獎勵獎勵。

7.1 股票獎勵的獎勵。股票獎勵是針對向公司或任何母公司或子公司提供的服務或過去已經向公司或任何母公司或子公司提供的服務而向符合條件的股票人員頒發的獎勵。所有股票獎勵獎勵均應根據獎勵協議發放。根據股票獎勵獎勵授予的股份無需參與者付款。

7.2 股票獎勵條款。委員會將確定根據股票獎勵向參與者授予的股份數量及其任何限制。這些限制可能基於在公司完成了規定的服務年限，也可能是基於參與者股票獎勵協議中事先規定的任何績效期內的績效因素實現的績效目標。在授予任何股票獎勵之前，委員會應：（a）確定股票獎勵的任何績效期的性質、長度和開始日期；（b）從用於衡量績效目標的績效因素中進行選擇；（c）確定可以授予參與者的股票數量。績效期可能重疊，參與者可以同時參與股票獎勵，這些獎勵受不同的績效期和不同的績效目標和其他標準的約束。

7.3 向參與者付款的形式。根據在支付之日通過股票獎勵獲得的股份的公允市場價值，可以以現金、整股或兩者的組合形式付款，具體由委員會自行決定。

7.4 終止參與。除非參與者獎勵協議中另有規定，否則歸屬將在該參與者的終止日期終止（除非委員會另有決定）。

8。股票增值權。

8.1 SAR獎項。股票增值權（“SAR”）是向參與者提供的獎勵，可以以現金或股票（可能包括限制性股票）結算，其價值等於 (a) 行使當日公允市場價值與行使價之間的差額乘以 (b) 正在結算特別行政區的股票數量（受獎勵協議中規定的任何可發行的最大股票數量限制））。所有 SAR 均應根據獎勵協議制定。

8.2 特別代表的條款。委員會將確定每項特別行政區的條款，包括但不限於：(a) 受特別行政區約束的股份數量；(b) 行使價和可結算特別行政區的時間；(c) 在結算特別行政區時分配的對價；(d) 參與者終止對每個 SAR 的影響。特別行政區的行使價將由委員會在授予特別行政區時確定，不得低於公允市場價值。在參與者個人獎勵協議中事先規定的任何績效期內，如果績效因素（如果有）得到滿足，即可獲得特別回報。如果SAR是根據績效因素的滿意度獲得的，則委員會將：（x）確定每個 SAR 的任何績效期的性質、長度和開始日期；以及（y）從績效因素中選擇用於衡量績效（如果有）的績效因素。對於受不同績效因素和其他標準約束的 SAR，績效期可能會重疊，參與者可以同時參加。

8.3 行使期限和到期日期。特別行政區可在委員會確定並在管理此類特區的獎勵協議中規定的時間內或事件發生時行使。特區協議應規定到期日期；前提是自特區授予之日起七 (7) 年後不得行使任何特別行政區。委員會還可規定特別提款權可以一次或不時、定期或以其他方式（包括但不限於在績效期內實現基於績效因素的績效目標），其股份數量或百分比由委員會確定的受特別行政區約束的股份數量或百分比行使。除非參與者獎勵協議中另有規定，否則歸屬將在該參與者的終止日期終止（除非委員會另有決定）。儘管如此，第 5.6 節的規則也將適用於 SAR。

8.4 結算形式。行使特別行政區後，參與者將有權從公司獲得款項，其金額由以下方法確定：(i) 行使當日股票的公允市場價值與行使價之間的差額；乘以 (ii) 行使特別行政區的股份數量。經委員會酌情決定，公司為特區演習支付的款項可以是現金、等值股份，也可以是它們的某種組合。特別行政區結算的部分可以立即支付，也可以延期支付，也可以延期支付，前提是特別行政區的條款和任何延期付款符合《守則》第409A條的要求，前提是特別行政區結算的條款和任何延期支付的利息或股息等值（如果有）。

8.5 終止參與。除非參與者獎勵協議中另有規定，否則歸屬將在該參與者的終止日期終止（除非委員會另有決定）。

9。限制性股票單位。

9.1 限制性股票單位的獎勵。限制性股票單位（“RSU”）是對參與者的獎勵，涵蓋了許多股票，這些股票可以以現金結算，也可以通過發行這些股票（可能包括限制性股票）來結算。所有 RSU 均應根據獎勵協議制定。

9.2 限制性股票的條款。委員會將確定 RSU 的條款，包括但不限於：(a) 受 RSU 約束的股份數量；(b) 可結算的 RSU 的時間或時間；以及 (c) 結算時分配的對價以及參與者終止對每個 RSU 的影響；前提是任何 RSU 的期限均不得超過十 (10) 年。根據參與者獎勵協議中事先規定的任何績效期內的績效因素，在實現此類績效目標後，可以獎勵 RSU。如果RSU是在滿足績效因素後獲得的，則委員會將：（x）確定RSU任何績效期的性質、長度和開始日期；（y）從用於衡量業績的績效因素（如果有）中選擇用於衡量績效的績效因素（如果有）；（z）確定被視為受RSU約束的股票數量。對於受不同績效期、不同績效目標和其他標準約束的限制性單位，績效期可能重疊，參與者可以同時參加。

9.3 結算的形式和時間。應在委員會確定並在《獎勵協議》中規定的日期之後儘快支付獲得的限制性股票。委員會可自行決定以現金、股份或兩者的組合結算賺取的限制性股票。委員會還可以允許參與者將RSU下的付款推遲到獲得RSU之後的某個或多個日期，前提是RSU的條款和任何延期符合本守則第409A條的要求。

9.4 終止參與者。除非參與者獎勵協議中另有規定，否則歸屬將在該參與者的終止日期終止（除非委員會另有決定）。

10。績效獎勵。

10.1 績效獎。績效獎勵可以以現金獎勵、績效股份或績效單位的形式發放。每份證明績效獎勵的獎勵協議均應具體説明現金金額或績效份額或受其約束的績效單位數量、績效獎勵公式、適用於該獎勵的績效目標和績效期以及獎勵的其他條款、條件和限制。

10.2 績效獎勵條款。委員會將確定績效獎勵的條款，包括但不限於：(a) 現金金額；(b) 受績效獎勵約束的股票數量；(c) 績效獎勵的結算時間或時間；(d) 結算時分配的對價，以及參與者終止對每項績效獎勵的影響。績效獎勵可在參與者獎勵協議中事先規定的任何績效期內根據績效因素實現此類績效目標後頒發。如果績效獎是在滿足績效因素後獲得的，則委員會將：（x）確定績效獎勵任何績效期的性質、長度和開始日期；（y）從用於衡量績效的績效因素（如果有）中進行選擇；（z）確定被視為受績效獎勵約束的股票數量或現金金額。表演期可能重疊，參與者可以同時參加績效獎勵，這些獎項受不同的績效期限、不同的績效目標和其他標準的約束。在任何日曆年中，任何參與者都沒有資格獲得超過2,000,000美元的績效單位。

10.3 結算的形式和時間。應在委員會確定並在《獎勵協議》中規定的日期之後儘快支付所獲得的績效獎勵。委員會可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算獲得的績效獎勵。委員會還可以允許參與者將績效獎勵的付款推遲到獲得績效獎勵之後的某個或多個日期，前提是績效獎勵的條款和任何延期符合《守則》第 409A 條的要求。

10.4 終止參與者。除非參與者獎勵協議中另有規定，否則歸屬將在該參與者的終止日期終止（除非委員會另有決定）。

11。購買股票的付款。

參與者對根據本計劃購買的股票的付款可以以現金或支票支付，或者在委員會明確批准參與者並得到法律允許的情況下（在適用的獎勵協議中未另行規定的範圍內）：

(a) 取消參與者對公司的債務；

(b) 交出參與者持有的公司股份，這些股份在投降之日的公允市場價值等於行使或結算該獎勵的股份的總行使價；

(d) 公司根據經紀人輔助或其他形式的無現金鍛鍊計劃獲得的對價，該計劃由公司實施的與本計劃相關的無現金活動計劃收取；

(e) 通過上述各項的任意組合；或

(f) 通過適用法律允許的任何其他付款方式。

12。向非僱員董事提供補助金。

12.1 獎項類型。非僱員董事有資格獲得本計劃下提供的任何類型的獎勵，ISO除外；前提是，任何非僱員董事均不得獲得本計劃規定的獎勵，加上因擔任非僱員董事而獲得的現金補償，在任何日曆年內價值超過70萬美元（如下所述）。為遵守該最高限額而確定的獎勵價值應按以下方式確定：(a) 對於期權和特別提款權，授予日公允價值將在授予該期權或特別提款權之日使用 Black-Scholes 估值方法計算；(b) 對於期權和特別提款權以外的所有其他獎勵，授予日公允價值將由 (i) 計算授予之日每股公允市場價值的乘積與總數確定受獎勵約束的股份，或 (ii) 使用公平市場的平均值計算產品多個交易日的價值以及委員會確定的受獎勵約束的股票總數。根據本第 12 節發放的獎勵可以根據董事會通過的政策自動發放，也可以根據董事會酌情決定不時發放。

12.2 資格。根據本第 12 條頒發的獎勵只能授予非僱員董事。根據本第 12 條，當選或再次當選為董事會成員的非僱員董事將有資格獲得獎勵。

12.3 歸屬、可行使性和結算。除非第 21 節另有規定，否則獎勵應根據董事會的決定授予、行使和結算。關於期權和特別提款權，授予非僱員董事的行使價不得低於授予該期權或特別行政區時股票的公允市場價值。

12.4 選擇以獎勵代替現金。根據委員會的決定，非僱員董事可以選擇以現金或獎勵或兩者的組合形式從公司獲得其年度預付金和/或會議費。此類獎勵應根據本計劃發放。根據本第 12.4 條提出的選擇應按照公司規定的表格向公司提交。

13。預扣税。

13.1 一般預扣税。每當發行股票以滿足根據本計劃授予的獎勵或發生適用的税收事件時，公司都可能要求參與者向公司匯出一筆款項，足以滿足與參與者參與本計劃相關的聯邦、州、地方和國際預扣税要求，並且在根據行使或結算任何獎勵交付股份之前在法律上適用於參與者。每當以現金支付根據本計劃發放的獎勵時，此類付款將扣除足以滿足適用的聯邦、州、地方和國際預扣税要求的金額。

13.2 股票預扣税。委員會可自行決定並根據其可能不時規定的程序，要求或允許參與者通過以下方式全部或部分履行參與者的納税義務：（但不限於）（i）支付現金，（ii）選擇讓公司扣留原本可交付的現金或公允市場價值等於該負債的股票，（iii）向公司交付已擁有的具有公允市場價值的股票等於此類責任，或 (iv) 從出售原本可交付的股份的收益中扣留根據獎勵通過自願出售或通過公司安排的強制銷售收購。在符合適用法律的範圍內，公司可以通過考慮適用的法定預扣税率或其他適用的預扣税率，包括不超過適用税務司法管轄區允許的最高法定税率，來扣留此類納税義務。預扣或交付的股票的公允市場價值將自要求預扣税款之日起確定。

14。可轉移性。

14.1 一般轉移。除非委員會另有決定，否則不得以遺囑或血統法則或分配法則以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押或處置獎勵。如果委員會使獎勵可轉讓，包括但不限於通過文書轉讓給生前信託或遺囑信託，在信託人（委託人）去世後將獎勵轉給受益人，或者通過向許可受讓人贈與的方式，此類獎勵將包含署長認為適當的附加條款和條件。

14.2 獎勵轉移計劃。儘管本計劃有任何相反的規定，但委員會應擁有一切自由裁量權和權力來確定和實施根據本第 14.2 節啟動的任何獎勵轉移計劃的條款和條件，並有權修改任何參與獎勵轉移計劃或以其他方式有資格參與獎勵轉移計劃的條款，包括（但不限於）(i) 修改（包括延長）獎勵轉移計劃的到期日期、終止後行使期和/或沒收條件的權力任何此類裁決，(ii) 修改或刪除獎勵中與獎勵持有人繼續為公司服務有關的任何條款，(iii) 修改行使或購買任何此類獎勵的允許付款方式，(iv) 修改在該獎勵的資本變動和其他類似事件時應實施的調整，以及 (v) 自行決定對此類獎勵的條款進行其他修改。儘管本計劃中有任何相反的規定，但未經股東批准，委員會在任何情況下都無權確定和實施任何獎勵轉讓計劃的條款和條件。

15。股票所有權的特權；對股份的限制。

15.1 投票和分紅。在向參與者發行股份之前，任何參與者都不會擁有股東對任何股份的任何權利。除非委員會自行決定批准並在獎勵協議中另有規定，否則任何股息均應受到與基礎獎勵相同的歸屬或績效限制。向參與者發行股份後，參與者將成為股東，擁有股東對此類股份的所有權利，包括投票權和獲得與此類股份有關的所有股息或其他分配的權利；前提是，如果此類股票是限制性股票，則參與者可能因股票分紅、股票拆分或任何其他變更有權獲得有關此類股份的任何新的、額外或不同的證券公司的公司或資本結構將是除非委員會自行決定並在獎勵協議中另有規定，否則須遵守與限制性股票相同的限制；此外，根據第 15.2 節，參與者無權保留以參與者購買價或行使價回購的股票的股票分紅或股票分配（視情況而定）。但是，委員會可自行決定在證明任何獎勵（期權或特別提款權除外）的獎勵協議中規定，參與者有權在自獎勵授予之日起至受獎勵約束的每股股票的支付現金分紅方面獲得股息等值權利，截止於行使或結算獎勵之日或沒收獎勵之日之間以較早者為準。此類股息等值權利（如果有）應在股票現金分紅支付之日以現金或額外整股的形式記入參與者，具體由委員會自行決定並在獎勵協議中規定。

15.2 對股票的限制。在參與者終止日期和參與者根據本計劃購買股票之日後九十 (90) 天內，公司可自行決定向自己和/或其受讓人保留在該參與者終止後持有的任何或全部未歸屬股份的一部分（“回購權”）的權利（“回購權”），以現金和/或取消購買款債務收購價或行使價，視情況而定。未歸屬股份以及任何此類股息或股票分配只能在未歸屬股份變為既得股份的時間（如果有）進行應計和支付。

16。證書。根據本計劃交付的所有股票或其他證券（無論是否經過認證）都將受到委員會認為必要或可取的股票轉讓令、傳説和其他限制的約束，包括任何適用的聯邦、州或外國證券法或美國證券交易委員會或任何證券交易所或自動報價系統規定的限制，以及任何外匯管制或限制。

17。託管；質押股份。為了執行對參與者股份的任何限制，委員會可以要求參與者將所有代表股票的證書以及委員會批准的、以空白形式適當認可的其他轉讓文書存放在公司或公司指定的代理人託管中，直到此類限制失效或終止，委員會可以要求在證書上貼上提及此類限制的傳説或傳説。任何獲準簽訂期票作為根據本計劃購買股份的部分或全部對價的參與者都必須將作為抵押品購買的全部或部分股份質押並存入公司，以保證參與者償還本票對公司的債務；但是，前提是委員會可能要求或接受其他或額外形式的抵押品來確保此類債務的償付，無論如何根據以下規定，公司將對參與者擁有全部追索權期票，儘管參與者的股份或其他抵押品有任何質押。對於股份的任何質押，參與者將被要求以委員會不時批准的形式簽署並交付書面質押協議。隨着期票的支付，可以按比例從質押中解除質押。

18。交換和收購獎勵。未經股東事先批准，不允許對期權或 SAR 進行重新定價。重新定價（需要事先獲得股東批准）的定義是修改未償還獎勵的條款，以降低未償還期權或特別提款的行使價，或者取消、替換、收購或交換未償還的期權或特別提款權，以換取行使價低於原始期權或特別提款權行使價的現金、其他獎勵或期權或特別提款權（根據第2.5或21.1節除外）。對於經股東批准的期權交易所或特別行政區交易所，委員會可隨時或不時授權公司支付現金或發行新的獎勵，以換取任何或全部未付獎勵的交出和取消，除非本計劃第5.9節沒有要求，否則委員會可以隨時或不時授權公司支付現金或發行新的獎勵。

19。證券法和其他監管合規。除非該獎勵符合所有適用的美國和外國聯邦和州證券法律、任何政府機構的規章制度以及股票上市或上市所依據的任何證券交易所或自動報價系統的要求，否則該獎勵將不生效，因為這些獎勵在授予獎勵之日以及行使或其他發行之日均有效。無論本計劃中有任何其他規定，在以下之前，公司沒有義務根據本計劃發行或交付股票證書：(a) 獲得公司認為必要或可取的政府機構批准；和/或 (b) 根據任何州、聯邦或外國法律或公司認為必要或可取的任何政府機構的裁決完成此類股份的任何註冊或其他資格認證。公司沒有義務在美國證券交易委員會註冊股票，也沒有義務遵守外國或州證券法、證券交易所、交易所管制或自動報價系統的註冊、資格或上市要求，公司對任何無法或未能這樣做的情況概不負責。

20。沒有僱傭的義務。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中的任何內容均不賦予或被視為賦予任何參與者繼續僱用公司或公司任何母公司或子公司或與其保持任何其他關係的權利，也不得以任何方式限制公司或公司任何母公司或子公司隨時終止參與者的僱傭或其他關係的權利。

21。公司交易。

21.1 繼任者承擔或替換獎勵。如果是公司交易，任何或所有未兑現的獎勵均可由繼任公司承擔或取代，繼任公司的假設或取代對所有參與者具有約束力。或者，繼任公司可以取代同等的獎勵或向參與者提供與向股東提供的報酬基本相似（在考慮了獎勵的現有條款之後）。繼任公司還可以發行基本相似的股票或其他受回購限制的財產，以取代參與者持有的公司已發行股份。如果此類繼任者或收購公司（如果有）拒絕根據公司交易承擔、轉換、替換或替代上述獎勵，則無論本計劃中有任何其他相反的規定，除非委員會另有決定，否則此類獎勵應自公司交易完成之時起終止並不再有效。在這種情況下，委員會將以書面或電子方式通知參與者，該獎勵將在委員會自行決定的期限內行使，該獎勵將在該期限到期時終止。在公司交易中，獎勵無需同樣對待。

21.2 公司獲得獎項。公司還可以不時取代或承擔另一家公司授予的未償獎勵，無論是與收購此類其他公司有關還是以其他方式發放獎勵；(a) 根據本計劃發放獎勵以取代其他公司的獎勵；或 (b) 假設獎勵的條款可以適用於根據本計劃授予的獎勵，則假設該獎勵的條款可以適用於根據本計劃授予的獎勵。如果替代或假定獎勵的持有人在另一家公司對此類補助金適用本計劃的規則的情況下有資格獲得本計劃下的獎勵，則這種替代或假設是允許的。如果公司獲得另一家公司授予的獎勵，則該獎勵的條款和條件將保持不變（但收購價格或行使價（視情況而定），行使或結算任何此類獎勵時可發行的股票的數量和性質將根據本守則第424（a）條進行適當調整）。如果公司選擇授予新的期權作為替代期權，而不是承擔現有期權，則此類新期權可能會以類似的調整後的行使價授予。替代獎勵不得減少一個日曆年內根據本計劃授權授予或授權授予參與者的股份數量。

21.3 非僱員董事獎。儘管此處有任何相反的規定，但如果發生公司交易，授予非僱員董事的所有獎勵的歸屬將加快，此類獎勵應在該活動結束之前在委員會確定的時間和條件下全部行使（如適用）。

22。收養和股東批准。根據適用法律，本計劃應在董事會通過本計劃之日起十二 (12) 個月內提交公司股東批准。

23。計劃期限/適用法律。除非按照此處的規定提前終止，否則本計劃將在生效日期生效，並將自董事會通過本計劃之日起十 (10) 年後終止。本計劃和根據本計劃授予的所有獎勵應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，不考慮該州的法律衝突條款。

24。修改或終止計劃。董事會可隨時在任何方面終止或修改本計劃，包括但不限於修改根據本計劃執行的任何形式的獎勵協議或文書；但是，未經公司股東批准，董事會不得以任何需要股東批准的方式修改本計劃；此外，參與者的獎勵應受當時有效的本計劃版本的管轄頒發了獎項。

25。該計劃的非排他性。董事會通過本計劃、將本計劃提交公司股東批准或本計劃的任何條款均不得解釋為限制董事會採用其認為可取的額外薪酬安排的權力，包括但不限於發放本計劃以外的股票獎勵和獎金，此類安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。

26。內幕交易政策。每位獲得獎勵的參與者均應遵守公司不時通過的任何政策，涵蓋公司員工、高級管理人員和/或董事的公司證券交易。

27。所有獎勵均受公司回扣或補償政策的約束。在參與者在公司或其母公司或子公司工作或提供其他服務期間，根據董事會通過的任何補償回扣或補償政策，或法律要求的適用於公司或其母公司或子公司的執行官、員工、董事或其他服務提供商，除此類政策和適用法律規定的任何其他補救措施外，所有獎勵均可進行回扣或補償，除此類政策和適用法律規定的任何其他補救措施外，可能要求取消傑出獎項和對已實現收益的補償關於獎項。

28。定義。在本計劃中使用時，除非另有定義，否則以下術語將具有以下含義：

“獎勵” 是指本計劃下的任何獎勵，包括任何期權、限制性股票、股票獎勵、股票增值權、限制性股票單位或績效股票獎勵。

“就每項獎項而言，“獎勵協議” 是指公司與參與者之間規定獎勵條款和條件的書面或電子協議，包括針對非美國的特定國家附錄。參與者應採用委員會（如果是非內部參與者，則為委員會代表）不時批准的形式（每個參與者的形式不必相同），並將遵守本計劃的條款和條件，並受其約束。

““獎勵轉移計劃” 是指委員會制定的任何允許參與者有機會將任何已發放的獎項有價值地轉讓給經委員會批准的金融機構或其他個人或實體的計劃。如果參與者出於善意的遺產規劃目的將獎勵轉讓給委員會批准的信託或其他遺囑工具，則不得視為 “價值” 轉讓。

“董事會” 是指公司的董事會。

““原因” 是指除非參與者的獎勵協議或書面僱用或服務合同對獎勵另有定義該術語或同等條款，否則以下任何一項：(i) 參與者盜竊、不誠實、故意不當行為、為個人利益違反信託義務或偽造任何公司文件或記錄；(ii) 參與者嚴重未能遵守公司的行為準則或其他政策（包括但不限於與保密和工作場所合理行為有關的政策）；(iii) 參與者未經授權使用、挪用、破壞或轉移公司的任何有形或無形資產或公司機會（包括但不限於參與者不當使用或披露公司的機密或專有信息）；（iv）參與者對公司聲譽或業務產生重大不利影響的任何故意行為；（v）參與者在收到公司書面通知後一再未能或無法履行任何合理分配的職責的，而且是合理的糾正此類失敗或無能的機會；(vi) 參與者對參與者與公司之間任何僱傭、服務、保密、不競爭、不招攬或其他類似協議的重大違反，根據此類協議的條款，該違約行為無法得到糾正；或 (vii) 參與者對任何涉及欺詐、不誠實、挪用或道德失常的犯罪行為的定罪（包括任何認罪或不容異議）或損害參與者在公司履行職責的能力。

“《守則》是指經修訂的1986年《美國國內税收法》以及據此頒佈的法規。

““委員會” 是指董事會薪酬委員會或在法律允許的範圍內委託管理本計劃或部分計劃的人員。

“普通股” 是指公司的普通股。

“公司” 是指Immersion公司或任何繼任公司。

“顧問” 是指公司或母公司或子公司聘請向該實體提供服務的任何個人，包括顧問或獨立承包商。

““公司交易” 是指以下任何事件的發生：（i）任何 “個人”（如《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的術語）直接或間接成為公司證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13d-3條）；（ii) 公司完成對公司全部或基本全部資產的出售或處置；(iii) 完成公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併除外，合併或合併將導致公司在此之前已發行的有表決權證券繼續佔公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的至少百分之五十（50％），或者（iv）任何其他已發行的有表決權根據《守則》第 424 (a) 條符合 “公司交易” 資格的交易，在該交易中，公司股東放棄其在公司的所有股權（收購、出售或轉讓公司全部或幾乎全部已發行股份除外）。儘管如此，如果任何構成《守則》第409A條所定義的遞延薪酬的款項將因控制權變更而根據本計劃支付，則只有在構成控制權變更的事件也構成公司所有權或有效控制權的變更或公司很大一部分資產（定義均見《守則》第409A條）的所有權變更的情況下，該款項才可支付。

“董事” 是指董事會成員。

“就激勵性股票期權、《守則》第 22 (e) (3) 條所定義的完全和永久殘疾以及其他獎勵而言，“殘疾” 是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何有實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或預計持續不少於 12 個月。

“股息等值權利” 是指委員會酌情授予或本計劃另有規定的參與者在該參與者的賬户中獲得抵免的權利，金額等於該參與者持有的獎勵所代表的每股股份為一股股票支付的現金分紅。

““生效日期” 是指董事會批准計劃的日期。

“員工” 是指作為公司或公司任何母公司或子公司的僱員提供服務的任何個人，包括高級管理人員和董事。擔任董事或公司支付的董事費用均不足以構成公司的 “就業”。

“交易法” 是指經修訂的1934年《美國證券交易法》。

“交換計劃” 是指由公司股東批准的計劃，根據該計劃，(a) 未償獎勵交出、取消或兑換成現金、相同類型的獎勵或不同的獎勵（或兩者的組合）或（b）未償獎勵的行使價提高或降低。

“就期權而言，“行使價格” 是指持有人在行使期權時購買可發行股份的價格；就特別行政區而言，是指向期權持有人授予特別行政區的價格。

““公允市場價值” 是指截至任何日期，公司普通股的價值按以下方式確定：

(a) 如果此類普通股已公開交易然後在國家證券交易所上市，則其在普通股上市或獲準交易的主要國家證券交易所的收盤價為確定之日的收盤價《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源；

(b) 如果此類普通股已公開交易但既未在國家證券交易所上市也未獲準在國家證券交易所進行交易，則為確定之日的收盤買入價和賣出價的平均值《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源；或

“內部人士” 是指公司高管或董事或其普通股交易受《交易法》第16條約束的任何其他個人。

““非僱員董事” 是指不是公司或任何母公司或子公司僱員的董事。

“期權” 是指根據第 5 條或第 12 條授予購買股票的期權。

““母公司” 是指以公司結尾的不間斷連鎖公司中的任何一家公司（公司除外），前提是除公司以外的每家公司擁有的股票佔該連鎖中其他公司所有類別股票合併投票權的百分之五十（50％）或以上。

““參與者” 是指根據本計劃持有獎勵的人。

“績效獎勵” 是指根據本計劃第10節或第12節授予的現金或股票獎勵。

“績效因素” 是指委員會選擇並在獎勵協議中規定的任何因素，其中可能包括但不限於以下任何客觀衡量標準，無論是單獨的，還是以任何組合方式，適用於整個公司或任何業務部門或子公司，可以是單獨的，也可以是以任何組合方式，在公認會計原則或非公認會計原則基礎上進行測量，並在絕對基礎上或相對於預先設定的目標進行測量確定是否由設定的績效目標委員會對適用的獎項感到滿意：

(i) 收入；

(ii) 銷售；

(iii) 開支；

(iv) 營業收入；

(v) 毛利率；

(vi) 營業利潤率；

(vii) 扣除任何一項或多項前的收益：股票薪酬支出、利息、税款、折舊和攤銷；

(viii) 税前利潤；

(ix) 淨營業收入；

(x) 淨收入；

(xi) 經濟增加值；

(xii) 自由現金流；

(xiii) 運營現金流；

(xiv) 現金、現金等價物和有價證券的餘額；

(xv) 股票價格；

(xvi) 每股收益；

(xvii) 股東權益回報率；

(xviii) 資本回報率；

(十九) 資產回報率；

(xx) 投資回報率；

(xxi) 員工滿意度；

(xxii) 留住員工；

（二十三）市場份額；

(xxiv) 客户滿意度；

(二十五) 產品開發；

(xxvi) 研究與開發費用；

(xxvii) 完成已確定的特別項目；以及

(xxviii) 完成合資企業或其他公司交易。

績效係數應針對公司及其合併後用於財務報告目的的每家子公司或委員會可能選擇的部門或其他業務單位進行計算。就本計劃而言，適用於績效獎勵的績效因素應根據公認的會計原則進行計算（如果適用），但在同一績效期的任何績效獎勵的應計或支付之前，不包括在制定適用於績效獎勵的績效目標後發生的任何會計準則變更或任何特殊、不尋常或非經常項目的影響（無論是正面還是負面）。進行每項此類調整（如果有）的目的可能是為績效因素的計算提供不同時期的一致基礎，以防止削弱或擴大參與者在績效獎勵方面的權利。

““績效期” 是指委員會確定的不超過五 (5) 年的服務期，在此期間，該獎項的服務年限或績效是衡量的。

““績效份額” 是指根據本計劃第10節獲得股份的權利。

““允許的受讓人” 是指員工的任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、岳母、侄子、婆婆、岳父、女傭、兒子、姐夫或姐夫（包括收養關係），與員工共享家庭的任何人（租户或僱員除外），這些人（或員工）擁有的信託實益權益的50％，這些人（或員工）控制資產管理的基金會，以及任何其他實體這些人（或員工）擁有超過50％的投票權益。

““績效單位” 是指根據本計劃第10節獲得現金的權利。

“計劃” 是指沉浸式公司2021年股權激勵計劃。

“購買價格” 是指為根據本計劃收購的股份支付的價格，行使期權或特別行政區時獲得的股份除外。

““限制性股票獎勵” 是指根據本計劃第6節或第12條授予的股票獎勵，或根據期權的提前行使而發行的股份。

““限制性股票單位” 是指根據本計劃第9節或第12節授予的獎勵。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

““證券法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》。

“股份” 是指公司普通股的股份和任何繼承證券的普通股。

““股票增值權” 是指根據本計劃第8節或第12節授予的獎勵。

““股票獎勵” 是指根據本計劃第7節或第12節授予的獎勵。

“子公司” 是指以公司開頭的不間斷公司鏈中的任何公司（公司除外），前提是除不間斷鏈中最後一家公司以外的每家公司擁有該連鎖中其他公司所有類別股票合併投票權的百分之五十（50％）或以上的股票。

“就本計劃而言，終止” 或 “終止” 是指參與者出於任何原因停止以公司或公司母公司或子公司的員工、高級職員、董事、顧問、獨立承包商或顧問的身份提供服務。在 (i) 病假、(ii) 軍事假或 (iii) 委員會批准的任何其他請假的情況下，不得視為員工已停止提供服務；前提是此類休假期限不超過90天，除非此類休假到期後的再就業得到合同或法規的保障，或者除非根據公司不時通過並向員工發佈和頒佈的正式政策另有規定以書面形式。對於任何已獲批准請假的員工，或任何減少工作時數的員工（僅用於説明目的，將時間表從全職改為兼職），委員會可以在公司或母公司或子公司休假期間，或在工作時間變更期間，酌情制定暫停獎勵發放的規定，除非在任何情況下都不得頒發獎勵在適用的獎勵協議中規定的期限到期後行使。委員會將自行決定參與者是否已停止提供服務以及參與者停止提供服務的生效日期（“終止日期”）。

“未歸屬股份” 是指尚未歸屬或受本公司（或其任何繼承者）回購權的股份。