第五第三銀行的董事支付由兩個主要組件組成：

·年度現金預付金：向某些委員會的主席和成員支付額外的年度現金預付金。

·長期激勵薪酬(LTI)：基於股權的獎勵，由限制性股票單位(RSU)組成。

董事們可以選擇推遲支付薪酬的所有組成部分。根據第五個Third Bancorp非僱員董事非基金遞延薪酬計劃，現金預留金可以遞延；根據第五個Third Bancorp激勵性薪酬計劃，LTI可以遞延。

Bancorp董事支付計劃亮點

·歸屬：對於授予董事會服務的RSU，沒有設定歸屬時間表。相反，當董事服務結束時，RSU以股票形式支付。

·RSU延期功能：可以選擇將收到獎勵下的股票推遲到董事會服務結束後。下面將更詳細地描述延遲特徵。

·延期分紅：根據保單進行再投資，除非根據之前的保單進行了再投資。

·贈款日期：贈款日期與年會日期一致。

·限制性股票單位：獎勵將以限制性股票單位進行。

計劃目標

·吸引和留住具有卓越領導能力的高能力候選人擔任董事會職務。

·將薪酬的很大一部分與長期股東價值的增加掛鈎。

·適當認可董事在監督Five Third Bancorp治理方面的時間和承諾。

符合條件的參與者

所有非僱員Bancorp董事都有資格參與。

作為第五家第三銀行的董事，有幾種方式可以推遲收到作為董事的服務的補償。這些都概述如下。

董事現金預付金延期

Five Third向其董事提供了推遲50%或更多現金補償的選擇權，這些現金補償是作為董事和/或作為董事會成員提供的服務而支付的。百分比選舉每年在開放註冊期間進行，開放註冊通常在11月或12月進行。當選的百分比將記入遞延補償賬户，該賬户將在選舉表格上指定的未來日期以現金支付。有關詳情，請參閲《非僱員董事無基金遞延薪酬計劃摘要》。

董事LTI延期

任何LTI獎項的授予將推遲到作為董事董事會的服務結束為止。這意味着，在董事會休假後，任何累積的LTI獎勵將一次性發放。可以通過將接收推遲到較晚的日期來選擇更改此分發的時間。

推遲選舉期通常發生在11月或12月，用於隨後幾年的RSU贈款。在延期選舉期間，可以為未來可能提供的任何贈款選擇一個或以下時間表的組合：

·一次性發放：可以選擇在日期板服務結束後推遲一年至十年收到贈款。單位將在服務結束日期後所選年份的8月1日一次性分配。例如：董事會休假日期為2025年2月1日，任期日期被選為延期後五年。單位將於2030年8月1日一次性發放。

·分期付款：累計單位的收款可分一至長達10年進行。每筆未償還贈款的分配將在服務結束日期後的8月1日開始分成相等的年度分期付款。所有分發工作應在休假10週年前完成。例如：服務結束日期為2025年2月1日，並選擇五年內的年度分期付款；分配將以基本相等的年度分期付款方式進行，持續五年。第一次分發將於2025年8月1日進行。

最初的選舉是指示第五第三人如何接受分配的，只需一次。

所選擇的分期付款計劃將適用於未來收到的任何贈款。然而，推遲個人撥款的選舉必須每年進行。董事們可能會在每年秋天郵寄一份選舉表格，要求推遲或不推遲即將到來的RSU的撥款。

股息等價物

如上所述，股息等價物將對所有新董事進行再投資。遺留董事之前有兩個選擇如何支付股息等價物；現金或再投資。如果選擇現金，股息等價物將以直接存款或郵寄到記錄地址的支票的方式收到。如果在新董事的情況下作出或需要進行再投資選擇，股息等值金額將轉換為額外的限制性股票單位。這些額外的單位將附在未償還獎勵上，並將在分配限制性股票單位的股份的同時進行分配。

董事LTI推遲選舉材料將包括股息等價物的選舉信息。

指定受益人

若要指定受益人，請登錄富達經紀帳户，轉至“更新帳户/功能”，然後單擊“個人資料”。按照在線提供的步驟為帳户指定受益人。作出不指定受益人的決定的，該遺產視為受益人。

如果我想要更改我的支付選舉怎麼辦？

在進行初始選舉後，如果確定需要對該選舉進行更改，則可以通過提交新的選舉表格進行一次性更改。允許選舉更改未付補助金，條件是這些補助金至少在預定支出前一年支付，並且必須推遲至少五年支付(但不能推遲到休假日期後10年後支付)。

如果我選擇分期付款，我的分配將如何計算？

為了計算分期付款計劃，分配將以基本相等的年度分期付款方式進行，相應地持續1-10年。最後一次分配可不遲於服務結束日曆年之後的第十個日曆年進行。