對第九份修訂和重述的信貸協議的第二次修正

截至2023年3月30日的第二修正案(本協議)，與截至2021年4月21日的第九次修訂和重新簽署的信貸協議(經日期為2022年2月28日的第一修正案修訂，以及迄今為止進一步修訂或修改的《信貸協議》和經本協議修訂的《修訂信貸協議》)有關，該協議由Charles River實驗室國際公司(“母借款人”)、附屬借款方、貸款方不時以行政代理人身份(以該身份，“行政代理”)及與之有關的其他代理。

獨奏會

鑑於，信貸協議項下以美元和歐元(“受影響貨幣”)計價的某些貸款、承諾和/或其他信貸延伸(“貸款”)產生或獲準產生利息、手續費或其他金額，其依據的是由洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)根據信貸協議的條款管理的倫敦銀行間同業拆借利率；

鑑於，行政代理、母借款人和貸款方(包括每個受影響類別的必要貸款人)已根據信貸協議決定，在信貸協議和任何貸款文件下的所有目的下，受影響貨幣的倫敦銀行同業拆借利率應被適用的基準替換所取代，本協議各方特此同意，該等更改和某些其他更改將於修訂生效日期(定義見下文)生效。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.沒有明確定義的術語。此處使用但未另有定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議中為此類術語提供的含義。

2.達成自由貿易協定。現對《信貸協議》進行修改，以刪除刪除的文本(文本表示方式與以下示例相同：刪除文本)，並添加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙重下劃線文本)，如本合同附件A所示。

3.不支付費用。母借款人同意向行政代理償還與本協議的準備、執行和交付有關的行政代理的所有合理費用、收費和支出，包括向行政代理支付律師的所有合理費用、收費和支出。

4.打破條件先例。本協議的有效性取決於滿足下列每個條件(滿足所有這些條件的日期，即“修改生效日期”)：

(A)行政代理人(或其律師)應已從母借款人、附屬借款人、每個擔保人和貸款人收到(X)代表該方簽署的本協議副本或(Y)行政代理人合理滿意的書面證據(可包括通過以下方式交付本協議的簽字頁

傳真或其他電子傳輸手段(例如，“pdf”)，表明該締約方已簽署本協議的副本。

(B)保證貸款文件所載各貸款方的陳述和擔保在所有重要方面(如在重要性或重大不利影響方面不合格)或任何方面(如有此資格)在每個情況下於修訂生效日期及截至修訂生效日期時均屬真實及正確(或於指定日期(如較早)在所有重大方面均屬真實及正確)。

(C)在本協定生效時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

5.不提供任何陳述和保證。母借款人向行政代理(就其本身及其子公司)聲明並保證，截至本合同日期：

(A)確保本協議在借款方的法人、合夥企業、有限責任公司或信託機構的權力範圍內，並已得到所有必要的法人以及股東、合夥人、成員或受益人訴訟的正式授權。本協議已由借款方正式簽署和交付，本協議和經修訂的信貸協議構成貸款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的一般法律、衡平法一般原則、衡平法一般原則，無論是否在衡平法訴訟或法律程序中考慮，以及誠實信用和公平交易的默示契約；

(B)根據本協定，(I)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或向任何政府當局提交任何其他行動，但已獲得或作出且完全有效的行動，或未能獲得或作出不會個別或總體產生重大不利影響的行動，則不在此限；(Ii)不違反任何適用的法律或法規或任何綜合實體的章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局對任何綜合實體具有約束力或影響的任何命令或法令，(Iii)不會違反或導致對任何綜合實體或其任何資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書項下的違約，或根據該等契約、協議或其他文書產生要求任何綜合實體支付任何款項的權利，而該項違反或結果個別或綜合將合理地預期會產生重大不利影響，及(Iv)不會導致對任何綜合實體的任何資產設定或施加任何留置權，除非根據任何貸款文件的條款；和

(C)在本協定生效時及生效後，不應發生任何違約，且仍在繼續。

6.不再確認；對貸款文件的引用和效力。

(A)自修訂生效日期起及之後，除文意另有所指外，信貸協議內凡提及“茲”、“此協議”、“本協議”或類似意思的字眼，以及其他貸款文件中凡提及“信貸協議”、“其下”、“其”或類似意思的字眼，均指經修訂信貸協議。本協議是一份貸款文件。

(B)根據貸款文件以及借款人和擔保人在貸款文件下的義務，現予批准和確認，並應根據其條款保持完全的效力和效力。

(C)在每個借款人和每個擔保人(I)承認並同意本協議的所有條款和條件後，(Ii)確認其在貸款文件項下的所有義務，(Iii)同意本協議和所有與本協議相關的文件不會減少或履行其在貸款文件項下的義務，(Iv)同意擔保文件繼續完全有效，且不以任何方式減損或不利影響，(V)確認其根據作為義務抵押品的擔保文件授予擔保權益，和(Vi)承認根據擔保文件授予(或聲稱授予)的所有留置權仍然有效，並將繼續充分有效地履行義務，並保證義務的安全。各擔保人在此重申其在《擔保協議》下的義務，並同意其擔保義務的義務自本協議之日起完全有效。

(D)除非本協議有明確規定，否則本協議的執行、交付和效力不得視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。

(E)如本協議的條款與經修訂的信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。

7.取消現有的歐洲貨幣貸款；代碼第1001節。儘管本協議或經修訂的信貸協議中有任何相反規定，本協議各方同意，自修訂生效日期起，所有以美元計價的歐洲貨幣貸款(在緊接本協議生效前的信貸協議中定義)，在緊接本修訂生效之前的修訂生效日期未償還的貸款，應繼續根據調整後的Libo利率(在緊接本協議生效前的信貸協議中定義)計息，直到適用於此類歐洲貨幣貸款的當前利息期結束(借款人應選擇根據修訂後的信貸協議第2.11節將任何此類歐洲貨幣貸款轉換為定期基準貸款或ABR貸款)；但如果沒有做出這樣的選擇，這種歐洲貨幣貸款應在利息期末轉換為ABR借款)。借款人和行政代理同意，根據守則第1001條，本修正案不構成對收益或損失的確認。

8.法律適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審判等。

(A)本協定應按照紐約州的法律解釋並受其管轄，而不考慮其法律衝突原則，只要該等原則將導致適用另一州的法律。

(B)如本信貸協議的第10.09條和第10.10條所述，雙方在此達成協議，如同此等條款已在本合同全文列出一樣。

9.沒有修改；標題；可分割性。除非根據母借款人、其他貸款方和行政代理簽署的書面文件，否則不得修改本協議，也不得放棄本協議的任何規定。此處使用的章節標題僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性，並且特定條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。當事人應當本着誠意努力。

談判以有效條款取代無效、非法或不可執行的條款，其經濟效果與無效、非法或不可執行條款的經濟效果儘可能接近。

10.加強對口單位的執行。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子方式交付本協議簽署頁的已簽署副本，以複製實際已執行簽名頁的圖像，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議和本協議所擬進行的交易有關的詞語中，“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”和“交付”一詞應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍和範圍內，每一項都應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《紐約州電子簽名和記錄法案》或以《統一電子交易法案》為基礎的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。

11.發佈新的通知。本合同項下的所有通知均應按照修訂後的信貸協議第10.01條的規定發出。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本協議的每一方均已使本協議的副本在上文第一次寫明的日期正式簽署和交付。

附件A

(附於本文件)

時間表：

附表2.01--定期承擔額

附表2.04--循環承付款項

附表2.08(A)-信用證承諾

附表2.08(B)-現有信用證

附表3.01-附屬公司

附表3.10-資金短缺

附表6.01--現有債務

附表6.08-現有限制

展品：

附件A--轉讓和假設表格

附件B-1--紐約特別顧問的意見表格

附件B-2--合併實體總法律顧問意見表

附件B-3--荷蘭特別顧問的意見表格

附件B-4--盧森堡特別顧問的意見表格

附件B-5-[已保留]

附件B-6--聯合王國特別顧問的意見表格

附件B-7--特拉華州特別律師的意見表格

附件C--擔保協議格式

附件D-質押協議表格

擔保協議附件電子表格

附件F-[已保留]

附件G-豁免證明書表格

附件H-確認及確認協議書表格

第九份修訂和重述的信貸協議，日期為2021年4月21日，由Charles River Labels International，Inc.、本協議的附屬借款人、本協議的貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行達成。

鑑於，母公司借款人、子公司借款人、現有貸款人和行政代理是現有信貸協議的當事人；

鑑於母借款人打算根據現有信貸協議對循環貸款進行再融資；以及

鑑於，貸款人同意根據本協議規定的條款和條件對現有信貸協議進行修訂和重述。

因此，現在雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節。沒有定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是該貸款或構成該借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“確認和確認協議”是指基本上以附件H的形式簽署的第九次修訂和重述協議確認和確認協議。

“行為”具有第10.16節中賦予該術語的含義。

“額外收購”是指在第九次修訂和重述生效日期或之後完成的任何交易或任何一系列相關交易，母公司借款人或其任何子公司(I)通過購買資產、合併或其他方式收購任何正在進行的業務或任何公司、公司或有限責任公司或其分支的全部或幾乎所有資產，或(Ii)直接或間接收購(在一筆交易中或作為一系列交易中的最近一筆交易)至少多數(按票數計算)個人的股本。

“調整後每日簡單RFR”是指，(I)對於以英鎊計價的任何RFR借款，年利率等於(A)英鎊的每日簡單RFR，以及(Ii)對於以美元計價的任何RFR借款，年利率等於(A)美元的每日簡單RFR，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後每日簡單RFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的歐洲銀行同業拆借利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”是指摩根大通銀行，其作為本協議項下貸款人的行政代理人(“美國行政代理人”)。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定個人共同控制的另一人。

“代理方”具有第10.01節中賦予該術語的含義。

“總風險”指在任何時間就任何貸款人而言，等於(A)至第九次修訂和重述生效日期之前、當時有效的承諾額和(B)之後(I)該貸款人的定期貸款的未償還本金總額和(Ii)該貸款人當時有效的循環承諾額，或(如果循環承諾額已終止)該貸款人當時未償還的循環信貸風險的總和。

“總風險敞口百分比”是指任何貸款人在任何時間的總風險敞口與所有貸款人在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。

“約定貨幣”指的是美元和每種替代貨幣。

“協議”是指母公司借款人、子公司借款人、貸款人和行政代理之間於2021年4月21日簽署的第九份經修訂、補充、重述或以其他方式修改的信用協議。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日有效的最優惠利率、(B)該日有效的聯邦基金有效利率加上1%的1/2，以及(C)在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接的前一個美國政府證券營業日)加1%中最大的一個；但為免生疑問，調整後的術語SOFR適用於

日期應以凌晨5：00左右的術語SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別自基本利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效。如果根據本條款第2.18節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.18(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果如此確定的備用基本利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“替代貨幣”是指英鎊、歐元和其他約定貨幣。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於貸款方及其子公司的有關賄賂或腐敗的任何法律、規則或條例。

“適用當事人”具有第8.03(C)節中賦予該術語的含義。

“適用利率”是指在任何一天，就任何期限基準貸款、RFR貸款、ABR貸款或本協議項下應支付的承諾費(視屬何情況而定)而言，在“期限基準貸款的適用保證金”、“RFR貸款的適用保證金”、“ABR貸款的適用保證金”或“承諾費”(視具體情況而定)標題下列出的、基於該日期適用的槓桿率的適用年利率：

就上述目的而言，(A)槓桿率應根據根據第5.01(A)或(B)節提交的財務報表於綜合實體的每個會計季度結束時釐定；及(B)槓桿率因槓桿率變動而產生的每項變動，應於向行政代理提交表明該項變動的財務報表後三個營業日開始幷包括在內的期間內生效，並於緊接適用税率變動生效日期前一日止；但槓桿率應視為槓桿率

在第七條(A)或(B)項下的違約事件已經發生並仍在繼續的任何時間，或(Ii)如果母借款人未能交付根據第5.01(A)或(B)節要求其交付的合併財務報表，在交付時間屆滿至該等財務報表交付之前的任何時間，處於第I級。槓桿率應被視為從第九修正案和重述生效之日起至根據第5.01(B)節提交截至2021年3月27日的財政季度的財務報表之前的期間內的II級。

“經批准的電子平臺”具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“安排人”是指摩根大通銀行、美國銀行、花旗銀行、三菱UFG銀行、道明證券(美國)有限責任公司和富國證券有限責任公司作為本協議的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(在徵得第10.04條要求其同意的任何一方的同意下)訂立的轉讓和承擔，並由行政代理人以附件A或行政代理人批准的任何其他形式接受。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期限(如適用)，用於或可用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.18節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“基準”最初是指，對於任何(1)任何商定貨幣的RFR貸款，適用於該商定貨幣的相關利率，以及(2)定期基準貸款，適用於該商定貨幣的相關利率；如果基準過渡事件及其相關基準更換日期已就適用的相關利率或該商定貨幣當時的基準發生，則“基準”

指根據第2.18節(B)款的規定替換了先前基準利率的適用基準替換。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，行政代理可以就適用的基準替換日期確定以下順序中所列的第一個替換；但對於以其他商定貨幣計價的任何貸款，“基準替換”應指下文第(2)款所述的替換：

(1)任何以美元計價的貸款，經調整後的每日簡單索弗爾；以及

(2)由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮(1)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)為確定基準利率以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸融資的當前基準利率而制定的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整，

但在上文第(2)款的情況下，借款人可適當考慮擬議的《美國財政部條例》1.1001-6(B)節(或與此相關的任何最終條例)。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準的任何替代而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，是由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的市場慣例，以適用的未經調整基準取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

“符合基準置換變更”是指，就任何基準置換和/或任何以美元計價的基準貸款條款而言，任何技術、行政或業務變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”、“美國政府”的定義的變更

證券營業日“、”RFR“的定義、”利息期限“的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，由行政代理在與借款人協商後，以其合理的酌情決定權決定是適當的，以反映此類基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式(或，如果行政代理在其合理酌情權下決定(在與借款人磋商後)採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在與借款人磋商後確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則行政代理在其合理酌情權下決定(在與借款人磋商後)在本協議和其他貸款文件的管理方面合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或其代表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將停止提供所有可用的

永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。在每一種情況下，説明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.18節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.18節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人dTTP備案”指由相關英國借款人在適用的期限內正式填寫並提交的《税務及海關總署表格DTTP2》，其中包含貸款人向該英國借款人和行政代理提供的方案參考號和税務居住地司法管轄區。

“借款人”是指母公司借款人和子公司借款人，各為“借款人”。

“借款”是指(A)在同一日期向同一借款人發放、轉換或繼續發放的相同類型的定期貸款，就定期基準貸款而言，其有效期限為單一利息期；(B)向同一借款人發放的相同類型和幣種的循環貸款，在同一日期發放、轉換或繼續發放；以及(C)就定期基準貸款和RFR貸款而言，其有效期限為單一利息期，或(C)同一貨幣的Swingline貸款。

“借款請求”是指借款人根據第2.02或2.06節提出的借款請求。

“營業日”是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應為：(A)對於以歐元計價的貸款和與計算或計算EURIBOR有關的任何目標日；(B)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或以該RFR貸款的適用貨幣進行的任何其他交易；任何此類日僅為RFR營業日；以及(C)關於涉及調整後期限SOFR的貸款和任何利率設置、資金、支出、支付、任何涉及調整期限SOFR的此類貸款的結算或支付，或涉及調整期限SOFR的此類貸款的任何其他交易，任何此類日為美國政府證券營業日。

“計算時間”具有第2.24(A)節中賦予該術語的含義。

“資本支出”是指對任何人而言，該人及其附屬公司在任何期間購買或租賃(根據資本租賃)固定資產或資本資產或增加設備(包括該期間的更換、資本化維修和改進)的所有支出的總和，這些支出應在該人及其附屬公司的綜合現金流量表上根據公認會計準則反映為資本支出；但資本支出不應包括：

(A)支付與丟失、被毀、損壞或報廢的資產、設備或其他財產有關的保險和解、報廢賠償和其他和解的支出，只要這些支出是為了替換或修理這些丟失、被毀、損壞或報廢的資產、設備或其他財產，或在收到此類收益後12個月內以其他方式獲得、維護、開發、建造、改善、升級或修理對母借款人或其子公司的業務有用的資產或財產；

(B)在該期間內按照公認會計原則資本化的所有利息；

(C)被記為該人的資本支出的實際由第三方(不包括母借款人或任何子公司)支付、母借款人或任何子公司既沒有或沒有要求直接或間接向該第三方或任何其他人提供或產生任何代價或債務的支出；

(D)計算在此期間購買的設備的購買價格，其代價包括(1)在購買時交易的舊設備或剩餘設備和(2)在正常業務過程中同時出售舊設備或剩餘設備的收益的任何組合；或

(E)包括構成任何許可收購的其他投資。

“股本”是指公司的任何和所有股份、權益、股份或其他等價物(無論如何指定)、個人(公司除外)的任何和所有同等所有權或參與權益，以及購買上述任何股份的任何和所有認股權證、權利或期權。

“中央銀行利率”指(I)和(A)以(A)英鎊計價的任何貸款，英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的S“銀行利率”，(B)歐元，歐洲中央銀行(或其任何繼承人)主要再融資操作的固定利率，或如該利率未公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承人)主要再融資操作的最低投標利率，每種貨幣均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，以及(C)在第九修正案和重述生效日期後確定的任何其他替代貨幣，由行政代理以其合理酌情權確定的中央銀行利率；加上(B)適用的中央銀行利率調整和(Ii)下限。

“中央銀行利率調整”是指，對於以(A)歐元計價的任何貸款，對於任何一天，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間內最後一個營業日生效的中央銀行對歐元的利率，利率等於(I)以英鎊計價的借款的最近五個營業日的經調整每日簡單RFR的平均值(可以是正值、負值或零)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日對英鎊有效的中央銀行利率，以及(C)在截止日期之後確定的任何其他替代貨幣。中央銀行利率調整，由行政代理以其合理的酌情權決定。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義的(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應以EURIBOR為基礎

篩選利率，在這一天，大約在該期限定義中所指的時間，以適用的商定貨幣存款，期限為一個月。

“氯氟化碳”係指(A)就本守則而言屬“受管制外國公司”的每一人，以及(B)任何此等人士的每一附屬公司。

“氯氟化碳控股公司”是指不是氯氟化碳的每一家子公司，其資產基本上全部由一個或多個(A)氯氟化碳或(B)本定義所述人員的股本或債務組成。

“控制權的變更”是指(A)任何個人或團體(在1934年《證券交易法》和證券交易委員會在該法案下生效的規則範圍內)直接或間接、受益或有記錄地取得股份所有權，佔母借款人已發行和已發行股本所代表的總普通投票權的30%以上；(B)母借款人的董事會應不再由多數連續董事組成；或(C)發生任何借款方所欠債務的任何契據或其他協議所界定的控制權變更(或類似事件，不論如何界定)。

“法律變更”係指(A)在本協議之日之後通過或生效的任何法律、規則、法規或條約(條件是：(I)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或由美國或外國監管機構發佈的關於資本充足性或流動性的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，在每種情況下均依據《巴塞爾協議III》；以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針、要求和指令，或與其相關或在其實施中發佈的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，在任何情況下，不論頒佈、通過、發佈或實施日期，均應被視為法律的變化；此外，借款人僅對根據上述第(I)和(Ii)款根據第2.19(B)款增加的費用負責(只要此類費用一般由適用的貸款人轉嫁給處境相似的借款人)，(B)任何法律、規則、條例或條約的任何變更，或任何政府當局在本協議日期後對其管理、解釋或適用的任何變更，或(C)任何貸款人或開證行(或，就第2.19(B)款的目的而言，該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有)在本協議日期後提出或發出的任何政府當局的請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是定期貸款、循環貸款還是擺動貸款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“共同文件代理”是指公民銀行、N.A.、DNB Capital LLC和美國銀行全國協會各自以本協議共同文件代理的身份。

“聯合辛迪加代理”是指美國銀行、花旗銀行、三菱UFG銀行、道明銀行和富國銀行作為本協議的聯合辛迪加代理。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指每一貸款方在任何貸款文件下為其利益和貸款人的應課税利而向行政代理授予留置權的財產的所有權利、所有權和利益。

“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人的定期承諾和循環承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”具有第10.01節中賦予該術語的含義。

“綜合EBITDA”是指在任何期間，該期間的綜合淨收入減去該人在該期間的非常或非經常性收益的非現金總額，包括因非現金費用或類似的非現金調整(為免生疑問，包括與母借款人及其子公司在風險資本有限合夥企業和其他戰略投資中的投資有關的非現金損益)產生的按市值計價會計的影響，加上在不重複的情況下，在確定該期間綜合淨收入時從收入中扣除的部分。(A)合併利息支出總額(僅為計算合併EBITDA的目的，加上本應包括在該期間的“合併利息支出”定義中的“現金總額”定義中的任何非現金利息支出)的總和，加上(B)該期間的所得税支出總額，加上(C)該期間的折舊、攤銷和其他非現金費用和支出總額，所有這些費用和支出都是根據公認會計原則就綜合實體確定的。加上(D)該期間非常或非經常性損失或支出的非現金總額，加上(E)該期間的非現金股權補償支出總額，加上(F)交易和評估費用以及相當於向顧問和類似第三方支付與整合有關的費用(或類似費用)的費用，在每一種情況下，與該期間允許的收購有關，加上(G)出售資產的損失或折扣額以及任何佣金、收益率和其他費用和收費，在每種情況下，均與有條件的證券化融資有關；但依據本條(G)撥回的款額，在任何期間內不得超逾$20,000,000。就本協議而言，綜合EBITDA應被視為等於(A)截至2020年12月31日的財政季度的280,952,009美元，(B)截至2020年9月30日的財政季度的234,150,899美元，(C)截至2020年6月30日的財政季度的177,400,363美元和(D)截至2020年6月30日的財政季度的155,905,154美元

截至2020年3月31日的季度(不言而喻，該等金額可能會在本協議所設想的範圍內進行調整，包括與任何允許的收購相關的調整)。

“合併實體”是指母公司借款人或其帳目必須或必須按照公認會計原則合併或納入母公司借款人帳目的任何子公司。

“綜合負債”是指截至任何確定日期，綜合實體的未償債務本金總額，按照公認會計準則在綜合基礎上確定，且僅限於任何此類負債反映在綜合實體截至該日的資產負債表上，但綜合負債不包括與任何合格證券化融資有關的負債。

“綜合利息開支”是指在任何期間內，綜合實體根據公認會計原則(包括所有與信用證和銀行承兑匯票融資有關的佣金、折扣和其他費用及收費，以及根據套期保值協議就利率而欠下的淨成本，只要該等淨成本可根據公認會計原則分配到該期間內)在該期間內與綜合實體所有未償債務有關的現金利息支出總額(包括與融資租賃債務有關的利息部分)，不包括佣金、折扣、與母借款人因利率對衝而在年度和季度財務報表中公開報告的任何符合條件的證券化融資和利息支出有關的收益率和其他費用(包括任何利息支出)。

“綜合淨收入”是指根據公認會計原則在綜合基礎上確定的任何期間，綜合實體在扣除和剔除所有可歸屬於少數股權投資的項目後，在該期間的淨收益或虧損。

“完滿日期”具有在合格材料購置的定義中賦予該術語的含義。

“留任董事”是指在第九修正案和重述生效日期母公司借款人的董事以及彼此之間的董事，但在每一種情況下，董事提名的母公司借款人董事會成員的提名都得到當時留任董事的至少過半數的批准。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接擁有以受託人身份或通過合同或其他方式行使投票權來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，將“涵蓋實體”定義為“涵蓋實體”；

(2)按照《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，將該術語定義為“擔保銀行”；或

(3)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，不使用該詞所指的“保險金融安全倡議”。

“被保險方”的含義與第10.20節所賦予的含義相同。

“每日簡易利率”是指任何一天的ESTR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單ESTR”而選擇或建議的這一利率的慣例(可能包括回顧)，或在美國銀團貸款市場上以歐元計價的其他方式使用的慣例；但如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，對於任何(I)以英鎊計價的RFR貸款，在(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，該RFR利息日，或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為該RFR利息日之前的5個RFR營業日，年利率等於(I)任何以英鎊計價的RFR貸款的年利率，(Ii)對於任何以歐元計價的多幣種Swingline貸款，Daily Simple Sofr，以及(Iii)任何以美元計價的RFR貸款的Daily Simple Sofr。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，相當於在(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，則該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則緊接在該SOFR匯率日之前的RFR營業日的五(5)個RFR營業日之前的一天(“SOFR確定日期”)的年費率，在每種情況下，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人，如行政代理所確定的，該貸款人(A)在本合同規定由其出資之日起兩個工作日內，未能為其(I)貸款或(Ii)參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地認定提供資金的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到所需貸款人的滿足或放棄，且有管轄權的法院尚未確定該條件先例實際上已得到滿足，(B)以書面形式通知母借款人、行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何貸款人，表示其不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已發表公開聲明，表明其不打算履行本協議項下的融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人善意地確定條件先例(明確指出幷包括特定違約，(C)在行政代理提出要求後的三個工作日內，未能提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將遵守本協議中有關為未來貸款提供資金或參與未償還信用證和Swingline貸款的義務的條款，但該貸款人須根據本條(C)在行政代理人收到該行政代理人滿意的形式和實質的證明後停止作為違約貸款人，(D)在到期之日起三個營業日內，因其他原因未能向行政代理人或任何其他貸款人支付根據本條例規定須由其支付的任何其他款項，或(E)(I)變成或無力償債，或(Ii)成為(A)破產或無力償債程序的標的，或已委任接管人、保管人、受託人或保管人，或已採取任何行動以促進或表明同意、批准或默許任何該等程序或委任，或有母公司已成為破產或無力償債程序的標的，或已為其委任接管人、管理人、受託人或保管人，或已採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何該等程序或委任，或(B)自救行動；但貸款人不得僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而被視為本條(E)項下的違約貸款人，但該等所有權權益並不會導致或使該人免受美國境內法院的司法管轄權或其資產上判決或扣押令的強制執行，亦不允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。

“已披露事項”是指母借款人或其任何子公司在附表14A、S-4表格、8-K表格、10-Q表格、10-K表格或10表格中(至少在9日前三天提交的)向美國證券交易委員會提交的公開文件

修訂和重述生效日期)。為免生疑問，此類文件中的披露不應被視為包括任何“前瞻性聲明”免責聲明或任何其他類似預測性或前瞻性聲明中包含的風險披露。

“處置”指任何財產的任何出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓或其他處置(但對任何人而言，不包括該人發行其股本、關於該人的任何資產的任何追回事件或任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，或為該人的股本附帶的任何股息或其他分配而撥出財產)。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。

“美元等值”是指，在任何確定日期，(A)就任何以美元計價的金額而言，該金額，以及(B)對於任何以歐元或英鎊計價的金額，由行政代理根據正常的銀行業慣例使用該等值確定之日的匯率確定的美元等值。在確定美元等值時(為了計算在任何日期或出於任何其他目的從各自貸款人借入的金額)，行政代理應使用適用借款人遞交借款請求之日(根據第2.06節，可以是電話方式)或根據本協議規定需要確定美元等值的其他日期有效的相關匯率。在適當情況下，本合同中規定的美元金額應為或包括任何相關的美元等值金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內計劃”係指僱員退休保障制度第3(2)節所指的任何僱員退休金計劃(多僱主計劃除外)，但須受僱員退休保障制度第IV章或《守則》第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，而就該計劃而言，母借款人或僱員退休保障制度的任何附屬公司是(或，如該計劃終止，則根據《僱員退休保障制度》第4069節將被視為)僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”。

“國內子公司”是指根據美國任何司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”具有第10.01節中賦予該術語的含義。

“環境法”係指任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有適用法律、規則、條例、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、書面通知或有約束力的協議，以任何方式與環境保護、自然資源的保存或回收、任何危險或有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關，或在與接觸危險或有害物質有關的範圍內，與健康和安全事項有關。

“環境責任”是指母借款人或任何附屬公司直接或間接因下列原因或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)而承擔的責任：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“僱員退休收入保障法”係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例

“ERISA附屬公司”是指與母公司借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(14)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業。

“ERISA事件”是指(A)關於國內計劃的任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何國內計劃未能滿足適用於該國內計劃的最低供資標準(在守則第412或430節或ERISA第302節的含義內)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或《ERISA》第302(C)節申請豁免任何國內計劃的最低籌資標準；(D)母借款人或其任何ERISA附屬公司就終止任何國內計劃而根據《ERISA》第四章承擔的任何債務；(E)母公司借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或任何其他政府當局或計劃管理人的任何通知，該通知涉及根據ERISA第4042條終止任何一項或多項國內計劃或指定受託人管理任何一項或多項國內計劃的意向；(F)母公司借款人或其任何ERISA關聯公司產生任何負債

關於退出或部分退出任何國內計劃或多僱主計劃；(G)母公司借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從母公司借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任或確定多僱主計劃破產或預計破產或處於“瀕危”或“危急”狀態(“守則”第432節或ERISA第305節的含義)；或(H)任何外國計劃事件。

“ESTR”是指，就任何營業日而言，等於ESTR管理人在ESTR管理人網站上公佈的該營業日的歐元短期匯率的年利率。

“ESTR管理人”指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“ESTR管理人的網站”是指歐洲中央銀行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR利率”是指，對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在該利息期間開始前兩天的EURIBOR目標利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在上午11：00左右發佈該利率以取代湯森路透的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。

“歐元”或“歐元”係指根據條約第123條的規定採用的參與成員國的單一貨幣，就本協定項下以歐元支付的所有款項而言，是指以這種貨幣立即可用、可自由轉移的資金。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“匯率”是指在某一特定日期適用的貨幣可兑換成美元的匯率，如上午11：00所列。倫敦外匯市場上的當地時間，由ICE數據服務顯示為“要價”，或顯示在發佈

這一匯率不時取代ICE數據服務。如果ICE數據服務或其他不時發佈該匯率的信息服務沒有顯示該匯率，則有關適用貨幣的匯率應參考行政代理與母借款人可能商定的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務來確定，或者，如果未達成協議，則該匯率應改為行政代理在倫敦銀行間同業拆借或其他市場上的現貨匯率，當時倫敦銀行間或其他市場正在就適用貨幣進行外幣兑換操作，當地時間，以適用貨幣購買美元的日期，兩個工作日後交付；但是，如果在任何這種確定時，由於任何原因，沒有引用這種即期匯率，行政機關可以使用它認為適當的任何合理方法來確定這種匯率，這種確定應是沒有明顯錯誤的決定性的。

“除外資產”是指(I)任何財產，只要該財產的擔保權益的授予為任何適用法律所禁止，或要求任何政府當局同意，或被禁止，或構成任何合同、許可證、協議、文書或其他文件所規定的違約或過失，或導致終止，或根據任何合同、許可證、協議、文書或其他文件(證明或產生此類財產的合同、許可證、協議、文書或其他文件的同意除外)，或(就任何投資性財產(如紐約UCC所界定的)而言)(不包括由母借款人或其任何附屬公司發出的任何前述規定)，任何適用的股東或類似協議，除非適用法律或該合同、許可證、協議、文書或其他文件或股東或類似協議中規定禁止、違約、違約或終止或要求同意的條款根據適用法律無效，(Ii)(X)任何租約、許可證或其他協議或(Y)受本協議允許的留置權或資本租賃約束的任何資產，在任何情況下，任何該等租約、許可證或其他協議或與該等購置款留置權或資本租賃有關的文件不允許此類租賃，許可或其他協議或此類資產須受在此設定的擔保權益的約束，(Iii)任何投資財產，其中包括一家氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的股本，超過該CFC或CFC控股公司已發行的有表決權股本(根據適用的美國聯邦所得税規則確定)總額的65%，以及任何由非重大附屬公司的附屬公司的股本組成的投資財產，(Iv)行政代理和借款人合理地以書面約定的成本、負擔、獲得此類擔保權益的困難或後果相對於由此提供的擔保的出借人的利益而言是過大的，(V)資產：(V)借款人經行政代理同意(不得無理扣留或延遲)合理確定的資產，(V)此類資產中有利於擔保當事人的擔保權益可合理預期會導致重大不利税收後果(包括但不限於，因《守則》第956條或任何適用司法管轄區的任何類似法律或法規的實施而產生的後果)，(Vii)任何收費擁有的不動產(為免生疑問，固定裝置不應被排除在資產之外)，(Viii)任何人(全資子公司除外)的股本或其他股權，只要(1)任何適用的合同條款禁止、施加條件或限制其中的質押或擔保權益，或(2)該子公司的股本或其他股權的任何其他持有人(既不是借款人的關聯公司或子公司)拒絕根據組織文件、適用股東的

該附屬公司的協議或其他協議；(Ix)位於、註冊、申請、產生、保護或存在於美國以外任何司法管轄區的資產或財產(根據貸款文件規定須如此質押的任何氟氯化碳控股公司未清償有表決權股本總額的65%除外)；(X)在提交關於該等資產或財產的《使用説明書》或《聲稱使用的修正案》之前的任何意向商標申請，只要有，且僅在此期間(如有)，授予其中的擔保權益將損害此類意向商標申請在適用法律下的有效性或可執行性，以及(十一)任何證券化子公司的股權和資產；但借款人可憑其全權酌情決定權選擇將任何財產排除在除外資產的定義之外；此外，除外資產不得包括上文第(I)至(X)款所述的任何除外資產的任何收益、替代或替代(除非該等收益、替代或替代會構成上文第(I)至(X)款中的任何一款所指的除外資產)。

“被排除的套期保值義務”是指就任何擔保人而言，(A)任何套期保值義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該套期保值義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則、條例是違法或變得違法的擔保權益，在適用的範圍內，(B)有關借款方與掉期交易對手之間適用的任何協議中指定為該擔保人“除外對衝義務”的任何其他套期保值義務。如果根據管理一個以上套期保值協議的主協議產生套期保值義務，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法或變得非法的套期保值協議的對衝義務部分。

“除外附屬公司”係指(A)不是重大附屬公司的任何附屬公司，(B)任何非全資附屬公司，(B)其組織文件禁止其擔保義務的任何附屬公司，(C)在第九修正案和重述生效日期或在該附屬公司被收購之日(只要該合同義務不是在考慮該收購時訂立)被適用的法律、規則或法規或任何合同義務禁止或限制的任何附屬公司，以擔保義務或需要非部級政府(包括監管機構)同意、批准、許可或授權來提供擔保的任何附屬公司，除非上述同意、批准、許可或授權，已收到許可人授權(貸款方沒有義務獲得這種同意、批准或許可人授權)；(E)任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司；(F)非營利性子公司和專屬自保保險公司；(G)提供擔保的任何子公司，其擔保的成本(包括税費)、負擔、困難或後果超過借款人與行政代理之間商定的擔保所提供的價值；(H)根據許可收購收購的任何子公司，且根據貸款文件允許產生的債務被視為假定的債務；以及為該擔保提供擔保的任何子公司

債務，在每種情況下，只要該等擔保債務禁止該附屬公司成為擔保人及(I)任何證券化附屬公司。截至第九修正案和重述生效日期的每一家被排除的子公司均列於附表3.01。

“不含税”對於行政代理、任何貸款人、開證行或任何其他收款人而言，是指(A)所得税、特許經營税或任何分行利潤税，(B)完全由於行政代理、任何貸款人、開證行或任何其他收款人之間的任何現在或以前的聯繫而徵收的税款，這些關係是由貸款當事人在本合同項下的任何義務和徵收此類税項的管轄權所致，但因任何貸款文件或因此而進行的任何交易而產生的任何此類聯繫除外。(C)根據FATCA徵收的任何預扣税，以及(D)在外國貸款人(受讓人除外，貸款方根據第2.23(B)條提出請求)的情況下，任何預扣税(就任何聯合王國預扣税而言，不包括適用貸款人根據所得税條約有權申請減免的聯合王國預扣税部分)，該預扣税是在外國貸款人成為本協定一方(或指定新的貸款辦事處)時對應付給該外國貸款人的金額徵收的，但如果該外國貸款人(或其受讓人或，根據第2.21(A)節的規定，在緊接指定該新的貸款辦事處(或轉讓)之前，有權從該貸款方獲得關於該預扣税金的額外金額。

“現有信貸協議”是指母借款人、母借款方的子公司、貸款方以及作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間的第八份修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2018年3月26日。

“現有貸款人”是指現有信貸協議的貸款人。

“現有信用證”指附表2.08(B)所列的信用證。

“退出出借人”具有第2.27節所規定的含義。

“設施”係指(A)術語設施和(B)循環設施中的每一個。

“FATCA”係指在本守則生效之日生效的本守則第1471至1474條(或任何實質上可比較但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據本守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行本守則的該等章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算出的利率，其確定方式由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金

如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“財務官”是指母公司借款人的首席財務官，如果沒有首席財務官，則指主要會計官(或類似指定的財務官)。

任何人的“融資租賃義務”是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他使用權轉讓安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“惠譽”指的是惠譽投資者服務公司。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，涉及經調整的期限SOFR、經調整的EURIBOR利率、每個經調整的每日簡單RFR或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR、經調整的EURIBOR利率、每個經調整的每日簡單RFR或中央銀行利率的初始下限應為0.00%。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，是根據美國法律組織的，或者就美國所得税而言，被視為美利堅合眾國以外任何司法管轄區的居民；(B)如果借款人不是美國人，則是居民或根據借款人為居民的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的貸款人。

“外國計劃”是指(在ERISA第3(2)條的含義內，不論是否受ERISA約束)任何(A)不受美國法律約束，(B)由任何借款人或任何外國子公司為在美國境外受僱的僱員的利益而維持或供款的任何僱員退休金計劃，以及(C)根據適用法律規定須通過信託或政府當局維持的信託或籌資工具以外的其他籌資工具提供資金的任何僱員退休金計劃。

“外國計劃事件”是指，就任何外國計劃而言，(A)存在超過任何適用法律允許的數額的無資金支持的負債；(B)任何借款人或任何外國子公司未能在適用法律規定的繳款或付款到期日或之前，按照適用法律的要求支付或累計任何繳款或付款；(C)政府當局收到關於終止任何此類外國計劃或指定受託人管理任何此類外國計劃的通知，或任何此類外國計劃的破產；或(D)因外國計劃全部或部分終止或任何參與計劃的僱主全部或部分退出而引起綜合實體根據適用法律承擔的任何責任。

“外國子公司”是指不是根據美利堅合眾國任何司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“資金辦公室”是指第10.01條規定的行政代理人的辦公室，或行政代理人通過書面通知母公司借款人和貸款人而不時指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國普遍接受的會計原則，適用於根據第1.04節使用的所有會計或財務性質的術語。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“授予貸款人”的含義與第10.04(H)節賦予該術語的含義相同。

“擔保人”係指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的債務或其他債務或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何擔保的義務，(B)購買或租賃財產的義務，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人或申請人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“擔保協議”指適用的重大國內子公司向行政代理交付的每一項擔保，根據該擔保協議，重大國內子公司應擔保貸款文件項下的義務，該擔保應基本上採用經修訂、補充、重述、修訂、重述、修訂和重述或不時修改的附件C的形式。

“擔保方”係指(A)貸款人、(B)行政代理、(C)開證行、(D)與一個或多個貸款方訂立的套期保值協議的每個對手方，如果該對手方在套期保值協議簽訂時是貸款方(或貸款方的關聯公司)，以及(E)上述各項的繼承人和允許受讓人。

“擔保人”是指作為或成為擔保協議當事人的子公司。

“危險材料”係指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或

石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、感染性或醫療廢物以及任何性質的所有其他物質或廢物，在每一種情況下，均被任何環境法管制為有毒、有害或有害的物質或廢物。

“套期保值協議”係指任何掉期協議(如“美國法典”第11篇第101節所界定)或其他利率保護協議、外匯兑換協議、商品價格保護協議或其他利息、貨幣匯率或商品價格套期保值安排。

“套期保值義務”是指任何貸款方就任何套期保值協議承擔的任何義務。

“英國税務及海關雙重徵税條約護照計劃”是指英國税務及海關總署雙重徵税條約護照計劃。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有債務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人根據有條件售賣協議或其他所有權保留協議所承擔的與該人所取得的財產有關的所有義務；(D)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(包括分期付款義務，但不包括在正常業務過程中發生但尚未啟動催收程序的應付帳款)；(E)由該人所擁有或取得的財產的留置權所擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有一項現有權利，不論或有其他權利以此作為抵押)，不論該人所擔保的債務是否已承擔；。(F)該人對他人的債務的所有擔保；。(G)該人的所有融資租賃義務及該人在合成租契下的所有義務；。(H)該人作為賬户一方或申請人就信用證及擔保書所承擔的所有或有的義務。(I)該人士就套期保值協議所負的淨責任；。(J)該人士就銀行承兑匯票而承擔的所有或有或有的責任；及。(K)該人士就股本而產生並可由該股本持有人選擇強制贖回或贖回的所有責任。在確定上述(E)或(F)款所述類型的該人的債務數額時，其數額應等於(I)所提供擔保的數額或所質押抵押品的公平市場價值(視情況而定)和(Ii)該另一人如此擔保或擔保的基礎債務數額中較小的一者。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

“信息備忘錄”是指日期為2021年3月的關於母借款人和交易的保密信息材料。

“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第4245節所指的破產條件。

“利息覆蓋比率”指於任何日期(A)綜合EBITDA減去綜合實體的資本開支總額(不包括與該等開支有關的債務(任何貸款除外)本金)與(B)綜合實體於該日期結束或最近結束的連續四個會計季度期間的綜合利息開支(綜合利息開支定義所規定者除外)的比率。

“利息選擇請求”是指適用的借款人根據第2.11節提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款(美元定期貸款除外)而言，指每個財政季度的最後一天；(B)就任何利息期為1個月或3個月的定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；就期限為6個月的定期基準借款而言，指在該利息期的第一天和該利息期的最後一天之後3個月的該日；(C)就任何定期基準貸款(該貸款除外)而言，(D)就任何Swingline貸款而言，(D)任何Swingline貸款的到期日；及(D)就任何Swingline貸款而言，指借入該貸款後一個月的每個日曆月中數字對應的日期(或如該月並無該等數字對應的日期，則為該月的最後一天)。

“利息期”，就任何期限基準借款而言，是指從借款之日起至日曆月中數字上相應的日期結束的期間，也就是之後的一個月、三個月或六個月，由適用借款人選擇；但(1)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。

“投資”的含義如第6.04節所述。

“簽發銀行”是指摩根大通銀行、美國銀行、花旗銀行、道明銀行和富國銀行，就本協議項下貸款人簽發的任何現有信用證而言，該貸款人、該貸款人、或該貸款人的任何其他貸款人或其關聯公司可由行政代理不時指定，併為該貸款人或該貸款人接受的指定。

貸方關聯公司，各自以本合同項下信用證發行人的身份，以及第2.08節規定的任何繼承人。開證行可酌情安排由關聯公司或開證行的一家分行開具一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司或分行。“開證行”或“開證行”一詞，就信用證和任何適用的相關規定而言，是指開具該適用信用證的開證行。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其美元循環承諾在該時間的全部信用證風險敞口中的百分比。

“與貸款人有關的人”具有第10.03(D)節中賦予該術語的含義。

“貸款人”是指定期貸款人和循環貸款人。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。

“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。

“信用證分承諾”是指就每個開證行而言，在附表2.08(A)中與該開證行名稱相對的金額。

“槓桿率”是指在任何日期，(A)(I)合併負債加上(Ii)根據本協議產生的任何應收款融資計劃項下的未償還歸屬本金總額與(B)合併實體在該日期結束或最近結束的連續四個會計季度期間的合併EBITDA的比率；但僅為第6.11節的目的，借款人及其子公司資產負債表上至多150,000,000美元的非限制性現金和現金等價物應從本定義的(A)款中扣除。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租約或所有權保留協議(或具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益。

“有限條件收購”是指母借款人或根據貸款文件允許的一家或多家子公司進行的任何收購，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件。

“有限發起人追索權”是指因證券化子公司在合格證券化融資項下發生債務而出具的信用證、現金抵押品賬户或其他信用增級。

“貸款文件”是指本協議和每份擔保文件，每一份文件都可能不時被修改、放棄、修改或補充。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“當地時間”是指(I)以歐元或英鎊計價的任何貸款的倫敦時間，以及(Ii)在所有其他情況下的紐約市時間。

就任何貸款而言，“多數貸款貸款人”是指持有該貸款項下未償還的定期貸款本金總額或循環信貸風險總額(視屬何情況而定)的50%以上的持有人(或就循環貸款而言，在循環承諾終止之前，超過循環承諾總額50%的持有人)。

“重大不利影響”是指對(A)作為整體的綜合實體的業務、資產、運營或狀況、財務或其他方面的重大不利影響，(B)任何貸款方履行其在任何貸款文件下的任何義務的能力或對任何貸款方的可執行性，或(C)貸款人在任何貸款文件下的權利或利益。

“重大國內子公司”是指作為重大子公司的國內子公司；但就第5.09(A)(I)和(Ii)節而言，任何應收賬款子公司均不得被視為重大國內子公司。

“重大負債”指任何一個或多個綜合實體本金總額超過50,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項對衝協議有關的債務。就釐定重大負債而言，任何綜合實體於任何時間就任何套期保值協議承擔的“本金金額”，應為該綜合實體於該時間終止該套期保值協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重要附屬公司”指根據美國證券交易委員會(或任何後續規定)頒佈的S-X條例(或任何後續規定)，將是規則1-02所指的“重大附屬公司”的任何子公司。

“到期日”是指第九修正案和重述生效之日五週年之日。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多幣種循環承諾”是指，就每個多幣種循環貸款人而言，該貸款人(這是該貸款人循環承諾的昇華)作出多幣種循環貸款並獲得本協議項下多幣種循環貸款的參與的承諾，以代表該貸款人在本協議項下的多幣種循環信貸敞口的最高總金額表示，此類承諾可(A)根據第2.12節不時減少，或(B)根據該貸款人依照第10.04節進行的轉讓而不時減少或增加。截至第九修正案和重述生效日期的每個貸款人的多幣種循環承諾額載於附表2.04，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，貸款人應在適用的轉讓和假設之日承擔其多幣種循環承諾額。截至第九次修訂和重述生效日期，貸款人多幣種循環承諾總額的美元等值為3,000,000,000美元。

“多幣種循環承諾額百分比”是指對任何循環貸款人而言，該貸款人的多幣種循環承付款佔多幣種循環承付款總額的百分比；但在第2.26節中存在違約貸款人的情況下，“多幣種循環承付款百分比”應指該貸款人的多幣種循環承付款佔多幣種循環承付款總額的百分比(不考慮任何違約貸款人的多幣種循環承付款)。如果多幣種循環承付款已終止或到期，則應根據最近生效的多幣種循環承付款確定多幣種循環承付款百分比，從而使任何分配生效。

“多幣種循環信貸風險敞口”指在任何時間就任何多幣種循環貸款人而言，該貸款人當時的多幣種循環貸款的未償還本金金額與其多幣種擺動貸款風險敞口的總和。

“多幣種循環貸款”是指多幣種循環承諾和在此基礎上所作的信貸擴展。

“多幣種循環出借人”係指附表2.04“多幣種循環出借人”項下所列人員，以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等人士除外。

“多幣種循環貸款”是指以歐元或英鎊計價的循環信用貸款。

“多幣種Swingline風險敞口”是指在任何時候，以歐元或英鎊計價的所有Swingline貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的多幣種擺動額度敞口應為其多幣種循環承諾額佔當時多幣種擺動額度敞口總額的百分比。

“多幣種互換貸款”是指根據第2.07節以歐元或英鎊計價的貸款。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“現金收益淨額”是指與任何債務或應收融資計劃的發行或發生有關的現金收益，扣除律師費、投資銀行費用、會計師費用、承銷折扣和佣金以及與此相關實際發生的其他常規費用和支出。

“紐約UCC”係指紐約州不時生效的“統一商法典”。

“第九修正案和重述生效日期”是指滿足第4.01節規定的條件(或根據第10.02節放棄)的日期。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“債務”係指(A)貸款的本金和保費(如有)和利息(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生的利息，不論該程序是否允許或允許)；(B)任何信用證在到期時必須支付的每筆款項，包括償付付款、利息(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計利息)和提供現金抵押品的義務；(C)所有其他貨幣義務，包括費用(包括律師的費用和支出)、費用、支出、擔保和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)，以及(D)每個貸款方根據本協議和其他貸款文件向行政代理或任何貸款人支付的所有貨幣義務，以及(D)每個貸款方在與訂立該套期保值協議時作為貸款人(或貸款人的關聯公司)的任何交易對手簽訂的每項對衝協議下的所有金錢義務。儘管有上述規定，任何擔保人的義務不應包括該擔保人的任何除外的對衝義務。

“其他商定貨幣”是指本協議中使用的除美元、英鎊或歐元以外的任何貨幣。

“其他税項”是指任何政府當局因根據任何貸款文件支付的任何款項，或因任何貸款文件的執行、交付或強制執行，或與任何貸款文件有關的任何利息、附加税或罰款，而由任何政府當局徵收的任何或所有現有或未來的記錄、印花、單據消費税、轉讓、銷售、財產或類似的税費、收費或徵費。

“母公司借款人”是指Charles River實驗室國際公司，該公司是根據特拉華州的法律組建的公司。

“參與成員國”是指根據歐洲共同體關於經濟和貨幣聯盟立法的立法採用或已經採用歐元作為其貨幣的歐洲共同體成員。

“付款”具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。

“付款通知”具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA第4002節所界定的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許收購”指(在有限條件收購的情況下，受第1.05節的適用)任何收購，無論是通過購買、合併、合併或其他方式進行的，如果在其生效後立即生效：(A)此類收購是個人或部門或業務線或其他業務單位的大部分資產或股本，並與合併實體截至本協議日期所開展的業務或與其合理相關的業務有關；(B)不會發生違約事件，也不會因此而繼續或將導致違約事件；(C)與之有關的所有交易應按照適用法律完成；。(D)任何被收購或新成立的公司、合夥企業或有限責任公司應為子公司，根據第5.09節規定必須對該被收購或新成立的子公司採取的所有行動(如有)，應已在或將在其中規定的期限內採取；和(E)合併實體應在使該項收購或組建生效後按形式遵守第6.10節和第6.11節所載的契諾，並在合併實體最近結束的財政季度的最後一天重新計算，如同該項收購和相關融資或其他交易發生在測試此類合規性的期間的第一天一樣，如果與該項收購有關的對價超過60,000,000美元，則母借款人應已向行政代理人提交一份表明這一點的高級人員證書。以及根據第5.01(C)節要求獲得的個人或資產的所有財務信息。

“允許的額外債務”是指優先無擔保債務或從屬債務，(A)其條款未規定在發生此類債務時有效的到期日之前的任何預定償還、強制贖回、強制性預付或償債基金義務(不包括(I)慣例託管條款、特別強制性贖回條款和類似條款，以促進未來完成本協定不禁止的允許收購或其他投資(此類融資、“特定預融資融資”)和(Ii)發生違約後控制權的變更和提速權利的結果)；(B)母借款人的任何國內附屬公司均不是擔保人，而該附屬公司不是擔保人；及(C)如在該等債務產生之日，(I)不會因該等債務而發生並持續或將會導致任何違約事件，及(Ii)綜合實體在實施該等債務的產生及第6.10及6.11節所載與上次重新計算的契諾後，已按預計基準遵行

合併實體最近終了的財政季度的第一天，如同這種債務的產生和收益的運用發生在測試這種遵守情況的期間的第一天一樣；但在債務發生前至少十個工作日(或行政代理人可能合理同意的較短期限)向行政代理人提交的財務官證書，連同上述形式上契諾遵守情況的確定依據，表明母借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理人在該期限內通知行政代理人它不同意這種確定(包括對其不同意的依據的合理描述)。

“允許的產權負擔”是指：

(A)取消法律對尚未拖欠或正在根據第5.04節提出爭議的税款施加的更多留置權；

(B)法律規定的承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保(I)逾期不超過30天或(Ii)正在根據第5.04節進行爭議；

(C)遵守工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規，在正常業務過程中作出的承諾和存款；

(D)為保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務，在每種情況下在正常業務過程中支付保證金；

(E)對根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決取消判決留置權(以及擔保任何此類判決的保證金或信用證的留置權)；和

(F)對法律規定的或在正常業務過程中對不動產施加的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾任何合併實體的正常業務；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括保證債務的任何留置權或依據守則第430(K)節或ERISA第303(K)節施加的任何義務。

“獲準投資”指：

(A)為美利堅合眾國(或其任何機構)無條件擔保的直接債務或其本金和利息提供無條件擔保的債務；

(B)增加對商業票據的投資；

(C)對總資產超過400億美元的銀行發行或提供的存單、銀行承兑匯票、定期存款和貨幣市場存款賬户的直接投資；

(D)為上文第(A)款所述證券簽署期限不超過一年的完全抵押回購協議，並與符合第(C)款所述標準的金融機構訂立；

(E)償還公司債務、銀行債務、揚基債券、中期票據和存款票據；

(F)發行市政債券、票據和商業票據(應税或免税)；

(G)發行浮動利率即期票據、可賣出債券和資產支持證券；

(H)允許共同基金主要投資於上文(A)至(G)分段所列的許可投資；

(I)在投資是為了反映任何綜合實體的遞延補償計劃中的負債的範圍內，投資於其他共同基金；

(J)任何外國政府或任何外國政府的任何政治分支或其任何公共工具在外國附屬公司居籍管轄範圍內發行的任何證券；及

(K)(I)在母借款人真誠決定下，對證券化子公司或與證券化子公司有關的投資，對於實現或維持任何合格證券化融資(包括對該子公司的任何替代或替代資產的貢獻)或與此相關的任何回購義務是必要或適宜的；及(Ii)與合格證券化融資相關的證券化費用的分配或支付以及證券化資產的購買；

但條件是：

(I)所有初始到期日少於一年的核準投資(上文(A)、(H)及(I)條所述的核準投資除外)須分別獲S及穆迪給予A1、穆迪給予P1、惠譽給予F1或另一間本地評級機構給予同等評級；及

(Ii)包括所有初始到期日為一年或以上的準許投資((A)、(H)及(I)款所指的準許投資除外)

S的評級至少為A級，穆迪的評級為A2級，惠譽的評級為A級，或另一家本地評級機構的評級為同等級別；以及

(Iii)所有貨幣市場共同基金須至少獲得S的AAAM評級、穆迪的AAA評級或惠譽的AAAmmf評級，或獲該等評級服務機構或另一家地位相若的本地評級機構給予同等的信貸評級；及

(Iv)*所有沒有信用評級的允許投資應具有實質上類似的高信用質量；

此外，上述(A)至(G)分段所列任何與貸款人有關的準許投資，無須符合上文第(I)至(Iv)分段的評級；此外，在任何時間，所有準許投資中至少90%的最高有效到期日為兩年或以下。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“質押協議”是指母借款人或任何適用的重要國內子公司向行政代理交付的每份質押協議，根據該協議，該人應向行政代理授予該人為擔保債務而持有的債務和股本的優先留置權，質押協議應基本上採用經不時修訂、補充、重述、修訂、重述或以其他方式修改的附件D的形式，或就與母借款人或任何重大境內子公司直接擁有的一級外國子公司的任何股本質押有關的質押協議而言，應在形式和實質上合理地令行政代理及其當地律師滿意。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第10.20節中賦予它的含義。

“質量管理協會通知”的含義與“合格材料採購”的定義相同。

“QMA通知日期”就任何QMA通知而言，是指該QMA通知交付給美國行政代理的日期。

就任何套期保值義務而言，“合資格保全提供人”是指在相關擔保(或相關擔保權益的授予)對該套期保值義務生效時，總資產超過10,000,000美元或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”，並可根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立保全協議，使另一人有資格成為該套期保值義務的“合資格合同參與者”的每一適用貸款方。

“合格證券化融資”是指滿足以下條件的證券化子公司的任何證券化融資：(A)該等合格證券化融資(包括融資條款、契諾、終止事項和其他規定)總體上對母借款人和證券化子公司在經濟上是公平合理的，(B)證券化資產和相關資產對證券化子公司的所有出售和/或貢獻均以公平市場價值(由母借款人真誠確定)進行。在從事任何證券化融資之前，授予母借款人或任何子公司(證券化子公司除外)的任何證券化資產的擔保權益，以保證本協議項下的債務，不應被視為合格證券化融資。

“合格材料收購”是指在連續六個月內完成的任何額外收購，或在連續六個月內完成的一系列額外收購中最後一次發生的收購，前提是此類額外收購(或如果適用的額外收購)的總對價總額至少為250,000,000美元，且母借款人已通過書面通知(“QMA通知”)將此類交易指定為“合格材料收購”；但該QMA通知應是不可撤銷的，並且在符合第6.04(E)條的規定下，適用的QMA通知日期必須發生在該額外收購(或，如適用，第二次額外收購)完成後90天之日或之前(該完成日期，即“完成日期”)。

“應收賬款融資計劃”是指任何合併實體出售、轉讓、扣押或以其他方式處置應收賬款和/或相關附屬權利或資產或其中的權益，而沒有追索權(習慣申述和習慣非信貸稀釋條款除外)的計劃，除非該合併實體在該等應收賬款和/或相關附屬權利或資產或權益中保留權益，該計劃具有行政代理合理接受的條款和條件；但該計劃下的未償還歸屬本金總額在任何時候均不得超過200,000,000美元。

“應收賬款子公司”是指任何單一目的、與破產無關的實體，其成立和運作完全與本協議允許的應收賬款融資計劃有關。

“追回事件”是指任何財產或意外傷害保險索賠或與任何合併實體的任何資產有關的任何報廢程序的任何和解或付款，金額超過25,000,000美元。

關於當時基準的任何設置的“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR，則為上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，(2)如果基準是EURIBOR利率，上午11：00布魯塞爾時間：(3)如果該基準的RFR為SONIA，則為該設定前四個工作日；(4)如果該基準的RFR為每日簡易SOFR，則為該設定之前的四個工作日；或(5)如果該基準不是SOFR、EURIBOR、SONIA或每日簡易SOFR，則為行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第10.04(C)節規定的含義。

“規則D”指董事會不時生效的規則D以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則T”指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”指(I)就以美元計價的貸款的基準替換，或由美聯儲董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行或其任何繼承者(在每種情況下)正式認可或召集的委員會；(Iii)就以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行：或由歐洲中央銀行或其任何繼任者正式認可或召集的委員會，以及(Iv)關於以任何其他商定貨幣計價的貸款的基準置換，(A)基準置換所以的貨幣計價的中央銀行，或負責監督(1)此類基準置換或(2)

該基準替換的管理人或(B)由(1)該基準替換計價的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)該基準替換或(B)該基準替換的管理人、(3)這些中央銀行或其他監管者的一組或(4)金融穩定委員會或其任何部分的正式認可或召集的任何工作組或委員會。

“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，調整後期限SOFR；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，調整後EURIBOR利率；或(Iii)對於任何RFR借款，調整後每日簡單RFR。

“相關篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR參考利率，或(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是指EURIBOR篩選利率。

“所需貸款人”是指，在任何時候，持有(A)第4.01節規定的條件得到滿足(或根據第10.02節免除)、當時有效的承諾和(B)此後(I)當時未償還定期貸款的未償還本金總額和(Ii)當時有效的循環承諾總額，或(如果循環承諾已終止)循環信貸敞口總額的50%以上的持有人。

“循環承諾百分比”對於任何循環貸款人來説，是指該貸款人的循環承諾佔循環承諾總額的百分比；但在第2.26節中，如果存在違約貸款人，“循環承諾百分比”應指該貸款人的循環承諾佔循環承諾總額的百分比(不考慮任何違約貸款人的循環承諾)。如果循環承付款已經終止或到期，循環承付款百分比應根據最近生效的循環承付款確定，使任何轉讓生效。

“循環承諾期”就循環融資而言，指從第九修正案和重述生效之日起至(但不包括到期日和該循環融資項下承諾終止之日中較早者)的一段時間。

“循環承諾額”是指美元循環承諾額和多幣種循環承諾額，應理解為對於每個擁有美元循環承諾額和多幣種循環承諾額的循環貸款人，(A)該貸款人的循環承諾額總額等於該貸款人的美元循環承諾額，(B)該貸款人的多幣種循環承諾額是該貸款人總循環承諾額中的一個昇華。

“循環信貸風險”是指任何貸款人在任何時候(A)美元循環信貸風險和(B)多幣種循環信貸風險的未償還本金的總和。

“循環貸款”是指美元循環貸款和多幣種循環貸款。

“循環貸款人”是指美元循環貸款人和多幣種循環貸款人。

循環貸款是指美元循環貸款和多幣種循環貸款。

對於以(A)英鎊、索尼婭和(B)美元計價的任何RFR貸款，“RFR”是指每日簡單索非爾。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行休市營業的日子和(B)美元以外的任何日子。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。

“S&P”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。

“受制裁國家”的含義與第3.07(B)節中賦予該術語的含義相同。

“被制裁人”具有第3.07(B)節中賦予該術語的含義。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及任何類似的政府機構。

“擔保方”係指(A)貸款人、(B)行政代理、(C)開證行、(D)與一個或多個貸款方訂立的套期保值協議的每個對手方，如果該對手方在套期保值協議簽訂時是貸款方(或貸款方的關聯公司)，以及(E)上述各項的繼承人和獲準受讓人。

“證券化資產”是指受合格證券化融資約束的應收賬款、特許權使用費或其他收入流和其他支付權以及與之相關的其他資產及其收益。

“證券化費用”是指直接或以折扣的方式向非證券化子公司的人發放或出售與任何合格證券化融資相關的參與權益的分配或支付，以及支付給非證券化子公司的其他費用和開支(包括合理的法律顧問費用和開支)。

“證券化融資”係指母借款人或其任何附屬公司可訂立的任何交易或一系列交易，根據該等交易，母借款人或其任何附屬公司可出售、轉讓或以其他方式轉讓予(A)證券化附屬公司(如由母借款人或其任何附屬公司轉讓)或(B)任何其他人(如由證券化附屬公司轉讓)，或可授予對母借款人或其任何附屬公司的任何證券化資產及其任何相關資產的擔保權益，包括擔保該等證券化資產的所有抵押品，與該等證券化資產、該等證券化資產的收益及與涉及證券化資產的資產證券化交易有關而慣常轉讓或慣常授予擔保權益的其他資產的所有合約及所有擔保或其他義務。

“證券化子公司”是指母借款人(或為從事合格證券化融資而成立的另一人)的全資子公司，母借款人或母借款人的任何子公司在其中進行投資，母借款人或母借款人的任何子公司向其轉讓證券化資產和相關資產，但不從事與為母借款人或其子公司的證券化資產、所有收益及其所有權利(或有和其他)、抵押品和其他資產融資有關的其他活動，以及任何附帶或與此類業務相關的業務或活動。並被母借款人指定為證券化附屬公司，且(A)其債務或任何其他債務(或有)的任何部分，如(I)由母借款人或母借款人的任何其他附屬公司擔保，但另一證券化附屬公司除外(不包括根據標準證券化承諾或有限發起人追索權對債務(債務本金及利息除外)的擔保)，(Ii)對母借款人或母借款人的任何其他附屬公司(另一證券化附屬公司除外)有追索權或義務，除非依據標準證券化承諾書或有限發起人追索權，否則不得(3)直接或間接、或有或有或以其他方式使母借款人或母借款人的任何其他子公司(另一證券化子公司除外)的任何財產或資產得到滿足，但依據標準證券化承諾書和有限發起人追索權除外，(B)母借款人或母借款人的任何其他子公司(另一證券化子公司除外)均無與其訂立任何重大合同、協議，安排或諒解，但母公司借款人合理地認為對母公司借款人或該子公司有利的條款不低於當時可能從母公司借款人的關聯方獲得的條款，以及(C)母公司借款人或母公司借款人的任何其他子公司(另一家證券化子公司除外)都沒有義務維持或保留該實體的

財務狀況或導致該實體實現一定水平的經營業績。母借款人的任何此類指定應通過向行政代理交付父借款人或該其他人實施該指定的決議的核證副本以及證明該指定符合上述條件的高級人員證書的方式向行政代理證明。

“擔保協議”是指母借款人或任何適用的重大國內子公司交付的每份擔保協議，根據該協議，該人應授予行政代理對其個人財產的優先留置權，以擔保債務，擔保協議應基本上採用經不時修訂、補充、重述、修訂和重述或以其他方式修改的附件E的形式。

“擔保文件”是指根據貸款文件的條款不時簽署並交付給行政代理的每份擔保協議、每份擔保協議、每份質押協議和其他擔保協議、文件和文書。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“SONIA”是指就任何營業日而言，相當於SONIA管理人在其網站上公佈的該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率。“索尼婭”一詞在提及任何貸款或借款時，是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按每日簡單索尼婭所釐定的利率計息。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“SPC”具有第10.04(H)節中賦予該術語的含義。

“標準證券化承諾”是指母公司借款人或母公司借款人的任何子公司在證券化融資中慣常訂立的陳述、擔保、契諾和賠償。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該最高準備金百分比是由聯邦儲備委員會確定的小數，行政代理就歐洲貨幣資金的調整後的EURIBOR利率(目前在D法規中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何其他存款準備金率或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款融資而施加的類似要求。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比定期基準貸款參照法定準備金利率(根據該基準的相關定義)進行調整的定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“代位權”具有第九條賦予該術語的含義。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、信託、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司在合併財務報表中的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、信託、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、信託、協會或其他實體(A)其中代表50%以上的股權或參與權益或超過50%的普通投票權的證券或其他所有權或參與權益，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司和/或母公司的一家或多家子公司擁有、控制或持有，或(B)截至該日，由母公司和/或母公司的一家或多家子公司控制。

“子公司”是指母公司借款人的任何子公司以及母公司借款人在本合同生效日期後設立或收購的任何子公司。

“子公司借款人債務限額”是指子公司借款人在本協議項下的循環貸款、SWingline貸款和信用證總額在任何時候超過等值3,000,000,000美元的美元。

“附屬借款人”是指Charles River實驗室控股有限公司、Charles River實驗室盧森堡公司和Charles River Nederland B.V.

“附屬借款人義務”是指附屬借款人的義務。

“超級多數貸款貸款人”就任何貸款而言，指持有(I)定期貸款的未償還本金總額或(Ii)該貸款項下未償還循環信貸風險總額(視情況而定)的未償還本金總額的66-2/3%以上的持有人(或就循環貸款而言，在循環承諾終止前，超過循環承諾總額的66-2/3%的持有人)。

“支持的QFC”具有第10.20節中賦予它的含義。

“波動線風險敞口”是指任何時候所有美元波動線風險敞口和所有多幣種波動線風險敞口的總和。

“Swingline Lender”是指摩根大通銀行，作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。

“Swingline貸款到期日”是指母借款人和/或子公司借款人就Swingline貸款要求的到期日(在任何情況下，該日期不得晚於(A)借款日期後30天和(B)到期日中的較早者)。

“Swingline貸款”是指美元Swingline貸款和多幣種Swingline貸款。

“合成租賃”指任何合成租賃、留税經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品，該等交易在税務上被視為借入的錢債，但根據公認會計準則被歸類為經營租賃。

“TARGET”指的是跨歐洲自動實時總彙快速轉賬系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如有)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、徵費、徵收、關税、扣除、收費或扣繳。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整的期限SOFR或經調整的EURIBOR利率釐定的利率計息。

“定期承諾”是指對於每個定期貸款人而言，該定期貸款人在定期承諾期內提供一定數額的定期貸款的承諾。

不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的“定期承諾”項下所列金額。截至第九修正案和重述生效日期，貸款人的定期承諾總額為0美元。

“定期承諾期”就定期貸款而言，指自2018年3月26日起至(但不包括)2018年4月25日之前的期間及終止定期貸款項下承諾的日期。

“定期貸款”是指定期承諾及其項下的定期貸款。

“定期貸款人”是指附表2.01所列有定期承諾的人，以及根據轉讓和假設成為定期貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等人士除外。

“定期貸款”是指貸款人根據第2.01(A)節在定期承諾期內向母借款人發放的以美元計價的延遲提取定期貸款。

“SOFR期限”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利息期間相當的任何期限，SOFR期限參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“術語SOFR確定日”具有“術語SOFR參考率”定義中規定的含義。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

“交易”是指每一貸款當事人簽署、交付和履行其所屬的每一項貸款文件、借款、使用其收益以及簽發本合同項下的信用證。

“條約”係指建立歐洲經濟共同體的條約，即經《1987年單一歐洲法》、《馬斯特裏赫特條約》(1992年2月7日在馬斯特裏赫特簽署並於1993年11月1日生效)、《阿姆斯特丹條約》(1997年10月2日在阿姆斯特丹簽署並於1999年5月1日生效)和《尼斯條約》(2001年2月26日簽署)修正的《羅馬條約》，每一條約均經不時修訂，並在歐洲聯盟的立法措施中提及，在一個或多個成員國改用歐元或使用歐元。

“類型”是指在涉及任何貸款或借款時，指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的期限SOFR、調整後的EURIBOR利率、調整後的每日簡單RFR或備用基本利率確定的。

“美國行政代理人”具有在“行政代理人”的定義中賦予該術語的含義。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第10.20節所賦予的含義。

“英國借款人”是指任何借款人(I)根據英國法律組織或組成的借款人，或(Ii)根據本協議或任何其他貸款文件須繳納英國法律規定的預扣税的付款。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美元循環承諾”是指，就每個美元循環貸款人而言，該貸款人提供美元循環貸款並獲得信用證和美元浮動額度貸款的參與權的承諾，表示為代表該貸款人在本協議項下的美元循環信貸風險的最高總金額，此類承諾可能會(A)根據第2.12節不時減少，以及(B)根據該貸款人根據第10.04節的轉讓而不時減少或增加。截至第九修正案和重述生效日期每個貸款人的美元循環承諾額列於附表2.04，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，貸款人應在該轉讓和假設之日承擔其美元循環承諾額(視情況而定)。截至第九修正案和重述生效日期，貸款人的美元循環承諾總額為30億美元。

“美元循環承諾額百分比”對於任何循環貸款人而言，是指該貸款人的美元循環承諾額佔美元循環承諾額總額的百分比；但在第2.26節中違約貸款人存在的情況下，“美元循環承諾額百分比”應指該貸款人的美元循環承諾額佔美元循環承諾額總額的百分比(不考慮任何違約貸款人的美元循環承諾額)。如果美元循環承付款已經終止或到期，美元循環承付款百分比應根據最近生效的美元循環承付款確定，以使任何轉讓生效。

“美元循環信貸風險敞口”是指在任何時候就任何美元循環貸款人而言，該貸款人的美元循環貸款的未償還本金金額與其當時的LC風險敞口和美元擺動風險敞口之和。

“美元循環貸款”是指美元循環承諾和根據該承諾進行的信貸擴展。

“美元循環貸款人”是指附表2.04中“美元循環貸款人”標題下所列的人員，以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“美元循環貸款”是指以美元計價的循環信用貸款。

“美元兑換線風險敞口”是指在任何時候，所有未償還的美元兑換線貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的美元搖擺線風險敞口應為其當時美元搖擺線風險敞口總額的美元循環承諾百分比。

“美元浮動額度貸款”是指根據第2.07節以美元計價的貸款。

“全資附屬公司”指其全部股本(董事合資格股份除外)由母借款人及/或一間或多間其他全資附屬公司擁有的附屬公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對這種計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章副標題E的第I部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指，就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

第1.02節：貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“定期基準貸款”)或按類別和類型(如“定期基準貸款”)進行分類和指代

循環貸款“)或循環貸款(如”美元循環貸款“)。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“定期基準借款”)或按類別和類型(如“定期基準循環借款”)或按循環貸款(如“美元循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。一般情況下不包括這些術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表；(E)除非另有説明，否則本協議中對任何法律、規則或法規的任何提及均應指經不時修訂、修改或補充的法律、規則或法規；(F)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。為免生疑問，就個人而言，“聯營公司”一詞包括在本條例生效日期後成為該人的“聯營公司”的任何其他人。

第1.04節。修訂會計術語；公認會計原則。

(A)除非本協議另有明文規定，否則所有會計或財務條款均應按照GAAP不時生效的方式解釋；但如果母借款人通知行政代理，表示母借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知母借款人所需的貸款人為此目的請求對本規定的任何條款進行修改)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對本文提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)選擇以“公允價值”對母借款人或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值。以及(Ii)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全額陳述的本金進行估值。

(B)即使第1.04(A)節或“融資租賃義務”的定義中有任何相反規定，如果發生要求所有租賃資本化的會計變更，只有這些租賃(為本協議的目的，假設此類租賃

於本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算及交付事項，均應視為資本租賃，並應按適用情況作出或交付。

第1.05節有限責任公司有條件收購。如發生任何債務(為免生疑問，不包括循環貸款項下的債務)或留置權，或作出與有限條件收購有關的任何允許的收購或其他投資、限制性付款、特定債務的預付款或資產出售，借款人應根據借款人的選擇，確定相關比率和籃子，並應測試違約阻止程序的任何違約或事件，自該有限條件收購的最終收購協議訂立和計算之日起，如同與此相關的收購和其他形式上的事件已在該日期完成一樣；但如借款人已作出上述選擇，則在計算與任何其他債務或留置權的產生有關的比率或籃子時(計算財務契諾的遵守情況除外)，或在該日期或之後但在該有限條件收購的完成日期或該有限條件收購的最終協議終止之前作出任何其他準許的收購或其他投資、限制性付款、指明債務的預付款項或資產出售的決定之前，在以下兩項假設下，任何該等籃子或比率均須符合：(X)按備考基準假設有關有限條件收購及與此相關的其他備考事項(包括任何債務產生)已完成，及(Y)假設該有限條件收購及與此相關的其他備考事項(包括任何債務招致)尚未完成。

第1.06節：調整利率；基準通知。以美元或另一種貨幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.18(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議或任何替代方案中使用的任何利率的計算的交易，

後續或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.07節增加了額外的貨幣。每個借款人可不時要求以第2.08節具體列出的貨幣以外的貨幣簽發信用證；只要所要求的貨幣是可隨時獲得、可自由轉讓和可兑換成美元的合法貨幣。此類申請須經行政代理和適用的開證行批准。任何此類請求應在不遲於下午12：00向管理代理提出。紐約市時間，在所要求的信用證日期之前十個工作日(或由行政代理和適用開證行自行決定的其他時間或日期)。行政代理應迅速將此通知適用的開證行。適用的開證行應在不遲於下午12：00通知行政代理。紐約市時間，在收到該請求後的五個工作日內，它是否完全酌情同意以該請求的貨幣簽發信用證。如適用開證行未能在前款規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該開證行拒絕在當時以該被請求的貨幣開具被請求的信用證。如果行政代理和適用的開證行同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理應通知適用的借款人。如果行政代理未能獲得根據第1.07條提出的任何額外貨幣請求的同意，行政代理應立即通知適用的借款人。

第1.08節。不同的劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股本持有人組織和收購。

第二條

學分

第2.01.節説明瞭長期承諾。(A)在本協議所列條款及條件的規限下，各定期貸款人各自同意在定期承諾期內不時(但無論如何不得超過一次)向母借款人提供定期貸款，貸款金額不得超過該貸款人的定期承諾額。

(B)定期貸款可以不時是定期基準貸款、ABR貸款或(在符合第2.18節的規定下)以美元計價的RFR貸款，或者由母借款人確定並根據第2.02和2.17節通知行政代理。

第2.02節規定了定期貸款借款的程序。要在定期承諾期內借入定期貸款，母借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在(A)如果是定期基準借款的情況下，不遲於當地時間上午11：00，適用日期前三個工作日收到，或(B)如果是ABR借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，適用日期的前一個工作日)，要求定期貸款人在借款的請求日期(應為營業日)發放定期貸款，並指明借款金額，除ABR借入定期貸款的情況外，適用的初始利息期應為定期利息期的定義所設想的期間。在收到這種借用請求後，行政代理應立即通知每個適用的定期貸款人。在不遲於借款之日紐約時間上午10：00之前，每個定期貸款機構應向適用資金辦公室的行政代理提供相當於該貸款機構將提供的一筆或多筆定期貸款的即時可用資金。行政代理人應將定期貸款人提供給行政代理人的即時可用資金的總額記入行政代理人辦公室賬簿上適用借款人的賬户。

第2.03節。更詳細。[已保留].

第2.04節：循環承付款。(A)在本協議所述條款及條件的規限下，每名美元循環貸款人同意在循環承諾期內不時向母借款人提供本金總額不會導致(I)該貸款人的美元循環信貸風險超過其美元循環承諾額、(Ii)美元循環信貸風險總額超過美元循環承諾總額及(Iii)循環信貸風險總額超過循環信貸承諾總額的美元循環信貸風險。在上述限制範圍內，母公司借款人可以借入、預付和再借美元循環貸款，但須遵守本協議所述的條款和條件。

(B)在受本協議所載條款及條件規限下，各多幣種循環貸款人同意於循環承諾期內不時向母借款人及/或附屬借款人發放本金總額不會導致(I)該貸款人的多幣種循環信貸風險超過該貸款人的多幣種循環信貸承擔金額，(Ii)多幣種循環信貸風險總額超過多幣種循環信貸承擔總額，(Iii)附屬借款人債務上限及(Iv)循環信貸風險總額超過循環信貸承擔總額的多幣種循環信貸風險。母公司借款人和/或子公司借款人可以在上述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借入、預付和再借入多幣種循環貸款。

第2.05節。貸款包括循環貸款和借款。(A)任何循環貸款機制下的每筆循環貸款應作為由貸款人按照其各自在該循環貸款機制下的循環承諾按比例發放的循環貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放任何貸款，並不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人在每個循環貸款項下的循環承諾為數筆，任何貸款人不應對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。

(B)在第2.18節的規限下，(I)每筆美元循環借款應完全由ABR貸款或父借款人根據本協議提出的定期基準貸款組成，(Ii)每筆以歐元計價的多幣種循環借款應完全由適用借款人根據本協議要求的定期基準貸款組成，(Iii)以英鎊計價的每筆多幣種循環借款應完全由適用借款人根據本協議提出的RFR貸款組成。每筆美元互換貸款應為ABR貸款。以歐元計價的每筆多幣種Swingline貸款(X)應為定期基準貸款，(Y)以英鎊計價的每筆多幣種Swingline貸款應為RFR貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何定期基準貸款；但該選擇權的任何行使不應影響適用借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(C)在任何期限基準借款或RFR借款的每個利息期開始時，借款總額應不少於(I)美元借款1,000,000美元及其超出100,000美元的整數倍；(Ii)歐元借款1,000,000歐元及其超出歐元100,000歐元的整數倍；及(Iii)以英鎊計價的借款1,000,000 GB及其超出100,000 GB的整數倍。在進行每筆ABR循環借款時，此類借款的總額應不少於500,000美元；但ABR循環借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未用餘額，也可以是第2.08(E)節所設想的償還信用證支出所需的餘額。每筆Swingline貸款的借款金額不得低於相當於100,000美元的美元。超過一種類型和類別的借款可同時未償還；但在任何時候不得超過(I)15筆以美元或歐元計價的定期基準借款和RFR借款(定期基準借款或由多幣種Swingline貸款組成的RFR借款除外)、(Ii)三筆由美元Swingline貸款組成的借款和(Iii)三筆由多幣種Swingline貸款組成的借款的總額。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.06節。允許循環借款的請求。為申請循環借款，適用的借款人應將這種請求以書面形式通知行政代理：(A)如果是定期基準借款，則不遲於當地時間上午11：00，即提議借款日期前三個工作日；(B)如果是RFR

借款不遲於當地時間上午11：00，不遲於建議借款日期前五個工作日，或(C)就ABR借款而言，不遲於提議借款日期的紐約和城市時間上午11：00。每份這樣的借款申請應是不可撤銷的，並應由適用的借款人簽署。每個此類借閲申請應按照第2.05節的規定具體説明以下信息：

(I)提供所請求借款的總金額；

(2)為借款所依據的循環貸款提供資金；

(3)在這種借款的日期之前，該日應為營業日；

(4)在美元借款的情況下，無論這種借款是ABR借款還是期限基準借款；

(5)就期限基準借款或遠期利率借款而言，適用的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；以及

(Vi)提供資金將支付到的適用借款人賬户的位置和編號，該位置和編號應符合第2.10節的要求。

如果沒有指定任何美元借款的類型，則所請求的循環借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準借款規定利息期，則適用的借款人應被視為已選擇了一個月的利息期。如果沒有就任何請求的RFR借款規定利息期限，則適用的借款人應被視為已選擇了一個利息期限，截止日期為該借入日期後一個月的日曆月中數字上對應的日期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供的該循環貸款人的貸款數額通知每個循環貸款人。

第2.07節。支持Swingline貸款。(A)在符合本文所述條款及條件的情況下，Swingline貸款人可在循環承諾期內不時以美元、英鎊或歐元向母借款人及/或附屬借款人發放Swingline貸款，貸款本金總額不會導致(I)未償還Swingline貸款本金總額超過45,000,000美元，(Ii)超過25,000,000美元的未償還美元Swingline貸款本金總額，(Iii)超過20,000,000美元的未償還多幣種Swingline貸款本金總額(4)任何貸款人的循環信貸風險超過其循環承諾額，或(5)循環信貸風險總額超過循環承諾總額；但不得發放或要求任何Swingline貸款為未償還的Swingline貸款提供再融資。母公司借款人或適用的子公司借款人可以在上述限制範圍內，在符合本協議所述條款和條件的情況下，借入、預付和再借Swingline貸款。

(B)如欲申請Swingline貸款，母借款人及/或附屬借款人應以電話(傳真確認)方式通知行政代理該項要求，如屬美元Swingline貸款，則不遲於(X)紐約市時間下午2：00，即建議的美元Swingline貸款當日的下午2：00；及(Y)如屬多幣種的Swingline貸款，則不遲於倫敦時間中午12：00，即建議的多幣種Swingline貸款當日。每份該等通知均不可撤銷，並須指明(X)申請日期(應為營業日)、(Y)該Swingline貸款是美元Swingline貸款還是多幣種Swingline貸款及該Swingline貸款的貨幣，以及(Z)所請求的Swingline貸款的金額。行政代理將立即將從母公司借款人和/或子公司借款人收到的任何此類通知通知Swingline貸款人。如果Swingline貸款人決定提供該Swingline貸款，Swingline貸款人應通過以下方式將每筆Swingline貸款提供給母借款人和/或子公司借款人：通過貸記到母借款人和/或子公司借款人在Swingline貸款人的普通存款賬户中(或，如果是Swingline貸款，用於支付第2.08(E)節規定的LC支出的償還資金，則通過匯款給開證銀行)(如果是美元Swingline貸款，紐約市時間下午3：00，(Y)如屬多幣種Swingline貸款，則為倫敦時間下午3：00，即該等多幣種Swingline貸款的申請日期。

(C)如屬美元Swingline貸款，Swingline貸款人可在任何營業日不遲於紐約市時間上午10：00向行政代理髮出書面通知，要求美元循環貸款人在該營業日獲得所有或部分美元Swingline未償還貸款的參與，及(Y)如屬多幣種Swingline貸款，則不遲於倫敦時間中午12：00，要求多幣種循環貸款人在該營業日獲得所有或部分多幣種Swingline未償還貸款的參與。該通知應具體説明美元循環貸款人將參與的美元Swingline貸款總額以及多幣種循環貸款人將參與的多幣種Swingline貸款總額。在收到該通知後，行政代理將立即就此向每個適用的循環貸款人發出通知，並在該通知中具體説明該貸款人的美元循環承諾百分比和/或多幣種循環承諾百分比(視情況而定)。各循環貸款人在收到上述通知後，無條件地同意由Swingline貸款人向行政代理支付該貸款人的美元循環承諾百分比和/或多幣種循環承諾百分比(視情況而定)。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣留或減少。每一循環貸款人應履行本款規定的義務，電匯立即可用的資金，其方式與第2.10節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.10節應在必要時適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的款項。行政代理應通知母公司

借款人或參與根據本款獲得的任何Swingline貸款的適用附屬借款人，以及此後與該Swingline貸款有關的款項應支付給行政代理，而不是Swingline貸款人。Swingline貸款人從母公司借款人或適用的子公司借款人(或代表母公司借款人或適用的子公司借款人的其他方)收到的關於Swingline貸款的任何金額，在Swingline貸款人收到出售該貸款參與的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的適用循環貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除母公司借款人或適用的子公司借款人在償付方面的任何違約。

第2.08節開具信用證。(A)一般規定。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人可以在循環承諾期內的任何時間和不時要求以行政代理和開證行合理接受的形式為其自己的賬户簽發以美元、歐元或英鎊計價的信用證。如果本協議的條款和條件與適用借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。即使本協議有任何相反規定，開證行根據本協議沒有義務也不應簽發任何信用證，而該信用證的收益將提供給下列任何人：(1)為任何受制裁人或與任何受制裁人的任何活動或業務提供資金，或為在提供資金時屬於任何制裁對象的任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，但在被要求遵守制裁的人允許的範圍內除外；(Ii)會導致本協議任何一方違反任何制裁的任何方式，或(Iii)會導致違反開證行適用於一般信用證的一項或多項政策的任何方式。

(B)發出、修訂、續期、延期的通知；某些條件。申請開具信用證(或修改、續展或延期未完成信用證)時，適用的借款人應向開證行和行政代理(在要求開具、修改、續展或延期的日期之前合理提前)向開證行和行政代理(合理提前)遞交或傳真(或以電子通信方式，如果已批准這樣做的安排)一份要求開具信用證的通知，或指明要修改、續展或延期的信用證，並指明簽發、修改、續簽或延期的日期(應為營業日)。信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，適用的借款人還應就任何信用證申請提交開證行標準格式的信用證申請。信用證的簽發、修改、續展或延期，只有在(且在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，適用的借款人應被視為表示並保證)在實施此類簽發、修改、續展或延期(I)後，信用證風險總額不得超過50,000,000美元的情況下，方可簽發、修改、續展或延期。

(Ii)除非適用開證行自行決定放棄，否則每家開證行的信用證風險敞口不得超過該開證行的分承諾額；(Iii)任何貸款人的美元循環信貸風險敞口不得超過該貸款人的美元循環信貸承諾額；及(Iv)美元循環信貸風險敞口總額不得超過美元循環承諾總額。

(C)其到期日。每份信用證應在(X)信用證簽發日期後三年和(Y)到期日後24個月的較早日期的營業結束前到期；但適用的借款人應在到期日前60天向行政代理的賬户中存入一筆現金，金額相當於該日期信用證風險敞口的105%。這筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。行政代理人可在首次存入此類現金抵押品後，隨時要求提供額外的現金抵押品，以防範匯率波動的後果。該帳户中的款項應(I)由行政代理自動用於償還尚未償還的信用證支付給適用的開證行，(Ii)為滿足適用借款人此時信用證風險的償還義務而持有，(Iii)如果貸款的到期日已加快，則用於償還債務，以及(Iv)在沒有違約事件發生且仍在繼續的情況下，在存款資金超過信用證風險的105%的範圍內，向適用借款人發放。

(D)支持更多的參與。通過開出信用證(或修改增加信用證金額的信用證)，開證行或美元循環貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予每個美元循環貸款人，每個美元循環貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的美元循環承諾額百分比的參與額。為考慮並促進前述規定，各美元循環貸款人特此無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付開證行在本節(E)段規定的到期日未由母借款人償還的每筆信用證付款的美元循環承付款百分比，或因任何原因需要退還給母借款人的任何付款；但為免生疑問，各美元循環貸款人可按等值於該信用證付款的美元向行政代理匯出此類款項。每一美元循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或循環承諾的違約、減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。

(E)提高報銷標準。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，適用的借款人應通過以下方式償還該信用證付款

向行政代理支付相當於該信用證付款的金額，如果借款人在該日期紐約市時間上午10點之前收到該信用證付款的通知，或者，如果該借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於該借款人收到該通知的第二個營業日中午12點，如果該借款人在收到該通知的第二個營業日之前沒有收到該通知，則不遲於該信用證付款發生之日的紐約時間中午12點；但借款人可根據第2.06節或第2.07節的規定，在符合本文規定的借款條件的情況下，要求用ABR循環借款或美元等額的擺動貸款來支付這筆款項，並且，在如此融資的範圍內，該借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的ABR循環借款或美元擺動貸款來代替。如果任何借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個美元循環貸款人適用的信用證付款、該借款人當時應支付的款項以及該貸款人的美元循環承諾額百分比。收到該通知後，每一美元循環貸款人應立即向行政代理支付該借款人當時應支付的美元循環承諾額的百分比，其方式與第2.10節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.10節應在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理收到任何借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該款項分配給開證行，或在美元循環貸款人已根據本款付款的範圍內，償還開證行，然後分配給美元循環貸款人和開證行，視其利益而定。美元循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或如上所述的美元擺動貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應解除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)不承擔絕對義務。每一借款人按照本節第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(3)開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對適用借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因任何信用證項下或與之有關的匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任

技術條款或因開證行無法控制的原因而產生的任何後果；但前述條款(包括本款(F)項第一句)不得解釋為免除開證行對適用的借款人因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而造成的任何直接損害(與相應損失相反，借款人在適用法律允許的範圍內免除索賠)對適用借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款的話。

(G)完善支付程序。開證行收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速以書面形式通知行政代理行和適用的借款人，通知該付款要求，以及開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但任何未能發出或延遲發出通知的情況，不解除適用借款人就任何此類信用證付款向開證行和美元循環貸款人償付的義務。

(H)支付中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非適用的借款人應在按照第2.08(E)條規定的信用證付款到期之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率，按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算，自該信用證付款到期之日起(包括該日在內)的每一天的利息。根據本款產生的利息應記入開證行的賬户，但在貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償付開證行而產生的利息應記入開證行的賬户，但在該付款的範圍內，應記入該貸款人的賬户。

(一)更換開證行。開證行可隨時通過母借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知美元循環貸款人。在任何此類替換生效時，母借款人應支付根據第2.16(B)節規定為被替換開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(1)根據本協議，對於此後簽發的信用證，繼承開證行應享有開證行的所有權利和義務；(2)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該繼承行或任何以前的開證行，或該繼承行和所有以前的開證行，視上下文需要而定。在更換本合同項下的開證行後，

被替換開證行仍是本協議的一方，並應繼續擁有開證行根據本協議對其在換髮信用證之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證。

(J)支持現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在適用借款人收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口超過總LC風險敞口的50%的貸款人)的通知的營業日，該借款人應以行政代理的名義，為美元循環貸款人的利益，在行政代理的賬户中存入一筆現金，金額等於截至該日期的LC風險敞口加上其任何應計和未付利息；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第七條第(H)或(I)款所述對借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。此類保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行本協定項下信用證義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由適用的借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證付款，並且在未如此運用的範圍內，應為履行適用借款人此時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已經加快(但須經LC風險敞口超過LC風險總額50%的貸款人同意)，則應用於履行本協議下該借款人的其他義務。如果任何借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)連同任何利息金額應退還給該借款人。

(K)解決現有信用證的過渡問題。

(I)自第九次修訂及重述生效日期起，所有現有信用證應被視為已不再根據現有信貸協議而未償還，而應被視為已於第九次修訂及重述生效日期根據本協議發出，並根據本協議仍未清償。

(Ii)由借款人向行政代理、開證行和貸款人陳述並保證，本協議附表2.08(B)列出了所有現有信用證的真實和完整的清單。

第2.09節為子公司的賬户開具的信用證。即使本合同項下開立或未兑現的信用證支持下列任何義務，或用於

子公司的賬户，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”或類似者，並且在不減損適用開證行就該信用證對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面)的情況下，母借款人(I)應償還：賠償開證行開出的信用證(包括償付信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由母借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司在該信用證上的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。母公司借款人特此承認，為其子公司簽發此類信用證有利於母公司借款人，母公司借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益

第2.10節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在建議的日期、當地時間中午12：00前，通過電匯將即時可用資金電匯至其最近為此目的指定的行政代理的賬户，並通知貸款人；但Swingline貸款應按照第2.07節的規定發放。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到適用借款人在行政代理處維護的賬户或適用借款人在適用借款申請中以其他方式指定的方式，向適用借款人提供此類貸款；但第2.08(E)節規定的為償還信用證支出而提供的ABR循環貸款應由行政代理匯給開證銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用貸款人和適用借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向適用借款人提供該金額之日起(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，(I)對於該貸款人，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較低者為準，或(Ii)對於該借款人，適用於相關借款的利率。如果任何貸款人必須支付的任何此類金額在該貸款人收到該行政代理的通知之日起三個工作日內實際上仍未提供給該行政代理，則該行政代理有權應要求向該貸款人追回該金額，並從該到期日起按前一句中規定的利率加3%計算利息。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.11節。支持利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款

或RFR借款，應當有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，(I)適用的借款人可通過選擇連續的利息期間來選擇繼續任何期限基準借款或RFR借款，以及(Ii)母借款人可選擇將任何以美元計價的借款轉換為不同的類型，所有這些都在本節中規定。適用的借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline貸款的借款。

(B)在無法根據本節作出選擇之前，適用的借款人應按照第2.02或2.06節(視屬何情況而定)所要求的借款請求的時間和方式將該項選擇通知行政代理，前提是該借款人要求在該項選擇的生效日期借入因該項選擇而產生的類型和貨幣。每份這樣的利息選擇請求應是不可撤銷的，並應由適用的借款人簽署。

(C)每個利息選擇請求應具體説明以下信息(如果是循環借款，則應遵守第2.05節)：

(1)説明該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則應將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款具體説明根據下文第(三)和(四)款規定的信息)；

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(3)在以美元計價的循環借款的情況下，所產生的借款是ABR借款還是期限基準借款；以及

(4)如果由此產生的借款是定期基準借款或遠期利率借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期間，應是“利息期間”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求(A)是期限基準借款，但沒有指定利息期限，則適用借款人應被視為已選擇了一個月期限的利息期限，(B)RFR借款但未指定利息期限，則適用借款人應被視為已選擇了在日曆月中數字上對應的日期結束的利息期限，即該借款日期後一個月。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個貸款人。

(E)如果母借款人未能在適用的利息期結束前就以美元計價的期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本規定償還，否則在該利息期結束時，該借款應轉換為ABR借款。如果適用借款人未能在適用的利息期限結束前就以歐元計價的期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，適用借款人應被視為已選擇以一個月的利息期限繼續借款。如果借款人未能在付息日期之前就RFR借款及時、完整地提交利息選擇請求，則除非該RFR借款按本條款規定得到償還，否則借款人應被視為已選擇該RFR借款自動繼續作為RFR借款計息，利率以該付息日起適用的每日簡單RFR為基準，計息期截止於該付息日後一個月的日曆月中數字上對應的日期。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)任何未償還的循環借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款或RFR借款，(Ii)除非償還，否則以美元計價的每項期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，和(Iii)除非償還，以替代貨幣計價的每一期限基準借款或RFR借款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以美元或RFR貸款以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應(A)在利息期末或付息日(如適用)轉換為以美元計價的ABR借款(金額等於該替代貨幣的美元等值)，或(B)在適用的利息期結束時或付息日全額預付；但如果借款人在(X)收到通知後三個工作日的日期和(Y)適用期限基準貸款或RFR貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)未作出選擇，則借款人應被視為已選擇上述(A)條款。

第2.12節關於終止和減少承諾的規定。(A)除非以前終止，循環承付款應在到期日終止。除非先前終止，定期承諾應在(I)發放定期貸款和(Ii)第九次修訂和重述生效日期後30天內終止，兩者以較早者為準。

(B)允許母公司借款人可隨時終止或不時減少任何循環貸款項下的循環承付款；但(1)任何循環貸款項下的循環承諾額每次減少的數額應為100,000美元的整數倍，但不少於1,000,000美元；及(2)在下列情況下，母借款人不得終止或減少循環貸款項下的循環承付款

(I)任何貸款人的多幣種循環信貸敞口超過該貸款人的多幣種循環信貸承諾額；(Ii)任何貸款人的美元循環信貸敞口超過該貸款人的美元循環承諾額；(Iii)美元循環信貸敞口總額將超過美元循環承諾額總額；或(Iv)多幣種循環信貸敞口總額將超過多幣種循環承諾額總額。

(C)如果母借款人選擇終止或減少本節第(B)款下的承諾，應在終止或減少的生效日期前至少三個工作日通知行政代理，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到書面通知後，應立即將通知內容告知貸款人。母借款人根據本節交付的每份通知均為不可撤銷的；但母借款人交付的終止承諾通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，母借款人可撤銷該通知(在規定的生效日期或之前通知適用的行政代理)。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。任何承諾的每一次減少都應在貸款人之間根據各自適用的承諾按比例進行。

第2.13節：記錄循環貸款的還款率；債務證明。(A)每一借款人在此無條件承諾在到期日向行政代理支付每筆向借款人發放的循環貸款的本金，並記入每一貸款人的賬户。母借款人在此無條件承諾在適用的Swingline貸款到期日向Swingline貸款人支付當時未償還的每筆Swingline貸款的本金；條件是：(I)在進行美元循環借款的每一天，母借款人應償還當時尚未償還的所有美元Swingline貸款；(Ii)在進行多幣種循環借款的每一天，母借款人應償還當時未償還的所有多幣種Swingline貸款。

(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明每個借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時支付和支付給該貸款人的本金和利息金額。

(C)此外，行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、其類別和類型以及適用於該貸款的利息期，(Ii)適用借款人應支付或將到期並應支付給本協議項下每一貸款人的任何本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户的任何款項及其每一貸款人的份額。

(D)根據本節第(B)款或第(C)款保存的賬目中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人的破產

保留此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

第2.14節。允許可選的預付款。(A)在第2.20節的規限下，每個借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須根據本節(B)段的規定提前通知。

(B)在以下情況下，適用借款人應將本協議項下的任何預付款以書面形式通知行政代理(如果是預付Swingline貸款，則為Swingline貸款人)：(I)如果是預付定期基準借款，則不遲於預付款日期前三個工作日的當地時間上午11：00；(Ii)如果是預付RFR借款，則不遲於當地時間上午11：00，不遲於預付款日期的五個工作日；(Iii)如果是預付ABR循環借款，不遲於紐約市時間上午11：00，提前還款日期前一個營業日，或(Iv)如果是預付Swingline貸款，不遲於提前還款日期紐約市時間中午12：00。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果提前還款通知是與第2.12節所設想的有條件終止循環承諾的通知有關的，則如果終止通知根據第2.12節被撤銷，則該提前還款通知可被撤銷。行政代理人在收到與循環借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知循環貸款人。任何循環借款的每一次部分預付款的數額，應與第2.05節規定的同類型循環借款墊付時所允許的數額相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應隨附第2.17節要求的應計利息和第2.19節要求的任何中斷資金付款。

第2.15節：強制提前還款。(A)如果任何綜合實體(第6.01節允許的債務除外)將發行或產生任何債務，應在發行或發生之日將相當於現金淨收益100%的金額用於根據第2.15(C)節另有規定的相應未償還本金按比例預付定期貸款；但如果最近結束的財政季度的最後一天的槓桿率為3.00至1.00或更低，則不需要根據本款(A)進行預付款。

(B)如果任何合併實體在任何日期將收到與任何應收賬款融資計劃相關的現金收益淨額，則該等現金收益淨額應在該日期根據其各自的未償還本金金額和第2.15(C)節另有規定按比例用於預付定期貸款。

(C)在截至第2.15節規定的預付款之日止的十二個月期間內，所有根據第2.15節預付的款項應(I)按照母公司借款人的指示並根據第2.22(B)節和(Ii)項減至(但不低於零)根據第2.14節預付的定期貸款的預付款範圍內的剩餘分期付款。預付款應首先支付給ABR貸款，其次是定期支付

基準貸款及在每種情況下，連同預付金額的應計利息，以及適用借款人根據任何該等預付款而須支付的定期貸款本金及應計利息，合計不得超過與該等預付款有關的現金收益淨額的適用部分。

第2.16節不收取費用。(A)母借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按適用利率按該貸款人的循環承諾和定期貸款承諾在第九修正案和重述生效日期(但不包括該等循環承諾和定期貸款承諾(視情況而定)終止之日止)期間的平均每日未使用金額累加。應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第十五個營業日以及循環承付款和定期貸款承付款終止之日(視情況而定)支付拖欠的應計承諾費，終止日期從該日期之後的第一個工作日開始。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。就第2.16(A)節而言，(I)任何循環貸款人的循環承諾的未使用金額應被視為超出(X)該貸款人的循環信貸承諾總額超過(Y)該貸款人的循環信貸敞口總額(不包括Swingline風險敞口)，及(Ii)任何定期貸款人的定期承諾的未使用金額應被視為超過(X)該貸款機構的定期承諾總額，以及(Y)該貸款機構根據第2.01(A)節向母借款人提供的定期貸款總額。

(B)如果母借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付(I)其參與信用證的參與費，該費用應與定期基準貸款在該貸款人的LC風險敞口(不包括可歸因於未償還的LC付款的任何部分)自第九修正案和重述生效日期起至(但不包括)該貸款人的循環承諾終止之日和該貸款人不再有任何LC風險敞口之日的較晚日期期間的日均金額的適用利率相同。和(Ii)開證行應按母借款人和開證行就第九修正案和重述生效日起(包括但不包括)期間信用證風險的日均金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)分別商定的一個或多個年利率累算預付款，以及開證行關於任何信用證的簽發、管理、修改、付款、議付、續簽或延期的標準費用，但不包括循環承諾終止日期和不再存在任何信用證風險的日期中較晚的者。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括該最後一天)應計的參與費和預付費用應於該最後一天之後的第十五個營業日支付，從第九次修訂和重述生效日期之後的第一個營業日開始支付；但所有該等費用應在循環承諾終止之日支付，循環承諾終止之日後應按要求支付任何該等費用。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和前置費均按年度360計算。

天數，按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(C)如果母借款人同意在母借款人和行政代理人另行商定的金額和時間向行政代理支付應付費用，則應由其自己承擔。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.17節不計入利息。(A)構成每筆ABR借款(包括每筆美元擺動貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)包括以美元計價的每一期限基準借款的貸款應按調整後的期限SOFR計息，計息期限為此類借款的有效利息期加上適用利率。

(C)包括以歐元計價的每一期限基準借款的貸款，應在此類借款的有效利息期內按調整後的EURIBOR利率加上適用利率計息。

(D)包括以英鎊計價的每筆RFR借款(包括以英鎊計價的每筆多幣種Swingline貸款)的貸款應在此類借款的有效利息期內按Daily Simple SONIA計息，外加適用利率。

(E)根據規定，以歐元計價的多幣種Swingline貸款應按Daily Simple ESTR加適用利率計息。

(F)儘管有上述規定，但在根據第七條第(A)、(B)、(H)或(I)款發生違約事件時，以及在任何其他違約事件發生後所需貸款人可以選擇行使的所有其他情況下，貸款(以及在法律允許的範圍內，逾期利息、費用和其他數額)應在判決後和判決前產生利息，年利率等於(I)任何貸款的本金，2%加本節前段規定的適用於此類貸款的利率，以及(Ii)在利息、手續費和其他金額逾期的情況下，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(G)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日拖欠支付，如屬循環貸款，則在承付款終止時付清；但(I)依據本節(F)段應計的利息應在要求時支付；(Ii)如償還或預付任何貸款(循環承諾期結束前預付的ABR循環貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；及(Iii)如任何期限基準貸款的任何轉換

或RFR貸款的，應在該轉換生效之日支付該貸款的應計利息。

(H)本合同項下的所有利息應以360天為一年計算，但在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參考備用基本利率計算的利息和就以英鎊計價的借款計算的利息均應以365天(或除以英鎊計價的借款外，閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下均應按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。適用的備用基本利率、調整後的期限SOFR調整後的EURIBOR利率、每日簡單的SONIA、每日簡單的RFR或期限SOFR應由管理代理確定，且該確定應為決定性的無明顯錯誤。

第2.18節使用替代利率。

(A)在符合本第2.18節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的情況下：

(I)如果行政代理機構在下列情況下確定(這一確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，對於適用的商定貨幣和該利息期，不存在足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR利率或調整後的EURIBOR利率(包括因為相關的屏幕利率無法獲得或公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR；或

(Ii)如果所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款、調整後期限SOFR或適用商定貨幣的調整後EURIBOR利率的任何利息期開始之前，該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣和該利息期發放或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，適用商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣發放或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.11節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.02節或第2.06節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，(1)請求將任何循環借款轉換為，或繼續作為期限基準借款的任何借款請求以及請求定期基準循環借款的任何借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求，如

適用於(X)以美元計價的RFR借用，只要以美元計價的借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.18(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果以美元計價的借款的調整每日簡單RFR也是上文第2.18(A)(I)或(Ii)節的主題，則適用於(X)以美元計價的RFR借用，以及(2)請求RFR借用的任何借款請求應被視為ABR借款和(B)以替代貨幣計價的貸款的借款請求，任何要求將任何循環借款轉換為定期基準借款或將任何循環借款繼續作為定期基準借款的利息選擇請求，以及任何要求定期基準借款或相關基準的RFR借款的借款請求，均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均應被允許。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到本第2.18(A)節所指管理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致通知的情況且(Y)借款人根據第2.11節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.02節或第2.06節的條款提交新的借款請求之前，(1)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)以美元計價的RFR借款，只要以美元計價的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.18(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果以美元計價的借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.18(A)(I)或(Ii)節的標的，則以美元計價的RFR借款，以及(2)任何RFR貸款自該日起應由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款和(B)以替代貨幣計價的貸款，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，按適用的替代貨幣的中央銀行利率加適用的利率計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由借款人選擇：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元(相當於該替代貨幣的美元等值)計價的ABR貸款，或(B)立即全額償還。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(任何對衝協議應被視為不是

本第2.18節的目的)，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期在基準時間之前發生，則(X)如果根據基準替換日期的美元的基準替換定義第(1)條確定基準替換，則該基準替換將在本協議項下和關於該基準設置和後續基準設置的任何貸款文件中替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據“基準替換”定義第(2)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理(在與借款人協商後)將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)在以下情況下，行政代理應立即通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生；(Ii)任何基準替換的實施；(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性；(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限；以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.18條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據第2.18條明確要求的情況除外。

(E)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或EURIBOR利率)，並且(A)該基準的任何期限沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何期限是或將不再具有代表性，則該管理代理可修改任何基準設置的“利息期”的定義

在該時間或之後刪除該不可用或不具代表性的基準期，以及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基準期，或者(A)隨後在屏幕或信息服務上顯示基準(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前刪除的基準期。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行定期基準借款或RFR借款、轉換為或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將(1)以美元計價的期限基準借款的任何請求轉換為(A)以美元計價的RFR借款或轉換為(A)以美元計價的調整後每日簡單RFR借款不是基準轉換事件的主題的請求，或(B)如果以美元計價的借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的主題，則被視為已轉換為ABR借款，或(Y)以替代貨幣計價的任何期限基準借款或RFR借款應無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期限開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.18節對該商定貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的標的，則以美元計價的RFR借款；或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則以美元計價的RFR借款，在該日和(2)任何RFR貸款應在該日並從該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款；(B)對於以替代貨幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應：在適用於這種貸款的利息期的最後一天，按適用替代貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用替代貨幣的中央銀行利率，則以任何替代貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在該日之前由借款人選擇：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以任何替代貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用替代貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理確定(這一確定應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤)，

如果無法確定適用的替代貨幣，以任何替代貨幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款，在借款人的選擇下，應(A)立即轉換為以美元(相當於該替代貨幣的美元等值)計價的ABR貸款，或(B)立即全額預付。

第2.19節增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)可對任何貸款人或開證行的資產、在任何貸款人的賬户上或為其賬户的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、流動性、特別存款或類似要求(調整後的EURIBOR利率反映的任何此類準備金要求除外)；

(Ii)不得對任何貸款人或開證行或任何銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件；或

(Iii)不得就本協議、任何信用證或其提供的任何貸款對任何貸款人或任何開證行的資本徵收任何税項(或任何類似税項)(第2.21節所涵蓋的補償税和其他税項以及該貸款人或開證行全部淨收入或利潤的税率變化除外)；

而上述任何一項的結果是增加該貸款人作出或維持任何貸款(或維持其作出任何貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證行根據本協議收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則適用的借款人須向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付用以補償該貸款人或開證行(視屬何情況而定)的一筆或多於一筆額外款額，因此而產生的額外費用或所遭受的削減。本第2.19(A)節中的任何內容不得凌駕於第2.21節的規定。

(B)如果任何貸款人或開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果，即由於本協議或該貸款人或開證行所發放的貸款或參與該貸款人或開證行出具的信用證或開證行簽發的信用證，導致該貸款人或開證行的資本或該貸款人或開證行控股公司的資本(如有)的回報率降低，低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行的控股公司關於資本或流動性充足性的政策)所能達到的水平，則適用的借款人將不時向該開證行或開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人或開證行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)根據本條第(A)或(B)款的規定，貸款人或開證行出具的列明賠償該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額的證書應交付給

父母借款人和應具有決定性的缺席明顯的錯誤。適用的借款人須在收到任何該等證明書後10個月內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上所示的到期款額。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知父借款人之前270天以上發生的任何費用增加或減少，以及貸款人或開證行對此提出索賠的意向，借款人或開證行不應被要求賠償該費用或減少；此外，如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長至包括其追溯力期限。

第2.20節。銀行不得中斷資金支付。(A)如(W)任何定期基準貸款的本金並非在適用於該貸款的利息期的最後一天支付(包括因失責事件所致)，。(X)任何定期基準貸款的轉換並非在適用於該貸款的利息期的最後一天，。(Y)沒有借入任何定期基準貸款，。繼續作為定期基準貸款或在依本合同交付的任何通知中指定的日期預付任何定期基準循環貸款(無論該通知是否可根據第2.14(B)節被撤銷並據此被撤銷)或(Z)由於母借款人根據第2.23節的要求而轉讓任何期限基準貸款，而不是在適用於其的利息期的最後一天，則在任何該等情況下，適用的借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，須當作包括一筆由該貸款人釐定為下列各項的超額(如有的話)：(I)假若上述事件未曾發生，按經調整期限SOFR或經調整EURIBOR利率(視何者適用而定)計算，本應適用於該貸款的本金所應累算的利息，由該事件發生之日起至當時的當前利息期最後一天的期間(或如未能借款、轉換或繼續，則為該貸款的利息期間)的超額部分，(Ii)在該期間內，如貸款人在該期間開始時競購其他銀行在歐洲貨幣市場的類似數額及期間的美元存款，該本金在該期間內按該貸款人所會競投的利率計算的利息數額。任何貸款人根據本節規定有權收取的任何一筆或多筆金額的出借人出具的證明，應交付給母借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用的借款人應在收到任何此類證書後10天內向該貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期(包括由於違約事件)以外的任何RFR貸款的本金得到支付，(Ii)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的轉換，(Iii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.14節被撤銷並根據其被撤銷)，(4)轉讓任何RFR貸款，而不是在適用於該貸款的付息日作為

如果借款人根據第2.23條提出請求，或(V)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以其他貨幣支付任何貸款或提款，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。

第2.21節減税。(A)任何貸款方因任何義務而支付的任何款項均應免税、免税且不得扣除任何補償税或其他税項；但如果需要從適用扣繳義務人善意確定的支付給行政代理人、貸款人或開證行的任何金額中扣除和扣繳任何補償税或其他税款，則(I)適用貸款方應付的款項應按需要增加，以便行政代理人在作出所有必要的扣除(包括適用於本節規定的額外應付款項的扣除)後，貸款人或開證行(視情況而定)收到的金額與其在沒有作出此類扣除的情況下應收到的金額相同，並且(Ii)此類金額應根據適用法律支付給有關政府當局。

(B)此外，適用貸款方應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)每一貸款方應在提出書面要求後30天內，向行政代理人、各貸款人和開證行全額賠償行政代理人、該貸款人或開證行(視屬何情況而定)因或由於任何義務(包括根據第2.21款應支付的款項而徵收或主張的或可歸因於該款項)而支付的任何賠付税款或其他税款，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息和合理開支。有關政府當局是否正確或合法地徵收或主張這種補償税或其他税；但是，如果(I)行政代理人、貸款人或開證行在知道有關政府當局徵收補償税或其他税項之日起90天內未提出書面付款要求，或(Ii)此類罰款、利息或其他責任可歸因於行政代理人、貸款人或開證行的重大疏忽或故意不當行為，則該借款方無義務根據第2.21條向行政代理人、任何貸款人或開證行支付罰款、利息或其他責任。視情況而定。在行政代理人、貸款人或開證行得知徵收補償税或其他税款後，該方應本着善意及時將其在本合同項下的義務通知適用的貸款方。由貸款人或開證行，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行向適用貸款方交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)在借款方向政府當局支付任何賠償税或其他税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表或行政代理合理滿意的其他付款證據的副本交付行政代理。

(E)如果行政代理、任何貸款人或開證行了解到其有權從有關政府當局獲得有關政府當局就其已根據第2.21節獲得賠償的税款或其他税款的退款，則應迅速將可獲得退款一事通知該借款方，並應在收到該借款方的請求後90天內(無論是由於通知該借款方或其他原因)，向該政府當局要求退款，費用由該借款方承擔。如果行政代理、任何貸款人或開證行收到貸款方根據第2.21條對其進行了賠償的任何税款或其他税款的退款，或貸款方根據第2.21條就其支付了額外金額的退款，則其應立即將退款通知該貸款方，並應在收到退款之日起90天內向該貸款方支付退款金額(包括有關政府當局就該退款支付或記入貸方的任何利息)(但僅限於已支付的賠款或額外金額，由該借款方根據本第2.21節規定，扣除行政代理、貸款人或開證行的所有自付費用後，支付產生此類退款的保證税或其他税費；但條件是，在該借款方提出要求時，該借款方同意在該借款方被要求向該政府當局償還該款的情況下，向該借款方償還已支付給該借款方的款項(加上應付給有關政府當局的罰款、利息或其他費用)。第2.21(E)節的任何規定均不得要求行政代理機構、任何貸款人或開證行提供其納税申報單或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息。

(F)如果任何貸款方真誠地確定存在對貸款人、行政代理或開證行徵收税款提出異議的合理依據，則有關貸款人、行政代理或開證行(視具體情況而定)應應貸款方的要求，採取合理努力與該借款方合作，費用由該借款方承擔。

(G)除行政代理外，任何貸款人和開證行應盡合理努力，及時遵守任何證明、身份識別、信息、文件或其他報告要求，如果法律、法規、行政慣例或適用條約要求遵守，作為免除或降低根據非美國税法產生的任何補償税或其他税款的税率或降低税率的先決條件，而根據本第2.21節，任何貸款方必須向行政代理、任何貸款人和開證行支付應付給行政代理、任何貸款人和開證行的任何額外金額；但對於行政代理、任何貸款人和開證行而言，遵守此類要求(在形式、程序或所披露信息的實質內容上)不會比遵守美國税法、法規和行政慣例規定的類似信息或其他報告要求更為繁重。

(Ii)此外，如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將受到FATCA實施的美國聯邦扣留的約束，而該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求，包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，則該貸款人應向行政代理和貸款方交付該等表格或其他文件

(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節所規定的)，由適用法律規定，或按適用法律規定的其他合理要求(以及在適用法律規定的一個或多個時間或按合理要求)，以使行政代理或貸款方(視情況而定)履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留的金額。就本款而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修正。

(H)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，則每個外國貸款人應向相關貸款方和行政代理(或在參與者的情況下，向向其購買相關參與的貸款人)交付美國國税局(IRS)表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI或表格W-8IMY(連同任何適用的基礎IRS表格)的兩份副本，或如果外國貸款人要求根據守則第871(H)或881(C)條就“證券組合利息”的支付免除美國聯邦預扣税，則主要以附件G和適用的表格W-8或其任何後續版本或其後續版本的形式提交的聲明，應由該外國貸款人正確填寫和正式執行，並要求完全免除或降低根據本協議和其他貸款文件支付的美國聯邦預扣税。任何貸款人如果是美國人，應提交兩份美國國税局W-9表格，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税。這些表格應由每個適用的貸款人在其成為本協議一方之日或之前提交(對於任何參與方，則為該參與方購買相關參與方之日或之前)。此外，每一貸款人應在其先前交付的任何表格過時或失效時及時交付此類表格。每一貸款人應在其確定不再能夠向貸款方提供以前交付的任何證書(或美國税務機關為此目的採用的任何其他形式的證書)的任何時候及時通知相關貸款方。儘管本款另有規定，貸款人不應被要求根據本款交付其在法律上無法交付的任何表格。

(I)對於貸款人未能按照第2.21(G)、(H)或(J)節的要求向有關貸款方或行政代理提供適當的表格的任何期間進行擔保(不論該貸款人是否合法地能夠這樣做，除非該不能這樣做是由於在最初要求交付該表格的日期之後條約、法律或法規發生了變化)，該貸款人無權根據第2.21(A)或(B)節獲得關於賠償税款的賠償；但如果貸款人因未能提交本協議所要求的表格而被免除或須繳納降低的預扣税税率，則適用的貸款方應採取該貸款人合理要求的步驟，協助該貸款人收回此類税款，費用由貸款人承擔。

(J)在(I)符合以下(Ii)項的情況下，向該貸款人付款的每個貸款人和每個英國借款人應合作完成任何必要的程序手續，以便該英國借款人獲得授權進行付款，而不扣繳或扣除根據英國法律徵收的税款。

(Ii)(A)貸款人在本協議結束之日(X)持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並且(Y)希望該計劃適用於本協議，應向每名英國借款人和行政代理人提供其計劃參考編號及其税務居住地管轄權；以及

(B)在本協議結束之日後成為本協議項下貸款人的貸款人，如(X)持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並且(Y)希望該計劃適用於本協議，則應向每一名英國借款人和行政代理人提供其計劃參考編號及其税務居住地管轄權，並

(C)在履行上文第(A)或(B)款中的任何一項後，該貸款人即已履行上文第(J)(I)段下的責任。

(3)如貸款人已根據上文(J)(2)段確認其計劃編號及其税務居住地的司法管轄權，以及：

(A)向該貸款人付款的每名英國借款人沒有就該貸款人提交借款人dTTP申請；或

(B)向該貸款人付款的每名英國借款人已就該貸款人提交借款人dTTP申請，但：

(1)借款人dTTP申請被英國税務海關總署拒絕；或

(2)HM Revenue&Customer沒有授權該英國借款人在該借款人提交dTTP申請之日起60天內向該貸款人付款而不扣税；

在每一種情況下，該英國借款人已以書面形式通知該貸款人上述第(1)或(2)項，則該貸款人和該英國借款人應合作完成任何必要的額外程序手續，以便該英國借款人獲得授權支付該款項，而無需扣繳或扣除根據英國法律徵收的税款。

(Iv)如果貸款人未按照上文(J)(Ii)段確認其計劃編號和税務居住地管轄權，則除非貸款人另有同意，否則任何英國借款人不得就貸款人的承諾(S)或其參與任何貸款向借款人提交dTTP或提交任何其他與借款人DT條約護照計劃有關的表格。

(V)每個英國借款人在提交借款人dTTP申請時，應立即將該借款人dTTP申請的副本交付行政代理，以便交付給相關貸款人。

(Vi)每一貸款人如自行決定不再有權就任何英國借款人在本協議項下所作的付款要求聯合王國為締約一方的所得税條約的利益，應通知借款人和行政代理。

(K)各貸款人或開證行應全額賠償行政代理人，賠償行政代理人應支付或支付的任何政府當局徵收的可歸因於該貸款人或開證行(視情況而定)的任何税項、徵費、徵收、關税、收費、費用、扣除、扣繳或類似費用(第2.21(A)或2.21(C)節所支付或賠償的金額除外)，以及行政代理人因此或與此有關而應支付或支付的所有利息、罰款、合理成本和開支，由行政代理人善意確定。由行政代理向任何貸款人或開證行交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(L)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從第九修正案和重述生效日期起及之後，貸款當事人和行政代理人應將本協議視為(且貸款人特此授權行政代理人將)本協議視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節含義的“祖輩債務”。

第2.22節：支付一般費用；按比例處理；分攤抵銷。(A)每一貸款方應在當地時間中午12點之前，以立即可用資金支付到期之日的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或任何其他貸款文件規定的信用證付款的本金、利息、費用或償還，或第2.19、2.20或2.21條規定的應付金額，或其他)，不得抵銷、補償或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應在第10.01條規定的行政代理辦公室支付，但本合同明確規定的直接支付給開證行或Swingline貸款人以及根據第2.19、2.20、2.21和10.03條的規定應直接支付給有權獲得付款的人員除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。任何貸款的所有本金和利息支付應以該貸款發生時的貨幣支付，而本合同項下的所有其他付款應以美元支付。

(B)借款人就任何貸款的本金及利息而支付的每筆款項(包括每筆預付款)，應按貸款人當時根據該貸款持有的貸款的未償還本金金額按比例支付。每筆定期貸款本金預付款的金額應用於減少定期貸款項下的當時剩餘分期付款，借款人可以選擇：(1)根據各自當時的剩餘本金金額按比例分配

或(Ii)從到期日到期的付款開始按相反順序支付。因定期貸款而預付的金額不得轉借。

(C)如果行政代理在任何時候收到的資金和可供行政代理使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間支付，以及(Ii)在有權支付本協議項下的本金和未償還的信用證付款的各方之間按比例用於支付當時應支付給該等當事人的本金和未償還的信用證付款。

(D)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何定期貸款、循環貸款或參與LC付款或Swingline貸款(視屬何情況而定)的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的定期貸款、循環貸款、參與LC付款和Swingline貸款及其應計利息總額的比例高於持有定期貸款、循環貸款以及參與LC付款和Swingline貸款的任何其他貸款人的比例，在每種情況下，以相同貨幣計算，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金形式)持有該貨幣的其他貸款人的定期貸款、循環貸款和/或參與LC付款和Swingline貸款的股份，以便以該貨幣分別持有定期貸款、循環貸款和參與LC付款和Swingline貸款的貸款人按照其各自的定期貸款、循環貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的範圍內，不計利息，以及(Ii)本條第(D)款的規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與或參與LC付款轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但適用的借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。每一借款人均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在向貸款人或開證行賬户支付任何款項的日期之前收到適用借款人的通知，表示該借款人將不會付款，否則行政代理可假定該借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，

如果借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)，不包括向管理代理付款之日，以聯邦基金實際利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較低者為準。如果任何貸款人或開證行要求支付的任何此類款項在該貸款人或開證行收到行政代理通知之日起三個工作日內實際上仍未提供給該行政代理人，則該行政代理人有權應要求向該貸款人或開證行追回該款項，並從該到期日起按前款規定的利率加3%計算利息。

(F)如果任何貸款人未能按照第2.03、2.07(C)、2.08(D)或(E)、2.10(B)或2.22(D)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在這些條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。但任何如此運用的數額仍應在此種運用的範圍內解除適用借款人對該貸款人的義務。

第2.23節規定了減輕義務；更換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.19節要求賠償，或者如果任何貸款方根據第2.21節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.19或2.21條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。每一貸款方在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和費用；僅存在該等費用和費用不應被視為對該貸款人不利。

(B)如果任何貸款人根據第2.19節要求賠償，或者如果任何貸款方根據第2.21節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，或者如果任何貸款人未能同意擬議的修訂、豁免、解除或終止，根據第10.02節的條款，該修訂、豁免、解除或終止要求所有貸款人或所有受影響的貸款人同意，並且被要求的貸款人同意，則適用的貸款方可以獨自承擔費用和努力，在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人，且無追索權(按照並受10.04節所載限制的約束)(受讓人應由適用的貸款方向該貸款人指明，如果貸款人接受此類轉讓，則可以是另一貸款人)；但(I)借款方應事先得到行政代理的書面同意(如果是循環貸款

(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或該貸款方(如為所有其他金額)或(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和參與信用證付款和SWingline貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他款項的付款，以及(3)在根據第2.19節提出賠償要求或根據第2.21節要求支付款項而導致的任何此類轉讓的情況下，這種轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或同意或其他原因，貸款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第2.24節説明瞭因貨幣波動而需要預付的款項。(A)不遲於紐約市時間下午1：00，在綜合實體每個會計季度的最後一個營業日或行政代理合理確定的其他時間(“計算時間”)，行政代理應確定截至該日期美元循環信貸風險總額和未償還的多幣種循環信貸風險的美元等值。

(B)如果在計算時，如果(I)未償還的美元循環信貸敞口總額超過當時有效的美元循環承諾總額，或(Ii)未償還的多幣種循環信貸敞口總額超過當時有效的多貨幣循環承諾總額5%或更多，則在通知適用借款人的五個工作日內，該借款人應(A)在上文第(I)條的情況下，預付美元循環貸款或美元擺動貸款或現金抵押未償還信用證的本金總額至少等於上述超額部分，以及(B)在上述第(Ii)款的情況下，預付本金總額至少等於上述超額部分的多幣種循環貸款或多幣種擺動貸款。除第2.24(A)節規定的時間外，本第2.24(B)節規定的任何內容不得解釋為要求行政代理計算第2.24(B)節規定的合規性。

第2.25節。更詳細。[已保留].

第2.26節。禁止違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.16節的規定，違約貸款人的循環承諾應停止產生任何費用；

(B)在確定是否所有貸款人、多數貸款人、超級多數貸款人或所需貸款人已經或可能採取本協議下的任何行動(包括根據第10.02條對任何修訂或豁免的任何同意)時，不得包括該違約貸款人的承諾和循環信貸風險，但任何要求徵得所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，與下列情況相比，對該違約貸款人的影響不成比例

其他受影響的貸款人，或增加或延長任何該等違約貸款人的承諾，須徵得該違約貸款人的同意；

(C)在循環貸款人成為違約貸款人時，如果存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口未清償，則：

(I)作為美元循環貸款人的非違約貸款人應根據其相對美元循環承諾百分比按比例重新分配全部或部分此類美元擺動貸款和LC風險敞口，但僅限於(X)所有此類非違約貸款人的美元循環信貸敞口的總和不超過所有此類非違約貸款人的美元循環承諾的總和，以及(Y)此時滿足第4.02節中規定的條件。

(Ii)所有或部分此類多幣種Swingline風險敞口應根據其相對多幣種循環承諾百分比在屬於多幣種循環貸款人的非違約貸款人之間按比例重新分配，但僅限於(X)所有此類非違約貸款人的多幣種循環信貸敞口的總和不超過所有此類非違約貸款人的多幣種循環承諾的總和，以及(Y)此時滿足第4.02節規定的條件。

(Iii)如果(I)不能實現前述條款中所述的重新分配，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內(X)首先預付該美元擺動線風險敞口，(Y)其次，只要該LC風險敞口仍未清償，借款人應根據本協議規定的程序將該違約貸款人的LC風險進行現金抵押，以及

(Iv)在前款第(2)款所述的重新分配不能實現的情況下，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內預付該多幣種Swingline風險；

(D)如果借款人根據第2.26(C)節將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險敞口被現金抵押期間，借款人不需要根據第2.16條向該違約貸款人支付任何費用；

(Ii)如果根據第2.26(C)節重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.16節應支付給貸款人的費用應按比例進行調整，以反映這種重新分配；或

(Iii)如果任何違約貸款人的信用證風險敞口既沒有根據第4.16(C)節進行現金抵押或重新分配，則在不損害開證行或任何貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，應向開證行支付根據第2.16節應支付給該違約貸款人的LC風險敞口的所有費用，直至該LC風險敞口被現金抵押和/或重新分配為止；

(E)只要任何循環貸款人是違約貸款人，則無須要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，除非開證行已收到令其滿意的保證，即屬循環貸款人的非違約貸款人將支付相關風險，及/或借款人已就該違約貸款人的風險提供令其滿意的現金抵押品，否則無須開立、修改或增加任何信用證。任何此類新簽發或增加的信用證或新發放的Swingline貸款的參與權益應按照第2.22(C)(I)節的方式在作為循環貸款人的非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與其中)；和

(F)根據本協議應支付給該違約貸款人的任何款項(不論是本金、利息、費用或其他原因，包括根據第10.08條但不包括第2.23條應支付給該違約貸款人的任何款項)，應由行政代理保留在一個單獨的帳户中，並在符合任何適用法律要求的情況下，在行政代理決定的時間或時間使用，(I)首先，支付該違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何款項，(Ii)第二，按比例，對於違約貸款人根據本協議向Swingline貸款人或開證行支付的任何欠款，(Iii)第三，如果行政代理如此決定或應Swingline貸款人或開證行的要求，則為應付給該違約貸款人的循環貸款人的款項，並作為該違約貸款人未來資金義務的現金抵押品，該現金抵押品是該違約貸款人在當時未償還的任何Swingline貸款或信用證中的任何現有參與權益；(Iv)第四，為該違約貸款人未能按照本協議規定的其部分提供資金的任何貸款的資金(V)第五，如果行政代理和母公司借款人決定支付給作為循環貸款人的違約貸款人的款項，則作為該違約貸款人在其後根據本協議作出或發出的任何貸款或信用證的未來資金義務的現金抵押品，(Vi)第六，如屬應付給該違約貸款人的款項為定期貸款人，則為定期貸款人，或(B)如應付給該違約貸款人的款項為循環貸款人，由於任何上述定期貸款人、循環貸款人或Swingline貸款人或任何開證銀行(視屬何情況而定)因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有司法管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決，循環貸款人或Swingline貸款人或任何開證行(視屬何情況而定)；(Vii)第七，由於該借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決；以及(Viii)第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果此類付款是(X)違約貸款人為其參與義務提供資金的信用證支出的本金或償還義務的預付款，以及(Y)在滿足第4.02節規定的條件時支付的，則此類付款應僅用於預付持有此類貸款的所有非違約貸款人的貸款和償還義務，並在應用於任何違約貸款人的任何貸款或償還義務的預付款之前按比例償還LC付款。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額

(或持有)償付違約貸款人所欠金額或根據本節提交現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(G)如果行政代理、每一借款人、Swingline貸款人和開證行均同意，作為循環貸款人的違約貸款人已充分補救了導致該循環貸款人成為違約貸款人的所有事項，然後，循環貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾的納入，在該日期，該循環貸款人應按面值購買行政代理確定的其他循環貸款人的循環貸款(Swingline貸款除外)，以便每個循環貸款人根據其美元循環承諾百分比和多幣種循環承諾百分比(視情況而定)持有此類循環貸款。

第2.27節提供現有貸款和承付款。即使本協議有任何相反規定(包括第4.01(M)條)，現有信貸協議項下每個貸款人的所有貸款和承諾，如(A)在本協議生效時不是貸款人(“退出貸款人”)或(B)是貸款人，但其在現有信貸協議下的適用承諾大於該貸款人在本協議下的適用承諾，則應根據附表2.01和2.04在第九次修訂和重述生效日期在貸款人之間重新分配(在第(B)款的情況下，在適用的減幅範圍內)。並應被視為在任何時候都未償還。為免生疑問，在本協議生效之日，任何貸款人在第九次修訂和重述生效之日(W)超過緊接本協議生效前未償還定期貸款本金總額的定期承諾和/或(X)多幣種循環承諾和/或美元循環承諾分別超過其在緊接本協議生效前的多幣種循環承諾和/或美元循環承諾，應將(Y)為現有信貸協議項下的退出貸款人或(Z)為本協議項下的貸款人，但其在現有信貸協議下的適用承諾少於該貸款人在本協議下的適用承諾的金額(在這兩種情況下均為實現上一句所設想的重新分配所需的金額)的資金支付給行政代理。對本協議的任何修改必須徵得所有貸款人或所有受影響的貸款人的同意(但為免生疑問，並非必需的貸款人)，應被視為已由貸款人在第九個修訂和重述生效日期提供，並且就該表決而言，所有退出的貸款人應被視為已在緊接上述修訂之前的現有信貸協議下轉讓其貸款和承諾，並符合第2.23節(為免生疑問，放棄第10.04節的任何適用要求)。

第三條

申述及保證

母借款人向貸款人(就其本身及其子公司)陳述並保證：

第3.01節組織；權力。除非個別或整體未能遵守有關規定並不會合理地預期會導致重大不利影響，否則各綜合實體均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有所有必需的權力及權力以擁有或租賃其財產及經營其現時所進行的業務，並有資格在要求具備資格的每個司法管轄區開展業務，並具有良好的信譽。附表3.01列出了截至第九修正案和重述生效日期的每個子公司的正確和完整的清單，表明(A)其組織的管轄權，(B)其所有權(按持有人和百分比權益)，(C)其業務和主要地理經營範圍，以及(D)該子公司是否為重要子公司。

第3.02節：授權；可執行性。每一貸款方將進行的交易均在該貸款方的法人、合夥企業、有限責任公司或信託機構的職權範圍內，並已得到所有必要的法人以及股東、合夥人、成員或受益人的正式授權。任何借款方為當事人的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的一般法律、衡平法一般原則、衡平法的一般原則，無論是否在衡平法訴訟或法律程序中考慮，以及誠實信用和公平交易的默示契約。

第3.03節。不接受政府批准；不存在衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已獲得或作出且完全有效的交易，或未能獲得或作出交易不會單獨或總體產生重大不利影響的交易除外，(B)不會違反任何適用的法律或法規，或任何綜合實體的章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局對任何綜合實體具有約束力或影響的任何命令或法令，(C)不會違反或導致對任何綜合實體或其任何資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書項下的違約，或根據該等契約、協議或其他文書產生要求任何綜合實體支付任何款項的權利，而該項違反或結果(不論個別或整體而言)將合理地預期會產生重大不利影響，及(D)不會導致對任何綜合實體的任何資產設定或施加任何留置權，除非根據任何貸款文件的條款。

第3.04節説明財務狀況；無實質性不利變化。(A)母借款人迄今已向貸款人提交獨立會計師普華永道會計師事務所報告的截至2020年12月26日、2019年12月28日及2018年12月29日止財政年度的經審核綜合實體資產負債表及相關的收益、股東權益及現金流量表。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地列報綜合實體截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量。

(B)除已披露事項外，自2020年12月26日以來，沒有合理預期會產生實質性不利影響的變化。

第3.05節管理物業。(A)各綜合實體對第3.04節所述財務報表所反映的與其業務有關的所有不動產及動產擁有良好業權或有效租賃權益，惟準許產權負擔及其他業權瑕疵不會干擾其目前經營業務的能力或將該等財產作其預定用途的能力，或未能個別或合共使用該等財產會合理地預期不會產生重大不利影響。

(B)確認各綜合實體擁有或獲許可使用其業務的所有商標、商號、服務標記、服務名稱、版權、專利、域名及其他知識產權材料，但如未能個別或合計使用該等商標、商號、服務標記、專利、域名及其他知識產權材料，則合理地預期不會產生重大不利影響，而據綜合實體所知，綜合實體使用上述各項並不侵犯任何其他人的權利，而據綜合實體所知，如個別或合計侵犯綜合實體的權利，則並無任何人侵犯綜合實體的權利，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

第3.06節關於訴訟和環境事項。(A)任何仲裁員或政府當局並無任何訴訟、訴訟或法律程序針對任何綜合實體待決，或據任何綜合實體所知，對任何綜合實體構成威脅或影響任何綜合實體：(I)有合理可能性作出不利裁定，而若不利裁定，合理地預期會個別或整體導致重大不利影響(已披露事項除外)或(Ii)涉及本協議、任何其他貸款文件或交易。

(B)除已披露事項及任何其他個別或整體不會合理預期會導致重大不利影響的事項外，任何綜合實體(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)據借款人所知，已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索賠的書面通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據。

(C)自本協議之日起，已披露事項的狀況沒有發生任何變化，無論是個別地還是總體上，都已導致或大幅增加了產生實質性不利影響的可能性。

第3.07節要求遵守法律和協議。(A)每個合併實體均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規及命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，但如未能個別或整體遵守則不會合理地預期不會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

(B)任何貸款方或任何子公司，據任何貸款方所知，將以與本協議設立的信貸安排有關的任何身份行事的任何董事或其官員或其任何僱員，(I)是美國財政部、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國財政部外國資產管制辦公室保存的任何指定人員名單上所列的人，(Ii)是在一個國家組織、定位或居住，任何制裁的對象或目標的地區或地區(目前，所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、克里米亞、扎波里日希亞和烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的Kherson地區)(統稱為“制裁國家”)，(Iii)第(I)款所述任何一人或多人擁有50%或以上股份的人，或(Iv)任何其他制裁對象的任何人(前述第(I)至(Iv)款所述的每一人，“被制裁人”)。

(C)確保每個貸款方及其子公司(I)在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施，以及(Ii)制定並維持合理設計的政策和程序，以促進遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。據任何貸款方所知，任何貸款方、任何子公司、或其任何董事、高級管理人員或員工均未違反任何反腐敗法律，除非該行為不會導致任何適用的反腐敗法律的實質性違反。

第3.08節説明投資公司的地位。合併後的實體不需要註冊為“投資公司”，因為“投資公司”一詞在1940年修訂後的“投資公司法”中有定義。

第3.09節。不徵收税款。各綜合實體已及時提交或安排提交所有須提交的報税表及報告，並已支付或安排支付其須支付的所有税項，但(A)正由適當的法律程序真誠地提出爭議的税項，以及適用的綜合實體已根據公認會計準則為其賬面預留充足儲備的税項除外，或(B)如未能按此辦理，將不會合理地預期不會導致重大不利影響。

第3.10節對ERISA進行了修訂。並無發生或合理預期將會發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期將會發生責任的ERISA事件合在一起時，合理地預期會導致重大不利影響。除附表3.10所披露者外，於最近一份有關每項國內計劃的精算報告日期，(I)每項國內計劃項下累計福利責任的現值不超過該國內計劃資產的公平市價(在兩種情況下均根據FASB ASC題目715-30項下的適用假設釐定)及(Ii)所有資金不足的國內計劃的所有累積福利責任的現值不超過所有該等資金不足的國內計劃資產的公平市值(在兩種情況下均根據FASB ASC題目715-30項下的適用假設釐定)。截至最近一個計劃年度結束時，每個外國計劃項下的預計福利債務的現值不超過該外國計劃資產可分配給此類福利債務的公平市場價值(在兩種情況下都是使用FASB ASC主題715-30下的適用假設確定的)，所有資金不足的外國計劃的所有預計福利債務的現值都超過了公平市場價值

截至反映該等金額的最新財務報表日期，不得超過所有該等資金不足的境外計劃資產的公平市價(在兩種情況下均根據FASB ASC主題715-30項下的適用假設釐定)，除非在每種情況下，預期福利責任的現值超過適用資產的公平市價的任何此等超額部分，將合理地個別或合計產生重大不利影響。

第3.11節披露信息。母借款人已向貸款人披露任何綜合實體須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。本資料備忘錄或任何綜合實體或其代表就本協議及其他貸款文件的談判而向行政代理或任何貸款人提供的任何其他報告、財務報表、證書或其他資料，以及根據本協議或根據本協議交付的其他貸款文件(經如此提供的其他資料修訂或補充)均不包含任何重大事實失實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，並無誤導性；但就預計財務資料而言，母借款人僅表示該等資料是真誠地根據當時被認為合理的假設編制的。

第3.12節.提供安全文件。擔保文件是有效的，為了行政代理的利益和貸款人的應得利益，建立了合法、有效和可執行的完善的抵押品優先留置權，作為債務的擔保。

第3.13節：遵守美聯儲的規定。(A)沒有任何綜合實體主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶保證金股票(定義見U規則)而發放信貸的業務。

(B)*任何貸款收益的任何部分和信用證，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，都不會用於違反或不符合董事會條例的規定的任何目的，包括T、U或X條例。

第3.14.第3.14節：償付能力。交易完成後，立即(A)按公允估值計算的每一借款方資產的公允價值將超過其債務和負債(從屬、或有或有或以其他方式)；(B)每一借款方財產的當前公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務(從屬、或有或有或以其他方式)的可能負債所需的金額，因為這些債務和其他負債成為絕對和到期的，考慮到該借款方合理地可獲得的所有融資選擇和潛在的資產出售；(C)每一貸款方將有能力償付其債務和負債，無論是從屬的、或有的或有的，因為這些債務和負債已成為絕對的和到期的，考慮到該借款方合理地可獲得的所有融資選擇和潛在的資產出售；和(D)每一貸款方將不會有不合理的小資本來開展其從事的業務

業務現已在第九修正案和重述生效日期之後進行，並建議在生效日期後進行。

第四條

條件

第4.01節：第九修正案和重述的生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第10.02款免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或通過電子郵件傳輸本協議的簽名頁面)，證明該方已簽署本協議的副本。

(B)行政代理人(或其律師)應已從任何(I)擔保協議、(Ii)質押協議和(Iii)擔保協議當事人那裏收到(X)每個此類協議的副本和代表該當事人簽署的確認和確認協議，或(Y)令行政代理人滿意的書面證據(可以包括傳真或電子郵件傳輸每個此類協議的簽名頁)，證明該當事人已簽署每個此類協議和確認和確認協議的副本。

(c)    [已保留]

(D)行政代理應已從母公司借款人及其子公司的律師那裏收到有利的書面意見(致行政代理和貸款人，日期為第九修正案和重述生效日期)如下：

(I)與紐約特別律師戴維斯·波爾克和沃德韋爾律師事務所合作，主要以附件B-1的形式提供；

(2)由合併實體總法律顧問馬修·Daniel主持，主要以附件B-2的形式提供；

(3)主要以附件B-3的形式介紹荷蘭特別律師事務所Holland Van Gijzen Advocten en notarissen LLP；

(4)盧森堡特別法律顧問Arendt&Medernach SA，主要以附件B-4的形式；

(v)    [已保留];

(6)主要以附件B-6的形式向聯合王國特別法律顧問Davis Polk&Wardwell LLP提供諮詢；以及

(Vii)聘請特拉華州特別律師Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP，主要以附件B-7的形式提供。

母公司借款人特此請求該律師提供該意見。

(e)    [已保留]

(F)行政代理人(或其律師)應已收到行政代理人或其律師合理要求的有關每一借款方的組織、存在和良好信譽、交易的授權以及與每一借款方、本協議或交易有關的任何其他法律事項的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人及其律師滿意。

(G)行政代理應已收到證明，日期為第九修正案和重述生效日期，並由總裁、總裁副祕書長或母借款人的財務官簽署，確認符合第4.02節第(A)和(B)段規定的條件。

(H)就擬進行的融資及綜合實體的持續運作，須取得任何政府當局或其他人士所需的一切同意及批准，並完全有效。

(I)行政代理應已收到在第九修正案和重述生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在開具發票的範圍內償還或支付本協議規定借款人必須償還或支付的所有自付費用。

(J)每個貸款人應在第九修正案和重述生效日期前至少五個工作日收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有適用文件和其他信息，包括但不限於《美國愛國者法案》(Pub的第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，由貸款人在第九修正案和重述生效日期前至少十個工作日提出要求。

(K)母公司借款人及其子公司在交易生效後應在合併的基礎上具有償付能力，行政代理人(或其律師)應已收到母公司借款人的首席財務官出具的證明，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，以證明其效力。

(L)將採取一切必要的行動，以確定行政代理將繼續對抵押品擁有完善的優先擔保權益(以留置權為準

第6.02節所允許的)，且行政代理(或其律師)應已收到關於貸款方和抵押品的、形式和實質均令行政代理滿意的第九修正案和重述生效日期的完美證書。

第4.02節介紹每個信用事件。每一貸款人在任何借款時(包括在第九修正案和重述生效日)發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或展期任何信用證的義務，均須滿足下列條件：

(A)本協議和其他貸款文件中所載的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改、續簽或延期之日(視情況而定)應在所有重要方面(如果在重要性或實質性不利影響方面不合格)或在任何方面(如果有)真實和正確。

(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，不應發生任何違約並持續存在，亦不應有任何法律、規則、法規或命令會導致該貸款或該信用證的發放或維持為非法或以其他方式不可執行。

(C)在借款的情況下，適用的借款人應已按照第2.02節或第2.06節(視具體情況而定)向行政代理提交借款通知。

(D)在借入初始貸款的情況下，行政代理應收到令其滿意的證據，證明在為初始貸款提供資金的同時，適用的一個或多個借款人應已向行政代理支付所有應計利息、手續費和根據現有信貸協議欠下的其他金額，由有權獲得這些款項的貸款人或代理人承擔。作為現有貸款人的雙方特此放棄現有信貸協議中要求提前書面通知的任何條款，以償還現有信貸協議下的任何“貸款”或終止現有信貸協議中定義的任何“承諾”。

信用證的每一次借用以及每次簽發、修改、續展或延期，應視為適用借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。為免生疑問，本第4.02節中規定的前述條件應受第1.05節中規定的限制。

第五條

平權契約

直至承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用均已全額支付，所有信用證均應到期或終止(或以令

管理代理)，且所有信用證支出應已償還，母借款人(對其自身及其子公司)訂立契約並與貸款人達成協議：

第5.01節：財務報表和其他信息。母借款人將向行政代理和每個貸款人提供：

(A)在可獲得的情況下，儘快提交合並實體的每個財政年度的綜合實體的經審計的綜合實體的經審計和未經審計的綜合資產負債表以及截至該年度終了和截至該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量表，但無論如何，應在根據《交易法》及其頒佈的《美國證券交易委員會》規定要求母借款人提交其10-K表格年度報告的期限內，以比較形式列出上一財政年度終了和上一財政年度的數字，由普華永道會計師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告的所有該等綜合財務報表(無“持續經營”或類似的資格或例外，亦無關於該等審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等綜合財務報表根據一貫應用的公認會計原則在各重大方面公平地呈列綜合實體在綜合基礎上的財務狀況及經營結果，並經其財務總監核證為根據一貫應用的公認會計準則在所有重大方面公平地呈列綜合實體的財務狀況及經營結果；

(B)在任何情況下，應儘快公佈綜合實體的前三個財政季度、綜合實體的綜合資產負債表和截至該財政季度末及該財政年度的有關經營報表、股東權益和現金流量表以及財政年度當時經過的部分的綜合實體、其合併和綜合資產負債表及相關經營報表，但無論如何，須在母借款人根據《交易法》及其頒佈的《美國證券交易委員會》規定須提交其10-Q表格季度報告的期間內提交，並以比較形式列載(或，就資產負債表而言，截至上一財政年度結束時，經財務幹事核證的所有資產負債表均按照公認會計準則在所有重要方面公平地列報了合併實體的財務狀況和經營成果，但須作正常的年終審計調整和不加腳註；

(c)    [保留區]

(D)在根據上文(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，提交其財務幹事的證書，證明是否發生了違約，如果違約已發生，則具體説明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動，並附上該等財務報表所涉財政年度或季度結束時的利息覆蓋率和槓桿率的合理詳細計算；

(e)    [保留區]

(F)在公開提供所有定期報告和其他報告、委託書、登記聲明和其他材料的副本後，立即提交

與證券交易委員會合並的實體，或繼承上述委員會的任何或所有職能的任何政府當局，或與任何國家證券交易所合併的實體，或由任何合併實體分發給一般股東的合併實體，視情況而定；以及

(G)應任何要求，迅速提供有關任何綜合實體的經營、商業事務和財務狀況的其他信息(包括但不限於《美國愛國者法案》(酒吧第三章)所要求的任何信息)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)，或行政代理或任何貸款人可能合理要求的對本協議條款的遵守。

第5.01節(A)、(B)和(F)項要求交付的信息應被視為已在母借款人將該等信息發佈在其互聯網網站www.criver.com之日或該信息發佈在美國證券交易委員會網站www.sec.gov之日交付；但父借款人應將任何此類發佈通知行政代理(後者應將任何此類發佈通知貸款人)；此外，如行政代理人或任何貸款人要求母借款人交付任何該等資料的紙質副本，則在行政代理人發出停止交付該等紙質副本的書面通知前，父借款人須將該等資料的紙質副本交付行政代理人。

第5.02節：發佈重大事件的通知。母借款人應向行政代理和各貸款人及時提供以下書面通知：

(A)防止任何違約的發生；

(B)阻止任何仲裁員或政府當局針對或影響任何綜合實體或其任何附屬機構提起或啟動的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或啟動，而該等訴訟、訴訟或程序如經不利裁定，將合理地預期會造成實質性的不利影響；

(C)防止任何ERISA事件的發生，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，將合理地預期會導致合併實體的責任，而合理地預期會導致實質性的不利影響；以及

(D)禁止導致或合理預期會造成實質性不利影響的任何其他事態發展。

根據本節提交的每份通知應附有母公司借款人的財務幹事或其他執行幹事的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節：公司的存在；業務的開展。每個合併實體將作出或促使作出一切必要的事情，以保持、更新和保持充分的效力和效力：(I)其合法存在和(Ii)對其業務的開展至關重要的權利、許可證、許可證、特權和特許經營權(在第(Ii)款的情況下，不這樣做的情況除外

合理預期會導致重大不利影響)；但上述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算、解散或關閉部門。

第5.04節。關於債務的償還。各綜合實體須支付其債務(包括税務責任)，而該等債務如不獲支付將會導致重大不利影響，否則將會導致拖欠或違約，除非(A)有關綜合實體正根據適當法律程序真誠地就其有效性或金額提出質疑，(B)該綜合實體已根據公認會計準則就其撥備足夠準備金，及(C)在該等爭議期間未能付款將不會合理地預期會導致重大不利影響。

第5.05節：財產的維護；保險。各綜合實體將(I)保持及維持與其業務運作有關的所有物業材料處於良好運作狀態及狀況(一般損耗除外)，及(Ii)與財務穩健及信譽良好的保險公司維持金額及風險保險，其金額及風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司慣常維持的金額及風險相同。

第5.06節銷售圖書和記錄；檢查權。每個合併實體應保存母公司借款人提交第5.01節所要求的財務報表和信息所需的適當的記錄和帳簿。每一貸款方應允許行政代理或任何貸款方在合理的事先通知下指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查並摘錄其賬簿和記錄，並與其高級職員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(根據這一規定，每一貸款方授權會計師此後與該代表討論每一貸款方的財務和狀況，無論該貸款方是否在場)。一切在合理的時間和在合理要求的頻率下進行，母借款人應向行政代理和任何貸款人償還與行使該權利有關的合理費用(除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則母借款人只需在每個財政年度向行政代理或任何貸款人償還與一次此類訪問或檢查有關的費用)；但不得要求任何貸款方披露或提供構成任何貸款方或其各自客户和/或供應商的非金融商業祕密或非金融專有信息的任何信息，(Ii)任何適用法律要求禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表)披露的信息，(Iii)受律師-委託人或類似特權的限制或構成律師工作產品，或(Iv)借款方對任何第三方負有保密義務(前提是此類保密義務不是僅考慮到本第5.06節的要求而訂立的)；此外，如果任何貸款方沒有依據前述但書提供根據本第5.06節要求提供的任何信息，母借款人應通知行政代理該信息被扣留，母借款人應盡商業上合理的努力，在適用法律或保密義務的可行和允許的範圍內，或在不放棄適用的特權的情況下，描述適用的信息

第5.07節。要求遵守。每個合併實體將遵守適用於其或其財產的所有政府當局的所有合同義務和所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的合理預期。

第5.08節禁止使用收益和信用證。

(A)定期貸款所得款項將用於(I)為現有信貸協議項下的任何債務及任何其他未清償款項提供再融資，並支付與此相關的費用及開支；及(Ii)作一般企業用途(包括營運資金、資本開支、準許收購及母借款人的股息及回購股本)。

(B)如循環貸款所得款項應用於一般企業用途(包括營運資金、資本開支、準許收購及母借款人的股息及回購股本)。

(C)將僅為支持母借款人及其子公司的義務而簽發特別信用證。

(D)確保任何貸款收益的任何部分和信用證的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於違反委員會任何條例，包括條例U和X的任何目的。

(E)借款方不會直接或據其所知間接使用貸款或信用證的收益，或向任何子公司、合資夥伴或任何其他人借出、出資或以其他方式提供此類收益，目的是：(I)違反適用的美國、英國、聯合國安理會或歐盟制裁，資助在此類融資時是美國或歐盟制裁目標的任何人的任何活動或與其開展的業務，但在不違反任何制裁的情況下，在貸款人可能提供資金的情況下，在不違反任何制裁的情況下對該人允許的範圍內，儘管它必須遵守制裁；或(Ii)違反適用的美國、英國、聯合國安理會或歐盟制裁，為任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金。

(F)確保貸款當事人不會故意使用母借款人或其任何子公司違反反腐敗法的貸款或信用證所得款項。

第5.09節。包括額外的重大子公司；額外的抵押品。(A)一旦任何國內子公司在第九修正案和重述生效日期後迅速成為重要的國內子公司，母借款人將：(I)安排該境內子公司(屬於被排除的子公司的任何該等境內子公司除外)根據基本上採用擔保協議形式的擔保或以其他令行政代理合理滿意的其他方式擔保債務，(Ii)(X)促使債務通過完善的對所有個人財產的優先留置權來擔保(為免生疑問，不包括該國內子公司的資產)(條件是不超過其擁有的任何外國子公司已發行的有表決權股本的65%

根據擔保協議、質押協議和其他此類文件和文書，包括法律要求或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的《統一商業法典》融資報表，行政代理為了其利益和貸款人的應得利益，應具有法律、有效且可執行的抵押品優先留置權(並受與任何此類文件或文書中所載的限制和例外一致的限制和例外的約束)和(Y)使任何借款方直接或間接擁有的此類國內子公司的所有未償還股本受完善的優先留置權的約束(但如果任何此類境內子公司在美國聯邦所得税方面被視為被視為忽略實體的未償還表決權股本，則不需要超過65%的未償還有表決權股本受該留置權的約束)；根據質押協議及(Iii)交付公司、合夥或有限責任公司的行動、高級人員的在職情況、大律師的意見及其他文件的證明，該等證明須與根據第四條交付的文件或行政代理應合理要求的文件相符。

(B)一旦任何外國子公司在第九次修訂和重述生效日期後成為重要子公司，母借款人和其他重大國內子公司將(I)為其利益和貸款人的應課利益，將(I)將母借款人和重大國內子公司擁有的該外國子公司的所有股本質押和交付給行政代理(但要求質押和交付不超過母借款人或任何重大國內子公司所擁有的任何外國子公司的未償還有表決權股本的65%)，根據質押協議(或行政代理合理滿意的其他協議)及(Ii)交付公司、合夥企業或有限責任公司的行動、高級管理人員的在任、律師意見及其他文件的證明，該等證明與根據第四條交付的文件或行政代理應合理要求的證明一致。

第5.10節。[保留區]

第5.11節介紹環境法。母借款人將促使每個合併實體遵守所有適用的環境法律，除非未能單獨或整體遵守，合理地預計不會產生重大不利影響。

第5.12節：評級的維護。母借款人將採取商業上合理的努力，使(A)(I)穆迪的高級隱含評級或(Ii)S的發行人信用評級，以及(B)始終維持穆迪、S和惠譽中至少一家對貸款的信用評級。

第5.13節。沒有進一步的保證。(A)每一貸款方將簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的或行政代理可能合理要求的所有此類進一步行動(包括融資報表和其他文件的存檔和記錄)，以促使行政代理為了自身利益和應課税額利益

貸款人對抵押品保持合法、有效和可執行的完善的優先留置權(受貸款文件中規定的限制、例外和限制)，所有費用由貸款方承擔。

(B)此外，每一貸款方還應不時應請求向行政代理人提供令行政代理人合理滿意的證據，證明擔保文件所設定或擬設定的留置權的完善性和優先權。

第六條

消極契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止(或以令行政代理滿意的現金作抵押)並償還所有信用證付款之前，母借款人(就其本身及其子公司而言)應與貸款人訂立契約，並同意：

第6.01節。解決債務問題。任何合併實體都不會產生、產生、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)根據任何貸款文件證明任何借款方的債務；

(B)如附表6.01所列，任何在本協議日期存在的債務，以及任何此類債務的任何延期、續期、再融資或替換，只要(I)與任何此類債務相關的應付本金或面值、利率或費用或其他金額(不包括佣金和其他類似發行成本)不增加，(Ii)付款日期不提前，以及(Iii)沒有以任何與任何該等延期、續期、再融資或替換相關的方式修改附屬條款(如有的話)；

(C)確定任何合併實體對第6.04節允許的任何其他合併實體的債務；

(D)任何綜合實體為收購、建造或改善任何資產而招致的負債，包括融資租賃債務，以及與收購任何該等資產(包括在準許收購中)有關而承擔的任何債務，或在收購任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作擔保的任何債務，以及任何該等債務的延期、續期、再融資及替換，而該等債務不會增加其未償還本金額，只要該等債務是在該等收購或該等建造或改善完成之前或之後的180天內產生，及(Ii)外國附屬公司的債務；但本條(D)所準許的債務本金總額，不得超過在任何時間未清償的綜合EBITDA的(X)$250,000,000及(Y)32.5%中較大者；

(E)作為貿易信用證開户方的任何綜合實體的負債情況；

(F)是否允許母借款人的額外債務以及擔保人對此的任何擔保；

(G)本第6.01節未明確允許的未償還本金或面值總額在任何時候不得超過綜合EBITDA的(X)$250,000,000和(Y)32.5%中的較大者；

(H)遵守第6.05節允許的所有對衝協議；以及

(I)證券化附屬公司在無追索權(標準證券化承諾及有限發起人追索權除外)的合資格證券化融資中對母借款人或任何附屬公司產生的債務，在任何時間的未償還本金總額不得超過250,000,000美元。

第6.02節。沒有留置權。任何合併實體都不會對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，也不會轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與之有關的任何權利，但下列情況除外：

(A)取消根據《擔保文件》設立的所有留置權；

(B)不允許的產權負擔；

(C)對在本協議日期存在的任何合併實體的任何財產或資產設置任何留置權，並將其延期和續期；但(I)此類留置權不適用於任何合併實體的任何其他財產或資產，(Ii)此類留置權應僅擔保其在本協議日期擔保的那些債務(及其延期和續期(但不增加))；

(D)取消在任何合併實體收購任何財產或資產之前存在的任何財產或資產上存在的任何留置權，或在本條例日期後成為子公司的任何人成為子公司之前該人的任何財產或資產上存在的任何留置權；但(I)如果該留置權以債務為擔保，則第6.01節第(D)、(E)或(G)款允許該負債；(Ii)該留置權的設立並非考慮或與該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關；(Iii)該留置權不適用於任何合併實體的任何其他財產或資產；及(Iv)該留置權應僅擔保其在該收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務及其任何延期、續期、再融資或替換，受第6.01節(B)款所允許的任何債務的限制；

(E)對任何綜合實體獲取、建造或改善的資產行使任何留置權；但條件是：(I)該留置權擔保第6.01節第(D)(I)或(G)款允許的債務，(Ii)該留置權及其擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善完成之前或之後180天內發生的，(Iii)由此擔保的債務不超過購買、建造或改善該等資產的成本，以及(Iv)該留置權不適用於任何綜合實體的任何其他財產或資產；

(F)提供任何留置權，以確保支付第6.01(H)節允許的任何對衝協議下的任何義務；

(G)取消對外國子公司的任何財產或資產的任何留置權，該財產或資產保證了第6.01(D)(Ii)或6.01(G)節允許的債務；

(H)取消根據慣例託管安排(如有的話)產生的任何留置權，該留置權與構成允許的額外債務的任何優先無擔保票據或附屬票據有關，以使此類票據的持有人受益於其收益；

(I)取消與符合資格的證券化融資有關的證券化資產的任何留置權；及

(J)確保母借款人及其子公司的債務或其他債務的本金總額不超過(X)$160,000,000和(Y)綜合EBITDA的20%，以確保根據本條款第6.02節不允許的任何留置權。

第6.03節介紹了根本性的變化。(A)任何綜合實體均不會合並或與任何其他人合併，亦不會準許任何其他人合併或合併，或進行清盤或解散，但如在合併時及緊接合並生效後並無失責發生及持續，則(I)任何附屬公司可在母借款人為尚存法團的交易中併入母借款人，(Ii)任何附屬公司可在尚存實體為全資附屬公司的交易中合併為任何全資附屬公司，而如合併的任何一方是貸款方，則該合併的任何一方是或成為貸款方，(3)如果母借款人真誠地確定這種清算或解散符合母借款人的最佳利益，對貸款人沒有實質性不利，並且合理地預期不會產生重大不利影響，則任何子公司可以清算或解散，但如果該子公司是擔保人，則任何未按照第6.06節以其他方式處置或轉讓的資產或業務，或就任何此類業務而言，在實施該清算或解散後，應轉讓給母借款人或擔保人，或由母借款人或擔保人以其他方式擁有或經營；此外，如果任何附屬借款人的借款或循環信貸風險在當時仍未清償，則該借款人不得被清算或解散，(Iv)任何外國附屬公司可合併為任何其他外國附屬公司，而在一項交易中，作為全資附屬公司的外國附屬公司是尚存的公司，(V)任何全資附屬公司可合併為任何人士，以完成第6.04(E)條所準許的準許收購，只要合併生效後倖存的人士為附屬公司，及(Vi)任何綜合實體可關閉該綜合實體內的分部。

(B)任何合併實體將不會在任何重大程度上從事任何業務，但合併實體於簽署本協議之日所經營的業務及與此合理相關的業務除外。

第6.04節包括投資、貸款、墊款、擔保和收購。任何合併實體都不會購買、持有或收購(包括根據與任何

在合併前不是全資附屬公司的人)任何股本、債務證據或其他證券(包括任何前述的選擇權、認股權證或其他權利)，作出或允許存在任何貸款或墊款，擔保任何其他人的任何義務，或作出或允許存在任何投資或任何其他權益，或購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)構成業務單位的任何其他人的任何資產(或其任何重要部分)(任何前述“投資”)，但以下情況除外：

(A)批准允許的投資；

(B)包括合併實體對任何其他合併實體的直接投資(包括擔保)；

(C)與客户和供應商的破產或重組或解決拖欠賬款和與供應商的糾紛有關的所有投資，在每一種情況下，在正常業務過程中；

(D)在正常業務過程中擴大貿易信貸的展期；

(E)批准允許的收購；

(F)包括第6.05節允許的由對衝協議組成的其他投資；

(G)包括根據第6.06節允許的資產處置而收到的非現金對價的其他投資；

(H)包括外國子公司的其他投資或對外國子公司的投資(未經本第6.04節另外允許)，在任何時間未償還的總金額不得超過(X)100,000,000美元和(Y)綜合EBITDA的12.5%；

(I)只要違約事件不會發生或不會導致違約事件，對從事與第九修正案和重述生效日期母公司借款人的主要業務活動類似的商業業務活動的人的其他投資，或與之合理相關或附屬或補充的其他投資，在任何未償還的時間不得超過(X)400,000,000美元和(Y)50%綜合EBITDA中的較大者；

(J)任何合併實體在任何應收賬款附屬公司或任何證券化附屬公司進行的由應收賬款和/或相關附屬權利或資產或其中的權益組成的其他投資；

(K)包括任何人在根據準許收購成為附屬公司時所持有的任何投資，而該等投資並非在考慮該項準許收購或與該準許收購有關的情況下作出的；

(l)    [保留區]及

(M)控制母借款人及其附屬公司的其他投資，總額在任何時候不得超過綜合EBITDA的(X)100,000,000美元和(Y)12.5%中較大的未償還金額。

第6.05節。限制對衝協議。除在正常業務過程中訂立的對衝協議外，任何綜合實體均不會訂立任何套期保值協議，以對衝或減輕該綜合實體在進行業務或管理其負債時所面對的風險。

第6.06節規定了資產的處置。任何合併實體都不會處置任何資產，包括任何股本，除非：

(A)在正常業務過程中繼續處置現金、獲準投資和其他流動資產、庫存和二手或過剩設備；

(B)向任何其他合併實體出售資產；

(C)根據應收款融資計劃向任何應收款子公司和根據合格證券化融資向證券化子公司出售應收賬款和/或相關附屬權利或資產或其中的權益；

(D)對本第6.06節任何其他條款不允許的資產(包括子公司的股本)進行其他處置；但母借款人或其任何子公司應以現金或現金等價物(包括任何替代或替代資產的貢獻)的形式獲得不低於75%的此類對價；

(e)    [已保留];

(F)以其他方式處置本第6.06節不允許的資產；但在任何財政年度內處置的所有資產的公允市值總和不得超過綜合EBITDA的(X)100,000,000美元和(Y)12.5%中的較大者；以及

(G)將證券化資產出售給證券化子公司；

但本第6.06節第(A)至(D)款和第(G)款允許的所有處置應按公平交易中商定的公允價值進行。

第6.07節禁止與關聯公司進行交易。任何合併實體都不會將任何財產或資產出售、租賃或以其他方式轉讓給其任何附屬公司，或從其任何附屬公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其任何附屬公司進行任何其他交易，除非：

(A)在正常業務過程中以不低於從無關第三方以獨立方式獲得的價格和條款和條件對該合併實體有利的交易；

(B)允許不涉及任何其他附屬公司的合併實體之間或合併實體之間的其他交易(在每種情況下，以本協定其他規定未禁止的範圍為限)；

(C)對本協議不禁止的任何財產的支付、分紅、分配或撥備、第6.03節允許的任何交易和第6.04節允許的任何投資；

(D)允許任何合併實體根據應收款融資計劃將應收賬款和/或相關附屬權利或資產或權益出售、轉讓或以其他方式處置給應收賬款子公司；以及

(E)禁止任何證券化資產或相關資產的任何處置、根據“準許投資”定義第(K)款準許的投資或標準證券化承諾，以及就任何合資格證券化融資或為完成合資格證券化融資而進行的任何相關交易而進行的有限發起人追索權。

第6.08節限制限制性協議。任何合併實體將不會直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，以禁止、限制或施加任何條件：(A)任何合併實體有能力在其任何財產或資產上設立、產生或允許存在任何留置權以確保債務，或(B)任何合併實體有能力就其股本中的任何股份支付股息或其他分派，或向任何其他合併實體提供或償還貸款或墊款，或擔保任何其他綜合實體的債務；但(I)前述規定不適用於法律或任何貸款文件所施加的限制及條件；。(Ii)前述規定不適用於附表6.08指明的在上述日期存在的任何限制及條件(但適用於任何該等限制或條件的任何延長或續期，或任何擴大該等限制或條件範圍的修訂或修改)；。(Iii)前述規定不適用於與出售附屬公司或待出售的任何資產有關的協議所載的慣常限制及條件。只要上述限制和條件僅適用於附屬公司或將出售的資產，並且根據本協議允許出售，(4)上述(A)款不適用於第6.01(D)節或第6.01(G)節所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於為此類債務提供擔保的財產或資產，則(V)上述(A)款不適用於限制轉讓的租約中的習慣條款，(Vi)上述規定不適用於證券化融資，以及(Vii)上述規定不適用於母借款人的子公司不需要作為擔保人的債務。

第6.09節：材料文件的修訂。任何合併實體均不會修訂、修改或放棄(不論透過合併、合併、修訂或其他方式)其根據公司註冊證書、章程、信託聲明或其他組織文件所享有的任何權利，而該等修訂、修改或放棄將合理地預期會導致重大不利影響。

第6.10.節規定利息覆蓋率。綜合實體將不允許綜合實體於每個財政季度結束時釐定的利息覆蓋率低於3.50至1.00。

第6.11節。提高槓杆率。合併實體將不允許合併實體在每個會計季度末確定的槓桿率大於4.25至1.00；

但在美國行政代理收到QMA通知後，在符合合格材料採購定義中規定的限制的情況下，在緊接適用的完成日期之後的連續四個會計季度內，該比率應增加0.50至1.00；此外，(X)如果完成日期是會計季度的最後一天，除(Y)款另有規定外，上述增加的比率應自該日期起及緊隨其後的連續三個會計季度適用，以及(Y)如果適用的QMA通知日期發生在根據第5.01(A)或(B)節的規定，在緊接適用的完成日期之後(或在適用的情況下，根據第5.01(A)或(B)節)結束的財政季度(或如適用，則為財政年度)的財務報表的日期之後，則適用上述增加的比率。這種增加的比率僅適用於緊接在緊接該初始財政季度之後(或如適用，在適用的完成日期之後)結束的該初始財政季度之後結束的連續三個財政季度；此外，在本協定有效期內，此類增加僅允許兩次。

第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)任何借款人不得在任何貸款的本金或任何信用證付款的任何償還義務到期並應支付時支付，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或以其他方式支付，但如果任何此類不付款是由於適用借款人合理地採用的任何電匯或其他支付系統發生故障或關閉，或由於適用借款人或適用借款人合理僱用的任何銀行或其他實體在技術或文書性質上的疏忽造成的，在適用借款人要求進行替代付款安排的期間內(不超過兩個工作日)，不會發生本款(A)項下的違約事件；

(B)任何借款人應不支付任何貸款的任何利息，或任何貸款方應不支付根據任何貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額(本條第(A)款所述的金額除外)，當這些費用或任何其他金額到期並應予支付時，該等費用或任何其他金額(本條第(A)款所述的金額除外)將在三個工作日內繼續無法補救；

(C)拒絕任何綜合實體或其代表在任何貸款文件中或在與任何貸款文件有關的情況下作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據本條例或根據本條例作出的任何修訂或修改或豁免，或在任何報告、證明書中作出或視為作出的任何陳述或擔保，

依據或與任何貸款文件或本文件的任何修改或修改，或根據本文件或根據本文件放棄提供的任何貸款文件或與之相關的財務報表或其他文件，應證明在作出或被視為作出或提供時，在任何重要方面(如果在重要性或重大不利影響方面不合格)和在任何方面(如果在重要性或重大不利影響方面有限制)是不正確的；

(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02、5.03節(關於該借款方的存在)或第5.08條或第VI條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)任何貸款方不得不遵守或履行任何貸款文件(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)中所載的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理向母借款人發出通知後30天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)任何合併實體不得未能就任何重大債務支付任何款項(無論是本金或利息，亦不論數額為何)，當這些款項到期並須予支付時(須受任何適用的寬限期規限)；

(G)如果發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使任何重大債務的一個或多個持有人或代表其的任何受託人或代理人能夠或允許任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求在預定到期日之前預付、回購、贖回或作廢；但第(G)款不適用於因自願出售或轉讓保證此種債務的財產或資產而到期的有擔保債務，也不適用於與任何指定的預融資有關的任何代管退款結算或特別強制性贖回；

(H)如果非自願程序應啟動或提交非自願請願書，則應尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就任何綜合實體(不是重要附屬公司的子公司)或其債務或其大部分資產尋求清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何綜合實體(非重要附屬公司的子公司除外)或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產接管人或類似的官員，在任何情況下，該法律程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)任何綜合實體(不是重要附屬公司的附屬公司除外)應(I)自願開始任何程序或根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律提交任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本條(H)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意任命接管人、受託人、託管人、扣押人，任何合併實體(不是重要附屬公司的附屬公司除外)大部分資產的管理人或類似官員，(Iv)提交一份

承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控的答覆，(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(J)宣佈任何合併實體將變得無力、書面承認其無力或在債務到期時普遍不能償還債務；

(K)任何一項或多項涉及支付總額超過$50,000,000的款項的判決(並非由負責任的保險公司承保，或由信譽良好的彌償人作出彌償，而該彌償人並無否認其對該等判決的責任)須針對任何綜合實體或其任何組合作出，而該等判決須在連續30天內保持不解除，期間不得有效地暫停執行，或判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押或徵收任何綜合實體的任何資產，以強制執行任何該等判決；

(L)如果ERISA事件與已經發生的所有其他ERISA事件結合在一起，有理由預計會造成實質性的不利影響，則應已發生；

(M)：(I)任何擔保文件應出於任何理由，停止為行政代理的利益和貸款人的應計利益設定合法、有效和可執行的完善的抵押品優先留置權，作為債務的擔保，但在本協議期限內，此類停止(A)涉及的資產的總公平市場價值低於25,000,000美元的情況除外，(B)由於行政代理未能根據任何適用司法管轄區的《統一商法典》保持對代表質押證券的證書的佔有或提交延續聲明的結果，或(C)由貸款人的所有權保險單承保，而標的保險人應在由此導致的終止發生後立即以書面承認該所有權保險單承保；或(Ii)任何貸款方所籤立的任何貸款文件，在其籤立及交付後的任何時間(按照其條款或根據當事人的協議除外)，並因任何理由停止完全有效或應被宣佈為無效，或其有效性或可執行性應由任何綜合實體提出質疑，或任何綜合實體應以書面形式否認其在該文件下有任何進一步的責任或義務；或

(N)在發生控制權變更的情況下；

然後，在每次此類事件(本條(H)或(I)款所述的關於任何借款人的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的請求，在相同或不同的時間通知母借款人，採取下列任何或所有行動：(I)終止承諾，並立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須予支付的本金，其後可宣佈為已到期及須予支付)，而如此宣佈為到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算利息及所有費用及其他債務(根據或於

與任何套期保值協議有關)，應立即到期並支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此放棄所有這些；(Iii)要求借款人按照第2.08(J)節的要求提供現金抵押品；以及(Iv)代表其自身作為行政代理、貸款人和開證行執行其在擔保協議和每份擔保文件下的權利；而就本條(H)或(I)款所述的任何借款人而言，該借款人可作出的承諾(如屬就母借款人而言的任何此等事件，則為任何借款人可作出的承諾)將自動終止，而當時未清償貸款的本金，連同其應計利息及所有費用及其他債務(根據任何對衝協議或與任何對衝協議產生或與任何對衝協議有關的債務除外)，將自動成為到期及應付，而借款人無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而在此免除所有這些款項。

第八條

管理代理

第8.01節：授權和行動。

(A)每家貸款人和每家開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件下的行政代理，每一貸款人和每家開證行授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，並行使合理附帶的權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，每個貸款人和每個開證行特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或該開證行簽署和執行受該司法管轄區法律管轄的任何擔保文件。在不限制前述規定的情況下，每家貸款人和每家開證行特此授權行政代理執行和交付每一份貸款文件，並履行其在每一份貸款文件下的義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。

(B)對於本文件和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需貸款人(或根據貸款文件中的條款，必要的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，除非以書面形式撤銷，否則這些指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和開證行滿意的方式免除其在此類行動方面的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關破產、破產或重組的法律要求可能違反自動中止的任何行動

或可能違反與債務人破產、破產或重組或救濟有關的法律要求，沒收、修改或終止違約貸款人的財產；此外，行政代理人在採取任何此類指示的行動之前，可尋求所需貸款人的澄清或指示，並可在作出此類澄清或指示之前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的信息，也不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。

(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本協議明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：

(I)行政代理不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、開證行或其代理人、受託人或任何其他義務的持有人的任何義務或責任或任何其他關係，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠；

(Ii)如果行政代理人被要求或被視為就根據明示受荷蘭、盧森堡或聯合王國法律管轄的貸款文件設定擔保權益的任何抵押品擔任受託人，或根據前述規定被要求或被視為“以信託方式”持有任何抵押品，則行政代理人以受託人身份對擔保當事人承擔的義務和責任應在適用法律允許的最大限度內予以排除；

(3)在英國法律適用於任何貸款文件規定的行政代理人的職責的範圍內，聯合王國2000年《受託人法案》第1節不適用於行政代理人與該貸款文件所構成的信託有關的職責；如有不一致之處

在聯合王國1925年《受託人法》或2000年《受託人法》與本協定或此類貸款文件的規定之間，在適用法律允許的範圍內，應以本協定的規定為準，如果與聯合王國的《2000年受託人法》有任何牴觸，則就該法令而言，本協定的規定應構成限制或排除；和

(Iv)本協議或任何貸款文件中的任何規定均不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己賬户收到的任何款項或任何款項的利潤因素。

(D)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(E)任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何安排人均不以本協議或任何其他貸款文件下的任何身份承擔任何義務或責任，且不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的責任，但所有此等人士均應享有本協議規定的賠償的利益。

(F)在根據任何聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管或現行或以後生效的類似法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或任何償還義務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期和支付，也不論行政代理人是否向借款人提出任何要求)應有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(I)有權就所欠及未付的貸款、信用證付款及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息提出申索及證明，並提交其他必需或適宜的文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索(包括根據第2.16、2.17、2.19、2.21及10.03條提出的任何申索)；及

(2)有權收集和接收任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並將其分發；

而在任何該等法律程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現由每一貸款人、每一開證行及彼此授權

擔保方須向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人、開證行或其他擔保當事人支付此類款項，則應根據貸款文件(包括根據第10.03款)以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本協議所載任何內容均不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

(G)本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除非借款人根據本條規定的條件並在符合條件的範圍內獲得同意，否則借款人或其任何附屬公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何此類規定下的第三方受益人權利。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受抵押品的利益和對貸款單據所規定義務的擔保，即被視為同意本條的規定。

第8.02節關於行政代理的信賴、責任限制等問題。(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)有關而採取或不採取的任何行動負責，該等行動是經所需貸款人(或按行政代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何貸款方負責，要求借款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述或擔保，本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(為免生疑問，包括行政代理對通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名的依賴)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。

(B)行政代理應被視為不知道任何(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人向行政代理髮出書面通知，説明該通知是關於本協議的“第5.02條下的通知”並指明上述條款下的具體條款，或(Ii)借款人向行政代理髮出關於任何違約或違約事件的書面通知(説明其為“違約通知”或“違約事件通知”)，否則行政代理應被視為不知情。貸款人或開證行。此外，行政代理不應對以下情況負責或有任何責任確定或調查(I)

在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述；(Ii)根據該文件或與該文件相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容；(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生；(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性；(V)是否符合第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件；除了確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)，或確認滿足明確指行政代理接受或滿意其中所述事項的任何條件，或(Vi)設定、完善或優先設定抵押品上的留置權。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對借款人、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因循環信貸風險、其任何組成部分或歸因於每個貸款人或開證行的任何部分、或任何匯率或美元等值的任何確定而蒙受的任何債務、成本或開支負責。

(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已根據第10.04條轉讓，(Ii)可在第10.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其根據上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或遺漏的任何行動負責，(4)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或開證行負責；(5)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證的任何條件時，根據其條款，必須令貸款人或開證行滿意地履行該等條件，可推定該條件令該貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已充分提前從該貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息)，且不會根據或就本協議或任何其他貸款文件承擔任何責任，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第8.03節。禁止發佈通信。(A)如果借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“批准電子平臺”)上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(B)儘管經核準的電子平臺及其主要門户網站有普遍適用的安全程序和政策，但這些程序和政策已由

行政代理不時(自第九修正案和重述生效之日起，包括用户身份/密碼授權系統)和經批准的電子平臺通過每筆交易的授權方法進行保護，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，每個貸款人、每一發卡行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到經批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且可能存在與此類分發相關的保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(C)確保經核準的電子平臺和通信“按原樣”和“按可用”提供。適用各方不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人、任何共同文件代理人、任何聯合辛迪加代理人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)就貸款文件而言，每家貸款人和每家開證行同意向其發出的通知(如下一句所規定的)，指明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況適用)的電子郵件地址

以電子傳輸方式發送及(Ii)上述通知可發送至該電郵地址。

(E)在每一貸款人之間，每一開證行和借款人同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理普遍適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(F)本合同中的任何規定不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

第8.04節。對行政代理進行單獨審查。就其承諾、貸款(包括Swingline貸款)、信用證承諾和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下相同的權利和權力，並在本協議規定的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)的義務和責任範圍內承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，“開證行”、“貸款人”、“要求貸款人”及任何類似術語應包括行政代理作為貸款人、開證行或所需貸款人之一(視情況而定)的個人身份。擔任行政代理的人及其關聯公司可接受借款人、任何附屬公司或上述任何關聯公司的存款、貸款、擁有證券、擔任財務顧問或為借款人、任何附屬公司或任何關聯公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人不是以行政代理的身份行事，且無責任向貸款人或開證行交代。

第8.05節繼任行政代理。(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天向貸款人、開證行及借款人發出書面通知，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，(I)行政代理可以任命其通過歐洲聯盟辦事處行事的一家附屬公司作為繼任行政代理，以及(Ii)如果行政代理沒有根據上文第(I)款指定其通過歐盟辦事處行事的一家附屬公司作為繼任行政代理，則所需貸款人有權任命繼任行政代理。如規定的貸款人並未如此委任任何繼任行政代理人，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人及開證行委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。在上述任何一種情況下(行政代理根據上文第(I)款通過歐洲聯盟辦事處任命其附屬機構作為繼任行政代理的情況除外)，此類任命須事先獲得母借款人的書面批准(這種批准不得被無理拒絕，並且在違約事件已經發生並仍在繼續時不需要)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。在此之前

接受繼任行政代理人的任命後，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件中的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。

(B)儘管有本節(A)段的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中規定的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據任何擔保文件為擔保當事人的利益授予行政代理的任何擔保權益的目的，退役的行政代理應繼續作為擔保當事人的擔保代理人而被授予該擔保權益，並繼續有權享有該擔保文件和貸款文件所規定的權利，如果是由該行政代理人所擁有的任何抵押品，則應繼續持有該抵押品。在每種情況下，直到按照本節的規定任命繼任行政代理人並接受該任命為止(雙方理解並同意，即將退休的行政代理人沒有責任或義務根據任何擔保文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本條例或根據任何其他貸款文件須為行政代理人以外的任何人的賬户而向行政代理人作出的所有付款，須直接向該人作出；及(B)所有規定或預期須向行政代理人發出或作出的通知及其他通訊，須直接給予或作出予各貸款人及每間開證行。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條和第10.03節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，使他們中任何一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，以及就上文第(I)款的但書所指的事項，繼續有效。

第8.06節：貸款人和開證行的認可。(A)在每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供本文所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和每家開證行同意不提出違反前述規定的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴行政代理，任何安排人、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或開證行，或任何

前述任何一項的關聯方，根據其認為適當的文件和信息，自行作出信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議作出、收購或持有貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款的決定以及提供適用於該貸款人或開證行的其他便利方面是成熟的，且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使自由裁量權的人經驗豐富，收購、持有該等商業貸款或提供該等其他便利。每一貸款人和每一開證行還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的美國證券法所指的重要的非公開信息)，在不依賴行政代理、任何聯合代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或開證行，或任何前述任何相關方的情況下，繼續自行決定是否根據本協議採取行動。根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何相關協議或任何文件。

(B)就每一貸款人而言，於第九修訂及重述生效日期將其簽署頁送交本協議，或將其簽名頁交付轉讓及承擔或任何其他貸款文件(據此成為本協議項下的貸款人)，應視為已確認已收到並同意及批准每份貸款文件及每份須於第九修訂及重述生效日期交付行政代理人或貸款人、或須由行政代理人或貸款人批准或滿意的文件。

(C)(I)每一貸款人和開證行特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或開證行，該行政代理已自行決定該貸款人從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或開證行(無論該貸款人或開證行是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該借出行或開證行應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自上述貸款人收到上述款項(或部分款項)之日起至上述款項償還予行政代理人之日止的每一天的利息，以聯邦基金有效利率及行政代理人根據銀行同業間補償不時生效的規則所釐定的利率中較大者為準，及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不得就任何索償要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。*行政代理根據第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)如果每一貸款人和開證行在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司收到的付款(X)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)中規定的付款金額或日期不同，則在每種情況下，應注意該付款有誤。在每種情況下，每一貸款人和開證行同意，在每一種情況下，或如以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或開證行應迅速將該情況通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額(或部分)退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中要求支付的。連同自貸款人或開證行收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按聯邦基金實際利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者償還之日止的每一天的利息。

(Iii)每一借款人和每一其他貸款方在此同意：(X)如果因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人或開證行追回錯誤付款(或其部分)，行政代理應取代該貸款人或開證行對該金額的所有權利，直至法律允許的最高金額；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；但第(Iii)款不得解釋為增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)貸款方相對於假若行政代理沒有錯誤支付本應支付的債務的數額(和/或付款時間)的義務的效果；此外，為免生疑問，上述第(X)及(Y)款不適用於任何該等付款，且僅就該等付款的數額而言，即行政代理為作出該等付款而從借款人或任何其他貸款方收取的資金。

(Iv)在行政代理人辭職或更換，或貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止或任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或解除後，各方在本第8.06(C)條下的義務應繼續存在。

第8.07節包括抵押品事宜。(A)除依照第10.08條行使抵銷權或關於擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何擔保當事人均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行債務的任何擔保，但有一項諒解並達成一致，即貸款文件規定的所有權力、權利和補救辦法只能由行政代理人按照貸款文件的條款代表擔保當事人行使。

(B)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理在其選擇和酌情決定下，將根據第6.02(B)節允許的任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於此類財產的任何留置權的持有人。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保承擔責任或責任，也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第8.08節禁止信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理，在所需貸款人的指示下，對全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替喪失抵押品贖回權或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條，或貸款方所受任何其他司法管轄區的任何類似法律進行的任何出售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課税制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應收賬款基礎上獲得或有權益的債務，在此類債權清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款工具或債務工具的股權或債務工具)。在任何此類投標中，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛，(Ii)擔保各方在信用投標債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由本協議條款或適用收購工具的管理文件(視屬何情況而定)下的所需貸款人或其允許受讓人投票控制，而不論本協議終止，且不實施本協議第10.02款中所載的所需貸款人對訴訟的限制)，(Iv)行政代理應有權代表該收購工具或工具向每一擔保當事人發行：由於相關義務是信貸投標、權益，不論是股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，在任何此類收購工具和/或由該收購工具發行的債務工具中，均無需任何有擔保的當事方或收購工具採取任何進一步行動，以及(V)轉讓給收購工具的債務不被用來為

任何原因(由於另一種出價更高或更好，因為分配給購置車的債務數額超過購置車貸記的債務數額或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置車因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，無需任何有擔保的一方或任何購置車採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將收到該購置車輛中的權益或該購置車輛發行的債務工具)的文件和信息，以便形成任何購置車輛、制定或提交任何信貸投標或完成該信貸投標預期的交易。

第8.09節規定了ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、每個安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的涵義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，以及與此相關的免責救濟條件正在並將繼續得到滿足，

(Iii)如(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14條第一部分第(B)至(G)小節的要求，以及(D)據貸款人所知，就該貸款人進入、

參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一款(A)第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本合同的貸款方之日起，以及(Y)契諾，從該人成為本合同的貸款方之日起至該人不再是本合同的貸款方之日，行政代理人、各安排人及其各自的關聯方，而非，為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而產生的疑問，行政代理、任何安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人資產的受託人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

(C)作為行政代理人的代表，每名安排人在此告知貸款人，每名該等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議，或以受信人的身份提供建議，且該人士在本協議擬進行的交易中有經濟利益，即該人士或其關聯公司(I)可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)如延長貸款、信用證或承諾書的金額，則可確認收益，但金額少於為取得貸款利息而支付的款額，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承諾費、破損費或其他提前解約費或其他類似上述的費用。

第九條

母公司借款人擔保

(A)作為主債務人，而不僅僅是擔保人，在此向母借款人提供絕對、不可撤銷和無條件的擔保，為被擔保當事人的利益，按時到期償付附屬借款人的債務。

(B)作為母借款人的借款人，在構成合格保持良好提供者的範圍內，特此絕對、不可撤銷和無條件地承諾提供對方借款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其根據《擔保協議》就任何套期保值義務承擔的所有義務(如果，

但是，母借款人只對第九條第(B)款所規定的此類責任的最大數額負責，而不會使其在第九條下的義務根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律而無效，而不對任何更大的金額負責)。母借款人在第九條第(B)款項下的義務應保持完全有效，直至承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息已全額支付，所有信用證到期或終止(或以令行政代理滿意的現金作抵押)，所有信用證付款均應得到償還。母借款人打算就《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的，構成第九條第(B)款的這一款構成，並且第九條的第(B)款應被視為構成一項為另一借款方的利益而訂立的“保持良好的、支持的或其他協議”。

(C)在適用法律允許的範圍內，母借款人放棄向任何附屬借款人提示、要求付款和向任何附屬借款人提出拒付，並放棄接受附屬借款人債務的通知和拒絕付款的拒付通知。母借款人在本協議項下的義務不應因以下情況而受到影響：(A)任何擔保方未能根據本協議、任何其他貸款文件或其他規定對任何附屬借款人提出任何索賠或要求，或未能強制執行或行使任何權利或補救，或(B)對本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或任何抵押品的免除或其他減損，或任何附屬借款人的免除或其他減值。

(D)如母借款人進一步同意其根據本條第九條達成的協議構成到期付款的承諾(不論任何破產或類似程序是否已暫停任何附屬借款人債務的應計或收取或作為其清償)，而不僅僅是催收，並放棄要求任何受保方以任何附屬借款人或任何其他人為受益人的任何存款賬户或信貸的任何餘額的任何權利，或對任何附屬借款人或任何抵押品進行任何其他補救的任何權利。

(E)向母公司借款人保證，將嚴格按照貸款文件的條款償還附屬借款人的債務，而不考慮任何司法管轄區現在或今後生效的任何法律、法規或命令，這些法律、法規或命令會影響任何此類條款或受保方對該條款的權利。這是目前和持續的付款擔保，而不是催收擔保，母借款人在本條第九條項下的責任應是絕對的和無條件的，並應根據其條款保持充分的效力和效力，而不受任何情況或事件的解除、中止、解除、終止或以其他方式影響，包括但不限於：(A)本協定、任何其他貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書的任何有效性或可執行性的缺失；(B)所有或任何附屬借款人債務的付款時間、地點或方式或任何其他條款的任何改變，或對任何偏離本協議或任何其他貸款文件的任何其他修訂、豁免或任何同意，包括但不限於因向任何附屬借款人提供額外信貸或其他原因而導致附屬借款人債務的任何增加；

(D)任何附屬借款人的結構或存在的任何變更、重組或終止；(E)與任何附屬借款人或其任何財產或債權人有關的任何破產、接管、破產、重組、安排、調整、重整、清算或類似的程序；(F)本協議或任何其他貸款文件項下的任何違約或違約事件的發生，或本協議或任何其他貸款文件的任何無效或不可執行，或本協議或任何其他貸款文件中的任何失實陳述、違規或其他缺陷；(G)任何附屬借款人不履行或遵守本協議或任何其他貸款文件的任何違約、不履行或拖延、故意或其他行為，或任何附屬借款人不可能或不合法地履行本協議或任何其他貸款文件的任何條款；(H)任何附屬借款人的受益人或債權人因任何理由提起的任何訴訟或其他訴訟或勝訴判決，包括但不限於以任何方式攻擊或涉及與本協議或任何其他貸款文件有關的任何問題、事項或事物的任何訴訟或訴訟；(I)任何附屬借款人或其任何合夥人、委託人、受託人或代理人的地位或權力的任何缺失或限制；或(J)其他可能構成任何附屬借款人或第三方擔保人的抗辯或解除責任的任何其他情況。

(F)確保母借款人在本條第九條下的義務不應因任何原因而減少、限制、減值或終止，也不應因附屬借款人的義務無效、違法或不可執行、附屬借款人不可能履行義務或其他情況而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止。在不限制前述規定的一般性的原則下，母借款人在履行附屬借款人的義務時，不得因任何被擔保方未能主張本協議或與之相關的任何其他協議項下的任何索賠或要求或執行任何補救措施，或因對任何索賠或要求的任何放棄或修改，或因任何過失、不履行或拖延、故意或其他原因，而解除、損害或以其他方式影響其義務，或任何其他作為或不作為，而該作為或不作為可能或可能以任何方式或在任何程度上改變母借款人的風險，或以其他方式作為或不作為解除母借款人或任何其他附屬借款人在法律或衡平法上的責任。

(G)母公司借款人還同意，如果在任何時間，任何擔保方在任何附屬借款人破產或重組或其他情況下，取消或必須以其他方式恢復對任何附屬借款人的債務的付款，母公司借款人應繼續有效或恢復其在本條第九條下的義務(視情況而定)。

(H)在任何附屬借款人未能在其任何附屬借款人的債務到期時(不論是在到期、加速、預付通知或其他情況下)未能償付其任何附屬借款人的債務時，為促進前述規定，但不限於任何受保方根據本條第IX條可能在法律上或在衡平法上對母借款人享有的任何其他權利，母借款人特此承諾，並將在收到行政代理的書面要求後，立即以現金支付或安排支付該未償還的附屬借款人的債務金額。

(I)在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止(或以令行政代理滿意的現金作抵押)、以及所有信用證付款均已償還之前，母借款人在此不可撤銷地同意，在任何此類情況下，母借款人將從屬於代位權、報銷、免責、出資或賠償的任何權利或參與任何擔保方(統稱為“代位權”)的任何權利或補救。與附屬借款人的債務的本金、溢價或利息有關的任何付款或付款(如有的話)，不論該等申索、補救或權利是否以衡平法或根據合約、成文法或普通法而產生，包括直接或間接以現金或其他財產或以抵銷或任何其他方式收取因該等申索或其他權利而支付或保證的權利。為了實現這種從屬關係，母借款人特此同意，在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止(或以行政代理滿意的方式抵押的現金)以及所有信用證支出均已償還之前，母借款人無權獲得任何代位權的任何付款。違反前款規定，應當向父母借款人支付的，視為為被擔保當事人的利益而向父母借款人支付的，並以信託形式為保證當事人的利益而持有。

(J)本條款第九條為持續擔保，並應保持十足效力，直至承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及根據本協議應支付的所有費用均已全額支付，所有信用證均已到期或終止(或以令行政代理滿意的現金作抵押)，所有信用證支出應已償還。任何被保證方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄本協議項下的任何權利、權力或特權，也不妨礙本協議項下的任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議明確規定的權利和補救措施是累積性的，不排除任何被保證方以其他方式享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，向母借款人發出通知或向母借款人提出要求，均不使母借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，也不構成放棄任何被保證人在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。

第十條

雜類

第10.01條。發出不同的通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下所示：

(A)寄給父母借款人，地址為Charles River實驗室國際公司，地址為馬薩諸塞州威爾明頓巴拉德維爾大街251號，郵編：01887，總法律顧問注意；

(B)通知任何附屬借款人，抄送查爾斯河實驗室國際公司，地址：馬薩諸塞州威爾明頓巴拉德維爾大街251號，郵編：01887，總法律顧問注意；

(C)向摩根大通銀行，N.A.提出申請：

(I)以行政代理或Swingline貸款人的身份：

摩根大通銀行，N.A.
迪爾伯恩街131號南，04層
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506
注意：貸款和代理服務
電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

代扣代繳税金查詢：
電子郵件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

機構合規性/財務/內部鏈接：電子郵件：covenant.Compliance@jpmchee.com

(Ii)以開證行的身分：

摩根大通銀行，N.A.
迪爾伯恩街131號南，04層
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506
注意：LC代理團隊
電話：800-364-1969傳真：856-294-5267
電子郵件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmche e.com

將副本複製到：
摩根大通銀行，N.A.
迪爾伯恩街131號南，04層
伊利諾伊州芝加哥，郵編：60603-5506
注意：貸款和代理
維修電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com

(D)寄給J.P.Morgan Europe Limited，地址為J.P.Morgan Europe Limited，地址為J.P.Morgan Europe Limited，25 Bank Street，Canary Wharf，London E14 5JP，UK E14 5JP，收件人：Loan Agency(Telecopy：44-207-777-2360；電話：44-207-742-9941)，複印件：(I)JPMorgan Chase Bank，N.A.，Loan and Agency Services，10 South Dearborn，7 Floor，Chicago，Iil，60603-2003年。(Ii)摩根大通銀行，N.A.，公司大道2號，康涅狄格州謝爾頓，06484，D.Scott Farquhar注意(Telecopy No.(203)944-8495)；

(E)按其行政調查表中規定的地址(或傳真號碼)向任何其他貸款人發出通知。

本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

此外，本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但上述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或母借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在DebtDomain、IntraLinks、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上張貼通信，向其他貸款人提供通信。

管理代理使用的任何電子系統均按原樣提供，並在可用時提供。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何貸款方、開證行或貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何借款人、任何開證行或行政代理人通過電子系統傳輸通信而產生的任何直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)，除非此類損害：損失或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINK、ClearPar、DebtDOMAIN、SyndTrak和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由管理代理及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

第10.02條。修改豁免；修正案。(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或遲延，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人的權利和救濟

本協議和其他貸款文件是累積性的，並不排除它們本來應該享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.18(B)、(C)和(D)款另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非是根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或借款人和行政代理經所需貸款人同意；但未經貸款人書面同意，上述協議不得(I)增加貸款人的承諾額，(Ii)未經受影響的貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用，(Iii)推遲任何貸款或信用證付款本金或其任何利息的預定付款日期，或根據本協議應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾到期的預定日期，未經受信用證影響的每一貸款人書面同意，將任何信用證的到期日延長至到期日之後的日期；(4)(A)在未經每一貸款人書面同意的情況下，解除所有或基本上所有擔保人在擔保協議項下的擔保責任，或限制其根據擔保協議訂立和提供擔保的責任；或(B)未經超級多數貸款機構的書面同意，在所有附屬借款人履行義務之前，解除母公司借款人在第九條下的義務；(V)在未經各貸款人書面同意的情況下解除行政代理對所有或幾乎所有抵押品的留置權，(Vi)更改第2.22(B)、(C)或(D)條，其方式將改變第2.22(B)、(C)或(D)條所要求的按比例分攤付款的方式，(Vii)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何條款或“所需貸款人”或“多數貸款人”的定義，或本條款中規定要求放棄、修改或修改任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人數量或百分比的任何其他條款。未經每一貸款人書面同意，(Viii)同意任何貸款方轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件項下的權利或義務，未經各貸款人書面同意，或(Ix)未經受影響的每一貸款人書面同意，修改本協議項下要求貸款人進行信貸擴展的貨幣；此外，未經行政代理、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，該等協議不得修訂、修改或以其他方式影響行政代理、開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務。

(C)儘管有上述規定，只有在父母借款人和行政代理同意的範圍內，方可對貸款文件進行技術性和符合性修改，以糾正、修改或消除任何不明確之處；

不一致或缺陷或更正任何貸款文件中的任何印刷錯誤或其他明顯錯誤。

第10.03條。減少費用；賠償；損害豁免。(A)母借款人應支付(I)行政代理、聯合辛迪加代理及其關聯公司發生的所有合理的自付費用，包括行政代理和共同辛迪加代理的律師的合理費用、收費和支出，這些費用與本協議規定的信貸安排的辛迪加、貸款文件的準備和管理或本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免有關(無論據此預期的交易是否應完成)，(Ii)開證行因簽發、修改、(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人因執行或保護其與貸款文件有關的權利(包括本節規定的權利)或與在本條款下發放的貸款或信用證有關的權利的強制執行或保護而發生的所有自付費用，包括行政代理、開證行或任何貸款人因執行或保護其權利而發生的費用、收費和支出，包括與此類貸款或信用證的任何編制、重組或談判過程中發生的所有此類自付費用。

(B)母公司借款人應賠償行政代理、開證行和每一貸款人，以及任何上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者免受下列任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關開支的損害，包括任何受償還者的任何律師的費用、收費和支出，這些損失、索賠、損害賠償、債務和相關支出是因(I)貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付而產生、與之相關或由於下列原因而產生的：貸款單據各方履行各自在本協議項下或本協議項下的義務或完成本協議或本協議所設想的任何其他交易，(Ii)與本協議有關的任何行動，包括但不限於本金、利息和費用的支付，(Iii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款)，(Iv)在與上述任何一項有關的範圍內，在任何綜合實體擁有或經營的任何財產上或從任何綜合實體擁有或經營的任何財產上實際或指稱存在或泄漏危險材料，或以任何方式與任何綜合實體有關的任何環境責任，或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論其是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受賠人是否為其中一方；但該等損失、索償、損害賠償、債務或相關開支，如經具司法管轄權的法院以不可上訴的最終判決裁定為因(X)該受賠人的嚴重疏忽或故意行為不當，或(Y)該受償人違反本條例所規定的任何義務所致，則不得向該受賠人作出賠償。本節10.03(B)不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)如母借款人未能向行政代理、開證行或Swingline貸款人支付根據本節(A)或(B)款規定須向其支付的任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)支付該貸款人的總風險百分比(自尋求適用的未償還費用或賠償付款之時起確定，或如在循環承諾終止且貸款應已全額償付之日之後尋求賠償，應按緊接該日期之前的總暴露百分比計算)該未付金額；但未獲償付的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，須由行政代理、開證行或Swingline貸款人以其身分招致或提出。

(D)在適用法律允許的範圍內，(I)借款人不得就他人使用通過電信獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)而向行政代理人、任何安排人、任何聯合團體代理人、任何共同文件代理人、任何開證行和任何貸款人以及任何上述人士(每個此等人士被稱為“貸款人相關人士”)的任何關聯方提出任何索賠、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或責任，並特此放棄。電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)和(Ii)本協議的任何一方均不應主張，且每一方特此放棄根據任何責任理論對本協議或任何其他貸款文件或任何協議或文書的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用引起的、與本協議或任何其他貸款文件或任何協議或文書相關的、或與之相關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或責任；但第10.03(D)節中的任何規定均不免除父借款人和每一貸款方根據第10.03(B)節的規定，就第三方對受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(E)在提出書面要求後，應立即支付根據本第10.03條規定應支付的所有款項。

第10.04節規定繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務(任何借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人(包括開證行開出信用證的任何關聯公司)，以及在本協議明確規定的範圍內，每一行政代理、開證行和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)根據以下(B)(Ii)段規定的條件，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠它的相應貸款，以及在適用的範圍內，其持有的信用證風險)轉讓給一個或多個受讓人(但該受讓人不得是自然人、違約貸款人或借款人或任何借款人的關聯方)，並事先獲得以下各方的書面同意(同意不得無理扣留)：

(A)向母借款人轉讓，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或如違約事件已經發生且仍在繼續，則轉讓給任何其他受讓人，不需要得到母借款人的同意；

(B)委託行政代理，但將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金時，不需要行政代理的同意；以及

(C)轉讓給開證行和Swingline貸款人，但轉讓全部或部分定期貸款或定期承諾不需要得到開證行和Swingline貸款人的同意。

(二)其他轉讓須附加下列條件：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾額不得低於5,000,000美元(如果是循環貸款)和1,000,000美元(如果是定期貸款)，除非母借款人和行政代理各自另有同意，否則轉讓貸款人的承諾額(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付行政代理人之日起確定)不得低於5,000,000美元(如果是循環貸款)和1,000,000美元(如果是定期貸款)，除非母借款人和行政代理各自另有同意，(3)每次部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分的轉讓，

(B)每項轉讓的當事人應籤立一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理，以及由轉讓人支付的3,500美元的處理和記錄費，以及

(C)如果受讓人在轉讓之日之前不是貸款人，則受讓人應向行政代理人遞交一份行政調查問卷；此外，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需徵得本款規定的父母借款人的同意，而父母借款人的貸款人和行政代理人根據本條款第10.04(B)條要求的任何同意，如果在違約發生後20天內沒有對請求作出迴應，應被視為由父母借款人或行政代理人(視情況而定)給予同意。

根據本協議，書面申請將提交給母借款人和行政代理。在依照本節第(D)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.19、2.20、2.21和10.03節的利益。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節(E)款出售參與此類權利和義務的出借人。

(C)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理，應在其位於紐約市的一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時的條款對每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾和本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供母借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲。

(D)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條款下的貸款人)、本節10.04第(B)款所指的處理和記錄費以及本條款第(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理機構應接受此類轉讓和假定，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(E)任何貸款人可在未經借款人同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”；但此類參與者不得是自然人、違約貸款人或借款人或任何借款人的關聯方)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及其應得的貸款)的參與；但條件是：(1)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(2)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；以及(3)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續單獨和直接地與

關於該貸款人在本協議項下的權利和義務。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節(F)款另有規定外，每一貸款方同意，每一參與者均有權享有第2.19、2.20和2.21款的利益，其程度與其作為貸款人並根據本條款第10.04款(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.22(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。每一出借人僅為此目的作為貸款方的非受託代理人出售參與物，應保存一份登記簿，在登記冊上登記每一參與人的名稱和地址以及每一參與人在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，該貸款人、每一貸款方和行政代理應將根據本協議條款記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人，即使有相反的通知也是如此。

(F)根據第2.19、2.20和2.21節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在獲得母公司借款人事先書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則它無權享受第2.21節的利益，除非該參與者為了適用的貸款方的利益同意遵守第2.21(G)和(H)節，就像它是貸款人一樣。

(G)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，且本條款10.04不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。

(H)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向該授予貸款人的特殊目的融資工具(“SPC”)授予該授予貸款人不時以書面形式指定給行政代理和母公司借款人的選擇權，以向借款人提供該授予貸款人根據第2.01或2.04節本來有義務向借款人提供的任何貸款的全部或任何部分，但條件是：(I)本合同中的任何規定均不構成

任何SPC作出任何貸款的承諾，(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分此類貸款，則該授予貸款人應有義務根據本合同條款提供該貸款，以及(Iii)所有信貸決定(包括但不限於與修訂和豁免有關的任何決定)將繼續由該授予貸款人作出。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用適用的授信貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授信貸款人提供的。本協議的每一方同意，只要相關的授信貸款人在一定範圍內支付本協議項下貸款人應負責任的任何款項，SPC均不承擔任何責任。為進一步説明上述情況，雙方特此同意，在任何SPC的所有未清償優先債務全額償付後一年零一天之前，它不會根據美國或其任何國家的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或類似程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或類似程序。此外，即使本節有任何相反規定，任何SPC仍可(I)在事先未經母借款人或行政代理書面同意的情況下，在不支付任何手續費的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人的任何貸款，這些貸款與流動性和/或信貸安排有關，用於或為該SPC的賬户提供資金；以及(Ii)在符合第10.12節的規定的情況下，任何SPC可以保密地披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或擔保提供商的貸款有關的任何非公開信息。向該SPC提供擔保或信用或增強流動性。

第10.05.保護生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.19、2.20、2.21和10.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和作用，無論本協議或本協議的任何條款的完成、貸款的償還、信用證的到期或終止、承諾的終止或終止。

第10.06節：合作伙伴；整合；有效性。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的一份)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。貸款文件和關於向行政代理支付費用的單獨信函協議構成當事人之間與本合同及其標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與該標的有關的口頭或書面協議和諒解

在此。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽署頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.01條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人有權依賴據稱由父借款人或任何其他貸款方或代表其提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制上述一般性的情況下，母借款人和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真傳輸的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅因缺少本協議、該等其他貸款文件和/或任何附屬文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括關於任何簽名頁

並(Iv)放棄就行政代理人及/或任何貸款人依賴或使用電子簽署及/或以傳真、電郵pdf傳送所引致的任何損失、索償(包括當事人內部索償)、索償、損害或責任向任何貸款人相關人士提出的任何索償。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段，包括由於母借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或債務。

第10.07節。關於可分割性的規定。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第一百零八條。享有抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人或關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務，以抵銷該貸款人現在或今後在本協議下存在的任何義務和所有義務。不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。

第10.09節適用法律；管轄權；同意送達程序文件；判決貨幣。(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)在因本協議或任何其他貸款文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，每一借款人在此不可撤銷及無條件地為其本身及其財產接受紐約州最高法院及紐約南區美國地區法院的專屬司法管轄權，並接受任何上訴法院的專屬司法管轄權，而本協議各方在此不可撤銷及無條件地同意，有關任何該等訴訟或法律程序的所有索償均可在該紐約州進行聆訊及裁定，或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(C)允許每個借款人在此不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在本條款10.09(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。每一方當事人

在此，特此在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)各附屬借款人在此不可撤銷地委任母借款人為其在與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件的授權代理人，並同意向該代理人送達法律程序文件，以及由送達文件的人向該附屬借款人送達書面通知，各方面均應視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中有效地向該借款人送達法律程序文件。本協議的每一方都不可撤銷地同意以第10.01款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(E)即使以一種貨幣(“判定貨幣”)對每一借款人的債務作出任何判決，但只要在該當事一方收到被判定為應以判定貨幣支付的任何款項後的第二個營業日，該當事一方可按照正常的銀行程序用判定貨幣購買原始貨幣，則每一借款人的債務應僅在該當事一方收到被判定應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日內解除；如果如此購買的原始貨幣的金額少於最初應支付給該一方的原始貨幣金額，則該借款人同意作為一項單獨的義務賠償該一方的損失，並且如果如此購買的原始貨幣的金額超過了本協議任何一方最初應支付的金額，則該借款人同意將超出的部分匯給該借款人。

第10.10節允許放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述豁免；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第10.11節。不同的標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第10.12節：保密。行政代理、開證行和貸款人中的每一方都同意對信息保密(定義如下)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人披露，包括會計師、法律顧問和其他顧問

(B)在任何監管機構要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事方提供此類信息，(E)在根據任何貸款文件或與本協議或任何貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序下行使任何補救措施，或根據本協議或其項下的任何權利的執行，(F)根據包含與本節規定基本相同的條款的協議，向本協議項下任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(G)徵得母借款人的同意，或(H)在下列情況下，此類信息：(I)由於違反本節的行為而公開，或(Ii)行政代理、開證行或任何貸款人以非保密方式從綜合實體以外的來源獲得的信息。就本節而言，“信息”是指從任何合併實體收到的與任何合併實體或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在任何合併實體披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息以及與本協議有關的信息由安排方例行地提供給服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)；但如果是在本協議日期之後從任何合併實體收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。根據第10.12節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

每家貸款人承認，根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括關於母借款人及其關聯方、關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或行政代理根據本協議或其他貸款文件或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關母借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，該聯繫人可能會收到可能包含重要非公開信息的信息。

第10.13節。取消利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，即根據本協議就該貸款應支付的利率，

連同與此有關的所有應付費用，應以最高利率為限，並在合法的範圍內，將由於本節的實施而應就該貸款支付但不應支付的利息和費用進行累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不得高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額，連同其到還款之日的利息為止。

第10.14節為聯名債權人。每一貸款當事人、每一貸款人和行政代理同意，行政代理應是貸款當事人根據貸款文件對每一貸款人承擔的或與貸款文件有關的每項義務的共同債權人(與相關貸款人一起)，因此，行政代理將有自己的獨立權利要求貸款當事人履行這些義務。然而，對行政代理或有關貸款人的任何此種義務的履行，應在相同程度上履行對另一方的相應義務。

第10.15節。允許抵押品釋放。如果任何貸款方(I)將任何擔保人的任何股本或資產的全部或任何部分轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給第6.06節不禁止的交易中不是(也不需要成為)貸款方的人，(Ii)成為排除子公司或(Iii)擁有構成抵押品但由於是排除資產而不需要作為抵押品的財產，在每種情況下，行政代理應迅速(貸款人特此授權行政代理)採取母公司借款人可能合理要求的行動和簽署任何此類文件，並由母公司借款人承擔費用，以(X)解除任何貸款文件對該股本或資產(包括除外資產)產生的任何留置權，以及(Y)在(I)在第6.06節允許的交易中處置任何擔保人的股本的情況下，該擔保人將不再是子公司，或(Ii)擔保人成為被排除的子公司，在每一種情況下，終止此類擔保人在《擔保協議》下的義務以及任何貸款文件為該擔保人的資產設定的任何留置權。

第10.16條修訂《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，其中包括借款人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據該法案識別借款人的其他信息。

第10.17節不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議所擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改相關的內容)，每個借款人確認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)借款人及其子公司與任何共同文件代理、任何共同文件代理、任何牽頭安排人或聯合簿記管理人、行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何貸款人之間不存在受託、諮詢或代理關係，無論任何共同文件代理是否打算就本協議或其他貸款文件所擬進行的交易或其他貸款文件建立信任、諮詢或代理關係，任何聯合辛迪加代理，

任何牽頭安排人或聯合簿記管理人、行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何貸款人已經或正在就其他事項向借款人或任何附屬公司提供建議，(Ii)共同文件代理、共同辛迪加代理、牽頭安排人和聯合簿記管理人、行政代理、開證行、Swingline貸款人和貸款人就本協議提供的安排和其他服務是借款人及其關聯公司與共同文件代理、共同辛迪加代理、牽頭安排人和聯合簿記管理人、行政代理、發行銀行、另一方面，Swingline貸款人和貸款人：(Iii)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了他們自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(Iv)借款人能夠評估、理解和接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；和(B)(I)共同文件代理、聯合辛迪加代理、牽頭安排人和聯合簿記管理人、行政代理、開證行、Swingline貸款人和貸款人各自都是並一直僅以委託人的身份行事，除非相關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(Ii)共同文件代理、聯合辛迪加代理、牽頭安排人和聯合簿記管理人、行政代理、開證行、Swingline貸款人和貸款人均不對借款人或其任何關聯公司就本協議所擬進行的交易承擔任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)共同文件代理、共同辛迪加代理、牽頭安排人及聯名簿記管理人、行政代理、開證行、Swingline貸款人及貸款人及其各自聯營公司可為其本身或客户的帳户參與涉及與借款人及其聯營公司不同的權益的廣泛交易，而共同文件代理、共同辛迪加代理、牽頭安排人及聯名簿記管理人、行政代理、開證行、Swingline貸款人及貸款人均無責任向借款人或其聯屬公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能對任何共同文件代理、聯合辛迪加代理、牽頭安排人和聯合簿記管理人、行政代理、開證行、Swingline貸款人和貸款人就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為提出的任何索賠。

第10.18節禁止創新。現有信貸協議的條款和條件已按本協議的規定進行了修訂，並全部重述，並被本協議取代。本協議中的任何內容均不得被視為對現有信貸協議下的任何義務的更新。儘管本協議或與本協議相關的任何其他文件或文書有任何規定，本協議的簽署和交付以及本協議項下義務的產生應替代但不是支付貸款各方在現有貸款文件下所欠的債務。自本協議之日起及之後，在與本協議相關的任何文件中，凡提及本“協議”或最初適用於現有信貸協議的其他內容，即為對本協議的提及，經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改。

第10.19.節要求承認並同意EEA金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)允許EEA決議機構對本協議項下任何一方(即EEA金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該EEA金融機構、其上級實體或橋樑機構中可能向其發行或以其他方式授予其的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件下關於任何此類債務的任何權利；或

(Iii)防止與行使任何歐洲經濟區管理局的減記和轉換權有關的此類責任條款的變更。

第10.20節表示對任何受支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為QFC信貸支持，每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟，貸款文件下的違約權利

如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使的違約權利不得超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。