招標和支持協議
本投標和支持協議(以下簡稱“協議”)於2023年5月10日由位於特拉華州的Home Point Capital Inc.(以下簡稱“公司”)、特拉華州的一家公司(以下簡稱“母公司”)、庫珀先生集團(以下簡稱“庫珀集團”)以及簽署本公司的股東(以下簡稱“股東”)簽訂。
見證人：
鑑於，公司、母公司和海斯曼合併子公司、特拉華州的一家公司和母公司的直接全資子公司(“收購子公司”)已在本協議的偶數日期簽訂了合併協議和計劃(“合併協議”)；
鑑於，根據合併協議(其中包括)，(I)收購附屬公司將開始要約收購(按合併協議允許的不時修訂，“要約”)，以收購本公司(“公司普通股”)的所有已發行普通股，每股面值0.0000000072美元，除除外股份外，以每股2.33美元現金淨額向賣方收購，不含利息，及，(Ii)要約完成後，收購子公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)，
本公司在合併後作為母公司的直接全資子公司繼續存在；
鑑於，截至本協議簽署之日，股東是本協議簽字頁上所列股份的實益所有者(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第13d-3條規則所界定)；以及
鑑於，作為本公司及母公司願意訂立合併協議的條件及重大誘因，
股東(以股東身份)已同意訂立本協議。
因此，現在，為了受法律約束，雙方同意如下：
1. 某些定義。使用但未在此處定義的所有大寫術語應具有合併協議中賦予它們的各自含義。就本協議及本協議項下的所有目的而言，下列術語應具有以下各自的含義：
(a) “到期日“指(I)根據合併協議第VIII條有效終止合併協議的日期及時間、(Ii)生效時間、(Iii)未經有關股東事先書面同意而對合並協議的任何條文作出修改、豁免或修訂的日期，或(Br)根據合併協議條款須支付予本公司所有股東的對價金額或形式改變的日期中最早出現的日期，或(Iv)本公司的雙方書面同意；
股東、母公司和收購子公司。
(b) “許可產權負擔“是指(A)或(B)適用證券法項下產生的任何留置權、抵押、不利債權、抵押、擔保權益、質押或期權、代理、優先購買權、優先購買權、表決權信託或任何其他類似權利(”產權負擔“)。
(c) “股份“係指(I)本公司所有股本股份(包括本公司普通股)及所有可轉換為或可行使或可交換或可贖回本公司股本股份的證券，在任何情況下均由股東於本協議生效日期實益擁有或擁有，及(Ii)本公司所有額外股本股份(包括本公司普通股)及所有可轉換或可行使、可交換或可贖回本公司股本股份的證券，在股東於本協議日期至到期日(包括行使任何可轉換、可交換或衍生證券、股票股息或
分派、拆分、資本重組、合併、交換股份等)期間獲得實益或記錄所有權的每一種情況下。
(D)“，”任何人應被視為已完成“。如果
該人直接或間接、自願或非自願地(I)出售、質押、贈與、授予期權(或以其他方式訂立對衝或衍生安排)，轉讓、投標、借出或處置(以合併、遺囑性質的處置、清盤或解散、股息或分派、法律實施或其他方式)該股份或該股份的任何權益、權利或對該股份的任何權益，(Ii)
將任何股份存入有投票權信託或訂立投票協議或安排，或就該等股份授予與本協議不一致的任何委託書或授權書，或(Iii)同意或承諾(不論是否以書面形式)
採取或同意採取前述第(I)或(Ii)款所述的任何行動。
(e) “股東協議“指本公司與股東之間於2021年2月2日簽訂的本公司股東協議。
2. 轉讓限制。
股東同意，從本合同之日起至到期日，股東不得直接或間接(A)轉讓(或導致、同意或承諾轉讓)任何股份，(B)對任何股份產生或允許存在任何
產權負擔(任何許可的產權負擔除外)，或(C)訂立(或允許進入)與上述任何事項有關的任何合同，或以任何方式實質性限制、限制、阻礙、推遲或幹擾股東履行本協議項下的義務，但下列情況除外：(I)向關聯公司轉讓股份，但條件是，作為此類轉讓的條件，接受方同意受本協議約束，簽署並交付本協議的副本，並以母公司同意的形式確認本協議的條款，(Ii)將股份轉讓給任何與要約中的股份投標相關的
託管人或代名人，(Iii)根據本協議及合併協議的規定或(Iv)在獲得母公司事先書面同意的情況下(該等例外情況載於第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)節，稱為“準許轉讓”)，以認購要約中的股份。任何違反或違反本協議的股份轉讓(允許轉讓或允許的產權負擔除外)、或聲稱的轉讓(允許的轉讓或允許的產權負擔除外)，或違反本協議第二條採取的任何其他行動，從一開始就是無效的，沒有任何效力或效果。如果發生任何股份的非自願轉讓，受讓人(此處使用的術語應包括初始受讓人的任何及所有受讓人和隨後的受讓人)應在所有限制的情況下接受和持有此類股份，本協議項下的責任和權利，將繼續全面有效，直至到期之日為止。
3. 投標協議。在本協議條款的規限下，各股東同意根據要約條款及按照要約條款，有效地要約收購或安排有效要約認購所有股份，且無任何產權負擔、申索、委託書、投票權信託或合約、期權、權利、諒解或
安排或股東就該等股份的所有權、轉讓或行使任何權利的任何其他產權負擔或限制，但準許的產權負擔除外。在不限制前述一般性的原則下，各股東應(A)根據要約條款(I)就符合要約條款的所有股份交付(I)符合要約條款的所有股份的遞送函件，(Ii)代表該等股份或“代理人訊息”(或該等其他證據)的證書(或有效的代替損失誓章)，(B)於要約開始後(但在任何情況下不得遲於要約開始後5個工作日內)。如寄存代理人可能合理要求的任何轉讓)在簿記證據的情況下，及(Iii)根據要約條款合理需要由本公司股東交付的所有其他文件或文件，或作為母公司可能合理要求或要求的所有其他文件或文件，以便根據要約條款對所有股份作出有效投標，或(B)促使股東經紀或股東實益擁有的任何股份的記錄持有人
根據及按照本條第3條(A)項及要約條款有效地認購該等股份。各股東同意，一旦其任何股份被投標，該股東將不會退出，也不會導致或允許任何此類股份在任何時候退出要約，除非並直至本協議根據第12條被有效終止。股東應在實際可行的情況下(無論如何在收到後48小時內)以書面形式通知母公司任何股東在本協議之日或之後獲得受益或記錄所有權的任何額外股份(包括公司普通股)的數量。如果要約終止或收購子公司撤回要約，或合併協議在要約中的股份購買之前終止，母公司和收購子公司應立即返回，並應促使代表母公司和收購子公司的任何託管或支付代理迅速將所有投標股份返還給股東。
4. 簽署協議
投票股份.
(A)自本協議日期起至屆滿日期為止，每名股東同意(X)出席每一次本公司股東大會，以及每次其續會或延期，以及每項擬經本公司股東書面同意而採取的行動或
批准，每名股東(以股東身份)同意(X)出席每一次該等大會或以其他方式將其全部股份計為出席會議的
股份，以及(Y)(親自或委派代表)出席，並無條件和不可撤銷地投票(或就其交付書面同意)，或安排記錄持有人在任何適用的記錄日期
就其有權投票的所有股份投票(或交付書面同意)，或以書面同意行事：
(I)同意支持通過合併協議，並支持合併協議明確預期的任何其他事項，或促進及時完成要約、合併或合併協議預期的任何其他交易所需的或合理的
促進；
(Ii)對合並以外的任何相互競爭的提議提出異議；
(Iii)對任何旨在或可合理預期(A)導致違反合併協議所載本公司的任何契諾、陳述或保證或任何其他義務或協議，或違反本協議所載任何股東的任何行動、協議或交易，或(B)導致合併協議第七條或附件A所載的任何條件得不到及時滿足的任何行動、協議或交易提出反對；及
(Iv)董事會反對修訂本公司的公司註冊證書或章程或其他行動，而該等修訂旨在或將會或可合理地預期會妨礙、延遲、對完成要約、合併或合併協議擬進行的任何其他交易造成不利影響或阻止完成。
在(A)到期日和(B)接受要約中購買的股份兩者中較早者之前，股東應始終保留投票表決股份的權利，不受上文第(I)至(Iv)款所述事項以外的任何事項的任何其他限制。無論(A)要約或合併或
上述任何行動是否經本公司董事會推薦，或(B)是否有任何不利的推薦變更，均適用於本條款第4款規定的股東義務。
(B)根據本協議，股東不得與任何人訂立任何合同或諒解，以任何與本協議條款不一致的方式投票或給予指示。第四節。
5. 沒有
徵集。自本協議生效之日起至到期日止，任何股東不得，且各股東應盡其合理的最大努力指示其代表不得直接或間接地
(A)發起、徵求、提議、知情地便利或明知地鼓勵提出任何競爭性提案或構成或將合理預期導致競爭性提案的任何詢問或提案；(B)參與或
與任何人進行談判或討論(不包括將本節第5條所載規定告知任何人以迴應真誠的、主動提出的查詢)，或向任何人提供與競合提案或構成或將合理預期會導致競合提案的任何查詢、提案或請求有關的任何非公開信息；(C)允許任何人訪問本公司或其子公司的財產、賬簿、記錄或人員，或該股東或與本公司或其子公司有關的任何代表的財產、賬簿、記錄或人員，允許與任何競爭性提案或構成或合理預期將導致競爭性提案的任何查詢或提案有關的任何人訪問；(D)根據任何停頓或保密協議，給予任何第三方任何豁免、修訂或免除(以不會在宣佈或訂立本協議後自動放棄、修訂或釋放的範圍為限)；(E)批准、背書、推薦、或簽署或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議或其他類似的協議或合同，涉及相互競爭的提案或構成或將合理預期會導致競爭性提案(合併除外)的任何提案或要約；(F)鼓勵或建議
任何其他股份持有人投票反對合並或不在要約中提交其股份；(G)促使或指示本公司或其任何附屬公司或代表違反合併協議第6.5條；(H)就相互競爭的提議訂立任何意向書、諒解備忘錄、合併協議、收購協議或其他合同；或(I)決議或同意進行上述任何事項。*各股東應、並應指示並盡其合理的最大努力促使其代表立即停止與任何人士就構成或將合理預期會導致競爭性建議的任何查詢或建議進行的任何討論。
6. 股東的陳述和擔保。各股東僅代表其自身，特此向母公司作出如下陳述和保證：
(a) 權力；組織；有約束力的協議。股東擁有所有必要的實體
權力和授權來執行和交付本協議，並完成本協議所設想的交易。根據其成立司法管轄區的法律，股東已妥為組織、有效存在及(在適用範圍內)信譽良好。本協議已由股東正式簽署和交付，假設本協議由本協議其他各方適當授權、簽署和交付，構成母公司和公司的有效和具有約束力的義務，構成股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對股東強制執行，但以下情況除外：(I)此類強制執行可能受制於適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似的法律，無論現在或今後生效，(2)具體履行的救濟和強制令及其他形式的衡平法救濟可
受衡平法抗辯和可就此提起訴訟的法院的自由裁量權的制約。
(b) 沒有衝突。股東對本協議的簽署和交付，或股東對本協議預期交易的完成，均不會(I)導致違反或違反股東作為當事方或股東可能受其約束的任何協議，包括任何投票協議或有表決權的信託(包括在發出通知後可能導致時間流逝或以其他方式導致任何違反或違反的任何事件)，或導致終止或產生終止權利。或終止或終止權利)，(Ii)違反適用於股東的任何法律或命令，或要求該股東向任何政府當局提出任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府當局提出任何備案或通知，(Iii)
違反該股東的組織文件或組織文件，或(Iv)導致(包括因發出通知或以其他方式可能導致任何股份產生或施加任何產權負擔的任何事件)，但以下情況除外：在每種情況下，不會阻止或實質性拖延該股東履行本協議項下該股東的義務。
(c) 股份所有權。股東及其關聯公司：(I)是本協議簽字頁所列公司股本股份的唯一記錄和實益所有人，並對所有該等股份擁有良好和可交易的所有權，沒有任何產權負擔(根據證券法產生或在本協議下產生的任何產權負擔除外)和(Ii)除本協議簽字頁所述外，不擁有任何其他利益，購買期權或認購或其他權利
收購本公司的任何證券，除本協議簽署頁所述外，對本公司的任何證券沒有任何權益或投票權。
(d) 投票權。股東集體擁有完全投票權、完全處置權、就本協議所述事項發出指示的完全權力，以及完全同意本協議中規定的所有事項，在每一種情況下，不受任何限制、對此類權利的資格或限制，受適用的聯邦證券法的約束，且根據本協議的條款產生。股東不是任何股東協議、委託書、
除本協議和股東協議外，與股份有關的表決權信託或其他協議或安排。“沒有股東簽訂任何合同或其他協議，以任何方式限制、限制或幹擾該等股東履行本協議項下義務。
(e) 不收尋人服務費。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問、發現者、代理人或其他人士均無權根據股東或其代表以股東身份作出的安排，獲得與本協議相關的任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金。
(f) 父母的依賴。股東明白並確認母公司根據股東簽署、交付及履行本協議而訂立合併協議。
(g) 訴訟缺席。就股東而言，截至本協議日期，並無任何針對股東或股東的任何財產或資產(包括任何股份)的訴訟待決，或據股東所知，並無任何針對股東或股東的任何財產或資產(包括任何股份)的訴訟待決，而該等訴訟將合理地預期會阻止或延遲或損害股東完成本協議預期的交易，或以其他方式損害股東履行本協議項下義務的能力。
7. 母公司和收購子公司(A)的陳述和擔保。母公司和收購子公司各自代表並向股東保證：
(a) 權力；組織；有約束力的協議。母公司擁有所有必要的實體權力和
授權來執行和交付本協議，並完成本協議所設想的交易。母公司及收購附屬公司均按其各自司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及(在適用範圍內)信譽良好。本協議已由母公司正式簽署和交付，假設本協議由本協議其他各方適當授權、執行和交付，則構成了母公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司強制執行，但下列情況除外：(I)此類強制執行可能受制於現在或今後生效的適用破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律，
一般影響債權人的權利和救濟，以及(2)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的救濟可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權管轄，為此可向法院提起任何訴訟。
(b) 不違反。母公司和收購子公司各自簽署和交付本協議，母公司和收購子公司各自完成本協議的交易不會，(I)不違反適用於母公司或收購子公司的任何法律，(Ii)除適用的證券法可能要求外，要求任何人(包括任何政府當局)根據以下條款採取任何同意、批准、命令、授權或其他行動，或向任何人(包括任何政府當局)提交或通知，構成根據任何合同、協議、信託、承諾、命令、判決、令狀、規定、和解、裁決、裁決或其他文書對母公司或收購子公司或任何適用法律具有約束力的違約(包括或不發出通知或過期或兩者兼而有之)，或根據任何合同、協議、信託、承諾、命令、判決、令狀、規定、和解、裁決、法令或其他文書對其任何資產或財產產生任何產權負擔，或(Iii)違反母公司或收購子公司各自的組織文件的任何規定，但就第(I)及(Ii)款中的每一項而言，有理由預期
不會個別或整體對母公司或收購附屬公司履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。
8. 這些信息披露。
(A)根據聲明，股東應允許並在此授權公司、收購子公司和母公司在提交給美國證券交易委員會的所有文件和時間表中，以及公司和母公司合理確定為必要的任何新聞稿或其他披露文件(視情況而定)中披露與要約、合併和與要約或合併相關的任何交易、股東身份和股份所有權、本協議的存在，以及股東在本協議下的承諾、安排和諒解的性質，以及母公司或本公司在與該等股東磋商後合理確定的任何其他信息必須依法披露，且股東承認母公司和收購子公司可自行決定向美國證券交易委員會或任何其他政府機構提交本協議或本協議表格。各股東同意迅速向母公司提供其為編制任何該等披露文件而可能合理要求的任何資料，並同意在任何情況下，如任何該等資料在任何重大方面變得虛假或誤導性，股東同意就股東提供的任何資料在任何該等披露文件中使用所需的任何更正及時通知母公司。
儘管有上述規定，母公司及本公司應向股東提供預先通知及審閲任何該等公佈的機會，並將真誠地考慮股東提出的任何合理意見。
未經母公司和
公司事先書面同意(此類同意不得被無理延遲、附加條件或扣留)，除非適用法律(任何有關披露的合理通知將向母公司發出，而本公司及股東將真誠地考慮母公司或本公司提出的任何合理意見；惟股東及其各自的聯營公司可在未經磋商或同意的情況下，向現有或預期的普通或有限責任合夥人、股權持有人、成員、經理及投資者或該人士的任何聯營公司作出一般披露及溝通，而每種情況均須受慣常保密限制所規限。
9. 沒有所有權權益。本協議不得視為將任何股份或與任何股份有關的任何直接或間接擁有權或相關擁有權
授予本公司或母公司。除本協議另有規定外，與股份有關的所有權利、所有權和經濟利益仍歸屬於
，屬於股東。
10. 進一步的保證。在符合本協議的條款及條件下，股東應在母公司的合理要求下，籤立及交付或安排籤立及交付所有其他文件及文書，並盡合理最大努力採取或安排採取一切行動，以及作出或安排作出一切必要的事情以履行股東在本協議項下的義務。
11. 停止傳輸指令。自本協議簽署和交付起至截止日期為止的任何時間，股東授權本公司或其律師通知本公司的轉讓代理，所有股份均已發出停止轉讓令(並且本協議對該等股份的投票和轉讓施加了限制)。股東在此授權母公司指示公司實施停止令，以防止違反本協議轉讓公司賬面上的任何股份。
12. 終止。本協議以及雙方在本協議及本協議項下的所有權利和義務均應終止，自到期之日起不再具有任何效力或效力。儘管有上述規定，本協議第(Br)12節或本協議其他部分的任何規定均不解除本協議任何一方在終止前故意違反本協議的責任，或以其他方式限制本協議任何一方的責任；但在任何情況下，任何股東對金錢損害的責任不得超過該股東根據合併協議有權獲得的總對價的價值。本第12款以及第1款和第15款(視適用情況而定)在本協議終止後繼續有效。
13. 放棄某些行動。各股東僅以本公司股東的身份，而不是以董事、本公司高級職員或僱員的身份(視情況而定)，特此同意不開始、自願協助原告或在知情的情況下鼓勵原告，並同意採取所有必要的
訴訟以選擇退出針對母公司、收購子公司、本公司或其各自的任何繼承人或其關聯公司及其每一位繼承人和受讓人及其各自的董事和高級管理人員，包括任何此類索賠(A)質疑本協議或合併協議的任何條款的有效性，或試圖責令或推遲本協議或合併協議的任何條款的實施(包括尋求強制或推遲要約接受時間或結束的任何索賠)或(B)指控違反公司董事會與合併協議相關的任何義務，本協議或由此或據此或據此擬進行的交易。儘管本節第13節有任何相反規定，第13節的任何規定均不禁止或以其他方式阻止任何股東或股東的任何關聯公司以董事、本公司高管或員工(視情況適用)的身份開始、參與或協助針對母公司或收購子公司的索賠或其他訴訟。
14. 調整。如果本公司的股本發生任何影響股份的股票拆分、股息、合併、重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換等情況，本協議的條款應適用於由此產生的證券，術語“股份”應被視為指幷包括該等證券。
15. 其他的。
(a) 可分性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制或其適用於任何人或情況被有管轄權的法院或其他當局裁定為無效、無效、不可執行或違反其監管政策，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應真誠協商修改本協議，以儘可能以雙方都能接受的方式實現本協議的原意。
(b) 任務。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方轉讓(無論是通過法律的實施或其他方式)；但條件是：母公司可在任何時間將其在本協議下的權利和義務全部或不時全部或部分轉讓給(A)其一家或多家關聯公司(任何此類轉讓將會或合理地預期
將阻止、推遲或削弱母公司完成要約、合併和合並協議預期的其他交易的能力的轉讓除外)，以及(B)在生效時間之後轉讓給任何人；但母公司的任何轉讓不應解除母公司在本協議下的義務。在符合前述規定的情況下，本協議將對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。任何違反本條款第15(B)款的轉讓嘗試應
無效。
(c) 修正案；棄權。經雙方同意，本協議可隨時修改。除非本協議雙方簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。
(d) 具體表現。本協議雙方承認並同意：(I)如果本協議各方未按照本協議規定的條款履行本協議的規定(包括本協議的任何一方未能採取本協議規定的行動)或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不能作為適當的補救措施；(Ii)除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，本協議各方將有權獲得強制令、具體履約和其他衡平法救濟，以防止違反(或威脅違反)本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需證明損害或其他；(Iii)本協議一方獲得損害賠償的能力並非也不足以補償因違反本協議而造成的損害，並且不會被解釋為減少或以其他方式損害本協議任何一方獲得禁令、具體履行和其他衡平法救濟的權利；及(Iv)特定強制執行權是據此擬進行的交易不可分割的一部分，若沒有該權利，股東或母公司均不會訂立本協議，或就母公司而言，亦不會訂立合併協議。本協議雙方同意不以下列理由提出反對或以其他方式反對：(A)授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止或限制違反或威脅違反本協議的行為，理由是該當事人在法律上有足夠的補救辦法，或規定履行義務的裁決在法律上或在衡平法上不是適當的補救辦法或任何其他原因；以及(B)具體
履行本協議的條款和規定，以防止違反或威脅違反或強制遵守本協議各方根據本協議訂立的契諾、義務和協議。本協議各方承認並同意，在尋求一項或多項禁令以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款時，不應要求該方提供與該禁令或強制執行相關的任何擔保或其他擔保，且本協議各方不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類擔保或其他擔保的任何權利。本協議雙方進一步同意，通過尋求本條款15(D)中規定的補救措施，該當事一方不得在任何方面放棄根據本協議一方可獲得的任何其他形式救濟的權利。本協議各方承認並同意，時間至關重要，只要本協議的任何規定未按照本協議的具體條款履行(但須受該條款規定的履行期限的限制)，本協議各方將遭受持續的不可彌補的損害。對於本協議一方根據第15(D)條的規定尋求具體履行或其他公平救濟的任何訴訟，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋求此類訴訟的加速時間表，且不應反對該方提出的加快訴訟的請求。
(e) 通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式進行，並應通過專人送貨、預付郵資的隔夜快遞(提供書面送貨證明)或電子郵件發出(且應視為在收到時已妥為發出)，地址如下：
(I)按合併協議第9.2節規定的地址向母公司或本公司發出通知(根據合併協議第9.2節的規定，向當事人發出副本，但不構成通知)；以及
(Ii)按股東在此簽名頁上所列的地址向股東提交。
(f) 延期；放棄。在生效時間之前的任何時間，在符合適用法律的情況下，母公司一方和每一股東另一方面可以(A)為其利益而延長履行另一方的任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所載或根據本協議交付的任何文件中由另一方向其作出的陳述和擔保中的任何不準確之處，以及(C)另一方放棄遵守本協議所載的任何協議或條件。任何此類延期或放棄僅在由受其約束的一方或多方簽署的書面文書中規定的情況下才有效，任何此類延期或放棄(或未能堅持嚴格遵守義務、契約、協議或條件)不得作為對任何後續或其他失敗的放棄或禁止反言。儘管有上述規定，本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄行使本協議項下的任何權利，也不妨礙其單獨或部分行使或進一步行使本協議項下的任何其他權利。本合同一方對任何此類延期或放棄的任何協議，只有在代表該方簽署的書面文書中規定的情況下才有效。
(g) 沒有第三方受益人。本協議不打算也不應授予本協議雙方以外的任何人任何權利或補救措施。
(h) 治國理政。本協議以及因本協議或母公司或股東在本協議的談判、管理、履行和執行中的行為而引起或與本協議有關的所有訴訟(無論是基於合同、侵權行為還是其他)，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，但不得實施任何可能導致適用除特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。
(i) 同意司法管轄權。
(I)在本協議或本協議擬進行的交易產生任何爭議的情況下，本協議各方在此(A)明確且不可撤銷地接受特拉華州衡平法院、特拉華州任何其他法院或特拉華州任何聯邦法院的專屬個人管轄權，(B)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的許可請求來拒絕或駁回此類個人管轄權，(C)同意不會向除特拉華州衡平法院、特拉華州任何其他法院或在特拉華州開庭的任何聯邦法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟，(D)在其合法和有效的最大程度上放棄，現在或以後可能對因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟提出的任何反對意見，並且(E)同意本協議的其他各方均有權提起任何訴訟，以強制執行特拉華州衡平法院、特拉華州任何其他法院或特拉華州任何聯邦法院作出的判決。母公司和股東雙方同意，任何訴訟中的最終判決均為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
(2)根據法院的裁決，每一方都不可撤銷地同意在第(1)款所述法院的領土管轄範圍外送達程序文件第15(I)條在任何此類訴訟中，以美國掛號或認證郵件、預付郵資、要求退回收據的方式，將副本郵寄至第15(E)條規定或根據第15(E)條規定的地址。但是，前述規定不應限制一方當事人以任何其他合法的方式向另一方當事人送達法律程序文件的權利。
(j) 整個協議。本協議以及本協議所預期或提及的各方之間的文件和文書以及其他
協議構成了各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代了雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。
(k) 解釋；某些定義。合併協議第9.3(A)和9.3(C)節在必要的修改後併入本文作為參考。
(l) 費用。與本協議相關的所有費用和支出應由產生該等費用和支出的一方支付，無論本協議和合並協議預期的交易是否完成。
(m) 對應者。本協議可以簽署多份副本，所有副本應被視為同一份協議。通過電子傳輸向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
(n) 在簽署之前，沒有任何協議。無論雙方之間進行談判或交換本協議的草案，本協議不應構成或被視為本協議各方之間的合同、協議、安排或諒解的證據，除非且直到(I)合併協議的所有各方都簽署了合併協議，以及(Ii)本協議的各方都簽署並交付了本協議。
(o) 放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷地放棄在因本協議、本協議預期進行的任何交易或任何一方在談判、管理、履行和執行方面的任何訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他原因)中由陪審團審判的所有權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議第15(O)節中相互放棄和證明等的引誘而訂立本協議的。
16. 不得行使評價權。各股東永遠放棄並同意不會就與要約或合併有關的股東股份行使任何評估權或持不同意見者的權利，包括根據DGCL第262條的規定。
17. 沒有限制。每位股東僅以股東的身份簽署本協議，而不是以董事、公司高管或員工的身份(視情況而定)。本協議不得解釋為禁止身為本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事會成員的股東或其任何代表以本公司或其任何附屬公司的高級職員或成員的身份採取任何行動(或沒有采取行動)，或以其作為高級職員或董事的高級職員或董事的身份或在行使其受託職責時就任何相競爭的建議採取任何行動作為董事或公司或其任何子公司的高管，或阻止或解釋為任何董事或本公司或其任何附屬公司的高級職員以董事或其任何附屬公司的高級職員的身份採取任何行動，而以本公司或其任何附屬公司的高級職員或董事的高級職員的身份採取的任何行動不得被視為違反本協議。
[頁面的其餘部分故意留空]
茲證明，下列簽字人已簽署本協議，並使本協議自上述第一個日期起生效。
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庫珀先生集團有限公司。 |
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發信人：
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/發稿S/庫爾特·約翰遜 |
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姓名：
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庫爾特·約翰遜 |
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標題：
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執行副總裁總裁，首席財務官
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Home Point Capital Inc. |
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發信人：
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/S/威廉·A·紐曼 |
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姓名：
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威廉·A·紐曼 |
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標題：
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總裁與首席執行官
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股東 |
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三叉戟六號，L.P. |
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發信人：
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三叉戟資本六號，L.P.，其普通合夥人 |
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發信人：
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DW三叉戟六世有限責任公司，其普通合夥人 |
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發信人：
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/S/斯蒂芬·利維 |
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姓名：
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斯蒂芬·利維 |
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標題：
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美國副總統
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截至本合同生效之日實益擁有的股份：
68,878,127股公司普通股
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三叉戟六號平行基金，L.P. |
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發信人：
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三叉戟資本VI，L.P.，其普通合夥人。
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發信人：
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DW三叉戟六世有限責任公司，其普通合夥人 |
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發信人：
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/S/斯蒂芬·利維
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姓名：
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斯蒂芬·利維 |
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標題：
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美國副總統 |
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截至本合同生效之日實益擁有的股份：
53,924,166股公司普通股
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三叉戟VI DE並行基金，L.P. |
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發信人：
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三叉戟資本VI，L.P.，其普通合夥人。
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發信人：
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DW三叉戟VI，LLC，其普通合夥人。
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發信人：
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/S/斯蒂芬·利維
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姓名：
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斯蒂芬·利維 |
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標題：
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美國副總統 |
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截至本合同生效之日實益擁有的股份：
1,142,824股公司普通股
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三叉戟VI專業人士基金，L.P. |
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發信人：
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其普通合作伙伴Stone Point GP Ltd.
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發信人：
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/S/斯蒂芬·利維
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姓名：
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斯蒂芬·利維 |
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標題：
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美國副總統 |
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截至本合同生效之日實益擁有的股份：
3,825,918股公司普通股
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[投標和支持協議的簽名頁]
三叉戟六號，L.P.
三叉戟六號平行基金，L.P.
三叉戟VI DE並行基金，L.P.
三叉戟VI專業人士基金，L.P.
霍塞內克街20號
康涅狄格州格林威治06830
注意：斯蒂芬·利維
連同一份副本(不會構成通知)致：
Stone Point Capital LLC
霍塞內克街20號
康涅狄格州格林威治06830
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