證券交易委員會

華盛頓特區20549

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表格8-K

 

當前報告

根據《公約》第13或15(D)節

1934年證券交易法

 

報告日期(最早報告事件日期)：2023年5月11日(2023年5月10日)

庫珀先生集團公司。

(註冊人的確切姓名見《憲章》)

柏樹水域大道8950號

科佩爾，德克薩斯州75019

(主要行政辦公室地址及郵政編碼)

469-549-2000

註冊人的電話號碼，包括區號

如果表格8-K申請的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定(見一般説明A.2)的備案義務，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

 

每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	雞舍	“納斯達克”股票市場

2023年5月10日，庫珀先生(特拉華州一家公司(“公司”))和Heisman Merge Sub，Inc.(一家特拉華州一家公司和本公司的直接全資子公司(“收購子公司”))與特拉華州一家公司Home Point Capital Inc.(“Home Point”)簽訂了一項合併協議和合並計劃(“合併協議”)。

 

根據合併協議，並根據合併協議的條款及在其中的條件的規限下，本公司已同意安排收購附屬公司開始要約收購(經不時延長、修訂或補充的要約，“要約”)，以收購Home Point(“股份”)的所有已發行普通股，每股面值0.0000000072美元，但若干除外的 股份除外，以每股2.33美元的現金淨額向賣方收取現金，不計利息(“要約價格”)，並受任何所需扣留的規限。根據合併協議的條款及受該等條件所規限。

 

要約最初將在要約開始之日起至少21個工作日內保持有效。如於預定要約到期日(br}要約屆滿時，要約的任何條件(其性質為要約屆滿時須予滿足的任何條件除外，但須受該等條件仍可滿足)未能滿足，且本公司或收購附屬公司並未放棄 收購要約(在可豁免的範圍內)，收購附屬公司可酌情決定收購附屬公司根據合併協議的條款延長要約，以容許滿足所有 要約條件。此外，若收購建議於任何預定到期日仍未獲得若干監管機構批准，收購附屬公司將根據合併協議的條款延長收購建議期限，以滿足所有收購建議條件。收購附屬公司履行要約的義務取決於條件的滿足或豁免，其中包括(I)被有效投標且未被有效撤回的若干股份與本公司及其關聯公司實益擁有的所有其他股份(如有)一起被視為至少佔要約到期時已發行股份總數的50%以上的股份，以及 Home Point將被要求在轉換、結算、交換或行使所有期權、認股權證或行使時發行的股份。要約期滿時尚未完成的權利或其他可轉換證券(“最低條件”)， (Ii)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》適用於要約的任何等待期，已經到期或以其他方式終止，(Iii)正在獲得的某些其他監管批准和已經送達的監管通知，(Iv)任何具有管轄權的政府當局沒有任何法律或命令禁止、限制、禁止或以其他方式非法完成要約或合併，(V)未按其條款終止的合併協議 (“終止條件”)，及(Vi)合併協議附件A所載的其他習慣條件。公司或收購子公司不得放棄最低條件和終止條件。與合併協議預期的交易相關，作為要約到期的條件，Home Point的一家子公司將在要約到期日期前兩個工作日向公司的一家子公司出售某些抵押貸款服務權。

 

收購建議完成後，根據合併協議的條款及條件，並根據特拉華州公司法第251(H)條，收購附屬公司將與Home Point合併並併入Home Point(“合併”)，而Home Point將根據DGCL作為本公司的全資附屬公司繼續存在。於合併生效時間(“生效時間”)，未有(I)根據要約有效地提出要約及不可撤銷地接受購買、(Ii)股東有權並已適當行使及完善其根據DGCL第262條對評估權利的要求、或(Iii)由本公司、收購附屬公司或本公司任何其他直接或間接全資附屬公司持有的每股股份，將隨即轉換為收取要約價格(“合併代價”)的權利，根據合併協議中規定的條款和條件。

 

此外，在生效時間，(I)在緊接生效時間之前未履行的、僅受基於時間的歸屬條件約束的每個已歸屬股票期權或未歸屬股票期權將變為完全歸屬，並將轉換為收取現金付款的權利，其數額等於(A)要約價超過適用每股行使價格的超額(如有)與(B)受該股票期權約束的股份數量的乘積。(Ii)在緊接生效時間前尚未履行的、受業績歸屬條件約束的每一未歸屬股票期權將被註銷，並轉換為獲得現金支付的權利，該現金付款等於(A)要約價格超過適用每股行使價格的超額(如果有)和(B)受該股票期權約束的股份數量(根據適用的股權計劃和獎勵協議的條款確定的數量)的乘積；(Iii)緊接生效時間前尚未發行的每個受限制股票單位將成為完全歸屬，並將轉換為收取現金付款的權利，該等現金付款相當於要約價的乘積 及受該受限制股票單位規限的股份數目；及(Iv)於緊接生效時間前尚未發行的每個履約股票單位將轉換為收取現金付款的權利，該等現金付款相等於收購價與受該業績股票單位規限的股份數目的乘積(有關數目根據適用的股權計劃及獎勵協議的條款釐定)。

 

合併協議包括Home Point、本公司和收購子公司的陳述、擔保和契諾，這是此類交易的慣常做法。Home Point還將盡合理最大努力在生效時間之前的正常業務過程中開展業務。

 

本第1.01項所述的合併協議及其預期交易的前述描述並不聲稱是完整的， 受合併協議全文的約束，並受合併協議全文的限制，合併協議的副本作為附件2.1附於本文件，並通過引用併入本文。

 

納入合併協議是為了向投資者和股東提供有關其條款的信息，而不是為了提供有關公司、Home Point或Acquisition Sub的任何事實信息。合併協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為合併協議的目的和截至特定日期作出；僅為合併協議各方的利益；不打算作為事實陳述供公司股東或其他證券持有人依賴，而是在其中的陳述被證明不準確的情況下在合併協議各方之間分擔風險的一種方式。由於雙方就合併協議的談判而作出的某些保密披露已被修訂或保留，而該等披露並未反映在合併協議本身；自某一日期起可能不再屬實；並可能以不同於本公司股東或其他證券持有人視為重大事項的方式應用重大標準。 公司的股東或其他證券持有人不應依賴陳述、擔保和契諾或其任何描述作為公司、Home Point或收購子公司的事實或情況的實際狀態的表徵。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在合併協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會在公司或Home Point的公開披露中得到充分反映。

 

招標和支持協議

 

於2023年5月10日，就簽署及交付合並協議而言，作為Home Point的股東(統稱為“主要股東”)的三叉戟六號、三叉戟六號平行基金、三叉戟六號平行基金、三叉戟六號及三叉戟六號專業基金分別與本公司及Home Point訂立招標及支持協議(“招標及支持協議”) ，據此，各主要股東同意(其中包括)：(I)在收購要約中向Acquisition Sub提供其全部 股份，但須受若干例外情況所規限(包括有效終止合併協議)、(Ii)投票反對收購Home Point的其他建議而贊成採納合併協議 及(Iii)對其就Home Point及其股份採取行動的能力施加若干其他限制。截至2023年5月10日，主要股東 實益擁有約92%的流通股。

 

納入投標和支持協議是為了提供有關其條款的信息。本協議無意修改或補充公司、Home Point或收購子公司在公司、Home Point或收購子公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何公開報告中有關主要股東、本公司、Home Point或收購子公司的任何事實披露。

 

前述對投標和支持協議的描述並不是完整的，而是通過參考投標和支持協議的全文 進行限定的，該投標和支持協議作為附件99.1附於本文件，並通過引用併入本文。

 

2023年5月10日，Nationstar Mortgage LLC，一家特拉華州的有限責任公司和公司的運營子公司(“MSR買方”)，僅就其中所述的目的，與Home Point Financial Corporation，一家新澤西州的公司和Home Point的一家全資子公司(“MSR賣方”)簽訂了一份批量購買和銷售抵押服務權的協議(“MSR購買協議”)。根據MSR購買協議，並根據其中的條款和符合其中的條件，MSR賣方已同意出售，而MSR買方已同意在要約到期日前兩個工作日購買MSR賣方持有的某些抵押貸款服務權 (“MSR購買”)。

 

有關前瞻性陳述的警告

 

本報告中有關Form 8-K的某些表述屬於《1933年證券法》(修訂後)第27A節和《交易法》第21E節所指的“前瞻性表述”。此類前瞻性表述通常由諸如“預期”、“近似”、“相信”、“承諾”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“希望”、“打算”、“可能”、“可能”、“預期”、“可能”、“預期”、“預期”、“打算”、“可能”、“預期”、“打算”等詞語來識別。“ ”展望“、”計劃“、”項目“、”潛在“、”應該“、”將“、”將“以及其他類似的詞語或表述。可能導致這些前瞻性陳述不準確的風險包括但不限於：合併協議所設想的交易(”擬議交易“)的監管和其他批准和條件可能沒有及時或根本沒有收到或滿足；可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況的發生；公司可能無法充分實現擬議交易的預期收益； 公司與Home Point無法成功整合的可能性；預期完成擬議交易的時間的變化；擬議交易懸而未決期間或之後的業務中斷；因擬議交易而將管理時間從持續業務運營中轉移的可能性。與擬議交易有關的任何公告可能對公司普通股的市場價格產生不利影響的風險；擬議交易及其公告可能對公司留住客户、留住和聘用關鍵人員以及維持與客户、供應商、員工、股東和其他業務關係的能力以及對其經營業績和總體業務產生不利影響的風險；*擬議交易產生的任何意外成本或支出的風險；以及與擬議交易相關的訴訟和/或監管行動的風險。此外，實際結果會受到與公司整體業務更廣泛相關的其他風險和不確定性的影響，包括在公司提交給美國證券交易委員會的文件中更完整地描述的風險和不確定性，包括公司提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告和後續的10-Q表格季度報告。本文中的前瞻性陳述僅限於此日期。本公司沒有義務公開修改或更新任何前瞻性陳述。除法律另有規定外。

 

其他信息以及在哪裏可以找到它

 

(D)展品。

 

本報告以表格8-K的形式附上下列材料作為附件：

 

*根據S-K條例第601(B)(2)項，已省略所有項目、項目、項目和附表。註冊人在此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏的時間表的補充副本；但條件是各方可根據交易法第24b-2條要求對如此提供的任何文件進行保密處理。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。