美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
在截至 2023 年 3 月 31 日的 季度內
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
在從 _________ 到 _______ 的過渡期內
委員會文件編號：012697
Dynatronics 公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
|
|
|
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
明尼蘇達州伊根市特拉普路 1200 號 55121
（主要行政辦公室地址，郵政編碼）
(801) 5687000
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
|
這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。☒ 是 ☐ 否
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了 ST 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是 ☐ 否
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
|
|
☐ | 規模較小的申報公司 |
|
| 新興成長型公司 |
|
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b2條）。是的 ☐ 不是 ☒
註明截至最新的切實可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：
截至2023年5月5日，發行人的已發行普通股中有4,044,830股。
DYNATRONICS CORPORATIONICS 截至2023年3月31日的季度表格10Q目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 簡明合併資產負債表（未經審計） | 1 | |
| 簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |
| 股東權益簡明合併報表（未經審計） | 3 | |
| 簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 5 | |
| 關於前瞻性陳述的警示説明 | 8 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 9 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 14 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 14 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 15 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 15 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 15 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 15 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 15 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 15 |
| 第 6 項。 | 展品 | 16 |
| 簽名 | 17 | |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
DYNATRONICS 公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）
| 3月31日2023 | 6月30日2022 | |||||
| 資產 | ||||||
| 流動資產： | ||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||
| 限制性現金 | ||||||
| 貿易應收賬款，減去美元可疑賬款備抵金 |
||||||
| 其他應收賬款 | ||||||
| 庫存，淨額 | ||||||
| 預付費用 | ||||||
| 流動資產總額 | ||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||
| 經營租賃資產 | ||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||
| 善意 | ||||||
| 其他資產 | ||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||
| 負債和股東權益 | ||||||
| 流動負債： | ||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||
| 應計工資和福利支出 | ||||||
| 應計費用 | ||||||
| 保修儲備 | ||||||
| 長期債務的當前部分 | ||||||
| 融資租賃負債的當期部分 | ||||||
| 遞延收益的當期部分 | ||||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ||||||
| 其他負債 | ||||||
| 流動負債總額 | ||||||
| 融資租賃負債，扣除流動部分 | ||||||
| 遞延收益，扣除流動部分 | ||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||
| 其他負債 | ||||||
| 負債總額 | ||||||
| 承諾和突發事件 | ||||||
| 股東權益： | ||||||
| 優先股， |
||||||
| 普通股， |
||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||
| 股東權益總額 | ||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ |
參見簡明合併財務報表的附註。
1
DYNATRONICS 公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 三個月已結束 3月31日 |
九個月已結束 3月31日 |
|||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||
| 銷售費用、一般費用和管理費用 | ||||||||||||
| 營業虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他淨收入（支出） | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 所得税（準備金）補助 | ( |
) | ||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 已發行或待發行的普通股優先股股息 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 每股普通股淨虧損： | ||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 加權平均已發行股數： | ||||||||||||
| 基礎版和稀釋版 | ||||||||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
2
DYNATRONICS 公司
簡明合併股東權益表
（未經審計）
| 總計 | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 優先股 | 累積的 | 股東們 | |||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 赤字 | 公正 | |||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||
| 已發行或待發行的普通股優先股股息 | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||
| 已發行或待發行的普通股優先股股息 | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||
| 已發行或待發行的普通股優先股股息 | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||
| 已發行或待發行的普通股優先股股息 | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||
| 已發行或待發行的普通股優先股股息 | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||
| 已發行或待發行的普通股優先股股息 | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||
| 已發行或待發行的普通股優先股股息 | - | ( |
) | |||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
3
DYNATRONICS 公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
| 截至3月31日的九個月 | ||||||
| 2023 | 2022 | |||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
| 為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||
| 財產和設備的折舊和攤銷 | ||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||
| 其他資產的攤銷 | ||||||
| 財產和設備出售損失 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||
| 可疑應收賬款備抵變動 | ( |
) | ( |
) | ||
| 庫存報廢備抵的變動 | ( |
) | ( |
) | ||
| 售後/回租遞延收益的攤銷 | ( |
) | ( |
) | ||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||
| 貿易應收賬款 | ||||||
| 庫存 | ( |
) | ||||
| 預付費用和其他應收賬款 | ||||||
| 其他資產 | ||||||
| 應付賬款、應計費用和其他流動負債 | ( |
) | ||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||
| 購買財產和設備 | ( |
) | ( |
) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||
| 長期債務的本金支付 | ( |
) | ( |
) | ||
| 融資租賃負債的本金付款 | ( |
) | ( |
) | ||
| 用於融資活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | ( |
) | ( |
) | ||
| 期初的現金和現金等價物以及限制性現金 | ||||||
| 期末的現金和現金等價物以及限制性現金 | $ | $ | ||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||
| 已發行或待發行的普通股優先股股息 | $ | $ | ||||
| 為換取租賃義務而獲得的經營租賃使用權資產 | ||||||
| 為換取租賃義務而獲得的租賃使用權資產進行融資 | ||||||
參見簡明合併財務報表的附註。
4
DYNATRONICS 公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
2023年3月31日
注意事項 1。重要會計政策的介紹和摘要
商業
Dynatronics Corporation（“公司”，“Dynatronics”）是一家領先的醫療器械公司，致力於提供旨在加速實現最佳健康的高質量修復產品。該公司設計、製造和銷售用於物理治療、康復、骨科、疼痛管理和運動訓練的臨牀用途廣泛的產品。Dynatronics 通過其分銷渠道向骨科醫生、物理治療師、脊椎按摩師、運動教練、運動醫學從業者、診所和醫院進行營銷和銷售。
反向股票分割
2022年11月17日，公司股東批准了公司經修訂和重述的公司章程的修正條款（“修正條款”），以1比2至1比5的比率進行反向股票拆分，該比率由公司董事會自行決定，反向股票拆分將在公司確定的時間和日期（如果有的話）生效董事會全權酌情決定。此後，公司董事會將反向股票拆分的比例定為1比5，並批准並授權向猶他州商務部公司和商業法司提交修正條款，以使反向股票拆分生效。修正條款和反向股票拆分於美國東部標準時間2023年2月1日下午 5:00 生效。生效時，每五股已發行和流通的普通股轉換為一股普通股，反向股票拆分產生的任何部分股份四捨五入到最接近的整數。反向股票拆分並未影響公司的授權普通股或優先股，後者分別保持在1億股和5,000,000股。每股普通股的面值保持不變。對截至2023年2月1日行使或歸屬所有股票期權、限制性股票和認股權證時可發行的股票數量進行了相應調整，導致在行使或歸屬此類股票期權、限制性股票和認股權證時預留髮行的公司普通股數量成比例減少，就股票期權和認股權證而言，所有股票期權和認股權證的行使價成比例上漲此類股票期權和認股權證。此外，反向股票拆分對公司已發行和流通的優先股數量沒有影響。但是，已發行優先股的轉換價格上漲，轉換此類優先股後可發行的普通股數量與1比5的拆分比率成正比下降。
除非另有説明，否則簡明合併財務報表和管理層的討論和分析中包含的所有普通股和每股金額均已進行追溯調整，以反映一比五的反向股票拆分。
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表（“簡明合併財務報表”）由公司根據美國公認的會計原則（“GAAP”）和證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制。根據美國證券交易委員會的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。因此，這些簡明合併財務報表應與公司於2022年9月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日財年的10K表年度報告（“年度報告”）中包含的經審計的財務報表和隨附附註一起閲讀。截至2022年6月30日的簡明合併資產負債表來自年度報告。
公司遵循的會計政策載於公司年度報告所含財務報表附註的第二部分第8項附註1 “列報基礎和會計政策摘要”。管理層認為，簡明合併財務報表包含所有必要的調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允地列報公司截至2023年3月31日的財務狀況以及報告期內的經營業績和現金流所必需的。本財年前九個月的經營業績不一定代表全年或未來任何時期的業績。
公司的財政年度從7月1日開始，到6月30日結束，提及 “2023財年” 和 “2022財年” 分別是指公司截至2023年6月30日的財政年度和截至2022年6月30日的財年。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
公司使用歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設存在重大差異。
員工留用積分
《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）提供了員工留用抵免，這是針對某些就業税的可退還税收抵免。《合併撥款法》將員工留用信貸的可用性延長並擴大到2021年6月30日。隨後，2021年的《美國救援計劃法案》將員工留用信貸的可用性延長至2021年12月31日。這項新立法修改了員工留用抵免額，使其等於2020年12月31日之後和2022年1月1日之前支付給員工的合格工資的70％。在2021日曆年中，在確定70％的抵免額時，每位員工每個符合條件的日曆季度最多可獲得10,000美元的合格工資。因此，符合條件的僱主可以申請的最高税收抵免為2021年每個符合條件的日曆季度每位員工7,000美元。對於總收入大幅下降的季度，公司有資格獲得員工留用抵免，其定義為季度總收入低於其2019年同一個日曆季度總收入的80％。自2021年9月30日起，《基礎設施投資和就業法》追溯終止了員工留用信貸。從2021年1月1日起，公司有資格獲得抵免，並在2021年9月30日之前獲得符合條件的工資抵免。在截至2021年9月30日的季度中，公司記錄了總額為11.43萬美元的員工留用信貸，其中97,000美元、10.3萬美元和94.3萬美元分別計入公司簡明合併運營報表中的銷售成本、銷售成本、一般和管理收入以及其他收入。
5
其他應收賬款
其他應收賬款包括我們的合同製造商就提供用於生產我們產品的原材料部件應付的款項。我們的合同製造商應根據原材料組件的使用情況付款。
最近的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 202006，即帶有轉換和其他期權的債務債務（副題47020）以及實體自有權益中的衍生品和對衝合約（副標題81540）：實體自有權益中的可轉換工具和合約的會計，旨在簡化某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計，包括可轉換工具和實體自有股權合約。該指南允許完全追溯採用或修改後的追溯採用。該指南在2025財年第一季度對公司生效，允許提前採用。公司正在評估該指引的通過將對其合併財務報表產生的影響。
注意事項 2。每股普通股淨虧損
每股普通股淨虧損是根據該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，並在適當時根據攤薄後的潛在已發行普通股數計算。股票期權、可轉換優先股和認股權證被視為潛在的普通股。攤薄後每股普通股淨虧損的計算並未假設行使或轉換會產生反攤薄效應的證券。
每股普通股的基本淨虧損是報告期內每股已發行普通股的加權平均值在該期間的淨虧損額。攤薄後的每股普通股淨虧損是報告期內每股已發行普通股的加權平均值和該期間每股潛在已發行普通股的淨虧損額，除非納入潛在普通股會產生反稀釋作用。
所有未償還的普通股期權、認股權證和可轉換優先股均未包含在攤薄後每股普通股淨虧損的計算中，攤薄後每股普通股淨虧損在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，總虧損分別為1,555,615和1,562,900美元，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，總虧損分別為1,562,900和1,555,233美元。
注意事項 3。可轉換優先股
截至2023年3月31日，公司共發行和發行了1,992,000股A系列8％可轉換優先股（“A系列優先股”）和1,359,000股B系列可轉換優先股（“B系列優先股”）。A系列優先股和B系列優先股可轉換為總計670,200股普通股。這些優先股的應付股息以每年8％的比率累計，並由公司選擇每季度以股票或現金支付。公司通常通過發行普通股來支付優先股的股息。使用普通股代替現金支付這些股息的公式可以將股息的有效收益率更改為大於或小於8％，具體取決於發行時普通股的市場價格。
2023年4月，公司通過發行88,762股普通股，為截至2023年3月31日的三個月內應計的A系列優先股和B系列優先股支付了174,873美元的優先股股息。
6
注意事項 4。庫存
庫存包括以下內容：
| 3月31日2023 | 6月30日2022 | |||||
| 原材料 | $ | $ | ||||
| 工作正在進行中 | ||||||
| 成品 | ||||||
| 庫存儲備 | ( |
) | ( |
) | ||
| $ | $ |
注意事項 5。關聯方交易
公司向員工、股東和股東控制的實體租賃位於新澤西州諾斯維爾和明尼蘇達州伊根的辦公室、製造和倉庫設施，這些人以前是公司收購業務的負責人。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，與這些關聯方交易相關的合併費用分別為249,366美元和248,952美元，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的九個月中，與這些關聯方交易相關的總支出分別為748,098美元和746,858美元。
注意事項 6。收入
截至2023年3月31日和2022年6月30日，應收回扣淨額（負債）分別為5,612美元和（217,158美元）。應收回扣包含在其他應收賬款中，折扣負債包含在隨附的簡明合併資產負債表中的應計費用中。截至2023年3月31日和2022年6月30日，銷售折扣補貼分別為12,946美元和17,632美元。銷售折扣備抵包含在貿易應收賬款中，減去隨附的簡明合併資產負債表中的可疑賬户備抵金。
下表按主要產品類別分列了截至3月31日的三個月和九個月的收入：
| 截至3月31日的三個月 | 截至3月31日的九個月 | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
| 物理治療和康復產品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||
| 骨科軟支撐產品 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||
7
關於前瞻性陳述的警示性説明
本報告，包括第一部分第2項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中包含的披露，包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述包括但不限於：任何淨銷售額、收益或其他財務項目的預測；管理層未來運營戰略、計劃和目標的任何陳述；與公司先前宣佈的業務優化計劃相關的預期；與擬議的新產品或開發有關的任何陳述；有關未來經濟狀況或業績的任何陳述；任何信念陳述；以及任何上述內容所依據的任何假設陳述。前瞻性陳述可以通過使用 “可能”、“將”、“估計”、“打算”、“繼續”、“相信”、“期望” 或 “預期” 等詞語以及對未來時期的類似提法來識別。
我們的前瞻性陳述基於管理層對影響我們業務和行業的未來事件和趨勢的當前預期和假設，這些事件和趨勢受風險和不確定性影響。儘管除非我們認為自己有合理的依據，否則我們不會發表前瞻性陳述，但我們無法保證其準確性。前瞻性陳述存在重大風險和不確定性，可能導致我們未來的業務、財務狀況、經營業績或業績與我們的歷史業績或本報告中包含的任何前瞻性陳述中明示或暗示的業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於與影響包括我們在內的全球社區和企業的更廣泛經濟環境相關的不確定性，以及我們向美國證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的財年10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 部分以及我們向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中描述的因素。由於這些風險、額外風險和不確定性，實際業績可能與預測有所不同，我們目前尚未意識到這些風險和不確定性，或者我們目前認為這些風險和不確定性對我們的業務不重要。
您應完整閲讀本報告，以及我們作為本報告附錄提交的文件以及我們以引用方式納入本報告的文件，但要理解我們未來的結果可能與我們目前的預期存在重大差異。本報告中包含的前瞻性陳述自本報告發布之日起作出，我們沒有義務在本報告發布之日之後對其進行更新，以修改此類陳述或使其符合實際業績或我們的觀點或預期的變化。如果我們確實更新或更正了任何前瞻性陳述，則投資者不應得出我們將進行更多更新或更正的結論。
我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。
除非另有説明，否則 “我們”、“我們”、“Dynatronics” 或 “公司” 等術語統稱為 Dynatronics Corporation 及其全資子公司。
8
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）旨在為讀者提供本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其附註，並從管理層的角度進行敍述。您還應將這些信息與我們截至2022年6月30日的10K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的信息一起考慮，包括我們自2022年6月30日起至本報告發布之日提交的季度和當前報告。在接下來的MD&A中，我們將許多數字四捨五入到最接近的一千美元。這些數字應視為近似值。所有公司間往來事務均已取消。我們的財政年度於6月30日結束。例如，提及的 2023 財年是指截至 2023 年 6 月 30 日的年度。該報告涵蓋了截至2023年3月31日的三個月和九個月。截至2023年3月31日的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年6月30日的整個財年可能取得的業績。
概述
Dynatronics 是一家領先的醫療器械公司，致力於提供旨在加速實現最佳健康的高質量修復產品。該公司設計、製造和銷售用於物理治療、康復、骨科、疼痛管理和運動訓練的臨牀用途廣泛的產品。Dynatronics 通過其分銷渠道向骨科醫生、物理治療師、脊椎按摩師、運動教練、運動醫學從業者、診所和醫院進行營銷和銷售。該公司的產品以一系列高質量的知名行業品牌進行銷售，包括Bird & Cronin®、Solaris™、Hausmann® 和PROTEAM™ 等。更多信息可在 www.dynatronics.com 上找到。
運營結果
淨銷售額
截至2023年3月31日的季度，淨銷售額下降了10.8萬美元，下降了10.5％，至9236,000美元，而截至2022年3月31日的季度的淨銷售額為10.316萬美元。截至2023年3月31日的九個月中，淨銷售額下降了97.5萬美元，下降了2.9％，至32,172,000美元，而截至2022年3月31日的九個月的淨銷售額為33,147,000美元。同比下降的主要原因是康復產品類別的客户收購了競爭對手，OEM客户的總銷量減少以及對骨科軟支撐產品類別的需求普遍減少。
9
毛利
截至2023年3月31日的季度毛利下降了10.3萬美元，約合4.5％，至220.8萬美元，佔淨銷售額的23.9％。相比之下，截至2022年3月31日的季度毛利為231.1萬美元，佔淨銷售額的22.4％。截至2023年3月31日的九個月中，毛利增長了85.7萬美元，約合10.6％，達到891.3萬美元，佔淨銷售額的27.7％。相比之下，截至2022年3月31日的九個月的毛利為8,056,000美元，佔淨銷售額的24.3％。毛利佔淨銷售額的百分比的增加是由淨價格實現和整體產品組合推動的。毛利的同比增長主要歸因於運費用的減少、原材料成本的穩定以及產品結構的變化。
銷售、一般和管理費用
截至2023年3月31日的季度，銷售、一般和管理（“SG&A”）支出減少了31.8萬美元，下降了8.5％，至3,429,000美元，而截至2022年3月31日的季度為374.7萬美元。銷售和收購的減少主要是由工資和福利的減少所推動的。
截至2023年3月31日的九個月中，銷售和收購支出增加了84,000美元，增長了0.7％，至11,40.9萬美元，而截至2022年3月31日的九個月中，銷售和收購支出為1132.5萬美元。銷售和收購的增長主要是由營銷計劃支出的增加被工資和福利的減少所抵消。
其他淨收入（支出）
截至2023年3月31日的季度其他淨支出為25,000美元，而截至2022年3月31日的季度淨其他支出為36,000美元。其他支出淨額的減少主要是由於長期債務的平均借款減少導致利息支出減少了9,000美元。截至2023年3月31日的九個月中，其他淨支出為93,000美元，而截至2022年3月31日的九個月的其他淨收入為84.1萬美元。其他淨支出的增加主要是由於去年根據CARES法案從美國聯邦政府收到或應收的資金獲得了94.3萬美元的員工留用信貸。
10
所得税（準備金）福利
截至2023年3月31日的三個月和九個月的所得税（準備金）福利分別為27美元和（4,000美元），截至2022年3月31日的三個月和九個月的所得税（準備金）福利為0美元。有關更多信息，請參閲下面的流動性和資本資源——遞延所得税資產。
淨虧損
截至2023年3月31日的季度淨虧損為124.6萬美元，而截至2022年3月31日的季度淨虧損為147.2萬美元。淨虧損減少22.6萬美元歸因於銷售和收購減少了31.8萬美元，其他支出減少了11,000美元，並被毛利減少10.3萬美元所抵消。截至2023年3月31日的九個月中，淨虧損為259.2萬美元，而截至2022年3月31日的九個月淨虧損為242.7萬美元。淨虧損增加16.5萬美元歸因於其他支出增加了93.4萬美元，銷售和收購增加了84,000美元，所得税準備金增加了4,000美元，但被毛利增加85.7萬美元所抵消。
歸屬於普通股股東的淨虧損
截至2023年3月31日的季度，歸屬於普通股股東的淨虧損減少了23.4萬美元，至142萬美元，而截至2022年3月31日的季度為16.54萬美元。本季度歸屬於普通股股東的淨虧損減少的主要原因是淨虧損減少了22.6萬美元。按每股計算，截至2023年3月31日的季度歸屬於普通股股東的基本和攤薄淨虧損為每股0.36美元，而截至2022年3月31日的季度為每股0.46美元。
截至2023年3月31日的九個月中，歸屬於普通股股東的淨虧損增加了13.2萬美元，至311.1萬美元，而截至2022年3月31日的九個月中，歸屬於普通股股東的淨虧損為297.9萬美元。按每股計算，截至2023年3月31日的九個月中，歸屬於普通股股東的基本和攤薄淨虧損為每股0.82美元，而截至2022年3月31日的九個月為每股0.84美元。
流動性和資本資源
歷史上，我們通過經營活動產生的現金、可用現金儲備和出售股票證券的收益為運營融資。截至2023年3月31日，我們有67萬美元的現金和現金等價物以及限制性現金，而截至2022年6月30日為70.1萬美元。
截至2023年3月31日，營運資金為714.4萬美元，而截至2022年6月30日，營運資金為929.1萬美元。截至2023年3月31日，目前的比率為1.8比1，截至2022年6月30日，目前的比率為1.9比1。截至2023年3月31日，流動資產佔總資產的47.0％，截至2022年6月30日，流動資產佔總資產的54.3％。
我們認為，我們在運營中產生的現金、當前資本資源和下文考慮的股票出售收益將為未來12個月的運營提供足夠的流動性。但是，COVID-19 疫情對全球供應鏈的持續影響、更高的人員成本以及產品組合的變化可能會對我們的流動性和現金產生不利影響，我們將繼續進行評估並在必要時採取行動，以保持足夠的流動性並確保我們的業務能夠在這些不確定的時期繼續運營。此外，我們在快速變化且不可預測的商業環境中運營，這可能會改變未來預期現金收入和支出的時間或金額。因此，無法保證我們可能不會被要求通過出售股票或債務證券或從信貸額度籌集額外資金。如果需要，可能無法以令人滿意的條件獲得額外資本，或者根本無法獲得。
我們是與Canaccord Genuity LLC和Roth Capital Partners LLC（“代理商”）簽訂的股權分配協議（經修訂的 “股權分配協議”）的當事方，根據該協議，我們可以通過代理人根據我們在S-3表格上的註冊聲明（文件編號333-256280）通過代理人提供和出售高達3,875,150美元的普通股，該協議已宣佈生效美國證券交易委員會 2021 年 7 月 1 日（“2021 年註冊聲明”），但須遵守對可能出售的證券的總市值的適用限制在S-3表格對證券總市值低於7,500萬美元的註冊人規定的任何12個日曆月內。根據股權分配協議的條款，我們已同意向代理商支付相當於每股已售普通股總銷售價格的3.0％的固定佣金。2023年4月7日，我們提交了2021年註冊聲明中包含的基本招股説明書補充文件，要求根據股權分配協議（“ATM”）的條款出售最多2671,513美元的普通股。截至本文發佈之日，我們尚未開始在自動櫃員機上進行任何銷售。
反向股票分割
2022年11月17日，公司股東批准了公司經修訂和重述的公司章程的修正條款（“修正條款”），以1比2至1比5的比率進行反向股票拆分，該比率由公司董事會自行決定，反向股票拆分將在公司確定的時間和日期（如果有的話）生效董事會全權酌情決定。此後，公司董事會將反向股票拆分的比例定為1比5，並批准並授權向猶他州商務部公司和商業法司提交修正條款，以使反向股票拆分生效。修正條款和反向股票拆分於美國東部標準時間2023年2月1日下午 5:00 生效。生效時，每五股已發行和流通的普通股轉換為一股普通股，反向股票拆分產生的任何部分股份四捨五入到最接近的整數。反向股票拆分並未影響公司的授權普通股或優先股，後者分別保持在1億股和5,000,000股。每股普通股的面值保持不變。對截至2023年2月1日行使或歸屬所有股票期權、限制性股票和認股權證時可發行的股票數量進行了相應調整，導致在行使或歸屬此類股票期權、限制性股票和認股權證時預留髮行的公司普通股數量成比例減少，就股票期權和認股權證而言，所有股票期權和認股權證的行使價成比例上漲此類股票期權和認股權證。此外，反向股票拆分對公司已發行和流通的優先股數量沒有影響。但是，已發行優先股的轉換價格上漲，轉換此類優先股後可發行的普通股數量與1比5的拆分比率成正比下降。
除非另有説明，否則簡明合併財務報表和管理層的討論和分析中包含的所有普通股和每股金額均已進行追溯調整，以反映一比五的反向股票拆分。
11
現金和現金等價物
截至2023年3月31日，我們的現金及現金等價物和限制性現金狀況減少了31,000美元，至67萬美元，而截至2022年6月30日為70.1萬美元。在截至2023年3月31日的九個月中，現金的主要用途是償還現有供應商應付賬款。
應收賬款
扣除可疑賬户備抵後的貿易應收賬款從截至2022年6月30日的541.6萬美元減少了約1,049,000美元，下降了19.4％，至2023年3月31日的4367,000美元。下降的主要原因是總收入減少以及每個季度結束日期前後收款時間的差異。貿易應收賬款是指我們的客户應付的金額，包括購買我們產品進行再分銷的經銷商和分銷商、執業醫生、診所、醫院、學院、大學和運動隊。我們認為，根據我們的歷史經驗和與客户的關係，我們對可疑賬户備抵的估計是足夠的。應收賬款通常在開具發票後的大約 40 天內收取。
庫存
截至2023年3月31日，扣除儲備金後的庫存減少了236.8萬美元，下降了19.6％，至9,703,000美元，而截至2022年6月30日為12,071,000美元。下降的主要原因是採取措施調整庫存管理，以應對 COVID19 對全球供應鏈的影響，並根據需求調整來料採購規模。根據我們對庫存、銷售趨勢和歷史經驗的分析，我們認為我們的庫存過時備抵額是足夠的。
應付賬款
截至2023年3月31日，應付賬款從截至2022年6月30日的616.9萬美元減少了約2,000美元，下降了0.0％。
債務
截至2023年3月31日，長期債務為0美元，而截至2022年6月30日為5,000美元。
融資租賃責任
截至2023年3月31日和2022年6月30日，融資租賃負債總額分別約為20.9萬美元和226萬美元。我們的融資租賃負債主要包括我們在猶他州的建築租約。在2014年8月出售和回租我們在猶他州的大樓的同時，我們簽訂了一份為期15年的租約，歸類為融資租賃，最初價值為380萬美元。建築物租賃資產在15年內按直線攤銷，每年約為25.2萬美元。截至2023年3月31日，與租賃建築相關的累計攤銷總額約為2,183,000美元。此次出售產生了230萬美元的利潤，這筆利潤在租賃期內按直線確認，每年約為15萬美元，以抵消攤銷費用。截至2023年3月31日，遞延收益的餘額為96.5萬美元。租賃付款目前約為32,000美元，按月支付，在租賃期內每年增加約2％。截至2023年3月31日的三個月和九個月的估算利息分別約為29,000美元和89,000美元。除了猶他州大樓外，我們還確定某些設備租賃為融資租賃。
12
經營租賃責任
截至2023年3月31日和2022年6月30日，經營租賃負債總額分別約為38.43萬美元和157.4萬美元。我們的經營租賃負債主要包括辦公、製造和倉庫空間的建築物租賃。增長的主要原因是公司決定行使第三種選擇權，將其在新澤西州的經營租約再延長五年。
遞延所得税資產
當遞延所得税資產的可變現性存在重大不確定性時，需要提供估值補貼。變現遞延所得税資產的能力取決於我們在每個税收司法管轄區的税法規定的結轉期內產生足夠的應納税所得額的能力。我們已經確定，我們沒有達到遞延所得税資產變現的 “更有可能” 的門檻。因此，需要估值補貼。未來估值補貼的任何逆轉都將對我們在逆轉時期的經營業績產生有利影響。截至2023年3月31日和2022年6月30日，我們對遞延所得税淨資產進行了全額估值補貼。這導致在截至2023年3月31日的三個月和九個月中，沒有報告與報告的營業利潤相關的所得税支出。
股票回購計劃
我們有股票回購計劃可供董事會酌情決定。截至2023年3月31日，該授權還剩約44.9萬美元。自2011年9月以來，沒有根據該計劃進行過任何採購。
資產負債表外安排
截至2023年3月31日，我們沒有資產負債表外安排。
關鍵會計政策
財務報表的編制要求我們進行估算和判斷。我們以歷史經驗和其他我們認為合理的假設為基礎。截至2022年6月30日止年度的10K表第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分討論了我們的關鍵會計政策。該報告中先前披露的關鍵會計政策沒有重大變化。
13
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
與截至2022年6月30日的年度提供的信息相比，沒有重大變化。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在確保在根據1934年《證券交易法》或《交易法》提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給管理層，包括我們的首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務和會計官），以便及時的有關任何必要披露的決定。在設計和評估這些披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的披露控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。
自2023年3月31日起，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對披露控制和程序的設計和運作進行了評估，該術語的定義見根據《交易法》頒佈的第13a15（e）條。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息（a）在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並且（b）累積並傳達給包括我們在內的管理層首席執行官兼首席財務官官員，酌情允許就要求的披露作出及時的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年3月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
14
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。
我們在截至2022年6月30日止年度的10K表年度報告中描述的風險因素沒有實質性變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
沒有。
15
第 6 項。展品
| 3.1 | 經修訂和重述的公司章程修正條款（參照註冊人 2023 年 2 月 1 日提交的 Form 8-K 最新報告附錄 3.1 納入） |
| 4.1 | 股票證書樣本（參照註冊人 2023 年 2 月 1 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.1 納入） |
| 10.1 |
Hausmann Industries, Inc. 與 Hausmann Enterprises, LLC 之間的租賃協議日期為 2017 年 3 月 1 日 |
| 10.2 |
Hausmann Industries, Inc. 與 Hausmann Enterprises, LLC 之間的 2018 年 1 月租賃協議修正案 |
| 10.3 |
Hausmann Industries, Inc.與Hausmann Enterprises, LLC之間的租賃協議第二修正案自2023年4月1日起生效（參照註冊人2023年4月6日提交的8-K表最新報告附錄10.1納入） |
| 31.1 | 根據規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席執行官進行認證 |
| 31.2 | 根據規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席財務官進行認證 |
| 32.1 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條（18 U.S.C. 第 1350 條）對首席執行官和首席財務官進行認證 |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式日期文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
| 104 | 封面頁交互式數據文件——格式化為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中 |
16
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| DYNATRONICS 公司 | ||
| 日期：2023 年 5 月 11 日 | 來自： | /s/John A. Krier |
| 約翰·A·克里爾 | ||
| 總裁、首席執行官兼首席財務官 | ||
| （首席執行官、首席財務官和首席會計官） | ||
17