424B5

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的提議。

有待完成，日期為 2023 年 5 月 11 日

初步招股説明書補充文件

（致日期 2022 年 2 月 4 日的招股説明書）

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4.600% 2028年到期的票據

4.900% 2033 年到期的票據

$% 到期票據 20

德州儀器公司將發行其2028年到期的4.600％票據（2028年票據）的本金總額， $ 其2033年到期的4.900％票據（2033年票據）的本金總額，以及20到期票據的本金總額，以及2028年票據和 2033 票據，即票據），這些票據將產生利息如上所述，每個系列的每年適用費率。2028年票據將進一步發行，並將與2022年11月18日發行的2028年到期的本金總額為5億美元的4.600％票據（現有的2028年票據）形成單一系列。2033年票據將進一步發行，並將與2023年3月14日發行的2033年到期的7.5億美元本金總額為4.900％票據（現有的2033年票據）形成單一系列。特此發行的2028年票據和2033年票據將具有相同的條款（發行日期、公眾定價以及2028年票據的初始利息支付日期除外），並將作為單一類別一起投票，其CUSIP編號與現有的2028年票據和現有的2033年票據相同，並且可以互換。本次發行完成後，我們將獲得未償還的2028年票據的本金總額 $和未償還的2033票據的本金總額。從2023年8月15日開始，2028年票據的利息將在每年的2月15日和8月15日每半年支付一次。從2023年9月14日開始，2033年票據的利息將在每年的3月14日和9月14日每半年支付一次。從 2023 開始，這20張票據的利息將每半年支付一次，每半年拖欠一次。

2028 年票據將於 2028 年 2 月 15 日到期，2033 年票據將於 2033 年 3 月 14 日到期，20 張票據將於 20 日到期。

我們可以隨時不時按照 notesOptional Redemptional Redemptional Redemptional 的説明下所示的適用兑換價格兑換部分或全部票據。

這些票據將是我們的無抵押優先債務，將與我們所有其他現有和未來不時未償還的無抵押和非次級債務處於同等地位。

投資票據涉及風險。參見第 S-5 頁開頭的風險因素。

證券和交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2028 年
注意

2028 筆記總計

每年 2033注意

2033 筆記總計

每 20 注意

20 條注意事項總計

注意事項總計

公開發行價格^{(1) (2)}

承保折扣

向我們收取的款項，扣除費用

(1)	就2028年票據而言，加上自2023年2月15日起的應計利息。

(2)	就2033年票據而言，加上自2023年3月14日起的應計利息。

特此發行的2028年票據的利息將從2023年2月15日起計至但不包括交付日期。特此發行的2033年票據的利息將從2023年3月14日起計至但不包括交付日期。20 張票據的利息將從 2023 年到交付之日累計。

承銷商預計，僅在2023年（即本招股説明書補充文件發佈之日後的下一個工作日）通過存託信託公司及其參與者（包括Euroclear Bank S.A./N.V. 和Clearstream Banking, S.A.）的設施以賬面記賬形式向購買者交付票據。請參閲承保。

聯席圖書管理人


摩根大通		摩根士丹利		US Bancorp

, 2023

我們對本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何自由撰寫招股説明書中包含或以引用方式納入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供其他信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們沒有提出出售這些證券的要約，承銷商也不是。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中包含或納入參考文獻中的信息截至日期以外的任何日期都是準確的。

招股説明書補充文件


	頁面
關於前瞻性陳述的通知		s-ii
關於本招股説明書補充文件		s-iv
摘要		S-1
風險因素		S-5
所得款項的用途		S-8
資本化		S-9
註釋的描述		S-10
美國聯邦所得税的重大後果		S-19
承保		S-24
證券的有效性		S-31
專家		S-31
在哪裏可以找到更多信息		S-31

招股説明書


該公司			1
關於本招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息			2
關於前瞻性陳述的通知			2
所得款項的用途			4
資本存量描述			5
債務證券的描述			7
認股權證的描述			17
單位描述			17
證券形式			18
分配計劃			20
證券的有效性			22
專家			22

s-i

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的文件包括前瞻性陳述，旨在獲得1995年《私人證券訴訟改革法》規定的安全港資格。這些前瞻性陳述通常可以通過諸如我們或我們的管理層相信、期望、預期、預見、預測、估計或其他類似含義的詞語或短語來識別。同樣，此處描述我們的業務戰略、展望、目標、計劃、意圖或目標的陳述也是前瞻性陳述。所有這些前瞻性陳述都受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異。

我們敦促您仔細考慮以下重要因素，這些因素可能導致實際業績與我們公司或管理層的預期存在重大差異：

我們、我們的客户或供應商運營所在國家的經濟、社會和政治狀況以及自然事件，包括全球貿易政策；

半導體的市場需求，尤其是工業和汽車市場的需求，以及與預測不同的客户需求；

我們在競爭激烈的行業中在產品和價格上競爭的能力；

與我們的信息技術系統或我們客户、供應商和其他第三方的信息技術系統相關的不斷變化的網絡安全和其他威脅；

我們成功實施戰略、業務和組織變革並從中抓住機遇的能力，或者我們實現對相關重組費用和成本節省的金額和時機的期望的能力；

我們在快速變化的技術環境中開發、製造和銷售創新產品的能力，我們及時實施新的製造技術和安裝製造設備，以及我們在製造能力方面的重大投資中實現預期回報的能力；

COVID-19 疫情的持續時間和範圍、政府及其他第三方對此的應對措施以及對全球經濟的影響，包括對我們的業務以及我們的供應商、客户和分銷商業務的影響；

關鍵材料、公用事業、製造設備、第三方製造服務和製造技術的可用性和成本；

我們招聘和留住熟練人員以及有效管理關鍵員工繼任的能力；

與我們的產品、軟件、製造、交付、服務、設計或通信相關的產品責任、保修或其他索賠，或我們的客户對包含我們某一部件的產品的召回；

遵守或修改我們正在或可能受到的複雜法律、規章和條例，或執法機構的行動，這些行為限制了我們開展業務的能力或使我們面臨罰款、處罰或其他法律責任；

影響我們適用的税率、利潤被確定為賺取和納税的司法管轄區、税務審計的不利解決、關税税率的提高以及遞延所得税資產變現能力的税法和會計準則的變化；

我們的分銷商或半導體分銷商在推銷競爭產品系列時遇到財務困難，對我們不利；或與現任或前任分銷商發生爭議；

s-ii

本文檔分為兩部分。第一份是這份招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款。本招股説明書補充文件還以引用方式納入了在哪裏可以找到更多信息。第二部分是隨附的2022年2月4日的招股説明書。隨附的招股説明書包含對我們債務證券的描述，並提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對此發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

除非我們另有説明，否則本招股説明書補充文件中提及的TI、我們、我們和我們的或類似條款均指德州儀器公司及其合併子公司；本招股説明書補充文件中提及的德州儀器公司不包括其合併子公司。

s-iv

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。它可能不包含您在投資票據之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書補充文件，以及隨附的招股説明書和此處參考文獻中包含的文件，在哪裏可以找到更多信息。

德州儀器公司

我們設計和製造半導體，銷售給世界各地的電子設計師和製造商。我們的業務始於 1930，並在特拉華州註冊成立。我們的總部位於德克薩斯州達拉斯，在30多個國家開展設計、製造或銷售業務。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州達拉斯市TI大道12500號 75243，我們的電話號碼是 (214) 479-3773。我們在www.ti.com上維護着一個網站，提供有關我們的一般信息。我們沒有將網站的內容納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。

有關我們的業務、財務狀況、經營業績和其他有關我們的重要信息的描述，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件的文件。有關如何查找這些文件以及我們以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件的副本的説明，請參閲在哪裏可以找到更多信息。

S-1

2028年票據將是現有2028年票據的進一步發行，並將與現有的2028年票據形成單一系列。2033年票據將是現有2033年票據的進一步發行，並將與現有2033年票據形成單一系列。在此發行的{ br} 2028年票據和2033年票據將具有相同的條款（發行日期、公開價格，對於2028年票據，則為初始利息支付日期），並將作為單一類別進行投票，CUSIP編號與相同，可分別與現有2028年票據和現有的2033年票據互換。

到期日	2028年2月15日為2028年到期的4.600％票據。

2033年到期的4.900％票據為2033年3月14日。

, 20代表20到期票據的百分比.

原始發行日期

, 2023.

利率	2028年到期的4.600％票據的固定利率為4.600％。

2033年到期的4.900％票據的固定利率為4.900％。

20年到期票據的固定利率為％。

利息支付日期

每年2月15日和8月15日，從2023年8月15日開始，到期日為2028年票據。特此發行的2028年票據的利息將從2023年2月15日起累計。

每年3月14日和9月14日，從2023年9月14日開始，到期日為2033年票據。特此發行的2033年票據的利息將從2023年3月14日起累計。

每個 and，從 2023 年開始，從 20 張票據的到期日開始。

S-2

截至2023年3月31日，德州儀器公司的未償債務本金約為102億美元。截至2023年3月31日，德州儀器公司的合併負債總額約為140億美元。在140億美元的合併負債總額中，約有12億美元的負債（包括貿易應付賬款，不包括公司間債務）由德州儀器公司的子公司持有，票據實際上將從屬於這些子公司。

形式和麪值

票據將以一份或多張不帶息票的正式註冊全球證券的形式發行，本金面額為2,000美元，超過本金的整數倍數為1,000美元。這些全球票據將存放在作為存託信託公司（DTC）託管人的受託人處，並以存託信託公司（DTC）被提名人的名義註冊。除NotesBook-Entry描述；交付和表格；Global Note中描述的有限情況外，證書形式的票據不會發行或交換全球證券的權益。

適用法律

紐約州的內部法律。

所得款項的用途

我們預計本次發行的淨收益將用於一般公司用途。參見收益的使用。在票據發行方面，我們可能會與金融機構簽訂利率互換協議，可能包括一個或多個承銷商或其關聯公司。

進一步發行

德州儀器公司可能會進一步創建和發行與本招股説明書補充文件提供的該系列票據在各個方面排名相同和相等的系列票據，這樣進一步的票據將與本招股説明書補充文件中提供的該系列票據合併並形成單一系列（就2028年票據和2033年票據而言，分別與現有的2028年票據和2033年票據）。

沉沒基金

沒有。

可選兑換	德州儀器公司可以隨時不時按票據描述/可選贖回標題下顯示的適用贖回價格兑換每個系列的部分或全部票據。

交易	20張票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算申請在上架該筆記

S-3

20 票據目前沒有公開市場，我們目前不打算在任何國家證券交易所上市任何系列的票據。此外，任何系列票據的任何交易市場的流動性以及任何系列票據的報價都可能受到該系列票據的整體市場、現行利率、該系列票據的評級、此類票據到期的剩餘時間、此類系列票據的未償還金額、類似證券市場、我們行業中其他公司的前景變化的不利影響我們的合併財務狀況、經營業績或前景。任何系列票據的流動交易市場都可能不會發展，這可能會減少您在出售或處置此類票據時本可以獲得的金額。

票據是德州儀器公司的無擔保債務，而不是其子公司的債務，實際上將排在子公司債權人的債權之後。結構性從屬關係增加了德州 Instruments Incorporated 在票據到期後無法履行其在票據上的義務的風險。

這些票據完全是德州儀器公司的債務，不是其子公司的債務。德州儀器公司的很大一部分業務是通過其子公司進行的。因此，德州儀器公司的現金流和償還債務（包括票據）的能力取決於其子公司的收益以及子公司向其分配的收益、貸款或其他付款。

德州儀器公司的子公司是獨立而不同的法律實體。其子公司不為票據提供擔保，沒有義務支付票據的任何到期款項，也沒有義務通過分紅、分配、貸款或其他付款向德州儀器公司提供資金以履行其付款義務。其子公司向德州儀器公司的付款也將取決於此類子公司的收益和業務考慮，並可能受到法律和合同限制。截至2023年3月31日，我們的合併負債總額約為140億美元。其中，德州儀器公司的子公司約有12億美元的負債（包括應付貿易賬款，不包括公司間債務），這些票據實際上將從屬於這些負債。

德州儀器公司在清算或重組時獲得其任何子公司任何資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，實際上將優先於該子公司債權人的債權，包括優先和次級債務持有人以及銀行和貿易債權人債權人的債權。管理票據的契約沒有限制德州儀器公司的子公司可能產生的額外債務金額，並允許這些子公司不受限制地承擔擔保債務。此外，即使德州儀器公司是其任何子公司的債權人，其作為債權人的權利也將優先於其子公司資產中的任何擔保權益以及德州儀器公司持有的優先於的子公司的任何債務。

S-5

這些票據是無抵押債務，實際上排名次於德州儀器公司未來可能產生的任何有擔保債務。管理票據的契約沒有限制德州儀器公司可能產生的額外債務金額，並允許德州儀器公司在特定情況下承擔擔保債務。如果德州儀器公司發生有擔保債務，則其為任何此類債務提供擔保的資產將受到其有擔保債權人的先前索賠。如果德州儀器公司破產、破產、清算、重組、解散或其他清盤，或者票據加速發行，則只有在由這些資產擔保的所有其他此類債務得到全額償還之後，德州儀器公司為其他債務提供擔保的資產才可用於償還票據上的債務。所有剩餘資產將按比例向德州儀器公司的所有其他無擔保和非次級債權人（包括貿易債權人）提供。如果剩餘的資產不足以支付所有這些債權人，則全部或部分未償票據將保持未償還狀態。

管理票據的契約包含負面契約。對留置權和售後/回租契約的限制不適用於德州儀器公司的子公司，並且包含允許德州儀器公司及其子公司就其資產授予留置權或擔保權益的例外情況，從而使票據的持有人在結構上或合同上處於次要地位於新的貸款人。管理票據的契約不包含任何財務契約。

管理票據的契約包含負面契約。留置權限制和售後回租契約限制適用於德州儀器公司，但不適用於其子公司。因此，契約將不會限制此類子公司在不向票據持有人提供類似的留置權或擔保的情況下就其全部或任何資產授予留置權或擔保權益，也不必進行售後/回租交易。留置權限制協議中的例外情況將允許德州儀器公司借入大量額外款項，並授予與這些借款相關的留置權或擔保權益。管理票據的契約不包含任何財務契約。

槓桿率的增加可能會損害我們的財務狀況和經營業績。

本次發行生效後，經調整後，截至2023年3月31日，德州儀器公司的長期負債總額本金約為億美元（包括票據，但不包括長期負債的當前部分），所有這些本金均為無抵押和非次要債務。

德州儀器公司及其子公司可能在未來承擔額外債務，票據不限制未來發生債務。其負債水平的任何增加都將對德州儀器公司的未來業務產生多項重要影響，包括但不限於：

德州儀器公司將有額外的現金需求，以支持支付其未償債務的利息；

未償債務和槓桿率的增加將增加其受總體經濟和行業狀況不利變化以及競爭壓力的脆弱性；以及

它為營運資本、資本支出、一般公司和其他目的獲得額外融資的能力可能受到限制。德州儀器公司償還債務本金和利息的能力取決於其未來業績，這將受到總體經濟狀況、行業週期以及影響其合併運營的財務、商業和其他因素的影響，其中許多因素是其無法控制的。

如果德州儀器公司未來無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，則除其他外，可能需要：

在債務或股票市場尋求額外融資；

S-6

在某些高槓杆交易或控制權變更可能對您產生不利影響的情況下，票據的條款將無法為您提供保護。因此，德州儀器公司可能會進行任何此類交易，儘管該交易可能會增加其未償債務的總額，對其資本結構或信用評級產生不利影響，或者以其他方式對票據持有人產生不利影響。如果發生任何此類交易，您的票據的價值可能會下降。

票據的信用評級可能會發生變化並影響票據的市場價格和適銷性。

信用評級範圍有限，並不涉及與票據投資有關的所有重大風險，而僅反映了評級發佈時每個評級機構的觀點。可以從此類評級機構獲得對此類評級重要性的解釋。無法保證此類信用評級將在任何給定時間內保持有效，也無法保證評級機構不會完全降低、暫停或撤回此類評級，前提是每個評級機構認為情況有此必要。此類評級也有可能因未來的事件而降低。如果此類評級發生變化、暫停或撤回，票據持有人將無權對德州儀器公司或任何其他各方追索權。任何降低、暫停或撤回此類評級都可能對票據的市場價格或適銷性產生不利影響。此外，票據評級的任何下降都可能使我們更難以可接受的條件籌集資金。

S-7

我們預計，扣除承保折扣和其他預估費用後，我們將從本次發行中獲得約百萬美元的淨收益。我們預計本次發行的淨收益將用於一般公司用途。最初，我們打算將本次發行的淨收益投資於存款證、美國政府證券和某些其他計息證券。

S-8

下表彙總了截至2023年3月31日我們的合併現金、現金等價物和短期投資以及我們按實際和調整後的市值。經調整後，我們的合併資本使本招股説明書補充文件中提供的票據的發行生效。本表應與我們的合併財務報表以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的相關附註一起閲讀。


	截至2023年3月31日
	實際的			調整後⁽¹⁾
	（以百萬計，面值除外）
現金、現金等價物和短期投資	$	9,545		$

長期債務：
2028 筆記		500
2033 筆記		750
20 特此提供的票據
其他長期債務⁽²⁾		8,376
長期債務總額		9,626
股東權益：
優先股，面值25美元。已授權股票10；未發行
普通股，面值為1美元。已授權股票 2,400 股；已發行 1,741 股		1,741
實收資本		3,016
留存收益		50,930
按成本計算的美國國債普通股（833股）		(40,192	)
扣除税款的累計其他綜合收益（虧損）（AOCI）		(252	)
股東權益總額		15,243
資本總額	$	24,869		$

(1)	特此發行的2028年票據、2033年票據和20張票據按公開發行價格減去發行費用（包括承銷折扣）顯示，不包括自2023年2月15日起至2023年2月15日止的應計利息，但不包括交付日期和自2023年3月14日起至但不包括交付日的應計利息，該應計利息應作為公開發行的一部分支付分別是2028年票據和2033年票據的公開發行價格。

(2)	包括我們現有未償票據（現有的2028年票據和現有的2033年票據除外）的89.5億美元本金減去7,400萬美元的未攤銷淨折扣、溢價和債務發行成本，減去代表長期債務當期部分的5億美元。

S-9

此處對契約某些條款的摘要並不完整，受契約所有條款的約束，並完全受契約所有條款的約束，該契約已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書補充文件是其中的一部分。以下對票據特定條款的描述補充了隨附招股説明書第7頁開頭的《債務證券描述》中對債務證券一般條款和條款的描述。

普通的

2028 年票據將於 2028 年 2 月 15 日到期，2033 票據將於 2033 年 3 月 14 日到期，20 張票據將於 20 到期。這些票據將僅以賬面記賬形式發行，面額為2,000美元，超過面額的倍數為1,000美元。2028年票據的利息將從2023年2月15日起累計，2033票據的利息將從2023年3月14日起累計，20票據的利息將從2023年開始按本招股説明書補充文件封面上顯示的年利率累計。2028年票據的利息將從2023年8月15日開始，每半年在每年的2月15日和8月15日支付給在前一個2月1日或8月1日業務結束時以其名義註冊的個人，視情況而定。從2023年9月14日起，2033票據的利息將每半年支付給中在前2月28日或8月31日營業結束時註冊2033年票據的個人，視情況而定。20 張票據的利息將於每半年支付一次，從 2023 年開始，每年支付給在之前的營業結束時以其名義註冊票據的人，或視情況而定。票據的利息將支付至但不包括相關的利息支付日期。票據的利息將根據包括十二個為期 30 天個月的360天年度計算。

我們此前於2022年11月18日和2023年3月14日分別發行了現有2028年票據和現有2033年票據的本金總額為5億美元和7.5億美元，所有這些票據將在本次發行後繼續未償還。特此發行的2028年票據和2033年票據將構成該系列的一部分，其條款相同（發行日期、公開價格，對於2028年票據，則為初始利息支付日期），並將作為單一類別一起投票，分別與現有的2028年票據和現有的2033年票據具有相同的CUSIP編號，並且可以互換。本次發行完成後，我們將獲得2028年到期的未償還的4.600％票據的本金總額為美元，以及2033年到期的未償還的4.900％票據的本金總額 $。除非上下文另有要求，否則就契約和本票據描述的所有目的而言，提及的2028年票據包括特此發行的2028年票據和現有的2028年票據，對2033年票據的提及包括特此發行的2033年票據和現有的2033年票據。

這些票據將根據2011年5月23日的契約發行，由德州儀器公司與美國銀行信託公司，即全國協會，作為美國全國銀行協會的權益繼任者，可能會不時進一步補充。美國銀行信託公司，National Association是根據經修訂的契約（包括票據）發行的所有證券的受託人，本文稱之為受託人。德州儀器公司將是票據的唯一承付人。

該契約不限制德州儀器公司或其子公司承擔額外無抵押債務的能力。票據將是德州儀器公司的無抵押和非次級債務，將與其不時未償還的其他無抵押和非次級債務處於同等地位。這些票據實際上將排在德州儀器公司子公司的所有負債和負債（包括貿易應付賬款和優先股債務）之後，實際上將從屬於其有擔保債務（如果有）以及其子公司的擔保債務（如果有）。截至2023年3月31日，德州儀器公司的未償債務本金約為102億美元。截至2023年3月31日，德州儀器公司的總收入約為 140億美元

S-10

德州儀器公司可以在未經持有人同意的情況下增加任何系列票據的本金（就2028年票據和2033年票據而言，分別包括現有的2028年票據和2033年票據），方法是在未來按照相同的條款和條件發行該系列的額外票據，發行日期的任何差異、發行價格和發行日之前應計的利息除外附加註釋中。附加票據的CUSIP編號將與適用系列的票據相同；前提是出於美國聯邦所得税目的，不能與適用系列票據互換的任何其他票據都將以單獨的CUSIP編號發行。德州儀器公司未來還可以在未經持有人同意的情況下根據契約發行其他系列債券，其條款和條件與特此提供的系列票據不同。

可選兑換

在一系列票據的面值收回日（定義見下文）之前，此類票據可隨時全部或部分贖回，也可以從起，按德州儀器公司計算的整體溢價贖回價格等於以下兩項中較高者：

(1) (a) 按美國財政部利率（定義見下文）分半年折扣至贖回日（假設票據在面值贖回日到期）的每種情況下剩餘的定期本金及其利息的現值總和（假設票據在面值收回日到期）加2028年票據為12.5個基點，2033年票據為15個基點， 20票據為基點少(b) 截至贖回之日的應計利息，以及

(2) 待贖回票據本金的100％，

加，無論哪種情況，均為截至贖回日的應計和未付利息。

在一系列票據的面值收回日當天或之後，德州儀器公司可以隨時不時全部或部分贖回此類票據，贖回價格等於已贖回票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。

面值看漲日期意味着

就2028年票據而言，為2028年1月15日（即 2028年票據到期日前一個月），

S-11

美國國債利率應由德州儀器公司在紐約市時間下午 4:15 之後（或在聯邦儲備系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據聯邦理事會發布的最新統計報告中日之後出現的最近一天的收益率或收益率確定指定為選定利率（每日）的儲備系統-H.15（或任何繼任者名稱或出版物）（H.15），標題為美國政府證券財政部固定到期日名義期限（或任何繼任標題或標題）（H.15 TCM）。在確定美國國債利率時，德州儀器公司應在適用的情況下選擇：（1）H.15國債固定到期日的收益率完全等於從贖回日到期票面期限（剩餘壽命）；或（2）如果沒有與剩餘壽命完全等於H.15的美國國債固定到期日，則兩者產生的收益率與H.15的美國國債固定到期日相對應，收益率對應於H.15的美國國債固定到期日美國國債在H.15的固定到期日立即長於剩餘期限人壽和應使用此類收益率以直線法（使用實際天數）插值到面值收回日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或 (3) 如果沒有這樣的國庫固定到期日短於或長於剩餘壽命，則H.15的單一國庫常數到期日的收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的美國國庫恆定到期日或H.15到期日應被視為等於自贖回之日起該國庫固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈 H.15 TCM，德州儀器公司應根據年利率計算國債利率，等於紐約市時間上午 11:00，也就是該贖回日之前的第二個工作日到期的半年度等值到期收益率，或者到期日最接近票面贖回日（視情況而定）。如果沒有美國國債在面值收回日到期，但有兩隻或更多美國國債的到期日與面值收回日相等，一隻到期日早於面值收回日，另一隻到期日晚於面值收回日，則德州儀器公司應選擇到期日早於面值收回日的美國國債。如果有兩隻或更多的美國國債在票面收回日到期，或者有兩隻或更多符合前一句標準的美國國債，則德州儀器公司應根據紐約市時間上午 11:00 此類美國國債的買入和賣出價的平均值，從中選擇交易價格最接近面值的美國國債。在根據本段的條款確定美國國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於此類美國國債在紐約市時間上午 11:00 的買入和賣出價（以本金的百分比表示）的平均值，四捨五入到小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，德州儀器公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或根據存管人的程序以以其他方式發送給每位待兑換的票據持有人。有關贖回票據的通知可在德州儀器公司

S-12

自由裁量權，須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於完成待處理的公司交易。如果此類兑換以滿足一個或多個先決條件為前提，則此類通知應描述每項此類條件，如果在相關兑換日期前的工作日當天或之前，任何或所有此類條件未得到滿足或以其他方式放棄，則此類通知可以撤銷。

如果是部分贖回，將按比例、抽籤或受託人自行決定認為適當和公平的其他方法選擇用於贖回的票據。本金金額不超過2,000美元的票據不得部分兑換。如果任何票據只能部分兑換，與票據相關的贖回通知將説明要兑換的票據本金部分。投降後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未兑換部分的新票據，以取消原始票據。只要票據由DTC（或其他存管機構）持有，票據的贖回就應根據存管機構的政策和程序進行。

除非德州儀器公司違約支付贖回價格，否則在贖回日當天及之後，要求贖回的票據或部分票據的利息將停止累積。在贖回日當天或之前的利息支付日到期和應付的票據的分期利息將在票據和契約規定的相關記錄日期營業結束時在利息支付日向註冊持有人支付。

沒有償債基金

這些票據將無權獲得任何償債資金。

違約事件

根據契約，一系列票據的默認事件定義為：

德州儀器（Texas Instruments Incorporateds）拖欠此類到期票據的本金，在到期時、贖回時、通過申報或其他方式支付，但在技術或管理困難的情況下，前提是違約持續兩天；

如果違約持續30天，德州儀器公司將拖欠該系列到期票據的利息，應付票據的利息；

德州儀器公司違約履行或違反適用於該系列票據的契約中的任何其他契約或協議，但契約其他地方專門涉及的違約或違約行為除外，在德州儀器公司收到受託人或本金總額為25％或以上的持有人的書面通知後，這種違約或違約行為將持續90天該系列票據和任何其他系列的債務證券因此受到影響然後懸而未決；

具有管轄權的法院就以下事項下達法令或命令：

(1)

在根據任何適用的破產、破產或其他現行或今後生效的類似法律發生的非自願案件中對德州儀器公司的救濟，

(2)

為德克薩斯州 Instruments Incorporated 或其全部或基本全部財產指定接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人或類似官員，或

(3)

德州儀器公司事務的清盤或清算，該法令或命令應在連續60天內暫停執行並有效；或

德州儀器公司：

(1)

根據現在或以後生效的任何適用的破產、破產或其他類似法律自願提起訴訟，

S-13

如果一系列票據發生除上述最後兩個要點中規定的違約事件以外的違約事件並且在契約下仍在繼續，則在每種情況下，受託人或該系列票據本金總額不少於25％的持有人，則通過書面通知德克薩斯州（每個此類系列作為單獨類別投票），根據契約未償還的（每個此類系列作為單獨類別投票）如果持有人發出此類通知，則公司和受託人可以根據要求向受託人發出此類通知的此類持有人應宣佈票據的本金和應計利息（如果有）立即到期支付。

如果上述最後兩個要點中規定的與德州儀器公司有關的違約事件發生並且仍在繼續，則包括票據在內的未償債務證券的全部本金將自動立即到期支付，無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

宣佈加速後，此類債務證券的本金和應計利息（如果有）應立即到期支付。

在某些條件下，加速的聲明可以被撤銷和廢除，受違約影響的系列證券本金總額佔多數的持有人可以免除過去的違約行為，每個系列作為一個單獨類別進行投票（或者在所有債務證券中，視情況而定，作為單一類別投票）。此外，在遵守契約各項規定的前提下，在一系列債務證券本金總額中至少佔多數的持有人可以通過通知受託人，免除此類債務證券的現有違約或違約事件及其後果，除非違約支付此類債務證券的本金或利息，或者違約契約或條款的違約或條款無法修改或修改未經每項此類債務擔保持有人同意.獲得任何此類豁免後，此類違約將不復存在，就契約的所有目的而言，與此類債務證券有關的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但此類豁免不適用於任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。有關違約豁免的信息，請參閲隨附的招股説明書中債務證券修改和豁免的描述。

該系列票據本金總額至少佔多數的持有人可以指示就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟或行使就該系列票據授予受託人的任何信任或權力的時間、方法和地點。但是，受託人可以拒絕遵守任何與法律或契約相沖突、可能涉及受託人承擔個人責任的指示，或者受託人本着誠意認定的可能對受影響的所有系列債務證券持有人的權利造成不當損害所有系列債務證券持有人權利的指示，並可以採取與債務證券持有人發出的任何此類指示不矛盾的任何其他行動。票據的持有人不得就契約或一系列票據尋求任何補救措施，除非：

持有人就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

該系列票據本金總額至少為25％的持有人向受託人提出書面請求，要求就此類違約事件尋求補救措施；

S-14

在美國銷售的每個系列的票據將以一張或多張不帶利息的已完全註冊的全球票據的形式發行優惠券，這些票據將存入或代表紐約存託信託公司（DTC），並以DTC提名人的Cede & Co.的名義註冊，用於DTC參與者的賬户。除非和在全部或部分兑換成最終註冊形式的票據之前，除非整體上由存管人將此類全球票據轉讓給該存託人的被提名人，（ii）由該存託人的被提名人向該存託人的被提名人或該存託人的另一位被提名人轉讓，或者（iii）由該存託人或任何此類被提名人轉讓給該存託人的繼任者或該繼任者的被提名人。

註冊全球票據的實益權益的所有權將僅限於在存託機構（現為DTC）擁有賬户的個人，稱為參與者，或者可能通過DTC參與者持有權益的人。投資者可以直接通過作為歐洲清算系統（Euroclear）（Euroclear）、和Clearstream Banking sociéte anonyme（Clearstream）的運營商持有全球票據的權益，也可以通過參與此類系統的組織間接持有其權益。Euroclear和Clearstream將通過各自的存管機構代表其參與者持有全球票據的權益，這些存管機構反過來將持有DTC賬簿上存管機構名下的客户證券賬户中的全球票據的此類權益。

最終票據轉讓後，最終票據將被兑換為全球票據的權益，受讓人將被要求通過DTC、Euroclear或Clearstream的參與者持有其權益（視情況而定）。

發行已註冊的全球票據後，存管機構將在其賬面記錄註冊和轉賬系統上將參與者實益擁有的相關係列票據的相應本金或面值存入參與者的賬户。參與票據分銷的任何交易商、承銷商或代理商都將指定存入賬户。登記的全球票據中實益權益的所有權將顯示在存管機構保存的有關參與者權益的記錄上，所有權益的轉讓將僅通過存管機構保存的有關參與者權益的記錄上進行，而所有權權益的轉讓也將顯示在參與者的記錄上，通過參與者持有的個人的權益。

只要存託人或其被提名人是註冊全球票據的註冊所有者，就契約下的所有目的而言，該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為註冊全球票據所代表的相關票據系列的唯一所有者或持有人。除下文所述外，所有者

S-15

註冊全球票據中的實益權益無權以其名義註冊註冊註冊註冊全球票據所代表的票據，將無權接收或無權以最終形式接收票據的實物交付，也不會被視為契約下票據的所有者或持有人。因此，在註冊全球票據中擁有實益權益的每個人都必須依靠存管人對該註冊全球票據的程序，如果該人不是參與者，則必須依靠參與者擁有其權益的程序來行使契約下持有人的任何權利。某些州的法律可能要求某些票據的購買者以最終形式實際交付這些票據。此類法律可能會削弱在全球票據中轉移實益權益的能力。

為了便於後續轉賬，參與者存入DTC的所有票據都將以DTC被提名人 Cede & Co的名義註冊。將票據存入DTC並以Cede & Co. 的名義註冊不會影響實益所有權的變化。DTC將不瞭解票據的實際受益所有者。DTC的記錄僅反映此類票據存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。參與者將繼續負責代表其客户記錄其持有的財產。

德州儀器公司將立即用可用資金向作為DTC提名人的Cede & Co. 支付票據的到期款項。在收到向該註冊全球票據持有人支付的標的證券或其他財產的任何本金、溢價、利息或其他分配後，DTC的做法是立即向參與者賬户貸款，金額與存管機構記錄中顯示的註冊全球票據中各自的實益權益成正比。參與者向通過參與者持有的註冊全球票據的實益權益所有者的付款將受客户的長期指示和慣例管轄，與現在以不記名形式或以街道名稱註冊為客户賬户持有的證券一樣，將由這些參與者承擔。向 Cede & Co. 付款由德州儀器公司負責。Cede & Co.負責向直接參與者支付此類款項。向受益所有人支付此類款項由直接和間接參與者負責。德州儀器公司、受託人或我們的任何其他代理人或受託人的任何代理人均不對與註冊全球票據的實益所有權益支付的款項有關的記錄的任何方面承擔任何責任或義務，也不對維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

Euroclear和Clearstream參與者之間的轉賬將根據各自的規則和運營程序以普通方式進行。如果持有人出於任何原因要求實際交付最終票據，包括向要求交付此類票據的司法管轄區的人出售票據或質押此類票據，則該持有人必須根據DTC的正常程序和契約中規定的程序轉讓其在相關全球票據中的權益。

一方面，DTC之間的跨市場轉賬，以及直接或間接通過Euroclear或Clearstream參與者進行的跨市場轉賬，另一方面，將由DTC代表Euroclear或Clearstream根據DTC規則由其各自的存管機構執行；但是，此類跨市場交易將需要交易對手向Euroclear或Clearstream發出指令，視情況而定，按照其規則和程序並在規定的期限 (布魯塞爾時間) 內採用這種制度.視情況而定，如果交易符合其結算要求，Euroclear或Clearstream將指示其各自的存管機構採取行動，通過在DTC中交付或接收全球票據的權益，並根據適用於DTC的當日資金結算的正常程序支付或接收款項，代表其採取行動，實現最終結算。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向Euroclear或Clearstream的存管機構發出指示。

由於時區差異，從DTC參與者處購買全球票據利息的Euroclear或Clearstream參與者的證券賬户將在DTC結算日之後的證券結算處理日（視情況而定，這必須是Euroclear或Clearstream的工作日）記入賬户，在此期間結算的全球票據中任何交易的利息的此類貸項

S-16

此類處理日將在該日報告給相關的 Euroclear 或 Clearstream 參與者。由於Euroclear或Clearstream參與者向DTC參與者出售全球票據中的權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後結算後的工作日才能存入相關的Euroclear或Clearstream現金賬户。

德州儀器公司預計，DTC將按照全球票據中DTC權益存入其賬户的一個或多個參與者的指示採取僅允許票據持有人採取的任何行動，並且僅針對票據本金總額中該參與者或參與者已經或已經下達此類指示的那部分採取行動。但是，如果票據下出現違約事件，DTC將把每張全球票據交換成最終票據，然後分發給參與者。

儘管德州儀器公司預計，DTC、Euroclear和Clearstream將同意上述程序，以促進每份全球票據的利益在DTC、Euroclear和Clearstream的參與者之間轉讓，但DTC、Euroclear和Clearstream沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可以隨時終止。德州儀器公司和受託人均不對DTC、Euroclear或Clearstream或其參與者或間接參與者履行管理其運營規則和程序規定的各自義務承擔任何責任。

如果註冊全球票據所代表的任何票據的存託人隨時在不願或無法繼續擔任存託人或不再是根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）註冊的清算機構，並且德州儀器公司未在90天內任命根據《交易法》註冊為清算機構的繼任存託機構，則德州儀器公司將以最終形式發行票據以換取已註冊的票據保存人持有的全球照會。

為換取已註冊的全球票據而以最終形式發行的任何票據都將以存管人提供給受託人的一個或多個名稱進行註冊。預計存管人的指示將基於存管人從參與者那裏收到的關於存管人持有的已登記全球票據中實益權益所有權的指示。此外，德州儀器公司可以隨時決定任何系列的票據不再由全球票據表示，並將根據上述程序以最終形式發行票據以換取此類全球票據。DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司，是《紐約銀行法》所指的銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商法》所指的清算公司，也是根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC的成立是為了持有其參與者的證券，並通過對參與者的賬户進行電子計算機化賬面錄入變更，為此類證券參與者之間的證券交易（例如轉賬和質押）的清算和結算提供便利，從而無需實際轉移證券證書。

DTC的參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織擁有DTC。通過結算或直接或間接與參與者保持託管關係的其他人，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以訪問DTC的賬面記錄系統。適用於DTC及其參與者的規則已存檔 SEC。

Euroclear和Clearstream為參與組織持有證券。它們還通過對各自參與者賬户進行電子賬面記錄變更，為各自參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利。Euroclear和Clearstream為其參與者提供各種服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算、結算、借貸和借款。Euroclear和Clearstream與國內證券市場接口。歐洲清算公司

S-17

和 Clearstream 的參與者是金融機構，例如承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和某些其他組織。直接或間接通過Euroclear或Clearstream參與者清算或維持託管關係的其他銀行、經紀商、交易商和信託公司也可以間接訪問Euroclear 或Clearstream。

本節中有關DTC和DTC的賬面錄入系統的信息以及有關Euroclear和Clearstream，的信息來自德州儀器公司認為可靠的來源，但德州儀器公司對其準確性或完整性不承擔任何責任。德州儀器公司對DTC、Euroclear、Clearstream或其各自參與者履行各自義務的不承擔任何責任，包括他們在管理其運營的規則和程序下承擔的義務。

通告

發給系列票據持有人的通知將通過頭等郵寄方式寄至該系列票據安全登記簿上顯示的地址，郵費已預付。

關於我們與受託人的關係

我們與受託人及其關聯公司保持普通的銀行關係，將來可能會建立其他此類關係。受託人的關聯公司是我們的信貸額度下的貸款人。

S-18

以下是以本招股説明書補充文件封面上標明的適用公開發行價格（就20張票據而言，我們將為此類票據的發行價格）持有和處置在本次發行中以現金購買的票據並作為資本資產用於美國聯邦所得税目的持有的重大美國聯邦所得税後果。

本討論並未描述根據您的特殊情況可能與您相關的所有税收後果，包括替代性最低税收後果和可能適用於您的不同税收後果，例如：

金融機構；

一家保險公司；

一家受監管的投資公司；

使用的證券交易商或交易員按市值計價税務會計方法；

在跨界或綜合交易中持有票據的人；

功能貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《法典》）第451條，出於美國聯邦所得税目的，必須遵守其財務報表附註的應計收入時間的人員；

出於美國聯邦所得税目的的合夥企業；或

免税實體。

如果您是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業，則您的每位合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和您的活動。

本摘要基於《守則》、行政聲明、司法決定以及最終、臨時和擬議的《財政條例》，在本招股説明書補充文件發佈之日之後，對其中任何一項的修改都可能影響此處所述的税收後果，可能會追溯性地產生影響。

本摘要未討論州、地方或非美國税收的任何方面、除美國聯邦所得税之外的任何聯邦税或醫療保險繳款税的潛在應用。如果您正在考慮購買票據，則應就美國聯邦税法對您的特定情況的適用以及任何州、地方或非美國税收司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

對美國持有人的税收後果

如果您是美國持有人，此部分適用於您。如果出於美國聯邦所得税的目的，您是票據的受益所有人，並且是：

美國公民或個人居民；

在美國州、其中任何州或哥倫比亞特區法律或根據其法律創建或組建的公司或其他以公司身份應納税的實體；或

不論其收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

符合條件的重新開放

出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將2028年票據和2033年票據的發行分別視為現有 2028 年票據和現有 2033 票據的合格重新開放。如果

S-19

2028年票據和2033年票據的發行按此處理，那麼2028年票據和2033年票據將被視為分別與現有的2028年票據和現有2033年票據的發行日期和發行價格相同，並且可以分別與現有的2028年票據和現有的2033年票據互換，用於美國聯邦所得税的目的。本討論的其餘部分假設2028年票據和2033年票據的發行分別被視為現有2028年票據和現有2033年票據的有條件重新開放。

申報利息的支付

根據下文在收購前應計利息和可攤銷債券溢價下的討論，根據您用於美國聯邦所得税目的的會計方法，票據的申報利息將在應計或收到時作為普通利息收入納税。預計，出於美國聯邦所得税的目的，票據將被視為沒有原始發行折扣的已發行票據，本討論也假設。

收購前應計利息

為特此發行的2028年票據或2033年票據支付的部分價格將分配給在購買2028年票據或2033年票據之日之前的應計利息（收購前的應計利息）。在2028年票據或2033年票據的第一個利息支付日，您通常可以將收到的等於收購前應計利息的部分利息視為收購前應計利息的回報，而不是支付的相關票據的利息。被視為2028年票據或2033年票據收購前應計利息申報表的金額在收到時不應納税。關於收購前應計利息的税收待遇，您應諮詢您的税務顧問。

市場折扣

如果您購買2028年票據或2033年票據的金額低於其本金（不包括收購前應計利息支付的任何金額），則差額將被視為美國聯邦所得税的市場折扣，除非該差額小於指定的最低金額，等於本金的0.25％乘以收購後到期的整整年數相關的註釋。

如果您以市場折扣購2028年票據或2033年票據，則需要將2028年票據或2033年票據的出售或其他應納税處置所得的任何收益視為普通收入，前提是您先前未計入收入並在處置相關票據時被視為相關票據的應計市場折扣。

此外，您可能需要將扣除歸因於相關票據的任何負債的全部或部分利息支出推遲到相關票據到期或其在應納税交易中的先前處置之前。在某些情況下，你可以在上選擇逐個筆記基礎，扣除處置年度之前的納税年度的遞延利息支出。在進行這次選舉之前，你應該諮詢你的税務顧問。

除非您選擇按固定利率法累計，否則從收購2028年票據或2033年票據（視情況而定）到期日這段時間內，任何市場折扣都將被視為按比例累計。您可以選擇採用應計利率法或固定利率法將市場折扣計入當前應計的收入中，在這種情況下，上述關於延期扣除利息的規則將不適用。按當期累積市場折扣的選擇將適用於您在選擇適用的第一個應納税年度的第一天或之後以市場折扣收購的所有債務工具。未經美國國税局（IRS）同意，不得撤銷選舉。在進行這次選舉之前，你應該諮詢你的税務顧問。

S-20

如果您購買2028年票據或2033年票據的金額大於其本金（不包括收購前應計利息支付的任何金額），則您將被視為購買了2028年票據或2033年票據（視情況而定），可攤銷債券溢價等於該超額部分。您可以選擇在票據的剩餘期限內使用固定收益率法攤銷該債券溢價。但是，由於2028年票據和2033年票據具有可選的贖回功能，因此適用的特殊規則可能會減少、取消或推遲可以攤銷的債券溢價。通常，您可以使用可分配到應計期的可攤銷債券溢價來抵消該應計期內本應計期票據收入中的利息。攤銷債券溢價的選擇適用於當時擁有或之後獲得的所有應納税債務，只有在美國國税局的同意下才能撤銷。

票據的出售或其他應納税處置

在出售票據或其他應納税處置後，您將確認應納税收益或虧損等於出售或其他應納税處置中實現的金額與您在票據中調整後的税基之間的差額。您在票據中調整後的税基將等於票據的成本（不包括歸因於收購前應計利息的金額），減去您先前在該票據收入中包含的任何市場折扣，再減去先前攤銷的該票據的任何債券溢價。出於這些目的，不包括可歸於應計但未付利息的任何金額（通常包括可歸因於收購前應計利息的任何金額），其處理方式如上文支付申報利息和收購前應計利息所述。除上述市場折扣下的市場折扣所述外，出售票據或其他應納税處置所實現的收益或虧損通常為資本收益或虧損，如果在出售或其他應納税處置時持有票據超過一年，則為長期資本收益或虧損。非公司美國持有人確認的長期資本收益可能會降低税率。資本損失的可扣除性受到限制。

備份預扣税和信息報告

除非您是豁免收款人，否則必須就票據的付款以及票據出售或其他處置的收益向美國國税局提交信息申報表。除非您提供納税人識別號並以其他方式遵守備用預扣税規則的適用要求，或者您提供了適用的豁免證明，否則您可能還需要就票據支付這些款項的備用預扣税。根據備用預扣税規定預扣的金額不是額外税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，即可退還或記入您的美國聯邦所得税負債。

對非美國的税收後果持有者

如果您是非美國人，則本節適用於您持有者。你不是美國人持有人，如果出於美國聯邦所得税的目的，您是票據的受益所有人，並且是：

非居民外國人；

外國公司；或

外國遺產或信託。

你不是非美國人持有人：如果您是非居民外國人，在票據處置的應納税年度內在美國停留了 183 天或以上，或者您是美國的前公民或前居民，在這種情況下，您應就擁有和處置票據的美國聯邦所得税後果諮詢税務顧問。

S-21

根據下文在備用預扣税和信息報告以及FATCA下的討論，您通常無需為票據出售、贖回或其他應納税處置實現的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非該收益與您在美國的貿易或業務行為有效相關，如下文所述；但是，前提是任何歸因於應計利息的金額將按上文票據付款項下所述處理。

有效關聯收入

如果票據的利息或收益與您在美國的貿易或業務行為有效相關（並且適用的所得税協定的要求歸因於您維護的美國常設機構或固定基地），則您通常需要像美國持有人一樣對此類金額繳納淨所得税（參見上文對美國持有人的税收後果）。在這種情況下，您將免繳上述利息預扣税，但您需要提供正確簽署的 IRS W-8ECI 表格才能申請預扣税豁免。我們敦促您就票據所有權和處置在美國產生的其他税收後果諮詢您的税務顧問，包括如果您是一家公司，則可能按30％的税率（或更低的協定税率）徵收分支機構利得税。

備份預扣税和信息報告

必須向美國國税局提交與票據利息支付有關的信息申報表。除非您遵守認證程序以確定您不是美國人，否則也可以就票據出售或其他處置收益的支付向美國國税局提交信息申報表。除非您遵守認證程序以確定您不是美國人或以其他方式確定豁免，否則您可能需要就票據的付款或票據的出售或其他處置所得款項繳納備用預扣税。遵守申請免除上述利息預扣税所需的認證程序也將滿足避免備用預扣税所必需的認證要求。根據備用預扣税規定預扣的金額不是額外税款，可以退還或記入您的美國聯邦所得税義務，前提是及時向國税局提供所需信息。

S-22

通常被稱為 FATCA 的條款規定，除非滿足了各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與在這些實體擁有權益或賬户的美國個人的所有權有關），或者豁免適用，否則向外國金融機構（其定義很廣泛，一般包括投資工具）和某些非美國實體的票據利息的支付扣留30％。美國與非美國實體司法管轄區之間的政府間協議可能會修改這些要求。此外，儘管FATCA下目前發佈的法規將根據FATCA對出售或其他處置票據的總收益的付款規定為預扣税，但美國財政部提出的法規將取消FATCA對票據處置的總收益（利息支付除外）進行預扣的要求。美國財政部部門表示，納税人可能會依賴這些擬議法規，等待最終確定。如果徵收FATCA預扣税，則非外國金融機構的實益所有者通常有權獲得通過提交美國聯邦所得税申報表預扣的任何金額的退款（這可能會帶來沉重的管理負擔）。您應就FATCA對票據投資的影響諮詢您的税務顧問。

S-23

摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司LLC 和 U.S. Bancorp Investments, Inc. 擔任下列承銷商的代表。根據本招股説明書補充文件發佈之日的承銷協議中規定的條款和條件，以下列出的每位承銷商已分別同意購買承銷商名稱對面的票據本金，我們也同意向該承銷商出售。

校長金額
2028 年的注意事項

校長金額
2033 年的注意事項

校長金額
20 的注意事項

摩根大通證券有限責任公司

摩根士丹利公司有限責任公司

美國Bancorp Investments, Inc.

總計

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包含的票據的義務取決於法律事務的批准和其他條件。如果承銷商購買任何票據，則他們有義務購買所有票據。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格發行。承銷商出售給證券交易商的任何票據均可比首次公開募股價格折扣出售，不得超過每張2028年票據的百分比，每張2033年票據的百分比和每20張票據的 %。任何此類證券交易商均可將從承銷商處購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，其價格低於首次公開募股價格，每張2028年票據的百分比，每2033年票據的百分比和每20張票據的百分比。如果所有票據均未以首次發行價格出售，則承銷商可能會更改的發行價格和其他銷售條款。

下表顯示了我們要向承銷商支付的與本次發行相關的承保折扣（以票據本金的百分比表示）。


	由德克薩斯州支付樂器註冊成立
根據 2028 年筆記		%
Per 2033 Note		%
每 20 張紙幣		%

我們估計，包括承保折扣在內的本次發行的總支出約為百萬美元。承銷商已同意向我們償還與本次發行有關的某些費用。

在發行方面，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。

公開市場的買入和賣出可能包括賣空、為填補空頭寸而進行的買入和穩定購買。

賣空涉及承銷商在二級市場出售的票據數量超過他們在本次發行中購買的數量。

承保交易涉及在發行完成後在公開市場上購買票據以填補空頭頭寸。

穩定交易涉及購買票據的出價，前提是穩定出價不超過指定的最大值。為填補空頭頭寸和穩定購買而進行的購買，以及其他

S-24

我們預計將在本招股説明書補充文件封面最後一段中規定的日期當天或前後交付票據，即票據定價之日的下一個工作日。根據交易所法案第15c6-1條，除非交易各方另有明確協議，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將在T+結算，因此希望在本協議票據交付前的第二個工作日之前交易票據的買方必須指定其他結算安排，以防止結算失敗。

利益衝突

承銷商及其各自的關聯公司是從事各種活動的提供全方位服務的金融機構，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的關聯公司過去曾不時為我們提供商業銀行、投資銀行和諮詢服務，為此他們獲得了慣例費用和費用報銷，並且可能在其正常業務過程中不時與我們進行交易併為我們提供服務，為此他們可能會獲得慣例費用和費用報銷。例如，承銷商之一的美國Bancorp Investments, Inc. 是受託人的關聯公司。在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生工具）和金融工具（可能包括銀行貸款和/或信用違約互換），用於自己的賬户和客户賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而其他承銷商或的關聯公司可能對衝，則他們對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或創建我們的證券（可能包括特此發行的票據）的空頭頭寸。

任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。根據我們的信貸額度，一些承銷商的關聯公司是貸款人，在某些情況下是貸款人的代理人或經理。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任，或者為承銷商因任何此類負債而可能需要支付的款項繳納款項。

給歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據不打算髮行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者，也不應發行、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（EEA）的任何散户投資者。對於這些

S-25

目的，散户投資者是指符合以下條件的人：(i) 第 2014/65/EU 號指令（經修訂，miFID II）第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或 (ii)（歐盟）2016/97 號指令（經修訂，《保險分銷指令》）所定義的客户，該客户沒有資格成為所定義的專業客户在 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點中；或 (iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者。因此，尚未準備好（歐盟）第 1286/2014 號法規（經修訂，即 PRiIPs 法規）為發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供票據所需的任何關鍵信息文件，因此，根據PRiIPs法規，向歐洲經濟區的任何零售投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》豁免發佈票據要約招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

致英國潛在投資者的通知

票據無意向英國（英國）的任何零售投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應發行、出售或以其他方式提供給的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指屬於（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點所定義的零售客户中的一個（或多個）的人，因為根據2018年《歐盟（退出）法》（EUWA），其構成國內法的一部分；（ii）2000年《金融服務和市場法》（經修訂）條款所指的客户，FSMA）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第 (8) 點所定義（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條，因為根據EUWA，它構成國內法的一部分；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為根據EUWA（英國招股説明書條例），它構成了國內法的一部分。因此，（歐盟）第1286/2014號法規（歐盟）沒有要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA（英國PRiIPs法規），發行或出售票據或以其他方式向英國的散户投資者提供票據是國內法的一部分。已經準備就緒，因此，根據英國PRiIPs法規，發行或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據發行都將根據《英國招股説明書條例》對發佈票據發行招股説明書的要求豁免。就英國招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

致加拿大潛在投資者的通知

根據適用的加拿大證券法的定義和目的，本文件構成豁免發行文件。尚未就票據的發行和出售向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交過招股説明書。加拿大證券委員會或類似監管機構均未審查或以任何方式通過本文件或票據的案情，任何與此相反的陳述均屬犯罪。

告知加拿大投資者，本文件是根據National Instrument 33-105的第3A.3節編寫的承保衝突（NI 33-105）。根據NI 33-105第3A.3節，本文件不受NI 33-105第2.1 (1) 小節要求向投資者提供與關聯發行人和/或關聯發行人關係有關的某些利益衝突披露的要求。

S-26

加拿大票據的發行和出售僅以私募方式進行，根據適用的加拿大證券法，無需準備和提交招股説明書。加拿大投資者在本次發行中收購的任何票據的轉售都必須符合適用的加拿大證券法，該法可能因相關的司法管轄區而異，可能要求根據加拿大招股説明書要求、招股説明書要求的法定豁免、不受招股説明書要求的交易進行轉售，或者根據適用的加拿大當地證券監管機構授予的招股説明書要求的酌情豁免進行轉售。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於在加拿大境外轉售票據。

買方陳述

每位購買票據的加拿大投資者將被視為已向發行人和每位收到購買確認的交易商陳述投資者 (i) 作為本金購買或根據適用的加拿大證券法被視為作為本金購買，僅用於投資，不用於轉售或再分配；(ii) 是合格投資者，該術語的定義見第 1.1 節 National Instrument 45-106 招股説明書豁免（NI 45-106），或者在安大略省，類似條款在《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 條中定義；(iii) 是允許的客户，該術語定義見國家文書 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務第 1.1 節。

税收和投資資格

本文件中對税收及相關事項的任何討論均無意全面描述加拿大投資者在決定購買票據時可能涉及的所有税收注意事項，特別是，沒有涉及加拿大的任何税收考慮。特此對票據投資對加拿大居民或被視為居民的税收後果，也不對此類投資者根據加拿大聯邦和省級相關立法和法規投資票據的資格作出任何陳述或保證。

要求損害賠償或撤銷的訴訟權

加拿大某些司法管轄區的證券立法向根據發行備忘錄（包括分銷涉及符合條件的外國證券）的某些證券購買者提供損害賠償或撤銷補救措施（如安大略省證券委員會第45-501條安大略省招股説明書和註冊豁免以及多邊文書45-107上市代理和法定行動權披露豁免（如適用），還為損害賠償或撤銷或兩者兼而有之，以及任何其他權利提供補救措施可能在法律，其中構成發行備忘錄的發行備忘錄或其他發行文件及其任何修正包含適用的加拿大證券法所定義的虛假陳述。這些補救措施或有關這些補救措施的通知必須由買方在適用的加拿大證券立法規定的時限內行使或交付，並受適用的加拿大證券立法規定的限制和抗辯的約束。此外，這些補救措施是對投資者法律規定的任何其他權利或補救措施的補充，也不會減損。

文件語言

收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，其已明確要求以任何方式證明或與出售本文所述票據有關的所有文件（包括為更確定起見的任何購買確認書或任何通知）僅以英文起草。根據收到這份文件，chaque investiseur canadien conadienme par les présentes qui a eximent quile eximent quile eximent quile eximent quile expresente quile expresente e quile expresente quile expresente quile expresente dachat ou tout avis) soient redigés en anglais seulement。

S-27

本招股説明書補充文件和與本招股説明書補充文件中描述的票據有關的任何其他發行材料均未提交給金融市場管理局或歐洲經濟區其他成員國的主管當局的批准程序，也未通知金融市場管理局。票據尚未發行或出售，也不會直接或間接向法國公眾發行或出售。本招股説明書補充文件和與票據相關的任何其他發行材料都不是或將是：

發佈、發行、分發或促使法國向公眾發佈、發行或分發；或

用於與向法國公眾訂閲或出售票據的任何要約有關。

此類報價、銷售和分銷將僅在法國進行：

適用於合格投資者（符合條件的投資者）和/或受限制的投資者圈（cercle restreint dinvestesseurs），在每種情況下都是為自己的賬户進行投資，所有定義見並符合法語 L.411-2、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1 和 D.764-1 條《貨幣與金融法》；

給獲準代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或

根據第條，在交易中L.411-2-II-1° -or-2°-或《法國貨幣和金融家法典》第 3° 條和 Marchés Financiers 管理局總條例（Réglement Genneral）第 211-2 條不構成公開報價（appel public alépargne）。

只有在符合第 L.411-1、L.411-2、L.412-1 和 L.621-8 條的前提下，才能直接或間接轉售 Notes L.621-8-3《法國貨幣和金融法典》。

致香港潛在投資者的通知

不得通過任何文件在香港發行或出售票據，但 (i) 在不構成《公司條例》（香港法例第 32 章）所指向公眾的要約的情況下，或 (ii) 向《證券及期貨條例》（香港法例第 571 章）及根據該條例制定的任何規則所指的專業投資者，或 (iii) 其他不構成該文件屬於《公司條例》（香港法例第32章）所指的招股章程的情況，不是與票據有關的廣告、邀請或文件可能由任何人出於發行目的（無論在香港還是在其他地方）發佈或可能由任何人持有，這些廣告或邀請或文件是針對香港公眾（除非香港法律允許訪問或閲讀的票據），但與票據或預期的票據有關的除外僅出售給香港以外的人士或僅出售給證券及期貨所指的專業投資者條例（香港法例第 571 章）及根據該條例制定的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件中發行的票據尚未根據日本證券交易法註冊。票據尚未發行或出售，也不會在日本直接或間接發行或出售，也不會向任何日本居民或為任何日本居民的賬户發行或出售，除非（i）根據日本法律的任何其他適用要求免除《證券交易法》的註冊要求和（ii）。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與招股説明書有關的任何其他文件或材料

S-28

票據的要約或出售或邀請認購或購買不得流通或分發，也不得將票據直接或間接向新加坡個人發出訂閲或購買的邀請，也不得作為票據的標的認購或購買邀請，（i）根據新加坡第 289 章《證券和期貨法》（SFA）第 274 條，(ii) 向a 第 275 (1) 條規定的相關人員，或根據第 275 (1A) 條並符合中規定的條件的任何人SFA 第 275 條或 (iii) 以其他方式根據並符合 SFA 任何其他適用條款的條件，在每種情況下都必須符合 SFA 中規定的條件。

其中票據是由相關人員根據SFA第275條訂閲或購買的，即：

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

以持有投資為唯一目的的信託（如果受託人不是合格投資者），且該信託的每位受益人都是合格投資者的個人，在該公司或該信託根據第 275 條提出的要約收購票據後的六個月內不得轉讓除了 SFA

向機構投資者（對於公司，根據SFA第274條）或向SFA第275（2）條中定義的相關人士，或者根據根據不低於 200,000 新元（或其等價物）收購該公司的此類股份、債券和股權單位或該信託的權利和權益的條件下向任何人提供以外幣（以外幣）支付每筆交易，無論該金額是以現金還是通過交換證券或其他資產來支付，以及公司，符合 SFA 第 275 條規定的條件；或

如果沒有或將不會對轉讓給予任何考慮；或

如果轉讓是依法進行的；或

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

如新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第32條所規定。

新加坡證券和期貨法產品分類僅出於履行《證券和期貨法》（新加坡第289章）（SFA）第309B（1）（a）條和第309B（1）（c）條規定的義務，發行人已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA 第 309A 條），票據是規定的資本市場產品（定義見證券和期貨）（資本市場產品）條例（2018）和排除的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局公告 FAA-N16：關於關於投資產品的建議）。

致瑞士潛在投資者的通知

根據《瑞士債務守則》第 652a 條或第 1156 條，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成發行招股説明書，這些票據不會在瑞士證券交易所上市。因此，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可能不符合瑞士證券交易所上市規則（包括任何附加上市規則或招股説明書計劃）的披露標準。

因此，票據不得在瑞士或向公眾發行，而只能向不認購票據以進行分銷的特定且有限的投資者圈子發行。承銷商將不時單獨聯繫任何此類投資者。

S-29

根據適用的證券法律法規，這些票據尚未也不會在中華民國（臺灣）臺灣金融監督委員會註冊。臺灣的任何個人或實體均無權分發或以其他方式中介票據的發行或與發行票據有關的信息，包括但不限於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。這些票據可以供居住在臺灣的投資者在臺灣境外購買（可以直接購買，也可以通過代表此類投資者行事的臺灣中介機構）購買，但不得在臺灣發行、發行或出售。

致計劃投資者的通知

票據可以由 (i) 經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA) 第 3 (3) 條所指的僱員福利計劃 (ERISA) 第 3 (3) 條的資產購買和持有，(ii) 受經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）第 4975 條約束的計劃、個人退休賬户和其他安排，或與其資產一起購買、持有或與 ERISA 或《守則》（類似法律）和（iii）條款相似的非美國聯邦、州、地方或其他法律或法規) 根據ERISA或其他規定，其標的資產被視為包括第 (i) 和 (ii) 條所述任何上述資產的計劃資產的實體（本文第 (i)、(ii)、(ii) 和 (iii) 條所述的每一項均稱為計劃）。受ERISA或類似法律第一章約束的計劃的受託人必須確定購買和持有票據符合ERISA任何適用條款、《守則》第4975條或類似法律規定的信託義務。作為計劃的每位購買者和後續受讓人還必須確定，此類購買和持有票據以及隨後對票據的處置不會構成或導致 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條規定的非豁免禁止交易，也不會違反任何適用的類似法律，也不會被視為已代表其購買和持有票據。此類買方或受讓人在購買票據之前應諮詢法律顧問。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的任何內容均不是，也不應被解釋為關於對票據的投資是否適合或是否符合一般計劃或任何特定計劃投資的任何或全部相關法律要求的陳述或建議。

S-30

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了我們截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，如他們的報告所述，以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他地方。截至2022年12月31日，我們的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權以引用方式納入的。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在 www.sec.gov 上維護着一個網站，感興趣的人可以通過該網站以電子方式訪問我們的美國證券交易委員會文件，包括本招股説明書補充文件所包含的註冊聲明及其附錄和附表。

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要的信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。我們以引用方式納入了我們於 2023 年 2 月 3 日提交的截至 2022 年 12 月 31 日的 10-K 表年度報告，以及我們於 2023 年 3 月 14 日提交的股東大會附表 14A 的最終委託書中以引用方式納入我們提交的 2022 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度報告，即我們提交的 10-Q 表季度報告 2023 年 4 月 26 日以及我們於 2023 年 1 月 20 日 20 年 2 月 16 日提交的 8-K 表最新報告（僅限第 5.02 項所包含的範圍）此類當前報告）、2023 年 3 月 14 日和 2023 年 5 月 3 日，以及隨後在終止發行之前根據《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（這些文件或文件中提供的部分，包括根據任何 8-K 表最新報告第 2.02 或 7.01 項）提交給美國證券交易委員會的文件根據本招股説明書補充文件。

就本招股説明書補充文件而言，先前提交的由引用併入本招股説明書補充文件的文件中包含的任何聲明均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的文件中也以引用方式納入的聲明修改或取代了該聲明。

您可以寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：郵政信箱 660199，MS 8657，德克薩斯州達拉斯 75266-0199，注意：投資者關係經理，(214) 479-3773。有關我們的信息，包括我們在美國證券交易委員會的文件，也可以在我們的網站 www.ti.com 上找到。但是，我們網站上或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

S-31

證券可以由我們發行，也可以通過按發行時確定的金額、價格和條款出售證券持有人。證券可以直接出售給您，也可以通過代理人出售給您，也可以通過承銷商和交易商出售。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將在招股説明書補充文件中為其命名並描述他們的薪酬。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

我們將在招股説明書補充文件（本招股説明書中必須附有）中描述我們正在發行和出售的證券以及證券的具體條款。這些條款可能包括：


到期	兑換條款	清算金額

利率	在證券交易所上市	子公司擔保

付款貨幣	到期時應付金額	償債基金條款

分紅	轉換或交換權

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為TXN。 2022 年 2 月 3 日，納斯達克全球精選市場公佈的普通股最後銷售價格為 175.59 美元。

投資這些證券涉及某些風險。請參閲我們截至2021年12月31日的10-K表年度報告第9頁開頭的項目1aRisk Factors，該報告由引用納入此處。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或者確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書的發佈日期為 2022 年 2 月 4 日

我們對本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及我們準備或授權的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們沒有提出出售這些證券的要約，承銷商也不是。您不應假設本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中包含的信息或以引用方式納入的截至其日期以外的任何日期都是準確的。除非明確説明或上下文另有要求，否則德州儀器、TI、我們、我們和我們的術語指德州儀器公司及其合併子公司。


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該公司		1
關於本招股説明書		1
在哪裏可以找到更多信息		2
關於前瞻性陳述的通知		2
所得款項的用途		4
資本存量描述		5
債務證券的描述		7
認股權證的描述		17
單位描述		17
證券形式		18
分配計劃		20
證券的有效性		22
專家		22

有關我們的業務、財務狀況、經營業績和其他有關我們的重要信息的描述，請參閲我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件，該文件以引用方式納入本招股説明書。有關如何查找這些文件以及我們以引用方式納入本招股説明書的其他文件的副本的説明，請參閲你可以在哪裏找到更多信息。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用上架註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據此上架流程，我們或賣出證券持有人可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們或出售的證券持有人可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式納入我們向提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們以引用方式納入了2022年2月4日提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告、2022年1月26日提交的8-K表最新報告、我們在2011年12月15日根據《交易法》第12條提交的表8-A註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，以及隨後根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件，在根據本招股説明書終止發行之前經修訂（交易法）。

就本招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

您可以通過寫信或致電我們免費索取這些文件的副本，地址為：德州儀器公司，郵政信箱 660199，MS 8657，德克薩斯州達拉斯 75266-0199，注意：投資者關係，(214) 479-3773。有關我們的信息，包括我們在美國證券交易委員會的文件，也可以在我們的網站 www.ti.com 上找到。但是，我們網站上或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書或我們提交的任何招股説明書補充文件的一部分。

關於前瞻性陳述的通知

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包括前瞻性陳述，旨在使有資格獲得1995年《私人證券訴訟改革法》規定的安全港。這些前瞻性陳述通常可以通過諸如TI或其管理層相信、期望、預期、預見、預測、估計或其他類似含義的詞語或短語來識別。同樣，此處描述其業務戰略、展望、目標、計劃、意圖或目標的陳述也是前瞻性陳述。所有這些前瞻性陳述都受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異。

我們敦促您仔細考慮以下重要因素，這些因素可能導致實際業績與我們公司或管理層的預期存在重大差異：

COVID-19 疫情的持續時間和範圍、政府和其他第三方對此的應對措施以及對全球經濟的影響，包括對我們的業務以及供應商、客户和分銷商業務的影響；

我們、我們的客户或供應商運營所在國家的經濟、社會和政治狀況以及自然事件，包括全球貿易政策；

半導體的市場需求，尤其是工業和汽車市場的需求，以及與預測不同的客户需求；

我們在競爭激烈的行業中在產品和價格上競爭的能力；

有關這些因素的更詳細討論，請參閲我們向美國證券交易委員會提交的定期文件。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅截至本文發佈之日作出，我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映隨後的事件或情況。如果我們確實更新了任何前瞻性陳述，則您不應推斷我們將對該陳述或任何其他前瞻性陳述進行更多更新。

我們打算將出售證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於為我們的運營提供資金、購買資本設備、為潛在收購提供資金、償還債務、支付股息和回購普通股。我們還可能將所得款項投資於存款證、美國政府證券或某些其他計息證券。如果我們決定將特定證券發行的淨收益用於特定目的，我們將在相關的招股説明書補充文件中對此進行描述。

以下對我們股本的描述基於經修訂的公司註冊證書（重述的公司註冊證書）、經修訂的章程（章程）和適用的法律條款。我們在下面總結了重述的公司註冊證書和章程的某些部分。摘要不完整。重述的公司註冊證書和章程以引用方式納入註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分。您應閲讀重述的公司註冊證書和章程，瞭解對您來説重要的條款。

以下段落中概述的《特拉華州通用公司法》（DGCL）、重述的公司註冊證書和章程的某些條款可能具有反收購效力。這可能會推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購企圖，包括那些可能導致該股東持有的股票溢價高於市場價格的企圖。

法定股本

重述的公司註冊證書授權我們發行24億股普通股，每股面值1.00美元， 1,000,000股優先股，每股面值25.00美元。

普通股

截至2022年1月25日，共有923,547,062股已發行普通股被12,134名股東持有記錄在案。除非適用法律或證券交易所法規有要求，否則我們有權在未經股東進一步批准的情況下額外發行普通股。我們普通股的持有人有權在董事會宣佈時獲得股息，但須遵守我們任何優先股持有人的優先權。我們的普通股持有人對提交股東表決的所有事項每股有一票表決權，在向債權人支付應付的任何款項和任何優先股後，有權按比例分享清算中的TI淨資產。就權利而言，我們普通股的持有人無權獲得任何優先權或認購權，也無權獲得董事的累積投票。普通股的所有已發行股份均為已全額支付且不可徵税，任何提供此類轉換或交換的債務證券或優先股進行任何轉換或交換時發行的普通股將全額支付，不可徵税。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市。我們普通股的過户代理和註冊商是位於北卡羅來納州北拉薩爾街33號的Computershare Trust Company，Suite 1100，伊利諾伊州芝加哥 60602。

我們的章程規定，年度股東大會應在董事會可能確定的日期和書面通知中規定的日期舉行，該通知必須在任何股東大會前至少 10 天郵寄或交付給每位股東。

優先股

截至2022年1月25日，我們沒有已發行優先股。我們有權分一個或多個系列發行多達1,000,000股優先股，其名稱和相對投票權、股息、清算、轉換以及其他權利、優惠和限制如重述的公司註冊證書或董事會通過的設立此類系列的任何指定證書中所述。優先股的1,000,000股已授權但未發行的股票可以根據董事會的決議發行，無需我們的股本持有人投票。如果根據本招股説明書發行優先股，我們將在招股説明書補充文件中描述對我們回購或贖回優先股的限制（如果有）。

我們的重述公司註冊證書規定，股東只能在年度或特別股東大會上採取行動，股東不得經書面同意行事。章程賦予我們的董事會主席、總裁或大多數董事會成員召開股東特別會議的權力。個人或總共擁有我們至少 25% 的已發行普通股的股東也可以要求召開股東特別會議，但須遵守章程中規定的書面通知要求和例外情況。

為了正確提交參加年度股東大會，任何股東提案或董事會提名都必須在往年年會一週年前不少於 90 天送達或郵寄到我們的主要執行辦公室；前提是如果年會日期從該週年紀念日起提前超過 30 天或延遲超過 70 天，則發出通知股東必須準時送達不遲於營業結束時在此類年度會議之前的第90天或首次公開宣佈會議日期之日後的第10天以較晚者為準。

特拉華州法律的某些反收購影響

我們受 DGCL 第 203 條（第 203 條）的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司自交易之日起三年內與任何利益相關股東進行各種業務合併交易，除非：

該交易在感興趣的股東獲得此類地位之日之前獲得董事會的批准；

交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行股份的至少 85%；或

在此日期或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上以至少 66 2/ 3% 的已發行有表決權股票的贊成票獲得批准。業務合併的定義包括合併、資產出售和其他交易，從而為股東帶來經濟利益。一般而言，感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在三年內確實擁有）公司 15％或更多有表決權的股票的人。該法規可能會禁止或推遲對我們公司的合併或其他收購或控制權變更企圖，因此可能會阻礙收購我們公司的企圖，儘管此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售股票的機會。

根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的契約，我們的債務證券，包括票據、債券或其他負債證據，可以不時分一個或多個系列發行。我們的債務證券條款將包括契約中規定的條款以及1939年《信託契約法》作為契約一部分的條款。

以下僅是契約和債務證券部分條款的摘要，因此不包含對您可能重要的所有信息。參照基本契約及其任何補充契約或與之相關的高級職員證書或董事會決議，對本摘要進行了全面限定。我們敦促您閲讀契約，因為契約，而不是這種描述，定義了債務證券持有人的權利。該契約作為附錄包含在註冊聲明中，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

在招股説明書的這一部分以及資本存量描述、認股權證描述和單位描述標題下，我們、我們和我們的術語僅指德州儀器公司，不指德州儀器公司的任何現有或未來的子公司。

普通的

債務證券將構成我們的無抵押和非次級債務，並將與我們的其他無抵押和非次級債務處於同等地位。

我們通過子公司開展部分業務。因此，我們償還債務的能力，包括我們支付債務證券本金或利息、在到期或贖回時支付債務證券或購買債務證券的義務可能取決於我們的子公司償還我們向他們支付的投資和預付款，也取決於我們的子公司的收益以及他們向我們分配這些收益的義務。債務證券實際上將次於我們子公司的所有債務（包括貿易應付賬款和優先股債務）。我們的子公司是獨立和不同的法律實體，沒有義務支付債務證券的任何到期款項或為此向我們提供資金，無論是或有義務還是其他義務。我們的子公司向我們支付股息或支付其他款項或預付款的能力將取決於其經營業績，並將受到適用的法律和合同限制的約束。契約不會限制我們的子公司簽訂其他協議的能力，這些協議禁止或限制向我們支付股息或其他款項或預付款。

債務證券將是我們的無抵押債務。根據為此類債務或其他債務提供擔保的資產的價值，我們的擔保債務和其他有擔保的債務實際上將優先於債務證券。

您應在招股説明書補充文件中查看所發行的債務證券的任何其他或不同條款，包括以下條款：

債務證券名稱；

債務證券的本金總額；

發行債務證券的本金（即價格）的百分比；

債務證券到期的日期或日期，以及延長該日期或日期的權利（如果有）；

債務證券每年的利率（如果有），或確定此類利率或利率的方法；

我們可以不時地在不通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，在所有方面（或在除支付此類進一步債務證券發行日之前應計的利息以外的所有方面，或在其他所有方面，在不事先通知任何系列債務證券的持有人或徵得其持有人同意的情況下，再創建和發行任何此類系列的債務證券）。此類進一步的債務證券可以合併，與該系列的債務證券形成單一系列，其地位、贖回或其他條款與該系列的債務證券相同。

您可以出示債務證券進行交換，也可以按債務證券和適用的招股説明書補充文件中規定的方式、地點和限制出示債務證券進行轉讓。我們將免費為您提供這些服務，但根據契約的規定，您可能需要支付與任何交換或轉賬相關的任何應繳税款或其他政府費用。

債務證券將按固定利率或浮動利率計息。不帶利息或利息的債務證券，其利率在發行時低於現行市場利率（原始發行的折扣證券）可以以低於其規定本金的折扣出售。適用的招股説明書補充文件中將描述適用於任何此類貼現債務證券或某些按面值發行的被視為用於美國聯邦所得税目的的折扣發行的債務證券的美國聯邦所得税特殊注意事項。

我們可以發行債務證券，其本金在任何本金支付日應付本金或任何利息支付日的應付利息金額，將參照一種或多種貨幣匯率、證券或一攬子證券、大宗商品價格或指數確定。您可以在任何本金還款日收到本金付款，或者在任何利息支付日收到一筆利息，金額大於或小於該日期本應支付的本金或利息，具體取決於適用的貨幣、證券或一攬子證券、大宗商品或指數在該日期的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額、與應付金額相關的的貨幣、證券或一攬子證券、大宗商品或指數的方法的信息，以及某些額外的税收注意事項，將在適用的招股説明書補充文件中列出。

債務證券的某些條款

某些盟約

某些定義。在作出決定時，售後回租交易的應佔債務一詞是指 (1) 董事會確定的此類交易所涉資產的公允市場價值，以及 (2) 現值（按租賃中隱含的利率折現，或者，如果確定此類利率不可行，則按我們根據普遍接受的利率確定的增量借款利率）中的較小者會計原則），即承租人在剩餘期限內支付淨租金的義務任何租約。

合併有形資產淨值一詞是指在任何時候出現在我們根據公認會計原則編制的最新合併資產負債表上的總資產，減去此類資產負債表上顯示的所有流動負債和無形資產。

融資債務一詞是指所有債務，無論是發生的、承擔的還是擔保的，包括購置款債務，自其設立之日起到期超過一年，或者債務人可以自行選擇續期或延期，其償還方式可能自產生之日起超過一年。

無形資產一詞是指 (i) 所有商品名稱、商標、許可、專利、版權和商譽；(ii) 組織和開發成本；(ii) 遞延費用（保險、税收、利息、佣金、租金和類似項目以及正在攤銷的有形資產等預付項目除外）的價值（扣除適用儲備金後的淨額）；以及（iv) 未攤銷的債務折扣和支出，減去未攤銷的溢價；但在任何情況下，“無形資產” 一詞均不包括計算機程序和相關產品。

在任何期限內，任何租約下的淨租金支付額是指此類承租人根據租約必須支付的租金和其他款項的總和，但不包括承租人應支付的維護和維修、保險、税款、評估和類似費用以及或有租金（例如基於銷售的租金）的金額。

主要製造財產一詞是指我們位於美利堅合眾國國（美國的領土和屬地除外）或波多黎各的每個製造或加工工廠或設施，但董事會通過決議認定對我們和合並子公司開展的總業務無實質性重要性的任何此類製造或加工工廠或設施除外。

對留置權的限制。契約規定，除非我們的董事會決議、高級管理人員證書或補充契約另有規定，否則如果債務由抵押貸款、質押、留置權或其他抵押擔保（我們稱之為抵押貸款），我們不會為借款發行或承擔任何債務（包括借款的債務擔保，我們稱之為債務）

主要製造財產（無論此類主要製造財產現在是擁有還是隨後被收購），在任何此類情況下，均未有效規定債務證券（以及與債務證券同等的任何其他債務證券等級）應與債務平等和按比例擔保，直到此類債務不再由該抵押貸款擔保。上述限制不適用於：

截至相關係列債務證券發行截止之日存在的抵押貸款；

購置財產時或購置後120天內存在的財產的抵押貸款，以及某些購房抵押貸款；

對該實體合併或與我們合併時存在的實體的財產或基本上所有資產均由我們收購的實體的財產進行抵押貸款；

有利於美國或任何政治分支機構或其任何機構的抵押貸款，或為任何其他國家或其任何政治分支機構或機構的抵押貸款，以擔保根據任何合同或法規支付某些款項，或為為抵押貸款所涉財產的全部或任何部分購買價格或建築成本提供資金而產生或擔保的任何債務；

尚未到期或應付的税款、評估或其他政府費用的抵押貸款，或因未付款而受到處罰，或者我們正在通過適當程序真誠地對這些費用提出異議；

抵押貸款，用於擔保投標、交易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴債券、履約保證金和其他類似性質的義務的履行，每種情況都是在正常業務過程中；

法律規定的抵押貸款，例如承運人、倉庫和機械師留置權以及其他類似的留置權，適用於逾期未超過 30 個日曆日或受到適當程序的真誠質疑的款項，或因針對我們的判決或裁決而產生的其他留置權，然後我們將就這些留置權提起上訴或其他程序提起上訴或其他程序，要求審查和留置權與銀行留置權、抵銷權或與存款類似的權利和補救措施有關在債權人存款機構存管的賬户或其他資金；以及

對上述要點中提及的任何抵押貸款的全部或部分延期、續訂或更換（或連續延期、續訂或更換）。

對售後回租交易的限制。契約規定，除非我們的董事會決議、高級管理人員證書或補充契約另有規定，否則我們不會就出售給任何人（當時存在的任何子公司除外）的任何主製造財產簽訂超過三年的租約，除非此類出售或轉讓的收益應至少等於 {確定的此類財產的公允價值 br} 由我們的董事會通過決議，並且：

根據上述《留置權限制契約》，我們有權承擔由所涉主要製造財產抵押貸款擔保的債務，金額至少等於該主要製造業財產的應佔債務，而無需對債務證券進行同等和按比例擔保，前提是此類可歸債務應被視為受留置權限制條款約束的債務；或

在售後回租交易完成前十二個月開始以及在該交易完成十二個月後結束的的期限內，我們已經或將要為主要製造財產花費的金額等於：

此類售後回租交易的收益，我們選擇將此類金額指定為此類交易的抵免額，或

豁免債務。契約規定，儘管對抵押貸款和售後回租交易有上述限制，但除了此類限制允許的金額外，我們還可能創建、延期、續訂或替換抵押貸款擔保的債務，或者進行銷售和回租交易，否則這些交易將受上述限制，而無需平等和按比例地為債務證券提供擔保，也沒有義務為主要製造業財產進行支出或退休任何債務，前提是生效後的債務因此，由抵押貸款擔保的此類債務加上此類出售和回租交易產生的應佔債務（豁免債務）的額外未償債務總額不超過合併淨有形資產的15％。

合併、合併和出售或轉讓。我們不得與任何人合併、合併或出售或轉讓（包括通過租賃）我們的全部或幾乎所有資產，也不得允許任何人與我們合併或融入我們，除非：

我們是此類合併所組成或合併的持續個人或個人，或者收購或租賃我們的財產和資產應是按照美利堅合眾國或其任何州法律組建的公司或實體（或非根據此類法律組建的任何實體，以受託人滿意的形式同意接受美國紐約南區地方法院的管轄，以及對債務證券持有人進行補償並使其免受某些税收的損害；以及費用），並應通過簽署並交付給受託人的補充契約明確承擔我們在所有債務證券和契約下的所有義務；

此類交易生效後，不得立即發生任何違約或違約事件，仍在繼續；以及

我們向受託人提供高級管理人員證書和法律顧問意見，在每種情況下都説明此類合併、合併或轉讓以及此類補充契約符合本條款，契約和與此類交易有關的債務證券中規定的所有先決條件均已得到滿足。以上項目符號中的限制不適用於：

如果我們的董事會真誠地認定此類交易的主要目的是改變我們的註冊狀態或將我們的組織形式轉換為另一種形式，則我們將與我們的關聯公司進行合併或合併；或

根據特拉華州通用公司法第 251 (g) 條（或任何後續條款），我們與我們的單一直接或間接全資子公司合併或合併為我們的單一直接或間接全資子公司。如果根據契約對我們的全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併或任何出售、分配、轉讓、租賃、轉讓或其他處置，則繼任公司將繼承並取代我們，並可以行使契約下的所有權利和權力，其效力與此類繼任公司在契約中的位置命名相同，除非（如果是租賃）應解除契約和債務證券下的所有義務和契約。

我們違約履行或違反了適用於該系列債務證券的契約中的任何其他契約或協議，但契約其他地方專門涉及的違反契約的行為除外，並且在我們收到受託人或當時未償還的債務證券本金總額為25％或以上的持有人的書面通知後，這種違約或違約行為將持續90天；

該系列債務證券中規定的任何其他違約事件；

具有管轄權的法院就以下事項下達法令或命令：

根據任何適用的破產、破產或其他現行或今後生效的類似法律在非自願案件中向我們提供的救濟；

為我們的全部或幾乎所有財產指定接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人或類似官員，或；或

我們事務的清盤或清算

且該法令或命令應連續60天不予暫停執行並生效；或

我們：

現在或此後，根據任何適用的破產、破產或其他類似法律自願提起訴訟，生效；

同意根據任何此類法律在非自願案件中下達救濟令；

同意我們的接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人或類似官員任命或接管我們的全部或基本全部財產；或

為債權人的利益進行任何一般性轉讓。根據契約，我們在任何其他債務（包括任何其他系列債務證券）下的違約都不是違約。

如果除上述最後兩個要點中規定的違約事件以外的違約事件發生在一系列債務證券上，並且在契約下仍在繼續，則在每種情況下，受託人或該系列當時未償還的本金總額中不低於 25% 的持有人（每個此類系列均作為單獨類別投票）向我們發出書面通知如果此類通知是由持有人發出的，則受託人可以，受託人應的要求，宣佈此類債務證券的本金和應計利息（如果有）立即到期和應付利息。

如果上述最後兩個要點中規定的違約事件發生在我們身上並且仍在繼續，則所有系列未償債務證券的全部本金將自動立即到期，無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動即可支付。

宣佈加速後，此類債務證券的本金和應計利息（如果有）應立即到期並支付。除非與最初以折扣價發行的一系列債務證券有關的招股説明書補充文件中另有規定，否則加速時應付的金額應僅包括債務證券的原始發行價格、截至加速之日應計的原始發行折扣金額和應計利息（如果有）。

在某些條件下，加速聲明可以被撤銷和廢除，過去的違約聲明可以由受違約影響的該系列證券中本金總額佔多數的持有人免除過去的違約行為，每個系列作為單獨類別投票（或者在所有債務證券中，視情況而定，作為單一類別投票）。此外，在遵守契約各項規定的前提下，在一系列債務證券本金總額中至少佔多數的持有人可以通過通知受託人來放棄此類債務證券的現有違約或違約事件，但此類債務證券本金或利息的違約或契約或條款的違約或違約事件除外，如果沒有每種此類債務證券持有人的同意。獲得任何此類豁免後，此類違約將不復存在，就契約的所有目的而言，與此類債務證券有關的任何違約事件均應被視為已得到糾正；但是此類豁免不適用於任何後續或其他違約或違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。有關違約豁免的信息，請參閲修改和豁免。

在一系列債務證券本金總額中至少佔多數的持有人可以指示就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟或行使授予受託人就此類債務證券的任何信任或權力的時間、方法和地點。但是，受託人可以拒絕遵守任何與法律或契約相沖突、可能涉及受託人承擔個人責任的指示，或者受託人本着善意認定的可能對未參與下達此類指示的此類債務證券發行持有人的權利造成不當損害的任何指示，可以採取其認為適當的任何其他行動，但不得與此類債務證券發行持有人發出的任何此類指示不矛盾。持有人不得就契約或任何系列債務證券尋求任何補救措施，除非：

持有人就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

該系列債務證券本金總額至少為25％的持有人向受託人提出書面的請求，要求對此類違約事件尋求補救措施；

提出請求的持有人向受託人提供令受託人滿意的賠償，以彌補任何費用、責任或開支；

受託人在收到申請和賠償提議後的 60 天內沒有遵守請求；以及

在這樣的60天期限內，該系列債務證券本金總額佔多數的持有人沒有向受託人發出與請求不一致的指示。

契約要求我們的某些官員在每年的固定日期當天或之前證明他們知道我們遵守了契約下的所有條件和契約。

出院和防禦

契約規定，除非任何系列債務證券的條款另有規定，否則在以下情況下，我們可以履行我們對發行債務證券的和與此類債務證券有關的契約的義務：

我們在到期和應付時支付或促使支付契約下未償還的此類系列所有證券的本金和任何利息，我們還支付我們在契約下應支付的所有其他款項；或

根據受託人對發出贖回通知感到滿意的安排，此類系列在一年內到期的債務證券或全部債務證券應在一年內被要求贖回，我們不可撤銷地將全部金額的現金存入受託人，作為信託基金，僅供該系列債務證券持有人受益，用於此目的，或者，如果是任何一系列的債務證券付款只能以美元兑付，即美國政府債務，到期日為本金和利息在相應的金額和時間內，確保有足夠的現金來支付該系列債務證券的本金和利息，直到到期或贖回（視情況而定），並支付我們在契約下應支付的所有其他款項。

關於第一和第二個要點，只有我們補償和賠償受託人的義務以及我們收回受託人根據契約持有的無人認領的款項的權利才有效。關於第三點，契約下的某些額外權利和義務將持續到此類債務證券不再未償還為止。此後，只有我們補償和賠償受託人的義務以及我們收回受託人持有的無人認領款項的權利仍然有效。

除非任何系列債務證券的條款另有規定，否則在信託資金存入受託人之日後的第 121 天，我們將被視為已經支付了與基金中規定的一系列債務證券有關的所有債務，並且契約的條款將不再對這些債務證券（法律抗辯）有效，除非有某些條款契約規定的權利和義務；前提是必須滿足以下條件：

我們已不可撤銷地將信託基金作為信託基金存入受託人，僅用於支付該系列債務證券的本金和利息，用於支付該系列債務證券的本金和利息，或者，對於只能以美元支付的任何一系列債務證券，則用於支付美國政府債務（按本金和利息到期）在這些時間和日期到期金額（這將確保現金的供應）或兩者的組合足夠（在全國範圍內看來）經認可的獨立公共公共會計師事務所會計師事務所（在提交給受託人的書面證明中表示），在支付了受託人應支付的所有聯邦、州和地方税或其他費用和攤款後，支付和清償的本金以及該系列債務證券到期或提前贖回的應計利息，以及在這些款項到期和應付之日支付的任何強制性償債基金款項包括契約的條款和債務該系列的證券；

此類存款不會導致違反或違反契約或我們加入或受其約束的任何其他協議或文書，也不會構成違約；

我們將向受託人提供一份官員證書和一份律師意見，大意是我們已經收到或已由美國國税局公佈了一項裁決，大意是我們根據契約條款行使選擇權，該系列債務證券的持有人不會確認用於聯邦所得税目的的收入、損益，並將為此繳納聯邦所得税金額相同，方式和時間與此類情況相同存款和違規行為並未發生；和

我們已經向受託人提交了高級管理人員證書和法律顧問意見，在每起案件中都指出，契約中規定的與計劃抗辯該系列債務證券有關的所有先決條件均已得到滿足，律師的意見還應指出此類存款不違反適用法律。

在上述法律抗辯之後，在此類債務證券不再未償還之後，只有我們補償和賠償受託人的義務以及我們追回受託人持有的無人認領款項的權利仍然有效。

經受修正或修改影響的所有系列未償債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，可以對契約或已發行的債務證券進行其他修正和修改，我們可以免除我們對契約中有關任何系列債務證券的任何條款的遵守；但是，前提是每位受影響的持有人必須同意任何修改、修正或豁免，

延長該系列任何債務證券本金的規定到期日或任何分期利息的支付時間；

減少該系列任何債務證券的本金或利息；

更改該系列任何債務證券本金或利息的支付地點或貨幣；

損害持有人提起訴訟以強制執行該類系列的任何債務證券的任何付款的權利；

降低該系列未償債務證券的上述百分比，修改或修改契約的某些條款或違約需要徵得持有人的同意；

修改前述要點的任何條款，但提高任何要求的百分比或規定未經受修改影響的該系列的每份債務證券持有人同意，不得修改或免除某些其他條款；或

放棄未經每位受影響持有人同意不得修改或修改的契約或條款的違約行為。

批准任何擬議修正案、補充或豁免的特定形式無需獲得本節規定的持有人同意，但只要這種同意批准了其實質內容即可。本節規定的修正案、補充或豁免生效後，受託人必須向因此受影響的持有人發出某些通知，簡要描述該修正案、補充或豁免。我們將根據要求將補充契約郵寄給持有人。但是，受託人未能發出此類通知或其中存在任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約或豁免的有效性。

公司註冊人、股東、高級職員、董事不承擔個人責任

該契約規定，根據我們在契約或任何補充契約、任何債務證券或因契約所代表的任何債務、契約或協議中規定的任何義務、契約或協議，不得對我們的任何公司註冊人、股東、高級管理人員或董事或其任何繼任者根據任何法律、法規或憲法條款，或通過執行任何評估或任何評估來追索任何責任、契約或協議法律或衡平法程序或其他程序。每位持有人接受債務證券，即免除和免除所有此類責任。

關於受託人

契約規定，除非在違約持續期間，否則受託人不承擔任何責任，除非履行契約中具體規定的職責。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則受託人將行使契約賦予的權利和權力，並在行使時使用與謹慎人士在處理此類人自己的事務時所行使的同樣程度的謹慎和技巧。

適用法律

契約和債務證券將受紐約約克州內部法律管轄，並根據這些法律進行解釋。

受託人

在正常業務過程中，我們可能與契約下的受託人有正常的銀行關係。

我們可能會發行認股權證以購買我們的債務或股權證券或第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格或上述任何組合收取現金或證券付款的權利。認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，可以附屬於此類證券，也可以與此類證券分開。每系列的認股權證都將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行。即將發行的任何認股權證的條款以及對適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

單位描述

根據適用的招股説明書補充文件的規定，我們可以發行由一種或多種認股權證、債務證券、優先股、普通股或此類證券的任何組合組成的單位。

每份債務證券、認股權證和單位將由向特定投資者簽發的最終形式證書或由代表整個證券發行的一份或多隻全球證券代表。最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。最終證券將您或您的被提名人指定為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接收除利息或其他臨時付款以外的付款，您或您的被提名人必須親自將證券交付給受託人、註冊商、付款代理人或其他代理人，（如適用）。全球證券將存託人或其提名人指定為這些全球證券所代表的債務證券、認股權證或單位的所有者。存管機構維護一個計算機化系統，該系統將通過投資者與其經紀商/交易商、銀行、信託公司或其他代表開設的賬户反映每位投資者對證券的實益所有權，如下文我們將更全面地解釋的那樣。

環球證券

註冊的全球證券。我們可以以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行註冊的債務證券、認股權證和單位，這些證券將存放在適用的招股説明書補充文件中指定並以該存託人或被提名人的名義註冊的存託人或其被提名人。在這種情況下，將發行一隻或多隻註冊的全球證券，其面額或總面額等於註冊全球證券代表的證券本金或面值總額的部分。除非註冊的全球證券被全部兑換為最終註冊形式的證券，否則註冊的全球證券只能由註冊的全球證券的存託人、存託人的提名人或存託人的任何繼任者或這些被提名人進行全部轉讓。

如果不是下文所述的，則與這些證券相關的招股説明書補充文件中將描述與註冊全球證券代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款。我們預計以下條款將適用於所有保管安排。

註冊全球證券實益權益的所有權將僅限於在存管機構擁有賬户的被稱為參與者的個人或可能通過參與者持有權益的人。發行註冊的全球證券後，存管機構將在其賬面記錄登記和轉賬系統上將參與者實益擁有的證券的相應本金或面值存入參與者的賬户。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定存入賬户。登記的全球證券實益權益的所有權將顯示在保管人保存的有關參與者權益的記錄上，所有權權益的轉讓只能通過這些記錄進行，而參與者的記錄上則顯示在通過參與者持有的個人的權益的記錄上。

只要存託人或其被提名人是註冊全球證券的註冊所有者，根據適用的契約、認股權證協議或單位協議，無論出於何種目的，該存託人或其被提名人都將被視為註冊的全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除下文所述外，註冊全球證券實益權益的所有者無權以自己的名義註冊註冊全球證券所代表的證券，不會以最終形式接收或有權接受證券的實物交割，也不會被視為適用的契約、認股權證協議或單位協議下證券的所有者或持有人。因此，在註冊全球證券中擁有實益權益的每個人都必須依賴存管人對該註冊全球證券的程序，如果該人不是參與者，則根據參與者擁有其權益的程序，行使持有人在適用的契約、認股權證協議或單位協議下的任何權利。我們知道，根據現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果註冊全球證券實益權益的所有者希望採取或採取持有人根據適用的契約、認股權證協議或單位協議有權採取或採取的任何行動，則註冊全球證券的存管機構將授權參與者

債務證券的本金、溢價（如果有）和利息支付，以及向以存託人或其被提名人名義註冊的註冊全球證券代表的認股權證或單位持有人支付的任何款項，將視情況而定支付給作為註冊全球證券註冊所有者的存託人或其被提名人。德州儀器、受託人、任何認股權證代理人、單位代理人或德州儀器的任何其他代理人、受託人的代理人或該認股權證代理人或單位代理人的代理人均不對與註冊全球證券實益所有權益支付的款項有關的記錄的任何方面或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，由註冊全球證券代表的任何證券的存管機構在收到向該註冊全球證券持有人支付的任何本金、溢價、利息或標的證券或其他財產的其他分配後，將立即按存管機構記錄中顯示的與參與者在該註冊全球證券中的各自實益權益成比例的金額存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例管轄，就像現在以不記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，並將由這些參與者負責。

如果由註冊的全球證券代表的任何此類證券的存管機構在任何時候都不願或無法繼續擔任存管人或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們沒有在90天內指定根據交易法註冊為清算機構的繼任存管機構，我們將以最終形式發行證券，以換取存管機構持有的註冊全球證券。為換取已註冊的全球證券而以最終形式發行的任何證券都將以存管機構提供給我們或他們的相關受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他相關代理人的名義進行註冊。預計保存人的指示將以保管人收到的參與者就保管人持有的已登記的全球證券的實益權益所有權問題發出的指示為依據。

如果我們以外的任何人根據本招股説明書出售任何證券，我們將在招股説明書補充文件中列出出售的證券持有人的姓名，説明此類持有人在此類發行前的三年中與我們或我們的任何關聯公司之間的任何關係的性質，説明該證券持有人在發行之前擁有的該類別證券的數量以及證券持有人賬户的發行金額，並説明該證券持有人賬户的發行金額金額以及（如果是百分之一或以上）此類證券擁有的類別的百分比發行完成後的持有人。

我們或任何賣出證券持有人可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人來徵求此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）可能被視為承銷商的任何代理人，並描述我們或任何出售的證券持有人必須支付的任何佣金。任何此類代理人將在任命期間盡最大努力行事，或者如果適用的招股説明書補充文件中指明，則在堅定的承諾基礎上行事。代理商、經銷商和承銷商可能是的客户，與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

如果使用任何承銷商或代理人參與出售本招股説明書所涉及的證券，則在向他們出售時，我們以及任何出售證券持有人將與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在與此類發行有關的招股説明書補充文件中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果使用交易商出售招股説明書所涉及的證券，我們將以委託人的身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類證券，價格由該交易商在轉售時確定。

根據他們可能與我們簽訂的協議，再營銷公司、代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們和任何出售證券持有人對某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）的賠償，並且可能是在正常業務過程中成為我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可用於確定此類證券的付款。具體而言，任何承銷商都可能超額配股，為他們的自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上競標和購買證券或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商集團發行任何證券時，如果承銷商或交易商在穩定交易或其他交易中回購之前在彌補辛迪加空頭頭寸的交易中分發了證券，則承銷集團可以收回允許承銷商或交易商分配發行證券的銷售優惠。這些活動中的任何一項都可能將證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平以上。任何此類承銷商都無需參與這些活動，可以隨時終止任何此類活動。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）審計了我們截至2021年12月31日止年度的 10-K表年度報告中包含的合併財務報表，以及截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。截至2021年12月31日，我們的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權限以引用方式納入的，依靠安永會計師事務所的報告。

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