此處設想的交易所旨在符合經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）條的要求。
交換協議
本交換協議（本 “協議”）由猶他州有限責任公司（“貸款人”）Streeterville Capital, LLC和特拉華州的一家公司Energy Focus, Inc.（“借款人”）於2023年3月31日簽訂。本協議中使用的不帶定義的大寫術語應具有原始註釋中給出的含義（定義見下文）。
答：根據貸款人與借款人之間於2022年4月21日簽訂的特定票據購買協議（“購買協議”，以及原始票據和與之相關的所有其他文件，“交易文件”），借款人先前向貸款人出售併發行了日期為2022年4月21日的某些期票，原始本金為2,000,000.00美元（經修訂的 “原始票據”）。
B. 在遵守本協議條款的前提下，借款人和貸款人希望以原始票據（“分區票據”）的形式將原始本金為250,000.00美元（“交換金額”）的新本票與原始票據進行分割，然後使原始票據的未償餘額減少等於交換金額的金額，該金額代表未償餘額總額（包括本金和利息，如果有）) 的 “分區筆記”。
C. 借款人和貸款人希望根據本協議的條款和條件將分區票據（此類交易所稱為 “交易所”）交換面值為0.0001美元的借款人普通股（“普通股”，以及此類502,008股普通股，“交易所股票”）。
D. 交易所將包括貸款人交出分區票據以換取交易所股票，根據貸款人在下文第7節中陳述的準確性，該股票的發行將不附帶任何限制性證券傳説。
E. 除了交出分區票據外，貸款人不得就本協議或聯交所向借款人提供任何形式的對價。
F. 貸款人和借款人現在希望根據本文規定的條款和條件將分區票據換成交易所股票。
因此，現在，出於良好而寶貴的考慮，雙方商定如下：
1。敍述和定義。本協議各方承認並同意，本協議中上述陳述真實準確，具有合同性質，特此納入本協議併成為本協議的一部分。
2。分區。自本文發佈之日起生效，借款人和貸款人同意特此將分區票據與原始票據分開。在對原始票據進行分割之後，借款人和貸款人同意，原始票據應保持全部效力和效力，前提是原始票據的未償餘額應減少等於交易所金額的金額。
3。發行股票。交易所將由貸款人於2023年3月31日向借款人交出分區票據，屆時 (a) 分區票據將被取消，分區票據下的借款人的所有義務應被視為已履行；(b) 借款人應向借款人的過户代理人提供書面指示，要求其在借款人的股票記錄上以貸款人的名義發行交易所股份。根據本協議的條款和條件，交易所股份應在2023年4月4日當天或之前交付給貸款人。根據本協議交付的所有交易所股票應通過DWAC交付到貸款人的指定經紀賬户。借款人同意提供一切必要的合作或協助，使根據本協議交付的所有交易所股票成為自由交易（所有交易所股票成為自由交易的第一個日期，“自由交易日期”）。就本文而言，“自由交易” 一詞意味着（a）貸款人經紀公司的合規部門和為此類經紀提供服務的清算公司的合規部門已批准交易所股票進行公開轉售；（b）交易所股票以為貸款人經紀公司服務的清算公司的名義持有，並已存入該清算公司的賬户，供貸款人受益。
4。關閉。此處設想的交易的完成（“收盤”）以及向貸款人交付交易所股份應在借款人和貸款人通過快遞或電子郵件交換.pdf 文件的方式共同商定的日期完成，但應視為在猶他州萊希的 Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC 辦公室完成
5。付款時間表的申請。借款人和貸款人同意，交易所金額將適用於本票據第3節中規定的還款時間表，如下所示：(a) 125,000.00 美元將存入2023年7月14日當天或之前到期的25萬美元付款；(b) 7,640.00美元將存入2024年11月1日的付款；(c) 117,360.00美元將存入2024年12月1日的付款；(c) 117,360.00美元將存入2020年12月1日的付款 24 小時付款。
6。持有期限、扣押和法律意見。借款人陳述、擔保並同意，就經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144條（“第144條”）而言，分區票據和交易所股票的持有期將包括貸款人自2022年4月21日起對原始票據的持有期。借款人同意不在任何文件、聲明、設置或情形中採取違反本第 5 節的立場。根據下文第7節中貸款人陳述的準確性，借款人同意採取一切必要行動不受限制地發行交易所股票，並且不包含任何限制性説明，無需貸款人採取任何行動；前提是適用的持有期限已滿。此外，在收盤之前，貸款人的律師可以自行決定以下意見：(a) 交易所股票可以根據第144條轉售，不受數量或銷售方式限制；(b) 此處設想的交易以及與本交易相關的所有其他文件符合《證券法》第3 (a) (9) 條的要求。借款人表示不受第 144 (i) 條的約束。發行交易所股份是為了取代和交換分區票據，而不是為了滿足分區票據。交易所股份不得構成分區票據的更新或清償和協議。借款人承認並理解，借款人在本第5節中的陳述和協議是貸款人決定完成此處所設想的交易的實質性誘因。
7。借款人的陳述、擔保和協議。為了促使貸款人簽訂本協議，借款人本人及其關聯公司、繼承人和受讓人特此承認、陳述、擔保並同意如下：(a) 借款人擁有簽訂本協議、承擔和履行本協議中包含的所有義務和契約的全部權力和權限，所有這些義務和契約均已獲得所有適當和必要行動的正式授權，(b) 未經同意、批准、備案或註冊，或發出通知任何政府機構都必須作為本協議有效性的條件，或者任何一項的表現
除經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的定期申報義務外，借款人在本協議下的義務除外，(c) 原始票據下未發生任何違約事件，貸款人沒有也未特此放棄根據原始票據可能發生的任何違約事件，(d) 除非此處特別規定，否則此處的任何內容均不得以任何方式釋放、減少、修改或以其他方式影響借款人在原始票據下的義務，（e）交易所股票的發行已獲得以下機構的正式授權所有必要的公司行動，在根據本協議條款發行以換取分區票據時，交易所股票將有效發行、全額支付且不可徵税，不含任何種類、性質和描述的所有税收、留置權、索賠、質押、抵押貸款、限制、債務、擔保權益和抵押權，(f) 除簽訂本協議外，借款人未獲得任何形式的對價，除非簽訂本協議交出分區票據，以及 (g) 借款人沒有采取任何可能採取的行動引起任何人就經紀佣金、配售代理或發現者費用或借款人與本協議相關的其他類似付款提出任何索賠。
8。貸款人的陳述、擔保和協議。為了促使借款人簽訂本協議，貸款人本人及其關聯公司、繼承人和受讓人特此承認、陳述、擔保並同意如下：(a) 貸款人擁有簽訂本協議以及承擔和履行本協議中包含的所有義務和契約的全部權力和權限，所有這些義務和契約均已獲得所有適當和必要行動的正式授權，(b) 未經同意、批准、備案或註冊或通知任何人政府授權是本協議有效性的一個條件，或者貸款人在本協議下的任何義務的履行，(c) 貸款人沒有從借款人那裏獲得任何與交易所有關的佣金或報酬，(d) 貸款人沒有代表貸款人要求貸款人簽訂本協議和履行交易所，(e) 除分區票據外，貸款人沒有為即將發行的交易所股票提供任何有價值的東西，(f) 貸款人是根據該條例頒佈的D條例所定義的 “合格投資者”《證券法》，在金融和商業事務方面有足夠的知識和經驗為了能夠承擔參與聯交所的經濟風險，並能夠評估參與聯交所的利弊和風險，包括與放棄與分區票據相關的任何權利以換取與交易所股份相關的權利和風險相關的任何風險，(g) 貸款人對根據聯交所交付的分區票據擁有良好的適銷所有權，分區票據將免費交付，免除所有税款, 留置權, 債權, 質押, 抵押權, 限制, 義務,任何種類、性質和描述的擔保權益和抵押權，以及 (h) 貸款人未採取任何會導致任何人就經紀佣金、配售代理人或發現者費用或借款人與本協議相關的其他類似款項提出任何索賠的行動。
9。所有權限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但借款人交付的交易所股份不得超過該日已發行普通股數量的9.99％（包括在此類發行時可發行的普通股）（“最高百分比”）。就本節而言，普通股的實益所有權將根據《交易法》第13（d）條確定。通過向借款人發出書面通知，貸款人可以增加、減少或放棄對自己的最高百分比，但任何此類豁免要等到交付後的第 61 天才會生效。上述61天通知要求是可執行的、無條件的和不可免除的，適用於貸款人的所有關聯公司和受讓人。
10。適用法律；地點。本協議應根據猶他州內部法律進行解釋和執行，與本協議的解釋、有效性、解釋和履行有關的所有問題均應受猶他州內部法律管轄，但不賦予任何可能導致任何適用任何法律的任何法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是猶他州還是任何其他司法管轄區）生效
猶他州以外的司法管轄區。購買協議中為確定任何爭議的適當地點而規定的條款通過本提及納入了此處。借款人特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，也同意不要求進行陪審團審判，以裁定本協議項下或與本協議或本協議所設想的任何交易有關或由此產生的任何爭議。
11。索賠仲裁。本協議應受購買協議第 7.1 節中規定的索賠仲裁條款的約束。
12。同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，其效力與所有簽署方都簽署了同一文件相同。所有對應物應一起解釋並構成同一文書。通過傳真或其他電子傳輸（包括電子郵件）交換本協議的副本和簽名頁應構成本協議對雙方的有效執行和交付，在所有目的上均可用來代替原始協議。無論出於何種目的，通過傳真或其他電子傳輸（包括電子郵件）傳輸的各方簽名均應被視為其原始簽名。
13。律師費。如果採取任何法律或衡平法行動來執行或解釋本協議的條款，則雙方同意，在所有目的上，獲得最多賠償的一方應被視為勝訴方，因此有權根據產生費用和開支的個人索賠或抗辯獲得該勝訴方支付的與訴訟和/或爭議有關的律師費和開支的全額額外賠償，不加減或分攤。此處的任何內容均不得限制或損害法院就輕率或惡意的辯護裁定費用和開支的權力。
14。不信任。借款人承認並同意，除非本協議和交易文件中明確規定，否則貸款人及其任何高級職員、董事、成員、經理、股權持有人、代表或代理人均未向借款人或其任何代理人、代表、高級職員、董事或員工作出任何陳述或擔保，並且在決定進行本協議所設想的交易時，借款人不依賴貸款人的任何陳述、擔保、契約或承諾或其官員, 董事, 成員,本協議中規定的以外的經理、股權持有人、代理人或代表。
15。可分割性。如果本協議的任何部分被解釋為違反任何法律，則應修改該部分以在允許的最大範圍內實現雙方的目標，本協議的其餘部分應保持完全的效力和效力。
16。完整協議。本協議連同交易文件以及此處提及的所有其他文件，取代借款人、貸款人、其關聯公司和代表其行事的人員先前就本文討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議和本文提及的文書包含雙方對本文及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本文或其中明確規定的擔保，否則貸款人和借款人均不作任何陳述，盟約或就該等事宜作出承諾。
17。修正案。本協議只能通過雙方的書面協議進行修改、修改或補充。除非尋求執行此類豁免的一方以書面形式簽署，否則不得放棄本協議的任何條款。
18。繼任者和受讓人。本協議對各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。本協議或任何協議
貸款人可以將本協議項下符合貸款人利益或將由貸款人履行的可分割的權利和義務全部或部分轉讓給第三方，包括其融資來源。未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本協議或其在本協議中的任何義務。
19。持續可執行性；文件之間的衝突。除非本協議另有修改，否則原始票據和其他每份交易文件應保持完全的效力和效力，可根據其所有原始條款和規定執行。除非貸款人和借款人完全執行和交付，否則本協議不具有效力或約束力。如果本協議的條款與原始票據或任何其他交易文件的條款之間存在任何衝突，則以本協議的條款為準。
20。本質時代。對於本協定的每一項條款，時間至關重要。
21。通知。除非本協議另有明確規定，否則本協議要求或允許向借款人或貸款人提供的所有通知、要求或請求均應按照購買協議 “通知” 部分的規定發出。
22。進一步的保證。各方應採取和履行或促成採取和執行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，完成本協議所設想的交易。
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下列簽署人自上文首次規定的日期起執行本協議，以昭信守。
借款人：
能源聚焦有限公司
作者：/s/Lesley Matt
姓名：萊斯利·馬特
職位：首席執行官
貸款人：
斯特里特維爾資本有限責任公司
作者：/s/John M. Fife
約翰·法夫，總統