附件10.2

註冊權協議

本登記權利協議(本“協議”)日期為2023年5月9日，由PharmaCyte Biotech，Inc.、內華達州的一家公司(“本公司”)和以下籤署的買方(各自為“買方”，以及共同簽署為“買方”)簽署。

獨奏會

A.就本協議各方於2023年5月9日訂立的《證券購買協議》(以下簡稱《證券購買協議》)，本公司已就《證券購買協議》的條款及條件達成協議，發行 及向每名買方出售(I)可根據指定證書條款轉換為可轉換股份(定義見證券購買協議)的優先股(定義見證券購買協議)及(Ii)可根據認股權證條款行使以購買認股權證股份(定義見證券 購買協議)的 權證。

B.為促使買方完成《證券購買協議》所設想的交易，本公司已同意根據修訂後的《1933年證券法》、其下的規則和法規或任何類似的後續法規(統稱為《1933年法》)和適用的州證券法，提供 某些註冊權。

協議書

因此，現在，考慮到房屋和本合同所載的相互契諾，以及其他良好和有價值的對價，本公司和每一位買家同意如下：

1.定義。

本協議中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《證券購買協議》中規定的相應含義。在本協議中， 下列術語應具有以下含義：

(A)“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)對客户開放，則不應被視為因“待在家中”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實際分支機構。

(B)“成交日期”應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(C)“生效日期”是指適用的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效的日期。

(D)“生效日期”是指(I)就第2(A)節規定必須提交的初始註冊表而言，指公司截至2023年4月30日的年度10-K表格年度報告提交給美國證券交易委員會之後的第30個日曆日(或如果美國證券交易委員會進行全面審查，則為第60個日曆日)，但無論如何不遲於2023年8月28日，以及(B)公司接到通知(口頭或書面)之日起 之後的第二個營業日。以較早的日期為準)美國證券交易委員會將不審查或不再審查此類註冊聲明，以及(Ii)對於本協議項下可能需要的任何額外註冊聲明，以(I)本協議要求提交額外註冊聲明之日之後的第30個日曆日為較早者(或，如果美國證券交易委員會進行了“全面審查”，則以較早者為準)。此外，(I)(I)美國證券交易委員會通知本公司(以口頭或書面方式，以較早者為準)將不會審核或不會再審核該註冊聲明之日後第(Br)個歷日(br}註冊聲明須予提交之日)及(Ii)本公司接獲通知(以較早者為準)後的第二個營業日， 此外，倘若生效截止日期並非交易日，則生效期限將為下一個交易日 。

(E)“提交截止日期”指(I)就根據第2(A)條規定須提交的初始註冊説明書而言，即本協議日期後第30個歷日；及(Ii)就本公司根據本協議規定須提交的任何額外註冊説明書而言，即本公司根據本協議條款被要求提交該等額外註冊説明書的日期。

(F)“投資者”指買方或任何可登記證券、優先股或認股權證(視情況而定)的任何受讓人或受讓人，買方 向其轉讓其在本協議項下的權利，並同意根據第9節受本協議的條款約束，以及任何受讓人或受讓人，如適用，任何可登記證券、優先股或認股權證的受讓人或受讓人(如適用)，轉讓其在本協議項下的權利，並同意根據第9節受本協議的規定約束。

(G)“個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織或政府或其任何部門或機構。

(H)“登記”、“已登記”和“登記”是指美國證券交易委員會根據1933年法案和規則第415條，通過編制和提交一份或多份登記聲明(S)而完成的登記。

(I)“可登記證券”指(I)換股股份、(Ii)認股權證股份及(Iii)本公司就換股股份、認股權證股份、優先股或認股權證而發行或可發行的任何股本，包括但不限於：(1)任何股份拆分、股息、資本重組、(2)轉換或交換普通股(定義見證券購買協議)的公司的任何股本，以及轉換或交換普通股的後續實體(定義見認股權證)的股本，在每種情況下，均不考慮對轉換優先股或行使認股權證的任何限制；然而，只要(A)美國證券交易委員會根據1933年法令宣佈有關出售該等應登記證券的登記聲明有效，且該等應登記證券已由投資者根據該有效登記聲明處置，(B)該等須登記證券已由投資者根據該有效登記聲明處置，則任何該等應登記證券將不再是應登記證券(且本公司無須維持 任何登記聲明的效力，或根據本協議提交另一份登記聲明)，或(C)該等證券符合資格轉售而不受成交量或銷售方式限制及 本公司轉讓代理及受影響投資者在書面意見書中根據第144條(包括第144條第(I)段)並無最新公開資料的情況下持有該等證券(假設該等證券及任何因行使、轉換或交換該等證券而發行，或作為股息發行或可發行的證券在任何時間均非由本公司任何聯屬公司持有)。

(J)“註冊聲明”是指根據涵蓋可註冊證券的1933年法案提交的一份或多份公司註冊聲明。

(K)“所需的 持有人”應具有《證券購買協議》中規定的含義。

(L)“所需登記金額”是指，截至確定的任何時間，(1)優先股轉換時可發行的最大轉換股數量的200%的總和(為本協議的目的，假設(X)優先股可按最低價格(如指定證書中的定義)可轉換)，(Y)優先股的股息將於截止日期兩週年 應計，並將按底價轉換為普通股，及(Z)任何該等轉換不應計及(br}優先股轉換的任何限制)及(Ii)於行使認股權證時可發行的認股權證股份最高數目的200%(不考慮其中所載對行使認股權證的任何限制)，均須按第2(D)及/或第2(F)節的規定作出調整。

(M)“規則”指美國證券交易委員會根據1933年法令頒佈的規則144(該規則可不時修訂)，或美國證券交易委員會的任何其他類似規則或後續規則或條例，允許投資者隨時向公眾出售本公司的證券而無需 註冊。

(N)“第415條規則”是指美國證券交易委員會根據1933年法令頒佈的第415條規則(該規則可不時修訂)，或規定連續或延遲發行證券的任何其他類似的、美國證券交易委員會的後續規則或條例。

(O)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其任何繼承者。

2.註冊。

(A)強制註冊 。本公司應在切實可行範圍內儘快(但無論如何不遲於提交截止日期)向美國證券交易委員會提交一份S-3表格的初步註冊説明書，涵蓋所有應註冊證券的再銷售，條件是該 初始註冊説明書應至少登記用於轉售的普通股股份數量，相當於該註冊書最初提交給美國證券交易委員會時所規定的登記金額 ；此外，如果S-3表格無法進行此類登記，本公司應使用第2(C)節規定的其他表格。該等初始註冊 聲明及根據本協議條款須提交的每份其他註冊聲明應包含(除非所需持有人另有指示)“出售股東”及“分配計劃”部分，格式大致與本協議附件中的附件B相同。公司應盡其最大努力使該等初始註冊聲明及根據本協議條款須提交的每份其他註冊聲明於切實可行範圍內儘快由美國證券交易委員會宣佈生效，但在任何情況下不得遲於該註冊聲明適用的 生效期限。

(B)法律顧問。在本協議第5節的規限下，海恩斯和Boone，LLP，僅為主要投資者提供法律顧問(“法律顧問”)，應根據本第2節向其提供僅代表主要投資者進行的任何註冊的副本。

(C)沒有資格 使用S-3表格。如果S-3表格不能用於登記應登記證券的轉售 ，本公司應(I)在表格F-1或所需持有人合理接受的另一適當表格 上登記應登記證券的轉售，和(Ii)承諾一旦該表格可用，將在 表格S-3上登記應登記證券的轉售。但本公司應維持當時有效的所有註冊聲明的有效性，直至美國證券交易委員會宣佈S-3表格中涵蓋所有須註冊證券的轉售的註冊聲明有效且其中所載的招股説明書可供使用為止。

(D)足夠數量的已登記股份。如果任何註冊聲明項下的可用股票數量不足以覆蓋該註冊聲明要求涵蓋的全部 應註冊證券或根據第2(H)節投資者分配的應註冊證券的 部分，本公司應修訂該註冊聲明(如果允許)，或 向美國證券交易委員會提交新的註冊聲明(如適用)，或同時提交，以覆蓋至少 在緊接提交該修訂或新的註冊聲明之日之前的交易日的所需註冊金額。在每一種情況下，應在實際可行的範圍內儘快進行，但無論如何不得遲於必要之時 之後的十五(15)天(但要考慮到工作人員在允許對註冊聲明和/或新的註冊聲明(視情況而定)向美國證券交易委員會提交的日期方面的任何立場)。本公司應 盡最大努力使對該註冊説明書及/或該新註冊説明書(視屬何情況而定)的修訂在切實可行範圍內儘快在向美國證券交易委員會提交後生效，但在任何情況下不得遲於該註冊説明書適用的 生效期限。就前述條文而言，如在任何時間，適用註冊聲明項下可供轉售的普通股股份數目少於(I)當時所需註冊金額乘以(Ii)0.90的乘積 ，則註冊聲明項下可供轉售的股份數目應被視為“不足以涵蓋所有須註冊證券”。上述第(Br)句所述的計算應不考慮對轉換優先股或行使認股權證的任何限制 (該等計算應假設(A)優先股可按指定證書的底價(定義見指定證書)悉數轉換為普通股股份及(B)認股權證可按當時的行使價(定義見認股權證)悉數行使為普通股)。

(E)未能提交、獲取和維持任何註冊聲明的效力。如果(I)涵蓋轉售 本協議規定本公司須提交的所有應註冊證券的轉售 的註冊聲明(不考慮根據第2(F)條進行的任何減持)和 本協議規定由本公司提交的註冊聲明，(A)在該註冊聲明的提交截止日期之前或之前未向美國證券交易委員會提交該註冊聲明(“提交失敗”)(有一項理解，即如果本公司提交了註冊 聲明，但沒有向每位投資者提供按照本協議第3(C)節的要求對其進行審查和評論的機會， 公司應被視為未滿足第(I)(A)款的規定，該事件應被視為備案失敗)或 (B)在該登記聲明生效截止日期當日或之前未被美國證券交易委員會宣佈生效( “效力失敗”)(不言而喻，如果在該登記聲明生效日期後的下一個營業日，公司未根據第424(B)條按照規則424(B)向美國證券交易委員會提交該登記説明書的“最終”招股説明書3(B)(不論此類招股章程在技術上是否為該規則所要求的)，本公司應被視為未滿足第(I)(B)款，且該事件應被視為 有效性失敗)，(Ii)在允許寬限期(定義見下文)之後的任何一天，在 註冊聲明生效日期後的任何一天，不能根據該註冊聲明(包括但不限於，因未能使該註冊聲明保持有效而出售要求包括在該註冊聲明內的所有可註冊證券的銷售 (不考慮根據第2(F)節的任何減值)，未能披露根據該註冊聲明進行銷售所需的信息、未能及時將普通股停牌或退市(或未能及時上市) 主板普通股(定義見證券購買協議)或主板市場施加的任何其他限制，或未能登記足夠數量的普通股或因停止令而未能登記)或其中所載的招股説明書因任何原因不可供使用(“維修故障”)；或(Iii)如果註冊聲明因任何原因無效或其中包含的招股説明書因任何原因不能使用， 和(X)公司因任何原因未能滿足規則144(C)(1)的要求，包括但不限於， 未能滿足規則144(C)或(Y)規定的當前公開信息要求，公司曾是規則144(I)(1)(I)所述的發行人或未來成為此類發行人，公司應未能滿足規則144(I)(2)(“當前公共信息失靈”)中規定的任何條件，導致任何投資者不能根據規則144無限制地出售可註冊證券(包括但不限於數量限制)，則作為因延遲或降低其出售普通股相關股票的能力而對任何持有人造成的損害的 部分救濟(該補救措施不排除法律或股權上可用的任何其他補救措施，包括但不限於，公司應向與該登記 報表相關的可登記證券持有人支付現金，金額相當於該投資者在截止日期(1)該登記失敗、效力失敗、維護失敗或當前公共信息失敗(視情況而定)的相應購買價格的2%(2%)，以及(2)在(I)登記失敗 直至該登記失敗得到糾正的每三十(30)週年日；(Ii)效力失效，直至效力失效被修復；(Iii)維護失效，直至此類維護失效被治癒；以及(Iv)當前公共信息失效，直至(I) 當前公共信息失效被修復之日和(Ii)根據規則144不再需要此類公共信息的時間 (在每種情況下，按比例分配的時間總計不超過三十(30)天)。根據本第2(E)條規定，可註冊證券的持有人有權獲得的付款在本文中稱為“註冊延遲付款”。根據任何特定事件或故障的初始註冊延遲付款(應在該事件或故障發生之日支付，如上文所述)，在不限制前述規定的情況下，如果導致註冊延遲付款的事件或故障在該事件或故障的任何三十(30)日之前得到修復，則該註冊延遲 付款應在修復後的第三(3)個工作日支付。如果公司 未能按照上述規定及時支付註冊延遲付款，該註冊延遲付款 應按每月1.5%(1.5%)的利率計息(部分月份按比例計算)，直至全額支付為止。 儘管有上述規定，除因普通股暫停或退市(或未能及時在主要市場上市)而導致的維修 故障外，不應向投資者支付任何登記延遲付款， 投資者可出售該等投資者的所有可登記證券的任何期間，不受規則144(包括但不限於交易量限制)的限制，也不需要規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)(如適用)所要求的當前公開信息) 。

(F)要約。 儘管本協議中有任何相反規定，但在根據第2(E)節支付登記延遲付款的情況下，如果美國證券交易委員會(“工作人員”)或美國證券交易委員會的工作人員試圖根據根據本協議提交的登記聲明將任何要約定性為構成由公司或代表公司或以任何其他方式進行的證券要約，如果員工或美國證券交易委員會不允許 該註冊聲明生效並以不構成此類發售的方式用於轉售，並且 允許參與其中的投資者在市場上繼續轉售(或以其他方式被每名投資者接受)，而不將其列為“承銷商”，則本公司應減少所有投資者納入該註冊聲明的股份數量，直至員工和美國證券交易委員會允許該 註冊聲明如上所述生效為止。在進行此類減持時，本公司應將股票數量減少至 由所有投資者按比例包括在內(基於以其他方式要求每個投資者包括的可登記證券數量 )，除非特定投資者或特定一組投資者包括股票導致 工作人員或美國證券交易委員會“由本公司或代表本公司”的要約立場，在這種情況下，由該 投資者或該組投資者持有的股份應是唯一需要減持的股份(如果由一組投資者按比例由該 投資者持有，或在導致所有該等投資者排除最少股份的其他基礎上減持)；但條件是，就分配給任何投資者的該比例份額而言，該投資者可選擇在該投資者的可登記證券中按比例分配該比例份額。此外，如果工作人員或美國證券交易委員會要求根據本協議提交的登記聲明尋求出售證券的任何投資者 明確指定 為“承銷商”以允許該登記聲明生效，而該投資者 不同意在該登記聲明中被指定為承銷商，則在每種情況下，公司應 減少代表該投資者登記的可登記證券的總數。直至 工作人員或美國證券交易委員會不需要該身份證明，或該投資者接受該身份證明及其方式。根據本段進行的任何減持將首先減持除根據證券購買協議發行的證券外的所有可註冊證券。如果根據本款進行了任何可登記證券的減持，受影響的投資者有權要求公司在收到該投資者簽署的書面請求後二十(20)天內提交一份登記聲明(受工作人員或美國證券交易委員會規則415或 所要求的任何限制的約束)，以便該投資者以該投資者可以接受的方式轉售，並且公司 應在提出請求後，按照本協議項下登記聲明的其他規定的相同方式，使該登記聲明生效和保持有效。在每種情況下，直至下列時間為止：(I)該投資者持有的所有可註冊證券已根據有效的註冊聲明以該投資者可接受的方式進行註冊和出售，或(Ii)該投資者可根據規則144(考慮到與 “聯屬公司”地位有關的任何工作人員職位)轉售所有可註冊證券，而不受規則144(C)(1)(或規則144(I)(2))的限制(包括但不限於數量限制)，且不需要根據規則144(C)(1)(或規則144(I)(2))要求的當前公開信息。(br}如適用)或(Iii)該投資者同意以該投資者可接受的方式在任何該等註冊聲明中被指名為承銷商 該投資者所持有且迄今尚未包括在本協議項下的註冊聲明內的所有應註冊證券(須理解為投資者可多次就有限數量的註冊證券行使 此句下的特別要求權利，以容許上述投資者轉售該等證券)。

(G)Piggyback註冊 。在不限制本公司在本協議或證券購買協議下的任何義務的情況下，如果沒有 涵蓋所有須註冊證券的有效註冊説明書，或招股説明書 無法使用，公司應決定根據1933年法案為其任何股權證券(採用S-4表格或S-8表格(均根據1933年法案頒佈)發行)或其當時與股權證券相關的等價物 編制並向美國證券交易委員會提交註冊説明書或要約説明書 ，涉及根據1933年法案進行的自有賬户或他人賬户的發行與公司的股票期權或其他員工福利計劃相關而可發行的任何實體或企業或股權證券)，然後，本公司應向每一位投資者遞交關於該決定的書面通知，如果在該通知送達之日起十五(15)天內，任何該等投資者提出書面要求，則本公司應在該登記聲明或要約聲明中包括該投資者要求註冊的全部或部分內容；然而，本公司不應被要求根據本第2(G)條登記根據規則144有資格轉售的任何 證券，不受限制 (包括但不限於數量限制)，且不需要規則144(C)(1) (或規則144(I)(2)(如適用)所要求的當前公開信息)或當時生效的註冊聲明的主題。

(H)分配可登記證券。任何註冊書中包含的應登記證券的初始數量和任何數量的增加，應根據美國證券交易委員會宣佈生效時每位投資者持有的 證券數量按比例分配給投資者。如果投資者出售或以其他方式轉讓任何該等投資者的可登記證券，則每名成為投資者的受讓人或受讓人(視屬何情況而定)應按比例分配該登記聲明所包括的當時剩餘數目的可登記證券的一部分給該 轉讓人或受讓人(視屬何情況而定)。包括在註冊説明書內的任何普通股，如仍分配給停止持有該註冊説明書所涵蓋的任何應登記證券的任何人士，則應按該等投資者當時持有該註冊説明書所涵蓋的應註冊證券的數量按比例分配給 該註冊説明書所涵蓋的任何人士。

(I)不包括 其他證券。在任何情況下，未經所需持有人事先書面同意，本公司不得將除可註冊證券以外的任何證券包括在根據本協議提交的任何註冊聲明中。在適用日期之前(如證券購買協議所界定)，本公司不得訂立任何協議，向其任何證券持有人提供任何登記權，除非證券購買協議另有準許。

3.相關的 義務。

本公司應按照擬採用的處置方式，盡其最大努力完成可登記證券的登記工作，並依此承擔下列義務：

(A)本公司應 迅速編制並向美國證券交易委員會提交一份關於所有須註冊證券的註冊説明書(但在任何情況下不得遲於適用的提交截止日期 )，並盡其最大努力使該註冊説明書在提交後在切實可行範圍內儘快生效(但在任何情況下不得遲於生效截止日期)。在允許寬限期的限制下，公司應根據規則 415使每份註冊説明書保持有效(以及其中包含的招股説明書可供使用)，供投資者以當時的市價(而非固定價格)延遲或連續轉售，直至(I)所有投資者可以出售該註冊説明書所涵蓋的所有應註冊證券的日期(不考慮根據第2(F)條的任何減持)，不受規則144(包括但不限於，但不限於，不需要(br}第144(C)(1)條(或第144(I)(2)條，如適用)或(Ii)投資者出售該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券的日期(“註冊期”)所要求的最新公開信息)。儘管本協議有任何相反規定，本公司應確保在提交時，在有效期間，與該註冊聲明(1)相關使用的每份註冊 聲明(包括但不限於其所有修訂和補充)和招股説明書(包括但不限於所有修訂和補充)不得包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的重大事實，或在其中作出陳述所必需的 陳述(在招股説明書的情況下，根據作出披露的情況)不會誤導及(2) 將(不論直接或在許可範圍內參考其他美國證券交易委員會備案文件而合併)披露有關本公司及其證券的所有重大 資料。公司應在公司獲悉員工不會審查特定註冊聲明或員工對特定註冊聲明(視情況而定)沒有進一步評論的 日後一(1)個工作日內，向美國證券交易委員會提交加速該註冊聲明生效的請求，時間和日期不遲於提交請求後兩(2)個工作日。公司 應在切實可行範圍內儘快對美國證券交易委員會就註冊聲明提出的意見作出書面迴應，但在任何情況下不得遲於美國證券交易委員會收到意見或通知後十五(15)天才能宣佈註冊聲明生效。

(B)在遵守本協議第3(R)節的前提下，公司應編制並向美國證券交易委員會提交與每份登記聲明和招股説明書有關的修訂(包括但不限於生效後的修訂)和與每份招股説明書相關的修訂和補充，招股説明書將根據1933年法案頒佈的規則424提交，以 使每份該等註冊聲明在該註冊聲明的登記期內始終有效，並且在此期間，遵守1933年法案中關於該註冊聲明所涵蓋的公司所有可註冊證券的處置的規定，直至所有該等可註冊證券已按照該註冊聲明中規定的賣方的預期處置方法處置為止；然而，在上午8：30之前提供。(紐約時間)在每個生效日期後的第一個營業日，公司應根據1933年法案第424(B)條向美國證券交易委員會提交最終招股説明書，供根據適用的註冊説明書(無論該規則在技術上是否需要該招股説明書)用於銷售。根據本協議(包括但不限於本第3(B)節)要求提交的任何註冊説明書的修訂和補充，如因公司提交當前的8-K表格報告、10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告或根據經修訂的1934年證券交易法(“1934年法案”)(“1934年法案”)規定的任何類似報告而需要提交，則公司應在適用的規則和美國證券交易委員會的規定允許的情況下，通過引用將該報告納入該註冊説明書，或應在提出要求 公司修改或補充該註冊説明書的1934年法案報告提交的同一天向美國證券交易委員會提交該等修訂或補充。

(C)本公司應 (A)允許每個投資者在向美國證券交易委員會提交文件前至少五(5)天審查和評論(I)每份註冊聲明(包括但不限於，其中包含的招股説明書)的所有修訂和補充意見(Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及任何類似或後續報告)，以及(B)不得以投資者合理反對的形式提交任何註冊聲明或對其進行的修訂或補充；但如本公司合理預期修改任何資料會導致(br})(I)登記説明書載有重大事實的失實陳述或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所需，或(Ii)招股説明書內所載的任何招股章程載有對重大事實的失實陳述或遺漏陳述為作出陳述所需的重大事實(根據作出陳述的情況)，則本公司無責任修改任何資料。本公司應立即免費向每位投資者提供 (I)美國證券交易委員會或其員工就每份註冊説明書給本公司或其代表的任何函件，但該等函件不得包含有關本公司或其任何附屬公司(定義見《證券購買協議》)的任何重大、非公開資料，(Ii)在編制及向美國證券交易委員會提交後，每份註冊説明書及其任何修正案(S)及補編(S)各一份，包括但不限於財務 報表及附表，如投資者要求，以參考方式併入的所有文件，以及所有證物和(br}(Iii)每份註冊説明書生效時，招股説明書副本一(1)份包括在該註冊説明書及其所有修訂和補充文件中。本公司應合理配合各投資者履行本條款第3款所規定的本公司義務。

(D)本公司應：(br}應投資者的要求，迅速向其應登記證券列入任何登記説明書的每一投資者免費提供(I)在編制和向美國證券交易委員會備案後，每份登記説明書及其任何修正案(S)和 補編(S)的至少一(1)份副本，包括但不限於財務報表和附表、通過 參考納入其中的所有文件、所有證物和每份初步招股説明書，如投資者提出要求，EDGAR系統(或其後繼系統)上提供的任何此類物品不需要以實物形式提供。

(E)本公司應盡其最大努力：(I)根據美國所有適用司法管轄區的其他證券或“藍天”法律， 投資者轉售註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，並使其符合資格(除非適用於註冊和資格豁免)；(Ii)準備並在這些司法管轄區內提交必要的修訂(包括但不限於生效後的修訂)和對該等註冊和資格的補充，以在註冊期內維持其效力，(Iii)採取可能需要的其他行動，以維持該等註冊和資格在註冊期內始終有效，及(Iv)採取一切合理需要或適宜的其他行動，使可註冊證券符合在該等司法管轄區出售的資格；但是， 公司不應因此而被要求(X)有資格在任何司法管轄區開展業務， 如果沒有本第3條(E)，(Y)在任何此類司法管轄區繳納一般税費，或(Z)提交在任何此類司法管轄區送達法律程序文件的一般同意書，則公司不應被要求(X)有資格在任何司法管轄區開展業務。公司應迅速通知 公司收到關於根據美國任何司法管轄區的證券或藍天法律暫停任何可註冊證券的註冊或資格出售的任何通知，或收到實際的 啟動或威脅進行任何法律程序的通知。

(F)本公司應在知悉任何事件後，在實際可行的範圍內，將該事件的發生 以書面通知每名投資者，而當時有效的招股説明書可能包括有關重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或陳述陳述所需的重大事實，且不會誤導(但在任何情況下，該通知均不得包含有關本公司或其任何附屬公司的任何 重要、非公開資料)，並在符合第3(R)條的情況下，迅速 就該等註冊説明書及其中所載的招股章程擬備一份補充或修訂，以更正該等不真實的 陳述或遺漏，並向每名投資者交付十(10)份該等補充或修訂的副本(或該投資者可能合理要求的其他份數的 )。公司還應及時書面通知每位投資者：(I)招股説明書或任何招股説明書副刊或生效後修正案已提交時，註冊書或任何生效後修正案 生效時(有關該效力的通知應在該生效當天以電子郵件和隔夜郵寄的方式發送給每位投資者)，以及當公司收到美國證券交易委員會的書面通知，表示美國證券交易委員會將審查註冊説明書或任何生效後修正案時，(Ii)美國證券交易委員會要求修改或補充註冊説明書或相關招股説明書或相關資料的請求，。(Iii)公司合理地確定在生效後對註冊説明書進行修訂是適當的。以及(Iv)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局收到要求提供與註冊聲明或其任何修訂或補充或任何相關招股説明書有關的任何額外信息的任何請求。對於從美國證券交易委員會收到的任何意見，公司應在可行的情況下儘快對每份註冊聲明或其任何修訂作出迴應(雙方理解並同意，公司對 任何該等意見的回覆應在收到意見後十五(15)個工作日內送達美國證券交易委員會)。

(G)本公司應 (I)盡最大努力防止發出任何停止令或以其他方式暫停每份註冊聲明的效力或使用其中所載的任何招股説明書，或暫停任何在任何司法管轄區出售的可註冊證券的資格或喪失其資格豁免，如發出該等命令或暫時吊銷，(br}儘快撤回該指令或暫停該指令，及(Ii)通知持有 可登記證券的每名投資者有關該指令的發出及其解決或收到為此目的啟動或 任何法律程序威脅的實際通知。

(H)如根據適用的證券法，任何投資者可能須在任何註冊聲明中被描述為包銷商，而該投資者同意被指定為包銷商，則應任何投資者的要求，本公司應在該註冊聲明生效之日及之後投資者可能合理地 不時要求的日期向該投資者提供一份由本公司獨立註冊會計師發出的信函，其格式和內容與獨立註冊會計師在包銷公開發售中通常給予承銷商的格式和實質相同，致予 投資者的意見書，及(Ii)代表本公司的律師就該註冊聲明而言的意見，其形式、範圍及實質內容與通常以包銷公開發售方式致予投資者的意見書相同。

(I)如果根據適用的證券法，任何投資者可以在任何註冊聲明中被描述為承銷商，並且該投資者同意被指定為承銷商，則在該投資者的書面要求下，本公司應提供給(I)該投資者、(Ii)該投資者的法律顧問和(Iii)該投資者(統稱為“檢查員”)所聘用的一(1)家會計師事務所或其他代理人、所有相關的財務和其他記錄以及相關的 公司文件和公司財產(統稱為“記錄”)供 查閲，每名檢查員應合理地認為是必要的，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何檢查員可能合理要求的所有信息；但是，每名檢查員應書面同意嚴格保密，並且不對公司董事會誠意認定為保密的任何記錄或其他信息進行披露(向投資者除外)或使用，並將此決定通知檢查員，除非(1)披露此類記錄是為了避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏，或根據1933年法案另有要求 ，(2)根據最終決定下令發佈此類記錄，來自法院或有管轄權的政府機構的不可上訴傳票或命令，或(3)此類記錄中的信息已向公眾公開，但違反本協議或任何其他交易文件(如證券購買協議中的定義)的披露除外。該投資者同意，在獲悉法院或具有司法管轄權的政府機構或通過其他方式要求披露該等記錄後，應立即通知本公司，並允許本公司採取適當行動，以防止披露被視為保密的記錄或獲得保護令，費用由本公司承擔。本協議(或本公司與該投資者之間的任何其他保密協議，如有)不得被視為限制任何投資者以符合適用法律和法規的方式出售可註冊證券的能力。

(J)本公司應保密，不得披露向本公司提供的有關投資者的任何信息，除非(I)披露此類信息對於遵守聯邦或州證券法是必要的，(Ii)披露此類信息對於避免或糾正任何註冊聲明中的錯誤陳述或遺漏是必要的，或者根據1933年法案的規定必須在此類註冊聲明中披露，(Iii)根據具有管轄權的法院或政府機構發出的傳票或其他不可上訴的最終命令下令發佈此類信息，或(Iv)除違反本協議或任何其他交易文件的披露外，該等信息已向公眾廣泛提供。 本公司同意，在獲悉 法院或具有司法管轄權的政府機構或通過其他方式要求披露有關投資者的信息後，應立即向該投資者發出書面通知，並允許 該投資者採取適當行動，防止披露該等信息，或獲得保護該等信息的 命令。

(K)在不限制本公司根據《證券購買協議》承擔的任何義務的情況下，本公司應盡其最大努力(I)使每份註冊聲明所涵蓋的所有 本公司發行的同一類別或系列的證券在每個證券交易所上市(如果有的話)，如該交易所的規則允許該等應註冊證券上市，(Ii)確保每份註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券在合資格市場(定義見《證券購買協議》)的指定和報價，或(Iii)如本公司已盡最大努力滿足前述第(I)或(Ii)款，但在不限制前述條文一般性的情況下，本公司未能成功滿足前述第(I)或(Ii)款，則本公司將盡其最大努力安排至少兩名 做市商就該等 應註冊證券向金融業監管局(“FINRA”)註冊。此外，本公司應與每一位投資者以及任何該等投資者擬通過其出售其可登記證券的任何經紀或交易商合作，按照該等投資者的要求，根據FINRA規則5110向FINRA提交申請。公司應支付與履行第3(K)條規定的義務相關的所有費用和開支。

(L)本公司應 與持有正在發售的可登記證券的投資者合作，並在適用的範圍內，協助根據註冊聲明及時 編制和交付代表擬發售的可登記證券的證書(不含任何限制性圖例)，並使該等證書的面額或金額(視情況而定)可由 投資者不時合理要求，並以投資者所要求的名稱登記。

(M)如果投資者提出要求，本公司應在收到該投資者的通知後，在實際可行的範圍內儘快在符合本章程第3(R)條的規定下，(I)在招股説明書副刊或生效後的修訂中納入投資者合理要求列入的與銷售和分銷可登記證券有關的信息，包括但不限於關於發售或出售的可登記證券的數量、為其支付的購買價以及將在此類發售中出售的可登記證券的發售的任何其他 條款；(Ii)在獲知擬納入該招股章程副刊或生效後修訂事項後，對該招股章程作出所有規定的補充或生效後修訂；及(Iii)如持有任何可登記證券的投資者提出合理要求，可對其中所載的任何登記聲明或招股章程作出補充或修訂。

(N)公司應 盡其最大努力使註冊聲明所涵蓋的可註冊證券在 其他美國政府機構或當局進行註冊或獲得其批准，以完成此類可註冊證券的處置。

(O)本公司應在實際可行的情況下儘快但不遲於其所涵蓋的 期間結束後九十(90)天向其證券持有人提供涵蓋12個月期間的收益報表(其格式符合1933年法令下第158條的規定，並以其規定的方式)，不遲於每份註冊報表適用生效日期後的下一個公司財政季度的第一天。

(P)公司應 盡其最大努力遵守美國證券交易委員會與本協議項下任何註冊相關的所有適用規章制度 。

(Q)在涵蓋應登記證券的登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後的一(1) 個營業日內，本公司應 向轉讓代理遞交該須予登記證券的轉讓代理(將副本 副本送交轉讓代理可接受的格式)，以確認該 註冊聲明已由美國證券交易委員會宣佈生效。

(R)儘管本條例有任何相反規定(但須受本第3(R)條最後一句的規限)，在特定註冊聲明生效日期 之後的任何時間，本公司可延遲披露有關本公司或其任何附屬公司的重大非公開資料，而該等資料的披露在本公司董事會的善意意見 中並非符合本公司的最佳利益，而本公司的法律顧問則認為另有需要(寬限期)，但公司應立即以書面形式通知投資者：(I)存在導致寬限期的重大非公開信息(但公司不得在每個此類通知中向任何投資者披露該重大非公開信息的內容)以及寬限期開始的日期和寬限期結束的日期，此外，(I)任何寬限期不得超過連續十(10)天，且在任何365天期間，所有此類寬限期合計不得超過三十(30)天，(Ii) 任何寬限期的第一天必須是任何先前寬限期的最後一天之後的至少五(5)個交易日，以及(Iii) 在緊接該登記聲明生效日期後的六十(60)個交易日期間內不得存在寬限期(但該六十(60)個交易日期間應延長該期間內的交易日天數和 本但書規定的任何延長期限，在此期間該登記聲明無效或其中包含的招股説明書不能使用)(每個，“允許寬限期”)。就釐定上述寬限期的長度而言，該寬限期應自投資者收到上文第(I)款所述的通知之日起計，幷包括投資者收到上文第(Ii)項所述的通知之日及該通知所指的日期兩者中較後的日期。第3(G)節的規定在任何允許的寬限期內不適用。在每個寬限期屆滿後，公司應再次受第(Br)節第(F)節第一句關於產生寬限期的信息的約束，除非該重大、非公開信息不再適用 。儘管本第3(R)條有任何相反規定，本公司仍應安排其轉讓代理 根據證券購買協議的條款，向投資者的受讓人交付與出售任何可登記證券有關的非傳奇普通股，而該投資者已就此訂立了銷售合同 ，並在適用的範圍內交付了招股説明書的副本，作為特定註冊聲明的一部分，在該投資者收到寬限期通知之前， 投資者尚未就該招股説明書進行結算。

(S)本公司應 採取一切必要的其他合理行動，以加快和便利各投資者根據每份註冊説明書處置其應登記證券 。

(T)本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不得在向美國證券交易委員會、主要市場或任何合資格市場進行的任何公開披露或備案中指明任何投資者為承銷商，而被美國證券交易委員會視為承銷商的任何買方均不得解除本公司 在本協議或任何其他交易文件(定義見證券購買協議)項下的任何責任；但前述並不禁止本公司將本協議所附的“分銷計劃”一節所載披露列為登記聲明中的附件A。

(U)截至本協議日期，本公司及其任何附屬公司均未訂立任何有關其證券的協議，而本公司或其任何附屬公司亦不得在本協議日期或之後就其證券訂立任何會損害本協議授予買方的權利或與本協議規定有衝突的協議。

4.投資者義務 。

(A)於每份註冊説明書首次預期提交日期前至少五(5)個營業日，本公司應以書面形式通知每名投資者本公司要求每名投資者提供有關該註冊説明書的資料。本公司須根據本協議就特定投資者的應登記證券完成登記，這是本公司根據本協議完成登記的先決條件，該投資者須向本公司提供有關其本身、其持有的須予登記的證券及擬以何種方式處置其所持有的須予登記的證券的資料，而該等資料是為使該等須登記證券的登記生效及維持其效力而合理需要的，並須籤立本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件。

(B)每名投資者在 該投資者接受註冊證券後，同意按公司的合理要求，就編制及提交本協議項下的每份註冊説明書與本公司合作，除非該投資者已以書面通知 該投資者選擇將所有該投資者的註冊證券排除在該註冊説明書之外。

(C)每名投資者同意，於接獲本公司有關發生第3(G)節或第3(F)節第一句所述事件的任何通知後，該投資者將立即停止根據涵蓋該等須予登記證券的任何 註冊説明書(S)處置該等證券，直至該投資者收到按第3(G)節或第3(F)節第一句或第3(F)節第一句所述的補充或修訂招股章程副本或不需要 補充或修訂為止。即使本第4(C)節有任何相反規定，本公司仍須安排其轉讓代理根據證券購買協議的條款，向投資者的受讓人交付未列名的普通股，而該投資者在收到本公司有關發生第3(G)節或第3(F)節第一句所述任何事件的通知前，已就任何可登記證券的出售訂立出售合約，而該投資者尚未就該等事項達成和解。

5.註冊費

除承保折扣和佣金外，根據第2和第3條與註冊、備案或資格相關產生的所有合理費用，包括但不限於所有註冊費、上市和資格費、打印機和會計費、FINRA備案費(如果有)以及公司律師的費用和支出，應由公司支付。在任何情況下，本公司不對任何投資者的任何經紀人或類似佣金或投資者的任何法律費用或其他成本負責，除非交易文件中有明確規定。

6.賠償。

(A)在法律允許的最大範圍內，本公司將並據此對每一位投資者及其每一位董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員、代理人、顧問、代表(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)和控制1933年法案或1934年法令所指的此類投資者的每位 個人，以及每一位董事、高級職員、 股東、成員、合夥人、僱員、代理人、顧問、代表(以及任何其他具有同等職能的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，針對調查過程中產生的任何損失、義務、索賠、損害賠償、負債、或有事項、判決、罰款、罰金、收費、費用(包括但不限於法庭費用、合理律師費和辯護和調查費用)、為和解而支付的金額或費用、共同或多個(統稱為“索賠”) ，準備或抗辯由任何法院或政府、行政或其他監管機構、機構或美國證券交易委員會提出的上述任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴，不論該訴訟、索賠、訴訟或其他監管機構、機構或機構是否待決或受到威脅，不論受保障人是否或可能是其中一方(“彌償損害賠償”)， 其中任何一方均可能成為該等索賠(或訴訟或法律程序，不論是展開或威脅的)的標的，關於其)產生或基於：(I)在註冊 聲明中或在其生效後的任何修訂中，或在任何與發售可註冊證券的司法管轄區的證券或其他“藍天”法律(“Blue Sky備案”)下的發售資格相關的備案文件中，對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或遺漏或據稱沒有陳述其中要求陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性，(Ii)如在註冊説明書生效日期前使用的任何初步招股章程，或載於最終招股説明書(如本公司向美國證券交易委員會提交對該初步招股説明書或最終招股説明書的任何修訂或補充)所載的任何不真實陳述或被指稱不真實的重大事實陳述，或遺漏或 被指稱遺漏在招股章程內陳述作出陳述所必需的任何重要事實， 不具誤導性或(Iii)本公司違反或指稱違反1933年法令、1934年法令及任何其他法律，包括：任何州證券法或其下的任何規則或條例 涉及根據註冊聲明提供或出售可註冊證券，或(Iv)任何違反本協議的行為(前述第(I)至(Iv)款中的事項統稱為“違規”)，但不限於此。在符合第(Br)條第(C)款的規定下，公司應立即向受賠償人償還因調查或抗辯此類索賠而產生的任何法律費用或其他合理費用，因為該等費用已發生且應支付。儘管本協議有任何相反規定，第6(A)節： (I)中包含的賠償協議不適用於因依賴並符合受保障人以書面形式向公司提供的信息而引起的或基於違規行為而產生的受保障人的索賠，如果招股説明書是由公司根據第3(D)條及時提供的，供該受保障人在準備該登記聲明或對其進行任何此類修訂或補充時使用。及(Ii)不適用於在未經本公司事先書面同意的情況下就任何索償達成和解而支付的款項，而該書面同意不得被無理扣留或延遲。無論受賠人或代表受賠人進行的任何調查如何，此類賠償應保持完全效力，並在任何投資者根據第9條轉讓任何可登記證券的情況下繼續有效。

(B)就投資者參與的任何登記聲明而言，該投資者同意就本公司、其每名董事、簽署登記聲明的每名高級職員以及根據《1933年法令》或《1934年法令》 所指控制本公司的每名人士(如有)，就他們當中任何人可能受到的任何索償或彌償損害賠償 作出個別而非共同的彌償、保持 無害及抗辯，並以第6(A)節所述方式抗辯。根據《1933年法案》、《1934年法案》或其他規定，此類索賠或彌償損害賠償 在每種情況下均因任何違規行為而產生，且僅限於此類違規行為的發生依賴於該投資者向本公司明確提供的書面信息，並與該註冊聲明一起使用。並且，在符合第6(C)節和第6(B)節中的以下但書的情況下，該投資者應向受保障方償還因調查或辯護任何此類索賠而合理發生的任何法律或其他費用；然而，如未經投資者事先書面同意，則本第6(B)條所載的彌償協議及第7條所載有關出資的賠償協議不適用於為了結任何索償而支付的金額，而事先書面同意不得被無理扣留或延遲，但根據本第6(B)條，該投資者只須就根據該註冊聲明適用的出售可註冊證券而向該投資者支付的不超過淨收益的索償金額或 彌償損害賠償承擔責任。無論受賠方或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在任何投資者根據第9條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(C)受保障人或受保障方(視屬何情況而定)在收到第(6)款規定的關於啟動涉及索賠的任何訴訟或程序(包括但不限於任何政府訴訟或程序)的通知後，如果將根據第(6)款向任何一方提出索賠，則該受補償人或受保障方(視屬何情況而定)應立即將啟動的書面通知交付給補償方，而補償方有權參與，並且，在補償方希望與任何其他補償方共同注意到的範圍內，由雙方都滿意的律師控制其辯護，並與被補償方或被補償方(視情況而定)相互滿意；但是，在以下情況下，受補償方或受補償方(視屬何情況而定)有權保留自己的律師，並支付該律師的費用和開支：(I)補償方已書面同意支付此類費用和開支；(Ii)補償方未能迅速承擔對該索賠的抗辯並在任何此類索賠中合理僱用令該受補償方或受補償方(視屬何情況而定)滿意的律師；或(Iii)任何此類索賠的指名方(包括但不限於任何被牽涉的一方)包括上述受補償人或受補償方(視情況而定)和補償方，且該受補償人或該受補償方(視屬何情況而定)應已由律師告知 如果由同一律師代表該受補償人或該受補償方和補償方(在這種情況下，如果被補償方或被補償方(視情況而定)以書面形式通知補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔，則補償方無權為其辯護，且該律師的費用應由補償方承擔，此外，在上文第(Iii)款的情況下，補償方不應負責為該被補償人或被補償方(視情況而定)聘請一(1)名以上的獨立法律顧問的合理費用和開支。被補償方或被保障方(視屬何情況而定)應與補償方就任何此類訴訟或索賠的任何談判或抗辯進行合理合作，並應 向補償方提供被補償方或被保障方(視情況而定)可合理獲得的與該等訴訟或索賠有關的所有信息。補償方應始終合理地向被補償方或被補償方(視情況而定)通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。 任何補償方對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解不負責任；但是，補償方不得無理地拒絕、拖延或附加條件。未經受賠方或受賠方(視屬何情況而定)事先書面同意，賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，但無條件條款中不包括申索人或原告向受賠方或受保障方(視屬何情況而定)免除 關於該索賠或訴訟的所有責任的條款，且此類和解不應包括受賠方承認任何過錯。按照本條款規定進行賠償後，應代位受賠方或受賠人(視具體情況而定)對所有第三方、商號或公司與已作出賠償的事項有關的所有權利。未在任何此類訴訟開始後的 合理時間內向補償方送達書面通知，不應免除該補償方根據本第6條對被補償方或被補償方(視情況而定)所負的任何責任，除非補償方在為該訴訟辯護的能力方面受到重大不利影響。

(D)第6條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或發生賠償損失時，定期支付賠償金額。

(E)本協議中包含的賠償和出資協議應附加於(I)受賠方或受賠人針對賠方或其他人的任何訴因或類似權利，以及(Ii)賠方根據法律可能承擔的任何責任。

7.貢獻。

如果法律禁止或限制賠付方的任何賠償，則賠付方同意在法律允許的最大範圍內，對其在第6款下應承擔責任的任何金額作出最大貢獻。但條件是： (I)在本協議第6節規定的過錯標準下，莊家將不承擔賠償責任的情況下不得作出貢獻，(Ii)參與銷售可註冊證券的任何人如犯有與該銷售相關的欺詐性失實陳述(符合1933年法案第11(F)節的含義)，則無權從參與該銷售的任何人獲得 任何無罪的失實陳述；以及(Iii)任何可登記證券賣家的出資應以該賣家根據該註冊説明書適用的 出售該等可登記證券而收到的淨收益為限。儘管有本第7條的規定， 投資者從受索賠約束的適用的可註冊證券銷售中實際收到的淨收益總額不應超過該投資者實際收到的任何金額，超過因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付或根據第6(B)條被要求支付的任何損害賠償的金額。

8.根據1934年法令提交的報告。

為了讓投資者 享受規則144的好處，公司同意：

(A)按照規則第144條對這些術語的理解和定義，公佈並公開這些信息；

(B)及時向美國證券交易委員會提交1933年法令和1934年法令要求本公司提交的所有報告和其他文件，只要本公司 繼續受該等要求約束(有一項諒解，即本協議的任何內容均不限制本公司根據《證券購買協議》承擔的任何義務)，並且本規則第144條的適用規定需要提交該等報告和其他文件；以及

(C)只要投資者擁有可註冊證券，應請求立即向每位投資者提供(I)本公司的書面聲明，如 屬實，表明其已遵守規則144、1933年法案和1934年法案的報告、提交和張貼要求，(Ii) 本公司最近的年度或季度報告以及本公司提交給美國證券交易委員會的此類其他報告和文件的副本 如果這些報告不是通過愛德加公開獲得的，以及(Iii)為允許投資者根據規則144出售此類證券而無需註冊而合理要求的其他信息。

9.登記權轉讓 。

如果：(I)投資者與受讓人或受讓人(視屬何情況而定)以書面形式同意轉讓全部或任何部分權利，並且在轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後的合理時間內向公司提供該協議的副本，則本協議項下的全部或任何部分權利可由每名投資者自動轉讓給該投資者可登記證券、優先股或認股權證的任何受讓人或受讓人(視情況而定)；(Ii)公司在該項轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後的合理時間內，獲給予書面通知，説明(A)該受讓人或承讓人(視屬何情況而定)的姓名或名稱及地址，及(B)該等註冊權正就其轉讓或轉讓的證券 (視屬何情況而定)；(Iii)緊接該轉讓或轉讓(視屬何情況而定)後，該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)對該等證券的進一步處置受1933年法令或適用的州證券法的限制(如有此要求)；。(Iv)在本公司收到本句第(Ii)款所述的書面通知之時或之前，該受讓人或受讓人(視屬何情況而定)與本公司以書面協議同意受本協議所載的所有規定約束；。(V)此類轉讓或轉讓(視情況而定)應按照證券購買協議、指定證書和認股權證(視屬何情況而定)的適用要求進行；及(Vi)此類轉讓或轉讓(視情況而定)應 已根據所有適用的聯邦和州證券法進行。

10.登記權修訂。

只有在徵得本公司和所需持有人的書面同意後，方可對本協議的條款進行修訂，並可(一般或在特定情況下，追溯或預期地)放棄遵守本協議的條款， 但任何此類修訂或豁免如符合上述規定，但與其他投資者的可比權利和義務相比，對任何投資者的權利和義務造成不成比例的、重大和不利的不利影響，則須事先徵得該受不利影響的投資者的書面同意。根據本第10條作出的任何修訂或豁免對每名投資者及本公司均具約束力，但如(1)該等修訂適用於少於所有可註冊證券持有人，或(2)未經任何投資者事先書面同意而對該投資者施加任何義務或責任(可由該投資者全權酌情決定批准或不批准)，則該等修訂將不會生效。除非以書面形式並由棄權一方的授權代表簽署，否則棄權無效。 不得向任何人提出或支付任何代價，以修改或同意放棄或修改本協議的任何條款 除非也向本協議各方提出相同的對價(法律費用的報銷除外)。

11.雜項。

(A)僅就本協議而言，只要某人擁有或被視為擁有 可登記證券的記錄，該人即被視為可登記證券的持有人。如果本公司收到來自兩個或兩個以上人士關於同一可註冊證券的相互衝突的指示、通知或選擇 ，公司應根據從該可註冊證券的該記錄擁有人收到的指示、通知或選擇 採取行動。

(B)根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須是書面的，並且 將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)在收到時，通過電子郵件發送 (前提是已發送的電子郵件由發送方存檔(無論是電子郵件還是其他形式)，並且發送方 沒有收到收件人的電子郵件服務器自動生成的無法將此類電子郵件遞送給 收件人的消息)；或(Iii)寄存隔夜快遞服務後的一(1)個工作日，在每個案例中指定次日遞送，並以適當的收件人為收件人。此類通信的郵寄地址和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

PharmaCyte生物技術

霍華德·休斯公園大道3960號，套房500

拉斯維加斯，NV 89169

電話：(917)595-2850注意：首席執行官
電子郵件：ctrujillo@PharmaCyte.com

將副本(僅供參考)發送至：

明茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波佩奧，P.C.

第三大道919號

紐約，紐約10022

注意：肯尼斯·R·科赫和Daniel·A·巴格利特
電子郵件：krkoch@mintz.com；DABagliebter@mintz.com

如果發送給傳輸代理：

美國股票轉讓信託有限責任公司

第15大道6201號

紐約布魯克林，郵編：11219

電話：(718)921-8209
注意：Rohan Bickram
電子郵件：admin3@astfinial.com；rohan.bickram@equIniti.com

如果致法律顧問：

海恩斯和布恩，LLP

洛克菲勒廣場30號，26號^這是地板

紐約，紐約10112

電話：(212)659-7300

注意：格雷格·克萊默

電子郵件：greg.kramer@haynesboone.com

如果發送給買方，其郵寄地址和/或電子郵件地址載於證券購買協議所附買方日程表上，副本應送交買方日程表上所列買方代表 ，或其他郵寄地址和/或電子郵件地址和/或接收方在變更生效前五(5)天向對方發出的書面通知所指定的其他人的注意， 但法律顧問只能收到發送給牽頭投資者的通知。收到的書面確認(A)由該通知、同意、放棄或其他通信的收件人提供，(B)由發送者包含時間、日期和收件人的電子郵件以機械或電子方式生成，或(C)由快遞或隔夜快遞服務提供，應分別根據上述第(Br)、(Ii)或(Iii)條的個人送達、電子郵件收據或國家認可的隔夜遞送服務的收據作為可推翻的 證據。

(C)任何一方未能根據本協議或以其他方式行使任何權利或補救，或任何一方延遲行使該權利或補救，不應 視為放棄該權利或補救。本公司和每個投資者承認並同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。 因此同意，本協議各方有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正本協議的任何其他一方違反本協議的條款，並具體執行本協議的條款和條款(無需顯示經濟損失，也不需要任何擔保或其他擔保)。這是對任何一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他 補救措施的補充。

(D)所有關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州的國內法管轄，不適用於任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區)。 每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，為裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或在本協議中考慮或討論的任何交易，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不當。每一方在此不可撤銷地放棄親自送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中通過將其副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址而被送達的法律程序文件，並同意此類送達應構成良好而充分的法律程序文件和有關通知的 送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的任何權利。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下或與本協議相關或因本協議或本協議預期的任何交易而產生的任何爭議。

(E)如果本協議的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院以其他方式判定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂，以最大限度地適用於 其有效和可執行的範圍，且只要經如此修改的本協議繼續表達雙方關於本協議標的事項和被禁止性質的原意，則該條款的無效或不可執行性不影響本協議剩餘條款的有效性。有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害各方各自的期望或對等義務，或 以其他方式將授予各方的利益的實際實現。雙方將本着誠意 協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果應與禁止、無效或不可執行的條款(S)的效果儘可能接近。

(F)本協議、 其他交易文件、本協議所附的附表和證物以及本協議中引用的文書和其中的 僅就本協議的標的及其 構成本協議及協議各方之間的完整協議。除本協議所述或提及的以及本協議中的限制、承諾、保證或承諾外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。本協議、本協議及其所附的其他交易文件、附表和證物，以及本協議和本協議中提及的文書，取代本協議雙方之前僅就本協議及其標的達成的所有協議和諒解；然而，本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容不應 (或應被視為)(I)對任何投資者在本協議日期之前與本公司或其任何子公司就其先前在本公司進行的任何投資達成的任何協議具有任何效力，(Ii)放棄、更改、 在任何方面修改或修訂本公司或其任何附屬公司的任何義務或任何投資者或任何其他人士在本協議日期前與本公司及/或其任何附屬公司與任何投資者訂立的任何協議中的任何權利或利益，而所有該等協議將繼續全面有效或(Iii)限制 公司在任何其他交易文件下的任何責任。

(G)在遵守第9條(如果適用)的前提下，本協議應符合本協議各方允許的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。本協議不為本協議各方、其各自的允許繼承人和受讓人以及本協議第6條和第7條提及的人員以外的任何人的利益，也不能執行本協議的任何規定。

(H)本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其陽性、陰性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”和類似含義的詞語應被廣泛解釋為後跟“但不限於”。術語“此處”、“本協議”、“本協議”及類似含義指的是整個協議，而不僅僅是它們所在的條款。

(I)本協議可 簽署兩份或兩份以上相同的副本，每份應被視為正本，但所有副本均應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。如果任何簽名是通過傳真傳輸或包含已執行簽名頁的可移植文檔 格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁是其原件一樣。

(J)每一方應 進行或促使進行所有該等進一步的行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他 協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和完成本協議的目的以及本協議預期的交易。

(K)本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其相互意向，嚴格的 解釋規則不適用於任何一方。儘管第10節有任何相反規定，但在本協議中使用但在其他交易文件中定義的術語應具有該等 其他交易文件中在成交日期賦予該等術語的含義，除非得到各投資者的書面同意。

(L)除本協議另有規定外，投資者根據本協議須作出的所有同意及 其他決定應由所需持有人作出，猶如投資者當時持有的所有已發行優先股均已轉換為可登記證券而不受優先股轉換的任何限制，而投資者當時持有的已發行認股權證亦已為可註冊證券行使而不受 行使認股權證的任何限制。

(M)本協議的目的是為了協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了利益，也不是為了任何其他人也不能執行本協議的任何規定。

(N) 每個投資者在本協議和其他交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他投資者的義務連帶，投資者不以任何方式對履行任何其他投資者在本協議或任何其他交易文件下的義務負責。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何投資者根據本協議或該協議採取的任何行動，均不應被視為構成投資者，本公司承認，投資者不構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或建立 推定投資者在交易文件或任何事項所預期的義務或交易方面以任何方式一致或作為一個集團或實體，公司承認投資者不是以一致或作為一個集團行事，本公司不得就本協議或任何其他交易文件所規定的義務或交易主張任何此類索賠。每一投資者應有權 獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或任何其他交易文件所產生的權利，並且任何其他投資者無需加入為此目的而進行的任何 程序的額外一方。有關本協議所載本公司責任的單一協議的使用僅由本公司控制，而非任何投資者的行動或決定，其目的僅為方便本公司，而非因任何投資者的要求或要求。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每一項規定僅限於本公司與投資者之間，而不是本公司與投資者共同之間，而不是投資者之間。

[簽名頁面如下]

茲證明，各買方和本公司已於上文首次寫明的日期簽署了各自在本登記權協議上的簽字。

公司：

PharmaCyte生物技術

__________________________

姓名：卡洛斯·A·特魯希略

職位：首席財務官

茲證明，各買方和本公司已於上文首次寫明的日期簽署了各自在本登記權協議上的簽字。

買家：

__________________________

姓名：

標題：

附件A

出售股東

出售股東發行的普通股是指優先股轉換並行使認股權證時可向出售股東發行的普通股。有關優先股和認股權證發行的更多信息，請參閲上文“優先股和認股權證的私募”。我們正在對普通股進行登記，以允許出售股票的股東 不時提供股份轉售。除根據證券購買協議 發行的優先股及認股權證的所有權外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大關係。

下表列出了每個出售股東所持有的普通股的實益所有權(根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)條及其規則和條例確定的)的出售股東和其他信息。 第二欄列出了出售股東根據其各自對普通股、優先股和認股權證的股份所有權，在2023年_假設轉換優先股 及於該日行使各該等出售股東所持有的認股權證，但考慮到其中所載有關轉換及行使的任何限制。

第三欄列出出售股東在本招股説明書中發售的普通股，並未考慮對(I) 本招股説明書所載優先股轉換或(Ii)本招股説明書所載認股權證行使的任何限制。

根據與優先股和認股權證持有人簽訂的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋(I)根據優先股發行或可發行的普通股最高股數及(Ii)行使認股權證時已發行或可發行的普通股最高股數的轉售。已發行的優先股及認股權證按猶如已悉數轉換或行使(視乎情況而定)(不論當中所載的轉換或行使權證的任何限制 僅為進行有關計算而定)的底價或行使價(視屬何情況而定)計算，按緊接本註冊聲明最初提交予美國證券交易委員會的日期前一個交易日的 計算。由於優先股的轉換價格和認股權證的行權價格可能會調整，因此實際發行的股份數量可能會多於或少於本招股説明書提供的股份數量。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據優先股和認股權證的條款，出售股東不得轉換優先股或行使認股權證至(但僅限於)該出售股東或其任何關聯公司實益擁有本公司普通股的股份數目 [4.99][9.99]佔本公司已發行股份的百分比。第二欄中的股票數量反映了這些限制。 出售股東可以在此次發行中出售其全部、部分或不出售其股份。請參閲“分配計劃”。

(1) []

配送計劃

我們正在登記在轉換優先股和行使認股權證時可發行的普通股股份 ，以允許優先股和認股權證持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股股份。我們將不會收到出售股東出售普通股股份的任何收益，儘管我們將收到出售股東在無現金行使基礎上未行使的任何認股權證的行使價 。我們將承擔與我們的普通股登記義務相關的所有費用和開支。

出售股票的股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其所持普通股的全部或部分股份。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售股票的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股股票可以在一次或多次交易中按固定價格、按出售時的現行市場價格、按出售時確定的不同價格或按協議價格出售。根據 以下一種或多種方法，這些銷售可以在可能涉及交叉或大宗交易的交易中實現：

出售股票的股東還可以 根據1933年證券法修訂後頒佈的第144條規則出售普通股，而不是根據本招股説明書 。此外，出售股份的股東可以通過本招股説明書未述及的其他方式轉讓普通股股份。如果出售股票的股東通過向承銷商、經紀自營商或代理人出售普通股股份或通過承銷商、經紀自營商或代理人進行此類交易，則該等承銷商、經紀自營商或代理人可從售出股東以折扣、優惠或佣金的形式收取佣金，或從普通股購買者那裏收取佣金(他們可作為代理人或以本金身份向其出售普通股股份)(對特定承銷商、經紀自營商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金)。在出售普通股或其他股份時，出售股票的股東可以與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可以在套期保值的過程中賣空普通股股票。出售股票的股東亦可賣空普通股，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉及歸還與該等賣空有關的借入股份。出售股票的股東也可以將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售普通股。

出售股東可將其擁有的部分或全部優先股、認股權證或普通股股份質押或授予擔保權益，如果他們 未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的人可根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)或證券法其他適用條款對本招股説明書的任何修訂而不時發售和出售普通股 ，如有必要，修訂出售股東名單，將 權益的質權人、受讓人或其他繼承人包括在內，作為本招股説明書下的出售股東。在本招股説明書中，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人為出售受益者的情況下，出售股東也可以轉讓、捐贈普通股股份。

在證券法及其規則和條例所要求的範圍內，出售股票的股東和參與分配普通股的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商”，任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠均可被視為根據證券法 承銷佣金或折扣。在進行特定普通股發售時，如有需要，將分發招股説明書副刊，其中將列出發售普通股的總金額和發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱，構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給經紀交易商的任何折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，普通股股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外， 在一些州，普通股不得出售，除非這些股票已在該州登記或具有出售資格 或可獲得登記或資格豁免並得到遵守。

不能保證 任何出售股東將出售根據招股説明書登記的普通股的任何或全部股份。 招股説明書是其組成部分。

出售股票的股東和參與此類分配的任何其他人將受修訂後的《1934年證券交易法》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於交易所法規M的適用範圍，該法規可限制出售股票的股東和任何其他參與人購買和出售任何普通股的時間。在適用的範圍內，規則M還可以限制任何從事普通股分銷的人從事普通股做市活動的能力。以上所有事項均可能影響普通股的市場適銷性，以及任何個人或實體從事普通股做市活動的能力。

我們將根據登記權協議支付普通股登記的所有費用，估計費用為$。[] 總計，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券 或“藍天”法律的費用；但是，如果出售股票的股東將支付所有承銷折扣和出售佣金， 。根據註冊權協議，我們將賠償出售股東的責任，包括證券法下的一些責任，或者出售股東將有權獲得出資。我們可能會因出售股東根據相關注冊權協議 向我們提供專門用於本招股説明書的任何書面信息而產生的民事責任(包括證券法項下的責任)獲得賠償，或者我們可能有權獲得出資。

普通股一旦在註冊 聲明下出售(招股説明書是其中的一部分)，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。