附件3.1

附件A

優惠權指定證書和 權利
B系列可轉換優先股

的
PharmaCyte Biotech，Inc.

內華達州的一家公司

1.股份名稱及編號 特此設立一系列公司優先股，命名為“B系列可轉換優先股”(以下簡稱“優先股”)。核準的優先股數量為35,000股。 每股優先股的面值為0.0001美元。此處未定義的大寫術語應具有以下第 33節所述的含義。

2.排名。除 至少大多數已發行優先股持有人(“規定持有人”) 明確同意根據第 18節設立平價股(定義見下文)或高級優先股(定義見下文)外，本公司所有股本股份在本公司清盤、解散及清盤時有關股息、 分派及付款方面的優先股級別均較所有優先股為低(該等次等優先股在本公司清算、解散及清盤時統稱為“初級股”)。本公司所有該等股本股份的權利應受制於優先股的權利、權力、 優先股及特權。在不限制本指定證書的任何其他規定的情況下，未經所需持有人的事先明確同意並作為單一類別單獨投票，本公司此後不得授權或發行(I)優先股的任何額外或其他股本股份， 在公司清算、解散和清盤時的股息、分配和支付(統稱為“高級優先股”)，(Ii)優先股的優先股。於本公司清算、解散及清盤時的分派 及付款(統稱“平價股”)或 (Iii)任何具有到期日或任何其他需要贖回或償還該等股份的到期日或任何其他日期的初級股份，而該等股份的到期日 早於到期日。如本公司與另一公司合併或合併為另一公司，優先股 應保持其在本協議中規定的相對權利、權力、指定、特權和優惠，如果合併或合併會導致優先股被以任何與前述不一致的方式處理，則不會完成任何此類合併或合併。

3.股息及支付。

(A)自任何優先股發行的第一個 日(“初始發行日”)起及之後，優先股的每個持有人(每個“持有人”和統稱為“持有人”)有權按按360天年度和12個30天月計算的股息率按優先股的國家價值收取股息(“股息”)，並應在每個股息日按月支付拖欠股款，每個日曆月按月複利，並以合法可供支付的資金支付。根據第9節普通股分期付款轉換(定義見下文)。股息應 在分期日發生的每個股息日支付，作為在適用分期日到期的適用分期付款金額的一部分，如果不是以第(Br)9節規定的合法可用資金或普通股支付，以及(Ii)就並非發生在分期日的每個股息日，在該股息日以合法可用資金支付 。

(B)在股息日支付股息之前，應根據第4(B)(I)節在每個轉換日期將股息計入轉換金額，或根據第12條在贖回時支付股息，或在任何觸發事件時支付所需的股息。自事件發生及發生後及在任何觸發事件持續期間，每股 優先股將按所述價值按每年15%(15.0%)(“違約率”)應計股息，並應按360天 年及12個30天月計算。

(C)在每個分期日，公司應向持有人支付等同於該分期日到期分期付款金額的金額，包括所有已發行的優先股、應計和未支付的股息和未支付的滯納金。在到期日，公司應向持有人支付一筆合法的可用資金(不包括根據第9條在到期日以普通股支付的任何金額)。除本協議特別準許外，本公司不得預付已發行優先股、應計及未付股息或應計及未付滯納金所涉及的總聲明價值的任何部分。

4.轉換。在初始發行日期後的任何時間，每股優先股應可按本第4節規定的條款和條件轉換為有效發行、繳足股款和不可評估的普通股(定義見下文)。

(A)持有人的 轉換權。在第4(D)節條文的規限下，在初始發行日期當日或之後的任何時間，每名持有人 均有權按照第4(C)節的換算率(定義見下文)，將其持有的任何部分已發行、已繳足及不可評估的普通股股份轉換為普通股。本公司不得在任何轉換時發行任何零碎的普通股。如果發行將導致發行普通股的一小部分，公司應將該部分普通股四捨五入至最接近的整股。本公司須支付任何優先股轉換後發行及交付普通股時可能須支付的任何及所有轉讓、印花税、發行及類似税項、成本及開支(包括但不限於轉讓代理(定義見下文)的費用及開支)。

(B)轉換率。根據第4(A)節轉換任何優先股時可發行的普通股數量應通過(X)該優先股的轉換金額除以(Y)轉換價格(“轉換率”)來確定：

(I)“換股 金額”指於適用釐定日期就每股優先股而言，(1)其聲明價值 加上(2)有關該優先股的額外金額及任何應計及未支付的滯納金(定義見下文第26(C)節)的總和。

(Ii)“換股價格”指於任何換股日期或其他釐定日期，每股優先股的價格為4.00美元，須按本文規定作出調整。

(C)轉換的力學 。每股優先股的轉換應按下列方式進行：

(I)可選擇轉換。 如欲於任何日期(“轉換日期”)將優先股轉換為普通股，持有人須於紐約時間該日期晚上11時59分或之前，以附件I (“轉換通知”)的形式，向本公司交付 經簽署的轉換優先股(S)股份(“轉換通知”)副本，以備收。如第4(C)(Iii)條規定，在上述任何該等優先股轉換後兩(2)個交易日內，有關持有人應向國家認可的隔夜遞送服務交回代表按上述方式轉換的優先股(“優先股證書”) 的原始證書(如有) (或根據第20(B)條就優先股作出的損失、失竊或毀壞的賠償承諾 )。在第一(1)日或之前^ST)在收到換股通知後的交易日，本公司應以電子郵件的形式向該持有人和本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)發送確認確認和陳述是否可根據規則144轉售該普通股，或向該持有人和本公司的轉讓代理(“轉讓代理”)發送有效和可用的登記聲明(以附件 II的形式)， 該確認將構成對轉讓代理的指示，以根據本規則的條款處理該轉換通知。在公司收到轉換通知後的第二個(2)交易日(或根據1934年法令或其他適用法律、規則或條例為結算根據該轉換通知可發行的普通股股票的適用轉換日期啟動的交易而要求的較早的 日期)(“股份交割截止日期”)或之前，公司應(1)轉讓代理人蔘與存託信託公司(“DTC”)的 快速自動證券轉讓計劃(“FAST”)，根據上述轉換， 該持有人有權持有的普通股總數通過 其在託管人系統的存取款存入該持有人或其指定人在DTC的餘額賬户，或(2)如轉讓代理不參與FAST，則應該持有人的要求， 應該持有人的要求， 發行並(通過信譽良好的隔夜快遞)將在該持有人或其指定人的姓名登記的證書交付至該持有人應有權獲得的普通股數量的證書。如果根據第4(C)(Iii)節提交轉換的優先股證書(S)所代表的優先股數量 大於正在轉換的優先股數量，則公司應在實際可行的情況下儘快且在任何情況下不得晚於收到優先股證書(S)後兩(2) 個交易日，並自費向該持有人(或其指定人) 發行並交付新的優先股證書或新的賬簿記賬(在任何情況下，根據第20(D)節)代表未轉換的優先股數量。在轉換優先股時有權獲得可發行普通股的一人或多人 在轉換日期應被視為該等普通股的記錄持有人。如持有人轉換優先股，則該持有人轉換的優先股數目應從適用的轉換通知所載該持有人與分期付款日期(S)有關的分期付款(S)中扣除。儘管有上述規定，關於買方(定義見證券購買協議)於下午4：00或之前向本公司遞交的任何轉換通知 。(紐約市時間)於緊接根據該等轉換通知將予轉換的該等適用優先股首次發行日期(每個“發行日期”)的前一個交易日(該等轉換通知可於證券購買協議籤立後的任何時間交付 )，本公司同意於下午4：00前交付將於該日期轉換後發行的普通股 ，但須受該通知的規限(S)。(紐約市時間) 在該適用發行日期，而該發行日期應為本協議下有關該等轉換通知的股份交割日 。

(Ii)公司 未能及時轉換。如果公司因任何原因或無故未能在適用的股份交付截止日期 當日或之前，如果轉讓代理沒有參與FAST，則向該持有人(或其指定人)發行和交付該持有人有權獲得的普通股數量的證書，並將該普通股登記在公司的 股票登記冊上，或者，如果轉讓代理參與FAST，在持有人轉換任何轉換金額(視情況而定)(“轉換失敗”)後，將該持有人有權獲得的普通股數量記入該持有人或其指定人的DTC餘額賬户中(“轉換失敗”)，則除了該持有人可獲得的所有其他補救措施外， (X)公司應在股份交付截止日期後未能及時發行普通股的每一天，從合法可用資金中向該持有人支付現金，金額相當於(A)在股份交付截止日期當日或之前未向該持有人發行的、該持有人有權獲得的普通股數量之和的1%，乘以(B)該持有人以書面方式選擇的普通股的任何交易價格，該價格在自適用的轉換日期開始至適用的股份交付截止日期為止的期間內的任何時間有效，以及(Y)該等持有人在向本公司發出書面通知後， 可就尚未根據該轉換通知進行轉換的該等優先股 的全部或任何部分而撤銷其轉換通知，並保留或退還(視屬何情況而定)該等優先股的全部或任何部分；但作廢轉換通知並不影響本公司根據本條例第4(C)(Ii)條或以其他方式支付在該通知日期前已產生的任何款項的義務。除上述規定外，如果在股份交割截止日期當日或之前，轉讓代理沒有參與FAST，則公司將無法向該持有人(或其指定人)簽發和交付證書，並將該普通股登記在公司的股票登記簿上，或者，如果轉讓代理參與FAST，轉讓代理將無法貸記該持有人或其指定人(視情況而定)的餘額。持有者根據本協議或根據下文第(Ii)條規定的公司義務有權獲得的普通股數量，且如果在該股票交付截止日期當日或之後，該持有人(以公開市場交易、股票貸款或其他方式)獲得與該持有者有權從本公司獲得的普通股數量的全部或任何部分相對應的普通股股份 ，且未收到與該轉換失敗相關的從本公司獲得的普通股數量。 除該持有人可獲得的所有其他補救措施外，公司應在收到該持有人的請求後兩(2)個工作日內，根據該持有人的酌情決定權：(I)從合法可用於該請求的資金中向該持有人支付現金，金額等於該持有人對如此收購的普通股股份的總購買價(包括經紀佣金、股票貸款成本和其他自付費用，如果有)(包括但不限於，任何其他人就此或代表，持有者)(“買入價”)，則本公司發行及交付該證書(及發行該等普通股)或存入該持有人或該持有人指定的指定人士(視情況而定)餘額賬户的責任即告終止。或(Ii)立即履行其義務，向該持有人發行並交付一份或多份代表該普通股的證書或存入該持有人或該指定持有人(視情況而定)的餘額賬户，向DTC支付該持有人根據本條款(視情況而定)轉換時有權持有的普通股數量，並從合法可用於該轉換的資金中向該持有人支付現金，金額為 等於買入價格超過(X)該普通股數量乘以(Y)該普通股在任何交易日的最低收市價乘以(Y)的數額 ，該金額等於(X)該普通股數量乘以(Y)該普通股於適用轉換通知日期開始至本條(Ii)項下該等發行及付款日期止期間內的最低收市價。本協議並不限制股東根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於特定履行法令和/或關於公司未能按照本協議條款的要求在優先股轉換時及時交付代表普通股的證書(或以電子方式交付此類普通股)的強制令救濟。 儘管本協議有任何相反規定，但對於任何給定的轉換失敗，本第4(C)(Ii)條不適用於 本公司已根據證券購買協議的類似條款，就該等換股失敗(視何者適用而定)向該持有人全數支付該等款項的持有人。

(3)登記； 登記入賬。在發行本協議項下的任何優先股時，適用持有人可向本公司提出書面要求(包括 電子郵件)，選擇以一張或多張優先股證書的形式或以 賬簿記入的形式收取該等優先股。本公司(或作為優先股託管人的轉讓代理)須備存一份登記冊(“登記冊”) ，以記錄每股優先股持有人的姓名、地址及優先股的陳述價值，以及 該持有人是否以優先股證書或賬簿形式(“登記優先股”)持有優先股。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是確鑿的，並對所有目的具有約束力。儘管有相反通知，本公司及 優先股各持有人應就所有目的(包括但不限於收取本協議項下付款及股息的權利)將名列股東名冊的每名人士視為優先股的擁有人。 登記優先股只可透過在股東名冊登記轉讓或出售。在收到持有人轉讓、轉讓或出售一股或多股登記優先股的書面請求後，公司應將其中所載信息記錄在登記冊中，並根據第(Br)20節向指定受讓人或受讓人發行一股或多股新的登記優先股，其總價值與已交出登記優先股的規定價值相同，但如果公司在提出要求後兩(2)個工作日內未將此類登記優先股的轉讓、轉讓或出售(視情況而定)記錄在案，則登記冊應自動視為已更新，以反映此類轉讓、轉讓或出售(視具體情況而定)。儘管第4節有任何相反規定，但在根據本條款轉換任何優先股後，適用持有人無需將以優先股證書形式持有的該等優先股 實物交還本公司，除非(A)適用優先股證書所代表的全部或剩餘數量的優先股正在進行轉換(在這種情況下，該證書(S)應按照第4(C)(Iii)條的規定交付給本公司)或(B)該持有人已事先向本公司發出書面通知(該通知可能包括在轉換通知中)，要求在實物交還時重新發行優先股適用的優先股證書。 每個持有人和公司應保存記錄，顯示聲明的價值，已兑換及/或已支付(視情況而定)的股息及滯納金(視情況而定)及有關兑換及/或付款的日期(視乎情況而定)或使用該等其他方法，令有關持有人及本公司合理滿意 ，以避免於轉換時實際交出優先股證書。如本公司 未於上述事件發生後兩(2)個營業日內更新股東名冊以記錄該等聲明價值、已兑換及/或已支付的股息及滯納金(視屬何情況而定)及該等兑換及/或付款的日期(視情況而定)，則股東名冊應自動被視為已更新以反映該等事件。如有任何爭議或不符之處，在沒有明顯錯誤的情況下，該持有人的該等記錄確定該記錄持有人有權持有的優先股數目應為控制性和決定性的。持有人及任何受讓人或受讓人接受證書後，即確認並同意，由於本段第(Br)條的規定，在任何優先股轉換後，該證書所代表的優先股數目可少於該證書面上所載的優先股數目。每張優先股證書應註明以下圖例：

本證書的任何受讓人或受讓人應仔細審閲本公司的指定證書中與本證書所代表的B系列優先股股票有關的條款，包括第4(C)(Iii)節。本證書所代表的B系列優先股的股份數量可以少於根據本證書所代表的B系列優先股的指定證書第4(C)(Iii)節在本證書的票面上所列的B系列優先股的股份數量。

(4)按比例折算； 爭議。倘若本公司收到超過一名持有人就同一換股日期發出的換股通知，而本公司可轉換部分(但非全部)遞交予換股的優先股，本公司將根據該持有人於該日期提交供換股的優先股數目與該日期遞交供換股的優先股總數 ，按比例從每名於該日期選擇 轉換優先股的持有人按比例轉換該持有人於該日期提交供換股的優先股。如果與優先股轉換有關的可向持有人發行的普通股數量發生爭議，公司應向該持有人發行不存在爭議的普通股數量，並根據第25條解決爭議。

(D)實益所有權限制 。

(I)受益所有權 。本公司不得對持有人所持有的任何優先股進行轉換，而該持有人無權根據本指定證書的條款及條件轉換該持有人所持有的任何優先股，而任何該等轉換將屬無效，並視為從未進行，惟在實施該等轉換後，該持有人連同其他出資方將於緊接實施該等轉換後共同實益擁有超過4.99%(“最高 百分比”)的已發行普通股股份。就前述句子而言，該持有人及其他出資方實益擁有的普通股股份總數應包括該持有人及所有其他出資方所持有的普通股股份數，加上在轉換優先股時可發行的普通股股數， 將就該句子作出決定，但不包括(A)轉換剩餘股份後可發行的普通股股份。(B)行使或轉換該持有人或任何其他付款方實益擁有的本公司任何其他證券(包括但不限於任何可換股票據、可轉換優先股或認股權證，包括優先股及認股權證)的未行使或未轉換部分 ，但須受與本條第4(D)(I)條所載限制相類似的轉換或行使限制。就第4(D)(I)節而言，受益所有權應根據1934年法案第13(D)節計算。此外，應根據1934年法案第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定上述任何集團的地位。為確定股東在轉換此類優先股時可獲得的普通股流通股數量而不超過最大百分比，該股東可依據(X)公司最新年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告中反映的流通股數量。當前的8-K表格報告或其他 提交給美國證券交易委員會的公開文件(視情況而定)：(Y)本公司較新的公告或(Z)本公司或轉讓代理(如有)的任何其他書面通知，列出已發行普通股的數量(“報告的未償還 股份編號”)。如果本公司在普通股的實際流通股數量 少於報告的流通股數量時收到持有人發出的轉換通知，本公司應書面通知該持有人當時已發行普通股的數量，如果該轉換通知否則會導致該持有人的實益所有權(根據本第4(D)(I)條確定)超過最高百分比，則該持有人必須通知本公司根據該轉換通知將購買的普通股數量已減少。在任何時間，在任何持有人的書面或口頭要求下，本公司應在一(1)個營業日內以口頭、書面或通過電子郵件向該持有人確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在該持有人及任何其他歸屬方自報告流通股數量報告之日起轉換或行使本公司證券(包括該等優先股)後確定。如果在轉換此類優先股時向持有人發行普通股，導致該股東和其他出資方被視為實益擁有的普通股總數超過普通股總數的最大百分比(根據1934年法令第(Br)13(D)節確定)，則該持有人和其他出資方的受益所有權總數超過最大百分比的已發行股份數量應被視為無效，並應從一開始就被註銷。該股東無權投票或轉讓多出的股份。在向公司發出書面通知 後，任何持有人均可不時增加(此類增加在第六十一(61)日之前不生效^ST)該通知送達後第 日)或將該持有人的最高百分比降低至該通知中規定的不超過9.99%的任何其他百分比；但條件是：(I)最高百分比的任何增加直到第六十一(61)日才生效^ST)及(Ii)任何有關增加或減少將只適用於該持有人及其他 付款方，而不適用於並非該持有人付款方的任何其他持有人。為清楚起見， 根據本指定證書的條款可向持有人發行的普通股超過最高百分比的股份， 不得視為該持有人就任何目的(包括1934年法令第13(D)節或第16a-1(A)(1)條)的目的而實益擁有。先前無法根據本段轉換該等優先股，並不影響本段有關其後任何可兑換決定的條文的適用性。本款條款的解釋和實施應 嚴格遵守本第4(D)(I)款的條款，以糾正本款(或本款的任何部分)可能有缺陷或與第4(D)(I)款所包含的預期實益所有權限制不一致的 ，或做出必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制不得放棄，並應適用於此類優先股的繼承人。

(Ii)市場監管原則。本公司不得在任何優先股轉換時或根據本指定證書的條款發行任何普通股股份(連同在行使認股權證時發行所有其他普通股)，而該等普通股股份的發行將超過本公司在行使或轉換(視屬何情況而定)優先股及認股權證(視屬何情況而定)時可發行的普通股股份總數，而不違反本公司根據主要市場上市規則及規則(在不違反規章制度的情況下可以發行的股票數量，如本公司(A)根據主要市場適用規則及規例的規定獲得股東批准發行超過該金額的普通股，或(B)獲得本公司外部法律顧問的書面意見認為無須批准，則該限制不適用於 本公司 ，而該意見應合理地令所需持有人滿意。在獲得批准或書面意見之前，任何持有人在轉換或行使(視情況而定)任何優先股或任何認股權證時，普通股的發行總額不得大於(I)初始發行日的交易所市值乘以(Ii)商(1)初始發行日向持有人發行的優先股總數 除以(2)初始發行日向持有人發行的優先股總數(就每位持有人而言， “交易所上限分配”)。如任何持有人出售或以其他方式轉讓該持有人的任何優先股，則受讓人須按比例獲分配該持有人在交易所配售的股份中有關該股份轉讓的該部分，而前一句的限制將適用於該受讓人。當持有人的優先股全部轉換時， 該持有人的交易所上限分配與該持有人於該持有人悉數轉換時實際發行的普通股數目之間的差額(如有)，應按優先股及/或相關認股權證持有人當時持有的優先股及/或相關認股權證的股份比例，按比例分配給其餘優先股及/或相關認股權證持有人各自的交易所上限分配 。如果 在2023年10月1日之後，本公司被禁止根據本第4(D)(Ii)條向持有人發行任何普通股(“交易所上限股份”)，公司應從合法可用資金中向該持有人支付現金，以換取該持有人所持有的不可轉換為該交易所上限股票的優先股數量，贖回價格等於(I)(X)該交易所上限股份數量與(Y)普通股於 任何交易日的最高收市價的乘積的總和。該交易日自該持有人向本公司遞交有關該交易所上限股份的適用轉換通知之日起至該交易日止。根據第4(D)(Ii)和(Ii)條規定的發行和支付，在該範圍內 持有人購買(在公開市場交易或其他方面)普通股，以滿足該持有人出售交易所上限股票的要求，該持有人因此而產生的任何經紀佣金和其他自付費用(如有)。

(E)交替轉換的權利。

(I)觸發事件時的備用轉換 。在第4(D)條的規限下，在觸發事項贖回權期(定義如下)期間的任何時間，該持有人可根據該持有人的選擇，透過向本公司遞交轉換通知(任何該等轉換通知的日期， 每個“備用轉換日期”)，轉換全部或任何數目的優先股(將根據本條第4(E)(Ii)條轉換的優先股的該等轉換金額，“替代轉換金額”)以替代轉換價格轉換為普通股股份 (每個“替代轉換”)。

(Ii)交替轉換的機械學 。在任何替代轉換日期，持有人可根據第4(C)節自願轉換優先股的任何替代轉換金額(就本證書第4(C)節的所有目的而言，以“替代轉換價格”取代“轉換價格”，並以“轉換金額的所需溢價”取代上述關於該替代轉換的轉換率定義(X)條款中的“轉換 金額”)，方法是在根據本指定證明書第4(E)節交付的 轉換通知中指定該持有人選擇使用替代轉換價格進行該等轉換；但如果發生轉換最低價格條件，公司還應在適用的替代轉換日期向持有人交付適用的替代轉換最低金額。儘管第4(E)節有任何相反規定，但在第4(D)節的規限下，在本公司向該持有人交付相當於適用的替代優先股轉換金額的普通股之前，該等優先股持有人可根據第4(C)節將該等優先股轉換為 股普通股，而無須理會本第4(E)節。

(F)強制轉換。如果自本交易日期起及之後的任何時間，(I)公司普通股在交易市場的收盤價連續20個交易日(“強制轉換測算期”)等於或超過每股6.00美元(該金額可根據某些資本事件，如本文所述的股票拆分進行調整)，以及(Ii)公司普通股在交易市場的日交易量超過每個交易日一百萬股(1,000,000股)(該金額可根據某些資本事件，如股票拆分進行調整)，如上所述)對於強制轉換測算期和(Iii)在強制轉換測算期的每個交易日滿足股權條件，則本公司有權要求持有人強制 以最高百分比為限，將強制轉換日(定義如下)強制轉換通知中指定的全部或任何部分優先股，包括額外金額和任何應計但未支付的股息，轉換為已繳足的 。按強制轉換日的轉換價格(定義見下文)發行的有效普通股和不可評估普通股(“強制轉換”)；但是，強制轉換應以最高 百分比為限。為清楚起見，在任何情況下，如果強制轉換會導致任何持有人對普通股的實益所有權超過最高 百分比，則任何持有人均不需要根據強制性轉換轉換全部或任何部分優先股。本公司可行使本第4條規定的要求轉換的權利，在強制轉換測量期結束後不超過五(5) 個交易日內，通過電子郵件向持有人發送有關的書面通知 (“強制轉換通知”，持有人收到該通知的日期稱為“強制轉換通知日期”)。強制轉換通知不可撤銷。強制轉換通知應註明 (I)強制轉換髮生的交易日，即強制轉換通知日期(“強制轉換日期”)之後的第二(2)個交易日，以及(Ii)公司根據本第4條從持有人處選擇強制轉換的優先股總數(“強制轉換金額”) 。如果在強制轉換測量期內不再滿足股權條件，則在持有人的選擇權 處，強制轉換應被視為從初始起被撤回和無效。為清楚起見，持有者應有權根據第4(A)條在強制性轉換衡量期間內隨時及不時轉換優先股。

5.觸發事件贖回。

(A)觸發 事件。下列事件中的每一項應構成“觸發事件”，第(Viii)、(Br)(Ix)和(X)款中的每一事件應構成“破產觸發事件”：

(I)連續五(5)個交易日 暫停交易或普通股未能在合格市場交易或上市(視情況而定)；

(Ii)公司 (A)未能在適用的轉換日期或行使日期(視屬何情況而定)後五(5)個交易日內交付所需數量的普通股，以糾正轉換失敗或交付失敗(如認股權證所界定)，或(B)向優先股或認股權證的任何持有人發出書面通知，包括但不限於，在任何時間以公開公告或通過其任何 代理人，表示其不打算按要求遵守，根據認股權證的規定請求行使任何認股權證，或根據本指定證書的規定將任何優先股轉換為普通股的請求 ，但不包括根據本指定證書第4(D)條的規定；

(Iii)除本公司遵守以下第11(B)節的範圍外，在第十(10)日之後的任何時間^這是)連續一天， 持有人的授權股份分配(定義見下文第11(A)節)少於(A)該持有人在轉換時有權獲得的普通股數量的200%，全部，該持有人當時持有的所有優先股(假設按當時有效的底價轉換，且不考慮本指定證書對轉換的任何限制)和(B)該持有人在其認股權證全部行使後有權獲得的普通股股數的200%(不考慮認股權證中規定的任何行使限制)；

(Iv)除《國税法》的適用條文另有規定外，董事會未有按照第(Br)節的規定宣佈於適用股息日期派發任何股息；

(V)本公司 未能於任何股息日期(不論是否由董事會宣佈)向任何持有人支付任何股息或根據本指定證書(包括但不限於本公司未能支付任何贖回款項或本協議項下金額)、證券購買協議或任何其他交易文件或任何其他協議、文件、證書或其他文書而到期的任何其他股息或任何其他金額，因此(在每種情況下，不論是否根據NRS準許)，在未能在到期時支付股息和滯納金的情況下，在每種情況下，只有在至少五(5)個交易日內該等失敗仍未治癒的情況下；

(Vi)公司未能 在轉換或行使適用持有人根據證券或證券購買協議(視情況而定)所需的交易文件 所收購的任何證券(定義見證券購買協議)時， 沒有刪除發行給適用持有人的任何證書或任何普通股上的任何限制性圖示，除非適用的聯邦證券法另有禁止，且任何此類不符合規定的情況在至少五(5)個交易日內仍未得到糾正；

(Vii)本公司或其任何附屬公司發生任何違約、贖回或在到期前加速償還合共至少500,000美元的債務(定義見證券購買協議)；

(Viii)破產、破產、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由本公司或任何附屬公司或針對其提起，如由第三方對本公司或任何附屬公司提起，則不得在發起後三十(30)天內予以撤銷；

(Ix)公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、無力償債、重組或其他類似法律或任何其他將被判定為破產或無力償債的案件或程序的自願案件或程序的開始，或同意就公司或任何附屬公司在非自願案件中就公司或任何附屬公司登錄法令、命令、判決或其他類似文件，或根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律進行程序，或開始任何破產或無力償債的案件或程序。或根據任何適用的聯邦、州或外國法律提交請願書、答辯書或同意書尋求重組或救濟，或同意提交請願書，或同意公司或其任何附屬公司或其任何主要部分的保管人、接管人、清算人、受讓人、扣押人或其他類似官員的委任或接管，或為債權人的利益進行轉讓，或執行債務組合，或發生任何其他類似的聯邦、州或外國程序。或 公司以書面形式承認其無法在債務到期時普遍償還債務，公司或任何子公司為推進任何此類行動而採取公司行動，或任何人採取任何行動以開始統一商業代碼止贖銷售，或 根據聯邦、州或外國法律採取的任何其他類似行動；

(X)法院根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律，提交(I)關於本公司或任何附屬公司的自願或非自願 案件或程序的判令、命令、判決或其他類似文件，或(Ii)判定本公司或任何附屬公司破產或無力償債的判令、命令、判決或其他類似文件，或批准按 適當提交的請願書，尋求本公司或任何附屬公司的或與其有關的清算、重組、安排、調整或重組。國家或外國法律或(Iii)法令、命令、判決或其他類似文件，指定公司或其任何附屬公司或其大部分財產的託管人、接管人、清盤人、受託人、扣押人或其他類似官員，或命令將其事務清盤或清算，並將任何此類法令、命令、判決或其他類似文件或任何其他此類法令、命令、判決或其他類似文件繼續存在，且連續三十(30)天內有效；

(Xi)對本公司和/或其任何附屬公司作出最終判決 或支付總額超過500,000美元的款項的判決 ，而該判決在判決訂立後三十(30)天內未有擔保、解除、和解或擱置以待上訴，或 未在暫緩執行期限屆滿後三十(30)天內解除；但只要本公司 向每位持有人提供該保險人或賠償提供者的書面聲明(該書面聲明應令每位持有人合理滿意)，表明該判決由保險或賠償覆蓋，且本公司或該附屬公司(視屬何情況而定)將在該判決發出後三十(30)天內收到該保險或賠償的收益，則該判決由保險或值得信譽方支付的任何判決不應計入計算上述500,000美元的金額；

(Xii)本公司及/或任何附屬公司 及/或任何附屬公司，不論個別或合計，(I)未能在到期或任何適用的寬限期內，就欠任何第三方的超過500,000美元的債務支付任何 (僅就無擔保債務除外) 本公司及/或該附屬公司(視屬何情況而定)真誠地通過正當程序提出爭議的付款(已根據公認會計原則撥出足夠準備金支付)或以其他方式違反或違反任何欠款或欠款超過500,000美元的協議，從而允許協議另一方宣佈違約或以其他方式加速到期金額，或(Ii)存在任何其他情況或事件， 無論是否經過時間或發出通知，根據對公司或任何子公司有約束力的任何協議，導致違約或違約事件，違約或違約事件將或可能對公司或其任何子公司的業務、資產、運營(包括其結果)、負債、財產、狀況(包括財務狀況)或前景產生重大不利影響，但只有在該故障或事件至少五個 (5)天內未治癒的情況下；

(Xiii)除本第5(A)節另一條款明確規定的 以外，公司或任何附屬公司違反任何實質性方面的任何陳述或保證(受重大不利影響或實質性影響的陳述或保證除外，不得在任何方面違反)或任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，除非違反了契諾或其他可補救的條款或條件，除非該違反行為在連續五(5)個交易日內仍未得到糾正。

(Xiv)公司的虛假或不準確的 證明(包括虛假或不準確的視為證明)，證明(A)滿足股權條件， (B)沒有股權條件失敗，或(C)是否發生了任何觸發事件；

(Xv)公司或任何附屬公司在任何方面違反或未能遵守本指定證書第15(M)條的任何規定；

(Xvi)發生的任何重大不良影響(定義見證券購買協議)，如果能夠治癒，在發生後七(7) 個交易日內仍未治癒；或

(Xvii)任何交易文件的任何條款應在任何時間因任何原因(明示條款除外)停止有效，並且 對本公司具有約束力或可對本公司強制執行，或其有效性或可執行性應由本公司或任何子公司直接或間接提出異議，或由本公司或任何子公司或對其中任何一項擁有管轄權的任何政府當局啟動訴訟程序。尋求確定其無效或不可執行性或本公司或其任何子公司應以書面形式否認其有任何據稱是根據一個或多個交易文件產生的責任或義務。

(B)通知 觸發事件；贖回權。在發生與優先股有關的觸發事件時，公司 應在一(1)個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞(指定次日遞送)向每位持有人發送書面通知 (“觸發事件通知”)。在持有人收到觸發事件通知並且該持有人意識到觸發事件(例如較早的日期，即“觸發事件權利開始日期”)和結束(例如，結束日期，“觸發事件權利期滿日期”)以及每個這樣的期間之後的任何時間， “觸發事件贖回權期”)在(1)觸發事件治癒之日和(2)本公司向觸發事件治癒持有人發出書面通知之日，以及(Y)該持有人收到觸發事件通知，其中包括(I)適用觸發事件的合理描述，(Ii)公司認為該觸發事件是否能夠治癒的證明，其中(X)以(X)較後的 為準。 (如適用)本公司治癒該觸發事件的任何現有計劃的合理描述，以及(Iii)至觸發事件發生之日為止的 證明，如果在該觸發事件通知日期或之前，適用的觸發事件權利到期日，則該持有人可要求本公司通過向本公司遞交書面通知( “觸發事件贖回通知”)，贖回全部或任何優先股(無論該觸發事件是否在觸發事件權利到期日或該日期之前治癒)。哪個觸發事件贖回通知應註明該持有人選擇贖回的優先股數量 。根據本第5(B)條規定須由本公司贖回的每一股優先股，本公司須按以下價格中較大者的價格贖回：(A)須贖回的轉換金額 乘以(B)贖回溢價，及(Ii)在持有人發出觸發事件贖回通知時生效的轉換比率 乘以(Y)(1)贖回溢價乘以(2)普通股在任何交易日的最高收市價，自緊接該觸發事件之前的日期 開始，至本公司根據本 第5(B)條規定支付的全部款項之日止(“觸發事件贖回價格”)。第5(B)節所要求的贖回應按照第12節的規定進行。如果第5(B)節所要求的贖回被具有司法管轄權的法院視為或裁定為本公司對優先股的預付款，則此類贖回應被視為自願預付款。 儘管第5(B)節有任何相反規定，但除第4(D)節另有規定外，在觸發事件贖回價格 (連同任何滯納金)全額支付之前，根據第5(B)條提交贖回的轉換金額(連同任何滯納金)可由持有人根據本指定證書的條款全部或部分轉換為普通股 。如果持有人根據本協議部分贖回所持有的優先股，贖回的優先股數量應從觸發事件贖回通知(包括第4(E)節)中規定的該持有人與適用分期付款 日期(S)相關的分期付款(S)中扣除。如果本公司根據第5(B)條贖回任何優先股，持有人的損失將是不確定和難以估計的，因為當事人無法預測未來的利率，以及該持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性 。因此，根據本條款第5(B)款到期的任何贖回溢價應被各方視為且應被視為對持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。觸發事件後的任何贖回 不應構成適用持有人或任何其他持有人選擇補救措施，每個持有人的所有其他權利和補救措施應予以保留。

(C)破產觸發事件時強制贖回。儘管本協議有任何相反規定，儘管當時需要或正在進行任何轉換，但一旦發生任何破產觸發事件，無論發生在到期日之前或之後，公司 應立即從合法可用於該事件的資金中贖回當時已發行的每股優先股，贖回價格 等於適用的觸發事件贖回價格(計算方式為該持有人應在緊接該破產觸發事件發生之前發出觸發事件贖回 通知)，而無需任何持有人或任何其他個人或實體發出任何通知或要求或採取其他 行動，但持有人可全權酌情放棄在發生破產觸發事件時獲得付款的權利 全部或部分，任何此類放棄不影響該持有人或任何其他持有人在本協議項下的任何其他權利，包括與該破產觸發事件有關的任何其他權利、任何轉換權利、以及獲得支付該觸發事件贖回價格或任何其他贖回價格的任何權利。

6.基本交易的權利。

(A)假設。 本公司不得訂立或參與基礎交易，除非(I)繼承實體(如果繼承實體不是本公司)根據本第6條的規定以書面形式承擔本公司在本指定證書和其他交易文件項下的所有義務。 根據書面協議，該協議的形式和實質令 要求的持有人滿意，並在該基礎交易之前得到要求的持有人的批准。包括向每位優先股持有人交付證券以換取優先股的協議，該證券的形式和實質與本指定證書大體相似，包括但不限於具有與持有人所持優先股的規定價值和股息率相等的規定價值和股息率，並與優先股具有相似的排名，並令所需持有人滿意；及(Ii)繼承實體(包括其母實體)為上市公司，其普通股在合資格市場報價或上市交易。發生任何基本交易時，繼承實體應繼承並被取代(因此，自該基本交易發生之日起及之後，本指定證書及其他交易文件中有關“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本指定證書及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等指定實體 已在本文件及該等文件中被命名為本公司。除上述規定外，基礎交易完成後，繼承人實體(如果繼承人實體不是本公司)應向每位持有人提交確認，確認在該基礎交易完成後的任何時間轉換或贖回優先股時發行優先股，以代替在該基礎交易之前轉換或贖回優先股時可發行的普通股(或其他證券、現金、資產或其他財產(根據第7條和第17條仍可發行的項目除外，此後繼續為應收款項)。 如果每個 持有人持有的所有優先股在緊接該基礎交易之前被轉換(不考慮本指定證書所載的優先股轉換的任何限制)，並根據本指定證書的規定進行調整，則在此類基本交易發生時，每個 持有人將有權獲得的繼承實體(包括其母實體)的公開交易普通股(或其等價物)的股份。 儘管有上述規定，該持有人可根據其唯一選擇選擇，向本公司遞交放棄本條款第(Br)6(A)條的書面通知，以準許在不認購優先股的情況下進行基本交易。本第6條的規定應同樣平等地適用於連續的基本交易，且不受優先股轉換或贖回方面的任何限制。

(B)通知 控制權變更贖回權。不早於控制權變更完成前二十(20)個交易日，但不遲於控制權變更完成前十(10)個交易日(“控制權變更日”)，但不遲於該控制權變更公告公佈前，本公司應通過電子郵件和隔夜快遞向每位持有人送達書面通知(“控制權變更通知”)。在持有人收到控制權變更通知或該持有人收到控制權變更通知後 如果未按照前一句話(視情況而定)向該持有人遞交控制權變更通知並在(A)完成該控制權變更之日或(B)收到該控制權變更通知之日或(C)該控制權變更公告之日起二十(20)個交易日內結束的期間內的任何時間，該持有人可要求本公司向本公司遞交有關通知(“控制權變更贖回通知”)，以贖回該持有人的全部或任何部分優先股，而控制權變更贖回通知應註明該持有人選擇讓本公司贖回的優先股數目。根據本條第6(B)條贖回的每股優先股應由公司以合法可用於贖回的資金贖回，贖回價格等於(I)(W)控制權變更贖回溢價乘以(Y)贖回的優先股的轉換金額，(Ii)(X)控制權變更贖回溢價乘以(Y)以下乘積：(A)贖回優先股的換股金額 乘以(B)商除以(I)普通股 股份在(1)完成適用的控制權變更及(2)該控制權變更的公告至該持有人作出 變更的日期之前的日期起計的期間內的最高收市價。控制權贖回通知：(Ii)當時有效的轉換價格和(Iii)(Y)控制權變更贖回的溢價乘以(Z)乘以(A)贖回優先股的轉換金額乘以(B)在控制權變更完成後支付給普通股持有人的每股普通股總現金對價和每股非現金對價的商數 (公開構成 的任何此類非現金對價交易證券的估值應以此類證券在緊接控制權變更完成前的交易日的最高收盤價計算。該等證券於緊接該建議控制權變更公告後的交易日的收市價及該等證券於緊接該建議控制權變更公告前的交易日的收市價(br})除以(Ii)當時生效的換股價格(“控制權贖回價格變動 ”)。本第6(B)條所要求的贖回應包括

優先向本公司所有其他股東支付與該控制權變更相關的款項。在第6(B)款所要求的贖回被具有司法管轄權的法院視為或裁定為公司優先股的預付款的範圍內，此類贖回應被視為自願預付款。儘管第6(B)節有任何相反規定，但除第4(D)節另有規定外，在適用的控制權變更贖回價格(連同任何遲繳費用)全額支付給適用持有人之前，該持有人根據第6(B)款提交贖回的優先股可由該持有人根據第4節全部或部分轉換為普通股，或在轉換日期為完成控制權變更後的 的情況下，根據第4節規定，繼承實體持有的相當於 公司普通股股份的股份或股權。如果根據本條款由 持有人持有的優先股被部分贖回，則贖回的優先股數量應從 該持有人與控制權變更贖回通知中所述適用分期付款日期(S)有關的分期付款(S)中扣除。如果本公司根據本條款第6(B)條贖回任何優先股，由於各方無法預測未來利率，以及 持有人是否有合適的替代投資機會的不確定性，此類持有人的損失將是不確定和難以估計的。因此，根據第(Br)條第(B)款到期的任何贖回溢價應被雙方視為並應被視為對持有人實際失去投資機會的合理估計，而不是作為一種懲罰。如果在控制權變更完成之前收到控制權變更贖回通知，且在收到該通知後兩(2)個交易日內(“控制權變更贖回日”)，公司應在控制權變更完成的同時支付適用的控制權變更贖回價格 。第6條所要求的贖回應根據第12條的規定進行。

7.購買權發行時的權利和其他公司活動。

(A)購買 權利。除根據下文第8節和第17節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向所有或基本上所有任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人授予、發行或出售 任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則每個持有人將有權 根據適用於該購買權的條款獲得：如果該 持有者在緊接授予、發行或出售該購買權的記錄日期之前持有的所有優先股完全轉換後可獲得的普通股數量(不考慮對優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設所有優先 股已按適用記錄日期的備用轉換價格轉換)，則該持有人可能獲得的總購買權，或者，如果沒有記錄，確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但條件是，如果該持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致該持有人和其他 出資方超過最大百分比，則該持有人無權參與該購買權 達到最大百分比的範圍(並且無權因該購買權(以及該超出部分的受益所有權)而獲得該普通股的受益所有權)，並且該購買權在該範圍內應被擱置(如果該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，則該期限應為該持有人的利益延長 擱置的天數，如果有的話)，由於其權利 不會導致該持有人及其他歸屬當事人超過最高百分比，屆時該 持有人將被授予該權利(以及就該初始購買權或類似擱置的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權(如該購買權有到期日、到期日或其他類似規定，則 該期限應延長該擱置天數(如適用))，其程度與沒有該等限制的程度相同)。

(B)其他公司活動 。在普通股持有人有權獲得與普通股股份有關的證券或其他資產或換取普通股股份(“公司事件”)的任何基本交易(br})完成之前，公司應作出適當的撥備，以確保每位 持有者此後將有權根據該持有人的選擇，在轉換該持有者所持有的所有優先股時，(I)在轉換後的應收普通股股份之外，獲得(I)該股東持有的所有優先股。如果該股東在該公司事件(不考慮本指定證書規定的優先股可兑換方面的任何限制或限制)完成時持有該普通股，或(Ii)在該轉換時代替普通股，則該持有人將有權獲得該等普通股的證券或其他資產， 普通股持有者因該公司事件的完成而收到的證券或其他資產，其金額與該持有者持有的優先股最初按與換算率相稱的換算率發行的優先股(相對於普通股)發行時將有權獲得的金額相同。根據前一句所作的規定，其形式和實質應符合所要求的持有人的要求。本第7節的規定應同樣平等地適用於連續的公司活動，並應適用於 ，不受本指定證書中規定的優先股轉換或贖回的任何限制。

8.發行其他證券的權利 。

(A)普通股發行時轉換價格調整 。如果在認購日或之後，公司授予、發行或出售(或訂立任何協議或公開宣佈有意授予、發行或出售)，或根據本第8(A)條 被視為已授予、發行或出售任何普通股股份(包括授予、發行或出售由公司擁有或持有的普通股股份 ，但不包括授予、發行、出售或視為已授予的任何除外證券)，以每股代價(“新發行價”)低於緊接有關授出、發行或出售或視為授出、發行或出售前有效或視為授出、發行或出售前有效或視為授予、發行或出售前有效價格(該等換股價格在本文中稱為“適用價格”)的每股代價(“新發行價”)， 緊接該等稀釋性發行後，當時有效的換股價格應減至與新發行價格相等的金額。就上述所有目的而言(包括但不限於根據本第8(A)節確定調整後的轉換價格和新發行價格)，應適用以下條款：

(I)發行 期權。如果本公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何授予、發行或出售的協議)任何購股權和 行使或交換任何該等購股權或根據其條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並在授予時已由本公司發行和出售。以這樣的每股價格發行或出售這種期權。就本第8(A)(I)節而言， “在行使任何該等認購權時，或在轉換、行使或交換任何根據該等認購權或根據其條款可發行的任何可轉換證券時，可隨時發行一股普通股的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於授予、發行或出售該等認購權時就任何一股普通股所收取或應收的最低對價(如有)的總和。在行使該等選擇權及轉換、行使或交換根據該等選擇權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券時，及(Y)在行使任何該等選擇權時或在行使任何該等選擇權或根據其條款以其他方式可發行的任何可轉換證券轉換、行使或交換時，(Y)可發行一股普通股的該等選擇權所載的最低行權價(或可在所有可能的市場條件下成為可發行的)，減去(2)購股權持有人(或任何其他人士)於授出、發行或出售該等購股權、行使該等購股權及轉換、行使或交換任何可換股證券時就任何一股普通股向該購股權持有人(或任何其他人士)支付或應付的所有款項的總和 ，加上該購股權持有人(或任何其他人士)所收取或 應收任何其他代價的價值或授予該等持有人(或任何其他人士)的利益。除以下預期外，實際發行該等普通股或該等可換股證券時，不得根據該等購股權或其他條款行使該等購股權或以其他方式，或於轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等普通股或該等可換股證券時，對換股價作出進一步調整。

(Ii)發行可轉換證券。如果本公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售協議)任何可轉換、行使或交換普通股或根據其條款在任何時間可發行一股普通股的每股最低價格低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，並已由本公司在發行或出售該等可換股證券時(或簽署該協議以發行或出售(視何者適用))時按該每股價格發行及出售。就本第8(A)(Ii)條而言，“一股普通股在轉換、行使或交換或根據轉換條款的其他情況下可隨時發行的最低每股價格”應等於(1)(X)本公司於可轉換證券發行或出售(或根據發行或出售協議，視情況而定)時就一股普通股所收取或應收的最低對價金額(如有)的總和，行使或交換此類可轉換證券或根據其條款以其他方式行使或交換，以及(Y)此類可轉換證券中規定的最低轉換價格，即一股普通股在轉換時可發行(或在所有可能的市場條件下可能成為可發行的)， 根據其條款行使或交換或以其他方式減去(2)該可轉換證券持有人(或任何其他人)在發行或出售(或發行或出售協議 )時就任何一股普通股支付或應付的所有金額的總和，該等可換股證券的價值，加上該等可換股證券持有人(或任何其他人士)所收取或應收的任何其他代價的價值，或該等可換股證券持有人(或任何其他人士)所獲的利益。除以下預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券或根據其條款以其他方式實際發行該等普通股時，將不會對換股價格作出進一步調整 ，而如任何該等可換股證券的發行或出售是在行使根據本第8(A)條其他條文已調整或將會調整換股價的任何購股權後進行的，則除非預期如下，否則不得因該等發行或出售而進一步調整換股價。

(Iii)期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買或行使價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可執行或可交換為普通股的利率 在任何時候增加或減少(與下文第8(B)節所述事件相關的轉換或行使價格按比例變化除外)，於有關增減時生效的換股價格應調整為在初始授出、發行或出售時，若該等購股權或可換股證券提供增減購買價、額外對價或增減換算率(視屬何情況而定)，則該等換股價應調整為於 當時有效的換股價格。就本節 8(A)(Iii)而言，如果任何期權或可轉換證券(包括但不限於任何截至認購日仍未償還的期權或可轉換證券)的條款按上一句所述方式增加或減少，則該等期權或可轉換證券及其經行使、轉換或交換而被視為可發行的普通股 應被視為自增加或減少之日起已發行。如果根據本第8(A)條進行的調整將導致當時有效的轉換價格上升，則不得進行此類調整。

(4)計算收到的對價。如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權的發行與公司任何其他證券的發行或銷售或銷售或被視為發行或出售有關(由所需持有人確定，“一級證券”，以及該等期權和/或可轉換證券和/或調整權，“二級證券”和“一級證券”，每一個都是一個“單位”)，一起組成一項綜合交易，普通股相對於該主要證券的每股總對價應被視為(X)該單位的收購價 較低，(Y)如果該主要證券是一種期權和/或可轉換證券，根據上文第8(A)(I)條或第8(A)(Ii)條 行使或轉換一級證券時，普通股在任何時間可發行的最低每股價格，以及(Z)緊接公開宣佈此類稀釋發行後五(5)個交易日內任何交易日普通股股票的最低VWAP(“調整 期間”)(為免生疑問，如果該公告是在交易日主要市場開盤前發佈的，該交易日應為該五個交易日內的首個交易日 ，如於任何該等調整期內任何特定的轉換日期轉換任何優先股，則僅就在該適用轉換日期轉換的該等優先股而言，該適用的調整期間應被視為已於緊接該轉換日期之前的交易日結束(br}幷包括於緊接該轉換日期之前的交易日)。如發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，或被視為以現金方式發行或出售，則就該等股份而收取的代價將被視為本公司為此收取的代價淨額。如果任何普通股、期權或可轉換證券的股份以現金以外的代價發行或出售，本公司收到的該等代價的金額將為該等代價的公允價值，除非該代價由公開交易的證券組成，在這種情況下，本公司就該等證券收到的 代價金額將為緊接收到日期前的 五(5)個交易日內該證券的VWAP的算術平均值。如任何普通股、期權或可轉換證券的股份因本公司為尚存實體的任何合併而向非尚存實體的擁有人發行，則有關代價的金額將被視為非尚存實體應佔該等普通股、期權或可轉換證券(視屬何情況而定)的有關部分淨資產及業務的公允價值。除現金或上市證券外，任何代價的公允價值將由本公司和規定的持有人共同確定。如果此類當事人無法在需要評估的事件(“評估事件”)發生後十(10)天內達成協議，則該對價的公允價值將在第十(10)個交易日後五(5)個交易日內確定。^這是)由本公司和所需持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師在此類評估事件的次日進行。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。

(V)記錄日期。 如果公司對普通股持有人進行記錄，以使他們有權(A)獲得股息或 以普通股、期權或可轉換證券支付的其他分派，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為在宣佈該等股息或作出該等其他分派或授予該認購權或購買權之日(視屬何情況而定)發行或出售被視為已發行或出售的普通股股份的日期。

(B)普通股拆分或合併時轉換價格的調整 。在不限制第7、17或8(A)條任何條文的情況下，如本公司於認購日期當日或之後的任何時間(透過任何股票分拆、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股分拆為更多數目的股份，則緊接該等分拆前生效的換股價格將按比例減少。在不限制第7、17或8(A)條任何條文的情況下，如本公司於認購日期當日或之後的任何時間(透過任何股票分拆、股票股息、股票合併、資本重組或其他類似交易)將一類或多類已發行普通股合併為較少數目的 股，則緊接該等合併前生效的換股價格將按比例增加。根據本第8(B)條進行的任何調整應在該分拆或合併的生效日期後立即生效。如果在根據本條款計算折算價格期間發生任何需要根據本條款第8(B)條進行調整的事件，則應對該折算價格的計算進行適當調整以反映該事件。

(C)持有者對調整後的轉換價格的權利。除但不限於本第8(B)節的其他規定外，如果公司 在認購日之後以任何方式發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券(任何 根據該協議可發行的證券，或可轉換為普通股或可交換或可行使的普通股，其價格隨普通股的市場價格而變化或可能變化，包括一次或多次重置(S)至固定價格，包括通過一次或多次重置(S)至固定價格的方式)，但不包括反映 慣常反攤薄條款(例如股份拆分、股份合併、股份分紅及類似交易)的表述(有關該等變動價格的每一表述均稱為“變動價格”)，本公司應於該協議及/或該等普通股、可轉換證券或期權(視何者適用而定)的發行日期，透過電子郵件及隔夜快遞向各持有人發出有關的書面通知。自本公司訂立該等協議或發行任何 該等浮動價格證券之日起及之後，每名持有人均有權但無義務在優先股轉換時以變動價格取代轉換價格，方法是在任何優先股轉換時提交的轉換通知中註明，該持有人僅為該等轉換的目的而依賴變動價格而非當時有效的轉換價格。持有人選擇採用可變價格進行特定的優先股轉換，不應要求該持有人在未來的任何優先股轉換中依賴可變價格。此外，自本公司訂立有關協議或發行任何該等浮動價格證券之日起及之後，為計算截至任何釐定時間之分期換股價格 ，其中所使用之“換股價格”指(X)有關釐定時間之換股價格 及(Y)有關釐定時間之變動價格之較低者。

(D)股票組合 事件調整。如果在認購日或認購日之後的任何時間和不時發生涉及普通股的任何股票拆分、股票分紅、股票合併、反向股票拆分、資本重組或其他類似交易(每個股票 合併事件及其日期，即“股票合併事件日期”)，且事件市場價 低於當時生效的轉換價格(在實施上文第8(B)節的調整後)，則在緊隨該股票合併事件日期之後的第16個交易日(第16個交易日)，在上述第16(16)個交易日(實施上述第8(B)節的調整後)，當時有效的換股價格將降低(但在任何情況下都不會增加)至活動市場價格 。為免生疑問，如上一句的調整會導致本協議項下的折算價格增加，則不作任何調整。

(E)其他事件。 如果公司(或任何子公司)將採取本條款嚴格不適用的任何行動，或 如果適用，將不會保護任何持有人免受稀釋，或者如果發生了本第8條條款所設想的但此類條款沒有明確規定的任何事件(包括但不限於授予股票增值權、影子股權或其他具有股權特徵的權利)，則董事會應真誠地確定並實施適當的轉換價格調整，以保護該持有人的權利，條件是根據本條款第(Br)8(E)款進行的此類調整不會增加根據本條款第8條確定的轉換價格，條件是如果該持有人不接受此類調整，從而適當保護其在本協議項下的利益不受稀釋的影響，則董事會和該持有人應真誠地同意由一傢俱有國家認可地位的獨立投資銀行進行此類適當調整。 其決定為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，其費用和開支應由公司承擔。

(F)計算。 根據本條第8條進行的所有計算應舍入到最接近的美分或最接近的1/100^這是在任何給定時間發行的普通股數量不應包括由公司擁有或持有或為公司賬户持有的股份，任何該等股份的處置應被視為普通股的發行或出售。

(G)公司自願調整 。在主要市場規則及規例的規限下，本公司經所需持有人事先書面同意，可隨時將任何尚未發行的優先股 調低當時的換股價至董事會認為適當的任何期間內的任何金額及 。

9.分期轉換 或分期贖回。

(A)一般。 在每個適用的分期付款日期，如果沒有發生或繼續發生股權條件失敗，公司應根據第9條(“分期付款轉換”)，向每位優先股持有人支付在該日期到期的適用分期付款金額(“分期付款轉換”)；但本公司可根據下列通知 後向每位持有人發出的選擇權，以合法可用資金按現金 分期價格贖回該分期金額(“分期贖回”)或分期轉換和分期贖回的任何組合來支付分期付款，只要公司在適用的分期日期轉換和/或贖回於任何分期日期到期的所有未償還的適用分期款項。根據本第9條的規定。在每個分期付款日(每個分期付款通知到期日)之前的第二十五(Br)(25)個交易日和第二十三(23)個交易日之間的某個日期(每個分期付款通知到期日)，公司應交付書面通知(每個分期付款通知(每個“分期付款通知”)和所有持有人收到該通知的日期 稱為“分期付款通知日期”)。且該分期付款通知應(I)(A)確認該持有人適用的分期付款金額將根據分期付款全部轉換，或(B)(1)説明本公司選擇贖回現金，或根據本指定證書的規定要求贖回全部或部分現金，根據分期贖回而適用的分期贖回金額和 (2)指定本公司根據分期贖回選擇或要求贖回的分期付款中本公司將選擇或需要贖回的部分 (該金額將以現金贖回，稱為“分期贖回金額”，為清楚起見，分期贖回 金額包括根據該分期贖回金額贖回的優先股的額外金額)和適用分期金額的 部分(如有)，公司將就該部分贖回並允許，實施分期付款轉換 (根據第9條規定如此轉換的適用分期付款的金額在本文中稱為“分期付款轉換金額”，為清楚起見，分期付款轉換金額包括根據該分期付款轉換金額轉換的優先股的額外金額)，兩者相加時，必須至少等於整個適用分期付款金額；以及(Ii)如果根據分期付款轉換，將支付全部或部分適用分期付款金額，證明在適用的分期付款通知日期不存在股權條件失敗。 此外，本公司不得就任何此類分期付款日期進行分期付款轉換，除非在適用的分期付款通知到期日之後的兩個交易日 內，公司應在符合第4(D)和(E)條的規定下，向持有人在DTC的 賬户交付一定數量的普通股，用於支付分期付款轉換金額，該分期付款轉換金額等於 (X)適用的分期付款轉換金額除以(Y)分期付款價格(“分期付款轉換股份”)。 如果由於第(Br)4(D)節的規定，公司可以向持有人發行的分期付款轉換股份數量受到限制，則該等超額股份應暫時擱置，直至持有人通知本公司，向持有人發行該等股份並不違反第4(D)條，屆時本公司應將該等股份交付予持有人。每份分期付款通知 不可撤銷。如果本公司未能根據第9條就某一特定分期日及時交付分期付款通知和分期前轉換股份，則本公司應被視為已交付不可撤銷的分期付款通知 確認在該分期日應支付的全部分期付款的分期贖回通知。除本第9(A)條明確規定的情況外，公司應根據本第9條轉換和/或贖回適用的分期付款，比例與根據本條款轉換和/或贖回的適用分期付款的比例相同。適用的分期付款轉換金額(無論是適用的分期付款通知中規定的 還是根據本第9節的實施)應根據第9(B)節和 適用的分期付款贖回金額根據第9(C)節進行轉換。就本協議而言，“分期前價格”指，就特定確定日期而言，指(I)當時有效的換股價格和(Ii)(X)底價與(Y)普通股在前三十(30)個連續交易日期間(每個“分期換股價格衡量 期間”)前三十(30)個連續交易日內三個最低收市價的平均值的80%(80%)兩者中較大者的最低者。所有此類確定 應在任何此類衡量期間針對任何股票拆分、股票分紅、股票組合或其他類似交易進行適當調整 。

(B)分期付款轉換的力學。在符合第4(D)款的情況下，如果本公司交付分期付款通知或被視為已交付分期付款通知，證明該分期付款金額是按照第9(A)款以分期付款方式全部或部分支付的，則應適用第9(B)款的其餘部分。適用的分期付款轉換金額(如有)應在 適用的分期付款日期以適用的分期付款轉換價格進行轉換，公司應在該分期日(A)向每個持有人在DTC的賬户交付任何True-Up股票，以及(B)在轉換底價條件下，公司應 向持有人交付適用的轉換分期付款下限金額，只要股權條件在該分期付款日得到滿足(或該持有人以書面方式放棄)，且指定證書的任何其他條款 不禁止分期付款轉換。就本協議而言，“增持股份”指以適用的分期換股金額除以分期換股價格計算的普通股股數 大於就分期日收到的分期前換股股份數目，等於(A)調整股份數目與(B)換股前股份數目之間的差額的額外換股股份數目 。如果本公司確認(或被視為已通過第9(A)節的實施確認)適用的 分期轉換金額全部或部分已轉換，且截至適用的分期付款通知 日期沒有權益條件失敗(或被視為已證明與任何此類轉換相關的權益條件已通過第9(A)節的操作 得到滿足)，但在適用的分期付款通知日期至適用的 分期付款日期(“中期分期期”)的任何時間發生權益條件失敗，公司應向每位持股人發出關於該影響的後續通知 。如果在該臨時分期期內出現股權條件失敗(該持有人沒有以書面形式放棄) ，或者根據本指定證書的任何其他規定，不允許分期付款轉換，則在該持有人以書面方式指定給公司的選擇權 中，該持有人可要求本公司作出以下任何一項或多項行動：(I)公司應贖回該持有人指定的全部或任何部分未轉換的分期付款轉換金額(該指定金額 稱為“指定贖回金額”)，公司應在該分期付款日期起計三(3)天 內，以電匯方式向該持有人支付相當於該指定贖回金額125%的合法可用資金，但須由持有人選擇，(1)指定贖回金額減去 ，減去的金額相當於(X)與該 分期轉換金額相關的向持有人發行的提前轉換股份的數量與(Y)持有人在 中期內出售該提前轉換股份的實際價格的乘積，或(2)該提前轉換股份應由持有人保留，並適用於公司發行該提前轉換股份的下一次情況 ；然而，如果公司不選擇按照第9條以分期轉換的方式支付未來的分期付款，則持有人應向公司返還分期付款前轉換股份的數量和/或(Ii)對於未轉換的分期付款金額的所有 或該持有人指定的任何部分，分期付款轉換應無效，並且該持有人有權享有優先股持有人關於該指定部分分期付款轉換金額的所有權利；但是，該未轉換分期轉換金額中指定部分的轉換價格此後應調整為等於以下兩者中的較小者：(A)該持有人宣佈該分期轉換無效之日有效的分期轉換價格，以及(B) 該持有人交付相關轉換通知之日有效的分期轉換價格 ，如同該日期為分期付款日期一樣；然而，此外，在持有人的選擇下，(3)與該無效分期轉換相關交付的任何分期轉換股份應被視為贖回一定數量的優先股，其規定的 價值等於(I)該等分期轉換股份的數目與(Y)持有人在中期期間出售該等提前轉換股份的實際價格的乘積，或(4)該等提前轉換股份應由持有人保留 ，並適用於本公司發行分期前轉換股份的下一次發行；然而，此外， 如果本公司不選擇根據本條款第9款以分期轉換的方式支付未來的分期付款金額，則持有人應將分期前轉換股份的數量返還給本公司。如果公司因任何原因未能在適用的分期付款日期後第二(2)天之前贖回任何指定的 贖回金額 (包括但不限於根據《利率規則》禁止支付的範圍內)，則該持有人享有第12(A)節規定的權利 ，猶如公司未能支付適用的分期付款贖回價款(定義如下)和本指定證書項下的所有其他權利(包括但不限於構成第 第5(A)(Iv)節所述觸發事件的權利)。儘管第9(B)節有任何相反規定，但在第4(D)節的規限下，在公司向該持有人交付代表分期轉換金額的普通股之前，該 持有人可根據第4節將該分期付款轉換金額轉換為普通股。如果持有人選擇在前一句話所述適用分期日期之前轉換分期轉換金額，則如此轉換的分期轉換金額應從該持有人(S)在適用轉換通知中所述適用分期日期(S)的分期金額(S)中扣除。為進一步澄清，如就某分期金額進行任何換股，與該分期金額相關而發行的預付換股 股份(以及尚未用於該等換股的股份)應首先針對該等換股而進行 ，或在換股通知所指明的持有人的選擇下，由持有人保留，並於本公司發行預付換股股份的下一次情況下適用於 。本公司應支付與發行和交付任何普通股相關的所有税款 在本協議項下的任何分期轉換中。

(C)分期付款贖回機制。如果公司根據第9(A)條選擇或被要求全部或部分進行分期贖回，則分期贖回金額(如有)應由公司在適用的分期付款日期以合法可用資金電匯給立即可用資金的每位持有人，金額相當於適用的 分期贖回金額的106%(“分期贖回價格”)。如果公司因任何原因未能在該分期日通過支付分期付款贖回價格贖回該分期付款 (包括但不限於根據NRS禁止支付的範圍內的分期付款)，則在以書面方式指定給本公司的持有人的選擇下 (就本指定證書而言，任何該等指定均為“轉換通知”)，該持有人 可要求本公司按分期付款轉換價格(在指定日期確定，如同該日期為分期付款日期)轉換全部或任何部分分期贖回金額，在轉換底價情況下，公司應向持有人交付適用的轉換分期付款最低金額。第9(C)節所要求的轉換應按照第4(C)節的規定進行。儘管第9(C)節有任何相反規定，但第4(D)節另有規定，在分期付款贖回價格(連同其任何滯納金)全額支付之前，持有人可根據第(Br)節第(Br)款將分期付款贖回金額(連同任何滯納金)全部或部分轉換為普通股。如果持有者選擇在前一句中所述的適用分期付款 日期之前全部或部分轉換分期贖回金額，如此轉換的分期贖回金額應從適用轉換通知中規定的與適用分期付款日期(S)相關的分期付款 中扣除。第9(C)節所要求的贖回應按照第12節的規定進行。

(D)延期分期付款金額 。儘管本第9(D)條有任何相反的規定，每一持有人仍可自行選擇在緊接適用分期日之前的交易日前向本公司遞交書面通知，選擇將該持有人在該分期日應支付的分期付款的全部或任何部分(該金額、“延期金額”及該延期，每一項均為“延期”)延遲至該持有人選擇的任何後續分期付款 日期，在此情況下，延期金額應加入：併成為此類後續 分期付款金額的一部分。持有人根據第9(D)條交付的任何通知應列明(I)遞延金額和(Ii) 現在應支付遞延金額的日期。

(E)加快分期付款的速度。儘管第9條有任何相反的規定，但除第4(D)款另有規定外，就任何給定的分期日(“當前分期日”)而言，在緊接該分期日之前的分期付款通知到期日起至緊接下一個分期日之前的交易日為止的一段時間內(每一分期日為“分期期”)，每名持有人可在該分期期內的一次或多次 選擇轉換其他優先股(每一股為“加速股”)。以及根據本合同第四節規定的轉換程序，按當前分期付款日期的分期付款價格計算的此類加速中的優先股總數，每股優先股)全部或部分)。加以必要的修改； 但條件是，如果該加速日期存在轉換下限價格條件，則隨着每次加速，公司 也應在適用的股份交付截止日期向持有人交付加速下限金額。儘管有上述規定， 就任何給定分期而言，若在該分期期間內可加速發行的優先股總數合計超過該分期日的分期付款金額的200%(為免生疑問，假設本公司就全額分期金額選擇分期轉換)，適用持有人不得選擇在該分期期間進行任何加速 。為清楚起見，除非持有人另有説明，否則任何加速金額應從到期日起以逆序適用於分期付款贖回。

10.不規避。 本公司在此承諾並同意，本公司不會通過修訂其章程、附例(如證券購買協議所界定)或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排方案、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本指定證書的任何條款。並將始終真誠地執行本指定證書的所有規定，並 採取可能需要的一切行動，以保護本證書持有人的權利。在不限制前述的一般性或本指定證書或其他交易文件的任何其他規定的情況下，公司(A)不得在任何優先股轉換時增加任何應收普通股的面值，以超過當時有效的轉換價格， (B)應採取一切必要或適當的行動，以便公司可以在轉換優先股時有效和合法地發行已繳足的普通股和不可評估的普通股，以及(C)只要有任何優先股未償還， 採取一切必要措施，僅為實現優先股轉換的目的，從其授權和未發行的普通股中保留和保留可用的最大普通股數量 ，以實現當時已發行的優先股轉換所需的 最大數量的普通股(不考慮本文對轉換的任何限制)。 儘管本文有任何相反規定，如果在初始發行日期六十(60)個日曆日之後，各持有人 不得因任何理由(除根據本協議第4(D)(I)節所列限制外)將該持有人的優先股全部轉換為普通股，本公司應盡其最大努力迅速補救，包括但不限於獲得 將該等轉換為普通股所需的同意或批准。

11.特准股份。

(A)保留。 只要任何優先股仍未發行，本公司應隨時保留普通股總股數的至少200%，以實現轉換，包括但不限於分期付款轉換、交替轉換和加速當時有效的底價的所有已發行優先股(不考慮轉換的任何限制，並假設優先股在到期日之前保持未發行狀態)(“所需的 儲備金額”)。所需儲備金金額(包括但不限於每次增加預留股份數目) 將根據各持有人於初始發行日期所持有的優先股數目或預留股份數目的增加(視屬何情況而定)按比例分配予各持有人。如果持有人出售或以其他方式轉讓該持有人的任何優先股，則應按比例向每個受讓人分配該持有人的授權股份分配。任何保留和分配給任何停止持有任何優先股的人的普通股，都應分配給剩餘的優先股持有人，按持有人當時持有的優先股數量按比例分配。

(B)授權股份不足 。如果儘管有第11(A)條但不限於此，在任何優先股 仍未發行的任何時間，公司沒有足夠數量的授權和非儲備普通股來履行其義務 在轉換優先股時為發行優先股預留至少相當於所需準備金 金額的普通股(“授權股份失敗”)。則本公司應立即採取一切必要行動，將本公司的法定普通股股份增加至足以讓本公司為當時已發行的優先股(或根據上文第11(A)節被視為已發行的優先股)預留所需儲備金額的金額。在不限制前述句子的一般性的情況下，本公司應在實際可行的範圍內儘快於授權股份失敗發生之日起，但在任何情況下不得遲於該授權股份失敗發生後六十(60)天，本公司應召開股東大會，以批准增加普通股的法定股份數目。與該會議相關，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其最大努力征求其股東對增加普通股授權股份的批准，並促使董事會向股東建議批准該提議 (或，如果多數投票權當時有效的公司股本同意該項增持，則代替該委託書。向公司股東提交一份已向美國證券交易委員會提交的信息聲明(並已獲得或未經 美國證券交易委員會批准，取決於其評論)。如果公司在任何轉換時被禁止向持有人發行普通股 ，因為公司未能從授權的但未發行的普通股中獲得足夠的普通股 但未發行的普通股(無法獲得的普通股數量，即“授權失敗股”)， 代替將此類授權失敗股交付給該持有人，公司應支付合法可用資金，以換取可轉換為授權失敗股份的優先股轉換金額中該部分的贖回，贖回價格 等於(I)(X)授權失敗股份數量與(Y)普通股在任何交易日的最高收盤價的乘積，該期間自持有人向本公司提交有關該等授權失敗股份的適用轉換通知之日起至根據本條第11(A)條發行和付款之日止；及(Ii)該持有人(以公開市場交易或其他方式)購買普通股以滿足該持有人出售認可失敗股份的程度、任何經紀佣金及該持有人因此而招致的其他自付費用(如有)。第11(A)節或第11(B)節所載任何條文均不限制本公司根據證券購買協議任何 條款承擔的任何責任。

12.贖回。

(A)一般規定。 如果持有人已根據第5(B)節的規定提交觸發事件贖回通知，公司應在收到該持有人的觸發事件贖回通知後五(5)個工作日內，以合法可用資金向該持有人交付適用的 觸發事件贖回價格。如果持有人已根據第6(B)節的規定提交了控制權變更贖回通知，公司應在完成控制權變更之前 以及公司收到該通知後五(5)個工作日內，以合法可用資金將適用的控制權變更贖回價格交付給該持有人。公司應在適用的分期付款日期將適用的 分期付款贖回價格以合法可用資金交付給每位持有人。如果持有人已根據下文第13條提交了 到期贖回通知，公司應在適用的到期贖回日期以合法可用資金向該持有人交付適用的到期贖回價格。儘管本協議有任何相反規定，就本協議項下的任何贖回而言，在持有人有權根據任何其他交易文件收取現金付款的情況下， 在該持有人以書面向本公司交付的選擇下，本協議項下適用的贖回價格應增加根據該等其他交易文件欠該持有人的該等現金付款的 金額，而於悉數支付或根據本協議轉換後，應履行本公司在該其他交易文件項下的付款責任。如果贖回的優先股少於全部優先股，本公司應立即安排向該持有人發行並交付一份新的優先股 證書(根據第20條)(或創建新賬簿的證據)，表示尚未贖回的優先股數量 。如果本公司因任何原因(包括但不限於根據《商業規則》禁止支付該等款項的情況下)而未能在所需期間 內向持有人支付適用的贖回價格，則該持有人在其後的任何時間 並直至本公司全數支付該等未支付的贖回價格為止，可選擇要求本公司迅速向該持有人歸還已提交贖回的所有或任何優先股，而該優先股的適用贖回價格(連同任何遲交的費用)仍未支付。本公司收到該通知後， (X)適用的贖回通知對該優先股無效，(Y)本公司應立即將適用的優先股證書或新的優先股證書(根據第20(D)條)退還給該持有人 (除非優先股是以簿記形式持有的，在這種情況下，公司應向該持有人提交證據，證明該優先股的賬簿記錄 當時存在)，在每種情況下，此類優先股的額外金額應增加 ，其金額等於(1)適用的贖回價格(視情況而定，並根據本第12條調整)減去(2)提交贖回的轉換金額的聲明價值部分和(Z)該等優先股的轉換價格應就該持有人此後進行的每次轉換自動調整為(A) 在適用贖回通知無效之日有效的轉換價格中的最低者，(B)(X)普通股最低收市價 及(Y)普通股最低收市價75%的較大者(X)自適用的贖回通知送交本公司幷包括該日起至適用的贖回通知作廢之日止的期間內(Y)普通股最低收市價的75%及(C)(X)底價與(Y)商數的75%較大者(I)普通股中五(5)個最低的VWAP的總和 20)截至幷包括緊接適用轉換日期之前的交易日的連續交易日 除以(Ii)五(5)(應理解並同意，所有此類決定應針對任何股票 股息進行適當調整，在此期間進行股票拆分、股票合併或其他類似交易)。持有人遞交使贖回通知無效的通知及在該通知發出後行使其權利，並不影響本公司就受該通知所規限的優先股支付在該通知日期前已累積的任何遲交費用的責任。

(B)由多個持有人贖回。本公司收到任何持有人的贖回通知，要求贖回或償還與第5(B)節或第6(B)節所述的事件或事件基本相似的事件或事件 後，本公司應立即 但不遲於收到通知後的一(1)個營業日，通過電子郵件向對方持有人發送該通知的副本 。如本公司收到一份或多份贖回通知，則在自本公司收到首次贖回通知前兩(2)個營業日起計的七(7)個營業日期間內(包括該日在內)，至本公司收到首次贖回通知後兩(2)個營業日止(包括 本公司收到首次贖回通知後兩(2)個營業日止)內，本公司無法 贖回該等首次贖回通知及在該七(7)個營業日期間收到的其他贖回通知所指定的該等優先股的所有轉換金額。然後，本公司將根據本公司在該七(7)個營業日期間收到的該等贖回通知，按所述的 優先股價值，向每位持有人按比例贖回金額。

13.保留。

14.投票權。優先股持有者沒有投票權，除非法律要求(包括但不限於國税局)和本指定證書明確規定。如果根據《國税法》，需要優先股持有人投票，將優先股作為一個類別或系列(視情況而定)單獨投票，以授權本公司的特定行動，則需要優先股所需持有人的贊成票或同意，將優先股股份的所需持有人一起投票，而不是分開投票，除非《國税法》規定 在正式舉行的會議上提出法定人數，或通過所需持有人的書面同意(《國税法》另有要求的除外)，共同投票，而不是單獨投票，除非《國税法》另有要求， 應構成班級或系列(視情況而定)對此類行動的批准。在符合第4(D)款的情況下，優先股的NRS持有人有權與普通股持有人就某一事項進行表決，作為一個類別一起投票。每股優先股應使其持有人有權使用 確定有資格就該等事項投票的本公司股東的記錄日期 ，投下等同於其當時可轉換成的普通股(受本細則第4(D)節規定的所有權限制的限制)的普通股數量的投票權。優先股持有人應有權獲得他們有權投票的所有股東大會或書面同意的書面通知 (以及發送給股東的委託書和其他信息的副本)， 通知將根據章程和NRS提供。

15.契諾。在未經所需持有人事先書面同意的情況下，對於 任何已發行的優先股：

(A)產生債務。本公司不得，且本公司應使其各附屬公司不直接或間接招致或擔保、承擔或容受任何債務(準許債務除外)。

(B)留置權的存在。除準許留置權外，本公司及本公司應安排其各附屬公司不得直接或間接容許或容受 本公司或其任何附屬公司(統稱“留置權”)擁有的任何物業或資產(包括賬户及合同權)的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或其他產權負擔。

(C)受限 支付和投資。本公司不得，且本公司應使其各附屬公司不直接或間接地通過支付現金或現金等價物(全部或部分，無論是以公開市場購買、投標要約、私人交易或其他方式)，全部或部分任何債務(根據本指定證書)的本金(或溢價，如有)或利息，或進行任何投資，以直接或間接方式贖回、贖回、回購、償還或支付任何款項。如就該等債務及/或投資(視何者適用而定)作出付款時，該等款項已到期或已以其他方式支付，或(I)構成觸發事件的事件已發生 且仍在繼續，或(Ii)構成觸發事件的事件已發生且仍在繼續，而隨着時間的推移，該事件仍會構成觸發事件 並繼續發生。

(D)對贖回和現金股息的限制。本公司不得，亦不得促使其各附屬公司直接或 間接贖回、回購或宣佈或支付其任何股本的任何現金股息或分派(本指定證書所規定的除外)。

(E)對資產轉讓的限制。除(I)公司及其子公司在正常業務過程中按照其過去的慣例出售、租賃、許可、轉讓、分拆、關閉、轉讓或以其他方式處置公司或其後在一次交易或一系列相關交易中擁有或收購的任何子公司的任何資產或權利外，公司不得、也不得促使其各子公司直接或間接地 出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置此類資產或權利。或(Ii)在正常業務過程中銷售庫存和產品。

(F)債務期限 。本公司不得，且本公司應促使其各附屬公司不得直接或間接允許本公司或其任何附屬公司的任何債務在到期日之前到期或加速。

(G)業務性質的變化。本公司不得，本公司亦不得安排其各附屬公司直接或間接從事與本公司及/或其附屬公司於認購日期所進行或公開預期所進行的業務或任何合理相關或附帶的業務有重大不同的重大業務。本公司不得，且本公司應促使其各子公司不得直接或間接改變其公司結構或其任何重大方面的宗旨。

(H)保存存在等。公司應在其擁有或租賃的物業的性質或其業務的交易需要 的每個司法管轄區內，維持和維護其存在、 權利和特權，以及成為或保留，並使其每個子公司成為或保持適當的資格和良好的信譽。然而，只要重組不會對公司的資產或遵守本協議規定的能力產生實質性影響，公司有權合併或合併本協議項下的全資子公司，或者取消或解散外國子公司。

(I)物業維護等。本公司應維持及保存，並促使其各附屬公司維持及保存其對正常經營業務所必需或有用的所有財產，使其處於良好的運作狀況及狀況(正常損耗及撕裂除外)，並須遵守及促使其各附屬公司時刻遵守其作為承租人或其佔用財產的所有租約的規定，以防止其或根據該等租約而蒙受或沒收的任何損失或沒收。

(J)維護知識產權。本公司將，並將促使其每一家子公司採取一切必要或適當的行動，以 維護本公司和/或其任何子公司的所有知識產權，這些知識產權對於全面開展其業務 是必要的或重要的。

(K)保險維護 。本公司應盡合理最大努力向負責任及信譽良好的保險公司或協會(包括但不限於全面一般責任保險、危險保險、租金及業務中斷保險)及業務 提供保險 ，保險金額及承保風險與本公司於初始發行日期所承保的金額及承保風險大致一致。

(L)與關聯公司的交易 。本公司不得，也不得允許其任何子公司與任何關聯公司進行任何交易或一系列相關交易(包括但不限於購買、出售、租賃、轉讓或交換任何類型的財產或資產或提供任何類型的服務)，但在正常業務過程中的交易 的方式和程度(如果適用)與其業務的審慎運作是必要或可取的，則不應，也不得允許其任何子公司與其進行任何交易或一系列相關交易。以公平代價並按對其或其附屬公司不低於合理預期的條款與非其關聯方的人士進行公平公平的交易而獲得。

(M)受限發行 。未經規定持有人事先書面同意，本公司不得直接或間接(I)發行任何 優先股(證券購買協議及本指定證書所述除外)或(Ii)發行 會導致本指定證書或認股權證項下違約或違約的任何其他證券。

(N)留置、延期和高利貸法。在合法範圍內，公司(A)同意其不會在任何時間堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本指定證書的履行的暫緩、延期或高利貸法律(無論在何處或何時頒佈或生效)；以及(B)明確放棄任何此類法律的所有好處或優勢，並同意不會藉助於任何此類法律阻礙、延遲或阻礙本指定證書持有人授予的任何權力的執行，但將容忍並允許執行每項此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。

(O)税款。 本公司及其子公司應在到期時支付現在或以後對本公司及其子公司或其各自資產或對其所有權、佔有、使用、經營或處置或由此產生的租金、收據或收益徵收或評估的所有税費、費用或任何性質的其他費用(連同任何相關的 利息或罰款)( 如果未能支付不會單獨或整體支付，對本公司或其任何附屬公司有重大影響)。 本公司及其附屬公司應於截止日期或之前提交所有個人物業税報税表(除非 未能單獨或整體提交對本公司或其任何附屬公司造成重大影響的情況除外)。儘管有上述規定，本公司及其附屬公司仍可真誠地通過適當的訴訟程序，就其根據公認會計準則為其保留充足準備金的税項提出抗辯。

(P)最低現金。 公司應始終保持手頭無擔保、不受限制的現金和現金等價物的金額至少等於優先股未償還轉換價值的一半 。此類現金應存入一個或多個境內存款賬户、貨幣市場賬户或一個或多個合格銀行的存款單(存款期不超過三個月)。在此，“合格銀行”是指總資產超過3,000億美元的美國特許商業銀行。

(Q)獨立調查。應任何持有人的要求，(X)於觸發事件已經發生及仍在繼續的任何時間，(Y)於 隨着時間推移或發出通知會構成觸發事件的事件發生時，或(Z)在該持有人合理地相信觸發事件可能已經發生或正在持續的任何時間，本公司應聘請由本公司選定並經該持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行(“獨立調查員”)調查是否已發生任何違反指定證書的情況(“獨立調查員”)。如果獨立調查員確定已發生此類違反指定證書的情況，則獨立調查員應將該違規行為通知本公司，本公司應將該違規行為的書面通知送達每位持有人。在此類調查中，獨立調查員可以在正常營業時間內檢查公司及其子公司的所有合同、賬簿、記錄、人員、辦公室和其他設施和財產，並在公司採取合理努力獲取後，在公司可用的範圍內，檢查公司的法律顧問和會計師的記錄(包括會計師的工作底稿)，以及根據合同要求公司必須保密或保密的任何賬簿、記錄、報告和其他文件，或受律師-委託人或其他證據特權約束的任何賬簿、記錄、報告和其他文件。獨立調查員可按獨立調查員的合理要求複製和檢查其副本。公司應向獨立調查員提供獨立調查員可能合理要求的有關公司業務和財產的財務和運營數據及其他信息。本公司應允許獨立調查員與本公司的高級管理人員、董事、主要員工和獨立會計師或他們中的任何一人討論本公司的事務、財務和帳目，並就此向他們提出建議和提供意見(根據這一規定，本公司授權上述會計師與該獨立調查員討論本公司和任何附屬公司的財務和事務)，所有這些都在合理的 次、在合理的通知下以及在合理的要求下進行。

16.清算、解散、清盤。如果發生清算事件，持有人有權從公司資產中獲得現金，無論是從資本還是從可供分配給股東的收益(“清算基金”)中，在任何金額應支付給持有初級股票的股東之前，但與當時已發行的任何平價股票持有者享有同等權益。每股優先股的金額 ，相當於(A)該優先股在付款日期轉換金額的125%和 (B)如果該持有人在該付款日期之前將該優先股轉換為普通股將獲得的每股金額，條件是如果清算資金不足以支付應付給平價股票持有人和持有人的全部金額，那麼，根據各自的指定證書(或同等證書)，每位平價股票持有人和每位平價股票持有人將獲得相當於應支付給該持有人和該平價股票持有人作為清算優先股的全部清算資金的百分比 ，作為支付給 所有優先股持有人和所有平價股票持有人的全部清算資金的百分比。在必要的範圍內，公司應促使其每一家子公司採取此類行動，以便在法律允許的最大範圍內，根據第16條將清算活動的收益分配給持有人。根據本條16支付給持有人的所有優先金額應在支付或留出用於支付任何金額之前支付或留出用於支付，或就本條款16適用的清算事件向初級股票持有人分配本公司的任何清算資金 。

17.資產分配。 除根據第7(A)節和第8節進行的任何調整外，如果公司宣佈或以資本返還或其他方式(包括但不限於以股息、剝離、重新分類、公司重新安排、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)向普通股的任何或所有持有人宣佈或進行任何股息或其他分配 其資產(或收購其資產的權利)(“分配”)， 然後，作為優先股持有人的每個持有人將有權獲得此類分派，如同該持有人在優先股完全轉換時持有可獲得的普通股數量一樣(不考慮優先股可兑換的任何限制或限制，併為此假設優先股是以適用記錄日期的替代轉換價格轉換的)，或者，如果沒有記錄 ，確定此類分配的普通股記錄持有人的日期(但是，如果該持有人蔘與任何此類分配的權利會導致該持有人和其他歸屬當事人超過最大百分比，則該持有人無權參與最高百分比的分配(並且無權因該分配而獲得該普通股的受益所有權)，且該分配部分應為該持有人的利益而擱置，直到其權利不會導致該持有人和其他出資方超過最大百分比，如有，應授予該持有人該分派(以及在該初始分派或類似擱置的任何後續分派上宣佈的任何分派或作出的任何分派)，其程度與 沒有此類限制的程度相同)。

18.投票決定更改或發行優先股的條款。除法律規定的任何其他權利外，除非法律或章程另一項規定要求較大數量股份的持有人投票或書面同意，否則在為此目的正式召開的會議上未事先獲得贊成票或書面同意且未經所需持有人會議作為一個單一類別一起投票，公司不得(無論是通過修訂、修改、資本重組、合併或其他方式)： (A)修訂或廢除其章程或章程的任何規定，或增加任何規定。或提交任何優先股系列股票的指定證書或修訂條款，如果該行為將在任何方面不利地改變或改變本協議項下優先股的利益所規定的優先權、權利、特權或權力或限制，無論任何此類 行為是通過修改章程細則還是通過合併、合併或其他方式進行的；(B)增加或減少(除轉換外)核準優先股的數目；(C)在不限制第2節任何規定的情況下，設立或授權(通過重新分類或以其他方式)任何新類別或系列的高級優先股或平價股；(D)購買、回購或贖回任何初級股的股份(但根據本公司股權激勵計劃和期權的條款以及根據 此類計劃授予的其他股權獎勵(已真誠地獲得董事會批准的)除外)；(E)在不限制第2節任何條文的情況下，派發股息或作出 任何次級股的任何股份的任何其他分派；(F)發行任何並非預期或根據證券購買協議的任何優先股；或(G)在不限制第10節的任何條文的情況下，不論優先股的條款是否禁止，規避本協議項下優先股的權利。

19.轉讓優先股。持有人可在未經本公司同意的情況下轉讓部分或全部優先股，但任何此類轉讓均須遵守所有適用的證券法。

20.重新發行優先股證書和賬簿。

(A)轉讓。 如果任何優先股要轉讓，適用的持有人應將適用的優先股證書交給公司(或，如果優先股以賬簿記賬形式持有，則應向公司發出書面指示函)，隨後公司將根據該持有人的命令立即發行並交付一張新的優先股證書(根據第20(D)條)(或 該優先股轉讓的證據)，按該持有人的要求登記，代表該持有人轉讓的優先股的未償還數量。如果轉讓的優先股少於全部已發行優先股數量，則向該持有人提供新的 優先股證書(根據第20(D)條)，代表未轉讓的已發行優先股數量 (或該持有人賬簿中剩餘優先股的證據)。該持有人及任何受讓人， 透過接受優先股證書或賬簿發行證明(視何者適用而定)，確認並同意在任何優先股轉換或贖回後，基於第4(C)(I)節規定的理由，優先股所代表的已發行優先股數目可能少於優先股面值所載的優先股數目。

(B)優先股證書遺失、被盜或損壞。在公司收到令公司合理滿意的證據後，優先股證書被遺失、 被毀或損毀(以下所述的書面證明和賠償即可作為該證據)，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，適用的 持有者以習慣和合理的形式向公司作出的任何賠償承諾，以及在被損毀的情況下，在交出和取消該優先股證書時。本公司應簽署並向該持有人交付一份新的優先股證書(根據第(br}20(D)節)，代表適用的已發行優先股數量。

(C)優先 可交換不同面額和形式的股票和賬簿條目。每張優先股證書在公司主要辦事處的適用持有人交出後，可兑換新的優先股證書或優先股證書(S)或新的賬簿記項(根據第20(D)節)，代表原始優先股證書中 優先股的總數，以及適用的每個該等新優先股證書和/或新賬簿記項。將代表原優先股證書中該持有人於交回時以書面指定的已發行優先股數目中的該部分。每個賬簿記項可兑換成一張或多張新的優先股 股票，或由適用持有人透過向本公司遞交書面通知而拆分為兩個或以上新賬簿記項 (根據第20(D)條)，代表原始賬簿記項中已發行的優先股總數，而每張該等新賬簿記項及/或新的優先股證書(視何者適用而定)將代表該持有人於交出時以書面指定的原始賬簿記項中該等已發行優先股數目的有關部分。

(D)發行新的優先股證書或登記賬簿。當公司需要根據本指定證書的條款發行新的優先股證書或新的賬簿記項時，該新的優先股證書或新的賬簿記項(I)應 如該優先股證書的正面或該賬簿記項(視情況而定)表示剩餘未發行的優先股的數量(如果是根據第20(A)條或第20(C)節發行的新的優先股證書或新的賬簿記項，則為該持有人指定的優先股的數量)，與與發行相關的其他新優先股證書或其他新賬簿所代表的優先股數量相加時， 不超過緊接發行新優先股證書或新賬簿(如適用)之前，原優先股證書或原始賬簿(如適用)下剩餘的未發行優先股數量，以及(Ii)應具有該新優先股證書正面或該新賬簿(視適用情況而定)上所示的發行日期，該日期與優先股證書原件的發行日期相同，或與該原始賬簿記項中的發行日期相同(視情況而定)。

21.補救措施、特徵、其他義務、違規行為和禁令救濟。本指定證書中提供的補救措施應是累積的， 除了根據本指定證書和任何其他交易文件可獲得的所有其他補救措施外， 法律或衡平法上的補救措施(包括特定履行法令和/或其他強制令救濟)，並不限制任何持有人 因公司未能遵守本指定證書的條款而尋求實際和相應損害賠償的權利。 持有人未能行使或延遲行使本指定證書項下的任何權利、權力或補救措施不應視為放棄權利 ；該持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，持有人根據法律或衡平法 或根據本指定證書或任何文件行使的任何權利或補救措施不應被視為選擇了該持有人在該等文件或法律或衡平法下的權利或補救措施。本公司向每位持有人保證，除本文件明確規定外，不得對本文件進行任何其他描述。本協議規定或規定的支付、轉換等(及其計算)金額應為持有人應收到的金額，除非本協議另有明確規定，否則不受本公司任何其他義務(或履行義務)的約束。持有人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不應視為放棄該等權利、權力或補救措施；該持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。此外，任何持有人根據法律或衡平法或根據優先股或任何文件 行使的任何權利或補救，不應被視為選擇該持有人根據該等文件或法律或衡平法享有的權利或補救。公司 承認其違反本協議項下的義務將對持有人造成不可彌補的損害，並且法律上對任何此類違反行為的補救措施可能是不夠的。因此，本公司同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用的補救措施外，每位持有人應有權在任何此類案件中從任何具有司法管轄權的法院獲得具體履行和/或臨時、初步和永久強制令或其他衡平法救濟，而無需證明實際損害和 無需提交保證金或其他擔保。公司應向持有人提供 該持有人所要求的所有信息和文件，以使該持有人能夠確認公司遵守本指定證書的條款和條件。

22.支付託收、執行和其他費用。如果(A)任何優先股交由受權人收集或強制執行，或通過任何法律程序被收集或強制執行，或持有人以其他方式採取行動，以收取根據本指定證書應就優先股支付的金額，或執行本指定證書的規定，或(B)發生 公司破產、重組、接管或其他影響公司債權人權利的程序，並涉及根據本指定證書提出的索賠，則公司應支付該持有人因該收集、強制執行或訴訟或與該破產相關的費用，重組、接管或其他程序，包括但不限於律師費和支出。本公司明確承認並同意，本指定證書項下任何優先股的應付金額不會因每股優先股的收購價低於其原來公佈的價值而受到影響或限制。

23.施工；標題。 本指定證書應被視為由公司和持有人共同起草，不得被解釋為不利於 任何該等人作為本證書起草人。本指定證書的標題僅供參考，不得構成本指定證書的一部分，也不影響本證書的解釋。除非上下文另有明確説明，否則本文中的每個代詞應被視為包括其男性、女性、中性、單數和複數形式。術語“包括”、“包括”、“包括”以及類似含義的詞語應廣義地解釋為後跟“無限制”。術語“在此”、“在此”、“在此”和類似的含義指的是這份完整的指定證書，而不僅僅是它們所在的條款。除非另有明確説明，否則所有第 節均指本指定證書的各節。本指定證書中使用的未在本證書中另行定義的術語，但在其他交易文件中定義的術語，應具有此類術語在初始簽發日期在 此類其他交易文件中所賦予的含義，除非所需持有人另有書面同意。

24.失敗或放縱 不放棄。持有人未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或特權，並不視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使，亦不得妨礙其他或進一步行使 或任何其他權利、權力或特權。除非以書面形式提交併由棄權方的授權代表簽署，否則棄權無效。本指定證書應被視為由本公司和所有持有人共同起草，不得 解釋為任何人作為本證書的起草人。儘管有上述規定，本第24條中包含的任何內容均不允許 放棄第4(D)條的任何規定。

25.爭議解決。

(A)提交《爭端解決辦法》。

(I)在 與成交報價、成交售價、轉換價格、分期轉換價格、替代轉換價格、VWAP或公平市場價值或轉換率的算術計算或適用贖回價格(視情況而定)有關的爭議(包括但不限於與上述任何一項的確定有關的爭議)的情況下，公司或適用的 持有人(視情況而定)應通過電子郵件(A)向另一方提交爭議，在引起該爭議的情況發生後兩(2)個工作日內，或(B)如果該持有人在獲悉引起該爭議的情況後的任何時間由該持有人 。如果該持有人和本公司未能在第二次(2)之後的任何時間，迅速解決與該截止投標價格、該截止銷售價格、該轉換價格、該分期轉換價格、該替代轉換價格、該VWAP或該公平市價、或該轉換率或該適用贖回價格(視情況而定)有關的爭議^發送)在本公司或該 持有人(視屬何情況而定)就該爭議向本公司或該持有人(視屬何情況而定)發出初步通知後的營業日，則該持有人可自行選擇 選擇一家獨立、信譽良好的投資銀行來解決該爭議。

(Ii)上述持有人及 本公司應分別向該投資銀行交付(A)根據本條第25條第(Br)款第一句提交的初步爭議提交書的副本及(B)支持其對該爭議的立場的書面文件，在任何情況下，均不得遲於下午5點。(紐約時間)5日(5日)^這是)緊接該持有人選擇此類投資銀行之日(“爭議提交截止日期”)(前一條第(Br)(A)和(B)條所指的文件在此統稱為“所需爭議文件”)之後的營業日(應理解並同意，如果該持有人或本公司未能在爭議提交截止日期前提交所有所需的爭議文件， 未能提交所有所需爭議文件的一方將不再有權(並因此放棄其 權利)向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持，而該投資銀行應僅根據在爭議提交截止日期之前交付給該投資銀行的所需爭議文件來解決該爭議)。除非本公司及該持有人另有書面同意或該等投資銀行另有要求，否則本公司或該持有人無權向該投資銀行交付或提交與該爭議有關的任何書面文件或其他支持 (所需爭議文件除外)。

(Iii)本公司和該持有人應促使該投資銀行確定該爭議的解決方案，並在緊接爭議提交截止日期後十(10)個工作日內將該解決方案通知本公司和該持有人。該投資銀行的費用和開支由本公司獨自承擔，該投資銀行對該爭議的解決是最終的，並對沒有明顯錯誤的各方具有約束力。

(B)其他。 公司明確承認並同意：(I)本第25條構成公司與每個持有人之間的仲裁協議(並構成仲裁協議)，適用於第7501條及以下條款。根據《紐約民事實踐法和規則》(以下簡稱CPLR) 並且任何持有人被授權根據CPLR第7503(A)款申請強制仲裁的命令，以強制遵守本第25條，(Ii)與轉換價格有關的爭議包括但不限於以下爭議：(A)普通股的發行或出售或被視為發行或出售是否根據第8(A)條發生；(B)普通股發行或被視為發行時的每股代價；(C)普通股的任何發行或出售或被視為發行或出售是否為發行或出售或視為發行或出售除外證券，(D)協議、文書、證券等是否構成認購權或可轉換證券，以及(E)是否發生稀釋發行，(Iii)本指定證書的條款和每一份適用的交易文件應作為選定投資銀行解決適用爭議的基礎， 該投資銀行應有權(並獲明確授權)作出所有調查結果，投資銀行確定該投資銀行在解決此類爭議和解決此類爭議時需要作出的裁定等，該投資銀行應將該裁定、裁定等適用於本指定證書和任何其他適用的交易文件的條款，(Iv)適用的持有人(僅就僅與該持有人有關的爭議而言)有權自行決定將本條款第25條所述的任何爭議提交給紐約市的任何州或聯邦法院，(V)第25條中的任何規定均不限制該持有人獲得任何禁令救濟或其他衡平法補救措施(包括但不限於第25條所述的任何事項)。

26.通知；貨幣； 付款。

(A)通知。 本公司應向每位優先股持有人迅速發出書面通知，説明根據本指定證書的條款採取的所有行動，包括對該等行動的合理詳細描述及其原因。除本指定證書另有規定外，凡需根據本指定證書發出通知時，該通知必須以書面形式發出，並應根據《證券購買協議》第9(F)條的規定作出。公司應就根據本指定證書採取的所有行動向每位持有人提供及時的書面通知，包括合理詳細的行動描述及其原因。在不限制上述一般性的情況下，公司應在轉換價格進行任何調整時立即 立即向每一持有人發出書面通知，合理詳細地闡述並證明該調整的計算，以及 (Ii)在公司結清賬簿或對普通股進行記錄之前至少十五(15)天，(A)關於任何股息或普通股分配，(B)關於任何授予、發行或銷售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、向普通股持有人提供證券或其他財產，或(C)就任何基本交易、解散或清盤確定投票權，但在每種情況下，該等資料均須在向該持有人提供該等通知前或連同該通知一併向公眾公佈。

(B)貨幣。 本指定證書中所指的所有美元金額均以美元(“美元”)表示， 本指定證書項下的所有欠款應以美元支付。所有以其他貨幣計價的金額(如果有)應根據計算日期的匯率折算為等值的美元金額。“匯率”是指，就根據本指定證書將兑換成美元的任何金額而言， 在相關計算日期在《華爾街日報》上公佈的美元匯率(應理解並同意，如果某一金額是參照或超過一段時間計算的，則計算日期應為該 時間段的最終日期)。

(C)付款。 當公司根據本指定證書向任何人支付任何現金時，除非本證書另有明確規定，否則應根據持有者應不時以書面形式向公司提供的電匯指示，以美利堅合眾國的合法貨幣電匯立即可用的資金。當 根據本指定證書的條款表示到期的任何款項在任何非營業日的日期到期時，同樣的 應在隨後的下一個營業日到期。交易文件規定的任何到期金額到期時未支付的(除非該金額同時按本合同規定的違約率應計股息)，將導致本公司產生並支付相當於該金額利息的滯納金 ，從到期之日起至全額支付為止(“滯納金”)，利息為15%(15%)。

27.放棄通知。 在法律允許的範圍內，公司在此不可撤銷地放棄與本指定證書和證券購買協議的交付、接受、履行、違約或執行有關的索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

28.適用法律。 本指定證書應根據本指定證書的解釋和執行進行解釋和執行，有關本指定證書的解釋、有效性、解釋和執行的所有問題應受內華達州的國內法律管轄，而不適用於任何法律選擇或衝突法律規定或規則(無論是內華達州或任何其他司法管轄區)，以適用內華達州以外的任何司法管轄區的法律。除上文第25條另有要求外，公司在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議或此處討論的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的 法院提起的，或該等訴訟、訴訟或程序的地點不適當。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達 過程的任何權利。本協議所載任何事項(I)不得被視為或阻止任何持有人在任何其他司法管轄區對本公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收回本公司對該持有人的義務， 將該義務的任何抵押品或任何其他擔保變現，或強制執行有利於該 持有人的判決或其他法院裁決，或(Ii)應限制、或應被視為或解釋為限制上述第25條的任何規定。公司在此不可撤銷地 放棄其可能擁有的任何權利，並同意不請求陪審團審判，以裁決本指定證書項下的任何糾紛，或與本指定證書或本協議擬進行的任何交易有關或由其引起的任何糾紛。

29.判斷貨幣。

(A)如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得或執行對公司不利的判決，有必要將根據本指定證書到期的美元金額 兑換成任何其他 貨幣(該等其他貨幣在本第29條中稱為“判斷貨幣”)，則應按緊接前一交易日的匯率進行兑換：

(I)如在紐約法院或任何其他司法管轄區法院進行的任何法律程序將在該日期實施該項轉換，則實際支付應付款額的日期：或

(Ii)就任何其他司法管轄區法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依據第29(A)(Ii)條作出上述轉換的日期 以下稱為“判決轉換日期”)。

(B)如果在上文第29(A)(Ii)節所述的任何司法管轄區法院的任何訴訟中，判決轉換日期與實際支付到期金額的日期之間的現行匯率發生變化，適用一方應支付必要的調整後的金額，以確保以判決貨幣支付的金額在按付款日期的現行匯率轉換時，將按照判決轉換日的匯率，按照判決或司法命令中規定的判決貨幣金額，產生本可以購買的美元金額。

(C)本公司根據本條文應付的任何款項 將作為獨立債項到期，且不受根據本指定證明書或就本指定證明書取得任何其他 應付款項的判決所影響。

30.可分性。如果 本指定證書的任何條款被法律禁止或以其他方式被有管轄權的法院判定為無效或不可執行 ，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應視為經修訂以最大限度地有效和可執行，且只要經如此修改的本指定證書繼續表達雙方對本指定證書標的的初衷和被禁止的性質，該條款的無效或不可執行性不影響 本指定證書剩餘條款的有效性。有關條款(S)的無效或不可執行性不會實質上損害當事人各自的期望或互惠義務，也不會實質上損害本應賦予當事人的利益的實際實現。雙方 將本着誠意協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果應儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款(S)。

31.最高付款額。 在不限制證券購買協議第9(D)條的情況下，本協議的任何內容不得被視為確定或要求支付超過適用法律允許的最高利率或其他費用。如果本協議要求支付的利率或其他費用超過該法律允許的最高限額，則超過該最高限額的任何款項應 從公司欠適用持有人的金額中扣除，並退還給公司。

32.股東事務； 修正案。

(A)股東 很重要。本公司根據NRS、細則、本指定證書或其他方式就發行優先股而要求、期望或以其他方式尋求的任何股東行動、批准或同意，均可由本公司股東書面同意或在正式召開的本公司股東大會上完成，一切均須符合NRS適用的規則及規定。本條款旨在遵守《國税法》中允許股東以書面同意代替會議採取行動、批准和同意的適用條款。

(B)修訂。 除第4(D)(I)節不得修改或放棄外，本指定證書或本指定證書的任何條款可 通過在正式召開的會議上獲得所需持有人的贊成票或書面同意而修改，或在未根據《規則》召開會議的情況下獲得書面同意，按《規則》和《章程》的要求進行單獨投票，並獲得其他股東批准(如有)。

33.某些定義的術語。 就本指定證書而言，下列術語應具有以下含義：

(A) “1934年法案”係指經修訂的1934年證券交易法及其下的規則和條例。

(B) “加速下限金額”是指根據持有者以書面形式向公司發出的電匯指示，通過電匯立即可用資金交付的現金金額，等於(A)乘以(A) 乘以(I)普通股在緊接相關加速日期之前的交易日的最高交易價格 與(Ii)該加速日期的適用加速轉換價格和(B)該加速日期的適用加速轉換價格和(B)減去(I)在該加速的交割截止日已交付(或將交付)給持有人的普通股數量從(Ii)除(X)適用加速所得的商數中較高者所得的乘積持有者已選擇作為適用加速的標的的金額，到(Y)該加速的適用加速轉換價格 日期，但不影響該定義的(X)條款或分期付款轉換價格定義的(X)條款(視適用情況而定)。

(C) “額外金額”是指於適用釐定日期，就每股優先股而言，該優先股的所有應計及未支付股息。

(D) “調整權”是指就任何普通股股票的發行或銷售(或根據第8(A)節被視為發行或出售)而發行的任何證券授予的任何權利(不包括本條款第7(A)節所述類型的權利)，而該權利可能導致本公司因與該等證券相關或就該等證券而收到的淨對價減少(包括但不限於任何現金結算權，現金調整或其他類似 權利)。

(E) “關聯公司”或“關聯公司”對於任何人來説，是指直接或間接控制、被該人控制或與該人共同控制的任何其他人，就本定義而言，“控制”指直接或間接投票選舉該人董事的具有普通投票權的股票的10%或以上的權力，或通過合同或其他方式直接或導致該人的管理和政策的指示 。

(F) “備用轉換下限金額”是指根據持有者以書面形式向公司發出的電匯指示，通過電匯立即可用資金交付的現金金額，等於乘以 (A)乘以(I)普通股在緊接相關替代轉換日期之前的交易日的最高交易價格和(Ii)適用的替代轉換價格和(B)減去(I)在適用的股票交割截止日期向持有人交付(或將交付)的普通股數量從(Ii)商中除以(X)持有人選擇作為適用的替代轉換的標的而獲得的差額所得的乘積，在不影響該定義第(X)款的情況下，按(Y)適用的替代轉換價格。

(G) “替代轉換價格”是指，就任何替代轉換而言，該價格應為(I)在適用替代轉換的適用轉換日期有效的適用轉換價格中的最低價格。及(Ii) 在連續二十(Br)(20)個交易日內(包括緊接適用轉換通知交付或視為交付前一個交易日)內的任何交易日內，普通股的底價和(Y)普通股最低VWAP的80%(80%)較大者(該期間為“替代轉換度量期”)。對於任何股息、股票拆分、股票合併、重新分類或類似交易，如在該交替換股測算期內按比例減少或增加普通股，對 的所有此類決定均應適當調整。

(H) “核準股票計劃”指在認購日期之前或之後獲董事會批准的任何僱員福利計劃或協議，據此，可向任何僱員、高級職員、顧問或董事 發行普通股股份及購買普通股的標準購股權，以作為彼等以彼等身份向本公司提供的服務。

(I) “歸屬方”是指以下個人和實體：(I)任何投資工具，包括在初始發行日期當前或之後不時直接或間接管理或由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人提供建議的任何基金、支線基金或管理賬户，(Ii)該等持有人或上述任何機構的任何直接或間接關聯公司，(Iii)任何以集團身分行事或可被視為以集團身分行事的人士，連同該等持有人或上述任何 及(Iv)就1934年法令第13(D)節而言，本公司普通股的實益擁有權將會或可能與該等持有人及其他授權方合併的任何其他人士。為清楚起見， 前述規定的目的是使此類持有人和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。

(J) “彭博”指彭博，L.P.

(K) “賬簿記項”指股東名冊上證明持有人所持有的一股或多股優先股的每一項記項，以代替根據本協議可發行的優先股證書。

(L) “營業日”是指週六、週日或其他日以外的任何一天，法律授權或要求紐約市的商業銀行繼續關閉的日子。但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放，即不應被視為已被授權或被法律要求保持關閉狀態，原因是“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

(M) “現金分期付款價格”是指適用分期付款金額的106%。

(N) “控制權變更”是指(1)任何基本交易，但不包括(I)本公司或其任何全資子公司與或併入上述任何人士的任何直接或間接合並；(Ii)任何重組、資本重組或普通股重新分類，其中公司在緊接重組前擁有投票權的股東在重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易的證券，且直接或間接在所有重大方面，在重組、資本重組或重新分類後，尚存實體(或有權或有表決權選舉此類實體董事會成員的權力或投票權的實體)的投票權持有人，(Iii)根據僅為改變本公司或其任何附屬公司的註冊司法管轄權而進行的遷移性合併，或(Iv)本公司與一個或多個第三方的實際公平出售或收購，只要持有公司截至 的投票權的發行日期在出售或收購後繼續持有上市證券，且直接或間接地在所有 重大方面，在出售或收購後，尚存實體(或具有權力或投票權的實體)至少51%投票權的持有者，可選舉該實體的董事會成員(如果不是公司，則為同等成員)；或(2)本公司董事會重組，董事會三名或三名以上成員辭職或被取代。

(O) “控制權變更贖回溢價”指137.5%。

(P) “成交價”和“成交價”指，對於截至任何日期的任何證券，如彭博社報道，該證券在主要市場的最後成交價和最後成交價分別為 ，或者，如果主要市場開始延長營業時間並且沒有指定收盤價或成交價(視情況而定)，則該證券在下午4：00：00之前的最後成交價或最後交易價。彭博社報道的紐約時間，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為 該證券在彭博社報道的上市或交易所在的主要證券交易所或交易市場的最後收盤價或最後交易價，或如果前述規定不適用，則為彭博社報告的該證券在電子公告板上的場外交易市場的最後收盤價或最後交易價，或如果彭博社沒有分別報告該證券的收盤價或最後交易價，則為任何做市商在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似機構或機構)報告的該證券的買入價或賣出價的平均值。如果無法根據上述任何基準計算某一證券在特定日期的收盤價或收盤價，則該證券在該日期的收盤價或收盤價(視具體情況而定)應為本公司和所需持有人共同確定的公平市價。 如果本公司和所需持有人無法就該證券的公平市價達成一致，則應按照第25節中的程序解決爭議。所有此類決定均應針對該期間的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(Q) “截止日期”應具有證券購買協議所載的涵義，該日期為本公司根據證券購買協議的條款首次發行優先股及認股權證的日期。

(R) “普通股”指(I)公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Ii)該普通股應變更為的任何股本或因該普通股重新分類而產生的任何股本。

(S) “或有債務”對任何人來説，是指該人就另一人的任何債務、租賃、股息或其他義務而承擔的任何直接或間接的或有或有債務，如果承擔該責任的人的主要目的或意圖，或其主要效果是向該責任的權利人提供保證，保證該責任將得到償付或解除，或與該責任有關的任何協議將得到遵守，或該責任的持有人將受到保護(全部或部分)，使其免受損失。

(T) “轉換最低價格條件”是指相關的替代轉換價格或分期轉換價格(如適用)是根據此類定義的第(X)款確定的。

(U) “轉換分期付款下限金額”是指根據持有者以書面形式向公司發出的電匯指示，通過電匯立即可用資金交付的現金金額。等於乘以 (A)乘以(I)普通股在緊接相關分期日之前的交易日的最高交易價格和(Ii)適用分期付款轉換價格和(B)減去(I)就該分期付款轉換向持有人交付(或將交付)的普通股股數所得的差額，(Ii)將(X)適用分期付款轉換後的適用分期付款金額除以(X)適用分期付款金額所得的商數。(Y)適用的分期付款轉換價格，但不影響該定義的第(X)款。

(V) “可轉換證券”指在任何時間及在任何情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換為任何普通股的任何股票或其他證券(期權除外)，或使其持有人 有權收購普通股的任何股票或其他證券。

(W) “分紅日”是指每個日曆月的第一個交易日。

(X) “股息率”是指每年4%(4.0%)的股息率，可根據 第2節不時調整。

(Y) “合格市場”是指紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或主要市場。

(Z) “股權條件”是指，對於給定的確定日期：(I)在該適用確定日期前30個交易日開始、截止於該適用確定日期幷包括該適用確定日期在內的期間內的每一天 所有優先股轉換後可發行的普通股都有資格不受限制地由持有者或根據任何適用的聯邦或州證券法的任何傳説轉售(在每種情況下，不考慮對優先股轉換的任何限制，與優先股有關的其他證券發行)；(Ii)自適用的釐定日期前三十個交易日起至終止幷包括適用的釐定日期在內的期間內的每一天(“股權條件計量期”)，普通股(包括轉換優先股及行使認股權證後發行或可發行的所有普通股)在合資格市場上市或指定報價(視情況而定)，且 不得在合資格市場停牌(停牌不超過兩(2)天且在適用的確定日期前因本公司的業務公告而停牌)，合資格市場的退市或停牌也不會受到威脅(在實施所有適用的通知、上訴、合規(br}和聽證期)，或合理地可能發生或待定，如(A)該合格市場的書面文件或(B)公司 低於合格市場的最低上市維持要求，然後普通股在該合格市場上市或指定報價 ，視情況而定；(Iii)在股權條件衡量期間，本公司應已交付本協議第4節所述優先股及時轉換時可發行的所有普通股和其他交易文件中規定本公司應及時交付的所有其他普通股；(Iv)在需要確定的情況下(或在需要確定的情況下轉換贖回的轉換金額時可發行的普通股)可以在不違反本協議第4(D)條的情況下全額發行；(V)與需要確定的事件有關而發行的任何普通股 (或在需要確定的情況下轉換贖回的轉換金額時可發行的普通股 )可以在不違反普通股當時上市或指定報價的合格市場的規則或規定(視情況而定)的情況下全額發行； (Vi)在股權條件測量期內的每一天，不應發生任何未被放棄、終止或完成的未決、擬議或預期的基本面交易的公開公告；(Vii)任何持有人均不得擁有本公司、其任何子公司或其各自關聯公司、 員工、高級管理人員、代表、代理人等向他們中的任何人提供的任何重大、非公開信息；(Viii)在股權條件測量期內的每一天，本公司 應在其他方面遵守每項規定，不得違反任何實質性方面的任何陳述或保證 (受重大不利影響或重要性的陳述或保證除外，不得在任何方面違反) 或任何重大方面的任何交易文件的任何契諾或其他條款或條件，包括但不限於本公司 不得未能根據任何交易文件及時支付任何款項；(Ix)在股權條件計量期間的每個交易日，截至該適用的確定日期，不應發生任何成交量故障或價格故障；(X)於適用的釐定日期：(A)不存在或將繼續發生任何認可股份倒閉，而根據本公司將根據本 指定證書及認股權證發行的章程細則及預留的適用所需最低普通股股份金額，及(B)所有普通股股份將會因需要作出此決定的事件而發行(或在需要作出此決定的情況下轉換贖回的換股金額時發行)(不包括 有關本決定所述的任何換股限制))可以全額發行，而不會導致授權股份失敗；(Xi) 在股權條件衡量期間的每一天，不應發生也不應存在觸發事件 或隨着時間的推移或通知的發出而構成觸發事件的事件；(Xii)分期轉換價格 不是由轉換底價條件決定；或(Xii)根據需要滿足股權條件的事件而發行的普通股股票已正式授權並在符合條件的市場上市，並有資格不受限制地進行交易。

(Aa) “股權條件失效”是指(I)僅就任何分期轉換而言，在適用的分期轉換價格測量期內的任何一天，或(Ii)就任何其他確定日期而言，在 截至該確定日期(包括該確定日期)的第三十個交易日期間的任何一天，未滿足股權條件(或 適用持有人書面放棄)。

(Bb) “事項市場價”是指，就任何股票合併事件日期而言，通過將 (X)在結束幷包括緊接該股票合併事件日期之後的第十六(16)個交易日之前的交易日的連續二十(20)個交易日內最低的五(5)個交易日的普通股VWAP之和除以(Y)五(5)所確定的商數。

(Cc) “除外證券”是指(I)發行給公司董事、高級管理人員或員工的普通股或購買普通股的標準期權，以根據批准的股票計劃(如上定義)以其身份向公司提供服務，前提是(A)在根據本條款認購日期之後的所有此類發行(計入在行使該等期權時可發行的普通股股份)(I)總體上不：超過緊接認購日期前已發行及已發行普通股的10%，且(B)任何該等認購權的行使價並未下調， 任何該等認購權均未經修訂以增加根據該等認購權可發行的股份數目，且任何該等認購權的條款或條件均未以任何對買方造成不利影響的方式作出重大改變(如《證券購買協議》所界定)；(Ii)認購日期前發行的因轉換或行使可轉換證券而發行的普通股股份(根據上文第(I)款所述的經批准的股票計劃購買已發行普通股的標準期權除外)，只要任何該等可轉換證券(根據上述第(I)款所涵蓋的核準股票計劃購買已發行普通股的標準期權除外)的轉換價格不會自認購日有效的轉換價格(不論是否根據該等可轉換證券的條款 或其他)下調(根據認購日生效的條款除外)，該等可轉換證券(上文第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權 除外)均未被修訂以增加其項下可發行的股份數目 ，任何該等可轉換證券的條款或條件(上文第(I)款所涵蓋的根據核準股票計劃發行的購買普通股的標準期權除外)均未以任何方式作出重大改變，以致對任何買方造成不利影響。(Iii)優先股轉換後或根據本指定證書的條款可發行的普通股股份；但在認購日期或之後，本指定證書的條款不得修訂、修改或更改(不包括根據認購日生效的條款作出的反攤薄調整)；及(Iv)在行使認股權證時可發行的普通股； 前提是認股權證的條款在認購日或之後不得修改、修改或更改(除反稀釋調整外，根據認購日生效的條款進行調整)。

(Dd) “底價”是指(X)$0.556(視股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似事件而調整)和(Y)股東批准日(按購買協議中的定義)的“最低價格”(見納斯達克規則第5635條定義)的20%(以股票拆分、股票股利、股票組合、資本重組或其他類似事件的調整為準)或在任何情況下，以允許的較低金額中較低者為準。 不時地，由主要市場。

(Ee) “基本交易”是指(A)公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，(I)與另一主體實體合併或合併(無論本公司是否尚存的公司)，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、向一個或多個主體實體轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”的全部或實質全部財產或資產(如條例 S-X規則1-02所界定)，或(Iii)作出或允許一個或多個主體實體作出、或允許本公司受制於或使其普通股受制於或受制於一個或多個主體實體提出的購買、要約收購或交換要約，該要約由持有至少(X)50%已發行普通股的持有人接受，(Y)普通股流通股的50%按作出或參與或與任何作出購買、要約收購或交換要約的任何主體實體所持有的普通股股份不流通計算。或(Z)符合以下條件的普通股股份數量： 所有作出或參與或參與此類購買、投標或交換要約的主體實體， 成為至少50%普通股已發行股份的共同實益擁有人(見1934年法案第13d-3條規定)，或(Iv)與一個或多個主體實體完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，在任何交易或系列或相關交易中，單獨或合計收購(X)至少50%的普通股流通股 ，(Y)至少50%的普通股流通股，(Y)計算為所有訂立或參與該股票購買協議或其他業務組合的主體實體持有的任何普通股股份不是流通股；或(Z)使主體實體集體成為至少50%已發行普通股的實益擁有人(如1934年法令第13d-3條所界定)的普通股數量，或(V)對普通股進行重組、資本重組或重新分類，(B)本公司應在一項或多項相關交易中直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何主體實體或所有主體實體直接或間接成為“實益所有者”(如1934年法案規則13d-3所定義)，無論是通過 收購、購買、轉讓、轉讓、投標、投標要約、交換、減少普通股流通股、合併、合併、企業合併、重組、資本重組、剝離、安排方案、重組、資本重組或重新分類或其他任何方式，(X)至少50%的由已發行和已發行普通股代表的總普通股投票權，(Y)由已發行和未發行普通股代表的至少50%的總普通股投票權 截至本指定證書日期，未由所有該等主體實體持有的普通股的至少50%，按所有該等主體實體持有的任何普通股 沒有流通股計算，或(Z)由公司普通股或其他股權證券的已發行和已發行流通股或其他股本證券所代表的總普通投票權的百分比，足以允許該等主體實體在未經公司股東批准的情況下實施法定簡短合併或其他交易，或(C)直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式， 在一項或多項相關交易中，發行或訂立任何其他文書或交易，以規避或規避，本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式應不嚴格符合本定義的條款，以糾正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類票據或交易的預期處理方式不一致的任何部分。

(Ff) “公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。

(Gg) “團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”，其定義見下文規則13d-5。

(Hh) “持有人比例金額”指，就任何持有人而言，(I)分子為根據證券購買協議於初始發行日期向該持有人發行的優先股數目 及(Ii)分母為根據證券購買協議於初始發行日期向所有持有人發行的優先股數目的分數。

(Ii) 任何人的“負債”是指，在不重複的情況下，(A)借入資金的所有負債，(B)作為財產或服務的遞延購買價格而發行、承擔或假定的所有債務，包括但不限於根據美國公認會計原則在其所涉期間一貫適用的“資本租賃” (與以往慣例一致的在正常業務過程中籤訂的貿易應付款除外)，(C)與信用證有關的所有償還或付款義務，擔保債券和其他類似工具，(D)票據、債券、債券或類似工具所證明的所有義務，包括與財產、資產或業務的取得有關而如此證明的義務，(E)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務，或作為融資產生的所有債務， 在任何一種情況下，對於用這種債務的收益獲得的任何財產或資產， (即使賣方或銀行在違約情況下的權利和補救 僅限於收回或出售此類財產)，(F)任何租賃或類似安排下的所有貨幣債務，如根據美國公認會計原則，在所涉期間內始終如一地適用，則將其歸類為資本租賃；。(G)上文(A) 至(F)款所述的所有債務，以任何按揭、信託契據、留置權、質押、抵押、或有的現有權利作為抵押。任何人擁有的任何資產或財產的擔保權益或任何性質的其他產權(包括賬户和合同權利)，即使擁有該等資產或財產的 人並未承擔或承擔該等債務的償付責任，以及(H)與上述(A)至(G)款所述的其他債務或債務有關的所有或有 債務。

(Jj) “分期付款金額”是指，在適用的確定日期，就某一特定持有人而言， (A)數量的優先股等於(1)分期付款金額乘以(2)該持有人的比例金額(四捨五入至最接近的整數)的乘積，或(Ii)只有在該持有人當時持有的優先股數量少於根據前一條第(I)款確定的數量的情況下，該持有人持有的所有優先股。(B)根據第9(D)款延期至該適用分期付款日期並據此計入該分期付款金額的任何延期金額， 及(C)根據第9(E)款為該當前分期付款日期加速並計入該分期付款金額的任何加速金額 。以美元表示的分期付款金額是指優先股數量乘以每股優先股的轉換金額 。

(Kk) “分期付款轉換價格”是指，就特定確定日期而言，(I)當時有效的轉換價格和(Ii)(X)底價和(Y)前三十(30)個連續交易日期間(每個交易日)普通股的三個最低收盤價的平均值的85%(85%)中的較大者中的最低者。分期付款 轉換價格測算期)結束幷包括緊接適用分期付款日期之前的交易日。 在任何此類測算期內，對於任何股票拆分、股票分紅、股票組合或其他類似交易，所有此類決定均應進行適當調整 。

(Ll) “分期付款日程表金額”指2,916股優先股。

(Mm) “分期日”是指(I)2023年11月9日，(Ii)此後每個日曆月的第一個交易日 緊接上一個分期日之後的第一個交易日，直至到期日，以及(Iv)到期日。

(Nn) “知識產權”是指公司及其子公司使用所有商標、商號、服務商標、服務標誌註冊、服務名稱、原創作品、專利、專利權、著作權、發明、許可證、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權的所有權利或許可，及其所有申請和註冊。

(O) “投資”是指任何人的任何實益所有權(包括股票、合夥企業或有限責任公司的權益) ，或對任何人的任何貸款、墊款或出資，或收購另一人的全部或幾乎所有資產，或以高於該等資產的公允市場價值的價格購買另一人的任何資產。

(PP) “清盤事件”是指，不論是在單一交易或一系列交易中，本公司或其資產構成本公司及其附屬公司全部或實質全部業務資產的附屬公司作為整體的自願或非自願的清算、解散或清盤。

(Qq) “重大不利影響”係指對本公司及其附屬公司的業務、物業、資產、負債、 營運、營運結果、狀況(財務或其他方面)或前景(如有)的任何重大不利影響，如個別或整體 ，或對擬進行的交易或其他交易文件(定義見下文)，或與此相關而訂立的協議及文書，或對本公司履行交易文件項下義務的權力或能力造成的任何重大不利影響。

(Rr) “到期日”指2024年11月9日；但條件是：(I)在以下情況下，只要觸發事件已經發生並且正在持續，或者任何事件將已經發生並且繼續發生，並且隨着時間的推移，如果未能治癒將導致觸發事件，則可以在持有人的選擇權 處延長到期日，或者(Ii)如果基礎交易被公開宣佈或在到期日之前交付控制變更通知，則到期日可以延長到基本交易完成後的二十(20)個工作日，此外，倘若持有人根據本協議第4節選擇 轉換其部分或全部優先股，而轉換金額將根據本協議第4(D)節受到限制，則到期日應自動延長至該條款不限制該等優先股轉換的時間。

(Ss) “期權”是指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認股權證或期權。

(Tt) 個人的“母實體”是指直接或間接控制適用個人和其普通股或等值股權證券在合格市場報價或上市的實體，如果有多個此類個人或母實體，則指截至基本交易完成之日公開市值最大的個人或母實體 。

(Uu) “準許負債”指(I)於2023年1月31日存在並反映在公司於2023年3月16日提交予美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告內的公司資產負債表，(Ii)以準許留置權擔保或無抵押但如準許留置權定義第(Iv)及(V)款所述的債務；及(Iii)如(X)股東已於批准日期發生，且(Y)未償還優先股少於3,000股，則準許優先債。

(Vv) “允許留置權”是指(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置權，或正由 已根據公認會計原則為其設立充足準備金的適當程序真誠爭奪的任何留置權，(Ii)因法律運作而產生的關於尚未到期或拖欠的負債的任何法定留置權，(Iii)因法律實施而產生的任何留置權，如實物留置權、機械師留置權和其他類似留置權，在正常業務過程中因尚未到期或拖欠或正在通過適當程序真誠地提出異議的負債而產生的留置權， (Iv)對公司或其任何子公司收購或持有的任何設備或其中的留置權，以確保此類設備的購買價，或僅為為此類設備的收購或租賃融資而產生的債務，或(B)在收購時存在於此類設備上，但留置權僅限於如此收購的財產及其改進 ，在上述任何一種情況下，與債務總額不超過150,000美元的債務有關的此類設備的收益， (V)由上文第(Iv)款所述類型的留置權擔保的債務的延期、續期或再融資所產生的留置權，但任何延期、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，且正在延期、續期或再融資的債務的本金金額不增加，(Vi)在不構成第5(A)(Vii)節(Vii)和(Br)(Viii)項下觸發事件的情況下，為確保支付與貨物進口有關的關税而依法產生的海關和税務機關留置權，(Vii)判決、法令或扣押產生的留置權，以及(Br)(Viii)關於允許的優先債務的留置權。

(Ww) “允許的高級債務”是指根據與銀行或類似金融機構的信貸安排發行的不可轉換債務，在91年前不需要本金支付^ST在到期日之後的日曆日及符合資格的買方(見證券購買協議)可接受的條款和條件下，但根據本協議允許的債務的未償還本金總額在任何時候不得超過1,000萬美元；然而，此外，只要本協議規定的任何觸發事件的發生或持有人 發出觸發事件贖回通知，貸款人 不得允許貸款人加速該等允許優先債務。

(Xx) “個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託基金、非法人組織、任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(Yy) 對於特定的確定日期，“價格失敗”是指普通股在確定日期之前的交易日結束的任何 交易日內的VWAP未能 超過最低價格(根據認購日期後發生的股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行調整) 。所有該等釐定將於任何該等計量期間就任何股票拆分、股票分紅、股票 組合、資本重組或其他類似交易作出適當調整。

(ZZ) “主體市場”是指“納斯達克”資本市場。

(Aaa) “贖回通知”統稱為觸發事件贖回通知、到期贖回通知、與任何分期贖回和控制權變更贖回通知有關的分期付款通知，以及上述每個單獨的“贖回通知”。

(Bbb) “贖回溢價”指的是130%。

(Ccc) “贖回價格”是指任何觸發事件的贖回價格、控制權變更贖回價格、到期贖回價格和分期付款贖回價格，以及以上每一個單獨的“贖回價格”。

(DDD) “美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其後繼機構。

(Eee) “證券購買協議”是指本公司與優先股初始持有人之間的某些證券購買協議，日期為認購日，並可根據協議條款不時修訂。

(Fff) “規定價值”應指每股1,000美元，根據優先股在初始發行日期後發生的股票拆分、股票股息、資本重組、重組、重新分類、合併、拆分或其他類似事件進行調整。

(GGG) “訂閲日期”表示2023年5月9日。

(Hhh) “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何此等個人、個人或集團的任何附屬公司或關聯公司。

(Iii) “附屬公司”應具有證券購買協議中所載的涵義。

(JJJ) “繼承人實體”是指由任何基本交易產生或存續的、由 組成的個人(或，如由所需持有人選出，則為母實體)，或與 訂立該等基本交易的人(或，如由所需持有人選出，則為母實體)。

(Kkk) “交易日”指，(X)就與普通股有關的所有價格或交易量決定而言，普通股在主要市場交易的任何一天，或如果主要市場不是普通股的主要交易市場，則指當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場，但“交易日”不包括普通股計劃在該交易所或市場交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內暫停交易的任何一天(或如果該交易所或市場沒有提前指定在該交易所或市場的交易收市時間，則在下午4：00：00結束的時間內)。紐約時間)，除非該日由適用持有人以書面指定為交易日，或(Y)就除普通股價格釐定以外的所有釐定而言，指紐約證券交易所(或其任何繼承者)開放買賣證券的任何日期。

(Ll) “交易文件”指證券購買協議、本指定證書、認股權證及本公司或任何持有人就證券購買協議擬進行的交易訂立或交付的每項其他協議及文書，所有文件均可根據其條款不時修訂。

(MMM) “成交量故障”是指，就特定確定日期而言，普通股在確定日期之前的交易日結束的二十(20)個交易日內，主要市場上普通股的每日美元總成交量(彭博社報道)， 少於1,000,000美元(根據認購日之後發生的任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行調整)。

(Nnn) “VWAP”是指在紐約時間上午9：30開始至 下午4：00止的時間內，對於截至任何日期的任何證券，該證券在主要市場(或，如果主要市場不是該證券的主要交易市場，則在當時交易該證券的交易所或證券市場)上的美元成交量加權平均價格。如彭博社通過其“VAP”功能(設置為09：30開始時間和16：00結束時間) ，或者，如果上述規定不適用，則為自紐約時間上午9：30起至紐約時間下午4：00止這段時間內此類證券在場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，如彭博社報道的 ，或者，如果彭博在該時間內未報告此類證券的美元成交量加權平均價格，粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告的此類證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如未能在該日期按上述任何基準計算該證券的VWAP，則該證券在該日期的VWAP應為本公司與所需持有人共同釐定的公平市價。如果本公司和所需持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則此類爭議應按照第25條中的程序解決。所有此類決定應根據上述 期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

(Ooo) “認股權證”具有證券購買協議中賦予該詞的含義，應包括為交換或替換而發行的所有認股權證。

(購買力平價) “認股權證股份”統稱為認股權證行使後可發行的普通股股份。

34.披露。本公司收到或交付根據本指定證書條款發出的任何通知後，除非本公司 真誠地確定與該通知有關的事項不構成與 公司或其任何附屬公司有關的重大、非公開信息，否則本公司應於緊接該通知交付日期之後的紐約時間上午9：00或之前，以Form 8-K或其他格式在當前報告中公開披露該等重大、非公開信息。如果公司認為通知包含與公司或其任何子公司有關的重大、非公開信息，公司應在通知中向持有人明確表示(或在收到持有人的通知後立即，視情況而定)，如果通知中沒有任何此類書面指示(或在收到持有人的通知後立即通知公司)，則持有人有權推定通知中包含的信息不構成重大信息， 與本公司或其任何子公司有關的非公開信息。本第34條並不限制本公司在證券購買協議第4條(L)項下的任何義務或任何持有人的任何權利。

35歲。缺乏交易和披露限制。本公司承認並同意，任何持有人均不是本公司的受信人或代理人，每名 持有人均無義務(A)對本公司提供的任何信息保密，或(B)在沒有由該 持有人的高級職員簽署明確規定此類保密和交易限制的書面保密協議的情況下，避免在持有該等信息期間進行任何證券交易。在沒有簽署此類書面保密協議的情況下，本公司承認，每位持有人可以自由交易本公司發行的任何證券，可以擁有和使用本公司提供的與該等交易活動有關的任何信息，並可以向任何第三方披露任何此類信息。

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證物一

PharmaCyte生物技術公司

改裝通知

請參考PharmaCyte Biotech，Inc.的B系列可轉換優先股的指定、優先選項和權利證書(“指定證書”)。根據指定證書，簽署人選擇將以下所示的內華達州PharmaCyte Biotech，Inc.(“本公司”)的B系列可轉換優先股每股面值0.0001美元(“優先股”)的股份數量 轉換為本公司的普通股，每股價值0.0001美元(“普通股”)，截至下列指定日期。

請發行將適用的優先股 轉換為持有者的普通股，或為其利益，如下：

？ 如果要求將證書作為證書發送到以下名稱和地址，請選中此處：

附件二

確認

公司特此(A)確認 本轉換通知，(B)證明上述數量的普通股有資格被持有人無限制或任何傳説地轉售，(C)特此指示_[_]，並由_確認並同意。