美國

美國證券交易委員會。

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早事件報告日期 )：2023年5月9日

PharmaCyte 生物技術公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號： (917)595-2850

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

☐根據《證券法》(17CFR 230.425)第425條的規定進行書面通信

☐根據交易法(17 CFR 240.14a-12)規則14a-12徵集材料

☐根據《交易法》規則14d-2(B) (17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☒根據《交易法》規則13E-4(C) (17CFR 240.13e-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01簽訂材料最終協議 。

於2023年5月9日，PharmaCyte Biotech，Inc.(“公司”)與若干認可投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，公司同意向投資者出售(I)合共35,000股本公司新指定的B系列可轉換優先股，每股1,000美元，初步可轉換為最多8,750,000股公司普通股。面值為每股0.0001美元的普通股(“普通股”)，換股價格為每股4.00美元(“優先股”)；及(Ii)可收購最多8,750,000股普通股的認股權證( “認股權證”)(統稱為“私募”)。

根據1933年《證券法》(下稱《證券法》)第4(A)(2)節和《證券法》規則D第506條規定的不涉及任何公開發行的交易的豁免，私募可豁免《證券法》的註冊要求 ，並依據適用州法律的類似豁免。各投資者已向本公司表示，其為規則D第501(A)條所指的認可投資者，其收購該等證券僅作投資用途，而並非旨在公開出售或分銷該等證券或轉售。優先股及認股權證 在本公司或其代表未作任何一般徵詢的情況下發售。

私募於2023年5月10日結束。私人配售的總收益約為3500萬美元。本公司預期將私募所得款項淨額用作一般公司用途。

購買協議包含某些聲明，以及類似交易慣用的保證、契諾和賠償。採購協議中包含的陳述、擔保和契諾 僅為採購協議各方的利益而作出，並可能受到合同各方商定的限制 的約束。

關於私募，根據公司與Katalyst Securities LLC(“配售代理”)於2023年5月9日發出的聘書，公司同意向配售代理支付相當於私募任何證券銷售總收益的6%的現金費用 。

優先股

優先股的條款載於2023年5月10日提交給內華達州州務卿的指定證書中，並作為附件4.1附在本報告的8-K表格(“指定證書”)中。優先股將可在持有人選擇的任何時間以4.00美元(“轉換價格”)的初始轉換價格轉換為普通股(“轉換股份”)。換股價格受股票股息、股票拆分、重新分類 等事項的慣例調整，並在發行普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券時，以低於當時適用的換股價格的價格進行基於價格的調整(除某些例外情況外)。自2023年11月9日起，本公司將被要求按月等額贖回優先股。贖回時到期的攤銷付款可在公司選擇時以現金支付，或受某些限制，於收到納斯達克股東批准之日(定義見下文)，以(I)當時有效的換股價格及(Ii)較(A)本公司普通股於緊接攤銷付款日期前三十個交易日內三個最低收市價的平均值折讓20%或(B)0.556美元與最低收市價(定義見納斯達克證券市場規則第5635條)的20%兩者中較低者為準的普通股 ；如果B條款中規定的金額是最低的實際價格，公司將被要求以現金支付攤銷款項。如果普通股收盤價連續20個交易日超過每股6.00美元，且同期普通股每日交易量超過1,000,000股，且滿足指定證書所述的某些股權條件，本公司可要求持有人將其 優先股轉換為轉換股。

根據指定證書的條款，優先股持有人將 有權獲得每年4%的複合月度股息，根據指定證書的條款，這些股息將以現金或普通股的形式支付。於觸發 事件發生及持續期間(定義見指定證書)，優先股將按每年15%的比率收取股息。除影響優先股權利的某些事項外，優先股的持有人 沒有關於優先股的投票權。

儘管有上述規定，本公司 使用普通股結算換股及支付攤銷付款的能力須受指定證書所載的若干限制所規限，包括在本公司 股東根據 納斯達克上市標準(“納斯達克股東批准”)批准發行超過19.9%本公司已發行普通股之前，可發行的股份數目(如有)的限制。本公司已同意在不遲於2023年10月1日舉行的會議上尋求股東批准這些 事項。此外，指定證書包含在實施發行轉換後可發行的普通股或作為根據指定證書或認股權證支付的任何攤銷的一部分後的特定受益 所有權限制。

指定證書包括某些 觸發事件(定義見指定證書)，其中包括未能提交和維護 有效的註冊聲明，涉及出售可根據註冊權協議 (定義見下文)登記的持有人的證券，以及公司未在到期時向優先股持有人支付任何應付款項。對於觸發事件，優先股的每位持有人將能夠要求本公司以現金形式贖回持有人的任何或全部 優先股，溢價載於指定證書。

本公司將須遵守有關債務產生、收購及投資交易、留置權的存在、債務的償還、就股息(根據指定證書派發的股息除外)支付現金、 分配或贖回及轉移資產等事宜的若干肯定及否定的條款。

優先股並無既定的公開交易市場，本公司不打算在任何全國性證券交易所或國家認可的交易系統上市。

認股權證

認股權證適用於普通股股份(“認股權證股份”)，行使價為每股4.00美元(“行使價”) ，有效期自發行之日起計五年。當普通股或普通股的任何可轉換、可行使或可交換證券以低於當時適用的行使價 的價格發行時，行使價須受股票股息、股票拆分、重新分類及類似事項的慣常調整，並須按“全棘輪”基礎上的價格作出調整。認股權證尚無公開交易市場，本公司不打算 在任何國家證券交易所或國家認可的交易系統上市認股權證。

註冊權

優先股、轉換股份、認股權證及認股權證股份並未根據證券法登記。關於購買協議，於2023年5月9日，本公司與投資者訂立一份登記權協議(“登記權協議”)， 據此，本公司須向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份回售登記聲明(“登記聲明”)，以便在截止日期後立即登記轉售200%的換股股份及認股權證股份 ，但在任何情況下不得遲於登記權協議生效日期後30個歷日， 如果公司未按要求提交登記聲明，或未按要求提交或促使美國證券交易委員會在要求時提交或促使美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效，或未能根據登記權協議的條款維持登記聲明的效力，則本公司將有責任向投資者支付若干違約金。

上述對購買協議、認股權證、指定證書、註冊權協議和配售協議的描述並不意味着完整，而是通過參考購買協議、認股權證、指定證書和註冊權協議的全文進行限定的，其表格分別作為附件10.1、4.1、3.1、10.2和10.3存檔於本報告的8-K表格 中，並通過引用併入本報告。

第3.02項股權的未登記銷售 證券

本報告第1.01節中描述的與私募有關的表格8-K中所描述的事項通過引用併入本文。就第1.01項所述的私募發行 優先股及認股權證而言，本公司依據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節及據此頒佈的規例D所規定的豁免註冊 ，以進行不涉及公開發售的交易。

本報告不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在任何州或司法管轄區進行此類要約、招攬或出售在根據任何此類州或司法管轄區的證券法進行登記或獲得資格之前屬於非法的任何出售。

第5.03條公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。

本報告第1.01節中與優先股和指定證書相關的8-K表格中描述的事項以引用的方式併入本文。

項目5.07將事項提交擔保持有人表決

如此前披露的，本公司於2022年12月28日通過網絡直播方式召開了2022年股東年會(以下簡稱“年會”)。在年度大會上， 大多數投票贊成每年就公司指定高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。根據上述結果和本公司董事會先前的建議(如本公司於2022年11月25日提交給委員會的關於附表14A的最終委託書所述)，本公司打算 每年舉行此類投票，直到不遲於2028年本公司年度股東大會就本公司提名的高管的薪酬進行股東諮詢投票的頻率進行下一次必要投票為止。

第8.01項。其他活動。

2023年5月11日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈(I) 私募和(Ii)公司打算於2023年5月11日開始以現金收購至多7,750,000股普通股，減去任何適用的預扣税，不計利息。

本新聞稿附件99.1僅供參考，既不是購買要約，也不是出售要約。這份表格8-K的當前報告和附件99.1中所述的投標報價尚未開始。收購普通股股份的要約邀約僅根據要約購買和其他相關文件進行，收購要約和其他相關文件將在要約收購開始後發送給股東 。本公司敦促股東在獲得這些材料時，以及在獲得美國證券交易委員會存檔的任何其他相關文件時，仔細而完整地閲讀這些文件，因為它們包含重要信息，包括要約收購的條款和條件。這些材料將由公司免費分發給公司股東 。

投標要約開始後，本公司將向美國證券交易委員會提交購買要約及其他相關文件，當獲得時，投資者可從美國證券交易委員會網站 (www.sec.gov)免費獲取或如附件99.1所述從公司免費獲取。

項目9.01財務報表和證物。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。