Document

Benson Hill, Inc. 2021 年綜合激勵計劃（“計劃”）的目的是吸引、留住和適當獎勵員工、董事和顧問，以激勵他們在實現公司業務目標方面的業績，並使他們的利益與公司股東的長期利益保持一致。為了實現這些目的，該計劃規定公司可以授予（i）期權，（ii）股票增值權，（iii）限制性股票，（iv）限制性股票單位，（v）基於績效的獎勵（包括基於業績的限制性股票和限制性股票單位），（vii）其他基於現金的獎勵或（viii）上述獎勵的任意組合。該計劃最初是在公司（f/k/a Star Peak Corp II）、Benson Hill Holdings, Inc.（f/k/a Benson Hill, Inc.）和該協議（“合併協議”）於2021年5月8日簽訂的特定協議和合並計劃所設想的公司上市業務合併（“上市交易”）的完成有關。

(b) “關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受指定人員控制或與其共同控制的人。就本定義而言，只有在維持必要的所有權或控制關係期間，實體才應被視為公司的關聯公司。就本定義而言，對任何人使用的 “控制”（包括具有相關含義的 “控制”、“受控制” 或 “與之共同控制” 等術語）是指通過擁有有表決權的證券或通過合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促成該人管理和政策方向的權力。

(f) “獎勵協議” 是指證明根據本計劃授予的個人獎勵的條款和條件的書面協議、合同或其他文書或文件。獎勵的證據可以採用書面或電子形式，可能僅限於公司賬簿和記錄上的註釋，經管理員批准，無需由公司代表或參與者簽署。根據本計劃可以交付給參與者的任何普通股都可以以參與者的名義以證書形式發行，也可以以參與者的名義以賬面記錄形式發行。每份獎勵協議均應遵守本計劃的條款和條件。

(j) “原因” 是指個人犯下以下任何一種行為：(i) 犯下、被起訴、被定罪或不對聯邦或州法律規定的任何犯罪行為提出異議，無論此類行為是重罪還是輕罪；(ii) 犯下、企圖實施或參與針對公司或其任何關聯公司的欺詐或不誠實行為；(iii) 違反 (A) 參與者與公司或其任何關聯公司達成的任何協議的任何 (A) 實質性條款（包括但不限於任何限制性契約條款），或 (B) 法定或參與者對公司或其任何關聯公司應承擔的信託責任；(iv) 違反公司適用於參與者層面員工的政策和/或慣例（包括與歧視、騷擾或報復相關的政策）；(v) 在收到有關失敗的書面通知後未能實際履行分配的職責；(vi) 故意採取構成與履行指定職責有關的不當行為或重大過失的行為或不行為；或 (vii)) 故意無視任何合法的書面指示來自主管、管理層、董事會、公司或其任何關聯公司。署長應自行決定與參與者是否因故被解僱有關的所有事項和問題的影響。

(k) “資本變動” 是指任何 (i) 合併、合併、重新分類、資本重組、分割、回購或其他重組或公司交易或事件，(ii) 特別股息（無論是現金、普通股還是其他財產形式）、股票拆分或反向股票拆分，(iii) 股份合併或交換，(iv) 公司結構的其他變化或 (v) 任何其他形式的支付分配，在任何此類情況下，署長均自行決定分配會影響普通股，因此根據本計劃第5節進行調整是適當的。

(i) 任何《交易所法》人員直接或間接成為公司證券的所有者，佔公司當時未發行證券合併投票權的百分之五十（50％）以上，除非通過合併、合併或類似交易根據下文第（ii）條不構成控制權變更。儘管有上述規定，但不應將控制權變更視為因收購證券而發生 (A)

（B）投資者、其任何關聯公司或任何其他通過發行股權證券為公司獲得融資的交易或一系列相關交易收購公司證券的投資者、其任何關聯法人收購公司證券，或（C）僅因任何《交易法》個人（“標的個人”）持有的所有權水平超過規定的百分比門檻因此，未償還的有表決權的證券公司回購或以其他方式收購有表決權證券會減少已發行股票的數量，前提是如果因公司收購有表決權證券而發生控制權變更（本句的執行除外），則在收購此類股份之後，主體人將成為任何額外有表決權證券的所有者，假設回購或其他收購沒有發生，則會增加標的人擁有的當時已發行有表決權證券的百分比指定百分比閾值，則控制權變更將被視為已發生；

(ii) 涉及（直接或間接）公司的合併、合併或類似交易已完成，在此類合併、合併或類似交易完成後，緊接在此之前的公司股東不直接或間接擁有 (A) 佔存實體在此類合併、合併或類似交易中未償還投票權的百分之五十（50％）或以上的未償有表決權證券或（B）百分之五十（50%) 或以上的合併未償付款在此類合併、合併或類似交易中，倖存實體的最終母公司的投票權，在每種情況下，其比例均與他們在該交易前對公司未償還有表決權的證券的所有權基本相同；

(iii) 公司及其子公司全部或基本全部合併資產的出售、租賃、許可或其他處置已完成，但向實體出售、租賃、許可或其他處置公司及其子公司的全部或基本全部合併資產除外，公司股東擁有的有表決權證券合併表決權的百分之五十（50％）以上，其比例與公司股東擁有的比例基本相同本公司已發行有表決權證券的所有權在此類出售、租賃、許可或其他處置之前；或

(iv) 在任何二十四 (24) 個月期間，在該期限開始時擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人因任何原因不再構成董事會成員的至少多數；但是，前提是如果在董事會最初通過計劃之日之後對任何新董事會成員的任命或選舉（或提名參選）以多數票獲得批准或推薦就本定義而言, 當時仍在任的現任委員會成員應,被視為現任董事會的成員。

無論有何相反之處，“控制權變更” 均不包括僅為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易，也不包括因任何交易或一系列綜合交易的完成而被視為已發生的資產、合併或其他交易，在此之後緊接此類交易或一系列交易之前的普通股持有人在該交易或一系列交易之前的普通股持有人繼續保持基本相同的交易

如果需要遵守《守則》第 409A 條，如果此類交易不是根據美國財政部條例第 1.409A-3 (i) (5) 條確定的 “公司所有權或有效控制權的變更” 或 “公司大部分資產所有權的變更”（不考慮其中的任何替代定義），則在任何情況下都不得認為控制權變更已發生。署長可自行決定修改 “控制權變更” 的定義，使其符合《守則》第409A條對 “控制權變更” 的定義及其相關法規。

“交易法人” 是指任何自然人、實體或 “團體”（在《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 條的含義範圍內），但 “交易法案人員” 不應包括 (i) 公司或公司的任何子公司、(ii) 公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃或根據公司員工福利計劃持有證券的任何受託人或其他信託人或任何公司的子公司，（iii）根據此類證券的註冊公開發行暫時持有證券的承銷商，（iv）公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有公司股票的比例基本相同，或 (v) 截至截止日期，直接或間接持有代表合併投票權百分之五十（50％）以上的公司證券的任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第13（d）條或14（d）條的含義）公司當時的未償還證券。

“擁有”、“擁有”、“所有者”、“所有者” 是指被視為 “擁有”、“擁有”、“擁有”、“所有者” 或已通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享證券投票權（包括投票權或指導投票權）的個人或實體這樣的證券。

就公司而言，“子公司” 是指（i）超過百分之五十（50％）的已發行股本中擁有普通投票權以選舉該公司董事會多數成員的任何公司（無論當時由於發生任何突發事件，該公司任何其他類別或類別的股票是否具有或可能具有投票權），以及 (ii) 公司所屬的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體超過百分之五十（50%）的直接或間接權益（無論是投票還是參與利潤或資本出資）。

(o) “委員會” 是指董事會可能為管理本計劃而任命的任何委員會或小組委員會。委員會應完全由符合《交易法》第16b-3條所指的 “非僱員董事” 資格以及普通股交易所要求的任何其他資格的個人組成，但須由董事會自行決定。如果董事會在任何時候或在任何程度上不得管理本計劃，則本計劃中規定的管理員的職能應由委員會行使。除非公司章程或章程中另有規定，否則委員會在管理本計劃方面的任何行動均應在正式構成法定人數的會議上以多數票或委員會成員一致書面同意的方式採取。

(v) “符合條件的董事” 是指 (i) 根據第16b-3條旨在獲得《交易法》第16 (b) 條豁免的行動、第16b-3條所指的 “非僱員董事”；以及 (ii) 為遵守紐約證券交易所、納斯達克股票市場或普通股所採用的任何其他證券交易所或交易商間報價系統的規則而採取的行動的人股票上市或上市，根據紐約證券交易所、納斯達克股票市場或任何證券的規定是 “獨立董事”普通股上市或上市的其他證券交易所或交易商間報價系統，或符合任何後續規則或法規下任何類似要求的人。

(w) “符合條件的接受者” 是指：（i）員工；（ii）非僱員董事；或（iii）管理人根據本計劃選為符合條件的接受者的顧問；前提是，在符合條件的接受者首次為公司或其關聯公司提供服務之日之前授予的任何獎勵都不會歸屬或可行使，也不得向此類接受者發行普通股或其他款項此類獎勵的合格接收者，在此類獎勵發佈之日之前

符合條件的接收者首先為公司或其關聯公司提供服務。儘管如此，在避免根據《守則》第409A條徵收額外税款的必要範圍內，“符合條件的收款人” 是指：（1）員工；（2）非僱員董事；或（3）管理員根據本計劃選為符合條件的收款人（在每種情況下均為公司或其子公司的顧問）。

(x) “員工” 是指美國財政部法規第1.421-1 (h) 條所述的公司或其關聯公司的任何現任或潛在普通法僱員，包括也被視為普通法僱員的執行官或董事。“員工” 一詞還可能包括 (i) 居住在外國司法管轄區並且也是當地登記僱主的僱員；或 (ii) 受僱於外國子公司的員工。

(bb) 截至特定日期的 “公允市場價值” 應指：(i) 如果普通股在任何已建立的證券交易所或全國市場體系（包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克證券市場）上市，則公允市場價值應為該交易所或系統當天在該交易所或系統報價的股票的收盤價（如果沒有報告銷售情況，則為該日期前一天的收盤價）決定性的；(ii) 如果普通股當時沒有在國家證券交易所上市，全國證券交易商協會自動報價系統在該市場上出售該股票的最後一個日期公佈的最高出價和最低報告賣出價的平均值；或（iii）普通股隨後是否在國家證券交易所上市或在場外交易市場上市，或者此類股票的價值無法以其他方式確定，此類價值由署長確定本着誠意並以不違背的方式行事《守則》第 409A 條下的法規。

(jj) “其他基於股份的獎勵” 是指根據本計劃授予參與者的權利或其他權益，可以以普通股計價或支付、全部或部分估值，或以其他方式基於普通股或股息等價物，包括但不限於普通股的非限制性股票或股息等價物，每股都可能取決於績效目標的實現或持續僱傭期或其他條款或本計劃允許的條件。

(kk) “參與者” 是指管理人根據本計劃第 3 節規定的管理員權限選出根據本計劃獲得獎勵的任何符合條件的接受者，以及他或她去世後的繼任者、繼承人、遺囑執行人和管理人（視情況而定），僅就符合條件的接受者去世之日未發放的任何獎勵。

(mm) “績效目標” 是指基於署長選擇的績效標準的績效目標，可能包括但不限於以下任何內容：(i) 利息和税前收益；(ii) 利息、税項、折舊和攤銷前的收益；(iii) 税後淨營業利潤；(iv) 現金流；(v) 收入；(vii) 淨收入；(vii) 銷售額；(viii) 未償銷售天數；(ix) 收入；(x) 淨收入；(xi) 營業收入；(xii) 淨營業收入；(xiii) 營業利潤率；(xiv) 收益；(xv) 每股收益；(xvi)股本回報率；（xvii）投資回報率；（xvii）資本回報率；（xx）資產回報率；（xxi）股東總回報；（xxii）經濟利潤；（xxii）市場份額；（xxiv）公允市場價值、賬面價值或其他衡量普通股價值的增值；（xxv）費用或成本控制；（xxvi）費用或成本控制；（xxvi）) 營運資金；(xxvii) 客户滿意度；(xxviii) 員工留用率或員工流失率；(xxix) 員工滿意度或參與度；(xxx) 環境、健康或其他安全目標；(xxxi) 個人業績；（xxxii）戰略目標里程碑；（xxxiii）署長自行決定規定的任何其他標準；以及（xxxiv）上述任何條件的任意組合或具體增減幅度（視情況而定）。在適用的情況下，績效目標可以用達到特定標準的特定水平或實現特定標準的百分比增長或下降來表達，可以適用於公司或其關聯公司的一個或多個子公司，或者公司的某個部門或戰略業務部門，也可以適用於公司相對於市場指數、一組其他公司或其組合的業績，所有這些都由署長確定。績效目標可能

包括績效門檻水平，低於該門檻不得支付任何款項（或不得進行歸屬）、應支付特定款項（或應進行特定歸屬）的績效水平，以及不得額外支付任何款項（或不得進行全部歸屬）的最高績效水平。在授予此類獎勵時，管理員可以指定其使用的績效目標的任何合理定義。此類定義可能規定公平調整績效目標，以確認影響公司或其關聯公司或公司或其關聯公司財務報表的異常或非經常性事件，以應對適用法律或法規的變化，或者考慮被確定為性質異常、不經常發生或性質不尋常、不經常發生或與業務部分處置相關或與之相關的收益、損失或支出項目會計原則的改變。如果管理員認為公司的業務、運營、公司結構或資本結構或公司或關聯公司開展業務的方式的變化或其他事件或情況使績效目標不合適，則管理員可以在委員會認為適當的情況下修改這些績效目標的全部或部分內容。如果參與者在績效期內晉升、降級或調至其他業務部門或職能，管理員可以確定績效目標或績效期不再合適，並可以 (x) 酌情調整、更改或取消績效目標或適用的績效期，使此類目標和期限與初始目標和期限相當，或 (y) 向參與者支付由管理員確定的金額的現金。

(nn) “個人” 的含義應與《交易法》第3 (a) (9) 條所給出的含義相同，經其第13 (d) 和14 (d) 條修改和使用，但是，個人不得包括 (i) 公司或其任何子公司員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券；(iii) 因發行此類證券而暫時持有證券的承銷商；或 (iv) 公司股東以基本相同的比例直接或間接擁有的公司作為他們對公司股票的所有權。

(rr) “限制性股票單位” 是指根據向參與者授予的獎勵設立的名義賬户，如本計劃第10節所述，即（i）僅根據普通股估值，（ii）受獎勵協議中規定的限制，（iii）以現金或普通股（如獎勵協議中規定的那樣）支付。授予參與者的限制性股票單位將根據基於時間的標準或績效目標進行歸屬，已歸屬的限制性股票單位將在獎勵協議中規定的時間進行結算。

(ww) 就任何人而言，“子公司” 是指截至任何確定之日，該第一人擁有或以其他方式直接或間接控制該其他人超過百分之五十（50％）的有表決權股份或其他類似權益的任何其他個人，或該其他人的唯一普通合夥人權益或管理成員或類似權益。就本定義而言，只有在維持必要的所有權或控制關係期間，實體才應被視為公司的子公司。儘管如此，就激勵性股票期權或與激勵性股票期權有關的任何決定而言，“子公司” 是指《守則》第424（f）條所指的公司子公司。

(xx) “替代獎勵” 是指在假設或取代公司或其他實體授予的與公司交易（例如合併、合併、合併或收購財產或股票）有關的未償股權獎勵的基礎上根據本計劃授予的獎勵；但是，在任何情況下，“替代獎勵” 一詞均不得解釋為指與取消期權或股票和重新定價有關的獎勵讚賞權。為避免疑問，本計劃第4（a）（ii）節中提及的假定股票期權不應構成替代獎勵，應視為本計劃下發放的獎勵，包括出於本計劃的股份儲備和本計劃第4（c）節中規定的股票回收條款的目的。

(a) 本計劃應由署長管理。在遵守根據《交易法》（“第16b-3條”）頒佈的第16b-3條的規定（如果董事會不是根據計劃行事的委員會）的規定範圍內，委員會的每位成員在就本計劃下旨在獲得第16b-3條規定的豁免的獎勵採取任何行動時，均應成為合格董事。但是，委員會成員沒有資格成為合格董事這一事實不應使委員會授予的任何根據本計劃有效授予的獎勵失效。

(iv) 確定本協議授予的每項獎勵的條款和條件，不違背計劃條款，包括但不限於：(A) 適用於獎勵的限制以及適用於此類獎勵的限制失效的條件，(B) 適用於獎勵的績效目標和績效期（如果有）；（C）每項獎勵的行使價格；（D）適用於每項獎勵的歸屬時間表；（E）適用於裁決的任何保密或限制性契約條款，以及 (F) 符合以下要求的約束《守則》第 409A 條（在適用範圍內），對未決獎勵條款和條件的任何修訂，包括但不限於延長此類獎勵的行使期和加快此類獎勵的授予時間表；

(c) 除非適用法律或任何證券交易所或交易商間報價系統上市或交易商間報價系統的適用規則和條例所禁止，否則署長可將其全部或部分責任和權力分配給其任何一 (1) 名或多名成員，並可將其全部或任何部分責任和權力委託給其選定的任何個人或人員。委員會可隨時撤銷任何此類分配或授權。在不限制上述規定的一般性的前提下，委員會可將代表委員會就屬於或分配給的任何事項、權利、義務或選舉行事的權力下放給公司的一 (1) 名或多名官員，

此處的委員會，除向董事授予獎勵外，該委員會可以作為法律問題委託給委員會。儘管本第 3 (c) 節有上述規定，但本計劃規定的任何旨在獲得第 16b-3 條規定的豁免的行動都只能由董事會或由兩 (2) 名或更多符合條件的董事組成的委員會或小組委員會採取。但是，此類委員會或小組委員會的任何成員沒有資格成為合格董事這一事實不應使本計劃下本來有效的任何行動無效。

(d) 署長根據本計劃規定做出的所有決定均為最終決定、最終決定，對包括公司和參與者在內的所有人具有約束力。在法律允許的最大範圍內，董事會或委員會的所有成員，或代表董事會或委員會行事的公司或其任何子公司的任何高級管理人員或僱員，均不對本計劃本着誠意採取或作出的任何行動、遺漏、決定或解釋承擔個人責任，董事會或委員會的所有成員以及公司及其任何代表他們行事的子公司的每位高級管理人員或僱員均應在法律允許的最大範圍內，就任何此類情況獲得公司的全額賠償和保護行動, 不作為, 決定或解釋.

(a) 根據本計劃第5節，管理人有權就根據本計劃授予的獎勵共交付10,193,853股普通股，其中包括 (i) 6,152,712股普通股，可用於根據本計劃新發行的普通股，(ii) 2,190,587股普通股，與公司承擔的與本計劃相關的部分已發行股票期權有關上市交易和 (iii) 與Earn Out Awards相關的1,850,554股普通股（該術語的定義如下）合併協議）；前提是，根據該計劃，將保留和可能發行的普通股總數將在每個日曆年的第一個交易日，即從2022日曆年開始，自動增加相當於上一日曆年最後一天已發行普通股總數的百分之三（3％）的普通股數量。儘管如此，署長可以在給定年度的1月1日之前採取行動，規定該年度的股票儲備不會有這樣的增加，或者該年度的股票儲備的增加將少於本文規定的普通股數量。

(b) 儘管有相反的規定，但在任何財政年度向任何非僱員董事授予獎勵的普通股的最大數量，加上在本財政年度內因該董事擔任非僱員董事而向該非僱員董事支付的任何現金費用，均不得超過70萬美元（根據授予日期為財務報告目的此類獎勵的公允市場價值計算任何此類獎勵的價值）。

(c) 根據本計劃發行的普通股可以全部或部分獲得授權，但未發行的普通股或公司本應或可能在公開市場、私下交易或其他方面重新收購的股份。此後，任何受本計劃獎勵約束的普通股在生效日期之後被沒收、取消、結算或以其他方式終止，如果沒有向參與者分配普通股，則將被視為可用於獎勵。在適用前一句時，如果 (i) 因任何獎勵或作為任何獎勵的一部分而以其他方式發行或發行的普通股被扣留以支付税款或任何適用的行使價，則此類股票應被視為根據本計劃發行

且不得根據本計劃發行，(ii) 任何股份結算的股票增值權或期權已行使，受此類股票增值權或期權約束的普通股總數應視為根據本計劃發行，不得根據本計劃發行。此外，競標行使未償期權或其他獎勵的普通股（x）、（y）為支付任何獎勵的適用税收而預扣的普通股（x）或（z）使用行使價收益在公開市場上回購的普通股不得根據本計劃發行。為避免疑問，（A）受績效目標實現影響的普通股標的獎勵股票應計入基於此類獎勵的目標價值的股票儲備，除非此類獎勵歸屬普通股並結算；(B) 根據其條款只能以現金結算的獎勵不應計入第 4 (a) 節規定的股份儲備。

(d) 替代獎勵不得減少根據本計劃授權授予的普通股。如果公司或任何關聯公司收購的公司或與公司或任何關聯公司合併的公司根據股東批准的先前存在的計劃擁有可用的股份，但未在考慮進行此類收購或合併時採用，則根據此類先前存在的計劃（酌情調整）的條款授予的股份，使用此類收購或合併中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式來確定應向公司支付的對價的普通股持有人蔘與此類收購或合併的實體（參與此類收購或合併）可用於根據本計劃獲得的獎勵，不得減少本計劃授權授予的普通股股份；前提是，在沒有收購或合併的情況下，不得在根據先前存在的計劃條款發放獎勵或補助金的日期之後使用此類可用普通股進行獎勵，並且只能向未立即受僱於公司或其關聯公司或向其關聯公司提供服務的個人發放在此類收購或合併之前。

(e) 如果公司或其關聯公司完成了《守則》第 424 (a) 條所述的交易（例如，從無關公司收購財產或股票），則因此類交易成為僱員或董事的人可以獲得替代獎勵，以取代其前僱主發放的獎勵，任何此類替代期權或股票增值權的行使價都可能低於補助金中股票的公允市場價值日期；但前提是准予這樣做替代期權或股票增值權不構成《守則》第 424 (h) (3) 條和適用的財政部法規所定義的 “修改”。

如果出現任何資本變動，包括但不限於控制權變更，則在每種情況下，均應根據署長自行決定對 (a) 根據本計劃預留髮行的普通股總數，(b) 受本計劃授予的未償期權和股票增值權的種類、數量和行使價格進行公平替代或按比例調整；但前提是任何期權和股票的此類替代或調整增值權應按照《守則》第 409A 條的要求產生，以及 (c) 受本計劃授予的已發行限制性股票或其他基於股份的獎勵約束的普通股的種類、數量和購買價格，每種情況均由署長自行決定；但是，前提是任何由此產生的部分普通股股份

應取消調整。其他公平替代或調整應由署長自行決定。在不限制前述規定的一般性的前提下，管理人可以自行決定取消根據本協議授予的任何未付獎勵 (i) 以現金或其他財產支付的款項，該獎勵的總公允市場價值為該獎勵所涵蓋的普通股的公允市場價值，減去其總行使價或購買價格（如果有）；(ii) 行使價或每股普通股的購買價格大於或等於改為當時的普通股每股公允市場價值，不收取任何報酬。儘管本計劃中有任何相反的規定，但由於本第5節所述的調整或替代而對激勵性股票期權進行的任何調整均應符合《守則》第424（a）條的規定，在任何情況下均不得進行任何會使根據本協議授予的任何激勵性股票期權被取消作為激勵性股票期權的資格的調整。署長根據本第 5 節作出的決定是最終的、有約束力的和決定性的。

(a) 一般情況。管理員可自行決定向參與者授予期權。僅對於身為員工的參與者，管理員可以授予激勵性股票期權、非合格股票期權或兩者的組合。對於所有其他參與者，管理員只能授予不合格股票期權。每位獲得期權的參與者應與公司簽訂獎勵協議，其中包含管理員應自行決定哪份獎勵協議應具體説明該期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權，並應規定期權的行使價、期權的期限以及有關根據該協議授予的期權可行使性的條款。對於每個參與者，每個選項的規定不必相同。可以向同一個參與者授予多個期權，並在本協議下同時未平倉期權。根據本計劃授予的期權應遵守本第7節中規定的條款和條件，並應包含管理員認為必要並在適用的獎勵協議中規定的與本計劃條款不矛盾的額外條款和條件。期權的潛在接受者對此類獎勵沒有任何權利，除非該接受者在授予之日後的六十 (60) 天（或管理員可能指定的其他期限）內收到獎勵協議，並根據管理人在獎勵協議中的要求，簽署並向公司交付了完整簽署的副本。

(b) 激勵性股票期權的限制。如果管理員授予激勵性股票期權，則只要任何個人在任何日曆年（根據公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的普通股公允市場總價值超過100,000美元，則在守則第422條要求的範圍內，此類期權將被視為不合格股票期權。在不違反第5節的前提下，根據擬作為激勵性股票期權的期權可以發行的最大股票數量為10,193,853股普通股

(c) 行使價。根據期權可購買的普通股的行使價應由管理人在授予時自行決定；但是，前提是（i）在任何情況下期權的行使價格均不得低於授予之日股票公允市場價值的百分之一（100％），（ii）向公司百分之十（10％）股東授予的任何激勵性股票期權（意思是《守則》第 422 (b) (6) 條) 的每股行使價應低於博覽會的百分之百十 (110%)該日股票的市值。

(d) 期權期限。每份期權的最長期限應由管理員確定，但在任何情況下，(i) 期權在授予期權之日起十 (10) 年後均不可行使，(ii) 授予公司百分之十 (10%) 股東（《守則》第 422 (b) (6) 條所指的激勵性股票期權在授予期權之日起五 (5) 年後可行使。根據本計劃和獎勵協議中的適用條款，每種期權的期限都必須提前到期。儘管如此，署長應有權在署長自行決定適當的時間和情況下加快任何未完成期權的行使。儘管本計劃中有任何相反的規定（包括但不限於第7（h）條），如果在未償還期權到期之日，期權的行使，包括通過 “淨行權” 或 “無現金” 行權，將違反適用的證券法或公司不時維持的任何內幕交易政策，則適用於該期權的到期日將被延長，除非此類延期會違反《守則》第409A條，至行使期權之日後的三十 (30) 個日曆日將不再違反適用的證券法或任何此類內幕交易政策。

(e) 可行性。每項期權應在管理員在適用的獎勵協議中確定的時間和條件行使，包括實現預先設定的績效目標。管理人還可以規定，任何期權只能分期行使，署長可以根據署長自行決定的因素，隨時全部或部分放棄此類分期付款行使條款。儘管此處包含任何相反的規定，但不得以一小部分股份行使期權。

(f) 運動方法。可以全部或部分行使期權，向公司發出書面行使通知，具體説明要購買的普通股數量，同時全額支付署長確定的以現金或等價物購買的普通股的總行使價。根據署長自行決定，對於任何期權或期權類別，也可以通過以下方式支付全部或部分款項：(i) 根據署長批准的任何無現金行使程序收到的對價（包括扣留在行使時可發行的普通股），(ii) 以參與者已經擁有的在等額交出之日具有公允市場價值的普通股的非限制性普通股的形式支付至普通股的總行使價應行使哪種期權，(iii) 署長批准並經適用法律允許的任何其他形式的對價，或 (iv) 上述各項的任意組合。在確定參與者可以採用哪些方法時

(i) 如果公司無故終止參與者的僱傭或服務，或者由於參與者出於任何原因辭職，(A) 授予該參與者的期權，只要在終止時可以行使，則應在終止後九十 (90) 天之前繼續行使（該期限延長至終止之日後的一 (1) 年）參與者在這九十 (90) 天期間死亡的事件），它們將在哪一天到期，以及（B）授予此類參與者的期權，如果在終止時無法行使，則應在終止之日營業結束時到期。儘管如此，期權期限到期後不得行使。

(ii) 如果參與者的就業或服務因參與者的殘疾或死亡而終止，(A) 授予該參與者的期權，在解僱時可行使的期權應在解僱後一 (1) 年之前繼續行使，該日期將到期；(B) 授予該參與者的期權，前提是這些期權不可行使在終止時，應在終止之日營業結束時失效。儘管如此，期權期限到期後不得行使。

(v) 無論此處有何相反規定，激勵性股票期權在參與者因死亡或殘疾以外的任何原因停止成為僱員之日起超過三 (3) 個月內行使。如果在參與者因死亡或殘疾以外的任何原因停止成為員工之日後的三 (3) 個月之後可以行使期權，則該期權應被視為不合格股票期權。

(k) 自動練習。除非管理員在獎勵協議或其他方面另有規定，或者參與者以書面形式向公司另行指示，否則在自動行使日未償還的每股行使價低於截至該日每股公允市場價值的每份既得和可行使期權應在自動行使日自動行使，參與者或公司無需採取進一步行動。管理人應自行決定根據第 7 (f) (i) 或 (ii) 節支付任何此類期權的行使價，公司或任何關聯公司應根據第 16 條扣除或預扣足以支付與此類行使相關的所有税收的金額。除非管理員另有決定，否則如果參與者的僱傭或服務在自動行使日期當天或之前終止，則本第 7 (k) 節不適用於期權。為避免疑問，根據本第 7 (k) 節，不得行使每股行使價等於或大於自動行使日每股公允市場價值的期權。

(a) 一般情況。股票增值權可以單獨授予（“獨立權利”），也可以與本計劃下授予的任何期權的全部或部分同時授予（“相關權利”）。與非合格股票期權相關的任何相關權利可以在授予期權的同時授予，也可以在期權行使或到期之前授予，也可以在期權行使或到期之前授予。與激勵性股票期權相關的任何相關權利都必須在授予激勵性股票期權的同時授予。管理人應確定向誰授予股票增值權以及向誰授予股票增值權的時間或時間、授予的普通股數量、每股價格以及股票增值權的所有其他條件。儘管如此，授予的普通股數量不得超過受其相關期權約束的股票的關聯權，任何股票增值權的行使價必須不低於授予之日普通股的公允市場價值。對於每位參與者，股票增值權的規定不必相同。根據本計劃授予的股票增值權應遵守本第 8 節中規定的以下條款和條件，並應包含適用的獎勵協議中規定的管理員認為必要的、與本計劃條款不矛盾的額外條款和條件。

(b) 獎勵；股東權利。股票增值權的潛在接受者對此類獎勵沒有任何權利，除非該接受者在授予之日後的六十 (60) 天（或管理員可能指定的其他期限）內收到獎勵協議，並根據管理人在獎勵協議中的要求，簽署並向公司交付了完整簽署的副本。作為公司股東，被授予股票增值權的參與者在授予或行使此類權利方面沒有任何權利。

(ii) 參與者可以通過放棄相關期權的適用部分來行使相關權利。行使和退出後，參與者有權獲得最多但不超過使用公允市場價值確定的普通股數量，其價值等於行使之日的公允市場價值超過相關期權中規定的行使價格乘以行使相關權利的普通股數量。在相關權利已行使的範圍內，已放棄的全部或部分期權不得再行使。

(h) 自動練習。除非管理員在獎勵協議或其他方面另有規定，或者參與者以書面形式向公司另行指示，否則在自動行使日未償還的每股行使價低於截至該日每股公允市場價值的每項既得和可行使的股票增值權應在自動行使日自動行使，參與者或公司無需採取進一步行動。公司或任何關聯公司應根據第 16 條扣除或預扣足以支付與此類活動相關的所有税收的金額。除非管理員另有決定，否則如果參與者的就業或服務在自動行使日當天或之前終止，則本第8（h）條不適用於股票增值權。為避免疑問，根據本第 8 (h) 節，不得行使每股行使價等於或大於自動行使日每股公允市場價值的股票增值權。

(a) 一般情況。根據本計劃授予的每份限制性股票獎勵均應有獎勵協議作為證據。限制性股票可以單獨發行，也可以與本計劃授予的其他獎勵一起發行。管理人應確定向誰發放限制性股票以及授予限制性股票的時間或時間；授予的普通股數量；參與者為收購限制性股票支付的價格（如果有）；適用於限制性股票的限制期（如果有）；適用於限制性股票的績效目標（如果有）；以及限制性股票的所有其他條件。如果未達到管理員規定的限制、績效目標和/或條件，則參與者應根據補助條款沒收其限制性股份。適用於每位參與者的限制性股票的條款和條件不必相同。

(b) 獎項和證書。限制性股票的潛在接受者對任何此類獎勵均無任何權利，除非該接受者在授予之日後的六十 (60) 天（或管理員可能指定的其他期限）內收到獎勵協議，並根據管理人在獎勵協議中的要求，簽署並向公司交付了完整簽署的副本。除非本文另有規定，否則，(i) 公司可自行決定向每位獲得限制性股票獎勵的參與者發放此類限制性股票的股票證書；(ii) 如此發放的任何此類證書應以參與者的名義註冊，並應帶有適當的説明，提及適用於任何此類獎勵的條款、條件和限制。公司可以要求將證明根據本協議授予的限制性股票的股票證書（如果有）由公司保管，直到其限制失效，而且，作為授予限制性股票的條件，參與者應交付與該獎勵所涵蓋的普通股相關的以空白背書的股票權力。儘管本計劃中有任何相反的規定，但任何限制性股票（無論是之前）

(iii) 在不違反本第 9 (c) (iii) 節的前提下，參與者通常應擁有公司股東在限制期內對限制性股票的權利。根據管理員的判斷，根據適用的獎勵協議的規定，參與者可能有權獲得限制性股票獎勵的股息或股息等價物，限制性股票的獎勵將根據管理員根據本計劃第18節確定的此類補助條款支付。除非管理員自行決定另有決定，否則只有在限制期到期之後，公司才能自行決定向參與者交付普通股非限制性股票的證書，不得沒收此類限制性股的證書。

(a) 一般情況。限制性股票單位可以單獨發行，也可以與本計劃授予的其他獎勵一起發行。署長應確定向符合條件的接收者發放限制性股票單位以及授予限制性股票單位的時間或時間；授予的限制性股票單位的數量；適用於限制性股票單位的限制期（如果有）；適用於限制性股票單位的績效目標（如果有）；以及限制性股票單位的所有其他條件。如果未達到管理員規定的限制、績效目標和/或條件，則參與者應根據補助條款沒收其限制性股票單位。對於每個參與者，限制性股票單位的規定不必相同。

(b) 獎勵協議。限制性股票單位的潛在接受者對任何此類獎勵均無任何權利，除非該接受者在授予之日後的六十 (60) 天（或管理員可能指定的其他期限）內收到獎勵協議，並根據管理人在獎勵協議中的要求，簽署並向公司交付了完整簽署的副本。

(i) 管理員可以自行決定分期終止限制，並可以根據管理員可能自行決定的因素和情況，全部或部分加快或放棄此類限制，包括但不限於某些績效目標的實現、參與者終止作為公司或其關聯公司的非僱員董事或顧問的僱用或服務，或參與者的死亡或殘疾。

(ii) 持有限制性股票單位的參與者沒有投票權。在遵守本計劃第18條的前提下，限制性股票單位可以自行決定擁有獲得等值股息的權利。這種權利將使持有人有權在限制性股票單位未償還時獲得相當於一股股票支付的所有現金分紅的款項。署長可自行決定從授予之日起或僅在限制性股票單位歸屬後發放股息等價物。

(a) 管理員有權以其他基於股份的獎勵或其他現金獎勵的形式向參與者發放獎勵，管理員認為該獎勵符合本計劃的目的，並有獎勵協議的證據。管理員應在授予之日或之後根據計劃條款確定此類獎勵的條款和條件，包括任何績效目標和績效期。根據根據本第 11 條授予的購買權性質的獎勵交付的普通股或其他證券或財產應為

(b) 其他基於股份的獎勵或其他現金獎勵的潛在獲得者對此類獎勵沒有任何權利，除非該獲得者在獎勵協議後六十 (60) 天（或管理員可能指定的其他期限）內簽署獎勵協議並向公司交付了獎勵協議的完整副本，並根據管理人在獎勵協議中的要求，簽署了該協議的完整副本。

管理員可以在適用的獎勵協議中規定，在參與者因控制權變更而終止工作或服務或發生管理員可能在獎勵協議中規定的任何其他事件時，獎勵將加速發放。如果公司是合理可能導致控制權變更的協議的當事方，則該協議可以規定：（i）如果公司是倖存的公司，則公司繼續進行任何獎勵；（ii）由倖存的公司或其母公司或子公司承擔任何獎勵；（iii）由倖存的公司或其母公司或子公司取代任何獎勵的等值獎勵，但是，任何此類替代均為期權和股票增值權應根據期權和股票增值權進行《守則》第409A條的要求；或（iv）任何控制價格變動獎勵（在適用範圍內減去每股行使價或授予價格）的結算，或者，如果每股行使或授予價格等於或超過控制價格變動，或者如果管理員認為根據其條款無法合理歸屬獎勵，則該獎勵應終止並無償取消。如果限制性股票、限制性股票單位或其他獎勵根據控制權變更後的條款以普通股結算，則此類普通股有權因控制權變更交易獲得與公司股東在控制權變更交易中持有的普通股相同的對價。就本第12節而言，“控制價格變動” 是指（A）在控制權變更交易中向公司股東支付的每股價格，或（B）管理員確定的控制權變更後股票的公允市場價值。如果在任何此類控制權變更交易中支付的對價包括全部或部分證券或其他非現金對價，則此類證券或其他非現金對價的價值應由署長真誠地確定。

(b) 儘管如此，(i) 任何需要獲得公司股東批准的修正案均應獲得公司股東的批准，以滿足《守則》第422條（如果適用）、普通股交易所的任何規則或其他適用法律的要求，以及（ii）在任何適用的國家證券交易所或交易商間報價系統的規則要求的範圍內，未經股東批准除非另有允許，否則股票已上市或報價本計劃第5節，（A）任何修正或修改都不得降低任何期權或股票增值權的行使價格，（B）管理員不得取消任何未償還的期權或股票增值權，取而代之的是新的期權或股票增值權、其他獎勵或現金；（C）就適用證券交易所或交易商間報價系統的股東批准規則而言，署長不得采取任何其他被視為 “重新定價” 的行動。

該計劃旨在構成 “無資金” 的激勵性薪酬計劃。公司、董事會或委員會均無須設立任何特別或獨立基金，也不得分離任何資產，以確保履行其在本計劃下的義務。對於公司尚未支付的任何款項或尚未向參與者轉讓的普通股，此處包含的任何內容均不賦予任何此類參與者比公司普通無擔保債權人更大的權利。

在適用法律允許的範圍內，管理人可以自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分後，推遲普通股的交付或現金支付。署長還可以自行決定在本計劃下制定一項或多項計劃，允許選定的參與者有機會選擇推遲收到任何此類對價，包括任何適用的選舉程序、此類選舉的時機、延期款項、股份或其他對價的支付機制，以及署長認為管理任何此類延期計劃可取的其他條款、條件、規則和程序。參與者的延期（或管理員要求的延期結算或付款）應根據《守則》第 409A 條（如果適用）和任何其他適用法律進行。

管理人負責支付法律或法規要求就該獎項預扣的任何種類的聯邦、州或地方税，無論是國內税還是國外税。公司在本計劃下的義務應以此類付款或安排的支付為條件，在法律允許的範圍內，公司有權從應向該參與者支付的任何形式款項中扣除任何此類税款。每當根據本協議授予的獎勵支付現金時，公司都有權從中扣除足以滿足與之相關的任何聯邦、州和地方預扣税要求的金額。每當根據獎勵交付普通股時，公司都有權要求參與者以現金向公司匯出一筆足以支付任何相關的聯邦、州和地方税，無論是國內還是國外，用於預扣並用於納税義務的金額。經管理員批准，參與者可以選擇讓公司暫停交付普通股或交付已經擁有的非限制性普通股，從而滿足上述要求，在每種情況下，其價值均等於要求預扣的金額或其他更大的金額（視適用法律而定）要求在交易中收取的最高法定利率由管理員執行，結果為不利的財務會計待遇（包括與財務會計準則委員會2016-09年會計準則更新的有效性有關的待遇）。此類普通股應在確定預扣税額之日的公允市場價值估值。部分股份金額應以現金結算。可以就根據裁決交付的全部或任何部分普通股做出此類選擇。在法律允許的範圍內，公司還可以使用任何其他方法獲得必要的款項或收益，以履行其對任何期權或其他獎勵的預扣義務。

管理員可以在獎勵協議中規定，除了適用的獎勵歸屬條件外，參與者在獎勵方面的權利、付款和福利應在某些事件發生時減少、取消、沒收或收回。此類事件可能包括但不限於違反獎勵協議中包含的或以其他方式適用於參與者的任何非競爭、非招攬性、保密性或其他限制性條款，因故終止參與者的僱傭關係，或參與者有損公司及其子公司和/或其關聯公司業務或聲譽的其他行為。

在不修改本計劃的情況下，署長可以向居住在非美國司法管轄區的符合條件的人員發放獎勵，其條款和條件與本計劃中規定的條款和條件不同，包括公司或其任何子公司為遵守或利用任何非美國司法管轄區法律規定的優惠税收或其他待遇而通過的任何獎勵協議或計劃的條款，視情況而定

署長的判斷對於促進和促進本計劃宗旨的實現是必要或可取的，為了促進這些目的，署長可以進行必要或可取的修改、修正、程序、子計劃等，以遵守公司或其子公司運營或有員工的其他國家或司法管轄區的法律規定。在不限制署長上述權限的前提下，署長還可以代表居住在非美國司法管轄區的符合條件的人員採取必要或必要的任何其他行動來管理本計劃，包括但不限於與登記在冊的僱主進行協調，代表外國僱員或符合條件的人員協助管理本計劃。

除非事先有書面規定，否則任何獎勵持有人違反本計劃或獎勵協議的規定對任何獎勵或任何協議或承諾（均為 “轉讓”）進行任何聲稱的出售、轉讓、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、贈與（投票或其他）或以其他方式處置或設定擔保權益或留置權均無效署長同意，署長可自行決定給予或拒絕同意，但以下情況除外遺囑或受血統和分配定律的約束.任何聲稱違反本計劃或獎勵協議的獎勵或其中的任何經濟利益或利益的轉讓從一開始就無效，不得給公司帶來任何義務或責任，任何聲稱獲得任何獎勵或違反本計劃或獎勵協議轉讓的任何經濟利益或利益的人均無權被承認為此類普通股的持有者。除非管理員根據前一句的規定另有決定，否則在參與者有生之年內，期權只能由參與者行使，或者在參與者處於法律殘疾狀態的任何時期內，由參與者的監護人或法定代表人行使。在任何情況下，未經股東事先批准，參與者都不得將期權或股票增值權轉讓給第三方金融機構。

只要該計劃獲得公司股東的批准，該計劃將自合併協議所設想的交易完成之日起生效。該計劃將無限期有效，如果計劃終止，只要根據該計劃授予的任何已發行普通股未全部歸屬，該計劃將保持有效；但是，前提是生效日期十週年當天或之後不得根據本計劃發放任何獎勵；此外，在任何情況下，激勵性股票期權都不得在（a）通過本計劃之日後超過十年的時間發放由董事會或 (b) 生效日期.

雙方的意圖是，本計劃下的付款和福利要麼免受《守則》第 409A 條的約束，要麼在《守則》第 409A 條的約束範圍內遵守《守則》第 409A 條，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該意圖。除非適用法律另有要求，否則本計劃中描述的任何在《守則》第409A條定義的 “短期延期期” 內到期的款項均不應被視為遞延補償。儘管本計劃中有任何相反的規定，但為了避免《守則》第 409A 條規定的加速徵税和/或税收罰款，原本應向身為 “特定員工” 的參與者 “離職” 時應支付的款項和福利應在參與者離職後的第一個工作日（或參與者去世，如果更早）支付。此外，就本計劃而言，根據本計劃向參與者支付的每筆款項或向參與者提供的每筆福利構成受《守則》第 409A 條約束的遞延補償，應解釋為《守則》第 409A 條所指的單獨的固定付款。本計劃或獎勵協議中包含的任何內容均不得解釋為對獎勵的任何特定税收影響的保證。公司不保證根據本計劃提供的任何獎勵將免於遵守或遵守守則第 409A 條的規定，在任何情況下，公司均不承擔參與者因任何受到《守則》第 409A 條約束但不符合《守則》第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他支出的任何或全部部分。

(a) 公司結算普通股獎勵或其他對價的義務應受 (i) 所有適用的法律、規章和條例，(ii) 政府機構或允許普通股進入的適用國家證券交易所可能要求的批准，以及 (iii) 公司為遵守適用的法律、規則、法規和公司治理要求而不時維持的政策，包括但不限於內幕交易限制。儘管任何獎勵中有任何相反的條款或條件，但公司沒有義務根據獎勵提議出售或出售任何普通股，也不得提議出售或出售任何普通股，除非此類股票已根據《證券法》在美國證券交易委員會進行了正式登記出售，或者除非公司已收到令公司滿意的律師意見（如果公司已要求此類意見）可以發行或出售普通股沒有根據現有豁免進行此類登記, 而且此類豁免的條款和條件已得到充分遵守.根據《證券法》，公司沒有義務登記出售根據本計劃發行或出售的任何普通股。署長有權規定，根據本計劃、適用的獎勵協議、聯邦證券法或美國證券交易委員會、任何證券交易所上市或報價的證券交易所或交易商間報價系統以及任何其他適用的聯邦政府的規則、條例和其他要求，根據本計劃發行的所有普通股或其他證券均應遵守委員會認為可取的停止轉讓令和其他限制，州、地方或非美國的法律、規則、法規和其他要求，署長可以要求在根據本計劃發行的代表公司普通股或其他證券的證書上加上圖例或圖例，以適當提及此類限制，或者可以

根據公司的指示或適當的停止轉讓令，安排持有根據本計劃以賬面記賬形式發行的此類普通股或其他公司證券。儘管本計劃中有任何相反的規定，但委員會保留在根據本計劃授予的任何獎勵中增加其自行決定認為必要或可取的任何額外條款或規定的權利，以便該獎勵符合該獎勵所管轄的任何政府實體的法律要求。

(b) 如果管理員自行決定法律或合同限制和/或封鎖和/或其他市場考慮因素將使公司從公開市場收購普通股、公司向參與者發行普通股、參與者從公司收購普通股和/或參與者向公開市場出售普通股、參與者從公司收購普通股和/或參與者向公開市場出售普通股成為非法、不切實際或不明智的。如果管理員決定根據前述規定取消獎勵的全部或任何部分，則公司應在遵守守則第 409A 條所必需的任何限制或削減的前提下，(i) 向參與者支付一筆等於 (A) 受該獎勵約束的普通股或部分獎勵的總公允市場價值（截至適用的行使日或普通股取消之日確定）的超出部分的金額股票本來會被歸屬或發行（如適用），超過總行權的（B）價格（如果是期權或股票增值權）或作為普通股發行條件的任何應付金額（如果是任何其他獎勵），該金額應在取消該獎勵或部分獎勵後儘快交付給參與者，或者 (ii) 對於限制性股票、限制性股票單位或其他基於股份的獎勵，向參與者提供現金付款或可延期歸屬的股權，以及配送符合適用於此類限制的歸屬限制股票、限制性股票單位或其他基於股份的獎勵，或與之相關的普通股標的股份。

本計劃和根據本協議發佈的所有獎勵應受公司為遵守適用法律（包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》）或遵守良好的公司治理慣例而通過的任何薪酬追回和/或補償政策的約束，因為此類政策可能會不時進行修改。根據與公司或子公司達成的任何協議，此類回扣政策下的任何補償均不構成導致有權出於 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）的辭職權的事件。