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最大成員2022-09-2300018082202022-09-230001808220US-GAAP：普通階級成員2022-11-102022-11-100001808220US-GAAP：B類普通會員2022-11-102022-11-100001808220US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-03-310001808220US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-03-310001808220goco：客户服務和註冊會員2023-01-012023-03-310001808220goco：客户服務和註冊會員2022-01-012022-03-310001808220US-GAAP：技術服務會員2023-01-012023-03-310001808220US-GAAP：技術服務會員2022-01-012022-03-310001808220US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001808220US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-03-310001808220US-GAAP：股票補償計劃成員2023-01-012023-03-310001808220US-GAAP：股票補償計劃成員2022-01-012022-03-310001808220US-GAAP：可轉換優先股成員2023-01-012023-03-310001808220US-GAAP：可轉換優先股成員2022-01-012022-03-310001808220US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-03-310001808220US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-03-3100018082202020-07-170001808220goco: Medicare 會員goco：委員會成員2023-01-012023-03-310001808220goco: Medicare 會員goco：委員會成員2022-01-012022-03-310001808220goco: Medicare 會員goco：合作伙伴營銷會員2023-01-012023-03-310001808220goco: Medicare 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會員goco：其他收入會員2022-01-012022-03-310001808220US-GAAP：產品和服務其他成員goco：其他收入會員2023-01-012023-03-310001808220US-GAAP：產品和服務其他成員goco：其他收入會員2022-01-012022-03-310001808220goco：其他收入會員2023-01-012023-03-310001808220goco：其他收入會員2022-01-012022-03-310001808220US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員2023-03-310001808220US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員2022-12-310001808220goco：委員會成員2022-12-310001808220goco：委員會成員2021-12-310001808220goco：委員會成員2023-01-012023-03-310001808220goco：委員會成員2022-01-012022-03-310001808220goco：委員會成員2023-03-310001808220goco：委員會成員2022-03-310001808220US-GAAP：客户集中度風險成員goco: Human會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-01-012023-03-310001808220US-GAAP：客户集中度風險成員goco: Human會員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-01-012022-03-310001808220US-GAAP：客户集中度風險成員goco: United 成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-01-012023-03-310001808220US-GAAP：客户集中度風險成員goco: United 成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-01-012022-03-310001808220US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員goco: Elevance Healt2023-01-012023-03-310001808220US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員goco: Elevance Healt2022-01-012022-03-310001808220goco: Centene會員US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2023-01-012023-03-310001808220goco: Centene會員US-GAAP：客户集中度風險成員美國公認會計準則：銷售收入淨成員2022-01-012022-03-310001808220goco：四位客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員goco：應收賬款和未開賬單應收賬款會員2023-01-012023-03-310001808220goco：四位客户會員US-GAAP：客户集中度風險成員goco：應收賬款和未開賬單應收賬款會員2023-03-310001808220US-GAAP：客户集中度風險成員goco：三位客户會員goco：應收賬款和未開賬單應收賬款會員2022-01-012022-12-310001808220US-GAAP：客户集中度風險成員goco：三位客户會員goco：應收賬款和未開賬單應收賬款會員2022-12-310001808220US-GAAP：待決訴訟成員2020-09-012020-09-30goco: claim0001808220GOCO：非專屬飛機幹租賃協議會員2023-01-012023-03-310001808220GOCO：非專屬飛機幹租賃協議會員2023-03-310001808220GOCO：非專屬飛機幹租賃協議會員2022-01-012022-03-3100018082202022-08-092022-08-09goco: 位置 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2023年3月31日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在過渡期內 到
委員會檔案編號： 001-39390
GoHealth, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
_________________________
| | | | | |
| 特拉華 | 85-0563805 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
| |
| |
| | | | | | | | |
| 西休倫街 214 號 | 60654 |
| 芝加哥， | 伊利諾伊 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(312) 386-8200
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
_________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 每個交易所的名稱
在哪個註冊了 |
A 類普通股，
每股面值0.0001美元 | | GOCO | | 納斯達克全球市場 |
用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否符合此類申報要求。是的 ☒沒有☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | | ☐ | 規模較小的申報公司 | | ☒ |
| 非加速過濾器 | | ☒ | 新興成長型公司 | | ☐ |
| 加速過濾器 | | ☐ | | | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒
截至 2023 年 5 月 1 日，註冊人已經 9,041,091A類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和 13,052,819已發行B類普通股，每股面值0.0001美元。
目錄 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 頁面 |
| 第一部分-財務信息 |
| 第 1 項。 | | 財務報表。 | | 4 |
| | 簡明合併財務報表 | | 4 |
| | 簡明合併運營報表 | | 4 |
| | 綜合收益（虧損）的簡明合併報表 | | 5 |
| | 簡明的合併資產負債表 | | 6 |
| | 股東權益變動的簡明合併報表 | | 7 |
| | 簡明的合併現金流量表 | | 8 |
| | 簡明合併財務報表附註 | | 9 |
| 第 2 項。 | | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | | 22 |
| 第 3 項。 | | 關於市場風險的定量和定性披露。 | | 31 |
| 第 4 項。 | | 控制和程序。 | | 31 |
| | | | |
| 第二部分-其他信息 |
| 第 1 項。 | | 法律訴訟。 | | 33 |
| 第 1A 項。 | | 風險因素。 | | 33 |
| 第 2 項。 | | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 | | 33 |
| 第 3 項。 | | 優先證券違約。 | | 33 |
| 第 4 項。 | | 礦山安全披露。 | | 33 |
| 第 5 項。 | | 其他信息。 | | 33 |
| 第 6 項。 | | 展品。 | | 34 |
| | 簽名 | | 35 |
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中關於前瞻性陳述的安全港條款的保護。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述都可能是前瞻性陳述。關於我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，包括有關我們預期增長、未來資本支出和還本付息義務的陳述，均為前瞻性陳述。
在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“可能”、“未來” 或 “繼續” 或這些術語或其他條款的負面信息類似的表達式。本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述僅是預測。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並且會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。儘管我們認為截至發佈之日，這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。
這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日，受許多重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中的業績存在重大差異，包括我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“2022年12月31日的10-K表年度報告”）中標題為 “摘要風險因素”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分中描述的因素表格 10-K”），標題為 “管理層的討論” 部分以及財務狀況和經營業績分析”，見本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。
您應完整閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。
某些定義
如本 10-Q 表季度報告中使用的，除非上下文另有要求：
•“we,” “我們,” “我們的，” 這個”公司,” “GoHeal” 以及類似的參考文獻指的是GoHealth, Inc.，除非另有説明，否則指其所有直接和間接子公司，包括GoHealth Holdings, LLC。
•“攔截器公司” 指與Centerbridge關聯的實體，該實體在交易之前是GoHealth Holdings, LLC的LLC權益的間接所有者，出於美國聯邦所得税的目的，應作為公司納税。
•“區塊鏈股東” 指與Centerbridge關聯的實體，即交易前Blocker公司的所有者，他們將自己在Blocker公司的權益換成了我們的A類普通股和與交易完成相關的現金。
•“中心橋” 指與CCP III Cayman GP Ltd.相關的某些投資基金和其他實體，CCP III Cayman GP Ltd.是一家開曼羣島豁免公司，擁有投票控制權（包括為Blocker股東持有A類普通股而成立的任何此類基金或實體）。
•“收購中橋” 或 “收購”指Centerbridge於2019年9月13日通過考慮收購而成立的GoHealth Holdings, LLC的子公司間接收購了Norvax的100％權益。
•“持續股權所有者” 統稱交易完成後立即持有有限責任公司權益和我們的B類普通股的直接或間接持有人，包括Centerbridge、NVX Holdings、我們的創始人、前盈利單位持有人和某些執行官、員工和其他少數投資者及其各自允許的受讓人，在我們的首次公開募股完成後，他們可以全部交換各自的期權（在某些情況下須遵守基於時間的歸屬要求和某些其他限制）或者部分來自在我們的選擇（完全由不感興趣的納斯達克全球市場上市規則（“納斯達克規則”）的獨立董事（根據納斯達克全球市場上市規則（“納斯達克規則”）的獨立董事），他們持有的有限責任公司權益（以及相同數量的B類普通股（此類股票應立即取消））的A類普通股的現金或新發行的股份。
| | | | | | | | |
| GoHealth, Inc. | 2023 年表格 10-Q | 1 |
•“創始人” 請參閲我們的聯合創始人兼董事會聯席主席布蘭登·克魯茲和我們的聯合創始人兼董事會聯席主席克林頓·瓊斯。
•“前利潤單位持有人” 統指根據GoHealth Holdings, LLC現有的利潤單位計劃，直接或間接持有GoHealth Holdings, LLC的某些董事以及某些現任和前任高級管理人員和僱員，他們直接或間接持有GoHealth Holdings, LLC現有的既得和未歸屬利潤單位，這些單位由具有時間歸屬條件的利潤單位和具有基於績效歸屬條件的利潤單位組成，他們獲得有限責任公司權益以換取與交易相關的利潤單位。有限責任公司為換取未歸屬利潤單位而獲得的權益仍受其現有的時間歸屬要求的約束。在我們的首次公開募股中，具有基於績效歸屬條件的利潤單位已完全歸屬。
•“GoHealth 控股有限責任公司協議” 指經進一步修訂的GoHealth Holdings, LLC經修訂和重述的有限責任公司協議，該協議基本上與我們的首次公開募股完成同時或之前生效。
•“有限責任公司權益” 指GoHealth Holdings, LLC的普通單位，包括我們用首次公開募股淨收益的一部分收購的普通單位。
•“Norvax” 指的是Norvax, LLC，這是特拉華州的一家有限責任公司，也是GoHealth Holdings, LLC的子公司。
•“NVX 控股公司” 指的是NVX Holdings, Inc.，這是一家由創始人控制的特拉華州公司。
•“交易” 指我們的首次公開募股和與我們的首次公開募股相關的某些組織交易，以及由此產生的淨收益的使用。
GoHealth, Inc. 是一家控股公司，也是GoHealth Holdings, LLC的唯一管理成員，其主要資產由有限責任公司的利益組成。
關鍵條款和績效指標；非公認會計準則財務指標
在本10-Q表季度報告中，我們使用了許多關鍵術語，並提供了管理層使用的許多關鍵績效指標。我們將這些術語和關鍵績效指標定義如下：
•“調整後 EBITDA” 表示適用於該期間的息税折舊攤銷前利潤，根據第2項中討論的某些項目進行了進一步調整。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。”
•“調整後的息税折舊攤銷前利潤率” 指調整後的息税折舊攤銷前利潤除以淨收入。
•“轉換率” 指針對合格潛在客户提交的可獲得佣金的提交。
•“投稿費用” 指在特定時期內將潛在客户轉換為提交內容的總成本。提交成本由收入分成、營銷和廣告費用以及客户服務和註冊費用組成，不包括基於股份的薪酬支出以及與我們的非Encompass BPO服務相關的此類費用。
•“每次提交的費用” 指 (x) 在特定時期內將潛在客户轉化為提交的總成本（包括收入分成、營銷和廣告費用以及客户服務和註冊費用，不包括基於股份的薪酬支出）除以（y）（i）向保險健康計劃合作伙伴提交併隨後獲得健康計劃合作伙伴批准的已完成的申請，不包括通過我們的非Encompass BPO服務提出的申請，或（ii）轉移由我們的代理人為健康在指定期限內通過 Encompass 市場計劃合作伙伴。
•“税前利潤” 代表扣除利息支出、所得税支出（收益）以及折舊和攤銷費用前的淨收益（虧損）。
•“非包羅萬象的業務流程外包服務”指在Encompass模式之外由GoHealth僱用的代理人專門為某些健康計劃和我們合作的機構提供的計劃。
•“每次提交的銷售額” 指 (x) 基於多種因素，包括但不限於合同佣金率、健康計劃合作伙伴組合以及在適用限制條件下的預期政策持續性，不包括該期間記錄的收入調整，但與前期履行的績效義務有關，估計在相關時期內所有可賺取佣金申請的估計壽命內收取的佣金總額，
| | | | | | | | |
| GoHealth, Inc. | 2023 年表格 10-Q | 2 |
(ii) 包含收入和 (iii) 合作伙伴營銷和註冊服務，除以 (y) 該期間的提交數量。
•“銷售額/提交成本” 指 (x) 基於多種因素，包括但不限於合同佣金率、健康計劃合作伙伴組合以及在適用限制條件下的預期政策持續性，不包括該期間記錄的收入調整，但與前期履行的績效義務有關，(ii) Encompass收入和 (iii) 合作伙伴營銷和註冊服務，除以 (ii) Encompass 收入和 (iii) 合作伙伴營銷和註冊服務，除以乘以 (y) 總成本為在此期間，將潛在客户轉化為提交內容（包括收入分成、營銷和廣告費用以及客户服務和註冊費用，不包括基於份額的薪酬支出）。銷售額和提交成本不包括與非 Encompass BPO 服務相關的金額。
•“提交” 指 (i) 由我們的持牌代理人完成的申請，該申請已提交給健康計劃合作伙伴，隨後在指定期限內獲得健康計劃合作伙伴的批准，不包括通過我們的非Encompass BPO服務提出的申請，或 (ii) 我們的代理在指定期限內通過Encompass市場向健康計劃合作伙伴轉賬。
•“LTV” 指佣金的終身價值，我們將其定義為基於多種因素，包括但不限於合同佣金率、健康計劃合作伙伴組合以及在適用限制條件下的預期政策持續性，在相關時期內估計收取的佣金總額。
我們使用基於合併財務信息的補充業績衡量標準，但未在根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的簡明合併財務報表中列報。這些非公認會計準則財務指標包括息税折舊攤銷前利潤；調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率。調整後的息税折舊攤銷前利潤是管理層用來評估其業務和監控其經營業績的主要財務績效指標。
我們使用非公認會計準則財務指標來補充在公認會計原則基礎上列報的財務信息。我們認為，將某些項目排除在我們的公認會計原則業績之外可以讓管理層更好地瞭解我們的合併財務業績，更好地預測我們未來的合併財務業績，因為預測的詳細程度與編制基於公認會計原則的財務指標的細節水平不同。此外，我們認為，這些非公認會計準則財務指標為我們的利益相關者提供了有用的信息，使他們能夠增進對我們經營業績的理解，使他們能夠進行更有意義的逐期比較，從而幫助他們評估我們的經營業績。使用本10-Q表季度報告中列出的非公認會計準則財務指標存在侷限性。例如，我們的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司的類似標題的指標相提並論。其他公司，包括我們所在行業的公司，對非公認會計準則財務指標的計算可能與我們不同，這限制了這些指標在比較方面的用處。
非公認會計準則財務指標不應與根據公認會計原則編制的淨收益（虧損）分開單獨視為績效指標，也不得將其作為淨收益（虧損）的替代品，只能與在公認會計原則基礎上提供的財務信息一起閲讀。本10-Q表季度報告的下表列出了每項息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤與其最直接可比的GAAP財務指標淨收益（虧損）的對賬情況。我們鼓勵您在查看所列每個時期的非公認會計準則財務指標的列報時同時查看對賬情況。在未來，我們可能會排除類似的項目，可能產生與這些排除項目相似的收入和支出，幷包括其他支出、成本和非經常性項目。
| | | | | | | | |
| GoHealth, Inc. | 2023 年表格 10-Q | 3 |
簡明合併財務報表
GOHEALTH, INC
簡明合併運營報表
（以千計，每股金額除外，未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 淨收入 | | 183,158 | | | 270,593 | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | |
| 收入分成 | | 45,462 | | | 67,923 | | | | | |
| 市場營銷和廣告 | | 45,743 | | | 84,033 | | | | | |
| 客户服務和註冊 | | 42,027 | | | 78,455 | | | | | |
| 科技 | | 9,543 | | | 12,759 | | | | | |
| 一般和行政 | | 22,618 | | | 29,217 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 無形資產的攤銷 | | 23,514 | | | 23,514 | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 運營費用總額 | | 188,907 | | | 295,901 | | | | | |
| 運營收入（虧損） | | (5,749) | | | (25,308) | | | | | |
| 利息支出 | | 16,891 | | | 11,398 | | | | | |
| | | | | | | | |
| 其他（收入）支出，淨額 | | (53) | | | 63 | | | | | |
| 所得税前收入（虧損） | | (22,587) | | | (36,769) | | | | | |
| 所得税（福利）支出 | | (44) | | | 472 | | | | | |
| 淨收益（虧損） | | (22,543) | | | (37,241) | | | | | |
| 歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | | (13,364) | | | (23,758) | | | | | |
| 歸屬於GoHealth, Inc.的淨收益（虧損） | | $ | (9,179) | | | $ | (13,483) | | | | | |
每股淨虧損（注7）： | | | | | | | | |
| A類普通股每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | | $ | (1.12) | | | $ | (1.74) | | | | | |
| 已發行A類普通股的加權平均股——基本股和攤薄後 | | 8,965 | | | 7,747 | | | | | |
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分
| | | | | | | | |
| GoHealth, Inc. | 2023 年表格 10-Q | 4 |
GOHEALTH, INC
綜合收益（虧損）的簡明合併報表
（以千計，未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | |
| 淨收益（虧損） | | $ | (22,543) | | | $ | (37,241) | | | | | |
| 其他綜合收益（虧損）： | | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | | 5 | | | (117) | | | | | |
| 綜合收益（虧損） | | (22,538) | | | (37,358) | | | | | |
| 歸屬於非控股權益的綜合收益（虧損） | | (13,361) | | | (23,833) | | | | | |
| 歸屬於GoHealth, Inc.的綜合收益（虧損） | | $ | (9,177) | | | $ | (13,525) | | | | | |
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| | | | | | | | |
| GoHealth, Inc. | 2023 年表格 10-Q | 5 |
GOHEALTH, INC
簡明的合併資產負債表
（以千計，每股金額除外，未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 資產 | | | | |
| 流動資產： | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 32,325 | | | $ | 16,464 | |
應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元534在 2023 年還有 $89在 2022 年 | | 26,181 | | | 4,703 | |
| | | | |
| 應收佣金-當前 | | 292,943 | | | 335,796 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 24,012 | | | 57,593 | |
| 流動資產總額 | | 375,461 | | | 414,556 | |
| 應收佣金-非當期 | | 643,861 | | | 695,637 | |
| 經營租賃 ROU 資產 | | 20,375 | | | 21,483 | |
| 其他長期資產 | | 1,781 | | | 1,721 | |
| 財產、設備和資本化軟件，淨額 | | 24,879 | | | 25,282 | |
| 無形資產，淨額 | | 477,097 | | | 500,611 | |
| | | | |
| 總資產 | | $ | 1,543,454 | | | $ | 1,659,290 | |
| 負債和股東權益 | | | | |
| 流動負債： | | | | |
| 應付賬款 | | $ | 11,409 | | | $ | 15,148 | |
| 應計負債 | | 30,979 | | | 53,334 | |
| 應付佣金-當前 | | 103,016 | | | 122,023 | |
| 短期經營租賃負債 | | 7,318 | | | 8,974 | |
| 遞延收入 | | 25,677 | | | 50,594 | |
| 長期債務的當前部分 | | 19,289 | | | 5,270 | |
| 其他流動負債 | | 12,122 | | | 10,112 | |
| 流動負債總額 | | 209,810 | | | 265,455 | |
| 非流動負債： | | | | |
| 應付佣金-非當期 | | 226,419 | | | 253,118 | |
| 長期經營租賃負債 | | 36,738 | | | 38,367 | |
| 長期債務，扣除流動部分 | | 490,214 | | | 504,810 | |
| | | | |
| 其他非流動負債 | | 7,672 | | | 5,839 | |
| 非流動負債總額 | | 761,043 | | | 802,134 | |
承付款項和或有開支（注11） | | | | |
A系列可贖回可轉換優先股 — $0.0001面值； 50授權股份； 50截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票。清算優先權為 $50.92023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日為百萬人。 | | 49,302 | | | 49,302 | |
| 股東權益： | | | | |
| | | | |
A 類普通股 — $0.0001面值； 1,100,000授權股份； 9,002和 8,963已發行的股票； 8,982和 8,950分別於2023年3月31日和2022年12月31日的已發行股份。 | | 1 | | | 1 | |
B 類普通股 — $0.0001面值； 616,257和 616,259授權股份； 13,053和 13,054分別於2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票。 | | 1 | | | 1 | |
優先股 — $0.0001面值； 20,000授權股份（包括 50已獲授權的A系列可贖回可轉換優先股的股票以及 200A-1系列可轉換優先股的股票（已授權）； 50截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票。 | | — | | | — | |
A-1 系列可轉換優先股— $0.0001面值； 200授權股份； 不截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票。 | | — | | | — | |
國庫股票 — 按成本計算； 19和 13分別為2023年3月31日和2022年12月31日的A類普通股的股票。 | | (459) | | | (345) | |
| 額外的實收資本 | | 630,316 | | | 626,269 | |
| 累計其他綜合收益（虧損） | | (142) | | | (144) | |
| 累計赤字 | | (366,202) | | | (357,023) | |
| 歸屬 GoHealth, Inc. 的股東權益總額 | | 263,515 | | | 268,759 | |
| 非控股權益 | | 259,784 | | | 273,640 | |
| 股東權益總額 | | 523,299 | | | 542,399 | |
| 負債總額、可贖回可轉換優先股和股東權益 | | $ | 1,543,454 | | | $ | 1,659,290 | |
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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| GoHealth, Inc. | 2023 年表格 10-Q | 6 |
GOHEALTH, INC
股東權益變動的簡明合併報表
（以千計，未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至 2023 年 3 月 31 日的三個月 |
| | A 類普通股 | | B 類普通股 | | 國庫股 | | | | | | | | | | |
| | 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | 額外的實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合收益（虧損） | | 非控股權益 | | 股東權益 |
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | | 8,963 | | | $ | 1 | | | 13,054 | | | $ | 1 | | | (13) | | | $ | (345) | | | $ | 626,269 | | | $ | (357,023) | | | $ | (144) | | | $ | 273,640 | | | $ | 542,399 | |
| 淨收益（虧損） | | | | | | | | | | | | | | | | (9,179) | | | | | (13,364) | | | (22,543) | |
| 發行與基於股份的薪酬計劃相關的A類普通股 | | 38 | | | — | | | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | |
| 基於股份的薪酬支出 | | | | | | | | | | | | | | 4,444 | | | | | | | | | 4,444 | |
| 外幣折算調整 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2 | | | 3 | | | 5 | |
| 為員工預扣税而回購的A類普通股 | | | | | | | | | | (7) | | | (114) | | | | | | | | | | | (114) | |
| A系列可贖回可轉換優先股的累積股息 | | | | | | | | | | | | | | (892) | | | — | | | | | | | (892) | |
| 沒收授時效單位 | | | | | | (1) | | | — | | | | | | | | | | | | | | | — | |
| 贖回有限責任公司權益 | | 1 | | | — | | | (1) | | | — | | | | | | | 495 | | | | | | | (495) | | | — | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | | 9,002 | | | $ | 1 | | | 13,052 | | | $ | 1 | | | (20) | | | $ | (459) | | | $ | 630,316 | | | $ | (366,202) | | | $ | (142) | | | $ | 259,784 | | | $ | 523,299 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日的三個月 | | | | |
| | A 類普通股 | | B 類普通股 | | 國庫股 | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | 額外的實收資本 | | 累計赤字 | | 累計其他綜合收益（虧損） | | 非控股權益 | | 股東權益 | | | | |
| 截至2022年1月1日的餘額 | | 7,699 | | | $ | 1 | | | 13,690 | | | $ | 1 | | | — | | | $ | — | | | $ | 561,447 | | | $ | (208,317) | | | $ | (59) | | | $ | 539,387 | | | $ | 892,490 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨收益（虧損） | | | | | | | | | | | | | | | | (13,483) | | | | | (23,758) | | | (37,241) | | | | | |
| 發行與基於股份的薪酬計劃相關的A類普通股 | | 34 | | | — | | | | | | | | | | | — | | | | | | | | | — | | | | | |
| 基於股份的薪酬支出 | | | | | | | | | | | | | | 5,155 | | | | | | | | | 5,155 | | | | | |
| 外幣折算調整 | | | | | | | | | | | | | | | | | | (42) | | | (75) | | | (117) | | | | | |
| 為員工預扣税而回購的A類普通股 | | | | | | | | | | (11) | | | (329) | | | | | | | | | | | (329) | | | | | |
| 沒收授時效單位 | | | | | | (5) | | | — | | | | | | | | | | | | | | | — | | | | | |
| 贖回有限責任公司權益 | | 396 | | | — | | | (396) | | | — | | | | | | | 16,721 | | | | | | | (16,721) | | | — | | | | | |
| 截至2022年3月31日的餘額 | | 8,129 | | | $ | 1 | | | 13,289 | | | $ | 1 | | | (11) | | | $ | (329) | | | 583,323 | | | $ | (221,800) | | | $ | (101) | | | $ | 498,833 | | | $ | 859,958 | | | | | |
隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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| GoHealth, Inc. | 2023 年表格 10-Q | 7 |
GOHEALTH, INC
簡明的合併現金流量表
（以千計，未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 |
| | 2023 | | 2022 |
| 經營活動 | | | | |
| 淨收益（虧損） | | $ | (22,543) | | | $ | (37,241) | |
| 為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整： | | | | |
| 基於股份的薪酬 | | 4,444 | | | 5,155 | |
| 折舊和攤銷 | | 2,753 | | | 2,434 | |
| 無形資產的攤銷 | | 23,514 | | | 23,514 | |
| 債務折扣和發行成本的攤銷 | | 873 | | | 664 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 非現金租賃費用 | | 1,108 | | | 1,418 | |
| 其他非現金物品 | | (263) | | | (37) | |
| 資產和負債的變化： | | | | |
| 應收賬款 | | (21,231) | | | (22,888) | |
| 應收佣金 | | 94,645 | | | 126,024 | |
| 預付費用和其他資產 | | 33,463 | | | 26,659 | |
| 應付賬款 | | (3,863) | | | (14,073) | |
| 應計負債 | | (22,355) | | | (18,393) | |
| 遞延收入 | | (24,918) | | | 601 | |
| 應付佣金 | | (45,706) | | | (40,668) | |
| 經營租賃負債 | | (3,285) | | | (1,468) | |
| 其他負債 | | 3,843 | | | 2,785 | |
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | | 20,479 | | | 54,486 | |
| 投資活動 | | | | |
| | | | |
| 購買財產、設備和軟件 | | (2,226) | | | (5,997) | |
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | | (2,226) | | | (5,997) | |
| 融資活動 | | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 償還借款 | | (1,391) | | | (1,318) | |
| | | | |
| | | | |
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| 支付優先股股息 | | (892) | | | — | |
| 回購股份以履行員工的預扣税義務 | | (114) | | | — | |
| 債務發行成本支付 | | — | | | (1,725) | |
| 資本租賃債務項下的本金支付 | | — | | | (62) | |
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | | (2,397) | | | (3,105) | |
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | | 5 | | | (117) | |
| 現金和現金等價物的增加（減少） | | 15,861 | | | 45,267 | |
| 期初的現金和現金等價物 | | 16,464 | | | 84,361 | |
| 期末的現金和現金等價物 | | $ | 32,325 | | | $ | 129,628 | |
| | | | |
| | | | |
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隨附的附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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| GoHealth, Inc. | 2023 年表格 10-Q | 8 |
GOHEALTH, INC
簡明合併財務報表附註
（以千計，每股金額除外，未經審計）
1. 業務和重要會計政策的描述
業務描述
GoHealth, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家領先的健康保險市場和專注於醫療保險的數字健康公司，其使命是改善美國的醫療保健。公司與保險健康計劃合作伙伴合作，提供解決方案，使個人有效地加入健康保險計劃。該公司的專有技術平臺利用由二十年的保險購買行為提供支持的現代機器學習算法，重新構想了幫助個人找到滿足其特定需求的最佳健康保險計劃的最佳流程。自成立以來，該公司將垂直整合的消費者收購平臺與高技能和訓練有素的代理商進行了差異化組合，使公司能夠為數百萬人註冊醫療保險以及個人和家庭計劃。該公司的某些業務以GoHealth, LLC（“GoHealth Sub”）的名義開展業務，這是該公司的控股子公司，成立於2008年。
公司於2020年3月27日在特拉華州成立，旨在促進首次公開募股（“IPO”）和其他關聯交易，以開展特拉華州有限責任公司GoHealth Holdings, LLC及其控股子公司（統稱為 “GHH，LLC”）的業務。首次公開募股後，根據控股公司結構的重組，公司是一家控股公司，其主要資產是GHH, LLC的控股權。作為GHH, LLC的唯一管理成員，公司運營和控制GHH, LLC的所有業務和事務，並通過GHH, LLC及其子公司開展業務。
列報基礎和重要會計政策
在首次公開募股方面，公司成為GHH, LLC的唯一管理成員，並控制GHH, LLC的管理。因此，公司在其簡明合併財務報表中合併了GHH, LLC的財務業績，並報告了持續股權所有者持有的GHH, LLC經濟權益的非控股權益。在完成首次公開募股的同時，對GHH, LLC的現有有限責任公司協議進行了修訂和重申，除其他外，通過創建單一的新單位類別（“普通單位”）來對其資本結構進行資本重組，並規定了普通單位的贖回權（在某些情況下須遵守基於時間的歸屬要求和某些其他限制），以換取公司選擇的現金或新發行的股份 a 類普通股的 A 類普通股 一-以一為一。在任何贖回中，公司將獲得相應數量的普通單位，從而增加公司在GHH, LLC的總所有權。
假設任何受時間歸屬要求約束的B類普通單位均已全部歸屬，則淨收益和虧損按比例分配給持續股權所有者。
GHH, LLC 是一家沒有運營資產或業務的控股公司，成立的目的是收購 100Norvax 的股權百分比。2020年5月6日，暴雪母公司更名為 “GoHealth Holdings, LLC”。GHH, LLC 擁有 100持有 Blizzard Midco, LLC 的百分比 100% 的 Norvax。在本簡明合併財務報表中報告的所有期內，GHH, LLC沒有也沒有任何獨立的重大業務，GHH, LLC的所有業務均由Norvax開展。
隨附的簡明合併財務報表是根據美國公認的中期財務信息會計原則（“GAAP”）編制的，但不包括年度財務報表公認會計原則要求的所有信息和腳註披露。管理層認為，中期簡明合併財務報表包括公允列報公司截至報告日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。合併時會刪除所有公司間往來事務和餘額。某些上期金額已重新分類，以符合本期列報方式。在2023年第一季度，公司將其運營和應報告部門重組為單一的運營和應報告細分市場。有關此更新的更多信息，請參閲本説明中的 “分段信息” 部分。該公司還更改了收入分列表的列報方式，附註9對此進行了進一步描述。這些簡明合併財務報表附註的 “收入”。這些重新分類對公司的財務狀況、經營業績或現金流沒有影響。所有股份和每股金額均已進行追溯調整，以反映十五分之一的反向股票拆分。參見注釋 5。有關更多信息，請參閲這些簡明合併財務報表附註的 “股東權益”。簡明合併運營報表中的收入份額，以前稱為 “收入成本”，反映了名稱變更，不需要對前幾個期間的任何財務信息進行重新分類。正如公司截至2022年12月31日止年度的經審計合併財務報表附註中所討論的那樣，公司的重大會計政策沒有發生重大變化，這些附註包含在我們的2022年表格10-K中。
| | | | | | | | |
| GoHealth, Inc. | 2023 年表格 10-Q | 9 |
估算值的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。公司的估計基於歷史經驗以及管理層認為在當時情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不出來。實際結果可能與這些估計有所不同。
季節性
該公司與醫療保險相關的健康保險計劃中有更多是在第四季度在醫療保險年度註冊期內出售的，屆時符合醫療保險資格的個人可以更改次年的Medicare Advantage和Medicare D部分處方藥保險。因此，該公司的醫療保險計劃相關收入通常是公司第四季度最高的。
細分信息
運營部門被確定為企業的組成部分，可以獲得獨立的財務信息，並由首席運營決策者（“CODM”）定期進行審查。公司的CODM是其首席執行官，負責審查財務信息以及某些運營指標，主要是為了就如何分配資源和衡量公司業績做出決定。在 2023 年第一季度，公司將其業務重組為 四運營和可報告的分段至 一運營和可報告的細分市場。該變更反映了CODM如何合併評估公司的運營和財務業績，並且與公司內部報告結構的變更一致。此外，單一運營部門與公司將重點轉移到醫療保險產品相吻合。根據會計準則編纂（“ASC”）280的規定，對前一時期的所有比較分部信息進行了重組，以反映當前的單一業務板塊， 分部報告.
最近的會計公告
2020年3月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2020-04號， 參考利率改革 （“ASC 848”）。ASC 848的目的是提供可選指導，以緩解整個市場從銀行間同業拆借利率向替代參考利率遷移對財務報告的潛在影響。ASC 848僅適用於參考利率的合約、套期保值關係和其他交易，這些交易預計將因參考利率改革而終止。新指南允許各實體在ASC 848範圍內對合同修改進行前瞻性核算。因此，此類修改將不要求各實體在修改之日重新計量修改後的合同或重新評估先前的會計結論。該指南可在經亞利桑那州立大學2022-06年修訂的截至2024年12月31日的ASC 848發佈時適用， 參考利率改革 (ASC 848)：推遲主題 848 的終止日期 （“亞利桑那州立大學2022-06”），它將最後的日落日期從2022年12月31日延長至2024年12月31日。公司在簽訂公司信貸協議第10號修正案後，於2023年3月15日採用了ASC 848，詳見這些簡明合併財務報表附註的 “長期債務”。該準則的採用並未對簡明合併財務報表和相關披露產生影響。
2. 公允價值測量
公司將公允價值定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主要市場或最有利市場上為轉移負債而獲得的收益或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。公司用來衡量公允價值的估值技術最大限度地使用可觀察的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。公司將用於衡量公允價值的投入分為以下層次結構：
| | | | | | | | |
| 1 級輸入 | | 相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價。 |
| 2 級輸入 | | 活躍市場中類似資產或負債的未經調整的報價；非活躍市場中相同或相似資產或負債的未經調整的報價；資產或負債可觀察的報價以外的投入。 |
| 3 級輸入 | | 資產或負債的不可觀察的輸入。 |
公允價值測量
由於某些金融工具的到期日較短，包括現金和現金等價物、應收賬款、未開票的應收賬款、應付賬款和應計費用，其賬面金額接近公允價值。由於利率的可變性，債務的賬面價值接近公允價值。
| | | | | | | | |
| GoHealth, Inc. | 2023 年表格 10-Q | 10 |
作為公司持續節省成本計劃的一部分，公司正在積極尋求終止或轉租某些辦公空間和呼叫中心。這些行動導致 $25.32022 年第二和第三季度運營租賃減值費用為百萬美元。公司記錄 不截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的租賃減值費用。經營租賃減值費用減少了相關ROU資產的賬面價值，租賃權改善了估計的公允價值。公允價值是使用貼現現金流方法估算的，該方法基於當前轉租市場租金（被視為公允價值層次結構中的三級輸入）以及未來轉租市場狀況和折扣率等其他關鍵假設，預計將從房產中獲得的未來現金流預測。
3. 無形資產，淨額
無形資產
公司固定壽命的可攤銷無形資產及其無限期無形商品名稱的總賬面金額、累計攤銷額和淨賬面金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年3月31日 |
| （以千計） | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 |
| 開發的技術 | | $ | 496,000 | | | $ | 251,543 | | | $ | 244,457 | |
| 客户關係 | | 232,000 | | | 82,360 | | | 149,640 | |
| 待攤銷的無形資產總額 | | $ | 728,000 | | | $ | 333,903 | | | $ | 394,097 | |
| 無限期存在的商品名 | | | | | | 83,000 | |
| 無形資產總額 | | | | | | $ | 477,097 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| （以千計） | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 淨賬面金額 |
| 開發的技術 | | $ | 496,000 | | | $ | 233,829 | | | $ | 262,171 | |
| 客户關係 | | 232,000 | | | 76,560 | | | 155,440 | |
| 待攤銷的無形資產總額 | | $ | 728,000 | | | $ | 310,389 | | | $ | 417,611 | |
| 無限期存在的商品名 | | | | | | 83,000 | |
| 無形資產總額 | | | | | | $ | 500,611 | |
有 不截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的無形資產減值。
截至2023年3月31日，未來五年中每年與無形資產相關的預期攤銷費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 已開發的技術 | | 客户關係 | | 總計 | | |
| 2023 年的剩餘時間 | | $ | 53,143 | | | $ | 17,400 | | | $ | 70,543 | | | |
| 2024 | | 70,857 | | | 23,200 | | | 94,057 | | | |
| 2025 | | 70,857 | | | 23,200 | | | 94,057 | | | |
| 2026 | | 49,600 | | | 23,200 | | | 72,800 | | | |
| 2027 | | — | | | 23,200 | | | 23,200 | | | |
| 此後 | | — | | | 39,440 | | | 39,440 | | | |
| 總計 | | $ | 244,457 | | | $ | 149,640 | | | $ | 394,097 | | | |
4. 長期債務
該公司的長期債務包括以下內容：
| | | | | | | | |
| GoHealth, Inc. | 2023 年表格 10-Q | 11 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 2023年3月31日 | | 2022年12月31日 |
| 定期貸款設施 | | $ | 516,815 | | | $ | 518,133 | |
| | | | |
| 減去：未攤銷的債務折扣和發行成本 | | (7,312) | | | (8,053) | |
| 債務總額 | | $ | 509,503 | | | $ | 510,080 | |
| 減去：長期債務的流動部分 | | (19,289) | | | (5,270) | |
| 長期債務總額 | | $ | 490,214 | | | $ | 504,810 | |
定期貸款設施
2019年9月13日，Norvax（“借款人”）簽訂了第一留置權信貸協議（“信貸協議”），其中規定了美元300.0百萬本金總額優先擔保定期貸款額度（“初始定期貸款額度”）。在2020年和2021年期間，公司對信貸協議進行了一系列修正案，除其他事項外，如下所述，(i) $117.0百萬筆增量定期貸款（“增量定期貸款工具”），（ii）本金總額等於美元的新一類增量定期貸款（“2021 年增量定期貸款”）310.0百萬，用於再融資 $295.5初始定期貸款機制下的百萬未償本金，以及（iii）本金總額等於美元的新一類增量定期貸款（2021-2 年增量定期貸款”）100.0百萬。
2022年3月14日，公司簽訂了信貸協議和增量融資協議的第7號修正案（“第7號修正案”）。第7號修正案規定，(a) 自第7號修正案生效之日起，2021年增量定期貸款將按照 (i) 替代基準利率（“ABR”）加上以下任一方式計息 5.50年利率或 (ii) 倫敦銀行同業拆借利率加上 6.50年利率和 (b) 自第7號修正案生效日起及之後的2021-2年增量定期貸款的利息將按照 (i) ABR plus 5.50年利率或 (ii) 倫敦銀行同業拆借利率加上 6.50每年的百分比。第7號修正案進一步修訂了信貸協議，取消了對2021年12月31日期間淨槓桿率的測試，並提高了截至2023年3月31日的未來報告期的最大允許淨槓桿率。公司產生了 $1.7與第7號修正案相關的百萬美元債務發行成本，這些費用將在債務有效期內分攤為利息支出。
2022年8月12日，公司簽訂了信貸協議和增量融資協議的第8號修正案（“第8號修正案”）。第8號修正案規定，(a) 自第8號修正案生效日起的2021年增量定期貸款的利息將按照 (i) ABR plus 中的任一標準計息 6.50年利率或 (ii) 倫敦銀行同業拆借利率加上 7.50年利率和 (b) 自第8號修正案生效日起及之後的2021-2年增量定期貸款的利息將按照 (i) ABR plus 6.50年利率或 (ii) 倫敦銀行同業拆借利率加上 7.50每年的百分比。第8號修正案進一步修訂了信貸協議，提高了2022年12月31日至2023年6月30日未來報告期的最大允許淨槓桿率。公司產生了 $1.0與第8號修正案相關的百萬美元債務發行成本，這些費用將在債務有效期內分攤為利息支出。
2022 年 11 月 9 日，公司簽訂了信貸協議第 9 號修正案（“第 9 號修正案”）。第9號修正案規定，自第8號修正案生效日起，增量定期貸款的利息將按照 (i) ABR plus 中的任一標準收取 6.50年利率或 (ii) 倫敦銀行同業拆借利率加上 7.50每年的百分比。第9號修正案進一步修訂了信貸協議，提高了2023年9月30日報告期內允許的最大淨槓桿率。
2023 年 3 月 15 日，公司簽訂了信貸協議第 10 號修正案（“第 10 號修正案”）。第10號修正案修訂了信貸協議，將適用於信貸協議下定期貸款和循環信貸額度的基於倫敦銀行間同業拆借利率（“LIBOR”）的現有利率轉換為定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”），信貸利差調整為 0.10%, 0.15% 或 0.25利息期分別為一個月、三個月或六個月的年利率，下限為 1.00%，自修訂之日起生效。第10號修正案規定，從第10號修正案生效日期之後的利率設定日期起及之後的增量定期貸款、2021年增量定期貸款和2021-2年增量定期貸款的利息將按照 (i) ABR plus 中的任一標準計息 6.50每年百分比或 (ii) SOFR plus 7.50每年%。
公司將初始定期貸款、增量定期貸款額度、2021年增量定期貸款和2021-2年增量定期貸款統稱為 “定期貸款便利”。
截至2023年3月31日，該公司的本金為美元113.5百萬，美元304.6百萬，以及 $98.7增量定期貸款額度、2021 年增量定期貸款和 2021-2 年增量定期貸款下的未償還額分別為百萬美元。截至2022年12月31日，該公司的本金為美元115.0百萬，美元308.4百萬，以及 $100.0增量定期貸款額度、2021 年增量定期貸款和 2021-2 年增量定期貸款下的未償還額分別為百萬美元。定期貸款機制的有效利率為 12.2截至 2023 年 3 月 31 日的百分比以及 11.2% 截至2022年12月31日。
定期貸款額度可按季度分期支付，本金為 0.25原始本金的百分比。定期貸款機制的剩餘未付餘額及其所有應計和未付利息應在2025年9月13日當天或之前到期支付。
強制性預付款
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| GoHealth, Inc. | 2023 年表格 10-Q | 12 |
信貸協議要求借款人在每個財政年度結束後提出償還信貸額度下所有定期貸款的未償本金，總金額等於（A） 50.0如果總淨槓桿率（定義見信貸協議）大於，則該財年借款人及其受限制子公司超額現金流的百分比 4.50:1.00，哪個百分比減少到 25% 如果總淨槓桿率小於或等於 4.50:1.00 且大於 4.00:1.00，哪個百分比進一步降低到 0% 如果總淨槓桿率小於或等於 4.00:1.00，減去（B）由借款人選擇，（x）在該財政年度或年底之後以及超額現金流預付款到期之前根據信貸協議自願預付的某些定期貸款的總金額，（y）在該財年根據同等額增量設施、增量等值債務和/或某些再融資債務自願預付的本金總額或在該財政年度之後和此類預付款到期之前。對於每項必需的預付款提議，每位定期貸款貸款機構都有權拒絕任何此類提議。如果任何此類預付款提議被拒絕，則所提議的預付款總額應由借款人及其受限制的子公司保留。根據這些條款，貸款機構接受了公司提出的與2022財年相關的預付款提議，因此，公司有義務支付美元14.02023 年第二季度為百萬。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，無需或支付其他強制性預付款。
循環信貸額度
信貸協議規定了 $30.0百萬本金總額優先擔保循環信貸額度（“循環信貸額度”）。在2020年和2021年期間，公司對信貸協議進行了一系列修訂，規定了美元28.0百萬美元增量循環信貸（“增量循環信貸額度”），以及142.0分別為百萬美元的增量循環信貸（“第四號增量循環信貸額度”），總金額為美元200.0百萬。
公司將循環信貸額度、增量循環信貸額度和增量第四循環信貸額度統稱為 “循環信貸額度”。循環信貸額度分為兩類循環承諾，包括金額為$的A類循環承諾30.0百萬美元和金額為$的B類循環承付款170.0百萬。
如上所述，第10號修正案進一步規定，A類循環承諾下的借款的利息為ABR+ 5.50每年百分比或 SOFR 以上 6.50每年的百分比。B類循環承諾下的借款的利息為ABR plus 3.00每年百分比或 SOFR 以上 4.00每年的百分比。借款人需要支付的承諾費為 0.50循環信貸額度下的每年百分比。
該公司有 不截至2023年3月31日和2022年12月31日，A類循環信貸額度和B類循環信貸額度下的未償金額。循環信貸額度的剩餘容量為 $200.0截至2023年3月31日，總計為百萬人。
循環信貸額度下的未償借款不攤銷，應於2024年9月13日到期支付。
借款人在定期貸款額度和循環信貸額度下的義務由Blizzard Midco, LLC和借款人的某些子公司擔保。信貸協議下的所有債務均由借款人幾乎所有資產的第一優先留置權擔保，包括對其子公司所有股權的質押。信貸協議包含慣常的違約事件以及財務和非財務契約。截至2023年3月31日，公司遵守了所有契約。
5. 股東權益
關於公司在2020年7月的首次公開募股，公司董事會（“董事會”）批准了經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程。經修訂和重述的公司註冊證書授權簽發最多 1,100,000,000A 類普通股的股票， 690,000,000B 類普通股的股票和 20,000,000優先股，每股的面值為 $0.0001每股。授權的B類普通股數量在發生時會減少，以進行贖回和沒收。
公司經修訂和重述的公司註冊證書以及GHH, LLC協議要求公司和GHH, LLC始終保持 一除非公司另有決定，否則公司發行的A類普通股數量與公司擁有的有限責任公司權益數量之間的比率。此外，公司經修訂和重述的公司註冊證書以及GHH, LLC協議要求公司和GHH, LLC始終保持 一除非公司另有決定，否則持續股權所有者及其各自允許的受讓人擁有的B類普通股數量與持續股權所有者及其各自允許的受讓人擁有的有限責任公司權益數量之間的比率。只有持續股權所有者和允許的B類普通股受讓人才能持有B類普通股。B類普通股的股份只能與相同數量的有限責任公司權益一起轉讓 A類普通股的股份。
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| GoHealth, Inc. | 2023 年表格 10-Q | 13 |
公司A類普通股的持有人有權 一就提交股東投票的所有事項對每股登記在冊的股份進行投票。B類普通股的每股都有權持有人獲得 一對提交給公司股東的所有事項進行每股投票。B類普通股的持有人將與公司A類普通股的持有人一起就提交給公司股東表決或批准的所有事項進行投票，但對公司經修訂和重述的公司註冊證書的某些修正或適用法律或經修訂和重述的公司註冊證書的其他要求除外。我們的B類普通股的持有人無權參與董事會宣佈的任何分紅。根據公司經修訂和重述的公司註冊證書的條款，公司董事會有權指示公司在未經股東批准的情況下分一個或多個系列發行優先股。公司董事會有權自行決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先權。
除某些例外情況外，持續股權所有者可以不時要求GHH, LLC贖回其全部或部分有限責任公司權益，以換取公司選擇（由公司至少兩名不感興趣的獨立董事決定）新發行的A類普通股 一-在每種情況下，根據GHH, LLC協議的條款，一筆現金支付等於公司A類普通股一股交易量加權平均市場價格，每筆有限責任公司利息。
適用報告期的加權平均所有權百分比用於將淨收益（虧損）和其他綜合收益（虧損）歸因於公司和非控股權益持有人。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，非控股權持有人的加權平均所有權百分比為 59.3% 和 63.8分別為％。
公司解散或清算後，在全額支付了需要支付給債權人和具有清算優先權的優先股持有人（如果有）的所有款項後，A類普通股和B類普通股的持有人將有權獲得公司剩餘可供分配的資產的應分攤部分；前提是，B類普通股的持有人無權獲得超過美元的收入0.0001每股B類普通股在收到該金額後，無權獲得公司與此類B類普通股有關的任何其他資產或資金。
可贖回可轉換優先股
2022年9月23日（“截止日期”），公司發佈了 50,000公司A系列可轉換永久優先股（“發行”）的股票，面值 $0.0001每股（“A系列可贖回可轉換優先股”），向Anthem Insurance Companies, Inc.和GH 22 Holdings, Inc.（“買方”），總收購價為美元50.0百萬，按美元計算1,000A系列可贖回可轉換優先股的每股。
公司有權發行 20,000,000面值為 $ 的優先股股票0.0001截至2023年3月31日和2022年12月31日，每股優先股在截止日期之前尚未被指定為任何特定類別的優先股。在截止日期，公司指定並授權發行 50,000A系列可贖回可轉換優先股下的股票以及 200,000A-1系列可轉換無表決權永久優先股（“A-1系列可轉換優先股”）下的股票。
在公司事務的任何自願或非自願清算、解散或清盤的股息權和資產分配權方面，A系列可贖回可轉換優先股的排名高於公司A類普通股和B類普通股。A系列可贖回可轉換優先股的初始清算優先權為美元1,000每股，應通過非現金支付的累積季度股息（“複合股息”）而增加。A系列每股可贖回可轉換優先股的股息應按等於的年率累計 7%。只有在公司宣佈分紅的情況下，A-1系列可轉換優先股的持有人才有權獲得分紅。在截至2023年3月31日的三個月中，公司支付了美元0.9與A-1系列可轉換優先股相關的百萬股息。
A系列可贖回可轉換優先股可由持有人選擇全額轉換為A類普通股的數量，等於 (a) 清算優先權（反映複合股息的增加）加上（y）截至適用轉換日每股可轉換優先股的應計股息之和除以（b）轉換價格（美元）的商數9.60截至2023年3月31日，截至適用的轉換日期，可能會根據公司A類普通股（的某些變動）進行調整。儘管如此，A系列可贖回可轉換優先股的持有人可以選擇在轉換時每獲得一股A-1系列可轉換優先股，以代替原本可以交付的A類普通股的股份 1,000A類普通股的股票可在轉換時以其他方式交付。A-1系列可轉換優先股本質上將以無表決權優先股的形式替代A類普通股。
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| GoHealth, Inc. | 2023 年表格 10-Q | 14 |
A系列可贖回可轉換優先股和A-1可轉換優先股的條款包含某些反稀釋調整。在符合某些條件的前提下，在收盤日三週年之後的任何時候，如果納斯達克A類普通股的交易量加權平均每股價格等於或大於 150至少二十項中每項的當時適用的轉換價格的百分比 (20) 交易日，不論是否連續，均為三十週期 (30) 連續交易日結束於公司向持有人發出選擇將A系列可贖回可轉換優先股的全部或部分轉換為相關數量的A類普通股或A-1系列可轉換優先股（由持有人選擇）的前一個交易日，公司可以選擇將A系列可贖回可轉換優先股的全部或部分轉換為A類股票的相關數量普通股或 A-1 系列可轉換優先股。
如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，A-1系列可轉換優先股（如果在轉換A系列可贖回可轉換優先股時發行）的持有人將有權從合法可用的資產中獲得，並受任何優先股（包括A系列可贖回可轉換優先股）或平價股（包括普通股）持有人的權利約束公司現有和未來的債權人有權獲得每股總金額等於 1,000（可能進行調整）乘以每股分配給A類普通股持有人的總金額。A-1系列可轉換優先股（如果在轉換A系列可贖回可轉換優先股時發行）整股的每位持有人有權在公司董事會宣佈從合法可用於該目的的資金中獲得每股金額等於 1,000（視情況而定）乘以所有現金分紅的每股總金額，以及 1,000（經調整）乘以自首次發行任何A-1系列可轉換優先股以來每股A類普通股申報的所有非現金股息或其他分配的每股總金額（以實物形式支付），但A類普通股的應付股息或細分A類普通股已發行股息（通過重新分類或其他方式）除外。A-1系列可轉換優先股（如果在轉換A系列可兑換優先股時發行）的每位持有人都有權根據該持有人的選擇，在此時將該持有人的每股A-1系列可轉換優先股全部轉換為A類普通股的股票數量，轉換比率為 1,000每股A-1系列可轉換優先股的A類普通股（該比率有待調整）。
根據指定證書，A系列可贖回可轉換優先股的持有人有權在轉換後的基礎上與A類普通股持有人一起就提交A類普通股持有人表決的所有事項進行投票。儘管有上述規定：（1）主要買方的投票權不得超過 9.99隨時與公司已發行和流通股本相關的投票權的百分比；以及（2）持有A系列可贖回可轉換優先股的購買者的投票權，在轉換後的基礎上與當時有權投票的公司A類普通股持有人和任何其他類別或系列股本的持有人進行投票，其投票權上限為無需股東批准的最大金額根據納斯達克規則行使此類投票權。A-1系列可轉換優先股無權與A類普通股一起就提交給A類普通股持有人投票的事項進行投票，除非適用法律要求，否則將沒有投票權。
此外，優先股持有人有權就對A系列可贖回可轉換優先股產生重大不利和不成比例影響的公司組織文件修正案、公司授權或發行優先於或等同於A系列可贖回可轉換優先股的證券以及發行任何債務證券（為避免疑問，不包括公司的任何提款）進行單獨的集體投票中引用的現有信貸協議指定證書），前提是公司採取此類行動後的合併淨負債總額（定義見指定證書）將超過公司最近完成的連續四個財季合併息税折舊攤銷前利潤（定義見指定證書）的四倍。
在截止日期五週年之後的任何時候，公司可以全部或部分贖回A系列可贖回可轉換優先股，每股現金金額等於其清算優先權（反映複合股息的增加）加上截至適用贖回日的所有應計股息。在涉及公司的某些控制權變更事件發生後，（i）A系列可贖回可轉換優先股的持有人可以要求公司購買以及（ii）在持有人有權將其A系列可贖回可轉換優先股轉換為A類普通股或A類普通股的前提下，前提是此類付款不會導致違反或違反當時存在的信貸協議、契約或其他融資安排按當時的轉換價格計算的A-1可轉換優先股，公司可能在每種情況下，選擇以現金支付的A系列可贖回可轉換優先股的每股購買價格購買該持有人的全部或部分A系列可贖回可轉換優先股的全部或部分股份，如果控制權變更生效日期發生在截止日期五週年之前的任何時候，則等於（A）， 160買方原始投資金額的百分比，以及 (B) 如果控制權變更生效日期發生在截止日期五週年當天或之後，則為該A系列可贖回可轉換優先股的清算優先股的清算優先權（反映複合股息的增加）加上截至控制權變更購買之日該A系列可贖回可轉換優先股的應計股息。
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| GoHealth, Inc. | 2023 年表格 10-Q | 15 |
買方已就買方持有的A類普通股在未來轉換A系列可贖回優先股或A-1系列可轉換優先股時發行的A類普通股簽訂了慣例註冊權協議（“註冊權協議”）。
在發行方面，作為GHH, LLC的管理成員，公司促使GHH, LLC (i) 向公司發行A系列優先單位（“優先單位”），以換取發行所得收益，(ii) 批准另一系列優先單位（“A-1系列優先單位”），在每種情況下都具有總清算優先權，其條款在經濟上與總清算優先權基本相同以及 A 系列可贖回可轉換優先股和 A-1 系列的經濟條款分別簽署了GoHealth Holdings, LLC第二修正和重述的有限責任公司協議的第2號修正案（“第2號修正案”），以使該修正案生效。
公司將永久股權之外的A系列可贖回可轉換優先股和A-1系列可轉換優先股歸類為臨時股權，因為此類股票的贖回不僅在公司的控制範圍內。公司不對可贖回的可轉換優先股進行重新計量，因為該優先股目前不可贖回，也不太可能兑換。可贖回的可轉換優先股在發行時按公允價值入賬，扣除發行成本為美元1.6百萬。
反向股票分割
2022 年 11 月 10 日，董事會批准了一項實施反向股票拆分的決議，這樣 A 類普通股和 B 類普通股（統稱為 “普通股”）的每位持有者每持有十五股普通股即可獲得相應類別的股票中的一股（“反向股票拆分”）。反向股票拆分還調整了有限責任公司的權益。由於反向股票拆分，普通股和優先股的授權股票和每股面值沒有進行調整。對於A系列可贖回可轉換優先股，轉換價格已自動調整，以考慮到此類股票的反向股票拆分。由於反向股票拆分，優先股的股票和每股金額未進行調整。反向股票拆分於 2022 年 11 月 17 日生效。
6. 基於股份的薪酬計劃
下表彙總了所列期間按運營職能分列的基於股份的薪酬支出：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 | |
| （以千計） | | 2023 | | 2022 | | | |
| 市場營銷和廣告 | | $ | 66 | | | $ | 441 | | | | |
| 客户服務和註冊 | | 604 | | | 631 | | | | |
| 科技 | | 767 | | | 982 | | | | |
| 一般和行政 | | 5,147 | | | 3,101 | | | | |
| 基於股份的薪酬支出總額 | | $ | 6,584 | | | $ | 5,155 | | | | |
7. 每股淨虧損
每股基本虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。攤薄後每股虧損的計算使所有潛在攤薄的股票生效。所述所有時期的攤薄後每股虧損與每股基本虧損相同，因為納入潛在可發行股票具有反攤薄作用。
計算A類普通股基本和攤薄後每股淨虧損時使用的分子和分母的對賬情況如下：
| | | | | | | | |
| GoHealth, Inc. | 2023 年表格 10-Q | 16 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 | | |
| （以千計，每股金額除外） | | 2023 | | 2022 | | | | |
| 分子： | | | | | | | | |
| 淨虧損 | | $ | (22,543) | | | $ | (37,241) | | | | | |
| | | | | | | | |
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | | (13,364) | | | (23,758) | | | | | |
| 歸屬於GoHealth, Inc.的淨虧損 | | (9,179) | | | (13,483) | | | | | |
| 減去：可贖回可轉換優先股的累積股息 | | 892 | | | — | | | | | |
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | | (10,071) | | | (13,483) | | | | | |
| 分母： | | | | | | | | |
| 已發行A類普通股的加權平均股數——基本 | | 8,965 | | | 7,747 | | | | | |
| 稀釋性證券的影響 | | — | | | — | | | | | |
| 已發行A類普通股的加權平均股數——攤薄 | | 8,965 | | | 7,747 | | | | | |
| A類普通股的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後的虧損 | | $ | (1.12) | | | $ | (1.74) | | | | | |
以下數量的股票被排除在攤薄後每股虧損的計算之外，因為將此類潛在攤薄的股票包括在內會產生反稀釋作用：
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| | 3月31日 | | | | |
| （以千計） | | 2023 | | 2022 | | | | |
| 可根據股權獎勵發行的A類普通股 | | 2,145 | | | 425 | | | | | |
| 可根據可贖回可轉換優先股的轉換髮行的 A 類普通股 | | 3,873 | | | — | | | | | |
| B 類普通股 | | 13,053 | | | 13,289 | | | | | |
B類普通股不分享收益，也不屬於參與證券。因此，沒有單獨列報兩類法下B類普通股的每股虧損。A系列可贖回可轉換優先股的股票不是參與證券，因為持有人將獲得合同股息。因此，尚未單獨列報兩類法下A系列可贖回可轉換優先股的每股虧損。
8. 所得税
出於所得税目的，公司作為公司徵税，根據公司在GHH, LLC的經濟利益，從GHH, LLC分配給公司的收入需要繳納聯邦、州和地方税。該公司是GHH, LLC的唯一管理成員，因此合併了GHH, LLC的財務業績。GHH, LLC是一家有限責任公司，出於所得税目的作為合夥企業納税，GHH, LLC的子公司是出於所得税目的的有限責任公司，子公司及其外國子公司除外，它們分別作為公司和外國免税實體徵税。因此，GHH, LLC不繳納任何聯邦所得税，因為收入或損失包含在個人成員的納税申報表中。此外，某些作為公司納税的全資實體在其運營所在的司法管轄區需要繳納聯邦、州和外國所得税，此類税收的應計收入包含在簡明合併財務報表中。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，該公司的有效税率為 0.19% 和 (1.28) 分別為%。每個時期的有效税率都低於法定税率，這主要是由於公司將其排除在有效税率計算之外的虧損實體的影響。
應收税款協議
在首次公開募股方面，公司與GHH, LLC、持續股權所有者和Blocker股東簽訂了應收税款協議，規定公司向GHH, LLC的持續股權所有者和Blocker股東支付應收税款 85公司實際實現（或在某些情況下被視為已實現）的税收優惠金額（如果有）的百分比。根據應收税款協議應付的金額將因多種因素而異，包括公司未來應納税所得額的金額、性質和時間。截至2022年12月31日和2023年3月31日，與應收税款協議相關的負債為美元0.6百萬。如果公司根據新信息確定當前記錄的應收税款協議產生的金額在未來可能發生變化，則此類額外金額將記錄在當時的持續經營收入中。
9. 收入
用於可變考慮因素的收入確認
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| GoHealth, Inc. | 2023 年表格 10-Q | 17 |
公司的可變對價包括健康計劃合作伙伴批准申請後預計銷售保險產品將獲得的總估計終身價值（“LTV”）。考慮因素因其估計的保單將持續多長時間而異，該時間基於歷史經驗或健康計劃合作伙伴在可用範圍內的經驗、行業數據和對未來留存率的預期。此外，公司考慮適用限制措施，僅確認其認為可能有權獲得且將來不會出現重大收入逆轉的可變對價金額。
公司按季度重新估算未償還年份的LTV，將收到的現金與最初的估計值相比較，審查並監測用於估算LTV的數據的變化。LTV的變化可能導致收入的增加或減少，以及應收佣金的相應變化。公司分析了這些差異，如果公司認為估計值的差異表明前一時期的LTV發生了變化，則公司將在做出此類決定以及確認的累計收入金額可能不會出現重大逆轉時調整受影響年份的收入。在截至2023年3月31日的三個月中，公司記錄了 不收入調整。在截至2022年3月31日的三個月中，公司錄得美元2.6因與以往各期履行的履約義務有關的估計數變動而產生的負收入調整數（百萬美元）。
收入分解
下表描述了收入的細分，與公司評估其財務業績的方式一致：
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| | 截至3月31日的三個月 | | |
| （以千計） | | 2023 | | 2022 | | | | |
| 醫療保險收入 | | | | | | | | |
| 機構收入 | | | | | | | | |
佣金收入1 | | $ | 97,531 | | | $ | 191,693 | | | | | |
| 合作伙伴營銷收入 | | 27,124 | | | 34,026 | | | | | |
| 機構總收入 | | 124,655 | | | 225,719 | | | | | |
| 非機構收入 | | 44,972 | | | 5,752 | | | | | |
| 醫療保險總收入 | | 169,627 | | | 231,471 | | | | | |
| 其他收入 | | | | | | | | |
| 不包含 BPO 收入 | | 6,794 | | | 34,937 | | | | | |
| 其他收入 | | 6,737 | | | 4,185 | | | | | |
| 其他收入總額 | | 13,531 | | | 39,122 | | | | | |
| 淨收入總額 | | $ | 183,158 | | | $ | 270,593 | | | | | |
(1)佣金收入不包括通過公司非Encompass BPO服務以及個人和家庭計劃保險產品銷售產生的佣金。
醫療保險收入：公司提供的主要服務涉及通過代理模式或非機構模式銷售和管理醫療保險產品。代理模式是指當GoHealth代理或公司的獨立外包代理網絡註冊消費者並向健康計劃合作伙伴提交保單申請，成為登記代理時，公司獲得的佣金收入和合作夥伴營銷收入。在健康計劃合作伙伴批准公司提出的保險申請時，公司確認銷售保險產品的佣金收入。公司將從健康計劃合作伙伴那裏收到的初始佣金的預期金額以及在投保人繼續使用相同的保險產品之前應支付的任何續訂佣金記錄為佣金收入，這代表了其在健康計劃合作伙伴批准申請後預計因銷售該產品而獲得的LTV。作為估算過程的一部分，公司限制了收入，使確認的收入金額是公司認為未來可能不會導致重大逆轉的金額。公司根據通話量或提供的營銷服務記錄一段時間內的合作伙伴營銷服務。
非機構收入是指公司提供的支持註冊和參與活動的服務，而公司不是記錄在案的代理人。非機構模式脱離了機構結構，因為現金是預先收取的，或者是在確認收入的時間點附近收取現金。非機構收入包括通過Encompass Connect和Encompass Engage提供的Encompass Connect 旨在為我們的參與合作伙伴提供與註冊相關的服務。公司因生成線索並將其轉移給健康計劃合作伙伴而獲得補償，屆時健康計劃合作伙伴代表將註冊並提交申請，成為記錄代理人。收入在潛在客户轉移時確認。Encompass Engage 包括註冊後的會員宣傳和參與服務，包括根據會員的計劃和健康需求提供定製的入職體驗。公司根據會員留存率和提供註冊後服務來確認一段時間內的Encompass Engage收入。
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| GoHealth, Inc. | 2023 年表格 10-Q | 18 |
其他收入: 其他收入由Non-Encompass BPO服務組成，該服務是指在Encompass模式之外僱用的GoHealth代理專門為某些健康計劃和我們合作的機構提供服務的計劃。這些服務包括佣金收入和直接歸因於非Encompass BPO服務的合作伙伴營銷收入。其餘收入主要與銷售個人和家庭計劃保險產品及輔助服務產生的收入有關。
合同資產和負債
公司記錄與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債，因為這與應收佣金、應付佣金和遞延收入有關。應收佣金是指健康計劃合作伙伴因已履行的績效義務而收到的佣金的估計可變對價。應付佣金是指支付給公司外部代理商和其他合作伙伴的估計佣金。遞延收入包括在公司履行對此類客户的績效義務之前為合作伙伴營銷服務、非機構收入以及技術許可和實施費用收取的金額。在截至2023年3月31日的三個月中，遞延收入的減少主要是由於本季度在提供我們預計將在未來十二個月內滿足的合作伙伴營銷和註冊服務之前，本季度收到的營銷、管理和潛在客户資格認證費的現金減少了。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司基於績效的註冊費和非機構收入的未開賬應收賬款為美元5.9百萬和美元39.6分別為百萬美元，分別記錄在簡明合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。公司沒有記錄其他合同資產或合同負債。
在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元40.5截至 2022 年 12 月 31 日，已遞延的百萬美元收入。在截至2022年3月31日的三個月中，公司確認了美元0.1截至 2021 年 12 月 31 日，已遞延的百萬美元收入。
應收佣金
應收佣金活動彙總如下：
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| | 截至3月31日的三個月 |
| （以千計） | | 2023 | | 2022 |
| 期初餘額 | | $ | 1,031,433 | | | $ | 1,262,507 | |
| 佣金收入 | | 98,265 | | | 209,639 | |
| 現金收據 | | (192,910) | | | (335,663) | |
| 信用損失補貼 | | 16 | | | 84 | |
| 期末餘額 | | $ | 936,804 | | | $ | 1,136,567 | |
| 減去：應收佣金-當前 | | 292,943 | | | 189,287 | |
| 應收佣金-非當期 | | $ | 643,861 | | | $ | 947,280 | |
我們與健康計劃合作伙伴簽訂的合同使我們面臨信用風險，因為如果交易對手不履行其財務義務，可能會造成財務損失。儘管由於交易對手的潛在不履約，我們面臨信用損失，但我們認為這種風險遙不可及。我們使用來自內部和外部來源的與歷史經驗、當前狀況和預測相關的可用信息來估算信用損失備抵額。我們對違約損失的估計是通過使用我們的歷史館藏數據以及通過對其他同行公司的研究和審查獲得的歷史信息來確定的。我們的估計違約風險是通過將這些內部和外部因素應用於我們的應收佣金餘額來確定的。我們在確定資產負債表上記錄的應收佣金金額時估算了我們的最大信用風險。
重要客户
下表列出了在指定期間佔公司總收入10％或以上的健康計劃合作伙伴：
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| | 截至3月31日的三個月 | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | |
| Humana | | 38 | % | | 24 | % | | | | |
| 聯合的 | | 20 | % | | 18 | % | | | | |
| 相關性健康 | | 18 | % | | 25 | % | | | | |
| 森特 | | 8 | % | | 15 | % | | | | |
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| GoHealth, Inc. | 2023 年表格 10-Q | 19 |
信用風險的集中度
公司在發放信貸時不要求抵押品或其他擔保。截至2023年3月31日，四名客户各佔公司應收賬款和未開票應收賬款總額的10％或以上，合計佔公司應收賬款和未開票應收賬款總額的10％ 94%，或 $30.0百萬，佔總數的。截至2022年12月31日，三名客户各佔公司應收賬款和未開票應收賬款總額的10％或以上，合計佔公司應收賬款和未開票應收賬款總額的10％或以上 85%，或 $37.6百萬，佔總數的。
10. 租賃
公司已簽訂運營協議，租賃期在2023年至2032年之間到期。經營租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線法確認。
租賃費用的組成部分如下，全部記錄在簡明合併運營報表的運營費用中：
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| | 截至3月31日的三個月 | | |
| （以千計） | | 2023 | | 2022 | | | | |
| 融資租賃成本 (1) | | $ | — | | | $ | 61 | | | | | |
| 運營租賃成本 | | 2,092 | | | 1,947 | | | | | |
| 短期租賃成本 (2) | | 19 | | | 83 | | | | | |
| 可變租賃成本 (3) | | 123 | | | 44 | | | | | |
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| 轉租收入 | | (388) | | | (275) | | | | | |
| 淨租賃支出總額 | | $ | 1,846 | | | $ | 1,860 | | | | | |
(1)主要包括融資租賃使用權資產的攤銷以及在簡明合併運營報表中記錄在運營費用和利息支出中的非實質性的融資租賃負債利息。
(2)包括與租賃有關的成本，在開始之日，租賃期限為12個月或以下。
(3)包括公司為使用標的資產的權利而支付的費用，這些費用因生效日期之後發生的事實或情況的變化（時間流逝除外）而發生變化。
截至2023年3月31日，未來經營租賃的最低租賃付款包括以下內容：
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| （以千計） | | | | 經營租賃 |
| 2023 年的剩餘時間 | | | | $ | 8,370 | |
| 2024 | | | | 8,026 | |
| 2025 | | | | 6,623 | |
| 2026 | | | | 5,528 | |
| 2027 | | | | 5,683 | |
| 此後 | | | | 26,279 | |
| 租賃付款總額 | | | | $ | 60,509 | |
| 減去：估算利息 | | | | (16,453) | |
| 租賃負債的現值 | | | | $ | 44,056 | |
與租賃相關的補充現金流信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三個月 | | |
| （以千計） | | 2023 | | 2022 | | | | |
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | | | | | | | | |
| 來自經營租賃的運營現金流 | | $ | 3,343 | | | $ | 1,832 | | | | | |
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加權平均剩餘經營租賃期限和折扣率如下：
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| | 3月31日 |
| | 2023 | | 2022 |
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）： | | 7.6年份 | | 3.9年份 |
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| 加權平均折扣率： | | 8.1 | % | | 6.2 | % |
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11. 承付款和意外開支
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| GoHealth, Inc. | 2023 年表格 10-Q | 20 |
法律訴訟
2020 年 9 月， 三美國伊利諾伊州北區地方法院向美國伊利諾伊州北區地方法院對公司、其某些高管和董事以及某些承銷商、私募股權公司和投資工具提起了所謂的證券集體訴訟投訴，指控他們提交的與首次公開募股有關的註冊聲明編制不當，因此包含了不真實的重大事實陳述，遺漏了使其中所含陳述不具有誤導性的重要事實，也沒有根據要求進行必要的披露關於其編制的規則和條例，包括1933年的《證券法》（“證券集體訴訟”）。原告要求賠償和證券集體訴訟中發生的合理費用和開支。2020 年 12 月 10 日，法院在最早提起的訴訟中合併了 三投訴，指定了合併訴訟的首席原告和首席律師，並將合併訴訟標題命名為 “關於GoHealth, Inc.證券訴訟”。2021 年 2 月 25 日，主要原告提出合併申訴。2021 年 4 月 26 日，公司及高管和董事被告提出動議，要求駁回申訴。2022 年 4 月 5 日，該動議被駁回。2022 年 5 月 31 日，公司及高管和董事被告對合並申訴提交了答覆，並於 2022 年 6 月 21 日提交了修正後的答覆。2022 年 9 月 23 日，主要原告提出集體認證動議，該動議仍在審理中。法院尚未確定審判日期。
2021 年 5 月 19 日，美國伊利諾伊州北區地方法院向美國伊利諾伊州北區地方法院提起了衍生訴訟（“衍生訴訟”），據稱該訴訟代表公司並針對公司的某些高級管理人員和董事，指控其違反了信託義務和其他索賠，其事實指控與證券集體訴訟中的事實指控基本相同。2022 年 6 月 6 日，根據雙方的規定，衍生訴訟被暫停。
公司對上述事項中的每項索賠提出異議，並打算為上述未決訴訟進行辯護。目前，如果其辯護全部或部分失敗，則可能支付的任何損害賠償的最終結果不太可能，也不可估計。儘管公司有信心為這些懸而未決的事項進行辯護，但無法保證它會佔上風，也無法保證可能裁定的任何損害賠償不會對公司的經營業績或財務狀況產生重大影響。
12. 關聯方交易
公司是與214 W Huron LLC、220 W Huron Street Holdings LLC、215 W Superior LLC和Wilson Tech 5, LLC簽訂了各種租賃協議，以租賃其在伊利諾伊州芝加哥的公司辦公室，這些協議均由公司的重要股東控制。公司根據租賃條款支付租金、運營費用、維護和水電費。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司支付的租賃款總額為美元1.5百萬和美元0.3分別為百萬。
2020年1月1日，公司與公司某些重要股東全資擁有和控制的實體簽訂了非排他性飛機幹租賃協議。該協議允許公司根據需要使用該實體擁有的飛機進行業務和使用。該協議沒有固定的期限，任何一方均可無故終止 30提前幾天發出書面通知。根據協議，公司必須支付 $6,036.94按使用飛機的每飛行小時計。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司記錄 不費用和 $0.4租約下分別為百萬美元。
13. 重組成本
在2022財年的第二和第三季度，公司實施了重組舉措，這是其戰略轉型的一部分，以提高效率和優化成本。2022 年 6 月 3 日，董事會批准了關鍵管理職位的分離和更換，包括首席運營官、首席財務官、首席戰略官和總裁。2022 年 8 月 9 日，公司淘汰了 828全職職位，約為 23.7佔員工的百分比，主要在客户服務和註冊組中。產生的大部分重組費用與員工解僱補助金有關，將在2024年第二季度之前以現金結算。截至2022年12月31日，與該計劃相關的重組活動已基本完成。公司根據ASC 420評估重組費用 退出或處置成本義務 和 ASC 712 薪酬—非退休離職後福利。
公司發生了 不在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，重組和其他相關費用。
下表列出了公司重組和其他相關費用的變化，這些費用將以現金結算，包括在簡明合併資產負債表的應計負債中：
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| （以千計） | | | | 重組費用 |
| 2023 年 1 月 1 日的餘額 | | | | $ | 2,083 | |
| 產生的費用 | | | | — | |
| 已支付現金 | | | | (379) | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | | | | $ | 1,704 | |
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| GoHealth, Inc. | 2023 年表格 10-Q | 21 |
| | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 |
本節介紹了管理層對我們的財務狀況和經營業績的看法。以下討論和分析旨在重點介紹和補充本10-Q表季度報告中其他地方提供的數據和信息，包括簡明合併財務報表和相關附註，應與隨附的表格一起閲讀。在本討論描述先前業績的範圍內，描述僅涉及所列時期，這可能並不代表我們未來的財務業績。除歷史信息外，本討論還包含前瞻性陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，可能導致業績與管理層的預期存在重大差異。在本10-Q表季度報告中，在 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 標題下和 “第1A項” 標題下討論了可能導致此類差異的因素。風險因素。” 在2022年10-K表年度報告中。2022 年 10-K 表年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們沒有義務更新任何這些前瞻性陳述。
除非另有説明，否則所有美元均以千美元計。在某些情況下，由於四捨五入，下表中的數字和百分比可能與之不符。
概述
我們是一家領先的健康保險市場和專注於醫療保險的數字健康公司，其使命是改善美國獲得醫療保健的機會。我們的專有技術平臺利用由近二十年的保險行為數據提供支持的現代機器學習算法，重新構想了幫助個人找到滿足其特定需求的最佳健康保險計劃的最佳流程。自成立以來，我們將垂直整合的消費者收購平臺與高技能和訓練有素的代理商進行差異化組合，使我們能夠為數百萬人註冊醫療保險以及個人和家庭計劃。目前的可佣金市場接近300億美元，每天有超過10,000名美國人年滿65歲，而且我們在醫療保險領域佔有重要地位，我們相信我們將繼續成為保險建議的首選之一，以幫助他們應對個人做出的最重要的購買決策之一。
業務趨勢和戰略的最新情況
公司是充滿活力的市場的一部分，隨着預期的變化，公司同樣努力發展其業務戰略和優先事項。為了應對我們之前觀察和討論的2021年和2022年LTV面臨的壓力，公司將工作重點放在提高效率上，重點是運營效率，而不是收入最大化。因此，我們在2022年採取了向Encompass模式過渡的措施，Encompass模式是我們的首選運營平臺，它將客户置於我們所有活動的中心，包括我們如何營銷、支持註冊活動、提供管理服務、利用我們的專有技術，以及最終為我們所服務的人提供最優質的解決方案。Encompass模式支持所有醫療保險服務，包括機構和非機構收入。機構收入是指當GoHealth代理或公司的獨立外包代理網絡註冊消費者並向健康計劃合作伙伴提交保單申請，成為登記代理時，公司獲得的佣金收入和合作夥伴營銷收入。非機構收入是指公司提供的支持註冊和參與活動的服務，而公司不是記錄在案的代理人。非機構模式脱離了機構結構，因為現金是提前收取的，或者是在確認收入的時間點附近收取的，以前被標記為 “Encompass Revenue”。
我們調整了銷售隊伍的規模，以符合我們對質量的關注，並通過向健康計劃合作伙伴成員提供Encompass Connect和Encompass Engage來擴展我們的服務。Encompass Connect旨在專注於消費者獲取，併為我們的參與合作伙伴提供與註冊相關的服務。使用機器學習技術，我們的代理旨在有效地確定個人資格並將其與最佳計劃進行匹配。這種技術和經驗豐富的代理人的結合提供了個性化的匹配流程，該流程納入了消費者的首要優先事項，並幫助他們在選擇和註冊計劃時瞭解各種福利之間的相關權衡。
Encompass Engage 包括註冊後的會員宣傳和參與服務。我們的代理商通過提供根據會員的計劃和健康需求量身定製的入職體驗，努力緩解消費者經常感到的困惑。
憑藉領先的專有技術和消費者洞察，我們的端到端Encompass模型為醫療保險受益人提供了一種差異化的方式，使他們能夠駕馭複雜的Medicare Advantage計劃選擇流程，並開始更有信心地使用新的計劃福利。通過與我們的福利顧問和專門的健康計劃註冊專家密切合作，我們相信個人可以更好地瞭解可用的計劃選項，並在註冊過程中獲得更詳細的計劃特定信息。再加上我們新成員入職行動計劃的執行，通過我們的 Encompass 模式註冊的消費者表現出了更高的客户持續性。
此外，公司做出了戰略決策，退出其非Encompass BPO服務，即我們為Encompass模式之外的特定健康計劃合作伙伴和機構提供某些代理服務，以專注於其核心
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| GoHealth, Inc. | 2023 年表格 10-Q | 22 |
商業。我們預計，這一變化的財務收益將在2023年第二季度開始體現在公司的業績中，而退出預計將在2023年第三季度完成。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，非Encompass BPO Services分別貢獻了680萬美元和3,490萬美元的淨收入。
在2023年第一季度，公司將其業務從四個運營和應報告部門重組為一個運營和應報告的細分市場。該變更反映了CODM如何合併評估公司的運營和財務業績，並且與公司內部報告結構的變更一致。此外，單一運營部門與公司將重點轉移到醫療保險產品相吻合。根據會計準則編纂（“ASC”）280的規定，對前一時期的所有比較分部信息進行了重組，以反映當前的單一業務板塊， 分部報告.
GoHealth, Inc. 是 GHH, LLC 的唯一管理成員。儘管我們在GHH, LLC擁有少數經濟權益，但我們對GHH, LLC及其直接和間接子公司的業務和事務擁有唯一的投票權和控制權。因此，GoHealth, Inc.合併了GHH, LLC，並在GoHealth, Inc.的簡明合併財務報表中記錄了合併實體的大量非控股權益，代表持續股權所有者直接或間接持有的GHH, LLC的經濟權益。適用報告期的加權平均所有權百分比用於將淨收益（虧損）和其他綜合收益（虧損）歸因於公司和非控股權益持有人。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，非控股權持有人的加權平均所有權百分比分別為59.3％和63.8％。
截至2023年3月31日，已發行和流通的A類和B類普通股總股的所有權百分比如下：
上述所有權百分比僅包括已發行和流通的A類和B類普通股。它不包括A系列可贖回可轉換優先股，也不包括在發生轉換時此類優先股的任何轉換所產生的影響。有關A系列可贖回可轉換優先股的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註的附註5 “股東權益”。
公司實施了反向股票拆分，該拆分於2022年11月17日生效。有關反向股票拆分的更多信息，請參閲簡明合併財務報表附註的附註5 “股東權益”。
GoHealth, Inc. 就我們在GHH, LLC的任何應納税所得額中的可分配份額繳納美國聯邦、州和地方所得税，並按現行公司税率徵税。除税收支出外，我們還承擔與上市公司地位相關的費用，以及應收税款協議（“TRA”）規定的付款義務，這可能很大。我們打算促使GHH, LLC向我們進行分配，金額足以讓我們支付這些費用併為TRA下應付的任何款項提供資金。
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| GoHealth, Inc. | 2023 年表格 10-Q | 23 |
以下是我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併經營業績：
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| | 截至3月31日的三個月 | | |
| （以千計） | | 2023 | | 2022 | | | | |
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| 淨收入 | | 183,158 | | | 270,593 | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | |
| 收入分成 | | 45,462 | | | 67,923 | | | | | |
| 市場營銷和廣告 | | 45,743 | | | 84,033 | | | | | |
| 客户服務和註冊 | | 42,027 | | | 78,455 | | | | | |
| 科技 | | 9,543 | | | 12,759 | | | | | |
| 一般和行政 | | 22,618 | | | 29,217 | | | | | |
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| 無形資產的攤銷 | | 23,514 | | | 23,514 | | | | | |
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| 運營費用總額 | | 188,907 | | | 295,901 | | | | | |
| 運營收入（虧損） | | (5,749) | | | (25,308) | | | | | |
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| 利息支出 | | 16,891 | | | 11,398 | | | | | |
| 其他（收入）支出，淨額 | | (53) | | | 63 | | | | | |
| 所得税前收入（虧損） | | (22,587) | | | (36,769) | | | | | |
| 所得税支出（福利） | | (44) | | | 472 | | | | | |
| 淨收益（虧損） | | (22,543) | | | (37,241) | | | | | |
| 歸屬於非控股權益的淨收益（虧損） | | (13,364) | | | (23,758) | | | | | |
| 歸屬於GoHealth, Inc.的淨收益（虧損） | | $ | (9,179) | | | $ | (13,483) | | | | | |
| 非公認會計準則財務指標： | | | | | | | | |
| 税前利潤 | | $ | 20,571 | | | $ | 577 | | | | | |
| 調整後 EBITDA | | $ | 28,778 | | | $ | 11,073 | | | | | |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤率 | | 15.7 | % | | 4.1 | % | | | | |
以下是我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的淨收入：
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| 淨收入 | | 截至3月31日的三個月 | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 | | | |
| $ | 183,158 | | | $ | 270,593 | | | $ | (87,435) | | | (32.3) | % | | | |
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截至2023年3月31日的三個月中，與去年同期相比，下降的主要原因是代理人人數和相關機會的減少，這推動了醫療保險收入下降了26.7％。此外，我們做出了戰略決定，退出我們的非Encompass BPO服務，即我們為Encompass模式之外的特定健康計劃合作伙伴和機構提供某些代理的服務，將重點放在我們的核心業務上，這導致淨收入減少了2,810萬美元。
以下是我們在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中運營支出的關鍵組成部分及其業績：
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| 收入分成 | | 截至3月31日的三個月 | | | | | | 佔淨收入的百分比 |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 | | 2023 | 2022 |
| $ | 45,462 | | | $ | 67,923 | | | $ | (22,461) | | | (33.1) | % | | 24.8% | 25.1% |
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截至2023年3月31日的三個月中，與去年同期相比，下降的主要原因是某些帶有收益分享部分的直接合作夥伴活動有所下降。這一下降還歸因於我們的獨立外包代理網絡生成的提交量減少，這減少了我們根據收益分享協議確認的支出金額。
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| 營銷和廣告費用 | | 截至3月31日的三個月 | | | | | | 佔淨收入的百分比 |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 | | 2023 | 2022 |
| $ | 45,743 | | | $ | 84,033 | | | $ | (38,290) | | | (45.6) | % | | 25.0% | 31.1% |
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| GoHealth, Inc. | 2023 年表格 10-Q | 24 |
截至2023年3月31日的三個月中，與去年同期相比，下降的主要原因是公司通過有針對性的營銷專注於更高質量的投稿，故意削減了營銷和廣告支出。
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| 客户服務和註冊 | | 截至3月31日的三個月 | | | | | | 佔淨收入的百分比 |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 | | 2023 | 2022 |
| $ | 42,027 | | | $ | 78,455 | | | $ | (36,428) | | | (46.4) | % | | 22.9% | 29.0% |
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截至2023年3月31日的三個月中，與去年同期相比，下降的主要原因是由於我們專注於提高運營效率，代理人人數減少。
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| 技術費用 | | 截至3月31日的三個月 | | | | | | 佔淨收入的百分比 | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 | | 2023 | 2022 | | |
| $ | 9,543 | | | $ | 12,759 | | | $ | (3,216) | | | (25.2) | % | | 5.2% | 4.7% | | |
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截至2023年3月31日的三個月中，與去年同期相比，下降的主要原因是我們的技術支持職能部門裁員。
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| 一般和管理費用 | | 截至3月31日的三個月 | | | | | | 佔淨收入的百分比 |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 | | 2023 | 2022 |
| 22,618 | | | 29,217 | | | $ | (6,599) | | | (22.6) | % | | 12.3% | 10.8% |
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截至2023年3月31日的三個月中，與去年同期相比，下降的主要原因是我們企業基礎設施的員工人數減少以及與諮詢和專業服務相關的支出減少。
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| 無形資產的攤銷 | | 截至3月31日的三個月 | | | | | | 佔淨收入的百分比 |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 | | 2023 | 2022 |
| 23,514 | | | 23,514 | | | $ | — | | | — | % | | 12.8% | 8.7% |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，無形資產支出的攤銷額均為2350萬美元，與已開發技術和客户關係的攤銷有關。
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| 利息支出 | | 截至3月31日的三個月 | | | | | | 佔淨收入的百分比 |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 | | 2023 | 2022 |
| 16,891 | | | 11,398 | | | $ | 5,493 | | | 48.2 | % | | 9.2% | 4.2% |
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截至2023年3月31日的三個月中，與去年同期相比，增長的主要原因是我們的定期貸款利率上升。
我們使用基於合併財務信息的補充業績衡量標準，但未在根據公認會計原則編制的合併財務報表中列報。這些非公認會計準則財務指標包括扣除利息支出、所得税（收益）支出以及折舊和攤銷費用前的淨收益（虧損），或息税折舊攤銷前利潤；調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率。調整後的息税折舊攤銷前利潤是管理層用來評估其業務和監控其經營業績的主要財務績效指標。
調整後的息税折舊攤銷前利潤是指根據下表彙總的某些項目進一步調整後的息税折舊攤銷前利潤。調整後的息税折舊攤銷前利潤率等於調整後的息税折舊攤銷前利潤除以淨收入。
我們使用非公認會計準則財務指標來補充在公認會計原則基礎上列報的財務信息。我們認為，將某些項目排除在我們的公認會計原則業績之外可以讓管理層更好地瞭解我們的合併財務業績，更好地預測我們未來的合併財務業績，因為預測的詳細程度與編制基於公認會計原則的財務指標的細節水平不同。此外，我們認為，這些非公認會計準則財務指標為我們的利益相關者提供了有用的信息，使他們能夠增進對我們經營業績的理解，使他們能夠進行更有意義的逐期比較，從而幫助他們評估我們的經營業績。使用本季度表格報告中列出的非公認會計準則財務指標存在侷限性
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| GoHealth, Inc. | 2023 年表格 10-Q | 25 |
10-Q。例如，我們的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司的類似標題的指標相提並論。其他公司，包括我們所在行業的公司，對非公認會計準則財務指標的計算可能與我們不同，這限制了這些指標在比較方面的用處。
非公認會計準則財務指標不應與根據公認會計原則編制的淨收益（虧損）分開單獨視為績效指標，也不得將其作為淨收益（虧損）的替代品，只能與在公認會計原則基礎上提供的財務信息一起閲讀。本10-Q表季度報告的下表列出了每項息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤與其最直接可比的GAAP財務指標淨收益（虧損）的對賬情況。我們鼓勵您在查看所列每個時期的非公認會計準則財務指標的列報時同時查看對賬情況。在未來，我們可能會排除類似的項目，可能產生與這些排除項目相似的收入和支出，幷包括其他支出、成本和非經常性項目。
下表列出了報告期內GAAP淨收益（虧損）與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
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| | 截至3月31日的三個月 | | |
| 非公認會計準則財務指標 | | 2023 | | 2022 | | | | |
| 淨收入 | | $ | 183,158 | | | $ | 270,593 | | | | | |
| 淨收益（虧損） | | (22,543) | | | (37,241) | | | | | |
| 利息支出 | | 16,891 | | | 11,398 | | | | | |
| 所得税支出（福利） | | (44) | | | 472 | | | | | |
| 折舊和攤銷費用 | | 26,267 | | | 25,948 | | | | | |
| 税前利潤 | | 20,571 | | | 577 | | | | | |
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| 基於股份的薪酬支出 (1) | | 6,584 | | | 5,155 | | | | | |
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| 法律費用 (2) | | 1,623 | | | — | | | | | |
| 專業服務 (3) | | — | | | 3,950 | | | | | |
| 遣散費 (4) | | — | | | 1,391 | | | | | |
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| 調整後 EBITDA | | $ | 28,778 | | | $ | 11,073 | | | | | |
| 調整後的息税折舊攤銷前利潤率 | | 15.7 | % | | 4.1 | % | | | | |
(1)代表與股權獎勵相關的非現金股份薪酬支出，以及與將以現金結算的負債分類獎勵相關的基於股份的薪酬支出。
(2)代表與我們的核心業務無關的非常規法律費用。
(3)代表與非經常性諮詢費用和其他專業服務相關的成本。
(4)代表與解僱相關的成本以及與重組活動無關的相關費用。
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調整後 EBITDA | | 截至3月31日的三個月 | | | | | | 佔淨收入的百分比 |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 | | 2023 | | 2022 |
| $ | 28,778 | | | $ | 11,073 | | | $ | 17,705 | | | 159.9 | % | | 15.7 | % | | 4.1 | % |
| | | | | | | | | | | | |
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截至2023年3月31日的三個月中，與去年同期相比，增長的主要原因是我們專注於通過Encompass運營模式為受益人提供高質量的醫療保險服務。我們的運營效率的提高得益於裁員、有針對性的營銷和專有技術的改進。
除了傳統的財務指標外，我們還依賴某些業務和運營指標來評估我們的業務績效並促進我們的運營。以下是我們單一運營和應報告細分市場除息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤以外的最相關的業務和運營指標。
當個人 (i) 向我們的持牌代理人完成申請並提交給健康計劃合作伙伴並隨後在指定期限內獲得健康計劃合作伙伴的批准，不包括通過我們的非Encompass BPO服務提出的申請，或 (ii) 在指定期限內由我們的代理人通過Encompass市場向健康計劃合作伙伴轉讓時，提交的申請即被計算在內。並非所有提交的內容都會生效，因為有些人可能無法註冊，或者一旦註冊，可能會在政策的前 90 天取消註冊期內退出保單。
下表列出了所列期間的提交數量：
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| GoHealth, Inc. | 2023 年表格 10-Q | 26 |
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提交的材料 | | 截至3月31日的三個月 | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 | | | | |
| 213,645 | | | 260,666 | | | $ | (47,021) | | | (18) | % | | | | |
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下降的原因是我們的戰略重點是推動高質量的醫療保險服務和運營效率，從而減少了代理人人數和相關機會。
每份提交的銷售額代表 (x) 基於多種因素，包括但不限於合同佣金費率、健康計劃合作伙伴組合和適用限制條件下的預期政策持續性，不包括該期間記錄的收入調整，但與前期履行的績效義務有關，(ii) Encompass收入和 (iii) 合作伙伴營銷和註冊服務，除以 (y)如上所述，在此期間提交的材料數量。總佣金等於首次銷售保單時應得的佣金收入總和，如果適用，還等於每份可佣金提交的未來續保佣金的估算值，該數字不包括通過我們的非Encompass BPO服務產生的佣金。未來續訂佣金的估算值是通過使用受持續性調整後的續訂期限制的合同續訂佣金率確定的。經持續性調整後的續訂期限是根據我們的歷史經驗以及可用的行業和健康計劃合作伙伴歷史數據確定的。持續性調整使我們只能在預計收入不會出現實質性逆轉的情況下估算續訂收入。這些因素可能導致不同時期的數值不同。每次提交的銷售額僅代表該期間銷售的保單的收入，但不包括最初在前幾期提交的保單。
下表列出了所列期間內每次提交的銷售額：
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| 每次提交的銷售額 | | 截至3月31日的三個月 | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $ Change | | % 變化 | | | | |
| $ | 794 | | | $ | 897 | | | $ | (103) | | | (11) | % | | | | |
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下降的主要原因是承運人組合的變化，以及對截至2023年3月31日的三個月中確認的收入的限制與去年同期相比有所增加。效果的改善部分抵消了這一下降。
銷售額/提交成本代表 (x) 基於多個因素，包括但不限於合同佣金費率、健康計劃合作伙伴組合以及在適用限制條件下的預期政策持續性，不包括該期間記錄的收入調整，但與前期履行的績效義務有關，(ii) Inconvass收入和 (iii) 合作伙伴營銷和註冊情況服務，除以 (y)在此期間，將潛在客户轉化為提交內容的總成本（包括收入分成、營銷和廣告費用以及客户服務和註冊費用）。銷售額和提交費用不包括與我們的非Encompass BPO服務相關的金額。未來續訂佣金的估算值是通過使用受持續性調整後的續訂期限制的合同續訂佣金率確定的。經持續性調整後的續訂期限是根據我們的歷史經驗以及可用的行業和健康計劃合作伙伴歷史數據確定的。持續性調整使我們只能在預計收入不會出現實質性逆轉的情況下估算續訂收入。這些因素可能導致不同時期的數值不同。參見本10-Q表季度報告中的 “風險因素——與我們的業務相關的風險——我們的經營業績可能會受到影響我們對LTV估計的因素的不利影響”。
每次提交的費用指 (x) 特定時期內將潛在客户轉化為投稿的總成本（包括收入分成、營銷和廣告費用以及客户服務和註冊費用，不包括基於股份的薪酬支出）除以（y）（i）向保險健康計劃合作伙伴提交併隨後獲得健康計劃合作伙伴批准的在指定期限內由我們的持牌代理人提交併隨後獲得健康計劃合作伙伴批准的申請，不包括通過我們的非Encompass BPO服務提出的申請，或 (ii) 我們的轉賬在指定期限內通過Encompass市場向健康計劃合作伙伴提供代理服務。
以下是我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的銷售額/提交成本、提交成本（以千計）和每次提交成本。
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| GoHealth, Inc. | 2023 年表格 10-Q | 27 |
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| | 截至3月31日的三個月 | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | | | | |
| 銷售額/提交成本 | | 1.3 | | | 1.2 | | | | | | | | |
| 投稿費用 | | $ | 126,402 | | | $ | 201,027 | | | | | | | | |
| 每次提交的費用 | | $ | 592 | | | $ | 771 | | | | | | | | |
銷售/提交成本的增加和提交成本的下降主要歸因於我們向Encompass運營模式的戰略轉變，運營效率有所提高。
流動性和資本資源
概述
我們的流動性需求主要包括營運資金和還本付息要求。截至2023年3月31日，現金及現金等價物總額為3,230萬美元。我們認為，我們目前的流動性來源，包括現金和現金等價物以及信貸額度下的可用資金，如下文所述，將足以滿足我們至少未來12個月的預計運營和還本付息需求。在截至2022年12月31日的年度中，我們通過發行和出售A系列可贖回可轉換優先股籌集了5,000萬美元。如有必要，短期流動性需求將主要通過循環信貸額度提供資金，詳情見下文。截至2023年3月31日，該公司在循環信貸額度下沒有未付金額，剩餘能力為2億美元。如果我們目前的流動性不足以為未來的活動提供資金，我們可能需要籌集額外資金，其中可能包括出售股票證券或通過債務融資安排。額外的債務融資的產生將導致償債義務，未來管理此類債務的任何工具都可能規定運營和融資契約，這可能會限制我們的運營。
下表彙總了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的現金流：
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| | 截至3月31日的三個月 |
| （以千計） | | 2023 | | 2022 |
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | | $ | 20,479 | | | $ | 54,486 | |
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | | (2,226) | | | (5,997) | |
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | | (2,397) | | | (3,105) | |
經營活動
經營活動提供的現金主要包括經某些非現金項目調整後的淨收益（虧損），包括基於股份的薪酬、折舊和攤銷、無形資產的攤銷、債務折扣和發行成本的攤銷、非現金租賃費用以及營運資金和其他活動變化的影響。
應收佣金的收取取決於收到佣金付款的時間。如果在一個季度內延遲收到健康計劃合作伙伴的佣金支付，則該季度的運營現金流可能會受到不利影響。
營銷和廣告費用的很大一部分是由生成參賽作品所需的合格潛在客户數量決定的。營銷和廣告費用記為支出，通常在發生時支付，由於佣金收入是在投標申請獲得批准後確認的，但佣金是隨着時間的推移支付給我們的，因此需要營運資金來支付購買新保單的前期成本。
截至2023年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為2,050萬美元，而截至2022年3月31日的三個月為5,450萬美元。3,400萬美元的減少是由應收佣金增加3,140萬美元，應計負債減少400萬美元，遞延收入減少2,550萬美元，應付佣金減少500萬美元，應計負債減少400萬美元，經營租賃負債減少180萬美元，被淨虧損減少1,470萬美元，預付費用和其他資產減少680萬美元部分抵消百萬美元, 應收賬款減少了170萬美元.
投資活動
截至2023年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金從截至2022年3月31日的三個月的600萬美元降至220萬美元。減少是由不動產和設備購買減少380萬美元所推動的。
融資活動
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| GoHealth, Inc. | 2023 年表格 10-Q | 28 |
截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的淨現金為240萬美元，低於截至2022年3月31日的三個月的310萬美元。下降的主要原因是債務發行成本支出減少了170萬美元。
信貸設施
定期貸款設施
2019年9月13日，Norvax（“借款人”）簽訂了第一留置權信貸協議（“信貸協議”），該協議規定了本金總額為3億美元的優先擔保定期貸款額度（“初始定期貸款額度”）。在2020年和2021年期間，公司對信貸協議進行了一系列修正案，除其他事項外，規定如下：（i）1.17億美元的增量定期貸款（“增量定期貸款額度”），（ii）本金總額等於3.1億美元的新增定期貸款（“2021年增量定期貸款”），用於為2.955億美元的未償本金再融資初始定期貸款額度，以及（iii）一類新的增量定期貸款（2021-2 年增量定期貸款”）本金總額等於1.00億美元。
2022年3月14日，公司簽訂了信貸協議和增量融資協議的第7號修正案（“第7號修正案”）。第7號修正案規定，（a）自第7號修正案生效日起及之後的2021年增量定期貸款的利息將按照（i）替代基準利率（“ABR”）加每年5.50％或（ii）倫敦銀行同業拆借利率加每年6.50％或（b）從第7號修正案生效日起的2021-2年增量定期貸款的利息為年利率加5.50％或 (ii) 倫敦銀行同業拆借利率加上每年6.50％。第7號修正案進一步修訂了信貸協議，取消了對2021年12月31日期間淨槓桿率的測試，並提高了截至2023年3月31日的未來報告期的最大允許淨槓桿率。公司承擔了與第7號修正案相關的170萬美元債務發行成本，這些費用將在債務有效期內按實際利息法攤銷為利息支出。
2022年8月12日，公司簽訂了信貸協議和增量融資協議的第8號修正案（“第8號修正案”）。第8號修正案規定，（a）自第8號修正案生效日起及之後的2021年增量定期貸款的利息為（i）ABR加6.50％或（ii）倫敦銀行同業拆借利率加每年7.50％；（b）自第8號修正案生效日起的2021-2年增量定期貸款的利息將為（i）ABR加6.50％或（ii）倫敦銀行同業拆借利率加7.50％ 每年50％。第8號修正案進一步修訂了信貸協議，提高了2022年12月31日至2023年6月30日未來報告期的最大允許淨槓桿率。公司承擔了與第8號修正案相關的100萬美元債務發行成本，這些費用將在債務有效期內按實際利息法攤銷為利息支出。
2022 年 11 月 9 日，公司簽訂了信貸協議第 9 號修正案（“第 9 號修正案”）。第9號修正案規定，自第8號修正案生效日起，增量定期貸款的利息將為（i）ABR加6.50％或者（ii）倫敦銀行同業拆借利率加上每年7.50％。第9號修正案進一步修訂了信貸協議，提高了2023年9月30日報告期內允許的最大淨槓桿率。
2023 年 3 月 15 日，公司簽訂了信貸協議第 10 號修正案（“第 10 號修正案”）。第10號修正案修訂了信貸協議，將適用於信貸協議下定期貸款和循環信貸額度的基於倫敦銀行間同業拆借利率（“LIBOR”）的現有倫敦銀行間同業拆借利率（“SOFR”）轉換為定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”），信貸利差調整分別為每年0.10％、0.15％或0.25％，下限為1.00％，生效日期修改日期。第10號修正案規定，從第10號修正案生效日期之後的利率設定日期起及之後的增量定期貸款、2021年增量定期貸款和2021-2年增量定期貸款的利息將為（i）ABR加每年6.50％或（ii）SOFR加上每年7.50％。
公司將初始定期貸款、增量定期貸款額度、2021年增量定期貸款和2021-2年增量定期貸款統稱為 “定期貸款便利”。
截至2023年3月31日，公司在增量定期貸款額度、2021年增量定期貸款和2021-2年增量定期貸款下的未償本金分別為1.135億美元、3.046億美元和9,870萬美元。截至2022年12月31日，公司在增量定期貸款額度、2021年增量定期貸款和2021-2年增量定期貸款下的未償本金分別為1.15億美元、3.084億美元和1.00億美元。截至2023年3月31日，定期貸款機制的有效利率為12.2％，截至2022年12月31日，定期貸款機制的有效利率為11.2％。
定期貸款設施按季度分期支付，本金為原始本金的0.25％。定期貸款機制的剩餘未付餘額及其所有應計和未付利息應在2025年9月13日當天或之前到期支付。
強制性預付款
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| GoHealth, Inc. | 2023 年表格 10-Q | 29 |
信貸協議要求借款人在每個財政年度結束後提出償還信貸額度下所有定期貸款的未償本金，總額等於借款人及其受限制子公司在該財年超額現金流的 (A) 50.0％，如果總淨槓桿率（定義見信貸協議）大於4. 50:1.00，如果總淨槓桿率，則該百分比降至25％ 槓桿比率小於或等於 4. 50:1.00 且大於 4. 00:1.00，這個百分比更高如果總淨槓桿率小於或等於 4. 00:1.00，減去（B）由借款人選擇，則降至0％，（x）在該財政年度或年底之後以及此類超額現金流預付款到期之前，根據信貸協議自願預付的某些定期貸款的總本金，（y）平價下任何自願預付增量債務的本金總額在該財政年度或該財政年度之後發放的設施、增量等值債務和/或某些再融資債務一年及在此類預付款到期日之前。對於每項必需的預付款提議，每位定期貸款貸款機構都有權拒絕任何此類提議。如果任何此類預付款提議被拒絕，則所提議的預付款總額應由借款人及其受限制的子公司保留。根據這些條款，該貸款機構接受了公司提出的與2022財年相關的預付款提議，因此，公司有義務在2023年第二季度支付1400萬美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，無需或支付其他強制性預付款。
循環信貸額度
信貸協議規定了本金總額為3,000萬美元的優先擔保循環信貸額度（“循環信貸額度”）。在2020年和2021年期間，公司對信貸協議進行了一系列修正案，分別提供2,800萬美元的增量循環信貸（“增量循環信貸額度”）和1.420億美元的增量循環信貸（“增量4號循環信貸額度”），總額為2.0億美元。
公司將循環信貸額度、增量循環信貸額度和增量第四循環信貸額度統稱為 “循環信貸額度”。循環信貸額度分為兩類循環承付款，包括金額為3,000萬美元的A類循環承諾和金額為1.7億美元的B類循環承付款。
如上所述，第10號修正案進一步規定，A類循環承諾下的借款利息為ABR加5.50％或SOFR加每年6.50％。B類循環承諾下的借款利息為ABR加每年3.00％或SOFR加每年4.00％。借款人需要根據循環信貸額度支付每年0.50％的承諾費。
截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在A類循環信貸額度和B類循環信貸額度下均未償還款項。截至2023年3月31日，循環信貸額度的總剩餘容量為2億美元。
循環信貸額度下的未償借款不攤銷，應於2024年9月13日到期支付。
借款人在定期貸款額度和循環信貸額度下的義務由Blizzard Midco, LLC和借款人的某些子公司擔保。信貸協議下的所有債務均由借款人幾乎所有資產的第一優先留置權擔保，包括對其子公司所有股權的質押。信貸協議包含慣常的違約事件以及財務和非財務契約。截至2023年3月31日，公司遵守了所有契約。
最近的會計公告
有關最近通過但尚未通過的新會計聲明的討論，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表的第1部分附註1 “業務和重要會計政策描述”。
季節性
醫療保險年度註冊期從10月15日開始第四直到 12 月 7 日第四。因此，在第四季度，我們的申請數量有所增加，而在第三和第四季度，與醫療保險申請相關的費用也有所增加。此外，由於每年 Medicare Advantage 的開放註冊期從 1 月 1 日開始st直到 3 月 31 日st，醫療保險申請量通常在第一季度排名第二。第二和第三季度被稱為特別選舉期，是我們季節性最小的季度。我們的營銷和廣告費用中有很大一部分是由通過我們提交的健康保險申請數量推動的。在醫療保險年度註冊期內，第四季度的營銷和廣告費用通常會增加，但由於隨着時間的推移，經批准的客户會向我們支付佣金，因此我們的運營現金流可能會受到第四季度提交的申請量增加導致的營銷和廣告費用大幅增加的不利影響，或者受到第四季度提交的申請量減少導致的營銷和廣告費用大幅下降的積極影響。
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關鍵會計政策與估計
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表中報告的收入、支出、資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。我們會定期評估這些估算值；但是，實際金額可能與這些估計值不同。涉及管理層估算的最重要的項目包括收入確認估算、應收佣金和應付佣金。估計數變動的影響是在人們知道估計數變動的時期內記錄的。
如果估計或假設的性質是重要的，這是由於考慮高度不確定性問題所必需的主觀性和判斷力或此類事項易發生變化以及估計和假設對財務狀況或經營業績的影響所必需的主觀性和判斷力，則認為會計政策至關重要。我們認為，反映我們更重要的估計、判斷和假設的會計政策對理解和評估我們報告的財務業績最為關鍵：（1）收入確認和應收佣金，（2）基於股份的薪酬，（3）無形資產，（4）經營租賃ROU資產的減值，（5）所得税和（5）應收税收協議（“TRA”）規定的負債。
在我們的 2022 年表格 10-K 中，在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策” 的標題下描述了我們的關鍵會計政策。在截至2023年3月31日的三個月中，與2022年表10-K中討論的相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下披露信息。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出以下事實：存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涵蓋的期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序尚未生效，因為財務報告的內部控制存在重大弱點，如下所述。重大弱點是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。
根據該評估和這些標準，我們的管理層得出結論，截至2023年3月31日，我們對財務報告的內部控制無效，因為我們發現了一個與流程級控制的設計和運作無效相關的重大弱點，該控制涉及佣金收入確認中使用的關鍵財務數據的完整性和準確性，包括估算佣金收入的約束生命週期總價值以及相關的收入份額和資產負債表賬户，而公司沒有保留足夠的同期文件以足夠精確的方式證明對佣金收入的審查控制措施的運作情況。我們與審計委員會一起審查了管理層的評估結果。
我們繼續加強對財務報告的內部控制，並致力於確保此類控制措施的設計和有效運作。我們將改進流程和控制以解決上述重大弱點，包括但不限於：i) 建立具體的管理審查程序，確保確認佣金收入時使用的關鍵財務數據和此類審查的同期文件的完整性和準確性；ii) 提供與驗證關鍵審查控制中使用的數據的準確性和所需文件水平相關的額外培訓；iii) 投資我們的公司基礎設施以確保充足支持我們的財務報告流程和內部控制框架的技術和資源。2022 年第二季度，公司聘請了一位與我們的數據科學家合作的首席精算官，為佣金收入及其相關流程和控制帶來更多經驗和監督。
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| GoHealth, Inc. | 2023 年表格 10-Q | 31 |
我們認為，上述措施一旦全面實施和投入運作，將糾正導致實質性薄弱的控制缺陷。
儘管存在上述重大弱點，但我們的管理層得出結論，本10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表在所有重大方面公允地反映了我們截至日期和各期內的財務狀況、經營業績和現金流，符合美國公認會計原則。
財務報告內部控制的變化
除上述重大弱點外，在截至2023年3月31日的季度中，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條進行的評估中發現，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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有關法律訴訟的信息，請參閲簡明合併財務報表附註的附註11 “承諾和意外開支”。
我們在2022年10-K表年度報告中列出的風險因素沒有重大變化。在投資我們的A類普通股之前，我們建議投資者仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告中描述的風險，包括 “第1A項” 標題下的風險。風險因素。”實現這些風險中的任何一項都可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。我們目前不知道或我們認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
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| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。 |
沒有。
沒有。
不適用。
沒有。
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展品索引
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展覽
數字 | | 描述 | | 表單 | | 文件編號 | | 展覽 | | 備案
日期 | | 字段/
配有傢俱
在此附上 |
| 3.1 | | 經修訂和重述的 GoHealth, Inc. 公司註冊證書 | | 10-Q | | 001-39390 | | 3.1 | | 8/20/2020 | | |
| 3.2 | | 經修訂和重述的 GoHealth, Inc. 章程 | | 10-Q | | 001-39390 | | 3.2 | | 8/20/2020 | | |
| 3.3 | | GoHealth, Inc. 的A系列可轉換永久優先股指定證書 | | 8-K | | 001-39390 | | 3.1 | | 9/26/2022 | | |
| 3.4 | | GoHealth, Inc. A-1 系列可轉換無表決權永久優先股的指定證書 | | 8-K | | 001-39390 | | 3.2 | | 9/26/2022 | | |
| 4.1 | | 證明A類普通股股票的股票證書樣本。 | | S-1 | | 333-239287 | | 4.1 | | 6/19/2020 | | |
| 4.2 | | 註冊人證券的描述 | | 10-K | | 01-39390 | | 4.2 | | 3/16/2021 | | |
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| 10.1 | | 截至2023年3月15日，Norvax, LLC作為借款人、Owl Rock Capital Corporation作為行政代理人、抵押代理人和所需貸款人的信貸協議第10號修正案。 | | 8-K | | 001-39390 | | 10.1 | | 3/17/2023 | | |
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| 31.1 | | 根據《交易法》第13a-14（a）條對首席執行官進行認證。 | | | | | | | | | | * |
| 31.2 | | 根據《交易法》第13a-14（a）條對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | | | * |
| 32.1 | | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席執行官進行認證。 | | | | | | | | | | ** |
| 32.2 | | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | | | ** |
| 101.INS | | 行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。 | | | | | | | | | | * |
| 101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | * |
| 101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | * |
| 101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | * |
| 101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | | | | | | | | | * |
| 101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | * |
| 104 | | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | | | | | | | | | | * |
* 隨函提交。
** 隨函提供。
# 表示管理合同或補償計劃。
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| GoHealth, Inc. | 2023 年表格 10-Q | 34 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | GoHealth, Inc.
（註冊人） |
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| 日期： | 2023年5月9日 | 來自： | //Vijay Kotte |
| | | Vijay Kotte 首席執行官 （首席執行官） |
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| 日期： | 2023年5月9日 | 來自： | /s/ 傑森舒爾茨 |
| | | 傑森舒爾茨 首席財務官 （首席財務和會計官） |
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| GoHealth, Inc. | 2023 年表格 10-Q | 35 |
