第1號修正案

到

普通股購買權證編號 ____

應用療法有限公司

修訂日期：2022 年 __________

提及上述帶標題的普通股購買認股權證（“原始認股權證”），該認股權證持有人（“持有人”）有權在發行日當天或之後以及終止日期當天或之前但不在此後隨時根據其中規定的行使限制和條件向Applied Therapeutics, Inc.認購和購買Applied Therapeutics, Inc.a. 公司（“公司”），其中指明的認股權證股份。

第 1 節定義。本原始認股權證第 1 號修正案（本 “修正案”）中使用且未另行定義的大寫術語應具有原始認股權證中規定的含義。自本協議發佈之日起，原始認股權證中所有提及 “認股權證” 的內容均應指經本修正案修訂的原始認股權證。

第 2 節原始認股權證的修改。公司和持有人在此同意對原始認股權證進行如下修訂：

(a) 截至本文發佈之日，第 3 (d) 節 (基本面交易) 的原始認股權證，包括其中規定的定義條款，特此全部刪除，代之以以下內容（斜體字增加，刪除線為刪除）：

“基本交易。如果，在本認股權證未兑現期間，(i) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接影響公司與另一人的任何合併或合併，(ii) 公司（及其所有子公司，作為一個整體）直接或間接影響其一項或一系列全部或基本上所有資產的任何出售、租賃、許可、分配、轉讓、轉讓或其他處置相關交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（不論是通過公司（或其他個人）已完成，根據該協議，普通股持有人可以出售、投標或將其股票兑換成其他證券、現金或財產，並已被已發行普通股50％以上或超過公司普通股已發行表決權的50％或以上的持有人接受，（iv）公司在一項或多項相關交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組普通股或根據任何強制性股票交易所普通股有效轉換為其他證券、現金或財產或將其兑換為其他證券、現金或財產，或 (v) 公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成了與另一人或一羣人簽訂的股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分割、合併或安排計劃），從而使該其他個人或集團收購普通股已發行股份的50％或以上股票或超過已發行股票的50％或以上公司普通股的投票權（均為 “基本交易”），那麼，在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人選擇（不考慮本認股權證行使第 2 (e) 節中的任何限制）獲得本應在該基本交易發生前夕行使認股權證時發行的每股認股權證的普通股數量繼承人或收購公司，或者公司的繼承人或收購公司，如果是倖存的公司，以及在該基本交易之前，持有本認股權證可行使的普通股數量的持有人進行此類基本交易而產生的任何額外對價（“替代對價”）（不考慮第2（e）節中關於行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，行使價的確定應為

根據此類基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額進行適當調整，適用於此類替代對價，公司應以合理的方式將行使價分配給替代對價，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人的選擇應與在此類基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價相同。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據持有人在形式和實質上合理滿意並經持有人批准（毫不拖延）的書面協議，根據本第 3 (d) 節的規定，以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的全部義務，並應由持有人選擇，交給持有人作為交換對於本認股權證，是繼承實體的擔保，由形式和實質內容與本認股權證基本相似的書面文書作為證據，該文書可行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於在該基本交易之前行使本認股權證（不考慮對行使本認股權證的任何限制）時可獲得和應收的普通股，其行使價適用於此類認股權證資本份額股票（但要考慮到此類基本交易中普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使價的目的是在此類基本交易完成之前保護本認股權證的經濟價值），其形式和實質內容令持有人感到合理滿意。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承和取代（因此，從此類基本交易之日起，本認股權證和其他提及 “公司” 的交易文件的規定應改為繼任實體），可以行使公司的所有權利和權力，承擔本認股權證和其他交易文件規定的公司的所有義務，其效力與繼承人相同實體已被命名為公司在這裏。儘管如此，如果控制權變更獲得公司董事會批准（如果控制權變更不在公司的控制範圍內，則不為避免疑問），持有人應交出本認股權證，並有權自控制權變更完成之日起，從公司或任何繼任實體獲得相同類型或形式的對價（且比例相同）Scholes 向本認股權證發行和支付的未行使部分的價值與控制權變更有關的公司普通股持有人，無論該對價是現金、股票還是其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從與控制權變更有關的其他對價形式中獲得。此處使用的 “Black Scholes Value” 是指基於彭博社 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，在首次公開宣佈適用的控制權變更後的第二天確定，或者，如果控制權變更未公開宣佈，則為控制權變更完成之日，用於定價並反映 (i) 與美國國債利率相對應的無風險利率期限等於本認股權證截至請求之日的剩餘期限，(ii) 預期波動率等於截至公佈適用的控制權變更後的交易日彭博社HVT函數獲得的 (x) 100% 和 (y) 30天波動率中較低者，(iii) 此類計算中使用的基礎每股價格應為 (a) 控制權變更收盤前五 (5) 個交易日的最高加權平均價格和 (b) 以現金髮行的每股價格（如果有）的總和加上任何非現金對價（如果有）的價值，在此類控制權變更中提供，（iv）

零借款成本和（v）360 天年化係數。本文所用，“控制權變更” 是指除 (i) 普通股的任何重組、資本重組或重新分類以外的任何基本交易，在這種重組、資本重組或重新分類之前，公司投票權的持有人在此類重組、資本重組或重新分類之後繼續持有公開交易證券，在所有重大方面直接或間接是倖存實體（或擁有該權力的實體）投票權的持有者選舉的投票權此類重組、資本重組或重新分類後，此類實體或實體的董事會成員（或其同等成員，如果不是公司），(ii) 僅為改變公司註冊管轄權而進行的遷移性合併，或 (iii) 與公司真誠收購任何個人有關的合併，(x) 公司直接或間接向此類實體支付了總對價收購不超過公司市值的20％根據此類合併完成之日計算，(y) 此類合併並未考慮改變公司董事會大多數成員的身份。儘管此處有任何相反的規定，但任何直接或間接導致公司或繼承實體沒有根據1934年法案註冊並在合格市場上市的普通股或普通股（如適用）的交易或一系列交易均應被視為控制權變更。此處使用的 “合格市場” 是指納斯達克資本市場、紐約證券交易所美國有限責任公司、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或紐約證券交易所。”

第 3 節通知。自本協議發佈之日起，根據認股權證條款（經特此修訂）要求或允許提供或交付的任何通知、同意、豁免或其他文件或通信將根據第 5 (h) 節規定的程序郵寄、交付或通過電子郵件發送（經本協議修訂）（通告) 將原始認股權證分別寄至本協議簽名頁上列出的公司和持有人的地址和電子郵件地址。

第 4 節無其他修正案；整合。本協議各方同意，除非本修正案中另有規定和修改，否則原始認股權證的所有條款和規定應保持完全的效力和效力。本修正案取代了公司與持有人之間先前就本修正案主題達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

第 5 節其他。第 5 條的規定 (雜項) 的原始認股權證經必要修改後納入此處，就好像本認股權證的一部分一樣。

第 6 節對應物和電子簽名。本修正案可以在兩個或多個對應文件中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並應在各方簽署對應協議並交付給對方時生效，但不言而喻，本協議各方無需簽署相同的對應協議。對應文件可以通過電子郵件（包括通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件或 2000 年美國聯邦《電子簽名法》、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律涵蓋的任何電子簽名）或其他傳輸方法交付，以這種方式交付的任何對應文件均應被視為已正式有效交付，對所有目的均有效。

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（簽名頁如下）

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署隨附的副本並將其退還給公司，因此，本修正案和您的接受將構成公司與持有人之間具有約束力的協議。

持有者

來自：

姓名：

標題：

通知地址和電子郵件：

[普通股購買權證第1號修正案的簽名頁]

特此確認並接受上述協議，自上述首次寫入之日起生效。

公司

應用療法有限公司

來自：

姓名：Shoshana Shendelman

職位：總裁兼首席執行官

通知地址和電子郵件：

應用療法有限公司

545 5^第四大道，套房 1400

紐約州紐約 10017

注意：Shoshana Shendelman
總裁兼首席執行官

電子郵件：sshendelman@appliedtherapeutics.com

將副本（僅供參考）發送至：

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

曼哈頓西一號

紐約，紐約 10001

注意：邁克爾·施瓦茲

電子郵件：michael.schwartz@skadden.com

[普通股購買權證第1號修正案的簽名頁]