經修訂和重述的僱傭協議

本修訂及重述僱傭協議(“協議”)自2023年5月9日(“生效日期”)起生效，由OptiNose US，Inc.、特拉華州一家公司OptiNose US(“OptiNose US”及“公司”)與Anthony Krick(“高級職員”)訂立。

鑑於，根據Offer與公司於2022年9月23日簽訂的若干僱傭協議(“現有協議”)，Offer目前擔任OptiNose US的副總裁兼首席會計官；以及

本公司及高級職員希望訂立本協議，以全面取代現有協議，並列明高級職員與本公司繼續僱用關係的條款及條件。

因此，現在，考慮到本協議所列的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：

1.下一屆。在遵守本協議的條款和條款的前提下，本協議將繼續有效，直至公司或高級管理人員終止聘用高級管理人員。在任何時候，高級職員在公司的僱用都是“隨意的”，這意味着高級職員可以隨時被公司終止僱用，無論是否有“原因”，也可以由高級職員在有或沒有“充分理由”的情況下終止僱用(見下文對每個術語的定義)。

2.明確職稱、職責和責任。在本公司聘用高級管理人員期間，高級管理人員將擔任OptiNose美國公司的副總裁兼首席會計官，並向OptiNose，Inc.的首席執行官彙報工作(但在未來可能向首席財務官彙報)。行政總裁的職責與行政總裁兼OptiNose，Inc.首席會計官的職位相稱，並與行政總裁或首席財務官不時指派給行政總裁的其他職責和責任相稱。當高級船員受僱於公司時，高級船員將把其全部的業務時間、精力和技能投入到履行高級船員在此項下的職責和職責上。高級職員將不被允許從事幹擾高級職員履行本協議項下職責、與公司業務衝突或違反本協議第8條任何規定的其他活動。如董事會要求，高級職員亦應擔任本公司任何聯屬公司的高級職員或董事，而不收取額外報酬。高級職員的工作地點將是公司在賓夕法尼亞州亞德利的辦事處。

3.增加基本工資。在本公司聘用高級管理人員期間，公司將按每年317,200.32美元的比率向高級管理人員支付基本年薪(“基本薪金”)，按照公司的一般薪資慣例支付。應根據適用於以下方面的公司政策，定期審查人員基本工資是否有可能增加

高級人員由董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)或董事會。

4.取消激勵性薪酬。高級管理人員應參加公司為其高級管理人員制定的短期和長期激勵計劃，包括股權薪酬計劃，由董事會或薪酬委員會確定的水平。高級管理人員的激勵薪酬應遵守適用計劃的條款，並應根據高管的個人業績和董事會或薪酬委員會確定的公司業績確定。高級管理人員賺取的任何年度激勵薪酬應在1月1日或之後支付，但不遲於獲得年度激勵薪酬的會計年度的下一個會計年度的3月至15日。

(A)增加可自由支配的獎金。高級職員將有資格獲得相當於高級職員基本薪金35%的年度目標現金紅利(“目標年度紅利”)(按比例計算，在高級職員未受僱於本公司的年度任何部分)，並視乎達到董事會或薪酬委員會所釐定的若干公司里程碑及/或個人目標而定。任何給定年度的實際應付年度獎金(如果有的話)可能高於或低於目標年度獎金。要賺取和支付年度獎金，除非本合同或提供獎金資格的條款另有規定，否則在根據獎金計劃向所有符合資格的人員支付獎金時，高級管理人員必須積極受僱於公司。應根據薪酬委員會或董事會適用於高級管理人員的公司審查政策，定期審查高級管理人員的目標年度獎金是否有可能增加。

(二)實行股權激勵薪酬。高級管理人員有資格根據董事會或薪酬委員會確定的公司和高級管理人員的實際表現獲得年度股權獎勵。根據本協議授予高級管理人員的各項股權獎勵須受授予其所依據的獎勵計劃的條款和條件以及董事會或薪酬委員會制定並在證明授予該股權獎勵的獎勵協議中闡明的其他條款和條件所規限。

5.提供更多的福利和福利。

(A)聯合國祕書長。於高級管理人員受僱於本公司期間，高級管理人員將有權享有本公司不時向其高級管理人員提供的一般福利及附帶福利(如有)，惟須符合任何資格要求及適用計劃或保單的任何其他條款及條件。

(B)批准休假。行政人員亦可根據本公司不時生效的假期政策享有20個工作天的帶薪年假，假期可由行政人員在適當考慮本公司業務需要後選擇的時間進行。

(C)增加業務費用的報銷。在出示適當的文件後，將按照公司的費用向管理人員報銷

與履行本合同規定的官員職責相關的所有合理和必要的業務費用的報銷政策。

6.要求終止僱傭關係。

(A)發出終止和辭職的書面通知。公司或高級管理人員(因高級管理人員死亡除外)對高級管理人員的任何終止僱用，應根據本協議的要求，通過書面終止通知通知合同另一方。於高級職員終止受僱於本公司時，高級職員應被視為已辭去高級職員或本公司或其任何聯屬公司的高級職員或董事會(或其委員會)成員的所有職位，而因該高級職員受僱於本公司而產生或有關的所有高級職員或董事會成員的授權書將被視為已被撤銷。因此，不論理由如何，幹事均有權領取下列款項：(1)截至終止日期的幹事基本工資中任何應計但未付的部分；(2)截至終止日期的任何應計但未使用的假期；(Iii)任何未賺取但未支付的花紅，而其工作表現評算期在終止日期前已結束(例如，如人員的聘用在2月1日終止，而上一年的年度花紅在終止日期仍未支付，則該人員將有資格領取上一年的年度花紅，但不能領取終止該年度的花紅)，但終止僱用並非因由或因該人員自願辭職(好的理由除外)；(Iv)根據上文第5(C)節的規定，應償還該人員在終止日期前正當發生的費用的任何款項，以及根據第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)項中的每一項所欠的所有此類款項，在不遲於公司第一個定期計劃的發薪日期之前一次性支付，該日期至少在該人員終止日期後的十(10)天；及(V)根據終止日期或之後根據本公司的任何計劃、政策、慣例或計劃或與本公司訂立的任何其他合約或協議而須支付的任何既得利益或該人員以其他方式有權根據該等計劃、政策、慣例或計劃或合約或協議支付的任何款項(統稱“累算利益”)。

(B)不在死亡時終止合同。如該人員去世，則自該人員去世之日起，該人員在公司的僱傭關係即告終止，屆時該人員根據本條例第3、4及5條或其他條文所享有的所有補償及利益權利即告終止，但該人員的繼承人、遺產代理人或遺產將有權獲得累算利益及一筆按該人員去世當年受僱天數按比例計算的該人員當時的目標年度現金紅利機會。

(C)允許因殘疾而終止合同。“傷殘”指任何身體或精神上的無行為能力、疾病或體弱，以致在任何連續十二(12)個月中，阻止或顯著限制人員在至少180個歷日內全職履行其正常職務，不論是否連續，儘管根據《美國殘疾人法》和/或任何同等的州或地方法律的規定，如有要求，仍提供合理的居所，而在

公司根據合格醫生的建議採取行動的合理意見很可能會繼續保持類似的程度。於人員因傷殘而終止僱用時，公司須向人員發出書面通知，屆時人員根據本條例第3、4及5條或以其他方式獲得補償及利益的所有權利將立即終止，但人員有權獲得累算利益及支付人員當時的目標年度現金紅利機會，按人員在去世年度內的實際受僱天數按比例計算。

(D)同意公司以任何理由終止合同。公司可在書面通知高級職員後，立即終止僱用高級職員。如(I)高級職員違反對公司或其任何聯營公司的任何受信責任或重大法律或合約義務(包括但不限於根據公司或聯營公司政策或本協議第8節所載限制性契諾，或高級職員與本公司或其任何聯屬公司之間任何其他適用的限制性契諾)，(Ii)高級職員未能遵從行政總裁或董事會的合理指示(身體或精神疾病導致完全或部分喪失工作能力的情況除外)，在向高級管理人員發出通知後三十(30)天內未得到糾正，其中合理詳細地説明瞭此類違規行為的性質，或(如果補救)在九十(90)個工作日內再次出現，(Iii)高級管理人員的嚴重疏忽、故意不當行為、欺詐、不服從、與公司或其任何關聯公司有關的不誠實行為或利益衝突，或(Iv)高級管理人員的任何輕罪，其對公司或其任何關聯公司的事務、業務或聲譽具有重大影響，或高級管理人員對以下事項的起訴或抗辯：根據美國或其任何州的法律構成重罪的罪行。如因任何原因而終止僱用該人員，則該人員根據本協定第3、4及5條或以其他方式獲得補償及利益的所有權利須立即終止，但該人員有權享有累算利益除外。

(E)拒絕公司無故終止或高級職員有充分理由的終止。除下文第6(F)節規定的情況外，在公司無故終止或人員有充分理由終止人員僱用時，人員有權獲得累算福利，並在人員籤立和不撤銷第6(G)條所述的免職和遵守第8條規定的人員義務的情況下，有權獲得以下遣散費和福利(統稱為“離職福利”)：

(I)按終止日生效的比率支付相當於六(6)個月人員基本工資的金額，分實質上等值的分期付款支付，第一次支付在發佈生效日期(如下文第6(G)節所定義)之後的公司第一個實際支付日支付，其餘分期付款根據公司定期安排的工資單日曆在連續的半個月支付日支付，直至全額支付；

(Ii)根據1985年《綜合協調法案》(“COBRA”)繼續承保本公司的團體健康保險計劃

在職員工費率自離職日期後一個月的第一天開始，在離職期間選出的同一覆蓋水平上持續六(6)個月，條款和條件與通常提供給公司在職員工的相同，前提是官員及其合格的受撫養人在離職日期後六十(60)天內向公司眼鏡蛇管理人登記(本段中使用的“眼鏡蛇補貼”，在“眼鏡蛇補貼期”期間)；然而，如果公司確定這些條款將使官員根據修訂後的1986年《國內税法》第105(H)節納税，或以其他方式違反任何醫療法律或法規，則公司應向官員支付一筆金額，相當於官員通過根據COBRA進行的選舉為官員及其合格家屬繼續提供團體健康保險所需支付的金額，為期六(6)個月，這筆金額應在根據第6(E)(I)條開始支付的同時一次性支付，並旨在幫助官員支付醫療保險費用，該人員可(但不被要求)通過選舉獲得繼續根據COBRA承保的醫療保險。儘管如上所述，人員明白，公司在眼鏡蛇補貼期間的眼鏡蛇補貼不會延長人員或人員家屬根據眼鏡蛇補貼獲得持續健康保險的資格，並同意使獲釋各方免受上述眼鏡蛇補貼直接或間接引起的任何和所有索賠。人員還理解，如果人員或人員的合格家屬沒有選擇眼鏡蛇醫療繼續保險或選擇降低眼鏡蛇補貼下的保險水平，人員將無權獲得任何現金等值的現金支付，或根據眼鏡蛇補貼期間的人員眼鏡蛇選舉產生的任何保費差額。在符合法定資格要求的情況下，在法律允許的適用眼鏡蛇延續期間的剩餘時間內，只要人員及其家屬按照公司的眼鏡蛇延續健康保險政策支付此類保險的全部費用，即可按標準眼鏡蛇保險費率繼續承保；和

(Iii)如本公司在控制權變更交易後任何時間(且在不限制下文第6(F)節所述的任何控制權變更零碎利益的情況下)無故或高級職員終止聘用高級職員，則高級職員將就本公司授予高級職員的所有尚未償還的股權獎勵或由收購實體在該等控制權變更交易中承擔、繼續或取代的所有高級職員股權獎勵獲得六(6)個月的歸屬加速。

“好的理由”是指，在未經主管人員事先書面同意的情況下：(I)主管人員當時的職位或職責、權力或責任大幅減少，(Ii)分配給主管人員的任何職責與副總裁、首席會計官的職責和職責有重大牴觸，(Iii)公司削減主管人員當時的基本工資或主管人員當時的目標年終獎，除非所有其他高級主管人員的薪金和目標年終獎相應和按比例減少不超過15%，而且這種削減持續不超過十二(12)個月；(Iv)高級職員搬遷至距離公司在賓夕法尼亞州亞德利的辦公室超過五十(50)英里的公司辦公室；或(V)構成公司實質性違反本協議的任何行動或不作為。為了在有充分理由的情況下要求終止合同，官員必須

在有充分理由的事件最初存在後三十(30)天內發出終止理由的書面通知，公司應有三十(30)天的時間糾正該情況。為了終止僱用，如果有充分的理由，軍官必須在治療期結束後六十(60)天內終止僱用，如果引起充分理由的情況沒有得到治癒。

(F)在控制權變更後，公司無因終止或高級職員基於好的理由終止合同。在公司無故終止或人員有充分理由終止人員僱用時，在控制權變更前三(3)個月內或控制權變更後十八(18)個月內，人員有權獲得累算福利，並在人員籤立和不撤銷第6(G)條所述的免責條款以及人員遵守第8條下的人員義務的情況下，獲得以下遣散費和福利(統稱為“控制權變更若干福利”)：

(I)支付相當於幹事(X)基本工資和(Y)目標年度現金獎金機會之和的75%的數額，兩者均按終止日期的有效比率支付，在發放生效日期或之後的第一個實際發薪日一次性支付現金；

(Ii)支付一筆相等於幹事年度現金花紅的數額，該數額應等於(X)幹事當時的目標年度現金花紅機會，按終止僱用年度內幹事受僱的天數按比例計算，及(Y)董事會真誠地根據直至控制變更的目標達致的目標而釐定的該年度的年化花紅金額，按該年度內幹事受僱的天數按比例計算。第6(F)(2)節所述的按比例計算的獎金應在發放生效日期或之後的第一個實際發薪日以一次性現金支付；

(Iii)通過COBRA繼續承保公司的團體健康保險計劃，從人員離職日期後的下一個月的第一天起，按在職員工費率繼續承保九(9)個月，承保級別與在受僱期間選出的幹事相同，條款和條件與一般提供給公司在職員工的相同，但主管及其合格家屬須在終止日期後六十(60)天內向公司的COBRA管理人登記(如本段所用，在“COBRA補貼期間”期間獲得“COBRA補貼”)；然而，如果公司確定這些規定將使人員根據守則第105(H)條納税，或以其他方式違反任何醫療法律或法規，則公司應向人員支付根據COBRA通過選舉為人員及其合格受撫養人繼續提供團體健康保險所需支付的金額，為期九(9)個月，該金額應在根據第6(F)(I)條開始支付的同時一次性支付，並旨在幫助人員支付醫療保險費用，該人員可以(但不是必須)通過選舉獲得繼續在眼鏡蛇下的醫療保險。儘管如上所述，人員理解公司在眼鏡蛇補貼期間的眼鏡蛇補貼將不會

擴大人員或人員家屬根據《眼鏡蛇法案》繼續享有醫療保險的資格，並同意使獲釋當事人免受上述眼鏡蛇補貼直接或間接引起的任何和所有索賠。官員還理解，如果人員或人員的合格家屬沒有選擇眼鏡蛇醫療保險繼續承保或選擇降低《眼鏡蛇法案》下的保險水平，人員將無權獲得任何現金等值的現金支付，或基於人員的眼鏡蛇選擇而產生的任何保費差異；以及

(Iv)所有由本公司授予高級管理人員當時尚未完成的股權獎勵將立即歸屬高級管理人員。

即使本條例載有任何相反規定，如該人員因在控制權變更前終止僱用而有權獲得第6(E)(I)條所述的款額，而控制權的變更在該人員終止僱用日期後的三(3)個月內發生，則該人員將收到本第6(F)條所述的款額，減去根據第6(E)條支付予該人員的任何遣散費，支付形式及時間與第6(F)條所規定的相同。但根據第6(F)(I)條應支付的款項應在控制權變更之日起十(10)天內一次性付給高級船員。

(G)向高級職員支付任何離職金或控制權變更離職金(視何者適用而定)，須以高級職員遵守本章程第8節的規定及高級職員履行以本公司及其聯屬公司為受益人的一般授權書為條件(該授權書基本上以附件A所載形式(“該授權書”)為準)，以及當中指明的任何撤銷期限屆滿而該授權書並未被撤銷。解約書應在該官員被解僱後三(3)天內提供給該官員。高級管理人員將放棄享有離職福利和控制權變更福利的所有權利(視情況而定)，除非在高級管理人員終止僱用後六十(60)天內，高級管理人員籤立並向本公司交付免除，並且由於其中規定的撤銷期限屆滿而免除權利已不可撤銷，而免除尚未被撤銷(第一個該日期，“解除生效日期”)。本公司支付離職金或控制權變更離職金的責任(視何者適用而定)取決於解除生效日期的發生，如果解除生效日期未發生，則本公司將無義務支付該等離職金或控制權變更離職金(視何者適用)。即使本守則載有任何相反規定，如有關人員可覆核及撤銷豁免的期間始於一個歷年，並在下一個歷年結束，則根據本守則第409A條構成非限定遞延補償的任何遣散費，須在不早於第二個歷年的1月1日支付予該人員。

7.取消第280G條。

(A)海關人員須承擔守則第4999條所徵收的任何消費税(該等消費税為“消費税”)的所有開支，並須單獨負責；但海關人員所收取或將收取的任何款項或利益，不論是否須予支付，均須由海關人員支付

根據本協議的條款或與本公司或本公司聯屬公司的任何其他計劃、安排或協議(統稱為“付款”)，將構成守則第280G條所指的“降落傘付款”的“付款”應按需要扣減，以使其任何部分均不須繳納消費税，但只有在因扣減而獲得的税後利益淨額超過其在沒有作出該等扣減的情況下才可收取的税後利益淨額。

(B)“税後淨收益”指(I)人員從公司收取或當時有權收取的款項，而該等款項將構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，減去(Ii)公職人員就上述款項而須繳付的所有聯邦、州及地方所得税及就業税的款額，並按上述款項須支付予該人員的每一年度的最高邊際所得税率計算(以上述款項首次付款時生效的守則所載該年度的有效税率為基礎)，減去(Iii)就上文(B)(I)項所述付款及福利而徵收的消費税款額。

(C)根據本第7條作出的所有決定，將由一間會計師事務所或律師事務所(“280 G律師行”)作出，而該等會計師事務所或律師事務所(“280 G律師行”)須在公司所有權或控制權(屬守則第280G條所指的庫務規例所指的範圍內)發生變更前，由主管人員與本公司雙方同意。280G公司應被要求評估作為對控制權變更之前或之後提供的服務的合理補償而免除準則第280G條規定的付款的程度。280G律師事務所的所有費用和開支應由本公司獨自支付。公司將指示280 G公司在合理可行的情況下儘快向高級管理人員和公司提交其根據第7條作出的任何決定和詳細的佐證計算。

(D)如280 G商號決定根據本第7條規定須扣減一項或多項税後收益，則該等付款須按向高級職員提供最大數額的税後收益的次序(連同該等付款，在守則第280G及409A條所準許的範圍內，由高級職員指定，或由280 G律師行以其他方式釐定)減少，以使其中任何部分無須繳納消費税，而本公司須向高級職員支付該減收款額。高級職員有權在任何時候單方面取消全部或部分股權獎勵。

(E)由於在《守則》第280G條的適用方面存在不確定性，在第280G條律師事務所根據本第7條作出決定時，有可能已經支付或分配了本不應支付或分配給人員的金額(統稱為“多付款項”)，或額外的金額應支付或分配給人員(統稱為“少付款項”)。如果280G公司基於國税局對高級職員或公司的不足之處的斷言，確定多付了一筆款項，但高級職員必須向公司償還多付的款項，但高級職員不得被視為已發放貸款，高級職員也不應向公司支付任何款項，除非且僅限於此，除非且僅限於此範圍內，除非且僅在此範圍內，除非且僅在此範圍內，高級職員將被視為已向高級職員或公司支付欠款

會減少根據守則第4999條須繳税的款額，或退還根據守則第4999條徵收的税款。如果280G公司根據控制先例或實質性授權確定發生了少付款項，則280G公司將把這一決定通知高級管理人員和公司，公司將立即向高級管理人員支付少付的金額，不計利息。

(F)首席執行官和本公司將應280 G律師事務所的合理要求，向280 G律師事務所提供其擁有的任何賬簿、記錄和文件的訪問權限和副本，並以其他方式與280 G律師事務所合作，準備和發佈本第7條所考慮的決定和計算。為了進行本第7條所要求的計算，280 G律師事務所可依賴關於應用本準則第280G和4999條的合理、善意的解釋。

8.簽署不同的公約。

(A)禁止競業禁止。只要高級船員是根據本協議受僱於公司，並且在(I)高級船員終止受僱於公司後的九(9)個月內，公司無故終止僱用高級船員，或高級船員有充分理由終止僱用高級船員，在每一種情況下，高級船員均在控制權變更前三(3)個月內或控制權變更後十八(18)個月內，或(Ii)高級船員因第(I)款未涵蓋的任何原因終止在公司的僱用後六(6)個月內(該適用期間為“限制性期限”)，高級管理人員同意，未經公司事先書面同意，高級管理人員不會直接或間接與OptiNose進行競爭。“競爭”是指以個人業主、合夥人、股東、高管、僱員、董事、合資企業、投資者、貸款人、顧問或任何其他身份，直接或間接參與與OptiNose在高管終止僱用之日從事的業務或積極計劃從事的業務構成競爭的任何業務或企業。儘管如上所述，在高級管理人員被解僱後，只要高級管理人員不向從事此類競爭活動的上市公司的業務部門提供就業或諮詢服務，只要高級管理人員不向從事此類競爭活動的上市公司的業務部門提供就業或諮詢服務，則上市公司從與OptiNose從事的業務構成競爭的活動中獲得的淨收入低於5%(5%)的僱用或諮詢將不構成競爭。高級管理人員訂立本契約，不以本協議中本公司的協議為代價進行競爭，包括但不限於公司根據本協議第6(E)及(F)條(視何者適用而定)終止僱用時向高級管理人員提供遣散費及其他福利的協議。

(B)嚴格保密；(C)嚴格保密。高級管理人員同意，高級管理人員不會直接或間接地使用、提供、出售、披露或以其他方式向任何個人或實體傳達任何個人或實體的信息，除非在高級管理人員根據本合同所指派的職責過程中，並且為了OptiNose的利益，無論在高級管理人員受僱於本公司期間或之後的任何時間，任何與OptiNose有關的業務和技術信息或商業祕密、非公開的、專有或機密的信息、知識或數據，無論上述信息是由高級管理人員在本合同下的僱用期間或以其他方式獲得的。上述內容將不會

適用於以下情況的信息：(I)在向高級管理人員披露之前為公眾所知；(Ii)在高級管理人員或高級管理人員的代表沒有任何不當行為向高級管理人員披露後，公眾或OptiNose行業的公眾普遍知道；或(Iii)根據適用的法律、法規或法律程序，高級管理人員必須披露(條件是高級管理人員向本公司提供有關計劃中的披露的事先通知，並自費與公司合作，尋求保護令或對該等信息的其他適當保護)。公司和官員承認，即使本協議有任何相反規定，根據美國聯邦法典第18章第1833(B)節，個人不得因泄露商業祕密而根據任何刑事或民事聯邦或州商業祕密法承擔責任：(Aa)僅為了報告或調查涉嫌違法行為而直接或間接向政府官員或律師祕密作出披露，或(Bb)在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中披露商業祕密，且此等文件加蓋了印章。公司和官員還承認，因舉報涉嫌違法而起訴僱主要求報復的個人，可以向官員的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，只要任何包含該商業祕密的文件已蓋章存檔，且除非根據法院命令，個人不披露該商業祕密。

(C)禁止客户不徵求意見。行政人員同意，在限制期內，行政人員不會直接或間接招攬或影響、或試圖招攬或影響OptiNose的客户向任何其他人或實體購買OptiNose當時銷售的商品或服務。

(D)禁止供應商不徵求意見。高級管理人員同意，在受限期間，高級管理人員不會直接或間接地招攬或影響、或試圖招攬或影響本公司的供應商向與OptiNose競爭的任何其他個人或實體提供當時向OptiNose提供的商品或服務。

(E)禁止員工不徵求意見。高級管理人員認識到，該官員將掌握OptiNose其他員工的機密信息，這些信息涉及他們的教育、經驗、技能、能力、薪酬和福利，以及與OptiNose客户的人際關係。高級管理人員認識到，高級管理人員擁有並將擁有有關這些其他員工的信息並不為人所知，對OptiNose發展業務以及確保和留住客户具有重大價值，並且由於高級管理人員在OptiNose的業務職位，已經並將被高級管理人員收購。行政人員同意，在受限制期間，行政人員不得(I)直接或間接、個別或代表任何其他人士或實體招攬或招聘OptiNose的任何僱員離職，以受僱於行政人員或與OptiNose無關的任何人士或實體，或向該等人士或實體提供服務，或(Ii)將有關OptiNose其他僱員的任何該等機密資料或商業祕密傳達給任何人士或實體，但並非在執行行政人員根據本協議所指派的職責時，併為OptiNose的利益而進行。儘管如此，本公司同意，僱用OptiNose的任何員工，如果該員工迴應了並非專門針對OptiNose員工的一般招聘廣告，則不應被視為違反本第8(E)條。

(F)不帶貶義。高級管理人員同意，高級管理人員不會，也不會誘使他人貶低OptiNose或其任何過去或現在的高級管理人員、董事、員工或產品。同樣，OptiNose的董事和高級管理人員不會，也不會誘使其他人貶低Offer。“詆譭”是指向媒體、OptiNose的員工或與其有業務關係的任何個人或實體發表評論或聲明，而這些評論或實體可能會以任何適用的方式對以下方面產生不利影響：(I)OptiNose的業務行為(包括但不限於任何產品、業務計劃或前景)；(Ii)OptiNose或其任何產品、或其過去或現在的高級管理人員、董事或員工的商業聲譽；或(Iii)高級管理人員的商業聲譽。

(七)創新發明。

(I)總監承認並同意所有商業祕密、面具作品、概念、圖紙、材料、文件、程序、圖表、規格、模型、流程、公式、源代碼和目標代碼、數據、程序、技術訣竅、設計、技術、想法、方法、發明、發現、改進、工作產品、開發或其他原創作品(“發明”)，無論是否可申請專利，(Aa)與警官與OptiNose的工作有關，由警官單獨或與他人合作或使用OptiNose的任何設備、用品或無論是在OptiNose執行高級官員的職責時，還是在高級管理人員的私人時間，(但僅限於與高級管理人員作為OptiNose的僱員的工作相關的發明)(統稱為“公司發明”)，由高級管理人員執行的與OptiNose相關的任何工作所提出的任何發明(統稱為“公司發明”)將完全屬於本公司(或其指定人)，無論是否已就該發明提交專利申請。高級管理人員將按照OptiNose規定的方式保存完整的公司所有發明的書面記錄(“記錄”)，並將迅速以書面形式向公司全面披露公司的所有發明。這些記錄將是公司的唯一和獨家財產，一旦終止聘用，或在公司提出要求時，管理人員將交出這些記錄。高級管理人員特此將公司發明轉讓給公司(或其指定人)，包括在任何和所有國家/地區(無論是在高級管理人員受僱於OptiNose期間或之後)就該發明頒發的任何相關專利和其他知識產權的所有權利，以及以高級管理人員的名義或以公司(或其指定人)的名義提交專利申請和同等權利的權利(“申請”)。在高級管理人員受僱於OptiNose期間和之後，高級管理人員將隨時就公司的發明和相關知識產權提出公司可能不時要求的申請、簽署該等文件、進行所有合法的宣誓和執行所有行動。高級管理人員還將向公司(或其指定人)執行申請的任務，並向公司及其律師提供一切合理的協助(包括提供證詞)，以獲得公司的發明和基礎知識產權，所有這些都不向公司支付額外的補償，但費用完全由公司承擔。

(Ii)此外，本公司的發明將被視為代表OptiNose的美國版權法所定義的“可供租用的作品”，且官員同意本公司(或其指定人)將是

公司發明及其所有潛在權利，在所有現在已知或今後設計的媒體上，在整個宇宙中永久存在，而不需要對高級管理人員承擔任何進一步的義務或補償。如果本公司的發明或其任何部分被視為非受僱作品，則高級職員在此不可撤銷地向本公司(或其指定人)傳達、轉讓、轉讓和交付本公司發明的所有權利、所有權和權益，包括但不限於：(Aa)與本公司發明有關的任何潛在知識產權(及其所有續展、恢復和擴展)的所有權利、所有權和權益；(Bb)現在或以後承認的任何種類或任何性質的所有權利，包括但不限於對本公司發明作出修改、改編和修訂、利用和允許他人使用本公司發明的不受限制的權利；及(Cc)就本公司發明在本條例生效日期前已知或未知的任何侵權或其他未經授權使用或減損本公司發明而在法律或衡平法上起訴的所有權利，包括但不限於從其獲得所有收益和損害的權利。此外，主管特此放棄與公司發明有關的任何所謂的“精神權利”。Offer特此放棄對發明的任何和所有現有的和未來的貨幣權利，以及所有專利和其他知識產權，包括但不限於任何本來會因作為OptiNose的僱員或其他服務提供商而產生的任何權利。

(Iii)就任何該等公司發明及相關的知識產權而言，如根據適用法律，官員不能轉讓高級人員對任何公司發明的任何權利、所有權或權益，則高級人員特此向本公司(或其指定人)授予該公司發明及相關知識產權的獨家、不可撤銷、永久、可轉讓、全球範圍內的全額支付許可，並有權再許可、使用、修改、創作衍生作品及以其他方式充分利用該公司發明及相關知識產權、轉讓本許可及行使公司發明的所有權利及附帶的所有權。

(Iv)在本公司的任何發明衍生自或需要OptiNose使用其擁有的任何作品、發明或其他知識產權的範圍內，而此等作品、發明或其他知識產權並未在此轉讓，則官員特此向本公司(或其指定人)授予不可撤銷、永久、可轉讓、全球、非獨家、免版税的許可，並有權再許可、使用、修改及創作使用該等作品、發明或其他知識產權的衍生作品，但僅限於允許本公司充分實現其對本公司發明的所有權所必需的範圍內。

(H)加強國際合作。在收到公司(包括外部律師)的通知後，幹事同意，在受僱於OptiNose期間(沒有額外補償)以及此後(對於幹事時間的合理補償)，幹事將就幹事因其受僱於OptiNose而知道的事項作出迴應並提供信息，並將向OptiNose及其代表提供合理協助，以抗辯可能對OptiNose提出的任何索賠，並將協助OptiNose起訴可能由OptiNose提出的任何索賠，前提是此類索賠可能與警官受僱於OptiNose(或任何

前身)。高級管理人員同意，如果高級管理人員發現任何涉及可能對OptiNose提起或威脅提出的此類索賠的訴訟，將立即通知公司。高級管理人員還同意，如果要求高級管理人員協助對OptiNose的任何調查(或他們的行動)，無論是否已就此類調查對OptiNose提起訴訟或其他訴訟，高級管理人員也同意立即通知公司(在法律允許的範圍內)，除非法律要求，否則不會這樣做。

(一)要求返還財產。在高級職員因任何原因終止受僱於公司之日(或在此之前的任何時間，應公司要求)，高級職員將退還屬於OptiNose的所有財產(包括但不限於任何僱主提供的筆記本電腦、電腦、手機、無線電子郵件設備或其他設備，或屬於OptiNose的文件和財產)。

(J)執行禁制令救濟。雙方進一步明確同意，OptiNose將或將遭受不可彌補的損害，如果軍官違反本第8條的規定，OptiNose將有權因此而在具有適當司法管轄權的法院獲得禁制令救濟，並且軍官進一步同意並規定在該法院實施該禁令救濟，禁止軍官違反本第8條的規定。

(K)保護條款的存續。本第8條所載義務在高級職員終止受僱於本公司後仍然有效，並在此之後完全可強制執行。如果任何州的有管轄權的法院判定第8條中的任何限制在期限或範圍上過長，或在太長的時間內或在太大的活動範圍內，或在太廣的地理區域內，或者根據該州的法律是不合理的或不可執行的，則當事各方的意圖是，法院可以修改或修訂此類限制，以使其在該州或司法管轄區的法律允許的最大程度上可被執行。

(L)簽署三項先行協議。行政人員向本公司表示並向本公司保證，沒有任何限制、協議或諒解會阻止或非法執行本協議或人員在本協議下的僱用，與本協議或人員在本協議下的僱用不一致或衝突，或會以任何方式阻止、限制或損害人員履行本協議項下的義務。

9.第三方受益人；第三方受益人。儘管本協議有任何其他規定，但本協議是軍官個人的權利，軍官不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利。本公司可將本協議轉讓給一家關聯公司或本公司全部或幾乎所有資產的任何收購人。OptiNose應要求OptiNose所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與OptiNose在沒有發生此類繼承時被要求履行本協議的方式相同。本協議將使雙方的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人、受遺贈人和獲準受讓人受益，並對其具有約束力。高級管理人員承認本協議旨在使公司、其股東和

及其母公司、附屬公司、子公司、分部和相關公司或實體，現已存在或以後成立。官員和公司進一步承認並同意，本協議的預期受益人有權通過尋求禁令救濟或任何其他適當的補救措施來執行本協議的規定。

10.解決追回/追回問題。即使本協議有任何其他相反條文，根據本協議或與本公司訂立的任何其他協議或安排支付予高級職員的任何補償須由高級職員強制償還予本公司，惟支付予高級職員的任何該等補償須受(I)適用於高級職員以遵守任何適用法律、規則或規例(包括證券交易所規則)的任何“追回”或補償政策，或(Ii)任何規定強制補償的法律、規則或規例(包括證券交易所規則)的規限。

11.上訴仲裁；放棄訴訟權利；律師費。

(A)除非第8(J)條另有規定，否則雙方同意，他們將使用具有約束力的仲裁來解決本協議可能產生的所有索賠和糾紛，或以任何方式與高級職員受僱於公司有關的所有索賠和糾紛。具體地説，公司和高級管理人員同意，任何高級管理人員對公司(或其董事、高級管理人員、經理、員工、代理人或與其員工福利和健康計劃有關的各方)，或公司可能對高級管理人員提出的任何索賠、爭議和/或爭議，應提交給公司和高級管理人員共同同意的一(1)名仲裁員進行有約束力的仲裁，仲裁員位於賓夕法尼亞州費城或高級管理人員和公司共同同意的其他地點，根據當時有效的美國仲裁協會解決僱傭糾紛的國家規則(“AAA規則”)；但是，如果公司和官員在另一方當事人提出仲裁要求後三十(30)個日曆日內未能就一名仲裁員達成一致，則美國仲裁協會費城辦事處將指定一名仲裁員。

(B)擴大報道範圍。雙方同意將所有爭議提交具有約束力的仲裁，包括所有與僱傭有關的索賠和爭議，無論是基於侵權、合同、法規(包括但不限於工作場所歧視、騷擾(性騷擾除外)、報復、不支付適當工資或其他補償(包括佣金、獎金、工資、遣散費或其他福利)、或任何其他非法就業做法或不當終止，無論是基於1967年《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、1964年《民權法》第七章、《僱員退休收入保障法》、《公平勞動標準法》，《美國殘疾人法》、《國家勞動關係法》、《勞動管理關係法》、《工人調整和再培訓通知法》、《職業安全和健康法》、《基因信息非歧視法》、《2009年禮來公司公平薪酬法》、《公平信用報告法》、《家庭和醫療休假法》、《1963年同工同酬法》、《綜合預算調節法》、《康復法》、《僱員測謊保護法》、《電子通信隱私法》、《計算機欺詐和濫用法》、《醫療保險可攜帶性&

《責任法案》、《2002年薩班斯-奧克斯利法案》、《公平信用報告法》、《1994年統一服務業就業和再就業權利法案》、《1991年民權法案》、《美國法典》第42編(1981、1983、1985、1986和1988)、《賓夕法尼亞州工資支付和收款法》、《賓夕法尼亞州人類關係法》、《賓夕法尼亞州勞動關係法》、《賓夕法尼亞州同工同酬法》、《賓夕法尼亞州最低工資法》、根據《聯邦虛假申報法》或任何其他聯邦、州或地方法律、法規、條例、規則、條例或命令提出的任何索賠的任何個人利益任何被釋放的當事人和官員之間的書面或口頭、正式或非正式的協議、合同、諒解或承諾，並應進一步適用於但不限於關於違反默示或明示合同、違反承諾、違反誠信和公平交易之約、挪用公款、轉換、不償還債務、失實陳述、侵權幹擾合同、民事共謀、疏忽、欺詐、禁止反言、誹謗、誹謗、失實陳述、故意造成情緒困擾、違反公共政策、侵犯隱私、不法行為、報復性或建設性釋放、侵犯(性侵犯除外)、毆打、虛假監禁、疏忽、以及根據任何聯邦、州或地方法律、法規、條例或司法裁決，或根據美國和賓夕法尼亞州憲法產生的所有其他索賠或侵權行為，包括任何舉報人索賠。

高級職員理解並自願和自由地同意這一具有約束力的仲裁條款，高級職員和公司都明確和自由地放棄和放棄他們對本協議所涵蓋的任何索賠或爭議進行陪審團審判的權利，支持具有約束力的仲裁，除非本協議明確排除。

(C)不排除任何其他情況。儘管有上述規定：

(I)在此情況下，雙方不得仲裁：(Aa)官員對工人補償或失業賠償保險福利的索賠；(Bb)公司對強制令或衡平法救濟的索賠，包括但不限於與挪用商業祕密、竊取機密和專有商業信息、違反受託責任和/或違反其他限制性公約有關的索賠；以及(Cc)官員對性侵和/或性騷擾的索賠，除非官員自願選擇對此類性侵和/或性騷擾索賠進行仲裁。

(Ii)不得本協議中包含的任何內容禁止官員提出、投訴、參與調查或以其他方式與美國平等就業機會委員會和/或負責處理投訴和對非法僱傭行為索賠進行調查的任何其他聯邦、州或地方機構進行溝通，儘管如果警官在用盡或完成任何此類行政程序後選擇提出索賠，則此類索賠將受協議本節規定的強制性仲裁條款的約束。

(Iii)高級管理人員就公司任何僱員福利計劃下的福利提出的申索必須向有關計劃的申索管理人提出

但如果該事項不能根據這些程序得到解決，則該幹事只能通過本節規定的仲裁提出此類索賠。

(四)完善相關程序。根據本協議這一節尋求仲裁的一方應根據適用的AAA規則啟動仲裁程序。根據賓夕法尼亞州法律，所有訴狀規則、證據規則和通過簡易判決、狀書判決和判決解決爭議的權利均應適用並得到遵守。爭議的解決應完全以管轄所提出的主張和抗辯的法律為依據，仲裁員不得援引任何依據(包括但不限於“正當理由”的概念)，但應適用相同的法律，如同在法院提起訴訟一樣。仲裁員有權對任何異議動議(包括任何一方提出的駁回動議和/或即決判決)作出裁決，並有權下令任何適當的法律和衡平法救濟，與向有管轄權的法院提起的民事訴訟中的當事人的救濟相一致，但雙方當事人同意，任何一方都無權就任何索賠獲得懲罰性賠償。

(E)支持發現。在仲裁期間，高級官員和公司有權按照仲裁員制定的任何時間表參與和進行證據開示；但是，仲裁員必須允許當事人進行足以根據適用的聯邦、州和當地法律充分仲裁其主張和抗辯的證據開示，即使AAA規則具有更多的限制性。

(六)堅定決心。仲裁員的裁決將是最終的，並對官員和公司具有約束力。裁決應包括仲裁員的書面、合理的意見，並應包含仲裁員的基本調查結果和結論。根據仲裁員的裁決，可以在任何有適當管轄權的法院作出判決。

(G)支付律師費；訟費。各方將自行承擔此類仲裁的費用，但下列情況除外：(I)如果另一方違反或被指控違反本協議的任何條款，勝訴方應有權獲得賠償和補償其合理的律師費以及在執行和/或尋求執行本協議條款時發生的費用，或(Ii)費用轉移法規另有要求。

12.要求賠償。本公司與行政人員確認，他們已訂立一份於上文所述於2022年8月8日生效的賠償協議(“賠償協議”)。

13.依法治國。本協議和根據本協議交付的任何其他文件或文書(賠償協議除外)以及可能基於本協議、由本協議引起或與本協議有關的所有索賠或訴訟原因，將受賓夕法尼亞州聯邦國內法管轄，並根據賓夕法尼亞州聯邦國內法解釋，不涉及與法律衝突有關的規則。

14.免徵預提税金。根據任何適用的法律或法規，公司可從應付給高級管理人員的任何和所有税款中扣繳聯邦、州和地方税。

15.發佈新的通知。所有根據本章程規定或準許發出或與此有關的必要或方便的通知及其他通訊，應以書面形式發出，並於以掛號或掛號郵遞方式送達高級職員或本公司(視屬何情況而定)後三(3)日，送達高級職員或本公司(視屬何情況而定)的下述高級職員或本公司地址，或高級職員或本公司(視屬何情況而定)指定的其他姓名或地址，或高級職員或本公司(視屬何情況而定)向有權以本條指明的方式接收通知的每一方的通知而發出(惟更改地址的通知只在收到時視為已發出)。

公司通知應送達：

OptiNose美國公司
注意：首席法務官
石山道1020號
三樓，套房300
賓夕法尼亞州亞德利，郵編19067

高級職員通知應送達公司記錄上最新出現的地址。

16.修改整個協定；修正案。本協議和此處提及的協議包含雙方關於本協議標的的完整協議，並全部取代與本協議標的有關的任何和所有先前和/或當時的協議、諒解或陳述，無論是書面或口頭協議，包括但不限於現有協議。除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何修改、更改或修改均無效。

17.不同的章節標題。本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不會影響本協議的解釋，也不會用於本協議的解釋。

18.不具備可分割性。本協議的條款將被視為可分割的，任何條款的不可執行性的無效不會影響本協議其他條款的有效性或可執行性。任何一方未能行使、延遲行使或單一或部分行使任何權利、權力或補救辦法，以及雙方之間的任何交易過程，均不構成放棄或阻止任何其他或進一步行使任何權利、權力或補救辦法。

19.與其他對口單位合作。本協議可以簽署幾份副本(包括通過傳真和/或.pdf)，每一份都將被視為正本，但所有副本將共同構成一份相同的文書。

20.廢除第409A條。

(A)對於本協議項下的付款和福利旨在遵守或豁免遵守守則第409a條，以及根據該條頒佈的法規和指導(統稱為第409a條)和本協議，應以符合本協議的方式進行解釋和解釋。就本協議而言，僅當高級管理人員與公司及其所有受控集團成員按第409A條的規定進行了“離職”服務時，高級管理人員才被視為已被解僱。將根據所有事實和情況以及根據第409a條發佈的指導意見，確定該幹事是否離職。

(B)在本協議項下的每筆付款，包括每筆分期付款，應被視為單獨和不同的付款。就本協議而言，每筆付款應在以下規定的最大範圍內不受第409a條的約束：(I)在Treas規定的適用的兩個半月期限內支付的每筆付款。註冊§1.409A-1(B)(4)是短期延期例外情況下的例外情況；(Ii)終止合同後的醫療福利是根據Treas規定的醫療福利例外情況而例外情況。註冊§1.409A-1(B)(9)(V)(B)；和(3)如果付款是由於非自願離職而支付的，則在短期延期例外或醫療福利例外項下未被排除的每筆付款均應根據Treas中規定的非自願付款例外項予以例外。註冊§1.409A-1(B)(9)(三)。對於受第409a款約束(且不例外)的付款，如果有，每筆付款的目的是在允許的分配事件中，在與第409a款一致的指定時間支付每筆付款。除第409a條明確允許或要求的範圍外，公司和高級管理人員均無權加速或推遲任何此類付款或福利的交付。官員無權指定日期或根據本協議支付任何款項。

(C)在人員離職之日，如果人員是“指定僱員”(如第409A條及根據第409A條發出的規例及其他指引所用)，則根據本協議須支付的任何福利，如構成符合第409A條規定的非限定遞延補償，則須延遲至(I)人員離職六個月週年紀念日後的第一個營業日或(Ii)人員去世之日，但只限於為避免第409a條所訂的不利税務後果及懲罰所需者，以較早者為準。在(X)人員離職或(Y)人員去世六個月週年紀念日後的第一個營業日，公司應向人員(或人員的遺產或受益人)支付一筆相當於根據前一判決而延遲支付的所有款項的一次性付款。

(D)如果本協議規定的任何報銷或實物福利受第409a條的約束，則以下規則適用：(I)在任何情況下，任何此類報銷都不得在發生該費用的納税年度後的納税年度的最後一天之後支付；(Ii)在一個納税年度內發生的此類可報銷的費用或提供實物福利的金額不應影響符合條件的費用

在任何其他課税年度獲得報銷或提供實物福利的權利；及(Iii)獲得此類報銷或提供實物福利的權利不受清算或交換任何其他福利的限制。

(E)即使本條例第6(F)條有任何相反規定，如果在控制權變更日期前三(3)個月內或控制權變更後十八(18)個月內因終止高級職員的僱用而有權獲得第6(F)(I)條規定的金額，而這種控制權變更並不構成公司所有權或實際控制權的變化，或公司大部分資產的所有權的變化，在守則第409A(A)(2)(A)(V)條及其相應規例所指的範圍內，根據第6(E)(I)條須支付予該人員的遣散費利益的任何部分，在人員被解僱時被視為構成遞延補償，則構成遞延補償的部分須扣減第6(F)(I)條所規定的一次過支付的款額，而遞延補償部分須按第6(E)(I)條所述的分期付款方式實質上相等地分期支付。

21.基礎設施建設；合理的時間審查和考慮協議。雙方同意，本協議是在經過公平談判後達成的，不應被解釋為對起草人不利。警官同意，警官已獲得合理和充分的時間來審查本協議，如果需要，可諮詢警官自己選擇的律師，並且警官在簽署本協議之前諮詢了律師或在知情的情況下放棄了這樣做的權利。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

附件A

樣例發佈協議

這份發佈協議(“協議”)做出了這一點[日期]年月日[月·月], [年份·](“生效日期”)，OptiNose US，Inc.(OptiNose，Inc.的全資子公司，連同OptiNose，Inc.及其每一位繼承人和受讓人，“公司”)，以及[全名·](“高級船員”)。

1、將於3月1日發佈。

考慮到本公司根據於年月日訂立的僱傭協議須支付的金額，本公司須支付一份。[日期]，由公司和高級職員之間(“僱傭協議”)，高級職員，代表他/她本人和代表他/她的配偶，民事結合或家庭伴侶，受撫養人，繼承人，遺囑執行人，被遺贈人，遺產代理人，管理人，代理人和受讓人，不可撤銷和無條件地永遠放棄，免除，放棄和解僱公司，其母公司，關聯公司和相關公司(包括但不限於OptiNose，Inc.)，其所有的僱員福利計劃和受託人，受託人，管理人，贊助人和利益相關方，其所有的過去和現在的僱員，經理，董事，高級職員，管理人、股東、成員、投資者、代理人、律師、保險人、再保險人及以任何身分(不論個別或以官方身分代表公司)行事的承辦人，以及公司及其各自的前任、繼承人、遺產代理人、繼承人及受讓人(統稱為“獲解除方”)，以及任何及所有債項、要求、訴訟、訴訟因由、賬目、契諾、合約、協議、申索、損害賠償、遺漏、承諾，以及任何及所有申索及法律責任，不論其名稱及性質，不論已知或未知、懷疑或不確定、已累積或未累積、已清償或或有、已斷言或未斷言，在法律和衡平法(“債權”)中，官員曾經、現在擁有或此後可能聲稱由於任何基於、與本協議簽署之日之前發生的、與之相關的或因任何事件而引起的事件，以及基於、有關或引起或以任何方式涉及官員受僱於公司的條款、條件或特權、受僱於公司的條款、條件或特權，以及任何和所有違反和/或被指控違反聯邦、州或地方人權法律的行為或因由，而對被解約方具有、現在擁有或此後可能聲稱擁有的權利。根據任何法律理論，包括但不限於根據適用的1964年民權法案第七章(“第七章”)、“美國殘疾人法”(“ADA”)、“就業年齡歧視法”(“ADEA”)、“老年工人福利保護法”(“OWBPA”)、1974年“僱員退休收入保障法”(“ERISA”)、“僱員測謊保護法”、“工人調整和再培訓通知法”(“WARN”)產生或可能產生的法律，《家庭和醫療休假法》、《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》、《家庭第一冠狀病毒救濟法》、《美國救援計劃法》、《公平勞動標準法》、《1963年同工同酬法》、《莉莉·萊德貝特公平薪酬法》、《2008年遺傳信息非歧視法》、《康復法》、《

《僱員測謊保護法》、《電子通信隱私法》、《計算機欺詐和濫用法》、《健康保險可攜性與責任法案》、《綜合總括預算調節法》、《職業安全與健康法》、《2002年薩班斯-奧克斯利法案》、《公平信用報告法》、《國家勞動關係法》、《勞動管理關係法》、《1994年統一服務業就業和再就業權利法》、《1991年民權法案》、《美國最高法院判例彙編》第42編、《美國聯邦法典》第42編，1985年、1986年和1988年)、《賓夕法尼亞州工資支付和收款法》、《賓夕法尼亞州人類關係法》、《賓夕法尼亞州勞動關係法》、《賓夕法尼亞州同工同酬法》、《賓夕法尼亞州最低工資法》、《賓夕法尼亞州工人補償法》、《聯邦虛假申報法》、或任何其他聯邦、州或地方法律、法規、條例、規則、條例或命令，每項修訂或根據任何政策、協議、合同、諒解或承諾、書面或口頭、正式或非正式的任何政策、協議、合同、諒解或承諾、書面或口頭、正式或非正式的任何政策、協議、合同、諒解或承諾，應進一步但不限於對於違反默示或明示合同、違反承諾、違反誠信和公平交易契約、失實陳述、侵權干涉合同、民事陰謀、疏忽、欺詐、禁止反言、誹謗、誹謗、失實陳述、故意造成精神痛苦、違反公共政策、侵犯隱私、不法行為、報復性或推定解除、攻擊、毆打、非法監禁、疏忽以及所有其他索賠或侵權行為的索賠或侵權行為，包括任何舉報人索賠，包括根據任何聯邦、州或當地法律、法規、條例或司法裁決，或根據美國和賓夕法尼亞州憲法(以下簡稱“總髮布”)提出的索賠或侵權行為。

為了實施全面和徹底的釋放，官員理解並同意，本協議旨在包括官員或其配偶、民事結合或家庭伴侶、受撫養人、繼承人、遺囑執行人、受遺贈人、遺產代理人、管理人、代理人和受讓人可能擁有的所有索賠，以及警官現在不知道或懷疑存在對被釋放方有利的索賠，直到他/她簽署本協議，本協議終止這些索賠。

考慮到本公司在僱傭協議中所載的承諾，根據修訂後的1967年《年齡歧視就業法》及其下頒佈的適用規則和條例(“ADEA”)，Offer特此免除和解除Offer可能對被豁免方提出的任何和所有索賠。官員承認，他/她理解ADEA是一項聯邦法規，禁止在就業、福利和福利計劃中基於年齡的歧視。官員也明白，通過簽署本協議，他/她放棄了對任何和所有獲釋當事人的所有索賠。

D.高級管理人員明白，上述法律和行動給予高級管理人員重要的補救措施，這些補救措施與他/她因受僱於公司或與受僱於公司分居有關的或與之相關的索賠有關，並同意他/她自願放棄這些補救和索賠。通過簽署本協議，官員同意他/她不可撤銷和無條件地放棄在任何未來繼續進行關於任何已釋放的索賠的發現的權利

與任何被釋放方(如有)提起訴訟。官員還同意，他/她完全免除了截至官員簽署本協議之日為止的所有衡平法、懲罰性或其他救濟、律師費和其他費用和費用的索賠。

E.破產管理人代表並保證：(I)他/她是通過本協議免除的所有債權的合法所有者；(Ii)他/她在根據本協議將獲得的付款和其他利益中擁有實益權益；(Iii)他/她沒有也不會轉讓通過本協議免除的任何債權的任何權益；(Iv)他/她在過去三(3)年中沒有提交、也沒有也沒有受到自願或非自願破產申請的約束；(V)他/她不是任何懸而未決的破產案件中的債務人；。(Vi)任何接管人、破產受託人或其他第三方不得主張對通過本協議免除的任何債權或根據僱傭協議將提供或提供的付款和福利的權利。官員同意上述陳述和保證在本協議簽署、履行、完善或終止後繼續有效。行政人員亦同意，他/她將就任何獲釋放人士所提出或判給的任何申索或損害賠償(包括律師費、罰款、費用、違約金及懲罰性損害賠償)，在任何前述陳述及保證屬實或不屬實的範圍內，完全彌償獲釋放人士並使其不受損害；如確定任何破產受託人或其他第三方有權獲得根據僱傭協議提供予行政人員的款項及福利，則行政人員將立即向本公司退還一筆相等於任何該等款項或利益的全額税後價值的款項。

F.檢察官保證，他/她沒有任何關於被釋放方的投訴在任何聯邦、州或地方法院或仲裁小組面前待決。官員還同意不向任何聯邦、州或地方法院或任何仲裁小組就通過本協議釋放的任何索賠、要求、問題或訴訟原因對任何被釋放方提起訴訟，但下文第2節及其小節明確排除的範圍除外。如果官員向任何法院或仲裁小組提起訴訟，涉及通過本協議放棄的任何索賠、要求、問題或訴訟原因，且未如下文第2節及其小節所述具體排除，則官員同意他/她將負責支付被免除的當事人為該訴訟辯護所產生的法律費用和費用。此外，主管人員同意，本協議中的任何規定均不限制任何法庭或仲裁小組的權利，即在根據本協議免除任何索賠後來被發現無效的情況下，任何法庭或仲裁小組有權自行決定被釋放的當事人有權歸還、退還或抵銷支付給主管人員的任何款項。

2.法院拒絕拒絕發佈索賠和聖約不向蘇提出的排除。

A.行政官員理解並同意，本協定中的任何內容都不會限制他/她提起訴訟以強制執行本協定條款的權利。

B.銷售專員理解並同意，上文第1節及其分段中包含的一般發佈不包括放棄法律無法放棄的任何索賠，也不包括放棄任何現有公司401(K)計劃中可能擁有的任何既得權利，也不會阻止銷售主管購買

根據公司的持續健康福利政策為他/她和他/她的受撫養人提供的持續健康福利，只要他/她和他/她的受撫養人在其他方面有資格，並且在法律根據COBRA規定的期限內。一般新聞稿亦不會就因受僱於本公司而引起或蒙受職業病或傷害的任何未決工人補償申索或享有任何工人補償福利的權利作出豁免。

C.首席執行官理解並同意，本協議中的任何內容都不打算或將阻止、阻礙或幹擾他/她向平等就業機會委員會(EEOC)、職業安全與健康審查委員會(OSH)、國家勞動關係委員會(NLRB)、證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)、任何其他聯邦機構、勞工委員會或委員會、任何州或地方公平就業做法機構或任何其他州或地方機構、勞工委員會或委員會(統稱為“政府機構”)提出指控或投訴的不可放棄的權利。高級職員亦明白，本協議並不以任何方式限制他/她向任何政府機構提供資料及/或文件或以其他方式與任何政府機構溝通、參與任何政府機構的任何調查、作證或以其他方式參與任何政府機構可能就本公司過去或未來的行為而進行的任何訴訟，或在不向本公司發出通知的情況下從事任何現在或將來受職業安全及健康部或任何其他政府機構執行的舉報人法規保護的任何活動。然而，官員同意，他/她完全放棄任何與任何政府機構提起的任何指控、調查或訴訟相關或導致的金錢獎勵、分享或參與任何金錢獎勵的權利，但本協議不限制從任何政府管理的舉報人獎勵或其他激勵計劃中獲得和完全保留直接向任何政府機構(如由職業安全局或美國證券交易委員會管理的機構)提供信息的金錢獎勵的權利。

D.失業保險專員理解並同意，本協議中沒有任何規定禁止他/她申請領取根據適用的州失業保險補償法可獲得的任何失業補償福利，或根據該法律領取任何發放給他/她的福利。

E.行政官員理解並同意，本協議不限制他/她可能必須根據ADEA或OWBPA提起訴訟以挑戰本協議條款或質疑上文第1節規定的一般放行的有效性的任何法定權利。

    

3、不承認責任。

A.檢察官同意，本協議不得以任何方式解釋為承認任何被釋放方欠他/她任何錢，或對他/她採取了錯誤、非法或不公平的行為。事實上，警官明白，被釋放的當事人明確否認他們在任何時候違反了任何聯邦、州或地方法律或法令，或他們對警官欠下或可能欠下的任何權利或義務。

堅稱他們一直以公平、合法、無歧視和無報復的方式對待警官。

B.除僱傭協議第6(E)條或第6(F)條(視何者適用而定)或賠償協議另有規定外，除僱傭協議第6(E)或第6(F)條(視何者適用而定)外，高級管理人員承認並同意，公司已完全履行其因受僱於本公司或終止受僱而欠其的任何及所有債務，而本公司或任何其他獲解約方在任何時間均不再欠其任何款項或福利。

C.廉政專員同意，僱傭協議中所述的離職金或控制權變更離職金(視情況而定)構成良好和有價值的對價，以換取本協議中的承諾，並且無論是單獨還是一起，都是對廉政官目前有權獲得的任何有價值的東西的補充，這些有價值的東西是廉政官與任何被免職方之間的任何諒解、協議或合同、他/她受僱於任何被免職方以及與他/她的任何政策、慣例、計劃、協議或先前的諒解，包括但不限於補償、假期、獎金、遣散費、帶薪假期、獎勵補償、股權激勵、股票期權、聘書、僱傭協議和任何其他附帶福利計劃、政策或做法。

4.他們沒有權利或保證重新就業或復職。管理人員同意，他/她的僱傭終止是永久性的，被解約方不以任何方式保證他/她將被公司召回、復聘、復職或以任何方式留用。

5.建立與參考相關的通信。

A.首席財務官同意，如果他/她或他/她的任何潛在僱主希望公司進行任何與推薦人相關的溝通，此類詢問應僅針對公司人力資源部，僅供確認高級人員的：(I)僱用日期和(Ii)僱用職位。高級管理人員還同意，除上文明確規定的公司口頭確認僱傭日期和職位外，被解約方將沒有任何義務與任何過去、現有或未來的僱主進行任何與參考相關的溝通，除非受到法院命令或其他法律程序的強迫。儘管如此，主管理解並同意，被釋放的當事人將繼續自由地與有業務需要的人進行內部溝通，瞭解有關其在公司的工作歷史的任何和所有信息。

B.首席財務官承認並同意，公司任何現任或前任員工或其他代表在社交媒體上發表的任何聲明都不是公司的正式參考聲明。高級管理人員理解並同意，如果他/她希望公司向任何第三方提供與其在受僱期間支付或提供的工資和/或福利有關的任何信息，高級管理人員將提供公司的

人力資源部以書面形式明確授權披露。

6.自願與律師協商；自願協議。本公司建議在簽署本協議之前與其選擇的律師進行協商。官員理解並同意，他/她有權並已有機會與律師一起審查本協議，特別是上文第1節中的一般放行。官員也理解並同意，他/她沒有義務同意上文第1節所述的全面釋放。軍官承認並同意，根據僱傭協議向軍官支付的款項足以要求他/她遵守本協議下的義務，包括但不限於第1節中規定的全面釋放。軍官表示，他/她已閲讀本協議，包括第1節中規定的全面釋放，並理解其中的條款，他/她自由、自願且不受脅迫地簽訂本協議。

7.未註明生效日期；撤銷。官員確認並表示他/她已被給予[填寫適用法律規定的最低天數]在他/她終止僱傭後的幾天內，審查和審議本協議的規定，特別是上文第1節中規定的一般釋放。高級管理人員還確認並表示，公司已通知他/她，他/她有權在簽署後七(7)天內撤銷本協議。高級管理人員確認並同意，如果他/她希望撤銷本協議，他/她必須在下午5點之前以書面形式撤銷，並由他/她簽署並由公司收到。東部時間撤銷期限的第七(7)天。如果未發生此類撤銷，則全面免除和本協議應在其簽署本協議後的第八(8)天生效，並對官員具有最終約束力。

8.不具備可分割性。如果本協議的任何一項或多項規定被認定為無效、非法或不可執行，則本協議其餘部分的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

9.依法治國。本協議和根據本協議交付的任何其他文件或文書，以及可能基於本協議、由本協議引起或與本協議相關的所有索賠或訴訟原因，將受賓夕法尼亞州聯邦國內法管轄，並根據賓夕法尼亞州聯邦國內法解釋，不涉及與法律衝突有關的規則。

10.簽署整個協議。本協議、僱傭協議和僱傭協議中提及的其他協議(賠償協議除外)構成雙方關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代雙方之間所有先前的書面或口頭協議、安排和諒解。高級管理人員確認並同意，他/她不依賴公司任何代表就本協議任何方面的含義所作的任何陳述或承諾。

11.法律修正案。本新聞稿不得以任何方式修改、補充或以其他方式修改，除非是由高級管理人員和公司簽署的書面形式。

12.與其他對口單位合作。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。

[簽名頁如下]

自下述日期起，本協議雙方已簽署本協議，共七(7)頁，特此證明，本協議具有永久的法律約束力。

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軍官

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